美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒ 由 註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

致AppTech Payments Corp. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp.（“公司” 或 “AppTech”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋標準時間2024年5月29日上午10點通過互聯網獨家在線舉行，網址為 https://agm.issuerdirect.com/apcx。出於以下目的，隨附的委託書中對每項進行了更全面的描述：

公司與年會相關的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

只有在2024年4月5日營業結束時登記在冊的股東 才有權獲得公司年會通知並在年會上投票， 在任何休會或延期時才有資格獲得公司年會通知和投票。誠摯邀請這些股東參加公司的年會。

公司 很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許發行人通過互聯網向其股東提供代理 材料。該公司認為，這些規則使其能夠為您提供所需的信息 ，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。因此，大多數股東將 不會收到我們代理材料的印刷副本。相反，我們將郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含通過互聯網、電話、傳真或郵件訪問代理材料和進行投票的説明（以下簡稱 “通知”）。我們鼓勵您查看 代理材料並對您的股票進行投票。這種交付方式使我們能夠保護自然資源和降低交付成本，同時 還可以履行我們對您（我們的股東）的義務，提供與您對公司的持續投資相關的信息。如果 您通過郵件收到了通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照 通知中的説明索取這些材料。

年度股東大會通知 將於2024年4月17日左右分發或提供給股東。

年度 會議將在 https://agm.issuerdirect.com/apcx 上獨家在線舉行。通過訪問 https://www.iproxydirect.com/apcx，您將能夠在太平洋標準時間 2024 年 5 月 28 日晚上 11:59 之前查看代理、以電子方式對股票進行投票，並向管理層提交問題。

你的投票很重要。 無論您是否計劃參加虛擬年會，都請按照通知中的説明進行投票，或者郵寄的 代理卡，以便您的股票將派代表參加年會。

關於將於2024年5月29日舉行的年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知：公司截至2023年12月31日財年的股東年會通知 、委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://apptechcorp.com/leadership-governance and https://www.iproxydirect.com/apcx。

AppTech支付公司

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

目錄

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號

100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 707-5959

的委託書

2024 年年度股東大會

導言

2024 年年度股東大會

本委託書和 相關代理卡是為徵集代理人而提供的，該代理將在AppTech Payments Corp.（有時稱為 “我們”、“我們”、“公司” 或 “AppTech”）的2024年年度股東大會 （“年會”）上進行投票，該會議將於太平洋標準時間2024年5月29日上午10點通過互聯網虛擬舉行 https://agm.issuerdirect.com/apcx。

通過訪問本網站， 您可以虛擬地在線參加年會，並通過訪問我們的代理 材料網站在年會之前向管理層提交問題，也可以通過 https://www.iproxydirect.com/apcx 對您的股票進行電子投票。

互聯網可用性通知

本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告（“年度報告”）可供股東查閲，網址為 https://apptechcorp.com/leadership-governance and https://www.iproxydirect.com/apcx。2024年4月17日左右，我們將開始向股東郵寄一份關於代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），其中包含（a）如何通過互聯網訪問和審查本委託聲明和年度 報告以及（b）如何獲取本委託聲明、年度報告和代理卡的印刷副本。通知 還提供了有關如何通過互聯網提交代理的説明。如果您收到了通知並希望收到我們代理材料的印刷版 副本，則應按照通知中包含的要求索取這些材料的説明進行操作。

將在年會上表決的提案

計劃在年會上對以下事項進行表決：

提案 1: 選舉公司委託書中提及的 三名 “二類” 董事，任期至公司2026年年度 股東大會或繼任者當選並獲得資格為止

提案 2: 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬

提案 3: 以諮詢為基礎， 指明未來股東就公司指定高管 高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率

提案 4: 批准 2024 年 AppTech 股權激勵計劃

提案 5: 批准 選擇 dbbmckennon LLC 作為公司截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

累積投票權 已獲得授權，但評估權或異議者權不適用於這些事項。

關於年會的問題和答案

有關代理材料、投票、年會、 公司文件、通信以及提交2025年年度 股東大會的股東提案和董事候選人的截止日期的重要信息，請參閲標題為 “有關年會的問答” 的部分。

如果您有任何疑問， 需要任何協助來投票股票，或者需要本委託書或投票材料的其他副本，請聯繫：

投資者關係電子郵件：IR@apptechcorp.com

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號

100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 707-5955

將在年會上審議的事項

提案 1

選舉第二類董事

普通的

董事會目前由六名董事組成，任期均為兩年。公司的公司章程將董事會分為兩個 類，即第一類和第二類，每類董事會每隔一年在年度股東大會上進行一次選舉。

導演。我們目前的 導演是盧克·德安傑洛、威廉·哈夫、樑夢音 “黃蘿茲”、邁克爾·奧尼爾、克里斯托弗·威廉姆斯、 和維爾吉利奧·拉皮坦。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 。

年會第二類董事候選人

今年被提名為二類董事的董事會 候選人是盧克·德安傑洛、 、 、直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他/她的繼任者早些時候去世、辭職或被免職，其任期均為兩年，將在2026年年度股東大會上屆滿。盧克·德安傑洛在2022年再次當選，維爾吉利奧·拉皮坦於2023年被董事會 任命。克里斯托弗·威廉姆斯在2022年再次當選，所有人都尋求連任。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事 ，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

以下是截至本委託書發佈之日有關被提名人的其他 信息，包括業務經驗、目前或在過去五年中任何 時間擔任的董事職位、參與某些法律或行政訴訟（如果適用），以及促使我們的提名和公司治理委員會及董事會決定其應繼續 擔任我們一員的經驗、資格、 特性或技能導演們。

盧克·德安傑洛 自2013年起擔任董事會主席，自2019年12月起擔任首席執行官。德安傑洛先生還曾在2013年至2017年期間擔任 公司的首席執行官。D'Angelo先生在房地產、投資銀行、 風險投資和商業運營方面擁有超過25年的經驗。2006年，他創立了一家名為Transcendent One, Inc. 的商業服務公司，該公司成為 Inc. 500增長最快的公司，排名第 #105 位。D'Angelo先生的公司是美國 州第一家 “商人所有” 公司，根據客户每月的信用卡處理量向他們提供公司的所有權。2009年，德安傑洛先生創立了 TransTech One, LLC，這是Transcendent One, Inc.的子公司，專注於賬單支付和技術行業。

董事會認為，D'Angelo先生的 業務經驗使他有資格擔任公司董事。

維爾吉利奧·拉皮坦 自 2023 年 8 月被董事會任命以來一直擔任董事，自 2020 年起擔任總裁，自 2023 年起擔任首席運營 官。拉皮坦先生還在2020年至2021年期間擔任我們的首席運營官。Llapitan. 先生負責公司的 日常運營，實施首席執行官和董事會制定的戰略，並監督財務、人力資源、營銷和運營等其他各個部門 。這位經驗豐富的金融科技高管 兼金融服務負責人擁有三十多年的經驗，在銷售、銀行、 和合規等不同領域展現出遠見卓識的領導能力和戰略洞察力。

董事會認為， Llapitan先生的業務經驗使他有資格擔任公司董事。

克里斯托弗·威廉 自 2016 年起擔任董事。Williams先生是一名企業融資律師，在企業和娛樂 金融、投資地產交易和投資銀行領域擁有42年的背景，包括在 多傢俬募股權基金和風險投資公司的董事會和顧問委員會任職。此外，他還曾擔任多家上市公司和金融機構的外部公司法律顧問，協助客户籌集超過5億美元的資本和其他形式的融資。 William先生以前的經歷還包括20年的現役海軍 JAG 軍官、警官、特別刑事調查員、 聖地亞哥高等法院仲裁員、聖地亞哥高等法院臨時法官、聖地亞哥高等法院特別和解會議小組 法官、加利福尼亞州特別大師、教授、聯邦地方法官—軍事審查官和聖地亞哥縣律師協會仲裁員。 此外，威廉姆斯先生被選為加利福尼亞州州長的特別顧問，並擔任加利福尼亞州幾個 城市的債券法律顧問，承保金額超過20億美元。威廉姆斯先生在2007年至2018年期間擔任國家法律與政策中心 的董事會成員，在2009年至2019年期間擔任Mega Super Stores, Inc.的董事會成員，從2015年至2019年擔任無人機飛行員，在 2018年至2019年期間在CityByApp Inc.擔任董事會成員。他自2008年起擔任Trinity Equity Partners, Inc.的董事會成員，自2009年起擔任普林斯伯裏製作與媒體有限責任公司 的董事會成員，自2011年起擔任國家兒童和家庭法律中心成員，自2016年起在聖地亞哥新多數黨分會任職。

我們認為 威廉姆斯先生作為企業融資律師的經驗以及在其他公司任職的豐富董事會經驗使他有資格 在我們的董事會任職。

提案 1 所需的董事會投票和建議

選舉我們的董事需要在年會上投的 多數票中投贊成票。除董事候選人外，您可以投票支持所有人，也可以不投票支持所有 或所有人。除非代理卡或選票上分別另有標記，否則由簽署的代理卡和在年會上通過 互聯網提交的選票所代表的股票將在年會上對盧克·德安傑洛、維爾吉利奧·拉皮坦和克里斯托弗 威廉姆斯當選董事會成員的提案1進行投票。對於選舉二類董事沒有投票權的經紀商或標有 WITHOLD ALL 的 正確執行的 委託書（或選票）將不會被投票給董事。但是，將對其進行計算以確定是否達到法定人數。

董事會一致建議 對盧克·德安傑洛、維爾吉利奧·拉皮坦和克里斯托弗·威廉姆斯當選董事會成員進行投票 “全民投票”。

公司治理

董事會

續任董事不參加競選

下文提供了關於那些在年會上任期未滿 以及以其他方式將繼續在董事會任職的董事的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事 職位、參與某些法律或行政程序（如果適用）， 以及促使提名和公司治理委員會和董事會 作出決定的經驗、資格、素質或技能董事應擔任我們的董事之一。下表 提供了截至記錄日期的每位董事的年齡。

威廉·哈夫 自 2020 年起擔任董事。哈夫先生是一名註冊會計師，為董事會帶來重要的財務和運營管理專業知識 。他曾在 YHWH, Inc.（1990 年至今）、UE Authority, Inc.（2005 — 2019 年）、Spada Innovations, Inc.（2010 年至今）和 Prilock Security, Inc.（2017 年至今）的董事會任職。哈夫先生的職業生涯始於Arthur Andersen and Co.，曾擔任多家大公司的首席財務官，負責在高增長環境中開發必要的系統。Huff 先生在 35 年前成立了自己的事務所 ，後來成為一名營銷專家，隨着他的會計專營權在短短三年內發展到 國家的前 25 名，這引起了全國的關注。此外，哈夫先生還是税務和諮詢公司YHWH, Inc. 的創始人和所有者。

Mengyin H. Liang 'Roz Huang'自 2020 年起擔任董事。黃女士是蒲公英環球有限責任公司的創始人兼首席執行官（2003 年至今）、雅典娜音樂與健康療法公司聯合創始人/首席執行官（2019 年至今）、奧蘭治縣阿爾茨海默氏症 協會董事會成員（2018 年至今）、IntivaHealth Corporation 董事會顧問委員會成員（2018 年至今）、 顧問委員會成員加州大學爾灣分校、保羅·梅拉奇商學院、比爾創新與創業中心（2020 年至今）董事會董事以及國際音樂與創業中心主席健康理事會（2019年至今）。Roz 是一位富有創新精神的 多元文化首席執行官，擁有 25 年的全球投資和業務發展成功經驗。她的專業知識包括可持續發展、全球數字健康和保健、能源和自然資源、教育、許可和投資者關係等 領域的戰略規劃。 她是一位成功的連續顧問、創業教練和熟練的公開演講者。眾所周知，她是一位有影響力的女性領導者， 將影響力和人性融入她的每個項目。

邁克爾·奧尼爾 自 2020 年起擔任董事。O'Neal先生是一位創新的、分析性的戰略首席執行官，擁有豐富的B2B和B2C經驗，為製造商、零售商和分銷商執行基於技術的產品的製造商、零售商和分銷商執行 收入增長和業務轉型。從2011年到2019年， 作為總裁，奧尼爾先生將小型工程技術公司Linear轉變為Nortek Security & Control， 一家價值5億美元的安全、智能家居控制、健康與保健以及門禁控制平臺和解決方案領域的全球領導者。在加入Linear/Nortek Security Control之前，奧尼爾先生領導了幾家消費技術開發和製造公司以及多家零售商 完成了轉型。2019年，奧尼爾先生創立了O'Neal and Associates，這是一家專門從事安全、 智能家居和家庭醫療保健市場的諮詢公司。此外，從 2020 年開始，O'Neal 先生開始在 Essence — USA 工作，擔任 業務發展主管，併成為聖地亞哥人居署董事會成員。

獨立董事

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了 審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息 ， 我們董事會已經確定，就納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則而言，除了 D'Angelo 先生和 Llapitan 先生外，我們每位董事目前都有資格 擔任獨立董事。在做出該決定時，我們董事會考慮了 每位董事與公司的關係以及董事會認為與獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事，包括隸屬於我們某些主要股東的非僱員董事 可能被視為對我們股本的實益所有權。我們董事會和每個 委員會的組成和運作將符合納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。

董事會委員會

我們的董事會 設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會 根據董事會分別於 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 13 日和 2020 年 3 月 17 日通過的章程運作。董事會 及其委員會制定了全年會議的時間表，還可能舉行特別會議，並視情況不時在 之前徵得書面同意採取行動。董事會的獨立董事還每年至少舉行兩次 次單獨定期執行會議，只有獨立董事出席。董事會已將各種職責和權力下放給其委員會 ，概述如下。各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。目前，根據上述納斯達克標準以及美國證券交易委員會規則 和規定，董事會每個委員會的每位成員 都有資格成為獨立董事。每份章程的副本都發布在我們的網站www.apptechcorp.com的 “投資者關係” 部分下。本委託聲明中包含我們的網站地址 並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本代理 聲明。

截至記錄日期，董事會每位成員 的姓名、年齡和某些其他信息如下所示（C = 主席，X = 委員會成員）：

董事會和委員會成員

（2023 年的會議次數）

董事會多元化

根據 的納斯達克上市規則，董事會自行確定了許多特徵，這些屬性表明了其成員的多元化。以下 是一個矩陣，顯示了這些自我報告的屬性的構成：

每個委員會 的主要職責如下所述。

審計委員會

2023年，威廉·哈夫、邁克爾 奧尼爾和樑夢音 “黃蘿茲” 在審計委員會任職，由威廉·哈夫擔任主席。審計委員會的 職責包括以下內容：

除了 de minimis 非審計服務外，由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有服務都必須事先 獲得我們的審計委員會的批准。

我們的審計 委員會的所有成員都將符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市 規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定，威廉·哈夫有資格成為 適用的 SEC 法規所指的 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們董事會考慮了威廉 Huff 在整個註冊會計師生涯中的經歷的性質和範圍。我們的董事會已確定，作為我們審計委員會成員的所有 董事均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則 中規定的在審計委員會任職的相關獨立要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

我們的獨立註冊 公共會計師事務所和我們的內部財務人員都將定期與審計委員會會面，並可以不受限制地訪問審計委員會。

根據適用的 Nasdaq 規則，我們的董事會 已確定每位審計委員會成員都是 “獨立的”。我們 薪酬委員會的每位成員都將是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事， 以及根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。

薪酬委員會

2023 年，邁克爾·奧尼爾、 William Huff 和 Mengyin H. Liang “Roz Huang” 在薪酬委員會任職，該委員會由邁克爾·奧尼爾擔任主席。 薪酬委員會的職責包括以下內容：

我們的董事會已決定 根據適用的納斯達克規則的定義，每位薪酬委員會成員都是 “獨立的”。我們薪酬委員會的每位成員 將是非僱員董事，定義見根據《交易所法》頒佈的第16b-3條，以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。

公司治理和提名委員會

2023 年，克里斯托弗·威廉姆斯、 William Huff 和 Mengyin H. Liang 'Huang '在提名和公司治理委員會任職，克里斯托弗 Williams 擔任主席。提名和公司治理委員會的職責包括以下內容：

我們的提名和公司 治理委員會決定，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀、理解 基本財務報表以及對我們行業有一個大致的瞭解。在評估潛在的董事會提名人時，提名 和公司治理委員會會考慮各種各樣的資格、特質和其他因素，並認識到 的觀點和實踐經驗的多樣性可以提高董事會的效率。因此，作為對每位候選人的評估的一部分， 提名和公司治理委員會會考慮候選人的背景、經驗、資格、屬性、 和技能，這些背景、經驗、資格、 和技能可能會補充、補充或複製其他潛在候選人和現任董事的背景、經驗、資格、 和技能。

我們的公司治理 和提名委員會還會考慮股東以書面形式提出的候選人，前提是此類提案符合根據我們修訂和重述的章程提交股東提案的資格要求 ，並附上有關候選人 和提交提案的股東的足夠信息。我們的公司治理和提名委員會使用與所有其他候選人相同的標準來評估股東 提出的候選人。

我們的公司治理 和提名委員會還負責審查公司治理實踐的發展，評估 我們公司治理做法的充分性，並就公司治理事宜向董事會報告和提出建議。我們的 提名和公司治理委員會尚未通過一項關於在確定董事 候選人時考慮多元化的政策。

我們的董事會已確定，按照適用的 Nasdaq 規則的定義，每位公司治理和提名委員會成員都是 “獨立的”。根據《交易法》頒佈的 第 16b-3 條的定義，我們薪酬委員會的每位成員將是非僱員董事，以及根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條定義的外部董事。

董事會會議和出席情況

董事會在 2023 年舉行了七次會議 。2023 年，每位董事會現任成員出席的總數佔該成員任職期間舉行的董事會會議總數 和 (b) 該成員任職期間參加的委員會會議總數的 75% 或以上。

董事出席年度股東大會

鼓勵但不要求董事 參加我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的上次年會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會 最初成立於 2020 年 10 月 13 日。在過去四年中，我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是或曾經是我們的高級職員或員工 。此外，我們所有執行官目前或在過去一個財政年度中均未曾擔任任何實體的董事會或薪酬委員會的成員，而一名或多名執行官在 董事會或薪酬委員會任職。

薪酬討論與分析

公司董事會的薪酬委員會 每年審查AppTech的執行官薪酬計劃。

委員會制定了一項政策，根據委員會的薪酬政策，任何高管 官員的薪酬均不考慮AppTech的盈利能力及其股票的市場價值。AppTech確實向執行官授予股票期權。委員會已將 委託德安傑洛先生負責確定官員的薪酬。

D'Angelo 先生在確定軍官薪酬時考慮的因素通常是主觀的，例如他對他們每項業績的看法 以及職能責任的任何變化。在任命薪酬委員會之前，D'Angelo先生為每位AppTech的工資和獎金設定了 薪酬。薪酬委員會使用與德安傑洛先生使用的 相同的一般標準。採用了許多不同的激勵安排，其條款取決於企業的 經濟潛力或資本密集度等要素。激勵措施可能很大，並且始終與首席執行官擁有 權限的經營業績掛鈎，並且與首席執行官可以控制的措施有關。

風險監督

董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險的管理。董事會通過多個不同級別的審查來履行這一監督 職責。在審查我們公司的運營和公司職能時， 董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年定期審查與我們公司的業務戰略相關的風險 ，這是其考慮採取任何 此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會 還將監督我們公司的風險管理，這屬於委員會的職責範圍。在履行 此項職能時，每個委員會將擁有與管理層接觸的完全權限，並能夠聘請顧問。我們的首席財務官、公司 祕書和其他管理層成員將向審計委員會報告風險管理情況，我們的首席財務 官、首席運營官和公司祕書負責確定、評估和實施風險管理 控制措施和方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會將與來自我們獨立註冊會計師事務所的代表以及我們的首席財務官、首席運營 官、公司祕書和其他管理層成員私下會面。審計委員會將監督我們的風險管理計劃的運作， 包括確定與我們的業務相關的主要風險，定期提供此類風險的最新信息，以及向董事會 報告這些活動。

員工薪酬風險

作為對我們高管薪酬計劃的監督 的一部分，薪酬委員會將考慮我們的高管薪酬計劃的 影響及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對我們的風險狀況的影響。此外，薪酬委員會 將審查所有員工的薪酬政策和程序，包括他們創造的激勵措施和可能降低 過度冒險可能性的因素，以確定他們是否對我們構成重大風險。

道德和商業行為守則

我們通過了書面的 商業道德和行為守則（“道德和商業行為守則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員、 和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。《道德與商業行為準則》 的目標是為維護我們的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正性提供指導方針。《商業行為準則》 涉及利益衝突、保密性、與股東、競爭對手和員工的公平交易、內幕交易、 遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為。作為《商業行為準則》的一部分，任何受 道德和商業行為準則約束的人都必須避免或充分披露對我們 最佳利益有害或不利的利益或關係，或者可能導致真實、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。我們的董事會將對《行為準則》的管理負有最終責任 ，並將通過我們的公司治理和提名委員會監督合規情況。 董事、高級職員和員工必須每年證明他們沒有違反《道德和商業行為準則》。 我們的《商業行為準則》反映了上述原則。我們的《商業行為準則》全文發佈在我們的網站 上，網址為 https://apptechcorp.com/leadership-governance。

我們打算通過在我們的網站 https://www.apptechcorp.com 上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項下的 披露要求，該要求涉及修訂或豁免適用於我們的首席執行官和首席財務官的《道德與商業行為守則》 任何條款。

責任限制和賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 。協議規定，我們將在特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的 章程允許的最大範圍內，向每位董事和執行官 補償該董事或執行官因其作為董事 或執行官的身份而產生的所有費用。此外，協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內， 我們將預付董事在法律訴訟中產生的所有費用，但有各種例外情況。

我們重述的公司註冊證書和經修訂的 和重述的章程包含與董事責任限制和賠償有關的條款。重述的公司註冊證書 規定，我們的董事不會因任何違反董事信託義務的 向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，責任除外：

我們重述的公司註冊證書還規定 ，如果將來修改特拉華州法律以授權公司採取行動進一步取消或限制 董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。重述的公司註冊證書的上述 條款無意限制董事或高級管理人員對任何違反適用的聯邦證券法 行為的責任。根據《特拉華州通用公司法》第145條的允許，我們重述的 公司註冊證書規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償，並且不得追溯性地廢除或修改與賠償相關的公司註冊證書 條款，以免對董事的保護 產生不利影響。

此外，正如 特拉華州通用公司法第145條允許的那樣，我們修訂和重述的章程授權我們 (a) 與我們的董事 和執行官簽訂賠償協議，我們已經這樣做了，以及 (b) 購買董事和高級管理人員責任保險，我們 目前維持該保險，以保障我們的董事和執行官。

與董事會的通信

有興趣 與獨立董事就其擔憂或問題進行溝通的股東可以致函特定董事或 一般獨立董事，由AppTech Payments Corp. 收件人，加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道100號5876號，收件人：企業 祕書馬克·埃文斯。公司祕書有權無視任何不當通信，或對任何不當通信採取其他適當的 行動。如果公司認為溝通合適，他將視主題 將其轉發給董事會主席、董事會委員會主席、整個董事會或特定董事（視情況而定） 。

董事兼顧問薪酬

下表描述了 我們提議的非員工（非關聯公司）董事和顧問薪酬計劃，該計劃包括季度現金支付、從 2024 年開始每季度歸屬的年度 限制性股票期權以及之前在 2023 年每季度和季度歸屬的年度限制性股票 現金支付：

(1) 期權在到期前歸屬和行使， 如下表所示。

向非僱員董事授予的所有股票期權的每股行使價 將等於授予日我們一股普通股的公允市場價值，並將受最新AppTech股權激勵計劃的 條款的約束。

截至2023年12月31日止年度的董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向每位董事支付的薪酬的 信息：

董事薪酬計劃的主要條款彙總如下，該計劃在 2024 年之前包括每年發行的年度限制性股票單位預付金和按季度支付的現金支付 ：

這項2023年董事薪酬 計劃為我們的獨立董事提供了年度預付金和/或長期股權獎勵。每位獨立董事每年獲得 10,000個限制性股票單位的預付金和15,000美元的現金。擔任董事會主席的非僱員董事每年額外獲得10,000個限制性股票單位的預付金和15,000美元的現金。擔任審計、 薪酬、提名和公司治理委員會主席的獨立董事每年額外獲得10,000個限制性股票單位 的預付金和1萬美元的現金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的獨立董事每年額外獲得7,500個限制性股票單位和7,500美元的現金預付金。2024 年獨立董事薪酬 已更改，所有股票單位現在均為股票期權，股票期權的股票單位數量相同，現金部分 將保持不變。

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票（SAY-ON-PAY 提案）

普通的

董事會 瞭解我們的投資者對我們高管薪酬的利益。為了表彰這種利益，並按照《多德-弗蘭克法案》第951條制定的《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供機會 在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准高管薪酬。根據美國證券交易委員會的規定，在 的本委託書中披露的官員。這通常被稱為 “按時付款” 提案。

此次投票 並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的 理念、政策和做法。我們受到 投票的指定執行官的薪酬在 “高管薪酬” 部分中披露，包括薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性披露 。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於激勵管理層實現與股東利益高度一致的既定公司目標。指定執行官的薪酬 旨在使我們能夠吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管，以領導我們在競爭激烈的環境中取得成功 。

因此， 董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本 委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定， 特此批准根據證券 和交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給我們指定執行官的薪酬。”

大多數股份的持有人親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的 對該提案投贊成票，必須在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 該提案投票 “相同”。如果您 未在截止日期前將投票指令退還給您的經紀商，這將導致經紀人不投票，這將對 該提案沒有影響。

因此， 此次投票是諮詢性的，對董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，我們的股東表達的觀點，無論是通過本次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會 打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

除非 董事會決定修改其關於就我們指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則 下一次預定的按薪投票將在公司2025年年度股東大會上進行。

董事會一致建議投票 “贊成” 在諮詢基礎上批准我們公司指定執行官的薪酬。

提案 3

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 （對頻率發言提案）

普通的

根據美國證券交易委員會的薪酬 披露規則，例如本委託書的提案2，經修訂的1934年《證券交易法》第14A 條還允許公司的股東説明公司 應多久就其指定執行官的薪酬尋求諮詢投票一次。通過對該提案3進行投票，股東可以表明他們是否傾向於每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票 。2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求 公司至少每六年舉行一次關於 “Say-On-Pay” 投票頻率的諮詢投票。

經仔細考慮 本提案 3 後，董事會確定每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司最合適的選擇，因此，董事會建議股東每隔一年對關於高管薪酬的 諮詢投票進行投票。

在制定 建議時，董事會認為，關於高管薪酬的年度諮詢投票將允許股東就每年的委託書中披露的公司薪酬理念、政策和做法提供直接 意見。此外， 年度高管薪酬諮詢投票符合公司的政策，即就公司治理事項以及公司的高管薪酬理念、政策和 做法徵求股東的意見並與股東進行討論。公司瞭解到，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法， 公司期待聽取股東對該提案3的意見。

您可以投票 ，將未來股東對高管薪酬的投票頻率定為每 “1年”、“2年”、“3年”、 或 “棄權”。

儘管 董事會認為其建議目前是適當的，但股東並未投票批准或不批准該建議 ，而是被要求在諮詢的基礎上表明他們對是否應每年、每隔一年或每三年舉行一次關於批准公司執行官薪酬做法的不具約束力的諮詢投票的偏好。 頻率為一年、兩年或三年， 獲得親自出席 並有權在年會上就此事進行表決的多數股份持有人投贊成票的頻率， 將被視為未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的建議頻率。儘管投票不具約束力，但 董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並將通過實施獲得多數票的期權（如果有）來尊重我們大多數股東 所表達的願望。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮 將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。 棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 每個提議的 投票頻率投票 “相同”。如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，這將導致經紀人不投票， 將對該提案沒有影響。

董事會一致建議 對每 “1 年” 的期權投票 “贊成”，作為股東獲得高管薪酬諮詢投票的頻率 。

提案 4

2024 年 APPTECH 股權激勵 計劃

未經新的 或經修訂的股權薪酬計劃的批准，我們有能力提供市場層面的薪酬，使公司及其 關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問 （以及潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以收購和維持 的公司股權，或者獲得激勵性補償，從而加強他們對福利的承諾公司 及其關聯公司的利益並將其利益與公司股東的利益保持一致。

AppTech目前有一個由股東批准的 股權激勵計劃，該計劃已於2023年5月2日獲得批准。先前的計劃在剩餘儲備金中佔有1,385,296股股份。但是， 根據已授予但未行使的現有期權，當前計劃中有40,614份可供發行。該公司認為 需要取代該計劃以加強其股權薪酬計劃，以繼續實現其增長目標。AppTech 2024 年股權 激勵計劃（“2024 年計劃”）將完全取代目前實施的股權激勵計劃，並且目前持有的所有儲備股份 都將停止。先前根據先前的股權激勵計劃授予的所有股份均應保持不變。 2024 年 4 月 4 日，我們的薪酬委員會和董事會通過了 2024 年計劃，並建議將其提交給股東 ，供他們在年會上批准。以下總結了2024年計劃的某些特徵。該摘要引用了 2024 年計劃的完整文本，對 進行了全面限定。我們敦促您完整閲讀2024年計劃的實際文本， 載於附錄A。

授權股票

在股東批准2024年計劃後 ，並根據2024年計劃中的某些資本變化進行調整，根據2024年計劃可供發行的普通股的最大總數 將等於 (i) 1,410,296股， ，其中包括1,385,296股儲備股，但僅有40,614股已預留但未根據任何獎勵發行的股份截至2024年計劃通過之日根據先前的 計劃授予，2024 年計劃增加了 950,000 股新增股份由薪酬 委員會和董事會在年會之日之前進行規劃，以及 (ii) 根據先前計劃授予的股票期權或類似獎勵 但未經全部行使而到期或以其他方式終止的任何股份，以及根據先前計劃授予的 獎勵發行的被沒收的股份。額外股票低於行使本計劃授予的激勵性股票期權時可發行的 的最大股票數量。

獎項類型

2024 年計劃規定 向 AppTech 或其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問發行股票期權（包括非法定股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權（簡稱 “SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（簡稱 “RSU”）、股票獎勵和績效 薪酬獎勵。

年度董事限額

AppTech 的非僱員董事在 2024 年計劃下作為非僱員董事在該日曆年度的現金費用合計總額超過 750,000 美元的任何日曆年內，不得因其作為非僱員董事的服務獲得獎勵；但是，被視為獨立的非僱員董事（根據納斯達克或其他證券的規定） 交易所（交易AppTech普通股的交易所）可以對該交易所的非執行主席規定此限額的例外情況AppTech 董事會 董事會（如果有），在這種情況下，獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與 發放此類薪酬的決定。

行政

2024 年計劃將由至少三人組成的薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會可以解釋 2024 年計劃，可以 規定、修改和撤銷規則，並做出管理 2024 年計劃所必需或理想的所有其他決定。

2024 年計劃允許 委員會選擇將獲得獎勵的符合條件的獲得者，並確定這些獎勵的條款和條件，包括 但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、AppTech普通股或現金或其他 財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，以及修改條款和條件 的傑出獎項。委員會根據2024年計劃的規定做出的所有決定將是最終的、決定性的， 對所有人都有約束力。

符合條件的參與者

AppTech或其任何關聯公司的每位董事、高級職員、 員工、顧問和顧問（或潛在的董事、高級職員、員工、顧問和顧問）都有資格參與2024年計劃，前提是委員會已選擇他們獲得2024年計劃下的獎勵。

限制性股票單位和限制性股票

根據2024年計劃，可以授予AppTech普通股的限制性股票單位和限制性股票 。委員會將確定適用於授予限制性股票和限制性股票的收購價格、歸屬時間表、 和業績目標（如果有）。如果不滿足委員會確定的限制、績效目標、 或其他條件，則限制性股票和限制性股票將被沒收。在遵守2024年計劃 條款和適用的個人獎勵協議的前提下，委員會可以規定在適用的個人 獎勵協議中規定的某些情況下，分期取消限制 或加速或放棄限制（全部或部分），包括實現某些績效目標、參與者在 某些情況下終止僱用或服務或參與者的死亡或殘疾。個人獎勵協議中將規定RSU和限制性股票持有人在 終止僱傭或服務時的權利。

除非適用的獎勵 協議另有規定，否則持有限制性股票的參與者通常在限制性 期內擁有股東的所有權利，包括投票權和獲得與此類限制性股票申報的股息的權利，前提是在限制期內申報的與此類限制性股票相關的任何股息 只有在標的限制性股票 歸屬時才能支付。在限制期內，持有限制性股票單位的參與者通常沒有股東的任何權利，但是，如果適用的 個人獎勵協議有此規定，則可以獲得等值的股息權利，這些權利將在相關限制性股票單位 的股份交付給參與者時支付。

選項

根據2024年計劃，可以授予收購AppTech 普通股的期權。期權可以採用非合格期權的形式，也可以是適用的個人期權獎勵 協議中規定的經修訂的1986年《美國國税法》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的形式。根據2024年計劃作為激勵性股票期權的期權可以授予的最大股票數量等於初始股份上限（可根據2024年計劃的條款進行調整）。委員會將確定 根據2024年計劃授予的所有期權的行使價，但在任何情況下，行使價均不得低於授予之日標的AppTech普通股公允市場 價值的100％（替代授予的期權或先前授予的期權， 如2024年計劃中所定義）。委員會將確定根據2024年計劃授予的所有期權的最長期限，但不得超過 10年。每種期權將在相應的時間和條件下歸屬和行使（包括期權持有人終止僱用或服務） ，並受委員會確定和適用的個人期權 協議中規定的條款和條件的約束。

股票增值權

特別股權可以根據 2024年計劃單獨授予，也可以與2024年計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予。根據2024年計劃授予的特區，其持有人有權在行使時獲得每股金額，該金額等於AppTech A類普通股的公允市場價值（在 行使之日）超過該特別行政區基本價格的部分。根據2024年計劃與全部或部分 期權一起授予的特區，其持有人有權在行使特別行政區並交出相關期權時獲得每股金額 ，該金額等於AppTech A類普通股的公允市場價值（行使之日）超過相關期權 行使價的部分。每個特區將獲得不低於授予當日相關AppTech普通股 公允市場價值的100％的基準價格（替代先前授予的獎勵而授予的SAR除外）。委員會 將確定根據2024年計劃授予的所有特別行政區的最長期限，但不得超過10年。委員會可以決定 是否 以APPTECH普通股、現金或其任何組合來結算特別行政區行使。

每個 SAR 將在 時間歸屬並變成 可行使（包括特區持有人在某些情況下終止僱用或服務），並受委員會確定和適用的個人 SAR 協議中規定的條款和條件的約束。與全部或部分期權一起授予的 可在此時行使，並受適用於相關期權的所有條款和條件 的約束。

股票獎金和現金獎勵

委員會可以單獨或與其他獎勵同時發行不受限制的 AppTech普通股或其他以AppTech普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。每份股票獎勵都將由一份獎勵協議 來證明，該協議規定了此類獎勵的條款和條件。

績效目標

委員會可根據2024年計劃發放基於股權的 獎勵和激勵措施，這些獎勵和激勵措施以實現委員會全權酌情選擇的績效目標為前提，包括但不限於以下一項或多項業務標準：(i) 淨收益或淨收益（ 税前或税後）；(ii) 收入或收入增長 (按淨 或毛利計算）；（iv）毛利或毛利增長；（v）營業利潤（税前或税後）；（vi）回報率指標（包括 但不限於資產回報率、資本回報率、投資資本、股權或銷售回報率）；(vii) 現金流（包括但不限於營運 現金流、自由現金流、運營提供的淨現金和資本現金流回報率）；(viii) 融資和其他融資 交易（包括但不限於 AppTech 股權或債務證券的銷售）；(ix) 税前或税後收益、 利息、折舊和/或攤銷；(x) 毛利率或營業利潤率；(xi) 生產率比率；(xi) 股價 (包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xii）支出目標；（xiv）利潤率；（xv）生產率和運營 效率；（xvi）客户滿意度；（xvii）客户增長；（xvii）營運資金目標；（xix）經濟增加值指標； （xx）庫存控制；（xxi）企業價值；（xxi）銷售；(xxiii) 債務水平和淨負債；(xxiv) 合併比率；(xxv) 及時推出新設施；(xxvi) 留住客户；(xxvii) 留住員工；(xxviii) 及時完成新產品的推出以及服務； (xxix) 成本目標；(xxx) 削減和節約；(xxxi) 生產率和效率；(xxxi) 戰略夥伴關係或交易； 和 (xxxiii) 個人目標、目標或項目完成。

任何一 (1) 個 績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量AppTech和/或AppTech的一個或多個關聯公司 整體或AppTech的任何業務部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合的績效， 或上述任何績效標準可以與選定的比較公司或同行公司的業績進行比較，或由 AppTech 董事會自行決定認為適當的 已發佈或特別索引，或者與各種 股市指數相比。委員會還有權根據績效標準規定的 業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。任何作為財務指標的績效標準均可根據 和公認會計原則確定，也可以在確定後進行調整，以包括或排除公認會計原則下任何本應包括或排除的項目。

公平調整

如果 (i) 任何股息 （普通現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、AppTech普通股、其他證券還是其他 財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、分立、分割、 分割、合併、回購或交換AppTech普通股或 AppTech 的其他證券、發行認股權證或其他權利 以收購 AppTech 普通股或 AppTech 的其他證券，或其他類似的公司交易或事件（包括但不限於 影響AppTech普通股的控制權變更（定義見下文），或（ii）影響AppTech、任何關聯公司或AppTech或任何關聯公司的財務報表的異常或不常發生的事件（包括 但不限於控制權變更），或 任何政府機構或證券交易所或間的適用規則、裁決、規章或其他要求的變化 dealer 報價系統、會計原則或法律，因此無論哪種情況，調整都由交易商決定委員會可自行決定 是否必要或適當，則委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部：(a) 調整任何或全部 (A) AppTech 普通股或其他證券 的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），這些調整可能與獎勵有關的（A）AppTech普通股或其他證券 的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）在 2024 年計劃下可以授予哪些 獎勵，以及 (B) 任何未決獎勵的條款，包括但不限於(1) AppTech的 普通股或AppTech的其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）或與未償獎勵相關的數量，（2）任何獎勵的行使價或（3）任何適用的績效指標 （包括但不限於績效標準和績效目標）；（b）規定替代或假設獎勵 在實質上保留此類裁決的適用條款的方式；(c) 加快失效的可行性或歸屬性 對獎勵的限制或終止或規定在此類事件發生之前的行使期限；(d) 修改獎勵條款，增加事件、條件或情況（包括在控制權變更後的指定期限內終止僱傭 ），在此基礎上，限制的行使、授予或失效將加快；(e) 認為任何 績效指標 (包括但不限於績效標準和績效目標），達到目標、最大值或實際 通過收盤或委員會自行決定的其他級別來實現業績，或規定業績衡量標準 在收盤後繼續（按委員會現行或調整）；(f) 規定在委員會自行決定 控制權變更之前的一段時間內，任何在控制權變更之前無法行使的期權或 SAR 均可對所有 AppApp 行使受其約束的科技普通股（但任何此類行使都將取決於並受其約束 控制權變更的發生，如果控制權變更在出於任何原因發出此類通知後仍未發生，則 的行使將無效），在控制權變更完成之前未行使的任何期權或特別股權將終止， 在控制權變更完成時不再具有進一步的效力和效力；以及 (g) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵 並促使以現金、AppTech普通股、其他證券或其他財產或任何組合向其持有人付款其中， 此類獎勵的價值。

控制權變更

就2024年計劃而言，簡而言之，“控制權變更” 是指以下任何事件中最先發生的事件：(i) 一個人或羣體 個人直接或間接成為AppTech當時發行和 已發行證券和 已發行證券合併投票權50％以上的受益所有人，（ii）在不超過證券的期限內 連續兩 (2) 年，自任期開始時構成 AppTech 董事會的個人停止任何 構成AppTech董事會至少多數席位的理由，或 (iii) 完成對AppTech全部或幾乎全部業務和資產的出售、轉讓或以其他方式處置 ，無論是通過出售資產、合併還是以其他方式（按合併 確定）向一個人或一羣人出售、轉讓或以其他方式處置。

預扣税款

對於根據2024年計劃授予的任何獎勵， 將要求每位參與者 就根據2024年計劃授予的任何獎勵支付一筆金額做出令委員會滿意的安排，金額不超過參與者 適用司法管轄區的最高法定費率，該金額由AppTech決定。在法律允許的 範圍內，AppTech 有權從應向參與者支付的任何其他形式的款項中扣除任何此類税款。經 委員會批准，參與者可以選擇讓APPTECH扣留AppTech 普通股、現金或其他財產（如適用），或者交付已擁有的非限制性AppTech普通股，在每種情況下， 的價值均不超過應預扣並適用於納税義務的適用税款，以滿足上述要求。AppTech 還可以在法律允許的情況下使用任何其他方法 獲得必要的付款或收益，以履行其對任何裁決的預扣義務。

本計劃的修改和終止

2024 年計劃授予 AppTech 的 董事會修改、更改或終止 2024 年計劃的權力，但未經參與者同意，此類行動不得損害任何參與者 在未付獎勵方面的權利。委員會可以前瞻性或追溯性地修改獎勵， 但未經參與者同意，此類修正不得對任何參與者的權利造成實質性損害。如果需要遵守適用法律，任何此類行動都將獲得股東批准 。

計劃期限

2024年計劃將在股東批准2024年計劃十週年之際終止 ，儘管根據其條款，在此之前發放的獎勵仍將未支付 。

美國聯邦 所得税的某些方面

以下是 2024 年計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。它並不聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處概述的規則）可能會發生變化。

選項

期權持有人在授予非法定期權後， 通常不會確認應納税所得額。相反，在行使期權時，期權持有者將 確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於購買的股票的公允市場價值超過行使價（如果有）的部分。AppTech通常有權在期權持有人 認定為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。期權持有人在行使期權時收到的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場 價值，如果股票隨後被出售或交換，則此類出售或交換時收到的金額 與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或 短期資本收益或損失納税（如果股票是資本資產）期權持有人）取決於期權持有 此類股票的時間長短。

如果滿足某些要求，激勵性股票期權 有資格獲得優惠的聯邦所得税待遇。激勵性股票期權的期權 價格必須不低於該期權授予時股票的公允市場價值，並且必須在授予之日起 後的10年內可以行使。授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現用於聯邦所得税 目的的薪酬收入。在行使激勵性股票期權時， 期權持有者除了針對個人所得的聯邦另類最低税收的税收優惠收入外，不實現任何補償收入。如果在行使激勵性股票期權時收購的 股票在授予期權後持有至少兩年和行使後一年，則出售變現金額超過行使價的 將作為資本收益徵税。如果在授予激勵性股票期權 後不到兩年或行使一年內處置了在行使 時收購的股份，則期權持有者將實現 應納税補償收入，等於行使之日或出售之日股票公允市場價值的超出部分，以 較少者為準，任何額外已實現的金額將作為資本收益徵税。

股票增值權

獲得 特別行政區獎勵的參與者通常不會在收到特別行政區後確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者 將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股票之日的公允市場價值 。AppTech通常有權在參與者認定為普通收入的時間和金額（ ）獲得税收減免（如果有）。參與者在行使 a SAR 時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果隨後出售或交換股份，則此類出售或交換所得金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額 通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是資本資產的資本資產）參與者）取決於參與者持有此類股票的時間長度 。

限制性股票

通常，參與者在授予限制性股票時不會被徵税，而是確認普通收入，其金額等於股票的公允市場價值 ，當時股票不再受到 “重大沒收風險”（在 美國國税法的定義範圍內）。通常，AppTech有權在參與者因限制失效而認可 普通收入時獲得扣除額。限制措施失效時，參與者的股票納税基礎將等於其公允市場 價值，參與者出於資本收益目的的持有期將從那時開始。 在限制性股票失效之前支付的任何現金分紅將作為額外補償 （而不是作為股息收入）向參與者納税。根據《美國國税法》第83（b）條，參與者可以選擇在限制性股票授予時 確認普通收入，金額等於其當時的公允市場價值，儘管 此類限制性股票受到限制且存在重大沒收風險。如果做出這樣的選擇，則在限制失效時，該參與者將不確認任何 額外的應納税所得額，參與者的股票的税基 將等於其在授予獎勵之日的公允市場價值，參與者用於資本 收益目的的持有期將從那時開始。AppTech通常有權在 該參與者確認普通收入時和範圍內獲得税收減免。

RSU

通常， RSU（包括績效份額單位）的授予不會為參與者帶來收入，也不會為AppTech帶來税收減免。在以現金或股票結算此類獎勵後 ，參與者將確認等於所得款項總額的普通收入， ，AppTech通常有權同時獲得相同金額的税收減免。隨後 出售或交換股份（如果以股份結算）時確認的收益或虧損被視為資本收益或虧損，AppTech無權扣除。

其他獎項

對於根據2024年計劃授予的其他獎勵 ，包括股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵，通常，當參與者收到與獎勵有關的 款項時，收到的任何股票或其他財產的現金和/或公允市場價值將是參與者的普通 收入，AppTech通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

《守則》第 409A 節。 2024 年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第 409A 條。 除非符合《守則》第 409A 條中規定的某些要求，否則此類獎勵持有者的納税時間可能會早於 ，否則在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外支付 20% 的罰款 税（可能還有某些利息罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，2024 年計劃和根據該計劃授予的 獎勵的結構和解釋旨在遵守或免受《守則》第 409A 條 條以及可能根據《守則》第 409A 條發佈的財政部法規和其他解釋性指導。 在委員會認為必要和適當的範圍內，可以修改 2024 年計劃和適用的獎勵協議，以進一步 遵守《守則》第 409A 條或使適用獎勵免受《守則》第 409A 條的約束

受保員工的薪酬。 AppTech扣除根據2024年計劃支付的金額的能力可能會受到《守則》第162（m）條的限制。《守則》第 162 (m) 節限制了AppTech出於聯邦所得税的目的，在任何一年中向 “受保的 員工”（在《守則》第162（m）條的含義範圍內）支付的超過1,000,000美元的薪酬。

金降落傘付款。 AppTech（或其子公司之一的能力）根據2024年計劃獲得未來付款扣除的能力 也可能受到《守則》第280G條黃金降落傘規則的限制，該規則禁止扣除與僱主公司控制權變更相關的某些 “超額降落傘 款項”。

提案 4 所需的董事會投票和建議

AppTech 2024 股權激勵計劃需要在年會上投贊成票的 多數票才能獲得批准。如果該提案 在年會上正確投的選票中獲得的贊成票多於反對票，則批准 AppTech 2024 股權激勵計劃的提案 4 將獲得通過。除非在代理 卡或選票上分別另有標記，否則由簽署的代理卡和通過互聯網在年度 會議上提交的選票所代表的股票將對提案4進行投票，以批准經修訂的股權激勵計劃。對於在批准 AppTech 2024 股權激勵計劃 時未投票的經紀商或標記為棄權的正確執行的代理人（或投票），將不會對提案 4 進行投票，儘管將計算在內，以確定 是否達到法定人數。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准 2024 年 APPTECH 股權激勵計劃。

提案 5

批准選擇獨立 註冊會計師事務所

董事會已選擇 獨立註冊會計師事務所dbbmckennon LLC作為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師，並進一步指示管理層在 年會上提交獨立審計師的選擇以供股東批准。Dbbmckennon LLC自2014年7月18日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 dbbmckennon LLC的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明， 可以回答適當的問題。

我們修訂和重述的 章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准任命 dbbmckennon 為我們的獨立註冊 公共會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將dbbmckennon的任命提交股東批准 。如果股東未能批准該選擇，董事會將重新考慮是否保留 dbbmckennon。即使甄選獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示 不同的獨立審計師的任命。

要使 審計委員會選擇dbbmckennon作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 獲得批准，我們必須獲得 (a) 出席 或由代理人代表出席年會，以及 (b) 對提案5投贊成或否定的所有已發行股票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人 無票將不計入提案的贊成或反對票，也不會影響提案。請注意，未收到批准dbbmckennon任命 的投票指示的受益所有人持有 股份的經紀人將擁有此事的自由決定權。

董事會一致建議對截至2024年12月31日止年度的DBBMCKENNON LLS在公司獨立註冊會計師事務所投贊成票 進行投票。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所dbbmckennon在 2023年和2022年提供的審計和非審計服務所收取的費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表描述了每個類別中提供的服務 的性質。

(1) dbbmckennon在2023年和2022年為專業 服務開具或產生的費用包括對我們的年度財務報表的審計以及年度報告中包含 的財務報告的內部控制。

(2) 在2023年和2022年，dbbmckennon收取的費用將為S-1和S-3發行出具 份安慰信，並審查我們的季度財務報表和證券註冊報表。

上述所有費用均由 董事會預先批准。

董事會的預批准政策和程序

董事會的 政策是預先批准我們的獨立註冊公共會計 公司dbbmckennon提供的所有審計和允許的非審計服務。董事會可以預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務 服務中的特定服務，但不超過指定金額，這是董事會批准dbbmckennon聘用範圍的一部分，或者在聘請 dbbmckennon 提供服務之前，逐一批准 服務。董事會已確定，dbbmckennon在2023年提供的 税收相關服務符合維持首席會計師在審計 方面的獨立性。dbbmckennon 除税務相關服務外，沒有從事任何非審計服務。

審計委員會報告

AppTech的審計委員會 已經審查並討論了我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表，這些報表包含在AppTech與管理層的10-K表年度報告中，以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的 項目9A中的 “管理層財務報告內部控制報告”。

審計委員會已與dbbmckennon討論了那些需要審計師根據公共 公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的規則與審計委員會討論的問題。審計委員會已收到PCAOB適用要求的dbbmckennon關於dbbmckennon與審計委員會 就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函 ，並與dbbmckennon討論了其獨立性。審計委員會與dbbmckennon一起考慮了 dbbmckennon 去年向我們提供的非審計服務是否符合其獨立性。

根據上述審查和 討論，如果符合必要標準，審計委員會建議董事會將經審計的合併 財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。我們已選擇 dbbmckennon 作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並已獲得 批准將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。

本審計 委員會報告中的材料不應被視為 “徵集材料” 或 “已提交” 美國證券交易委員會。本審計委員會 報告不應被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（ ）提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

我們 董事會的審計委員會

威廉·哈夫（主席）

邁克爾·奧尼爾

Mengyin H. Liang 'Roz Huang'

薪酬委員會 報告

薪酬委員會 向董事會提出建議，並審查和批准我們的薪酬政策以及向 我們的董事和執行官提供的所有形式的薪酬，包括年薪、獎金、股權激勵獎勵和其他激勵措施 薪酬安排。此外，我們的薪酬委員會管理我們的股權激勵和員工股票購買計劃， 包括向我們的董事和執行官授予股票期權或授予限制性股票單位。我們的薪酬委員會 還審查和批准與執行官簽訂的僱傭協議以及其他薪酬政策和事項。

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了第 402 (b) 項（第 229.402 (b) 節）要求的薪酬討論與分析。 根據第 (e) (5) (i) (A) 段中提及的對本項目的審查和討論，薪酬委員會建議董事會 將薪酬討論和分析納入我們關於附表14A的委託書中。

我們董事會的薪酬委員會

邁克爾·奧尼爾（主席）

威廉·哈夫

Mengyin H. Liang 'Roz Huang'

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

概述

下表第一張表提供了截至記錄之日我們已知實益擁有已發行普通股和優先股5％以上的每位股東或關聯股東羣體 對 普通股和優先股的受益所有權的信息。

第二張表按以下方式提供了有關截至記錄日期我們普通股受益所有權的信息 ：

下表 基於董事、執行官和主要股東提供的信息，以及截至記錄日期向美國證券交易委員會提交的附表13G、附表13D和第 16節文件。每張表格中標題為 “ 實益擁有的普通股百分比” 的列基於截至記錄日期已發行的24,684,317股普通股。

優先股

我們的系列優先股 是一個已授權且已發行的優先股系列。截至記錄日期，我們的A系列優先股 的十四（14）股已發行和流通。對於提交給股東投票的所有事項，A系列優先股的持有人有權在 “轉換後” 的基礎上獲得每股一票，並有權在董事選舉中累積選票。A系列優先股的持有人 有權獲得董事會可能宣佈的合法可用資金中的任何股息，因此 根據其持有的A系列優先股股份，按比例按折算後的比例分配。在清算 或公司解散的情況下，A系列優先股的持有人有權按比例分享償付 負債後剩餘的所有資產，並且沒有清算優惠。A系列優先股的持有人有權將A系列 優先股的每股轉換為82股普通股。

對錶中針對5％股東的某些計算方法的解釋

根據美國證券交易委員會的規定，我們已經確定了截至 2024 年 4 月 5 日的實益 所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益 所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共有 投票權或投資權的人，以及該人有權在本委託書記錄之日起60天內通過行使股票期權或其他權利收購的任何普通股。這些股票 被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比 ，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非 另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和投資權。

對錶中董事和 指定執行官的某些計算方法的解釋

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權 ，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他 目的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資 權的人，以及該人有權在本委託書記錄之日起60天內 通過行使股票期權或其他權利收購的任何普通股。這些股票被視為已流通 ，由持有這些期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們 不被視為已發行股份。除非另有説明， 本表中列出的個人或實體對顯示為實益 的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

由於我們的執行官 和董事不實益擁有我們的任何優先股，因此該表省略了描述A系列優先股 所有權的欄目。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其 所有權和證券所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對提供給我們的報告的審查 以及我們所有董事和執行官向我們提供的書面陳述，我們認為 在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和超過10％的股東已根據 第16（a）條提交了報告。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供 以下 有關實際支付的高管薪酬與我們 公司的某些財務業績之間關係的信息。

對薪酬與 績效表中顯示的信息的分析

我們通常 尋求激勵長期績效，因此不專門調整我們的績效衡量標準，使其與特定年份的 “實際薪酬 已支付”（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據法規 S-K 第 402 (v) 項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

上文 在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司 根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本法發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中採用何種一般的公司 語言。

某些關係和關聯人交易

除了本 招股説明書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬 協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，沒有任何交易或一系列類似交易 所涉金額超過或將要超過 (i) 120,000 美元或 (ii) 一 中較低者} 佔過去兩個已完成財政年度總資產平均值的百分比，其中任何董事、執行官持有 為五個我們任何類別的資本存量或與上述任何 人員的任何直系親屬或附屬實體擁有或將要擁有直接或間接重大利益的百分比或以上。

一位大股東 主要通過2009年和2010年的應付票據為公司的運營提供資金。2021 年 5 月 2 日，公司與大股東（不再是關聯方）簽訂了債務減免和確認協議。公司簽訂了寬容 協議，以換取不執行協議條款。2022年11月，雙方同意將寬容 協議的條款再延長六個月。截至2022年12月31日，應付票據餘額分別為59.7萬美元， 與票據相關的應計利息為83,000美元。2022年12月31日之後，公司全額還清了該票據。

2021 年，Luke D'Angelo 向該公司貸款 25,000 美元；2022 年 1 月 7 日，公司向 Luke D'Angelo 支付了 26,250 美元，包括償還貸款的利息。

2020年，公司與英菲尼奧斯金融服務不列顛哥倫比亞省（前身為NEC Payments B.S.C.）（“Infinios”）建立了戰略合作伙伴關係。2021 年 2 月 ，我們完成並驗證了我們的合同義務，向 Infinios 支付了 100,000 美元的訂閲費。 協議下應付的總費用為 2,212,500 美元，不包括與基礎設施託管費用相關的直通費用。我們向英菲尼奧斯發行了1,895,948股 （反向拆分後）普通股，並使用搭便車註冊權進行了全面稀釋。2021 年 4 月，英菲尼奧斯首席執行官 成為董事會觀察員，英菲尼奧斯的一名董事以董事身份加入我們的董事會。從 2021 年 2 月到 2021 年 12 月 31 日，公司支付的款項總額為 387,500 美元。42萬美元的未清餘額已於2022年1月支付。 2022年的剩餘時間為720,723美元的持續服務支付了各種款項。公司與Infinios（前身為NEC Payments B.S.C.， ）之間的協議中有反稀釋條款。為了保持合規性，截至2021年12月31日，公司以每股17.46美元的價格累積了73,848股普通股， 總價值為130萬美元。此外，在附註1中討論的融資中，公司 以每股2.20美元的價格額外發行了378,109股普通股，價值為83.2萬美元，總價值為210萬美元。 總計 451,957 股於 2022 年 5 月發行。此外，關於作為收購HotHand的一部分 發行的股票，為了遵守其對英菲尼奧斯的反稀釋條款，該公司以每股1.81美元的價格額外累積了39,706股普通股 股，總額為72,000美元。截至2023年12月31日，這些股票尚未向英菲尼奧斯發行。

2021 年 2 月 18 日， 公司與 IR 簽訂了經修訂的獨立承包商服務協議。2021年2月19日，支付了76,000美元的首筆款項，2021年2月24日，第二筆76,000美元的款項已支付，2021年4月5日，第三筆款項15.2萬美元；2021年5月 5日，支付了第四和第五筆11.4萬美元的款項。17.1萬美元的未清餘額已於2022年1月支付。

在2007年和2008年，公司 簽訂了應付給關聯方克里斯托弗·威廉姆斯的票據，收益為46,000美元。應付票據按需到期， 的年利息為12％。這些協議在2014年合併為單一票據協議。2021年9月30日，公司簽訂了 寬容協議，授予持有人463股股票，當前公允市場價值為5,156美元，以換取在十二個月內不執行 協議條款。截至2022年12月31日，關聯方應付票據餘額為 88,000美元。此外，關聯方應付票據的應計利息分別為68,000美元和68,000美元。隨後 至2022年12月31日，公司全額還清了該票據。

執行官員

現任執行官

下文提供了有關我們現任執行官的某些信息，包括他們的業務經驗、當前或在過去五年 中任何時候擔任的職位、參與某些法律或行政訴訟的情況（如果適用）以及經驗、資格、屬性 或技能。下表列出了截至記錄日期的每位執行官的年齡。

盧克·德安傑洛 自 2013 年起擔任董事會主席兼執行董事，自 2019 年 12 月起擔任首席執行官。D'Angelo 先生還在2013年至2017年期間擔任公司首席執行官。D'Angelo先生在房地產、投資 銀行、風險投資和商業運營方面擁有超過25年的經驗。2006年，他創立了一家名為Transcendent One, Inc. 的商業服務公司，該公司成為 公司增長最快的500強公司，排名第 #105 位。D'Angelo先生的公司是美國 州第一家 “商人所有” 公司，根據客户每月的信用卡處理量向他們提供公司的所有權。2009年，德安傑洛先生創立了 TransTech One, LLC，這是Transcendent One, Inc.的子公司，專注於賬單支付和技術行業。

餘美林 自 2023 年 7 月起擔任公司首席財務官兼財務主管，並自 2022 年 4 月起在公司擔任企業財務和會計高級副總裁 。餘女士為AppTech帶來了超過20年的財務、會計、審計、 合規、美國證券交易委員會報告、併購和業務重組等多家上市公司的經驗。 最近，餘女士擔任Caladrius Bioscience的財務董事，她在 公司會計、報告和融資職能的各個方面發揮了重要作用。此前，她曾在聯合利華和埃克森美孚等跨國公司擔任高級財務、會計和管理職務 。餘女士是註冊會計師、註冊內部審計師、特許全球管理會計師、六西格瑪黑帶認證，並擁有韋伯斯特大學工商管理碩士學位。

維爾吉利奧·拉皮坦 自 2023 年 8 月被董事會任命以來一直擔任董事，自 2020 年起擔任總裁，自 2023 年起擔任首席運營 官。拉皮坦先生還在2020年至2021年期間擔任我們的首席運營官。Llapitan. 先生負責公司的 日常運營，實施首席執行官和董事會制定的戰略，並監督財務、人力資源、營銷和運營等其他各個部門 。這位經驗豐富的金融科技高管 兼金融服務負責人擁有三十多年的經驗，在銷售、銀行、 和合規等不同領域展現出遠見卓識的領導能力和戰略洞察力。

馬克·埃文斯 自 2021 年 12 月起擔任我們的公司祕書。埃文斯先生自 2013 年 11 月 11 日起在 AppTech 工作，擔任助理 和業務發展總監。埃文斯先生曾是一家獨立保險機構的合夥人，在財產與意外傷害保險 和人壽與健康保險領域執照達13年。他還是水星保險集團代理人諮詢和技術委員會的成員。 在我們首次公開募股、向納斯達克上市和其他籌資的整個過程中，事實證明他非常有價值。他能夠保持 井然有序，同時向多個機構跟蹤和提供信息，這是一項寶貴的資產。他重組並組織了公司治理的 發展和維護。Marc 具有非凡的能力，能夠保持開放的心態，適應 出現並需要立即關注的人、情況和項目。他在做這件事的同時，還富有創造力、足智多謀、堅持不懈 親身體驗，從項目開始到完成。他擅長領導角色、與團隊合作，或以邏輯有序、迅速和系統的方法指導 方向。沒有馬克·埃文斯的辛勤工作和 的奉獻精神，AppTech就不會有今天的樣子。

高管薪酬

薪酬目標和概述

作為一家金融科技公司，我們 在一個競爭激烈、變化迅速、監管嚴格的行業中運營。我們認為，我們的執行官和其他關鍵 員工的技能、才能、判斷力和奉獻精神是影響我們長期股東價值的關鍵因素。除了下列 薪酬外，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，除了報銷 的費用外，我們沒有向任何執行官支付薪酬。我們沒有推遲任何賠償。我們目前有適當的薪酬協議，根據董事會的決定 ，公平地補償我們的執行官，吸引和留住高素質的執行官，激勵執行官的業績 ，獎勵實現明確的公司目標，並使我們的執行官的 長期利益與股東的長期利益保持一致。公司不維持任何 與高管薪酬直接相關的股票期權或其他股權薪酬計劃，但 股東於2023年批准的公司股權激勵計劃中包含的擬議計劃除外。

2023 和 2022 財政年度的薪酬彙總表

以下 表彙總了截至2023年12月31日、 和2022年12月31日止年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬：

與我們的執行官簽訂的僱傭協議

在2022年和2023年，我們的薪酬委員會審查了我們的 高管薪酬，並與每位指定的執行官簽訂了協議（每位都是 “僱傭協議”）。 僱傭協議應提供起始基本工資和潛在的年度獎金，董事會 可能會不時進行調整。每份僱傭協議都規定，適用的指定執行官在我們這裏的僱傭是 “隨意” 的。指定的執行官有權獲得我們的執行官通常可獲得的所有其他福利。 《僱傭協議》不向我們的指定執行官提供遣散費和控制權變更相關福利，包括現金 遣散費和某些特定事件發生時的加速歸屬資產。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

請注意：公司 對其已發行和流通的有表決權普通股進行了反向股票拆分，匯率為1比9.5，該分割於2022年1月5日星期三生效 。整份委託書中的所有股份金額和股價都反映了反向股票拆分。

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的股權獎勵的 第四條信息：

控制權變更的好處

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議 均未提供控制權福利的變更。

死亡或傷殘補助

軍官之死

如果我們的每位指定的 執行官因死亡而被解僱，其僱傭協議不提供某些福利。

警官的殘疾

如果我們的每位指定的 執行官因殘疾而被解僱，其僱傭協議不提供某些福利。

其他好處

我們的執行官 有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險、意外 死亡和傷殘保險、我們的員工股票購買計劃以及我們的401（k）計劃，在每種情況下，如果存在此類福利，則與其他員工相同， 受適用法律約束。我們還為包括我們的 執行官在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期，與同行公司提供的假期相當。目前，我們不向我們的執行官提供特殊福利或其他津貼 。

有關追回獎勵的政策

我們的董事會 未通過一項政策，要求我們對支付給高管 高管（或其他人員）的任何現金或股票激勵性薪酬進行追溯性調整，而該薪酬的支付取決於財務業績的實現情況，而財務業績隨後成為 重報的對象。但是，我們可能會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和 消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）以及將根據該法案發布的法規的要求實施回扣政策。

薪酬的税收和會計處理

國內 税收法第162（m）條規定，我們在任何一年內可以扣除的首席執行官和某些其他執行官的薪酬金額度上限為每人100萬美元。雖然董事會在做出薪酬決策時會考慮扣除係數 ，但董事會還會考慮其他因素，例如為執行官提供有競爭力的 和足夠的激勵措施，讓他們留在我們身邊，提高業務運營、財務業績和前景，以此作為對非凡的 繳款的獎勵。2023 年，對指定執行官的薪酬沒有超過這個門檻。

我們根據 FASB ASC 主題 718 的規定計算向員工支付的股權薪酬 ，該規則要求我們估算並記錄在獎勵服務期內每項股權獎勵 薪酬的支出。會計規則還要求我們將現金補償在 應計債務時記錄為支出。我們沒有為實現特定的會計業績而量身定製高管薪酬計劃。

所有權、內幕交易、套期保值和10b5-1計劃的政策

AppTech有一項正式的內幕 交易政策，董事會於2022年5月18日通過了該政策。該政策可以在 https://apptechcorp.com/investor-relations/ 找到。 本政策旨在防止內幕交易和任何內幕交易指控。

我們的內幕交易 政策禁止我們的執行官採取與買入和賣出普通股有關的行動。我們的執行官獲得 授權與我們指定的獨立經紀交易商 （“經紀商”）簽訂根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。這些計劃可能包括具體指示，要求經紀人行使既得期權和 在特定日期代表執行官出售公司股票，前提是我們的股價高於指定水平或兩者兼而有之。根據 這些計劃，執行官不再控制行使和出售計劃中證券的決定，除非他 在交易窗口內修改或終止交易計劃。計劃修改要到採用 後的第 31 天才生效。這些計劃的目的是使執行官能夠確認其薪酬價值，並在執行官因未公開發布有關我們的重要信息 而無法出售我們的普通股的時期內實現其薪酬價值並分散其持有的股票。截至記錄日期，沒有指定執行官制定交易計劃。 根據我們的內幕交易政策，我們或子公司的董事、執行官、員工、合夥人或顧問 不得交易或購買任何金融工具（例如準備好的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所 基金），也不得以其他方式參與任何對衝或抵消我們股票市值下降的交易。

關於年會的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到這些代理 材料，是因為截至2024年4月5日，即創紀錄的年會日期，您擁有AppTech Payments Corp. 普通股或A系列優先股的股份，而且我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書描述了我們希望您在年會上投票的事項 。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您可以做出明智的 決定。

為什麼我在郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知 ，而不是一套印刷的代理材料？

根據 SEC 制定的規則，我們被允許通過郵寄通知通過互聯網向股東提供代理材料。 我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給股東，而是郵寄通知，指導股東如何通過互聯網訪問 和查看委託聲明和年度報告，網址為 https://www.iproxydirect.com/apcx。該通知還指導股東 如何通過郵件或電話提交代理人。如果您收到了通知並希望收到我們的代理 材料的印刷副本，則應按照通知中的説明索取這些材料。

如何在線參加年會？

我們將獨家在線舉辦年會 ，部分原因是由於Covid-19疫情造成的限制。任何股東都可以通過 https://agm.issuerdirect.com/apcx 在線直播參加年會 。要參加年會，您需要使用通知或 代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含的密碼。有關如何參加和在線參與的説明，包括 如何證明股票所有權證明，已發佈在 https://www.iproxydirect.com/apcx 上。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時登記在案 的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，我們的 普通股和14股A系列優先股已流通。所有這些已發行股份都有權在 年會上就本委託書中描述的事項進行投票。每股普通股有權獲得一票。 A系列優先股的每股均有權獲得A系列優先股基礎的每股普通股一票，按照 82股普通股的折算結果，截至記錄日期，A系列優先股獲得1,148張選票。

根據特拉華州 法律，有權在年會上投票的股東名單將在會議開始前的十 (10) 天內在當地時間上午 9:00 至下午 5:00 之間，在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號100號套房的 主營業地點公佈。 此外，在年會期間，該股東名單將在 https://agm.issuerdirect.com/apcx 上供審查。

我如何在年會上投票？

如果您的股票在記錄日期直接以您的名義向我們的過户代理在線轉賬登記 ，則您是登記在冊的股東。如下所述， 登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或通過郵件收到代理卡進行投票。股東還可以虛擬參加 年會並在年會期間投票。

當您使用上述 方法進行投票時，您任命我們的首席執行官盧克·德安傑洛和我們的公司祕書馬克·埃文斯作為您在年會上的代表 （或代理持有人）。這樣，您就可以確保無論您是否參加年度 會議，您的股票都將獲得投票。代理持有人將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。

此外，如果本委託書 中提名的被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理持有人 可自行決定就董事會成員的選舉進行投票；(b) 就董事會未知道將在代理人招標前的合理時間內在年度 會議上提出的任何事項進行投票；(c) 就其他事項進行投票可以在年度 會議及其任何休會或延期之前舉行。

如果您通過 銀行或經紀商（即以 “街道名稱”）持有股票，請參閲您的代理卡、通知或您的 銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解有哪些投票選項可供您選擇。

如果您決定參加， 的投票方式不會限制您在年會上的投票權。但是，如果您想在年會上投票並以 “街道名稱” 持有 股份，則必須從登記持有人那裏獲得對您有利的代理人，這樣 才能 在年會上進行虛擬投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會 進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東，則可以通過三種 方式中的任何一種撤銷您的代理權：

如果您是股票的受益所有人， 您必須聯繫持有您股份的經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票。

你需要多少票才能舉行年會？

股東的法定人數 是在年會上開展業務所必需的。根據我們修訂和重述的章程，如果有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股票多數表決權的持有人 在年會上親自或通過代理人代表 ，則將達到法定人數。（根據特拉華州法律，如果公司董事會如此授權，通過遠程通信，未親自出席股東會議的股東 和代理持有人可被視為親自出席股東大會 。我們的董事會已經這樣授權了。）在創紀錄的日期，（a）已發行的24,684,317股普通股 並有權投票，（b）我們的已發行A系列優先股有資格獲得1,148張選票。因此，要獲得法定人數， 8,228,489股股票必須由出席年會的股東代表或由代理人代表 。普通股和A系列優先股（按轉換後的基礎上）的持有人作為單一類別 共同對本委託書中的每項提案進行投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或 您虛擬出席年會並在當時進行投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定 商業交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，我們的首席執行官將根據我們的章程以主席身份主持年會，可以將年會延期至其他日期和時間。

年會將就哪些事項進行表決？

計劃在年會上對以下事項進行表決 ：

累積投票權已獲得授權，評估 或持不同政見者的權利不適用於這些事項。

如果我不投票我的股票會發生什麼？

登記在冊的股東: 股以您的名義註冊。如果您是股票的登記股東，並且您沒有通過代理卡、電話、 互聯網或在年會上進行虛擬投票，則您的股票將不會在年會上進行投票。

受益所有人: 以經紀人或銀行名義註冊的股票。經紀人或其他被提名人以街道名義為 受益所有人持有我們的普通股或優先股的經紀人或其他被提名人如果在年會前至少十 (10) 天沒有收到 受益所有人的投票指示，則可以自由決定對例行提案進行投票。當經紀人或其他被提名人 沒有收到受益所有人的投票指示，也無權指導股票的投票時，經紀人不投票。根據管理以街道名義持有的股票的經紀商的 規則，經紀人可以自由決定就常規事項 對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。提案5是本委託書中唯一的例行事項。因此，您的經紀人有自由裁量權 根據提案5對您的股票進行投票，但無權就提案1、2、3或4對您的股票進行投票。

我們鼓勵您通過對代理人進行投票，向銀行或經紀公司提供 指令。此項行動可確保您的股票將按照您的意願在年會 上進行投票。

我如何為每個提案投票，每個提案需要多少投票 ？

提案1：選舉董事。

關於 董事候選人的選舉，您可以：

董事由年會上 的多數票選出。只有所有被提名人的選票才會被計算在內。指示不允許 為所有被提名人投票的權限將導致被提名人獲得的選票減少，但不算作反對 被提名人的選票。棄權票和經紀人無票對董事選舉的結果沒有影響。

提案2：在諮詢的基礎上批准 公司指定執行官的薪酬。

您可以對提案 2 投贊成票或 反對，也可以投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得 所有已發行股票中大多數持有人的贊成票，這些（a）出席年會或由代理人代表出席年會，以及（b） 對該提案投贊成票或否定票。棄權票和經紀人無票將不計入贊成或反對 提案，也不會對提案產生任何影響。

提案3：在諮詢的基礎上， 指明未來就公司指定高管 高管薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。

您可以投票贊成 1 年 或 2 年，或 3 年，或者對提案 3 投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股票中大多數持有人的 1 年、2 年或 3 年的投票，這些（a）出席年會或由代理人代表出席年會，以及（b）對該提案投贊成或否定票。棄權票和經紀人 的無票將不計算在內 1 年、2 年或 3 年，也不會計算反對該提案，並且不會對 提案產生任何影響。

提案 4：批准 AppTech 2024 年股權激勵計劃。

您可以對提案 4 投贊成票或 反對，也可以投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得 所有已發行股票中大多數持有人的贊成票，這些（a）出席年會或由代理人代表出席年會，以及（b） 對該提案投贊成票或否定票。棄權票和經紀人無票將不計入贊成或反對 提案，也不會對提案產生任何影響。

提案5：批准任命 dbbmckennon 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

您可以對提案 5 投贊成票或 反對，也可以投棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得 所有已發行股票中大多數持有人的贊成票，這些（a）出席年會或由代理人代表出席年會，以及（b） 對該提案投贊成票或否定票。棄權票和經紀人無票將不計入贊成或反對 提案，也不會對提案產生任何影響。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您為提案 1、提案 2、4 和 5 以及 1 年提案 3 中的所有 董事候選人投票。

如果我簽署並退回代理卡，但不提供 投票指令，會發生什麼？

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但沒有 標記任何投票選項，則您的股票將被投票：

年會還能決定其他事項嗎？

我們不知道有任何其他 事項可能在年會上提請採取行動。如果本委託書中提名的被提名人無法任職或出於正當理由 不任職，代理持有人還可以自行決定投票 (a) 就董事會未知道將在委託書 招標前的合理時間內在年會上提出的任何事項投票 (a) 就其他可能妥善處理的事項進行投票在年會及其任何休會或延期 之前。

如果董事候選人無法參選會怎樣？

如果被提名人無法參選， 董事會可以：

如果董事會指定 替代被提名人，則代理持有人將行使上述自由裁量權，為替代被提名人投票。

我如何參加虛擬年會？

我們將在 https://agm.issuerdirect.com/apcx 獨家在線舉辦年度 會議。該通知包括有關如何通過互聯網參加年度 會議以及如何通過 https://www.iproxydirect.com/apcx 在線對您的股本進行投票的説明。要通過在線門户網站參加年會 ，您需要 輸入代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中收到的控制號碼。

誰在為這次代理招標付費？

董事會正在徵集 隨行代理人。除此次招標外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他 通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。此外，我們可能還會聘請一個或多個第三方，以協助招攬經紀商、銀行、機構和其他股東。我們將支付 全額委託代理的費用。我們可能會補償經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發代理 材料的費用。

如果年會推遲或休會會怎樣？

除非投票已經結束 或者您撤銷了代理權，否則您的代理仍然有效，並且可以在年度會議重新召開後進行投票。但是，在對該提案的投票結束之前，您 仍然可以更改或撤銷您對任何提案的代理權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果 預計將在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後的四 (4) 個工作日內在 SEC 提交的 8-K 表最新報告中公佈。

如何在互聯網上找到 AppTech 的代理材料和年度報告 ？

本委託書和 年度報告可在我們的公司網站www.apptechcorp.com/leadership-governance/上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以通過 https://www.iproxydirect.com/apcx, which 訪問這些材料，該網站沒有識別網站訪客的 “cookie”。

如果我與其他股東共享地址，如何單獨獲取 AppTech 的代理材料 ？

在某些情況下，在經紀或銀行賬户中持有股份的股東 如果姓氏和地址相同，沒有發出相反指示，則只會收到一份通知副本。這種做法旨在減少重複郵件，節省印刷和郵資成本以及自然資源。 如果您想將通知、委託聲明或年度報告的單獨副本郵寄給您，或者想單獨接收未來郵件的 副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即交付此類額外副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份通知副本的股東 可能只希望收到一份。如果您只想收到一份副本， 請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼。

我能否以電子方式接收未來的代理材料和年度報告？

是的。本委託書 和年度報告可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://apptechcorp.com/leadership-governance/ 和 https://www.iproxydirect.com/apcx。 股東可以選擇接收一封電子郵件，而不是通過郵件接收紙質副本，該電子郵件提供指向我們未來年度報告 和互聯網上的代理材料的鏈接。選擇以電子方式接收您的代理材料將為我們節省製作 文檔並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，從而減少我們的年會對環境的影響。

如果我有任何疑問，我應該給誰打電話？

如果您有任何疑問， 需要額外的AppTech代理材料或代理卡，或者需要幫助進行股票投票，請聯繫位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道5876號100號套房的AppTech 支付公司投資者關係部或致電 (760) 707-5955。

我能否提交提案，將其納入 2025 年年會 的委託書中？

我們的股東可以通過及時向公司祕書提交書面提案，提交 適當的提案（董事提名除外），以納入我們的委託書並在2025年年度 股東大會上審議。要考慮將 納入我們 2025 年年度股東大會的代理材料中，股東提案必須：

除非我們以上述方式收到通知 ，否則代理持有人應有自由裁量權投票贊成或反對我們 2025 年年度股東大會上提出的任何此類提案。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會 週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的 代理材料之前，必須在合理的時間收到股東提案。

我能否提交不打算包含在 2025 年年會委託書中的董事候選人和提案 的提名？

我們的股東如果希望 （a）在2025年年度股東大會上提名候選人或者（b）在2025年年度 股東大會上提交提案，但不打算將此類提案納入我們的此類會議的代理材料中，則必須向位於卡爾斯巴德歐文斯大道 5876 號 100 號套房的 AppTech Payments Corp 提交書面 提名或提案通知，加利福尼亞州 92008，注意：企業 祕書不遲於 (a) 2025 年年會前第 90 天營業結束（以較晚者為準）股東和 (b) 我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天。根據我們修訂和重述的章程的規定，股東的書面通知 必須包含有關股東和每位被提名人和提案的某些信息。

在哪裏可以獲得公司修訂和重述的 章程的副本？

我們經修訂和重述的有關上述通知要求的章程條款的副本可以通過寫信給公司的公司 祕書獲得。此外，我們修訂和重述的章程的最新副本也可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://apptechcorp.com/investor-relations。 此類請求以及股東的所有提案和董事提名通知應發送至位於歐文斯大道5876號的AppTech Corp.， Suite 100，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008，注意：公司祕書。

關於將於 2024 年 5 月 29 日太平洋標準時間上午 10:00 舉行的 年會代理材料可用性的重要通知。本委託書和年度報告可在網上查閲 ，網址為 https://www.iproxydirect.com/apcx。

其他事項

本委託書和 年度報告可在我們的公司網站www.apptechcorp.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上免費獲得副本。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以通過 https://www.iproxydirect.com/apcx, which 訪問這些材料，該網站沒有識別網站訪客的 “cookie”。

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中， 信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會 提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中包含的 “審計 委員會報告” 未以引用方式納入向 SEC 提交的任何其他文件中，也不得視為 “徵集材料”。此外，本委託書還包括多個網站地址。 這些網站地址僅用於提供不活躍的文字參考。這些網站上的信息不屬於本 代理聲明的一部分。

如前所述，我們截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://www.iproxydirect.com/apcx。年度 報告不包括證物（某些認證除外），但確實包括向美國證券交易委員會提交的證物清單。在收到委託代理人的書面請求後，我們將 向其提供我們的 年度報告證物的副本，每頁收費 10 美分。請將您的請求發送到位於歐文斯大道 5876 號 100 號套房的 AppTech Payments Corp.，加利福尼亞州卡爾斯巴德，92008，收件人：公司祕書。

如有疑問或協助投票，請聯繫我們

如果您有任何疑問 或在投票股票時需要任何幫助，或者需要本委託書或投票材料的更多副本，請聯繫：

投資者關係

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號，

100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

在年會上派出您的 股很重要。無論您是否計劃參加年會，請使用互聯網 或電話進行投票，或者，如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，請簽署並歸還隨附的代理卡，這樣您的 股票將派代表參加年會。

代理卡的形式和 本委託書已獲得董事會的批准，並由其授權郵寄或交付給股東。

AppTech Payments Corp. 董事會

加利福尼亞州卡爾斯巴德

附錄 A

APPTECH 2024 年股權激勵計劃

1. 目的。 AppTech 2024 股權激勵計劃的目的（”計劃”）旨在為公司 及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和 顧問（以及潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以收購和 維持公司的股權或獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以（但不必要）參照 來衡量} 普通股的價值，從而加強了他們對公司及其福利的承諾關聯公司並使其利益 與公司股東的利益保持一致。

2. 定義。 以下定義應適用於整個計劃：

(a) “附屬公司” 指 (i) 在薪酬委員會（“委員會”）規定的範圍內，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在薪酬委員會（“委員會”）規定的範圍內，以及公司擁有 重大利益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（含相關含義包括 “受其控制” 和 “在 共同控制下”），適用於任何個人或實體，是指直接或間接擁有指導 或指導此類個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式， 。

(b) “獎項” 單獨或集體指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非 合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬 獎勵。

(c)“板” 指公司董事會。

(d) “商業 組合” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(e) “原因” 是指，就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司有 “原因” 終止參與者的僱傭或服務，其定義見參與者與公司或關聯公司之間生效的任何僱傭或諮詢或類似協議 或類似協議 或類似協議，或 (ii) 沒有任何此類僱傭 或諮詢或類似協議（或其中沒有對 “原因” 的定義），（A）參與者 的嚴重不當行為導致公司或其任何關聯公司、其商譽、業務或聲譽遭受損失、損害或傷害； (B) 實施或企圖實施侵佔、欺詐或違反信託義務的行為，導致公司或其任何關聯公司、其商譽、業務或聲譽遭受損失、損害或傷害；(C) 未經授權披露或盜用 任何商業祕密或公司、其任何關聯公司或與公司有業務關係 的任何第三方的機密信息；(D)根據任何州或聯邦法律，參與者被定罪或抗辯稱犯有重罪， 嚴重幹擾了該參與者為公司或其任何關聯公司或 提供服務的能力，從而導致公司或其任何關聯公司、其商譽、業務或聲譽遭受損失、損害或傷害；(E) 違規行為 （或潛在的違規行為）在任何重要方面，參與者之間不競爭、不邀請、不披露或轉讓 發明契約的參與者以及公司或其任何關聯公司；(F) 在公司向參與者發出書面通知後，參與者未能以合理的滿意度履行 參與者分配的職責和責任，在 公司合理的判斷下，這種失敗仍在繼續；或 (G) 使用受管制物質、 非法藥物、酒精或其他幹擾參與者履行其行為能力的物質或行為或她為公司或其任何關聯公司提供的服務 或以其他方式導致的服務公司、其商譽、業務或 聲譽遭受損失、損害或傷害。任何原因是否存在的決定均應由委員會自行決定。

(f) “在控件中更改 ” 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 對 “控制權變更” 的不同定義，否則應視為在以下情況下發生：

(i) 公司全部或幾乎全部資產的任何 出售、租賃、交換或其他轉讓（在一項或一系列關聯交易中）；

(ii) 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用了任何 “個人” 這樣的術語（交易所 法案”）直接或間接成為《交易法》第13d-3條所定義的佔公司當時未償還的 有表決權證券合併投票權百分之五十（50％）以上的證券的 “受益所有人”（”傑出公司投票證券”); 提供的, 然而， 就本第 2 (f) (ii) 節而言，以下收購不構成控制權變更：(I) 主要出於真誠股權融資目的直接從公司收購 ，(II) 公司的任何收購，(III) 由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何 員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，(IV) 任何人的任何收購公司 根據符合第 2 (f) (iv) (A) 和 2 (f) (iv) (B) 條的交易，(V) 任何涉及 實益所有權的收購不到當時已發行普通股的百分之五十（50％）（”已發行公司普通股”) 或董事會根據收購人 對其被動投資意圖的公開披露情況的審查而確定的未發行公司有表決權的證券，其目的或效果不是改變或影響公司的控制權；提供的, 然而， 就本條款 (V) 而言，與 (x) 與 選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意或 (y) 任何 “業務組合” （定義見下文）有關的任何此類收購均應推定為出於改變或影響公司控制權的目的或效果；

(iii)在 任何連續不超過兩 (2) 年的時間內，截至期初組成董事會的個人（”現任 董事”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數，前提是任何 在該期限開始之後成為董事的人，如果其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少三分之二（2/3）的在任董事會成員的投票批准（通過特定表決或通過批准 公司委託書中提名該人為董事候選人的委託書，對此類提名沒有書面異議），都將是現任董事 董事；提供的, 然而，任何最初因 董事的實際或威脅的競選，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何其他人實際或威脅招攬代理人 而當選或提名為公司董事的個人都不得被視為現任董事；

(iv)合併、合併或整合的完成 (a”業務合併”) 公司與任何其他公司， 除非，根據此類業務合併，(A) 在該業務合併之前作為已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人 的全部或幾乎所有個人和實體 直接或間接地實益擁有當時已發行普通股（或非公司 實體的百分之五十（50％）以上的普通股（或非公司 實體），等值證券）和當時未決投票的合併投票權通常有權在由這種 業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或實質上 所有資產的實體）的 董事選舉（或對於非公司實體，則為同等管理機構）中投票的證券，比例與其 的比例基本相同} 在此類業務合併之前擁有已發行公司普通股和未償還的公司有表決權的證券， （視情況而定），以及 (B) 由此類業務合併產生的實體董事會（或非公司實體的同等管理機構 機構）的至少多數成員在執行初始協議 或董事會採取規定此類業務合併的行動時是現任董事；

(v) 股東 批准公司全面清算計劃。

(g)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。計劃中提及《守則》的任何部分均應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及 該章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(h) “委員會” 是指董事會任命的由至少三人組成的薪酬委員會，負責管理本計劃。

(i)“普通股 股” 指公司普通股（以及可將此類普通股 轉換為或交換成的任何股票或其他證券）。

(j) ”公司” 是指特拉華州的一家公司 AppTech Payments Corp.

(k)“授予日期 ” 指授權授予獎勵的日期，或此類 授權中可能指定的其他日期。

(l) “ 生效日期” 指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(m) “合格的 董事” 是指《交易所法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人。

(n)“符合條件的 個人” 就以普通股計價的獎勵而言，是指公司或關聯公司僱用的任何（i）個人；提供的, 然而， ，除非此類資格 載於此類集體談判協議（包括股權權利規則）或與之相關的協議或文書 中規定；(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問；提供的 如果《證券法》適用，則此類人員必須有資格獲得可在 S-8 表格上註冊的證券； 或 (iv) 已接受 公司或其關聯公司的就業或諮詢邀請（並在其開始在 工作或開始向 提供服務後將滿足上述第 (i) 至 (iii) 條規定的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問公司或其關聯公司）。

(o)“交易所 法案” 在 “控制權變更” 的定義中具有該術語的含義，計劃 中對《交易法》任何部分（或根據交易法頒佈的規則）的任何提及均應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性 指南，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(p)“練習 價格” 具有這樣的術語的含義 第 7 (b) 節計劃的。

(q)“公平 市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) If 在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市的普通股將是確定當天在該交易所或系統上報的此類股票 的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源;

(ii)如果 普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則 普通股的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如 所述《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；或

(iii)在 普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由委員會真誠地確定。

(r) “很好 理由” 指參與者 僱傭協議或適用的獎勵協議中所定義（如果適用於特定獎勵中的任何參與者）。

(s)“直系 家庭成員” 應具有中規定的含義 第 15 (b) 節.

(t) “激勵 股票期權” 指被委員會指定為《守則》第422條所述的激勵性股票期權的期權，以其他方式符合計劃中規定的要求。

(u) “不可賠償 個人” 應具有中規定的含義 第 4 (e) 節計劃的。

(v) “成熟股票” 指參與者擁有的不受任何質押或擔保 權益約束的普通股，這些普通股要麼已被參與者先前在公開市場上收購，要麼符合委員會可能認為必要的其他要求（如果有），以避免因使用此類股票支付 行使價或履行參與者的税收或扣除義務而產生會計收益費用。

(w) “非合格的 股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(x) “選項” 是指根據以下規定授予的獎勵 第 7 部分計劃的。

(y)“選項 期限” 具有這樣的術語的含義 第 7 (c) 節計劃的。

(z) “已發行的 公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(aa) “未償還的 公司有表決權證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(bb) “參與者” 是指經委員會選中參與本計劃並根據以下規定獲得獎勵的合格人士 第 6 節計劃的。

(抄送) “績效 補償獎勵” 是指委員會根據以下規定指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵 第 11 節計劃的。

(dd) “性能 標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期內績效 目標而選擇的一個或多個標準。

（見） “性能 公式” 是指在績效期內，對相關績效目標採用的一個或多個公式，用於 確定該績效期內績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部、 還是沒有獲得任何績效薪酬獎勵。

(ff) “性能 目標” 是指委員會在績效期內根據績效標準為績效期 確定的一個或多個目標。

(gg) “性能 時段” 是指委員會可能選擇的一個或多個時段，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效補償 獎勵的權利和支付情況。

(呵呵) “允許的 受讓人” 應具有中規定的含義 第 15 (b) 節計劃的。

(ii) “人” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(jj) “計劃” 是指不時修訂的 AppTech 2024 年股權激勵計劃。

(kk) “符合資格 的終止” 是指，除非委員會在獎勵中另有規定，否則 在控制權變更完成後的十二 (12) 個月期間（或適用的獎勵協議中規定的其他期限）或之內， 無故或出於正當理由， 終止參與者的僱用。

(全部) “受限 時段” 指委員會確定的獎勵受到限制的時限，或者 為確定是否獲得獎項而衡量績效的時間段。

（毫米） “限制 庫存單位” 指根據以下條件授予的無準備金和無抵押的承諾， 交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但須遵守某些績效或基於時間的限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內持續工作 或提供持續服務） 第 9 部分計劃的。

(nn) “限制性的 股票” 指普通股，受特定業績或時間限制（包括但不限於 要求參與者在指定時間段內繼續工作或提供持續服務），根據 授予 第 9 部分計劃的。

（哦）“退休” 對於特定獎勵， 是指適用的獎勵協議中規定的定義。

(pp) “SAR 時期” 具有這樣的術語的含義 第 8 (b) 節計劃的。

(qq) “《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者。本計劃中提及 證券法的任何部分均應視為包括該節下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該部分、規則、規章或指南的任何修正案 或後續條款。

(rr) “Stock 增值權” 或”特區” 指根據以下規定授予的獎勵 第 8 部分 計劃。

(ss) “股票 獎金獎勵” 指根據以下規定授予的獎勵 第 10 部分計劃的。

(tt) “Strike 價格” 指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則，(i) 對於與期權同時授予的 特別行政區，則指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於 期權授予的特別股權，則指授予之日的公允市場價值。

(uu) “子公司” 就任何特定人員而言，是指：

(i) 任何 公司、協會或其他商業實體，其股份總投票權的百分之五十（50%）（不包括 的意外事件，且在有效轉移投票權的任何表決協議或股東協議生效後）當時由該人或該人的一家或多家其他子公司 （或其組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何 合夥企業（或任何類似外國實體（a）唯一的普通合夥人（或其等效職能）或管理普通合夥人 是該個人或子公司，或（b）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）， 是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(vv) “替換 獎勵” 具有這樣的術語的含義 第 5 (e) 節.

3. 生效 日期；期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日期十週年，在該日及之後， 不得根據本計劃授予任何獎勵；提供的, 然而， 這樣的到期不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

4. 行政.

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守 交易法案頒佈的第16b-3條的適用規定的範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在 就本計劃下的獎勵採取任何行動時，都應成為合格董事。但是，委員會 成員沒有資格成為合格董事這一事實並不使委員會根據本計劃授予的任何有效獎勵失效 。

(b) 在 遵守本計劃和適用法律的規定的前提下，除了計劃或董事會授予委員會的其他明示 權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全體權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵的類型 或類型；(iii) 確定要承保的普通股數量，或涉及哪些 款項、權利或其他事項應與獎勵相關計算；(iv) 確定獎勵協議和 的形式任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使 ，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下 br} 交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵相關的其他應付金額 應自動推遲，也可在參與者或委員會選擇時延期；(vii) 解釋、管理、調和 本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會 認為適當的代理人為了妥善管理本計劃；(ix) 加快 的歸屬或行使、付款或失效對獎勵的限制，包括但不限於資格終止；以及 (x) 做出任何其他決定，並採取 委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可以授權公司或任何關聯公司的一 (1) 名或多名高級職員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事務、權利、義務或選擇行事，以及 根據法律可以這樣授權的 ，向受《交易法》第 16 條約束的人員發放獎勵除外。

(d)除非 本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予獎勵的文件的 下或與 有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定， 可隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、 任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會、委員會代表或公司任何員工或代理人中沒有 成員（每個這樣的人都是”不可賠償 個人”）應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或遺漏採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。對於該可賠償人員 因該可賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或因該受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟而產生或招致的任何 損失、成本、責任或費用（包括律師費），本公司應向每位受賠償人提供賠償並使其免受損害由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動以及針對 採取或不採取任何行動以及由此支付的所有款項而涉及經公司批准、結算，或由該類 應賠償人支付，以滿足針對該可賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，提供的 公司應有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為其辯護，一旦公司通知 表示打算進行辯護，公司應完全控制由公司 選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或 其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該可賠償人引起賠償索賠的行為 或不作為源於該可賠償人的惡意 ，則上述賠償權不適用於該受賠償人，欺詐或故意的犯罪行為或不作為，或者法律或公司 公司章程以其他方式禁止此類賠償權或章程。上述賠償權不排除根據公司的公司章程或章程、 或其他規定此類應受賠償人可能享有的任何其他賠償權 ，或公司可能擁有的任何其他賠償權 ，或公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

(f)儘管 計劃中包含任何相反的規定，董事會可以隨時不時地自行決定授予獎勵 並管理與此類獎勵相關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會 的所有權限。

5. 授予 份獎勵；受計劃約束的股份；限制.

(a) 委員會可以不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵 和/或績效薪酬獎勵。

(b)主題 到 第 12 部分在本計劃中，根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：（i）委員會獲授權 根據本計劃交付前一年計劃中總共剩餘的710,296股普通股；（ii）在任何單個財政年度內，本計劃可向任何非僱員董事參與者授予的最大數量的 普通股，如果加上任何現金費用在該年度向該非僱員董事支付的報酬，以支付其作為非僱員 董事的服務（包括服務）作為董事會任何委員會的成員或主席），總價值不得超過75萬美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算 任何此類獎勵的價值）；提供的 被視為獨立的非僱員董事（根據納斯達克股票市場或普通股交易所在地 的其他證券交易所的規定）可以對董事會非執行主席（如果有）作出例外規定，在這種情況下，獲得此類額外薪酬的 非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

(c)在 中，(i) 根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過普通股投標（實際或 通過證明）或通過公司預扣普通股來行使的，或者（ii）此類期權或 其他獎勵產生的税收或扣除負債通過普通股的投標（實際或通過證明）或通過預扣普通股來支付 由公司，則在每種情況下，以這種方式投標或扣留的普通股應添加到可授予的普通股中 以一對一的方式進行規劃。本計劃下被沒收、取消、到期未行使或 以現金結算的股票可再次獲得本計劃下的獎勵。

(d)公司為結算獎勵而交付的普通股 可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場或通過私人購買購買的 股票，或上述各項的組合。

(e) 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵 ，前提是假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（”替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量 不得計入本計劃下可供獎勵 的普通股總數。

6.資格。 的參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知 表明他們已被選中參與本計劃的合格人士。

7. 選項.

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或 在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每份期權均應 遵守本協議中規定的條件 第 7 部分，以及可能反映在適用獎勵協議中的 與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵 協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。通過行使本計劃授予的激勵性股票期權可發行的普通股 的最大總數為2,335,296股普通股，其中包括今年新增的950,000股以及目前未作為期權授予發行的40,614股。 激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人員，並且不得向任何沒有資格獲得本守則規定的激勵性股票期權的合格人員授予激勵性股票期權 股票期權。除非公司股東以旨在 符合《守則》第 422 (b) (1) 條股東批准要求的方式批准該計劃，否則任何期權 均不得被視為激勵性股票期權；提供的任何打算 成為激勵性股票期權的期權不應僅因為未能獲得此類批准而失效，而是應將這種 期權視為非合格股票期權，除非獲得此類批准。對於激勵股票 期權，此類授予的條款和條件應受並遵守 守則第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性 股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為本計劃適當授予的非合格股票 期權。

(b) 練習 價格。除替代獎勵外，行使價 (”行使價格”) 每股期權的每股普通股 不得低於截至 授予之日確定的該股票公允市場價值的百分之百（100%）；提供的, 然而，對於向在授予此類期權時 持有佔公司或任何關聯公司所有類別 股份（根據美國財政部條例第1.422-2 (f) 條確定）總投票權百分之十（10%）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使 價格不得低於一百一十授予之日每股公允市場價值的百分比 (110%) 以及進一步提供了 ，即便此處有任何相反的規定，行使價仍不得低於每股普通股 股的面值。

(c)歸屬 和到期。期權應按委員會 確定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的不超過十年的期限後到期（”期權期”); 提供的, 然而，如果參與者在授予之日持有佔公司或任何關聯公司所有類別股份（根據財政部 監管第 1.422-2 (f) 條確定）的股份佔公司或任何關聯公司所有類別股份 總投票權百分之十（10％）以上的 激勵性股票期權，則期權期限自授予之日起不得超過五（5）年；提供的, 更遠的，儘管委員會設定了任何歸屬日期， 委員會仍可自行決定加快任何期權的行使性，除行使性外，加速行使不會影響該期權的條款 和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定： (i) 期權的未歸屬部分應在被授予期權的參與者的僱用或服務終止時到期， 該期權的既得部分應在因 該參與者死亡或殘疾（由委員會確定）而終止僱用或服務後一（1）年內繼續行使，但不得遲於期權期 或 (B) 因任何原因終止僱用或服務後的九十 (90) 天到期除該參與者的死亡或殘疾外， 以及該參與者因故終止僱用或服務，但不得遲於期權 期限到期；以及 (ii) 期權的未歸部分和既得部分應在參與者因故終止其僱用 或服務時到期。如果期權在行使期權將違反適用的證券 法律時到期，則適用於該期權的到期日將自動延長至 不再違反適用的證券法之日起三十 (30) 個日曆日的日期（只要此類延期不違反《守則》第 409A 條）；提供的，在任何情況下，該到期日均不得延長至期權期到期之後。

(d) 行使方法 和付款方式。在公司收到行使價的全額支付 並且參與者已向公司支付相當於 所需預扣或繳納的任何税款的金額之前，不得根據任何期權的行使交付普通股。已可行使的期權可以通過根據期權條款向公司發送書面或電子行使通知 並支付行使價來行使。行使價應以 (i) 現金、支票、現金等價物和/或以行使期權時的公允市場價值的普通股支付（包括 ，根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替 實際向公司交付此類股票）；前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保利息 且為到期股份，以及；(ii) 按照委員會可能允許的其他方法適用法律可自行決定 視具體情況而定，包括但不限於：(A) 行使當日公允市場價值等於行使價 的其他財產，或 (B) 如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金 活動”，向公司交付不可撤銷的指令副本向股票經紀人出售普通股 ，否則可在行使期權時交割，並立即向公司交付等於該金額的普通股以 “淨行權” 方法行使價或 (C)，根據該方法，公司從期權 行使的普通股的交割中扣留該數量的普通股，其公允市場價值等於行使期權 的普通股的總行使價。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分普通股，委員會 應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分普通股， ，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成普通股或其任何權利。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知 。根據該計劃 獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消根據 收購的任何普通股的資格處置行使該激勵性股票期權之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在激勵性股票期權授予之日起（A）兩（2）年或（B）行使激勵性股票期權之日後一（1）年 之前，對此類普通股進行的任何處置（包括但不限於任何出售） 。如果委員會決定並按照委員會制定的程序 ，公司可以保留根據行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的 代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，均不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或美國證券交易委員會適用的 規章制度或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或 交易商間報價系統的適用規章制度行使期權。

8. 股票 增值權.

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或 在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的 張貼）為證。如此授予的每個 SAR 均應受本條款中規定的條件的約束 第 8 部分，以及可能反映在適用獎勵協議中的 與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向不依賴任何期權的符合條件的 個人發放特別提款權。

(b) 練習 價格。每股普通股的行使價不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值 的百分之百（100%）。

(c) 歸屬 和到期。與期權相關的特別股權應可行使並根據與相應期權相同的歸屬 時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的 SAR 應歸屬並可行使 ，並應以委員會確定的方式和日期到期，並應在委員會可能確定的不超過 十年的期限之後到期（”特區時期”); 提供的, 然而， 無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快任何 SAR 的行使性 ，除行使性外，這種加速不得影響該特別行政區的條款和條件。除非 委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 特別行政區的未歸部分應在參與者授予特區的僱用 或服務終止時到期，該特別行政區的既得部分應在 因該參與者死亡或殘疾（由委員會決定）終止僱用或服務後一（1）年內繼續行使，但不是 晚於 SAR 期滿或 (B) 因任何其他原因終止僱用或服務後的九十 (90) 天該參與者的死亡或殘疾，以及該參與者因故終止僱用或服務外， 但不遲於特別行政區期限到期；以及 (ii) 特別行政區的未歸部分和既得部分均應在 公司因故終止參與者的僱用或服務時到期。如果特區在特區行使 將違反適用的證券法時到期，則適用於特區的到期日將自動延長至自該行使不再違反適用證券法之日起三十 (30) 個日曆日的日期（前提是 延期不得違反《守則》第 409A 條）；提供的，在任何情況下均不得將該到期日延長至 特區期滿之後。

(d) 鍛鍊方法 。根據獎勵條款，可通過向 公司遞交書面或電子行使通知來行使可行使的 SAR，具體説明要行使的 SAR 的數量以及 授予此類特別優惠的日期。儘管如此，如果在期權期限的最後一天（如果是獨立於期權的特別行政區，則為 SAR 週期），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別股權或相應的期權（如有 適用），並且特別股權和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在此類行使 最後一天，公司應為此支付適當的款項。

(e)付款。 行使特別行政區時，公司應向參與者支付一筆金額，金額等於行使的 受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）， 減去等於需要預扣或繳納的任何税款的金額。公司應以現金、按公允市場價值計算 的普通股或委員會確定的任意組合支付該金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交割任何零碎普通股 ，委員會應決定是否支付現金、其他證券或其他財產或轉讓 以代替任何部分普通股，或者是否應取消、 終止或以其他方式取消此類分成普通股或其任何權利。

9. 限制性 庫存和限制性庫存單位.

(a) 一般來説。 限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒體 （包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證明。每項此類補助金 均應遵守本條款中規定的條件 第 9 部分，以及與本計劃不一致的其他條件，例如 可能會反映在適用的獎勵協議中。

(b) 受限 賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應以參與者的名義在公司的過户代理處開立限制性賬户的賬面記錄 ，如果委員會確定在適用限制解除之前，限制性股票 應由公司持有或以託管方式持有，而不是存放在此類限制賬户中， 委員會可要求參與者額外執行並向公司交付 (i) 令人滿意的託管協議委員會， （如果適用），以及 (ii) 適當的股權（已批准）空白）關於此類協議所涵蓋的限制性股票。 如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和 空白股權（如果適用），則該獎勵將無效。須遵守本文中規定的限制 第 9 部分以及適用的獎勵協議，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權 ，包括但不限於此類限制性股票的投票權和獲得 股息的權利（如果適用）。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明 此類股票的股票證書均應歸還給公司，參與者對此類股票以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 解鎖； 加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則 限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分將在獲得適用獎勵的參與者 終止僱用或服務時終止並予以沒收。

(d) 限制性股票的交付 和限制性股票單位的結算.

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用獎勵 協議中規定的限制將不再對此類股票產生進一步的效力或效力。如果使用 託管安排，則在到期時，公司應向參與者或其受益人免費交付 份股票，證明當時未被沒收且限制性 期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全額）。委員會可能扣留的 任何特定股份的股息（如果有）應分配給委員會，歸屬於限制性股票的任何特定股份的股息（如果有）應以現金或委員會自行決定以普通股的形式分配給參與者，其公平市場 價值等於此類股息金額的普通股被沒收後，參與者 無權獲得此類分紅（除非另有規定）在適用的獎勵協議中由委員會決定）。

(ii)除非委員會在獎勵協議中另有規定 ，否則在任何未償還的 限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股 此類未發行限制性股票單位一（1）股普通股；提供的, 然而，委員會可自行決定選擇 （i）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付此類限制性股票單位的普通股 或（ii）將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到 限制期到期之後，前提是此類交付會導致違反適用法律這樣的時間已經不復存在了。如果以現金 付款代替普通股的交付，則此類付款金額應等於普通股 截至該限制性股票單位的限制期到期之日的公允市場價值，減去等於需要預扣或繳納的任何税款 的金額。

10.股票 獎勵獎勵。委員會可以根據計劃 向符合條件的人單獨或與其他獎勵同時發行無限制普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的每項股票紅利獎勵均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子 媒體（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的帖子）作為證據。以這種方式授予的每個 股票紅利獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的 獎勵協議中。

11. 績效 薪酬獎勵.

(a)一般來説。 委員會有權在授予中描述的任何獎勵時 第 7 節通過 10計劃中， 將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵 ，並將該獎勵指定為績效薪酬獎勵。除非委員會另有決定，否則所有績效 薪酬獎勵均應以獎勵協議為證。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。委員會應有權自行決定任何績效薪酬獎勵的條款、 條件和限制。對於特定的績效期， 委員會應全權酌情選擇該績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的 績效標準、應適用的績效目標 的種類和/或級別以及績效公式。

(c) 性能 標準。委員會可以制定績效標準，用於確定績效 薪酬獎勵的績效目標，該績效目標可以基於公司（和/或一個或多個關聯公司、 部門、業務部門或運營單位，或上述各項的任意組合）的特定績效水平的實現情況，並可能包括但不限於以下任何 ：（i）淨收益或淨收益（税前或税後）；(ii) 基本或攤薄後的每股收益（ 税前或之後）；(iii) 收入或收入增長（按淨值或毛額衡量）；（iv）毛利或毛利增長；（v）營運 利潤（税前或税後）；（vi）回報指標（包括但不限於資產、資本、投資資本、 股權或銷售回報率）；（vii）現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、運營部門提供的淨現金 和現金流資本回報率）；(viii) 融資和其他籌資交易（包括但不限於 公司股權或債務證券的銷售）；(ix) 之前或之前的收益税後、利息、折舊和/或攤銷後； (x) 毛利率或營業利潤率；(xi) 生產率；(xii) 股價（包括但不限於增長指標 和股東總回報率）；(xii) 支出目標；(xiv) 利潤率；(xvii) 生產率和運營效率；(xvii) 客户滿意度；(xvii) 客户增長；(xviii) 營運資金目標；(xix) 經濟增加值衡量標準； (xx) 庫存控制；(xxi) 企業價值；(xxii) 銷售；(xxii) 債務水平和淨負債；(xxiv) 合併 比率；(xxv) 及時啟動新設施；（xxvi）留住客户；（xxvii）留住員工；（xxviii）及時完成新產品和服務的推出；（xxix）成本目標；（xxx）削減和節省；（xxxi）生產率 和效率；（xxxii）戰略夥伴關係或交易；以及（xxxii）個人目標、目標或項目完成。 任何一 (1) 項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司 和/或一個或多個關聯公司整體或公司任何業務部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合的業績， 視委員會認為適當而定，或者上述任何績效標準可與選定羣體 對比組或同行的業績進行比較公司，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特別指數，或與 進行比較的指數各種股市指數。委員會還有權在 實現本段規定的績效標準的績效目標的基礎上，規定加速授予任何獎勵。任何作為 財務指標的績效標準均可根據美國公認會計原則（”GAAP”) 或者在確定後可能會進行調整，以包括或排除任何根據公認會計原則應包括或排除的項目。

(d) 修改績效目標 。委員會有權隨時根據並適當反映業績 期內發生的任何特定情況或事件，調整或修改 該績效期的績效目標的計算方法，包括但不限於以下內容：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計原則或其他法律變更的 影響或影響報告業績的監管規則；(iv) 任何重組 和重組計劃；(v) 不尋常和/或會計原則委員會第30號意見（或其任何後續聲明）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營業績的討論和分析中描述的不經常發生的項目 ；（vii）收購或剝離；（viii）已停止的 業務；（viii）任何其他特定、不經常發生或非經常發生的事件，或客觀上可確定的事件其中 類；(ix) 外匯損益；以及 (x) a公司會計年度的變化。

(e) 條款 和收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於 ，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。參與者有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬，前提是 ：(A) 實現該期間的績效目標；(B) 該參與者的績效 薪酬獎勵的全部或部分是在績效期內根據對已實現的績效 目標的應用績效公式獲得的。績效期結束後，委員會應確定業績期的績效目標 是否以及在多大程度上已實現，如果是，則根據績效公式計算該期間 獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際支付的績效薪酬 獎勵金額。

(f) 支付獎勵的時間 。除獎勵協議中另有規定外，在委員會根據 作出決定後，應在管理上儘快向參與者支付業績補償獎勵 第 11 (e) 節.

12. 資本結構和類似事件的變化 。如果 (i) 任何股息（普通現金分紅除外）或其他分配 （無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、 重組、合併、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換普通股 或其他證券公司、發行認股權證或其他收購公司普通股或其他證券的權利、 或其他類似的公司交易或事件（包括，但不限於影響普通股的控制權變更），或 (ii) 影響公司、任何關聯公司、 或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或不經常發生的事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統的適用規則、裁決、規章或其他要求 、會計原則或法律的變更，例如無論哪種情況 調整均由委員會自行決定是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何 種調整，包括但不限於以下任何或所有調整：

(a) 調整 任何或全部 (A) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他 財產的數量和種類），這些數量和種類可以根據本計劃授予的獎勵（包括在沒有 限制的前提下，調整任何或全部限制 第 5 部分計劃中）以及 (B) 任何未償獎勵的條款， 包括但不限於：(1) 受未償獎勵或未償獎勵相關的公司普通股或其他證券的數量（或其他證券 或其他財產的數量和種類），(2) 任何獎勵的行使價或行使價 或 (3) 任何適用的績效指標（包括但不限於業績）標準和績效 目標）；

(b)以實質性保留此類獎勵的適用條款的方式提供 替代或假定獎勵；

(c)加快 獎勵的行使或歸屬、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前 行使一段時間；

(d) 修改 獎勵條款，增加事件、條件或情況（包括在 控制權變更後的指定期限內終止僱傭），從而加速對獎勵限制的行使、歸屬或失效；

(e)視為 任何績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）達到截至收盤時的目標、最大或實際 業績或委員會自行決定的其他水平，或規定業績衡量標準 在結束後繼續（按委員會現狀或經委員會調整）；

(f) 規定 在控制權變更之前的一段時間內，任何在控制權變更之前無法行使的 期權或 SAR 均可行使所有受其約束的普通股（但任何此類 行使將取決於控制權變更的發生以及控制權變更在發出此類通知後未發生 無論出於何種原因，該行使均無效），並且在 之前未行使的任何期權或特別股權控制權變更的完成將終止，自控制權變更 完成之日起不再具有進一步的效力和效力；以及

(g) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券 或其他財產或其任何組合向其持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果適用，可以 基於公司其他股東在此類事件中收到或將獲得的每股普通股價格），包括沒有 限制未償還的期權或特別裏亞爾，金額等於公允市場價值 的超出部分（如有）的現金支付（截至受該期權或特別行政區約束的普通股分別高於該期權或特別行政區總行使價或行使價（委員會規定的日期）（據瞭解，在這種情況下，任何每股行使價 或行使價等於或超過該期權所涉普通股公允市場價值的期權或特別行政區均可在不支付任何款項或對價的情況下取消和終止）；但是，如果是任何 “股權重組”（在《財務會計》中 的含義範圍內）標準委員會會計準則編纂主題 718），委員會應對未償獎勵進行公平或相稱的 調整，以反映此類股權重組。公司應根據本協議向每位參與者發出調整 的通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

13. 修訂 和終止.

(a) 本計劃的修訂 和終止。董事會可以隨時在 修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；提供的那個 (i) 沒有修正案 第 13 (b) 節（在此類限制條件所要求的範圍內 第 13 (b) 節) 應在未經股東批准的情況下作出，並且 (ii) 未經股東批准不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止 ，前提是遵守適用於 本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於遵守普通股上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求所必需）；提供的, 更遠的，未經受影響的參與者、 持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何 持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修訂、 變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。

(b) 獎勵協議的修訂 。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可放棄任何條件 或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關的 獎勵協議；提供的未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、 取消或終止會對任何參與者迄今授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響；提供的, 更遠的， 未經股東批准，除非另行允許 第 12 部分在本計劃中，(i) 任何修正或修改 均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 如果該期權或特別行政區所依據的普通股的公允市場價值低於其行使價，委員會不得取消任何已發行期權或 特別行政區，並且 (iii) 委員會不得采取任何其他行動就適用證券交易所的股東批准規則或交易商間報價而言，這被視為 “重新定價” 普通 股票上市或報價的系統。

14. 普通的.

(a) 獎勵 協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應以紙質或電子媒介（包括電子郵件或公司或第三方根據與 公司簽訂合同維護的網站上發佈的內容）交付給參與者），並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於 死亡、殘疾或終止僱傭關係對此類獎勵的影響參與者的服務，或諸如 之類的其他事件可能由委員會。

(b) 不可轉讓.

(i)每個 獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者在適用法律允許的情況下，由 參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓 或由參與者擔保，任何此類所謂的轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行；提供的 指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii)儘管有上述規定，但委員會可自行決定允許參與者 將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給：（A）任何參與者 “家庭成員”，如指示 中使用的術語所示，但須遵守委員會為維護本計劃宗旨而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則《證券法》下的 S-8 表格（統稱為”直系親屬”)；(B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託 ；(C) 合夥人或有限責任公司，其 的唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 可能獲董事會或委員會自行決定 (I) 批准 的任何其他受讓人，或 (II) 根據適用條款的規定獎勵協議。 （上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條款中描述的每個受讓人以下稱為”允許的受讓人”); 提供的 參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，委員會 以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的 條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及 均應視為指許可受讓人，但是 (A) 除遺囑或血統和分配法外，允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 除非有有效的註冊聲明 ，否則允許的受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應提供一份涵蓋行使該期權後要收購的普通股的適當表格；(C) 委員會或 公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論該通知是否需要根據本計劃或其他方式向參與者發出 ；以及 (D) 參與者 終止僱傭關係的後果，或根據本計劃條款和適用的獎勵協議向公司或關聯公司提供的服務應繼續 適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人 只能在本計劃和適用獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(c) 税款 預扣和扣除額.

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司有權並特此授權 從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣除和預扣任何 應付給參與者的任何報酬或其他金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）的任何 所需税款（現金、普通股、其他證券或其他財產）（最高不超過委員會不時生效的適用法律規定的最高法定税率）和 扣除獎勵、其授予、歸屬或行使，或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉讓，並採取 委員會或公司認為必要的其他行動以履行支付該類 税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述 (i) 條概括性的情況下，委員會可根據具體情況自行決定允許參與者 通過 (A) 交付參與者擁有的普通股（不受 任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股份）來全部或部分滿足上述税收和扣除責任 的公允市場價值等於該負債或 (B) 以其他方式讓公司扣留普通股的數量根據獎勵的行使或結算，可發行 或可交付一些公允市場價值等於此類負債的股票。

(d) 沒有 索賠；沒有繼續工作的權利；豁免。公司或關聯公司的任何員工或其他人士 均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中獲得獎勵後，被選中獲得 授予的任何其他獎勵。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者， 獎勵條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同 ，並且可以在參與者之間有選擇地制定，無論這些參與者的處境是否相似。 本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或 服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。 除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係， 在本計劃下不承擔任何責任或任何索賠。通過接受 本計劃下的獎勵，參與者將被視為放棄了在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵的任何損害賠償或遣散費的索賠， 儘管公司與其關聯公司 與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有相反的規定，無論此類協議是否存在相反的規定在授予之日之前、當天或之後執行。

(e) 附錄。 委員會可通過其認為必要或適當的本計劃附錄，以授予獎勵，這些 獎勵可能包含委員會認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、 税收政策或習俗的差異，這些差異可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同。在彌合此類差異所必需的範圍內，任何此類附錄的條款均應取代 本計劃的條款，但不得以其他方式影響本計劃中用於任何其他目的的 條款。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會 可自行決定修改計劃條款或與此類參與者相關的未付獎勵，以使這些 條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f) 指定 和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人 ，受益人應有權獲得根據本計劃應付的應付獎勵金額（如果有）。參與者 可以在未經任何先前受益人同意的情況下不時通過向委員會提交新的指定 來撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指認應為控制權；提供的, 然而， ，除非委員會在參與者 去世之前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定、更改或撤銷之日起生效。如果參與者未指定受益人， 受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。

(g) 終止僱傭/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 無論是由於疾病、休假或休假而暫時 缺勤或服務，還是從公司 的工作或服務轉到關聯公司的工作或服務（反之亦然），均不應被視為終止在公司 或關聯公司的僱傭或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司工作終止，但該參與者繼續 向公司及其提供服務以非僱員身份的關聯公司（反之亦然），這種身份變更不應被視為 終止與公司或關聯公司的僱傭關係。

(h) 作為股東沒有 權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付此類股票 之前，任何人均無權 獲得根據本協議受獎勵的普通股或其他證券的所有權特權。

(i) 政府 和其他法規.

(i)公司結算普通股獎勵或其他對價的 義務應遵守所有適用的法律、法規和 法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管對 的任何獎勵有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售 任何普通股或其他證券，也不得根據獎勵提議出售或出售 任何普通股或其他證券，除非此類股票已根據《證券 法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見， 根據以下規定，可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票可用的豁免以及此類豁免的條款和條件 已得到完全遵守。根據《證券法》 ，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股或其他證券。委員會有權規定， 公司或任何關聯公司根據本計劃交付的普通股或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦 證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何證券交易所或 交易商間報價系統下委員會認為可取的 止損轉讓令和其他限制然後將此類股票或其他證券上市或引用的任何其他適用的聯邦、州、 地方或非美國法律，以及在不限制其普遍性的前提下 第 9 部分在本計劃中，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例 ，以適當提及此類限制。儘管計劃中有任何與 相反的規定，但委員會保留在其 全權酌情決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體 的法律要求。

(ii) 如果 委員會自行決定法律或合同限制 和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將導致公司從公開市場收購普通股、 公司向參與者發行普通股或其他證券、參與者從公司收購普通股 或其他證券和/或參與者向公眾出售普通股，則可以取消獎勵或其任何部分市場，非法、不切實際 或不可取。如果委員會決定根據上述 取消以普通股計價的獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付一筆金額，金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股 的總公允市值或取消的部分（視適用情況而定，自適用的行使之日或股票歸屬或交付之日確定），高於 (B) 總行使價或行使價（如果是期權或 SAR，分別為 ）或任何金額作為普通股交付的條件支付（對於任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額 交付給參與者。

(j) 向參與者以外的人付款 。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人 因疾病或事故無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會指示公司，則應向該人或其 遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠）， 可以向其配偶、子女、親屬支付維持或監護此類人員的機構，或被 委員會視為代表此類人員的適當收款人的任何其他人以其他方式有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除 委員會及公司的責任。

(k) 計劃的非排他性 。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司 股東批准均不得解釋為限制董事會採取 認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本 計劃以外的股票期權或其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未創建 信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與 參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金 或信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司 購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產， 公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或分開 維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人 外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬， 根據普通法，他們應與其他員工擁有相同的權利。

(m) 依賴報告 。根據公司及其關聯公司的獨立 公共會計師提交的任何報告和/或 本公司、委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應完全有理由採取行動或不採取行動，並且不對本着誠意行事或不真誠行事承擔任何責任比他自己。

(n) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、 利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃中另有明確規定，否則不得考慮本計劃下的任何款項。

(o) 管理法律。本計劃應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在加利福尼亞州內簽訂和履行的 合同，但不影響其中的法律衝突條款。 各方特此不可撤銷和無條件地將因本計劃引起或與 相關的任何訴訟或訴訟置於加利福尼亞州聖地亞哥和設在加利福尼亞州聖地亞哥的 聯邦法院（及其任何上訴法院）的專屬管轄權下，並且各方在此不可撤銷和無條件地（a）同意不啟動任何此類訴訟或程序 除此類法院外，(b) 同意可以在該法院審理和裁定與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠， (c) 放棄，在法律和有效的最大範圍內，它現在或將來可能對任何此類法院的此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，並且 (d) 在法律允許的最大範圍內，放棄以 不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。各方同意，任何此類 訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以 法律規定的任何其他方式強制執行。雙方特此故意、自願和故意地，不可撤銷地放棄就任何訴訟、 爭議、索賠、法律訴訟或其他法律程序，或由本計劃引起、根據或與本計劃有關的任何訴訟、 爭議、法律訴訟或其他法律訴訟進行陪審團審判的權利。

(p)           可分割性。 如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何 司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據 委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者如果無法解釋或視為該條款的修訂 在委員會認定未對計劃或獎勵的意圖做出實質性改變的情況下進行修改，應對 進行解釋或被視為對此類司法管轄權、個人或實體或獎勵的影響以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵均應 保持完全效力和效力。

(q) 義務 對繼任者具有約束力。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織 具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織 具有約束力。

(r) Code 第 409A 節.

(i) 儘管 本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除或遵守 守則第 409A 條及其下的解釋性指導，包括股票權利和短期延期的例外情況。 本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。就《守則》第 409A 條而言，獎勵下的每筆付款均應視為單獨的 付款。

(ii)如果 參與者在終止服務時是 “特定員工”（該術語的定義為《守則》第 409A 條），則不應向參與者（如果參與者死亡，則向參與者的 代表支付任何受《守則》第 409A 條約束的非合格遞延補償金且因終止服務而應支付 的款項遺產）在 參與者日期之後的第一個工作日（即 參與者之日後的六個月）（以較早者為準）終止服務，以及（y）在參與者死亡之日起三十（30）天內。就《守則》第 409A 條 的目的而言，只有當終止服務是《守則》第 409A 條 所指的 “離職” 時，才被視為終止，而本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止服務” 或類似條款 均指 “離職”。如果任何獎勵受或將要受《守則》第 409A 條的約束，除非適用的獎勵 協議另有規定，否則該獎勵應在參與者 “離職” 時支付，符合《守則》第 409A 條 的含義。如果任何獎勵受或將要受《守則》第 409A 條的約束，並且如果此類獎勵的支付將加速 或在控制權變更時以其他方式觸發，則控制權變更的定義應被視為已修改，但僅限於避免根據《守則》第 409A 條徵收消費税所必需的 ，指的是 “控制權變更事件”，如《守則》第 409A 條所定義的 “控制權變更事件”。

(iii) 根據以下規定進行的任何 調整 第 12 部分受《守則》第 409A 條約束的獎勵應遵守《守則》第 409A 條的要求 ，以及根據以下規定進行的任何調整 第 12 部分對於不受《守則》第 409A 條約束的獎勵， 的發放方式應確保在調整後，(x) 繼續不受守則第 409A 條 或 (y) 的約束，符合《守則》第 409A 條的要求。

(s) 費用； 性別；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。男性 代詞和其他陽性詞語應指男性和女性。計劃中各章節的標題和標題是 ，僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

(t) 其他 協議。儘管如此，作為根據獎勵授予和/或接收普通股 股或其他證券的條件，委員會可能會要求參與者執行封鎖、股東或其他協議，因為委員會可以根據其唯一和絕對的自由裁量權決定 。

(u) 付款. 在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃發放的任何獎勵獲得普通股或 其他證券所需的任何款項。

(v) 錯誤地發放了賠償。所有獎勵（包括追溯性獎勵）均受 (i) 公司不時制定的任何回扣、沒收或類似 激勵性薪酬補償政策的約束，包括但不限於為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》而制定的任何此類政策 ，(ii) 適用法律（包括但不限於薩班斯-奧克斯法案第 304 條 第 304 條《雷伊法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）和/或（iii） 的規章制度普通股或其他證券 上市或報價所依據的適用的證券交易所或交易商間報價系統，此類要求應被視為已通過引用納入所有未兑現的獎勵協議中。

[簽名頁面如下]

截至下述日期，本 AppTech 2024 股權激勵計劃已獲得公司和股東的正式批准和通過，以昭信守。

[AppTech 2024 年股權激勵 計劃的簽名頁面]

附錄 A

APPTECH 2024 股權 激勵計劃

加州參與者

在公司普通股 股成為上市證券和/或公司受《交易法》報告要求約束之日（如果有）之前，本附錄的條款 應適用於向依據《加州 公司法》第 25102 (o) 條發放獎勵的參與者頒發的獎勵 (a”加州參與者”）。本附錄旨在滿足《加州公司法》第 25102 (o) 條及據此發佈的法規的要求（”第 25102 (o) 節”）。計劃和獎勵協議中的定義 適用於本附錄。

1.在 中，如果參與者的僱傭或除原因以外的其他服務終止，則在 終止之日可行使的期權不得在期權到期日之前終止，也不得在終止後三十 (30) 天終止 （如果因死亡或殘疾而終止則為六（6）個月）。

2.儘管 本計劃中有任何相反的規定，但在第十 (10) 日當天或之後不得行使期權獎勵^第四) 撥款週年紀念日 和任何獎勵協議應在第十 (10) 日或之前終止^第四) 授予日期的週年紀念日。

3.根據血統和分配法，本計劃授予的期權 除通過遺囑轉讓給證券規則701所允許的可撤銷信託或 外，不可轉讓。

4.儘管 在涉及資本調整的計劃中有任何相反的規定，但無論如何，董事會均應根據第 25102 (o) 條 的要求進行調整。

5. 公司應根據適用法律的要求提供公司財務狀況和經營業績的摘要財務信息（經審計或未經審計）， 在該參與者 有一個或多個未償還獎勵期間，至少每年向每位加州參與者提供公司財務狀況和經營業績的摘要財務信息（經審計或未經審計）；對於根據本計劃收購普通股的個人，則在該參與者擁有此類普通股期間；前提是，但是，不應要求公司提供此類信息 如果 (a) 發行僅限於在公司履行職責以確保獲得同等信息的關鍵人員 或 (b) 本計劃符合《證券法》第701條的所有條件；前提是為了確定合規性， 任何註冊的家庭伴侶都應被視為規則701中該術語定義的 “家庭成員”。

6. 計劃必須獲得大多數有權投票的已發行證券的批准，（a）在本計劃通過之日之前或之後的十二（12）個月內，或（b）加利福尼亞州根據本計劃授予任何期權或發行任何證券 之前或之內十二（12）個月之內，以較晚者為準。如果未按照前一句所述的方式獲得證券持有人的批准，則必須撤銷在獲得證券 持有人批准之前授予加利福尼亞州任何人的任何期權。 在確定是否獲得此類批准時，不得將此類證券計算在內。根據《交易法》第3b-4條的規定，本條款不適用於外國私人 發行人，前提是加利福尼亞州根據所有期權計劃和協議授予 期權以及根據所有購買和獎勵計劃和協議授予已發行證券的總人數不超過 三十五（35）。