由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

2024 年 4 月 12 日

親愛的各位股東：

我們邀請您參加大榆樹資本公司2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月31日上午8點30分開始。我們將通過網絡直播在線舉行年會。登記股東和受益持有人的股東將能夠在線出席和參與年會，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GECC2024提交問題。登記在冊的股東和擁有合法代理人的受益持有人將能夠在年會期間以電子方式對其股票進行投票。

2024年年度股東大會通知和本信所附的委託書描述了將在年會上討論和表決的業務。

我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。2024年4月12日左右，我們將郵寄互聯網可用性通知（“通知”），並通過互聯網向股東提供我們的代理材料。該通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何接收我們的代理材料紙質副本的説明。這種方法可以保護自然資源，降低我們的印刷和分發成本，並加快股東對代理材料的接收。

你的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件授權和提交您的代理人。這不會阻止你親自（虛擬）投票。如果您以虛擬方式參加年會，則有權撤銷您的代理並親自（虛擬）對您的股票進行投票。如果您的股票是以經紀公司、銀行或其他登記在冊的被提名人的名義持有的，請按照投票説明卡上的投票説明或代理材料中規定的信息進行操作。您的投票和參與我們的治理對我們非常重要。

我謹代表我們董事會，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ 馬特·卡普蘭

馬特·卡普蘭

 

首席執行官

2024 年 4 月 12 日

馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月31日星期五上午8點30分開始，在www.VirtualShareholdermeeting.com/GECC2024上在線舉行。

年度會議將對以下事項進行審議和表決：

年會審議的項目可在年會或其任何延期或休會上審議。

只有當您在2024年4月3日營業結束時是登記在冊的股東時，您才有權在年會上投票並虛擬出席年會或其任何延期或休會。要參加和參加年會，您需要在代理卡或投票説明表中提供16位數的控制號碼。你還可以在會議期間按照年會期間www.virtualShareholdermeeting.com/GECC2024上提供的説明進行在線提問和投票。

無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並立即授權代理人對您的股票進行投票。您可以選擇在互聯網、電話或郵件上投票。有關如何授權代理人對您的股票進行投票的具體説明，請參閲第4頁開頭的標題為 “問題與答案——如何投票” 的部分，以及代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），或您的投票説明卡上的説明或代理材料中列出的信息。

/s/ Adam M. Kleinman

亞當·克萊因曼

祕書

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024 年 4 月 12 日

關於委託聲明材料可用性的重要通知

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 31 日舉行。

10-K表格上的委託書、代理卡和年度報告可用

在互聯網上，網址為 www.proxyVote.com。

通知、本委託聲明、隨附的代理卡或投票説明卡以及

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告是

從2024年4月12日左右開始提供給股東。

我們向您提供本委託聲明，內容涉及馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp（“公司”、“GECC”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人事宜。本委託書涉及將於2024年5月31日舉行的GECC2024年年度股東大會（“年會”）或其任何延期或續會的業務項目。我們將在美國東部時間上午8點30分在www.virtualShareholdermeeting.com/GECC2024上在線舉行年會。該公司正在以虛擬會議形式舉行年會。登記在冊的股東和擁有合法代理人的受益持有人將能夠在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GECC2024提交問題。代理材料互聯網可用性通知（“通知”）、2024年年度股東大會通知、本委託聲明、我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、代理卡和任何隨附的代理材料將在2024年4月12日左右提供給股東。

由於您擁有我們的普通股，面值為每股0.01美元，因此截至2024年4月3日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，您被視為登記在冊的股東。邀請您虛擬參加年會，有權並要求您對本委託書中描述的業務項目進行考慮和投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

代理材料包括：

我們將使用美國證券交易委員會第14a-16條下的 “通知和訪問” 交付方法，該方法允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們將通知而不是代理材料的紙質副本郵寄給大多數股東。該通知包含有關如何通過互聯網、電話或郵件訪問代理材料和提交投票的説明，以及如何根據需要通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本。如果您之前要求代理材料的印刷副本，我們已經向您提供了代理材料的印刷副本。

本委託書中的信息涉及將在年會上審議和表決的提案、投票程序、我們的董事會和董事會委員會、公司治理、董事和執行官的薪酬以及其他所需信息。

如果您與其他股東共享地址，除非您提供了相反的指示，否則您只能收到一份通知或一套印刷的代理材料。如果您希望收到單獨的通知或一套印刷的代理材料，請聯繫紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號的住房管理部或致電1-866-540-7095，索取額外副本。收到您的請求後，將立即發送單獨的通知或一組印刷的代理材料。

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，並希望將來收到一份單獨的通知或一套印刷的代理材料，或者如果您收到了多份通知或幾套印刷的代理材料，並且將來只想收到一份通知或一套印刷的代理材料，請通過以下方式聯繫我們的過户代理Equiniti Trust Company, LLC：

Equiniti 信託有限責任公司

郵政信箱 500

新澤西州紐瓦克 07101

(800) 937-5449

如果您在記錄日營業結束時是股票的受益所有人，並且希望將來收到一份單獨的通知或一組印刷的代理材料，或者如果您收到了多份通知或幾套印刷的代理材料，並且希望將來只收到一份通知或一組印刷的代理材料，請直接聯繫您的銀行或經紀商。

股東也可以聯繫我們，要求單獨提供代理材料的副本：

大榆樹資本公司

收件人：投資者關係

南街 800 號，230 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(617) 375-3006

investorrelations@greatelmcap.com

GECC正在進行此次招標，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發通知和任何印刷的代理材料以及徵集代理的全部費用。

我們的董事會、高級職員和員工可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。

我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向受益股東轉發代理材料的費用。

將在年會上投票的業務項目是：

股東還將考慮在年會或任何延期或休會之前適當提出的任何其他事項並進行表決。

你可以投贊成票或 “拒絕” 選出馬修·德拉普金和埃裏克·福爾克中的一人或兩人為二類董事。您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權”，批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議您投票支持馬修·德拉普金和埃裏克·福爾克分別當選為二類董事；“支持” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

要在年會上開展業務，必須確定法定人數。根據我們的章程和章程，有權投下所有有權投下多數票的股東親自（虛擬）或通過代理人到場將構成法定人數。

對於提案 1，如果您指定 “拒絕”，或對於提案 2，如果您表示 “棄權”，則您的選票將被計算在內，以確定年會商務交易的法定人數的出席與否。對於提案1，在確定是否有多數票贊成董事選舉時只計算 “贊成” 票。對於提案2，棄權票將不被視為投票，對提案2的結果沒有影響。

如下所述，經紀商的無票將在年會上計算在確定業務交易法定人數時使用，但不被視為對提案1的投票。我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲問題 18。

如果年會達到法定人數，則每項提案的所需投票數如下：

我們不知道有任何可以在年會上審議和表決的項目，也不知道本委託書中未提及的任何延期或休會。但是，我們徵集的代理人的持有人可以自行決定在年會或任何延期或休會之前適當提出的任何其他事項，包括與舉行會議有關的事項。

所有已投票的代理和選票都將進行處理，以保護您作為股東的投票隱私。如果法律要求進行表決披露，或者為主張或辯護任何與投票有關的索賠是必要或恰當的，則保密不適用。

保密也不適用於為反對董事候選人或董事會投票建議而徵集投票的任何事項，除非參與反對招標的人員為股東提供了與我們提供的類似的保密投票。

我們將在表格8-K的最新報告中公佈最終結果，我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。該報告將在我們的網站www.greatelmc.com上公佈。

對於您在記錄日營業結束時擁有的每股普通股，您有權獲得一票投票。您可以在記錄日營業結束時對您擁有的所有股份進行投票，包括 (1) 直接以登記股東的名義持有的股份以及 (2) 通過銀行、經紀人或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。在記錄日期，我們的普通股有9,452,382股已流通。

我們的大多數股東通過銀行、經紀人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義註冊股份。下文總結了登記持有的股票和實益持有的股票之間的一些區別。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您就是股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權向公司代表或其他人授予代理人對您的股票進行投票，或在年會或任何延期或延期會議上親自（虛擬）對您的股票進行投票。您已收到一張代理卡，用於對股票進行投票，它會指導您如何投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則此類股票很可能是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊的，而您是以街道名義持有的股份的受益所有人。

作為您賬户中持有的股份的受益所有人，您有權指示註冊持有人按照您的指示對您的股票進行投票，您還受邀虛擬參加年會。您的銀行、經紀人或其他

被提名人提供了一張投票説明卡供您指導如何投票您的股票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會或任何延期或延期會議上親自（虛擬）對股份進行投票，除非您獲得股份註冊持有人的合法代理並賦予您這樣做的權利。獲得合法代理可能需要幾天時間。

有關如何投票的説明，請參閲以下説明以及通知或您的代理卡或投票説明卡中包含的説明。無論您是作為登記股東還是作為受益所有人持有股份，您都可以在不虛擬出席年會或任何延期或延期的情況下指導如何投票股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理進行投票。如果您以受益所有人的身份持有股份，則可以通過向股份的註冊所有者提交投票指示進行投票。

親自投票（虛擬）— 您可以在年會或任何延期或休會期間，對截至投票結束前的記錄日營業結束時以登記股東的名義持有的股份進行在線投票。受益所有人應遵循上述問題 15 中規定的步驟。有關如何（虛擬）參加年會的信息，請參閲下面的問題23。

即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您按如下所述提交代理或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加，您的投票將被計算在內。

互聯網投票 — 股東可以按照通知、代理卡或投票説明卡上的説明通過互聯網進行投票。通過互聯網投票時，股東必須提供代理卡上包含的控制號碼。

電話投票 — 登記在冊的股東可以通過撥打通知或代理卡上指定的號碼並按照説明進行電話投票。通過電話投票時，股東必須提供代理卡上包含的控制號碼。大多數是其股票的受益所有人並已收到投票指示卡的股東可以通過撥打銀行、經紀人或被提名人提供的投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。這些股東應檢查卡上的電話投票可用性。

郵寄投票 — 收到代理材料紙質副本的股東可以通過簽署、註明日期並在提供的信封中歸還代理卡或投票指示卡來進行郵寄投票。如果您只收到了通知並希望通過郵件通過代理人進行投票，則可以通過索取代理材料的打印副本，然後填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來來來來來進行投票。

您的股票將按照您在在線投票、代理卡或投票指示卡上的具體指示進行投票（如適用）。如果您在沒有給出具體指示的情況下完成並提交了在線選票，或者簽署並歸還了代理卡或投票説明卡，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，並由代理持有人酌情決定在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項。

如果您的股票是通過經紀公司持有的，則將按照您在經紀人提供的投票説明卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還信用卡，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，並由代理持有人就年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項酌情進行投票。

如果您沒有及時提供有關如何投票的經紀股票的指示，則您的經紀人將僅有權對批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）進行投票。但是，您的經紀人將被禁止在選舉第二類董事時對您的股票進行投票（提案1）。“經紀人未投票” 的計算僅用於確定出席會議的法定人數，但不會計為對提案1的投票。我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。

您作為登記股東擁有的股票將按照您在在線選票、代理卡或投票説明卡上的指示進行投票（如適用）。如果您在沒有給出具體指示的情況下完成並提交了在線選票，或者簽署並歸還了代理卡，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，並由代理持有人酌情決定在年會或任何延期或休會之前妥善處理的任何其他事項。

如果您未及時完成和提交在線選票或歸還代理卡，則除非您或您的代理持有人虛擬出席年會或其任何延期或休會，並親自（虛擬）投票（如問題16所述）投票，否則您的股票將不會被投票。

如果您作為登記股東持有股份，則必須在年會投票結束或任何延期或休會之前收到經正式授權的代理人。通過互聯網或電話進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月30日星期四晚上 11:59。

如果您作為受益所有人持有股份，請遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷先前授權的代理人或更改您的投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：授權一個日期較晚的新代理人（這會自動撤銷先前的委託書），在您的股票被投票之前通過問題24中列出的地址向我們的公司祕書提供書面撤銷通知，或者參加年會並親自進行投票（虛擬）。如果不進行投票，虛擬出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

對於您作為受益所有人持有的股票，您可以通過及時向銀行、經紀商或其他被提名人（撤銷您先前的指示）提交新的投票指令，或者，如果您已獲得賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過出席年會並親自進行投票（虛擬）來更改您的投票。如果不進行投票，虛擬出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

選舉檢查員將是Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表。

年會旨在提供與您面對面會議基本相同的參與機會。截至記錄日營業結束時的登記股東以及擁有合法代理人的受益所有人將能夠（虛擬）出席和參與年會，並在年會期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GECC2024提交問題。

要參加和參加年會，您需要在代理卡或投票説明表中提供16位數的控制號碼。年會將在美國東部時間上午 8:30 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將於上午 8:15 開始。

瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和運行最新版本的適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持年會平臺。如果股東打算參加和/或參加年會，則應確保他們擁有良好的互聯網連接。在年會開始之前，與會者應留出足夠的時間登錄，並確保他們可以聽到流媒體音頻。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從美國東部時間 2024 年 5 月 31 日上午 8:15 開始提供，直至年會結束。

計劃包含在明年年度股東大會代理材料中的股東提案必須不遲於2024年12月13日由我們的公司祕書收到，並且必須提交給馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號230套房02453的Great Elm Capital Corp公司公司祕書。

在2024年12月13日之前未及時提交的提案，或者提交到錯誤的地址或未引起公司祕書注意的提案將被視為不合時宜，我們可以自行決定將其排除在我們的代理材料中。股東支持者必須符合美國證券交易委員會股東提案規則（第14a-8條）的資格要求，他們的提案必須符合該規則的要求才能包含在我們的代理材料中。

有關我們現行章程中股東提名候選董事並在委託書中包括候選董事的程序的描述，請參閲問題 25。

希望（1）提交董事候選人以納入我們明年年度股東大會的代理材料或（2）直接在明年的年度股東大會上提交其他業務事項的股東必須按照下述截止日期通過問題24中列出的地址向公司祕書書面通知其意向。任何此類通知還必須包含我們現行章程所要求的信息（可按照問題 27 的規定獲取），並且必須按照章程的規定進行更新和補充。

我們現行章程規定，董事候選人通知或用於列報其他業務事項的通知必須在首次向股東發送與上次年度股東大會相關的委託書之日起至少 120 天但不遲於 150 天內收到，除非明年年度股東大會的日期自上一年會議週年日起提前或延遲超過 30 天。在這種情況下，股東的通知必須不早於150^第四在最初召開的年度股東大會之日的前一天，不遲於120^第四在最初召開的年度股東大會之日的前一天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天，以較晚者為準。假設2025年年度股東大會在上述30天窗口期內，則股東收到2024年年度股東大會任何此類通知的期限將從2024年11月13日開始，到2024年12月13日美國東部時間下午5點結束。

根據我們當前的《預先通知章程》條款，上述通知要求不適用於根據美國證券交易委員會的《股東提案規則》（第14a-8條）打算納入我們的代理材料的股東提案。問題24中規定了接收這些提案的截止日期。這些通知要求也不適用於股東可能希望在年度股東大會上提出的問題。

股東可以通過寫信給公司祕書提名候選人，提名候選董事供董事會提名和公司治理委員會考慮，地址見問題24。提名時必須附上候選人聲明，表示他或她將積極考慮在董事會任職，並應包括有關候選人及其資格的足夠傳記和其他信息，以使委員會能夠就是否需要進一步考慮該候選人作出知情的決定。

我們的合併財務報表包含在本委託書所附的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

我們使用10-K表向美國證券交易委員會提交年度報告，該報告位於華盛頓特區東北F街100號20549。我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格和其他信息可在美國證券交易委員會互聯網網站 http://www.sec.gov 的EDGAR數據庫和我們的網站www.greatelmc.com上查閲。

我們還將免費提供2023年10-K表格（不包括證物，特別要求的除外）、章程、商業行為和道德準則以及董事會常務委員會章程的副本，向任何通過寫信給我們的公司祕書的問題24中的地址提出要求的股東。

你可以通過訪問我們的網站www.greatelmc.com在互聯網上查看這些材料，也可以在美國證券交易委員會互聯網站點上的EDGAR數據庫上查看這些材料，網址為 http://www.sec.gov。

如果您是登記在冊的股東，並且對股票證書、股息支票、所有權轉讓或其他與股票賬户有關的事項有疑問，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們的過户代理人：

Equiniti 信託有限責任公司

郵政信箱 500

新澤西州紐瓦克 07101

(800) 937-5449

如果您需要本委託聲明或投票材料的其他副本，請通過以下方式聯繫我們：

大榆樹資本公司

收件人：投資者關係

南街 800 號，230 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

investorrelations@greatelmcap.com

下表列出了截至記錄日營業結束時有關我們普通股受益所有權的某些信息：

受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，包括證券的投票權或投資權。那些實益擁有我們普通股超過5％的個人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的附表13G和附表13D文件以及從這些人那裏獲得的其他信息（如果有）。

據我們所知，除非本表腳註和適用的社區財產法另有説明，否則表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。為了計算所有權百分比，截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為9,452,382股。

我們每位現任董事和執行官的地址是位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號230號套房的大榆樹資本公司郵編 02453。

下文列出了我們的每位董事截至記錄日營業結束時實益持有的股權證券的美元區間。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）所定義的那樣，我們不屬於 “投資公司家族”。

根據董事會的指示，提案1和2已納入本委託書中。我們的董事會建議您對提案 1 和 “贊成” 提案 2 中列出的每位被提名人投贊成票。

該委員會目前有五名成員。其中兩名成員是感興趣的董事，三名是獨立董事。根據《投資公司法》的定義，感興趣的董事是公司的 “利害關係人”。德拉普金先生屬於該定義的範圍，因為他和Northern Right擁有銀娛普通股和銀河集團2030年到期的優先可轉換PIK票據（“銀娛PIK票據”）的所有權。德拉普金先生擔任 Northern Right 的首席執行官。Falk先生屬於該定義的範圍，因為他擁有銀娛的普通股和GEG PIK票據。公司與德拉普金先生或福爾克先生之間沒有關於他們在董事會任職的安排或諒解。我們的董事會確定，庫珀施米德先生、科恩先生和佩裏先生均為《投資公司法》、《交易法》和《納斯達克股票市場規則》（“納斯達克規則”）所指的獨立董事。

董事分為三類，任期錯開選出，三類董事中一類的任期在每次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將在其當選後的第三次年度股東大會上結束，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事會已提名馬修·德拉普金和埃裏克·福爾克為我們的二類董事，供年會選舉。

除非另有指示，否則經適當授權的代理人將被投票 “贊成” 每位二類董事候選人的選舉。如果任一被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出董事會指定的替代被提名人，或者我們的董事會可能會縮小董事會的規模。在任何情況下，代理人只能被投票選出兩名以上的被提名人。假設存在法定人數，每位董事候選人的選舉都需要收到 “贊成” 票，該票佔年會所有選票的多數。由於董事候選人的競選沒有受到反對，因此，假設達到法定人數，董事候選人只能在年會上對每位董事候選人投一票當選。

以下頁面列出了每位二類被提名人以及其他每位董事的傳記信息，以及這些人擔任董事的資格。除非另有説明，否則每位董事至少在過去五年中在相同或前身組織擔任其主要職業或其他職務。目前，任何董事、被提名人或執行官之間都沒有家庭關係。

德拉普金先生和福爾克先生已被提名當選為二類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。根據雙方與公司之間的任何協議或諒解，兩名被提名人均未被提名參選。

馬修·德拉普金是我們的董事會主席。自2022年3月以來，他一直是我們的董事會成員。德拉普金先生是Northern Right Capital Management, L.P. 的首席執行官兼投資組合經理，該公司是一家專注於中小型上市公司的另類資產管理公司。

德拉普金先生目前擔任分析公司Boardroom Alpha, Inc. 的執行主席和銀娛董事會副主席。德拉普金先生曾在Intevac的董事會任職，該公司主要為國防市場提供硬盤驅動器行業設備解決方案和高靈敏度成像產品的上市供應商，餐廳運營商Ruby Tuesday的董事會主席，專業零售商Hot Topic的首席獨立董事，以及電信業務解決方案供應商Glu Mobile的Xura（前身為Comverse）的董事手機遊戲公司、課程管理提供商柏拉圖學習和Alloy多元化媒體公司。在2009年12月加入Northern Right Capital Management, L.P. 之前，德拉普金先生擁有豐富的投資經驗，包括在總部位於紐約的對衝基金ENSO Capital擔任研究、特殊情況和私募股權主管以及在MacAndrews & Forbes擔任企業發展高級副總裁，在那裏他參與了超過30億美元的交易，包括科學遊戲、豪華娛樂服務、AM General和Scantron。在加入麥克安德魯斯和福布斯之前，德拉普金先生曾擔任康德納斯特出版社兩個全資互聯網網站Epicurious.com和Concierge.com的總經理，並領導康德納斯特的互聯網風險投資工作。德拉普金先生的職業生涯始於高盛集團的投資銀行家，在那裏他為公司融資和併購事宜提供諮詢服務。他擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位、哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的美國曆史學士學位。

我們相信，德拉普金先生的投資專業知識和在資本市場方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

埃裏克·福爾克目前在Magnetar Capital擔任戰略主管，該公司是一家另類資產管理公司，管理的資產約為148億美元。他的主要重點是在公司的另類信貸和固定收益業務中制定和實施戰略舉措。福爾克先生曾代表德意志銀行在多家公司的董事會任職。Falk 先生擁有斯坦福大學的學士學位和碩士學位。

我們認為，福爾克先生的資產管理和信貸市場洞察力和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

馬克·庫珀施密德是我們的首席獨立董事。庫珀施米德先生自2006年5月起擔任Benmark Investments LLC的管理成員，曾是各行各業的私人投資者/顧問，曾擔任運營職務或為多項投資提供戰略諮詢服務。他曾擔任美國銀行證券科技投資銀行聯席主管，並經營Trammell Crow公司的北加州商業房地產業務。他的職業生涯始於紐約摩根士丹利的金融分析師。Kuperschmid 先生擁有賓夕法尼亞大學（沃頓商學院）的榮譽理學士/文學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Kuperschmid先生對GECC的參與以及他在各個行業的諮詢和諮詢經驗使他有資格在我們的董事會任職。

理查德·科恩自1996年起擔任理查德·科恩顧問公司的總裁，該公司為上市和私營公司提供財務諮詢服務。他自2018年起擔任昂達控股（納斯達克股票代碼：ONDS）的董事，自2021年11月起擔任Direct Digital（納斯達克股票代碼：DRCT）的董事，從2022年2月至2022年8月擔任Smart For Life, Inc.（納斯達克股票代碼：SMFL）的董事。從2012年3月到2015年7月，他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，該公司為上市和私營公司提供外****財務官服務。從2012年5月到2013年8月，他擔任CorMedix Inc.（紐約證券交易所代碼：CRMD）的臨時首席執行官兼董事會成員。從2008年7月到2012年8月，科恩先生是投資銀行公司羅德曼和倫肖的審計委員會成員。從2001年7月到2012年8月，在Novation Capital出售給一傢俬募股權公司之前，他一直是Novation Capital的合夥人。Cohen 先生擁有賓夕法尼亞大學（沃頓商學院）的榮譽學士學位、斯坦福大學的工商管理碩士學位和紐約州的註冊會計師學位（非在職）。

我們認為，科恩先生的會計背景及其作為其他公司董事的服務使他有資格在董事會任職。

查德·佩裏目前在RLJ Lodging Trust擔任執行副總裁兼總法律顧問。佩裏先生曾於2011年12月至2023年4月在丹吉爾工廠直銷中心公司擔任執行副總裁兼總法律顧問，並於2012年5月被任命為祕書。他的職責包括公司治理、合規、內部法律部門的管理和其他法律事務，以及人力資源、業務開發和房地產開發。他在2006年5月至2011年12月期間擔任LPL金融公司的執行副總裁兼副總法律顧問。此前，他曾擔任 EMC 公司的高級企業法律顧問。佩裏先生的法律生涯始於國際律師事務所Ropes & Gray LLP。佩裏先生畢業於普林斯頓大學，獲得哥倫比亞大學法學博士學位，曾是該校的哈蘭·菲斯克·斯通學者。他是馬薩諸塞州和加利福尼亞州律師協會的成員。

我們認為，佩裏先生在基金公司擔任董事的行政和法律經驗以及服務使他有資格在董事會任職。

董事會一致建議你為每位選舉投票 “贊成”

本委託書中提及的二級董事候選人

審計委員會和董事會成員認為，在截至2024年12月31日的財政年度中，繼續保留德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所是可取的，也符合我們的最大利益。我們預計德勤的代表不會出席年會。因此，預計德勤沒有機會就其服務發表聲明，也沒有機會回答問題。董事會不知道德勤在公司有任何直接或間接的財務利益。如果有法定人數，批准需要收到佔年會提案多數票的 “贊成” 票。

德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。德勤對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

首席會計師費用和服務。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度德勤提供的專業服務的費用。

審計費。審計費用包括為財務報表審計提供的專業服務、審查我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由德勤提供的與法定和監管申報相關的服務而收取的費用。

審計相關費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費。税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

所有其他費用。所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

除了上述費用外，德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management, Inc.（“GECM”）開具的非審計費用總額為1,895美元。根據下文討論的預先批准政策，此類付款已由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策。我們的審計委員會制定了預先批准政策，描述了公司獨立註冊會計師事務所允許提供的審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求我們的審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。

任何未獲得普遍預先批准的審計、審計相關服務、税務和其他服務的申請，無論金額多少，都必須提交給我們的審計委員會進行具體的預先批准，並且在獲得此類批准之前才能開始。通常，預先批准是在我們的審計委員會定期會議上提供的。但是，我們的審計委員會可能會將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員應在下次預定會議上向我們的審計委員會報告任何預先批准的決定。截至2023年12月31日，我們的審計委員會尚未將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任下放給管理層。

董事會一致建議你對 “提案 2 投贊成票”

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告提交之時，我們董事會（“董事會”）的審計委員會由三名董事組成，董事會已將每位董事確定為獨立董事。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，科恩先生是 “審計委員會財務專家”。董事會通過的審計委員會章程已發佈在我們的網站www.greatelmc.com上。

審計委員會的職責包括任命我們的獨立註冊會計師事務所，預先批准公司提供的審計和非審計服務，以及協助董事會監督我們的財務報告流程。在履行監督職責時，審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層會面，審查會計、審計、內部控制和財務報告事項。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定我們的財務報表和披露是否完整、準確且符合美國普遍接受的會計原則和適用的法律、規章和條例。管理層負責我們的財務報表，包括這些報表所依據的估計和判斷，以及我們的財務報告流程、會計政策、內部審計職能、內部會計控制、披露控制和程序以及風險管理。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）負責對我們的年度財務報表進行審計，就年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，並審查我們的季度財務報表。

審計委員會與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了德勤的一份報告，其中提供了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。德勤還與審計委員會討論了其獨立性，並在報告中證實，根據其專業判斷，根據聯邦證券法，德勤獨立於我們。

審計委員會還審查並與管理層討論了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及管理層關於財務報表和內部控制的報告中包含的經審計的財務報表。管理層向審計委員會證實，財務報表是完整和客觀地編制的，管理層維持了有效的內部控制體系。德勤發表了其專業意見，認為財務報表符合美國普遍接受的會計原則。此外，我們的首席執行官兼首席財務官與審計委員會一起審查了每份根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求向美國證券交易委員會提交的證書，以及管理層為支持認證而採取的政策和程序。

基於這些考慮，審計委員會建議我們的董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

理查德·科恩，主席

馬克·庫珀施米德

查德·佩裏

《納斯達克規則》要求上市公司的董事會中至少有 “獨立董事” 佔多數（該術語在《納斯達克規則》中定義）。根據納斯達克規則，為了使董事被視為獨立，董事會必須確定該個人的關係不會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷力。

根據納斯達克規則，我們的董事會每年決定每位董事的獨立性。除非董事會確定董事與我們或GECM沒有實質關係，否則我們不認為董事是獨立的。我們通過問卷來監控董事和高級管理人員之間的關係，每位董事填寫該問卷的頻率不少於每年，並根據最新問卷中提供的信息變化定期更新。為了評估任何此類關係的實質性，我們董事會使用納斯達克規則5605（a）（2）中的定義，該定義規定，業務發展公司（“BDC”）的董事如果不是 BDC 的 “利益相關人”，則應被視為獨立董事，如《投資公司法》第 2 (a) (19) 條所定義。我們的董事會決定，除德拉普金先生和福爾克先生外，每位董事都是獨立的，除董事和股東外，與我們沒有任何關係。

任何先前被確定為獨立的董事會成員都必須向董事會主席、提名和公司治理委員會主席以及公司祕書通報任何可能導致其獨立董事身份變化的情況變化。我們的董事會將審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員限制為獨立董事。

與幾乎所有投資公司，包括像我們這樣的外部管理的BDC（與運營公司不同）一樣，我們的服務提供商，主要是GECM（位於佛羅裏達州棕櫚灘花園3801號PGA大道603號套房33410），負責我們的日常管理，包括風險管理（包括投資業績和投資風險管理、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規）風險和運營風險）。

我們的審計委員會（僅由獨立董事組成）定期開會，在閉會期間，審計委員會主席與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的首席財務官保持聯繫。此外，我們的審計委員會不時與獨立估值服務機構會面，這些機構負責評估我們持有的某些沒有現成市場價值的證券。我們的董事會還定期聽取GECM高級人員關於總體風險管理的陳述，以及有關業務連續性、個人交易、估值、信貸和投資研究等特定運營、合規或投資領域的定期陳述。此外，我們的董事會、GECM和其他服務提供商採取了各種政策、程序和控制措施，旨在應對我們面臨的特定風險。但是，不可能消除所有風險。我們的董事會還會收到我們的法律顧問或GECM律師關於監管合規和治理事項的報告。董事會的監督作用並不使我們的董事會成為我們的投資或活動或我們任何服務提供商活動的擔保人。

我們的董事會還在首席合規官的協助下履行其風險監督職責。我們的董事會每年審查首席合規官的書面報告，該報告討論了我們和我們的服務提供商各自的合規政策和程序的充分性和有效性。

我們的董事會認為，鑑於其作為BDC已經受到廣泛監管，其在風險監督中的作用是有效和適當的。作為 BDC，我們需要遵守控制業務和運營風險水平的監管要求。例如，我們承擔債務的能力是有限的，因此每次負債後，我們的資產覆蓋率必須立即等於至少150％，而且我們通常必須將總資產的至少70％投資於 “合格資產”。

《投資公司法》要求我們的董事會中至少有大多數成員是獨立董事。目前，我們的五位董事中有三位是獨立董事。董事會已指定馬克·庫珀施米德為首席獨立董事。作為首席獨立董事，Kuperschmid先生負責協調其他獨立董事的活動以及董事會不時分配的其他職責。鑑於GECM及其關聯公司向我們提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突，我們的董事會確定其領導結構是適當的。

我們的董事會認為，每位董事的經驗、資格、特質或技能的重要性是個人問題（這意味着對一位董事重要的經驗對另一位董事可能不具有相同的價值），這些因素最好在董事會層面進行評估，任何一位董事或特定因素都不能代表董事會的效率。但是，我們的董事會認為，董事需要有能力批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並與我們的管理層、服務提供商和法律顧問進行有效的互動，以便在履行職責時做出有效的商業判斷——我們的董事會認為其成員符合這一標準。與擁有這種能力相關的經驗可以通過董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐（例如財務、會計或法律）、公共服務或學術職位；擔任董事會成員（包括我們的董事會）或投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織高管的經歷；和/或其他生活經歷來獲得。為了協助他們評估聯邦和州法律規定的事項，董事會接受我們的內部和外部法律顧問的諮詢，他們與GECM互動，還可以受益於我們或GECM法律顧問提供的信息。我們的董事會及其委員會能夠酌情聘請自己的法律顧問和其他專家。董事會必須每年評估其業績。

截至2023年12月31日，GECC設有審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們的常設委員會章程，包括我們的審計、提名、公司治理和薪酬委員會章程，已發佈在我們的網站www.greatelmc.com上。紙質副本可應要求通過寫信方式獲得：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號230號套房Great Elm Capital Corp. 公司祕書 02453。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了四次董事會會議、五次審計委員會會議、一次提名和公司治理委員會會議和一次薪酬委員會會議。在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事的所有董事在任職期間至少出席了董事會及其任職委員會的75％的會議。截至2023年12月31日，我們的一名董事會成員出席了我們的2023年年度股東大會。

我們要求每位董事努力參加所有董事會和委員會會議，並鼓勵董事參加年度股東大會。

審計委員會。審計委員會是根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的常設委員會，根據董事會批准的審計委員會章程運作。《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責，包括每年選擇或保留一家獨立的註冊會計師事務所（“審計師”）來審計我們的年度財務報表；與管理層和審計師審查和討論我們的年度經審計的財務報表，包括在管理層討論和分析中披露的信息，以及向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；與之進行審查和討論管理層和審計師在提交10-Q表季度報告之前提交季度財務報表；預先批准我們的審計師聘用提供審計和/或允許的非審計服務；評估審計師的資格、業績和獨立性；審查投資顧問和獨立估值公司的初步估值並向董事會提出估值建議。我們的審計委員會目前由三人組成：科恩先生、庫珀施米德先生和佩裏先生，根據納斯達克規則5605 (a) (2)，他們均被視為獨立董事。科恩先生目前擔任審計委員會主席。我們的董事會認定，科恩先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語的定義載於《交易法》第S-K條例第407項。

我們的審計委員會章程詳細描述了我們的審計委員會的職責和活動。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會負責甄選合格的被提名人供股東選入董事會；確定、選擇或推薦合格的被提名人以填補董事會或其委員會的空缺；制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則；監督對董事會和管理層的評估；履行董事會可能不時委託給提名和公司的其他職責和責任治理委員會。提名和公司治理委員會由三人組成：科恩先生、庫珀施米德先生和佩裏先生，根據納斯達克規則5605 (a) (2)，他們均被視為獨立董事。庫珀施密德先生目前擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會根據我們的章程、提名和公司治理委員會章程以及有關董事提名的任何適用法律、規則或法規提交的提名時，會考慮股東對可能的董事候選人的提名。提名應發送給位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號230套房的大榆樹資本公司公司祕書 02453。要讓我們的提名和公司治理委員會考慮候選人，股東應以書面形式提交提名，必須將我們的章程要求的信息包括在內，並遵循章程中規定的程序，並將其發送到前一句中的地址。

提名和公司治理委員會在評估個人當選董事會成員的資格時考慮的標準包括：在必要範圍內，遵守聯邦證券法、納斯達克規則以及任何其他適用法律、法規或法規的獨立性和其他適用要求；為GECC的有效管理做出貢獻的能力，同時考慮到批判性審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息以及進行有效互動的能力與我們的管理層、服務提供商和法律顧問共事，以便在履行職責、教育背景、商業、專業培訓或實踐（例如財務、會計或法律）、公共服務或學術職位、擔任董事會成員（包括我們的董事會）或投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織高管以及/或其他生活經歷；以及個人和職業誠信、品格，時間根據其他承諾、奉獻精神、利益衝突以及提名和公司治理委員會認為適當的其他相關因素確定可用性。我們的董事會還認為，我們的管理層成員擔任董事會成員是適當的。此外，儘管提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會可能會考慮潛在候選人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或國籍，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或視角多樣化。這些考慮因素將根據我們董事會的現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名人的總體資格與多元化考慮因素的關係。

我們的提名和公司治理委員會章程詳細描述了我們的提名和公司治理委員會的職責和活動。

薪酬委員會。薪酬委員會負責確定或建議董事會確定由我們直接支付的首席合規官薪酬（如果有）。此外，薪酬委員會按照董事會的指示，協助董事會處理與薪酬有關的所有事宜。薪酬委員會可將其任何職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會的現任成員是科恩先生、庫珀施米德先生和佩裏先生，根據納斯達克規則5605 (a) (2)，他們均被視為獨立董事。佩裏先生目前擔任薪酬委員會主席。我們的執行官均未直接獲得我們的薪酬，因此，薪酬委員會不編制和/或審查和報告高管薪酬做法。我們的執行官不參與決定或建議董事薪酬。

我們的薪酬委員會章程詳細描述了薪酬委員會的職責和活動。

關於董事會多元化的《納斯達克規則》要求每家納斯達克上市公司要麼擁有多元化的董事會（或解釋為什麼不這樣做），要麼每年披露其董事會的多元化。

我們目前符合納斯達克的多元化要求。以下董事會多元化矩陣按照《納斯達克規則》的要求顯示了董事會的多元化統計數據。

鼓勵對GECC有疑問的股東聯繫我們的投資者關係部門。但是，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以通過向馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號230套房230號公司祕書亞當·克萊因曼致函與我們的董事會溝通，地址為02453。以這種方式收到的所有股東信函將交付給我們的董事會的一位或多位成員。

馬特·卡普蘭自2022年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官。卡普蘭先生自2020年10月起擔任投資組合經理，自2023年8月起擔任GECM總裁，並擔任ICAM董事總經理，專注於整個資本結構的投資機會。卡普蘭先生於2020年加入ICAM，此前他於2015年至2019年在Citadel LLC工作了四年，投資於特殊情況和事件驅動的信貸和股票。此前，卡普蘭先生曾在2014年至2015年期間擔任英國帝國資本高級副總裁，就特殊情況和複雜交易（包括一家倒閉銀行的清算）提供建議。在加入英國帝國資本之前，卡普蘭先生於2007年至2014年在美國帝國資本公司從事研究工作。Kaplan 先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位，並擁有特許金融分析師協會頒發的特許金融分析師稱號。

凱莉·戴維斯自2019年3月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。戴維斯女士自2023年5月起還擔任銀娛的首席財務官。在擔任這些職位之前，戴維斯女士自2018年6月起擔任GECM的美國證券交易委員會報告經理。在加入GECC之前，戴維斯女士曾在普華永道會計師事務所（“普華永道”）擔任審計業務高級經理。普華永道是一家專注於審計與鑑證、税務和諮詢服務的跨國專業服務公司。從2005年到2017年，她曾在普華永道的審計業務部門擔任過各種職務。戴維斯女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校會計學工商管理學士學位。

亞當·克萊因曼自2017年9月起擔任我們的首席合規官兼祕書。克萊因曼先生自2018年3月起擔任銀河集團總裁、總法律顧問兼首席合規官，2018年3月至2022年8月擔任銀娛首席運營官，自2016年11月起擔任GECM的總法律顧問兼首席合規官。克萊因曼先生在2009年3月至2017年9月期間擔任MAST Capital的合夥人、首席運營官兼總法律顧問。在加入MAST Capital之前，Kleinman先生是Bingham McCutchen LLP銀行和槓桿融資組的合夥人，在那裏他代表金融機構、對衝基金和企業借款人參與廣泛的商業融資交易。他擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈弗福德學院的歷史學學士學位。

我們通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的執行官等，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官。我們的行為準則可以通過我們的網站www.greatelmc.com查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。我們打算通過在表格8-K上提交報告，披露對守則所需條款的任何修訂或豁免。

下表顯示了有關我們的董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

我們不向擔任董事的德拉普金先生或福爾克先生支付任何報酬。我們的其他董事年費為45,000美元。我們的所有董事都將獲得與出席每一次董事會會議和每一次委員會會議相關的合理自付費用報銷。此外，我們董事會每個常設委員會的主席將獲得10,000美元的年費，用於他擔任這些職務的額外服務。這些委員會的每位成員在這些委員會任職可獲得5,000美元的年費。此外，我們代表董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。

我們不向我們的官員提供直接補償。卡普蘭先生、戴維斯女士和克萊因曼先生由GECM支付，根據我們與GECM簽訂的截至2016年9月27日的管理協議（“管理協議”），我們將報銷戴維斯女士和克萊因曼先生薪酬的可分配部分（“管理協議”）。

庫珀施密德先生、科恩先生和佩裏先生在2023財年在我們的薪酬委員會任職。目前，我們的所有執行官均未獲得我們的薪酬，因此，我們的薪酬委員會無需就執行官薪酬編制報告以納入此處。我們或關聯公司的現任或前任執行官或員工均未在我們的薪酬委員會中任職。

GECM 管理我們的投資組合。我們認為我們的總裁兼首席執行官馬特·卡普蘭是我們的投資組合經理。GECM的投資團隊沒有從我們那裏獲得任何與投資組合管理有關的直接報酬。GECM的投資人員可以通過以下方式獲得報酬：（1）年度基本工資；（2）現金獎勵；以及（3）銀娛股權。

馬特·卡普蘭參見上面的 “—執行官”。

截至2023年12月31日，馬特·卡普蘭主要負責機構投資者兩個集合投資基金的日常管理。

我們的某些執行官和董事以及GECM投資委員會成員擔任或可能擔任實體的高級職員、董事或負責人，包括ICAM或ICAM管理的基金，這些實體經營的業務領域與GECC或我們的關聯公司管理的投資基金相同或相關。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，這可能要求他們花時間為其他實體提供服務，這可能會干擾向我們提供服務的可用時間。此外，我們可能沒有機會參與由GECM附屬顧問管理的投資基金以及將來可能加入銀河集團的任何顧問所做的某些投資。GECC參與由投資經理在GECM共同控制下管理的投資基金的任何談判的共同投資機會（其中唯一的談判條款是價格的機會除外），均須遵守美國證券交易委員會於2020年5月12日發佈的命令（第33864號新聞稿）（“豁免救濟令”）。

儘管GECM管理的基金的主要投資目標可能與我們不同，但它們可能會不時投資於與我們的目標資產類別相似的資產類別。GECM不受限制地籌集投資目標與我們的投資目標相似的投資基金。任何此類基金也可能不時投資於與我們的目標資產類別相似的資產類別。GECM將努力以公平和公平的方式分配投資機會，在任何情況下都應履行對我們和其他基金應承擔的任何責任。儘管如此，我們可能沒有機會參與由GECM附屬投資經理管理的投資基金進行的投資。我們已獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，允許我們與GECM管理的其他投資工具一起根據豁免救濟令，對特定的投資機會進行共同投資。

我們向GECM支付管理和激勵費，並向GECM報銷其產生的某些費用。此外，我們普通股的投資者將按總額進行投資，並在扣除支出後按淨額獲得分配，因此，除其他外，回報率低於通過直接投資可能實現的回報率。GECM的管理費基於我們總資產（現金或現金等價物除外，但包括用借入資金和其他形式的槓桿購買的資產）的百分比，GECM在可能影響我們總資產的決策（例如是否負債的決定）方面可能存在利益衝突。

我們應付的激勵費中與預激勵費淨投資收益相關的部分是根據收入計算的，其中可能包括應計但尚未以現金形式收到的利息，但只有在收到相應的現金收入後，才會根據此類應計利息支付。如果投資組合公司拖欠以提供應計利息為結構的貸款，則以前在計算激勵費時使用的應計利息有可能無法收回，這將導致任何先前應計和未付的激勵費用被撤銷。

我們與GECM簽訂的經修訂和重述的投資管理協議（以下簡稱 “投資管理協議”），如果獲得董事會的批准或大多數已發行有表決權證券的持有人投贊成票，包括無論哪種情況，包括大多數非利益相關者的董事的批准，均可連續續訂一年。但是，我們和GECM都有權在提前60天書面通知對方後終止協議而不會受到處罰。此外, 如果GECM試圖修改投資管理協議的條款, 可能會出現利益衝突,

例如, 包括賠償條款.除少數情況外，根據《投資公司法》，對投資管理協議的任何重大變更都必須提交給我們的股東批准，並且我們可能會不時決定是否應尋求股東批准以更改協議條款。

由於上述安排，有時我們的管理團隊的利益可能與股東的利益不同，從而引發衝突。

我們的股東對我們的投資可能有相互矛盾的投資、税收和其他目標。個人股東的利益衝突可能與我們的投資性質、投資的結構或收購以及處置投資的時機等有關或由此產生。因此，我們做出的決策可能會產生利益衝突，包括與投資的性質或結構有關的決策，這些決策可能對一位股東比對另一位股東更有利，尤其是在股東的個人納税狀況方面。在選擇和安排適合我們的投資時，GECM將考慮我們的投資和税收目標以及整個股東，而不是任何股東個人的投資、税收或其他目標。

我們還可能因GECM的投資諮詢活動而產生利益衝突。GECM將來可能會管理其他投資基金、賬户或投資工具，這些資金或可能投資於我們有資格購買的資產。如果我們與GECM或其任何關聯公司管理的實體競爭特定的投資機會，GECM將按照（1）其內部投資配置政策、（2）《顧問法》的要求以及（3）《投資公司法》關於與關聯公司共同投資的限制，包括豁免救濟令的要求，在這些機會合適的實體之間分配投資機會。

截至2023年12月31日，馬特·卡普蘭擁有500,001美元至100萬美元的普通股，該普通股是根據2023年12月29日我們普通股10.65美元的收盤價計算得出的。

卡普蘭先生擔任投資組合經理和GECM總裁。德拉普金先生擔任銀娛董事會副主席。除了擔任我們的首席合規官兼祕書外，Kleinman先生還擔任GECM的總法律顧問兼首席合規官以及GECM母公司銀娛的總裁、總法律顧問兼首席合規官。截至記錄日期，銀娛擁有約16.0％的已發行普通股。

我們的某些執行官和董事以及GECM投資委員會成員擔任或可能擔任實體的高級職員、董事或負責人，包括ICAM或ICAM管理的基金，這些實體經營的業務領域與GECC或我們的關聯公司管理的投資基金相同或相關。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，這可能要求他們花時間為其他實體提供服務，這可能會干擾向我們提供服務的可用時間。此外，我們可能沒有機會參與由GECM附屬顧問管理的投資基金以及將來可能加入銀娛的任何顧問所做的某些投資。GECC與投資經理在GECM共同控制下管理的投資基金參與任何談判的共同投資機會（唯一談判條件是價格的機會除外），均須遵守豁免救濟令。

德拉普金先生是銀河集團的董事，也是Northern Right的首席執行官兼投資組合經理，是銀娛超過5％的普通股的受益所有人，也是銀河PIK票據的持有人。根據《投資公司法》第2（a）（19）條的定義，德拉普金先生在擔任董事期間沒有獲得我們的報酬，他是 “利益相關者”。

我們與銀娛簽訂了許可協議，根據該協議，銀娛授予我們非排他性、免版税的許可，允許我們使用 “Great Elm Capital Corp.” 這個名字。根據許可協議，只要GECM或其子公司仍然是我們的投資顧問，我們就有權使用 “Great Elm Capital Corp.” 的名稱和徽標。

我們是與GECM簽訂的投資管理協議的當事方，GECM由銀河全資擁有。在董事會的全面監督下，GECM管理我們的日常運營，並根據投資管理協議向我們提供投資諮詢和管理服務。我們向GECM支付投資管理服務費，其中包括（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本管理費分別為350萬美元和320萬美元，以及（2）截至2023年12月31日的應計和未繳總激勵費約140萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，根據該期間的應計收入（“收入激勵費”），我們產生了310萬美元的激勵費。根據截至2023年12月31日止年度的投資管理協議計算，沒有基於GECM獲得的資本收益（“資本收益激勵費”）的激勵費。在截至2022年12月31日的財年中，我們在該期間產生了60萬美元的應計收入激勵費，其中不包括投資經理對前期賺取的490萬美元激勵費的豁免。根據截至2022年12月31日止年度的投資管理協議計算，GECM沒有賺取任何資本收益激勵費。自2022年3月31日起，根據投資管理協議，GECM免除了所有應計和未付的激勵費用。在激勵費豁免方面，我們認識到，在截至2022年3月31日的期間，這些應計費用發生了逆轉，導致該期間淨收入和資產淨值相應增加（但須抵消任何額外支出或損失）。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的締約方。根據管理協議，GECM向我們提供或以其他方式安排提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務，以及作為我們的管理員的其他此類服務。我們承擔在運營和交易中產生的所有成本和開支，GECM沒有根據投資管理協議特別承擔的費用和開支。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們分別向GECM償還了110萬美元和90萬美元，用於支付根據管理協議提供的服務。

2023年8月16日，GECM的母公司銀娛以公開發行價格在美國證券交易委員會的註冊發行中從承銷商手中購買了我們在2028年到期的8.75％的票據（“GECCZ票據”）中的450萬美元。對於承銷商出售給銀娛的GECCZ票據，沒有向承銷商支付承保折扣或佣金（銷售額）。自2024年3月11日起，銀娛不再持有任何GECCZ票據。

2024年2月8日，我們與GESP簽訂了股票購買協議，根據該協議，GESP購買併發行了1,850,424股普通股，面值0.01美元，每股價格為12.97美元，代表我們截至2024年2月7日的每股淨資產價值，總收購價為2400萬美元。GESP是一款特殊用途車輛，由銀娛擁有 25% 的股權。GECC的投資經理GECM是銀河集團的全資子公司。

GECM已簽訂共享服務協議，根據該協議，ICAM向GECM提供ICAM的某些後臺員工向GECM提供服務，以換取GECM對這些員工分配的時間部分進行報銷。根據共享服務協議，GECM還向ICAM提供GECM的某些員工向ICAM提供服務，以換取ICAM對這些員工分配的時間部分進行報銷。ICAM的關聯公司實益擁有我們公司已發行普通股的5％以上。

我們已經制定了書面政策來管理對潛在關聯方交易的審查。根據《投資公司法》第57（h）條，GECM、我們的首席合規官以及我們指定的任何其他官員都必須審查與某些關聯公司交易的事實和情況，並篩選任何此類交易，以瞭解是否存在潛在的合規問題。

請參閲我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中確定的風險。