pgny-202404120001551306DEF 14A假的00015513062023-01-012023-12-31iso421:USD00015513062022-01-012022-12-3100015513062021-01-012021-12-3100015513062020-01-012020-12-3100015513062019-01-012019-12-3100015513062017-01-012017-12-3100015513062018-01-012018-12-310001551306PGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551306PGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2023-01-012023-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2022-01-012022-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2021-01-012021-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員2023-01-012023-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票獎項和期權大獎報告價值會員2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2023-01-012023-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年內授予的傑出和未經投資會員的股權獎勵2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵2023-01-012023-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向傑出和未經投資的會員頒發的股票獎勵2020-01-012020-12-310001551306PGNY：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551306PGNY：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001551306PGNY：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001551306PGNY：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年發放的股票獎勵未能滿足投資條件會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年發放的股票獎勵未能滿足投資條件會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年發放的股票獎勵未能滿足投資條件會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年發放的股票獎勵未能滿足投資條件會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000155130612023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
(規則 14a-101）
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
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| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
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| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
PROGYNY, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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| x | 無需付費 |
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| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
PROGYNY, INC.
百老匯 1359 號，2和地板
紐約，紐約 10018
年度股東大會通知
將在虛擬舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm o於2024年5月23日
致Progyny, Inc. 的股東：
誠摯邀請您代表我們董事會參加 2024 年年度股東大會（“年度”） 特拉華州的一家公司Progyny, Inc. 的會議”）。年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播在 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm, o起源於美國東部時間2024年5月23日星期四下午3點從紐約州紐約。與去年類似，我們決定在今年舉行虛擬年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在2024年5月23日年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。
年度會議將出於以下目的舉行：
1.選舉四名二類董事，彼得·阿內夫斯基、羅傑·荷爾斯坦、傑夫·帕克和大衞·施蘭格，每人任期至2027年我們的年度股東大會；
2.批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.妥善處理年會前提交的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月3日星期三。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃茲 |
| 艾莉森·斯沃茲 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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| 紐約、紐約 | |
| 2024年4月12日 | |
關於將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午3點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
截至2023年12月31日的財政年度的年會通知、委託書和我們的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.edocumentview.com/pgny
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| 誠摯邀請您參加虛擬年會。無論您是否希望參加年會，請對您的股票進行投票。除了在年會期間進行在線投票外，您還可以在年會之前通過互聯網、電話通過代理人對股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡來對股票進行投票。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。 即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會期間在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會期間投票，則必須遵循該實體的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 | |
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目錄
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| 頁面 |
關於代理材料和投票的問題和答案 | 2 |
股東對 2023 年按薪投票的參與度和響應度 | 7 |
提案 1 選舉董事 | 8 |
有關董事候選人和現任董事的信息 | 9 |
有關董事會和公司治理的信息 | 12 |
提案2批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 19 |
提案3在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 20 |
執行官員 | 21 |
高管薪酬 | 22 |
董事薪酬 | 49 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 52 |
違法行為第 16 (A) 條報告 | 53 |
與關聯人的交易 | 54 |
代理材料的持有量 | 55 |
其他事項 | 56 |
PROGYNY, INC.
百老匯 1359 號，2和地板
紐約，紐約 10018
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將在虛擬舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm o2024 年 5 月 23 日下午 3:00，美國東部時間
我們的董事會正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司Progyny, Inc. 的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，該年會將通過網絡直播虛擬舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm, 美國東部時間 2024 年 5 月 23 日星期四下午 3:00 從紐約州紐約出發，以及任何休會或延期。與去年類似，我們決定在今年舉行虛擬年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2024年4月12日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上進行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以電子形式接收所有未來材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響和成本。
只有在2024年4月3日星期三營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 96,110,279已發行並有權投票的普通股。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在正常工作時間內在我們上面列出的地址可供審查。股東名單也將在年會期間在線公佈。有關如何參加年會的説明，請參閲本委託書第一頁上的説明。
在本委託書中，我們將Progyny, Inc.稱為 “Progyny”、“公司”、“我們” 或 “我們”，將Progyny的董事會稱為 “董事會” 或 “我們的董事會”。年度報告隨附於本委託書，其中包含截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年度的財務報表。您也可以致函百老匯1359號2號我們的祕書，免費獲得年度報告的副本和Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問或發送電子郵件至 investors@progyny.com.
關於將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午3點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
年會通知、委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲
www.edocumentview.com/pgny
關於代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵集您的代理人，以便在將於 2024 年 5 月 23 日舉行的年會上進行投票，包括任何續會或延期。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取打印副本的説明可以在通知中找到。
我們打算在2024年4月12日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
自我們首次郵寄通知之日起十個日曆日後，我們可能會選擇向您發送代理卡和第二份通知。
如何在虛擬年會期間參加、參與和提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。您可以通過以下網址在線參加虛擬年會 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm.會議將於美國東部時間2024年5月23日星期四下午3點開始。參加虛擬年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們建議您在美國東部時間下午 3:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前十五分鐘開始。
如果您想提交問題，可以在年會之前或期間通過電子郵件提交 investors@progyny.com. 如果問題除其他外與我們的業務無關，與公司的重大非公開信息有關，或未決或可能提起的訴訟，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則可能會被排除在外。
不允許對年會進行音頻或視頻錄製。
為什麼本次年會是僅限虛擬的會議？
我們很高興採用最新技術，為我們的股東和我們提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們認為，舉辦虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在全球任何地方參加，同時為公司和投資者節省時間和金錢。從長遠來看，虛擬會議也是環保和可持續的。股東可以在年會之前和年會期間通過電子郵件提交問題 investors@progyny.com。虛擬會議還使我們能夠為非股東提供參加會議的機會。
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日期（2024年4月3日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 96,110,279 小時已發行且有權投票的普通股面積。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以在年會之前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，可以通過互聯網或電話進行電子投票，也可以填寫並歸還您可能要求的打印代理卡，或者我們可能會選擇在稍後交付以確保您的選票被計算在內。即使你在年會之前投票，你仍然可以參加年會並在年會期間更改投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似實體的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該實體將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的實體被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此只有遵循持有您賬户的實體的指示並在獲得該實體的有效代理後，您才能在年會期間在線對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
•提案 1： 彼得·阿內夫斯基、羅傑·荷爾斯坦、傑夫·帕克和大衞·施蘭格分別當選為二類董事，任期至2027年我們的年度股東大會；
•提案 2： 批准安永會計師事務所的選擇 Young LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3： 在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准我們指定人員的薪酬 執行官員。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會期間進行在線投票。
•要在年會期間投票，請前往 www.investorvote.com/PGN，從美國東部時間2024年5月23日星期四下午3點開始。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。
•要在年會之前進行在線投票，請訪問 www.investorvote.com/PGN to 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。必須在2024年5月22日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
•要在年會之前通過電話進行投票，請使用按鍵式電話撥打1-800-652-VOTE（8683），即通知中的號碼或打印的代理卡，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。您的電話投票必須在2024年5月22日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要使用可能交付給您的打印代理卡在年會之前進行投票，只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票。 如果您是的受益所有人 以您的經紀商、銀行或其他代理人的名義註冊的股票，您應該收到一份包含該實體而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀商、銀行或其他代理人的指示。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了將在年會上進行表決的項目。您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在年會期間在線提交選票通過代理人進行投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我可以在提交代理後撤銷我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果你是登記在冊的股東，那麼是的， 在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。您可以使用以下任何一種方法撤銷您的代理：
•稍後再郵寄另一張正確填寫的代理卡。
•通過電話或互聯網授予後續代理。
•及時向我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，地址是百老匯 1359 號，2nd Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問或發送電子郵件至 investors@progyny.com.
•參加虛擬年會並在線投票。你必須投票；僅僅參加年會本身並不能撤銷你的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票將被計算在內。
您通過代理卡、電話或互聯網代理獲得的最新選票將被計算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票。 如果您是受益所有人並且 您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，您想撤銷您的代理人，您應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，也沒有在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票。
如果您是登記在冊的股東並退回簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了“四名董事候選人的選舉，”為了” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及”為了” 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡中提及的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據納斯達克規則，特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。年會議程上唯一的例行事項是批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）。經紀商、銀行和其他代理人可以行使自由裁量權，對被視為 “常規” 但不是 “非常規” 事項的 “非指示” 股票進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，即使您沒有向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他代理人也可以根據提案2對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他代理人不得就提案1或提案3對您的股票進行投票。對於提案1和提案3，如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則將導致 “經紀人不投票”，這些股票將不算作已對提案1或提案3進行表決。請指示您的經紀人、銀行或其他代理人確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您 必須在您從該實體收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將單獨計算董事選舉提案的選票。”為了,” “扣留，” 以及經紀人不投票；關於批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議，投票”為了,” “反對，” 和棄權票；關於在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，則投票”為了,” “反對、” 棄權票和經紀人不投票。
批准每項提案需要多少票？
•提案 1： 董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。獲得最多獎項的四位被提名者”為了” 選票來自 將選舉通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權對董事選舉進行投票的股份持有人。只有選票”為了” 會影響結果。”扣留” 投票不會對提案產生任何影響。經紀商的無票無效，也無權對該提案進行投票。
•提案 2：要獲得批准，選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的批准必須獲得”為了” 通過虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的股票多數投票權的持有人投票。就本次表決而言，棄權票將被視為出席，因此與” 具有同等效力反對” 投票。經紀商可以自由決定對提案2進行投票。
•提案 3：要獲得批准，必須在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬”為了” 通過虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的股票多數投票權的持有人投票。就本次表決而言，棄權票將被視為出席，因此與” 具有同等效力反對” 投票。經紀商的無票無效，也無權對提案進行投票。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數投票權的股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，有e 96,110,279 股 未決且有權投票。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。
棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，以虛擬出席方式出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。
是否有有權在年會上投票的股東名單？
有權在年會上投票的股東名單將在年會上公佈，以及年會之前的十天內，出於與年會相關的任何目的，在美國東部時間上午9點至下午4點30分之間，在我們位於百老匯1359號2號的主要執行辦公室公佈nd Floor，紐約，紐約州 10018，請通過電子郵件聯繫我們的總法律顧問 investors@progyny.com.
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表最新報告（“表格8-K”）中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以披露初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以披露最終結果。
明年年會的股東提案和提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的條件，並且必須由以下人員以書面形式提交 2024 年 12 月 13 日，致我們位於百老匯 1359 號的祕書，2和樓層，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問。
根據我們修訂和重述的章程，如果您希望在2025年年會上提交不包含在明年代理材料中的提案或董事提名，則必須在2025年2月22日營業結束之前提交，也必須在2025年1月23日營業結束之前提交。但是，如果我們的2025年年會日期不在2025年4月23日至2025年6月22日之間舉行，則必須在不早於120週年營業結束之前收到股東的通知（1）第四2025 年年會前一天，以及 (2) 不遲於 90 年年會結束營業時間第四2025 年年度前一天 會議或 10第四首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須不遲於2025年3月24日收到。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為： www.sec.gov.
股東對 2023 年按薪投票的參與度和響應度
關於我們2024年的按薪提案，我們的執行團隊成員進行了股東宣傳和參與工作，同時對我們的高管薪酬計劃進行了全面評估。2023年，宣傳的主要重點是討論和了解影響我們2023年薪酬投票的因素，該投票最終沒有得到股東的多數支持。在與股東的討論中，我們獲悉，有人擔心向我們的首席執行官和執行董事長髮放特別獎勵，也有人擔心主要在定性基礎上衡量管理層在戰略目標方面的表現。
為了更好地瞭解股東的擔憂，在2023年，我們就我們的高管薪酬計劃與許多股東進行了接觸，其中包括許多最大的股東，他們共同佔我們當時已發行普通股的很大一部分。這些討論由我們的投資者關係副總裁主持，通常包括我們的執行團隊的其他成員，包括我們的總法律顧問和首席人力資源官。我們收到的反饋是深思熟慮和建設性的，我們將其傳達給了執行團隊和董事會。
針對上述反饋，我們一直在努力加強2024年的高管薪酬計劃，詳見下文《薪酬討論與分析》中的 “股東參與度”。2024年的變化包括但不限於：（1）承諾限制特別股權獎勵的使用，以及（2）偏離定性衡量的戰略目標。
提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由十名成員組成，分為以下三類：
•I 類董事：勞埃德·迪恩、凱文·戈登和謝麗爾·斯科特，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期；
•二級董事：彼得·阿內夫斯基、羅傑·荷爾斯坦、傑夫·帕克和大衞·施蘭格的任期將在年會上到期；以及
•三級董事：弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士，諾曼·佩森，醫學博士，和貝絲·塞登伯格，醫學博士，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期。
每個類別儘可能由董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至該選舉之後的第三次年會。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的變更或對Progyny的控制權的變動。
阿內夫斯基先生、荷爾斯泰因先生、樸先生和施蘭格先生目前是我們董事會成員，並被提名連任二類董事。這些被提名人均由我們的提名和公司治理委員會推薦給董事會。每位被提名人都同意在年會上競選連任，我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到正式選出繼任者，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。
我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識、多元化以及高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了董事候選人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，他們還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了在董事會中融合經驗和觀點，提名和公司治理委員會還考慮董事候選人的地理位置、性別、年齡、種族多樣性和原籍國。以下傳記包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事或董事候選人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使提名和公司治理委員會得出結論，該董事候選人應繼續在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明特定人員會成為董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。
董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，四位被提名者獲得的” 數量最多為了” 選票將由選舉產生。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述四名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法競選連任，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。
OUR B董事會 D導演們 U一致地 R推薦 A V注意 為了 EACH C姑娘II D導演 N被提名人 N已命名 A上方.
有關董事候選人和現任董事的信息
下表列出了二類董事候選人和將在年會後繼續任職的其他董事截至本委託書發佈之日其在公司任職的年齡和職位：
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| 姓名 | | 年齡 | | 主要職位 |
| 第一類董事繼續任職至2026年年度股東大會 | | | | |
| 勞埃德·迪恩 | | 73 | | 董事 |
| 凱文·戈登 | | 61 | | 董事 |
| 謝麗爾·斯科特 | | 74 | | 董事 |
| 年會選舉的二類董事候選人 | | | | |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 56 | | 首席執行官兼董事 |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | 71 | | 董事 |
| 傑夫·帕克 | | 52 | | 董事 |
| 大衞施蘭格 | | 64 | | 執行主席 |
| 三類董事繼續任職至2025年年度股東大會 | | | | |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士 | | 67 | | 董事 |
| 諾曼·佩森，醫學博士 | | 75 | | 董事 |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | 67 | | 首席獨立董事 |
以下是二類董事候選人以及任期將在年會之後繼續的每位董事的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。
年會選舉候選人
彼得·阿內夫斯基 自2022年1月起擔任首席執行官和董事會成員。他曾於 2017 年 1 月至 2021 年 12 月擔任我們的首席運營官，2019 年 6 月至 2021 年 12 月擔任我們的總裁，並於 2017 年 1 月至 2020 年 9 月擔任我們的首席財務官。Anevski先生在管理上市公司的財務職能方面擁有豐富的經驗。2013年5月至2016年9月，他擔任WebMD的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Anevski先生曾在WebMD及其前身公司擔任高級財務和運營職位14年，包括擔任財務高級副總裁。Anevski 先生擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位。我們相信，Anevski先生有資格在董事會任職，因為他在醫療公司擁有豐富的經驗，並且是我們執行管理團隊的一員。
羅傑·荷爾斯坦自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。自2006年以來，他一直擔任私募股權公司Vestar Capital Partners的董事總經理，目前在私人控股的Quest Analytics和Nox Health的董事會任職。從 1997 年到 2005 年，荷爾斯泰因先生擔任首席執行官、總裁和 WebMD Health Corp. 董事，或者 WebMD，並幫助將其確立為消費者和專業人員醫療保健信息的主要來源。從1991年到1996年，荷爾斯泰因先生是Medco總裁辦公室的成員，在那裏他幫助創建了處方福利管理業務。在此之前，他曾在MCI、華納美國運通有線和格雷廣告公司擔任高管職務。Holstein 先生在美國籃球協會的聖路易斯精神籃球隊開始了他的市場營銷生涯。Holstein 先生以優異成績擁有斯沃斯莫爾學院的文學士學位。我們相信，荷爾斯泰因先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的領導和醫療經驗。
傑夫·帕克自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自2023年11月以來，樸先生一直擔任華爾茲健康的總裁，華爾茲健康是一家數字健康企業，旨在幫助患者和付款人節省處方藥成本。從2019年4月到2022年4月，他擔任獨立藥房福利管理公司WelldynerX的董事長兼首席執行官。樸先生自2021年12月起擔任上市公司P3 Health Partners的董事會成員。2018年1月至2018年5月，他擔任專業藥房服務提供商Diplomat Pharmacy, Inc.（Diplomat）的臨時首席執行官。此外，從2017年6月到2019年2月，樸先生在Diplomat的董事會任職。在此之前，他在2015年7月至2016年7月期間擔任OptumRx的首席運營官，該實體由雙體船公司（Catamaran Corporation）和UnitedHealthcare集團的獨立藥房護理服務業務OptumRx合併而成。合併之前，從2014年3月到2015年7月，樸先生擔任雙體船的運營執行副總裁，此前曾從2006年開始擔任雙體船的首席財務官。樸先生還曾擔任 Ray Graham Assoc 的董事會成員。伊利諾伊州殘疾人協會，一個非營利性協會，從2010年1月到2016年6月。樸先生擁有布魯克大學會計學學士學位。我們認為，樸先生有資格在我們董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的領導經驗。
大衞施蘭格 自2022年1月起擔任我們的執行主席和我們的董事會成員 自 2017 年 3 月起擔任董事。施蘭格先生曾在2017年1月至2021年12月期間擔任我們的首席執行官。2013年8月至2016年9月，他擔任WebMD的首席執行官，WebMD是一家健康和福祉相關信息的在線提供商。在此之前，施蘭格先生曾在WebMD及其前身公司擔任臨時首席執行官和其他各種高級管理職位超過15年，包括擔任戰略和企業發展高級副總裁以及企業發展高級副總裁。Schlanger 先生擁有喬治敦大學的學士學位和密歇根大學法學院的法學博士學位。我們認為，施蘭格先生有資格在董事會任職，因為他在醫療公司和執行管理方面擁有豐富的經驗。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士 自 2015 年 3 月起擔任董事會成員。科恩博士目前是TPG Capital的高級顧問，此前他在TPG Biotechnology擔任合夥人和創始人超過15年，TPG Biotechnology是一家專注於生命科學的風險投資基金。自2021年7月以來，科恩博士一直擔任生物技術風險投資基金Monograph Capital Partners的聯合創始人兼董事長。自2017年11月以來，他一直擔任生物技術風險投資基金Vida Ventures, LLC的聯合創始人兼高級董事總經理。此外，在職業生涯的三十年中，科恩博士一直隸屬於加州大學舊金山分校，擔任過各種臨牀職責，包括研究科學家、住院患者內科醫生、內分泌諮詢專家以及內分泌和代謝科主任。科恩博士目前在以下上市公司的董事會任職：Urogen Pharma Ltd.（自2017年5月起）、CaredX, Inc.（自2003年1月起）、Kyverna Therapeutics, Inc.（自2018年9月起）和lntellia Therapeutics, Inc.（自2019年1月起）。科恩博士還曾在多傢俬人控股公司的董事會任職，此前曾於 2013 年 7 月至 2019 年 1 月在 BioCryst 製藥公司董事會任職，2007 年 5 月至 2015 年 11 月在昆泰跨國控股公司任職，2009 年 9 月至 2017 年 10 月在 Roka Bioscience, Inc. 任職，2009 年 9 月至 2017 年 10 月，Five Prime Therapeutics, Inc.，2002 年 5 月至 2018 年 5 月，Tandem Diabetes Care, Inc.，2013 年 6 月至 2019 年 6 月，Genomic Health Inc. 2002 年 4 月至 2019 年 11 月，Veracyte, Inc. 從 2007 年到 2021 年 6 月。科恩博士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學學士學位，憑藉羅德獎學金獲得牛津大學分子生物物理學博士學位，在斯坦福獲得醫學博士學位。他是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的成員。科恩博士是加州執業醫生。我們認為，科恩博士有資格在董事會任職，因為他的財務和豐富的醫學知識和經驗。
諾曼·佩森，醫學博士. 自 2016 年 12 月起擔任董事會成員。佩森博士在1985年至1997年期間擔任Healthsource的聯合創始人兼首席執行官，1998年至2002年擔任牛津健康計劃首席執行官，2005年至2008年擔任Concentra董事長，2008年至2012年擔任Apria Healthcare Group Inc.首席執行官。自 1997 年以來，佩森博士一直擔任其家族辦公室 NCP, Inc. 的總裁兼董事，他通過該辦公室從事諮詢和個人投資活動。此外，他還曾擔任Evolent Health, Inc.的戰略顧問。 從 2014 年 3 月到 2020 年 12 月，此前曾於 2013 年 12 月至 2019 年 6 月在董事會任職。佩森博士目前在多傢俬營和非營利公司的董事會任職，包括Access Clinical Partners（d/b/a GoHealth Urgent Care）、哥倫比亞梅爾曼公共衞生學院的HPM全國顧問委員會、南加州大學舍弗中心顧問委員會和南加州行政服務公司。佩森博士還是埃利亞慈善基金會（前身為基瓦基金會）的董事會成員，該基金會是由佩森博士和他的妻子於1998年6月組建的私人慈善基金會。在 2020 年 6 月之前，佩森博士在希望之城的董事會任職，現在他擔任該公司的名譽董事。他繼續在希望之城的子公司AccessHope和貝克曼研究所的董事會任職。在2019年6月之前，佩森博士一直擔任達特茅斯蓋塞爾醫學院院長，現在擔任該學院的名譽院長。從 2016 年 10 月到 2023 年 11 月，他是 Smile Brands 的董事會成員。從2021年6月到2022年7月，佩森博士擔任植入式提供商集團的主席。2017年5月至2019年8月，他是骨科與卓越研究中心公司的子公司Healthcare Outperformance Performance Company的董事會成員。佩森博士擁有麻省理工學院地球與行星科學學士學位，並獲得達特茅斯醫學院的醫學博士學位。佩森博士是加州執業醫生。我們認為，佩森博士有資格在我們董事會任職，因為他在包括上市公司在內的多個醫療組織中擔任首席執行官或董事長達40年。
貝絲·塞登伯格，醫學博士自 2010 年 5 月起擔任董事會成員，自 2022 年 1 月起擔任首席獨立董事。此前，塞登伯格博士曾於 2015 年 6 月至 2021 年 12 月擔任董事會主席。自2005年5月以來，塞登伯格博士一直是風險投資公司克萊納·珀金斯的合夥人，主要專注於生命科學投資。自2018年8月以來，她還擔任另一家風險投資公司西湖村生物合作伙伴的董事總經理。在加入克萊納·珀金斯之前，塞登伯格博士曾在生物技術公司安進公司擔任高級副總裁、全球開發主管和首席醫學官。此外，塞登伯格博士於 2000 年 3 月至 2001 年 12 月在生物製藥公司百時美施貴寶公司擔任研發高級主管，1989 年 6 月至 2000 年 2 月在醫療保健公司默沙東公司擔任研發高級主管。塞登伯格博士自 2016 年 6 月起在上市公司 Vera Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自 2018 年 9 月起在上市公司 Kyverna Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自 2020 年 10 月起在 Acelyrin 的董事會任職，自 2007 年 4 月起在 Sagimet 任職。塞登伯格博士曾於 2008 年 2 月至 2019 年 9 月在 Epizyme, Inc. 的董事會任職，2011 年 6 月至 2019 年 2 月，Tesaro, Inc.，2012 年 12 月至 2018 年 6 月，ARMO BioSciences, Inc.，2015 年 4 月至 2019 年 6 月，RAPT Therapeutics，2015 年 4 月至 2019 年 6 月，Atara Biotherapeutics，2012 年 8 月至 2023 年 6 月。塞登伯格博士擁有巴納德學院的學士學位和邁阿密大學醫學院的醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯大學、喬治華盛頓大學和國立衞生研究院完成了研究生培訓。我們認為，塞登伯格博士有資格在我們董事會任職，因為她作為高級管理人員和風險投資家在生命科學行業擁有豐富的經驗，並且接受過醫生培訓。
董事繼續任職至2026年年度股東大會
勞埃德·迪恩 自2022年8月起擔任董事會成員。迪恩先生自2022年8月起擔任CommonSpirit Health的名譽首席執行官和創始執行官，此前他在2019年2月至2022年7月期間擔任該公司的首席執行官。在此之前，他在2000年至2019年期間在Dignity Health（f/k/a Catholic Healthcare West）工作，最近擔任首席執行官兼總裁。迪恩先生於1997年至2000年在Advocate Health Care擔任首席運營官，並於1995年至1997年擔任執行副總裁。他還曾在EHS醫療保健和消費者健康服務部門擔任行政職務。自 2015 年 8 月起，迪恩先生一直在上市公司麥當勞公司的董事會任職。此外，迪恩先生目前在加州理工大學基金會、卡內基音樂廳、CommonSpirit Health Foundation、金箭合併公司和Guidehouse的董事會任職。迪恩先生擁有西密歇根大學社會學理學學士學位和教育學碩士學位、舊金山大學榮譽人道文學博士學位以及加利福尼亞州立大學莫爾豪斯醫學院和加利福尼亞州立理工大學榮譽理學博士學位。CommonSpirit Health還成立了勞埃德·迪恩人類仁愛與健康正義研究所。我們相信，迪恩先生有資格在董事會任職，因為他在醫療領域擁有豐富的知識和經驗。
凱文·戈登自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。戈登先生還自2023年12月起在私人控股的全球合同研究組織Worldwide Clinical Trials的董事會任職，並自2022年1月起擔任3i集團北美醫療投資組合公司的顧問，包括目前擔任私人控股的Q Holdco Limited、Sanisure LLC和Cirtec Medical Corp的董事。戈登曾在基因組診斷公司Veracyte, Inc. 的董事會任職，來自 2016 年 12 月至 2022 年 6 月。2018年1月至2019年3月，他擔任臨牀生物製藥公司Liquidia Technologies Inc. 的總裁兼首席財務官。戈登先生自2015年10月起擔任昆泰跨國控股公司（研究、臨牀試驗和製藥諮詢公司昆泰）的執行副總裁兼首席運營官，直到2016年10月該公司與IMS Health Holdings, Inc.（成立IQVIA Holdings, Inc.）合併。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期間擔任昆泰執行副總裁兼首席財務官。戈登先生在2007年3月至2010年1月期間擔任醫療器械公司泰利福公司的執行副總裁兼首席財務官，並於1997年至2007年在那裏擔任過各種高級企業發展職位。在此之前，戈登先生曾在包裝機械公司和畢馬威會計師事務所擔任過多個職務。Gordon 先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位。我們認為，戈登先生有資格在我們董事會任職，因為他在醫療公司擁有豐富的會計經驗和領導經驗。
謝麗爾·斯科特自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自2016年7月以來，斯科特女士一直擔任麥克林托克·斯科特集團的主要負責人。從2006年6月到2016年7月，斯科特女士擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會的高級顧問。此前，她曾擔任總部位於西雅圖的集團健康合作社的總裁兼首席執行官八年。自 2015 年 11 月起，Scott 女士一直擔任上市公司 Evolent Health, Inc. 的董事會成員。她目前還在各種私營公司和非營利組織董事會任職。2005 年至 2017 年，她是娛樂設備公司 (REI) 的董事會成員，並於 2015 年至 2017 年擔任董事會主席。Scott 女士擁有華盛頓大學新聞學學士學位和碩士學位，目前是華盛頓大學衞生服務臨牀教授。我們認為，Scott女士有資格在董事會任職，因為她在醫療、領導和公司治理領域擁有豐富的職業生涯和經驗，包括她擔任集團健康合作社首席執行官的任期。
有關董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準，我們董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。我們的董事會諮詢內部和外部法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他定義 “獨立” 的法律法規，包括適用的納斯達克上市標準中規定的法律法規，這些法律法規不時生效。
基於這些考慮，在審查了每位董事及其任何家庭成員與Progyny、我們的高級管理層、外部法律顧問和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，我們董事會肯定地確定以下八名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：科恩博士、迪恩先生、戈登先生、荷爾斯泰因先生、樸先生、佩森博士、斯科特女士和博士塞登伯格。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事或董事提名人均未與Progyny存在實質性或其他取消資格的關係。根據適用的納斯達克上市標準，阿內夫斯基先生和施蘭格先生分別擔任我們的首席執行官和執行董事長，他們並不獨立。
因此，根據適用的納斯達克上市規則的要求，我們董事會的多數成員是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了適用的納斯達克規則、每位非僱員董事與公司的當前和先前關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
目前，施蘭格先生擔任董事會執行主席。董事會仔細考慮了其領導結構，並確定施蘭格先生最適合擔任執行董事長，因為他對我們業務和戰略有深刻的瞭解，並且能夠借鑑這些經驗，與首席獨立董事協調，為董事會提供適當的指導，使其能夠集中討論和監督公司的戰略、業務以及運營和財務業績。
我們的公司治理準則規定，當董事會主席是沒有資格成為獨立董事的董事時，獨立董事可以選舉首席董事。貝絲·塞登伯格博士目前擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：（1）與首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程；（2）就提供給董事會的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；（3）為董事會獨立成員制定議程並主持執行會議；（4）在主席任職時主持董事會會議不在場；(5) 充當董事會獨立成員之間的主要聯絡人董事和首席執行官；（6）酌情召集獨立董事會議；（7）履行董事會可能不時決定的其他職責。因此，塞登伯格博士具有指導我們董事會工作的強大能力。
董事會認識到，其關鍵職責之一是評估和確定最佳的董事會領導結構，以對管理層進行獨立監督。董事會認為，鑑於我們運營的動態和競爭環境，最佳的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。作為繼任規劃流程的一部分，我們的董事會將繼續考慮董事會主席的職位是否應符合在任何給定時間擔任獨立董事的資格。此外，我們認為，擁有獨立董事會主席或首席獨立董事可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層績效、加強管理問責制以及提高董事會監督管理層行為是否符合Progyny及其股東最大利益的能力的環境。因此，我們認為，擁有獨立董事會主席或首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。董事會持續審查其領導結構，以幫助確保其繼續為Progyny及其股東提供最佳服務。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。董事會及其委員會持續重新評估公司的風險環境，並在需要時不時與外部顧問協商，以應對當前和預期的未來風險。董事會保留對風險的直接監督責任，這些風險可通過同時利用更廣泛的董事專業知識進行最有效的監督。特別是，我們全體董事會負責監控和評估戰略風險敞口以及新的和正在出現的風險.我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管的遵守情況
要求。審計委員會的具體重點領域包括我們的政策和其他與我們的投資、現金管理、重大財務風險敞口、網絡安全、我們的信息安全政策和做法的充分性和有效性以及我們對信息安全的內部控制有關的事項。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督與環境、社會和治理事務相關的風險。我們的董事會認為，其風險監督方法可確保董事會可以選擇多種領導結構，同時繼續有效監督風險。
公司管理層由其首席執行官和執行團隊領導，負責實施和監督日常風險管理流程。此外，t該公司有一個 披露委員會由熟悉公司關鍵運營方面的公司高管和高級員工組成，協助管理層監督公司的風險。在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。
企業責任
我們的董事會致力於履行企業責任，我們的使命是通過變革性的生育、家庭建設和女性健康福利，為員工提供更健康、有支持的旅程。我們的解決方案旨在消除財務障礙，提供具有文化背景的禮賓患者支持和教育，並通過美國最大的頂級生育專家網絡公平地獲得高質量的護理。我們的醫療顧問委員會由美國各地領先的生殖內分泌學家組成，旨在確保我們的計劃設計能夠識別成員可能需要的獨特需求和治療方法上的文化差異。我們還全年提供精心策劃的會員教育，重點關注各種主題，例如BIPOC社區的不孕症、LGBTQ+家庭建設和單親父母的選擇。我們的董事會承認，今天我們不能只專注於幫助成員建立家庭。我們的工作還必須創造一個公平和公正的未來。生育率和孕產婦健康方面的健康差距仍然存在，我們致力於為員工、會員和僱主客户提供支持，以縮小差距。我們在網站上發佈了第一份企業可持續發展報告，該報告進一步強調了我們的企業責任方針。通過引用，我們網站上的任何內容均不得視為已納入本委託聲明。
董事會及其委員會會議
我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響公司和我們業務的重大進展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議 四倍 d在截至2023年12月31日的財政年度中。我們的董事會開會 四次在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。審計委員會開會 四次在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會我t 四次 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議倍在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。在截至2023年12月31日的財年中，每位董事都出席 董事會及其在擔任董事期間任職的委員會的會議總數達到或超過75％。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。當時任職的九人中有四個 董事們出席了我們於2023年舉行的年度股東大會。
有關董事會委員會的信息
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們網站的投資者關係頁面上查閲 投資者.progyny.com.
下表提供我們董事會每個委員會的成員信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名
和企業
治理 |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士 | | | | X* | | |
| 勞埃德·迪恩 | | | | | | X |
| 凱文·戈登 | | X | | | | X |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | | | X | | |
| 傑夫·帕克 | | X* | | X | | |
| 諾曼·佩森，醫學博士 | | X | | | | X* |
| 謝麗爾·斯科特 | | | | | | X |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | | | X | | |
______________________
* 委員會主席
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則的定義，每個委員會都是 “獨立的”，並且每個成員都不存在任何可能損害他們對公司行使獨立判斷的關係。
以下是我們董事會每個委員會的描述。
審計委員會
我們董事會的審計委員會由三位董事組成：戈登先生、樸先生（主席）和佩森博士。
我們的董事會已確定這些人均符合經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《交易法》第 10A-3 條以及適用的納斯達克上市標準中規定的獨立性要求。根據納斯達克審計委員會的要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前或目前的工作性質。此外，我們董事會已確定，戈登先生、樸先生和佩森博士都有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們董事會考慮了戈登先生、樸先生和佩森博士的正規教育以及以前和現在的財務和會計職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•幫助董事會監督公司會計和財務報告流程、內部控制體系、財務報表審計以及公司財務報表的完整性；
•管理本公司為編制或發佈審計報告或提供審計服務而聘請的獨立註冊會計師事務所的選擇、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績；
•維持和促進與公司管理層、內部審計小組的公開溝通（如果有），以及公司的獨立註冊會計師事務所；
•監督公司內部審計職能（如果有）的設計、實施、組織和績效；
•定期向董事會提供報告和信息；
•至少每年評估公司獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性；
•與公司的獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績以及任何擬議的收益公告；
•與公司的獨立註冊會計師事務所和管理層審查和討論與會計原則和財務報表列報有關的重大問題；
•根據適用法律和納斯達克上市要求監督有關僱用我們獨立註冊會計師事務所或曾經受僱於我們的獨立註冊會計師事務所的個人的政策和程序；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯人交易；
•審查並與管理層討論我們在所有業務領域的風險識別、管理和評估方面的流程和政策；
•至少每年獲取和審查公司獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求下為處理此類問題而採取的任何措施；
•批准或在允許的情況下預先批准本公司的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；
•與管理層、公司的獨立註冊會計師事務所以及其他外部顧問或會計師一起審查與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何提出有關我們的財務報表或會計政策重大問題的已發佈報告；以及
•至少每年評估審計委員會的績效和審計委員會章程的充分性。
審計委員會意識到網絡安全事件構成的威脅性質迅速變化，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。在網絡安全方面，審計
委員會繼續監督公司的安全態勢，包括內部和外部的網絡安全威脅格局、事件響應、評估和培訓活動以及相關的立法、監管和技術發展。
我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由四名成員組成導演：科恩****）、荷爾斯泰因先生、樸先生和塞登伯格博士。根據納斯達克上市標準第5605（d）（2）條的當前定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據《交易法》第16b-3條的定義，每位成員都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，這些人均是 “獨立的”。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官和董事（包括我們指定的執行官和其他高級管理人員）支付的薪酬。
我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查和批准首席執行官、其他執行官和高級管理層的薪酬（或建議董事會批准）；
•審查和評估執行官的繼任計劃，並向董事會推薦繼任人員；
•審查並建議董事會批准向董事會支付的薪酬；
•審查與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、監督和批准我們的整體薪酬戰略和政策；
•審查並與管理層討論薪酬委員會或管理層聘用的任何薪酬顧問或顧問的工作所產生的任何利益衝突；以及
•至少每年評估薪酬委員會的績效和薪酬委員會章程的充分性。
我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。
薪酬委員會流程和程序
我們的薪酬委員會至少每年舉行一次會議，必要時召開更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定.薪酬委員會定期舉行執行會議。
但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不參與薪酬委員會與其薪酬有關的任何審議或決定，也不得在場。
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Progyny所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及法律、會計或其他外部顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。在適用法律和納斯達克上市要求允許的範圍內，薪酬委員會還可以在適用法律和納斯達克上市要求允許的範圍內，成立一個或多個由我們董事會的一名或多名成員（無論這些董事是否在薪酬委員會任職）組成的小組委員會並將其下放權力。儘管薪酬委員會可以就委託給薪酬委員會或小組委員會主席的任何問題採取行動，但這樣做不會限制或限制薪酬委員會或小組委員會主席未來就委託給它的任何事項採取行動。薪酬委員會或小組委員會主席的任何行動或決定將在下一次預定會議上提交給薪酬委員會全體成員。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前，薪酬委員會的成員均不是，也從未是公司的高級職員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。
提名和公司治理委員會
我們董事會的提名和公司治理委員會由四位董事組成：迪恩先生、戈登先生、佩森****）和斯科特女士。根據納斯達克上市準則第5605（a）（2）條的當前定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•考慮並向董事會推薦董事會各委員會的組成和主席；
•實施董事會繼續教育和新董事入職培訓的計劃或計劃；
•審查、評估公司治理準則和事項，並向董事會提出建議；
•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會；
•定期審查公司為向董事會及其委員會提供信息所使用的流程和程序，並酌情向董事會提出變更建議；
•至少每年評估提名和公司治理委員會的績效以及提名和公司治理委員會章程的充分性；以及
•根據我們的環境、社會和治理目標監督和審查我們的進展。
我們認為，我們的提名和公司治理委員會的運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。
在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力以及所需的年齡。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導等因素，有足夠的時間專注於我們的事務，在某個領域表現出卓越表現，有能力做出合理的商業判斷，以及承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、Progyny的運營要求以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。
在進行此評估時，提名和公司治理委員會通常會 c考慮到董事會和我們業務的當前需求，考慮多元化（包括性別、種族背景和原籍國的多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的適當平衡。在考慮候選人為潛在的董事會成員時，董事會及提名和公司治理委員會會評估候選人為董事會多元化做出貢獻的能力。董事會在年度董事會和董事評估程序中評估其在這方面的有效性。下面的董事會多元化矩陣列出了有關我們當前十名董事會成員的某些自我報告的統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日） |
| 董事總數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露
性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 7 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為Progyny提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時內部和外部法律顧問的建議。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行調查，開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。
提名和公司治理委員會將考慮候選董事的股東建議，並將以與管理層或董事會成員的建議相同的方式評估股東提出的任何董事建議。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為我們董事會候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，地址如下：百老匯1359號，2和Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問，至少在我們寄出上一年度年度股東大會的委託書週年日前 120 天。
股東可以通過提交適用法律以及我們修訂和重述的章程所要求的姓名和其他信息來提名董事。對於每項提名，除其他外，提交的材料必須包括該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、該被提名人的主要職業或就業、有關該被提名人擁有我們股本的詳細情況，以及要求在委託代理人當選該被提名人的委託書中披露的其他信息。根據我們修訂和重述的章程的規定，任何此類提交的材料都必須附有被提名人提名和董事的書面同意，還必須包括有關進行此類提名的股東的信息。有關提名董事會候選人所需程序的完整説明，您應參閲我們修訂和重述的章程。此外，請參閲 “明年年會的股東提案和提名何時到期？” 中描述的截止日期
股東與董事會的溝通
我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會整體或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於百老匯1359號2號的祕書發送書面信函來進行溝通和Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問。我們的祕書將審查每份來文，並將此類通信轉發給董事會或其收件人的任何董事，除非該通信包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意、威脅或類似的不當內容。祕書認為不適合提交的信函仍將應任何非僱員董事的要求提供給該董事。
《行為守則》
我們採用了適用於所有高管、董事、員工和外部勞工（包括獨立承包商和顧問）的 Progyny, Inc. 行為準則。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 投資者.progyny.com。如果我們做了什麼
對《行為準則》進行實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。 我們在2023財年沒有給予任何豁免。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員、員工和指定顧問，以及這些人的直系親屬、與這些人同住的人、這些人的經濟受撫養人，以及，除非我們另有決定，否則這些人的證券交易影響、直接或控制的任何其他個人或實體（包括風險投資基金或其他投資基金，如果該人的影響力通過以下方式指導或控制交易基金）。內幕交易政策禁止對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。
提案 2
批准安永會計師事務所為我們的
截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。在履行職責時，審計委員會對安永會計師事務所的資格、業績和獨立性進行年度評估，並考慮繼續保留安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所是否符合公司及其股東的最大利益。儘管安永會計師事務所自2012年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所，但根據美國證券交易委員會的規定和安永會計師事務所的政策，該公司的首席參與合夥人每五年輪換一次。 預計安永會計師事務所的代表將虛擬出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們修訂和重述的章程以及我們的其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合Progyny及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師。
安永會計師事務所的選擇需要通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在年會上就該事項進行表決的大多數股票投票權的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表列出了安永會計師事務所向我們收取的以下期限的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| （以千計） |
審計費(1) | $ | 918 | | | $ | 811 | |
與審計相關的費用(2) | — | | | — | |
税費(3) | 194 | | | 172 | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
費用總額 | $ | 1,112 | | | $ | 983 | |
______________________
(1)2023年和2022年，包括為提供與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務而收取的費用。2022年的審計費用包括2023年針對2022年提供的服務收取的額外36,000美元的費用，這些費用以前未曾估計。
(2)2023年或2022年沒有收取任何此類費用。
(3)2023年，包括税收合規工作收取的費用、有關淨營業虧損結轉的第382條研究、銷售和使用税審計援助、間接税研究以及其他各種税務諮詢服務。2022年，包括税收合規工作賬單的費用、轉讓定價研究、間接税研究、有關淨營業虧損結轉的第382條研究、銷售和使用税審計援助以及其他各種税務諮詢服務。
(4)2023年或2022年沒有收取任何此類費用。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務（前提是 最低限度例外）。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，包括審計委員會主席，但根據此類授權做出的任何預先批准決定都必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員，除非或直到審計委員會修改或撤銷，否則該決定一直有效。
審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的非審計服務並未損害安永會計師事務所開展審計服務的獨立性。
上面的首席會計師費用和服務表中描述的安永會計師事務所於2022年和2023年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
董事會審計委員會報告
審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查和討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入年度報告並提交給美國證券交易委員會。
傑夫·帕克，主席
凱文·戈登
諾曼·佩森，醫學博士
OUR B董事會 D導演們 U一致地 R推薦A V注意 為了 T他 R的滿足 ERNST & Y年輕法律師事務所
AS OUR I獨立 R註冊 P公開 A會計 FIRM F或者 T他 Y耳朵 E結局 D十二月 31, 2024.
提案 3
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准
我們指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，公司要求其股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准其指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。
正如下文《薪酬討論與分析》中的 “股東參與度” 中所述，根據2023年薪酬發言提案的結果，我們與股東進行了接觸，以瞭解導致高管薪酬計劃支持水平低的問題，並在直接回應與股東會晤期間收到的反饋方面實施了具體的變革，這些變更將於2024年生效。特別是，我們承諾（1）限制特別股權獎勵的使用，（2）偏離定性衡量的戰略目標。我們認為，通過這些變化，我們的高管薪酬計劃進一步推動了我們的績效薪酬理念，使高管的利益與股東的利益保持一致，並反映了主要股東的反饋。
因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：
“決定，根據第S-K條例第402項，Progyny, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准向Progyny, Inc.指定執行官支付的薪酬，該委託書在2024年年度股東大會委託書中披露，其中披露包括薪酬討論和分析、薪酬表以及隨附的敍述性討論。”
A有關我們如何構建薪酬計劃以實現薪酬理念目標的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬” 的章節。
在2021年年度股東大會上，我們的股東有機會在諮詢（不具約束力的基礎上）對我們未來 “按工資説” 投票的頻率進行投票。股東們支持一項決議，即我們根據董事會的建議每年舉行 “按工資發票” 投票。因此，接下來的下一次 “按工資” 諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。
在諮詢（不具約束力）的基礎上，需要通過虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的股票的多數投票權的持有人投贊成票，才能在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，也不會造成或暗示公司、其董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，董事會重視公司股東的意見，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。此外，董事會重視與公司股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。
OUR B董事會 D導演們 U一致地 R推薦A V注意 為了 T他 A批准, ON AN A諮詢 (N上-B接頭) B原理, OF T他 C補償 OF OUR N已命名 E行政的 O軍官.
執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的年齡和在公司的職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 主要職位 |
| 大衞施蘭格 | | 64 | | 執行主席 |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 56 | | 首席執行官兼董事 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 35 | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 馬克·利文斯頓 | | 58 | | 首席財務官 |
| 邁克爾·斯特默 | | 47 | | 主席 |
上面包括了大衞·施蘭格和彼得·阿內夫斯基的傳記信息，董事傳記的標題是 “有關董事候選人和現任董事的信息”。
艾莉森·斯沃茲自2022年11月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。斯沃茲女士曾在成長階段的數字醫療保健公司K Health Inc. 擔任副總法律顧問，並於2021年至2022年在格拉斯哥大學擔任法學講師。在此之前，她於2015年至2021年在美國最大的管理式醫療組織Centene Corporation工作，擔任過多個高級職位，包括德克薩斯州子公司Superior HealthPlan Inc.的區域總法律顧問、隱私官和總法律顧問。斯沃茨女士擁有歷史學學士學位、醫療保健管理碩士學位和馬裏蘭大學法學博士學位。
馬克·利文斯頓 自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。此前，利文斯頓先生曾在2019年5月至2020年9月期間擔任我們的財務執行副總裁。在此之前，他曾在媒體公司Scripps Network Interactive擔任國際業務首席財務官，於2010年8月至2018年4月在那裏工作，並於2007年6月至2010年8月擔任員工福利批發商艾默生、裏德公司的首席財務官。此前，利文斯頓先生曾在WebMD和Hess Corporation擔任高級財務領導職務。利文斯頓先生擁有杜蘭大學的學士學位，是一名註冊會計師。
邁克爾·斯特默 自 2022 年 1 月 1 日起擔任我們的總裁，此前曾擔任執行副總裁 2021 年 2 月至 2021 年 12 月的總裁、首席增長和戰略官。Sturmer 先生在醫療保健行業擁有二十多年的運營、銷售和戰略經驗。2016年9月至2021年2月，他在Livongo擔任衞生服務高級副總裁。在此之前，斯特默先生曾在信諾擔任過多個高級職位，包括紐約/新澤西州健康計劃的首席運營官。Sturmer 先生擁有昆尼皮亞克大學衞生管理學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
在本薪酬討論與分析中，我們概述和分析了2023年分配給指定執行官或獲得的薪酬，包括我們的指定執行官薪酬計劃的內容、2023年做出的實質性薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重大因素。截至2023年12月31日止年度的指定執行官，包括我們的首席執行官、首席財務官以及2023年薪酬最高的其他三位執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）是：
•首席執行官彼得·阿內夫斯基；
•首席財務官馬克·利文斯頓；
•執行董事長大衞·施蘭格；
•艾莉森·斯沃茲，執行副總裁、總法律顧問兼祕書；以及
•邁克爾·斯特默，總統。
本節還描述了我們的薪酬委員會與2023財年薪酬決定相關的行動和決定。在相關情況下，以下討論還反映了我們在2023年12月31日之後但在年會之前對薪酬結構進行的某些預期變動。
2023 年業務亮點
我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強勁的公司業績。以下是我們2023年的一些主要財務和業績亮點：
•2023 年，我們實現了創紀錄的 10.89 億美元收入，實現了顯著的同比增長、盈利能力和運營現金流的增加。
•我們度過了一個成功的銷售季，這是我們長期增長的最重要驅動力。我們增加了96名新客户，並創下了創紀錄的承保人數。預計到2024年，我們將為670萬名受保人羣提供服務。
•我們的留存率接近100％。
•通過在 2023 年成為會員更有用的資源，我們行業領先的淨推薦值（NPS）為 +80。
•我們在單胚胎移植率、妊娠率、流產率、活產率和試管嬰兒倍數率方面的臨牀結果仍然優於全國平均水平。
我們的薪酬計劃的詳細信息
薪酬理念、目標和設計
哲學。 我們專注於我們的使命，即通過變革性的生育能力、家庭建設和女性健康福利，為更健康、更有保障的旅程提供支持。我們相信，作為一個組織，我們仍在成長，為了繼續取得成功，我們必須僱用和留住一支才華橫溢的個人團隊，他們可以通過成功追求我們的業務目標來幫助實現這一使命。我們相信，我們的薪酬理念有助於調整我們的執行團隊，以履行我們的使命，最終為股東帶來更大的價值。我們提供的薪酬待遇相對於同行和市場數據，我們認為這些薪酬待遇是公平和有競爭力的，旨在激勵我們的高管提高卓越績效，因為我們實現和超越業務目標的能力取決於每位高管的技能和貢獻。
我們的高管薪酬計劃旨在通過現金和股權薪酬的混合獎勵短期和長期業績，讓我們的高管有機會分享我們業務在一段時間內的升值。隨着公司的成熟，我們的薪酬計劃不斷髮展，繼續強調按績效付酬，將很大一部分薪酬維持在 “風險中”。在我們繼續完善和實施高管薪酬計劃的同時，我們打算保持對強有力的公司治理和最佳實踐的承諾。
目標。根據我們的薪酬理念，我們針對指定執行官的薪酬計劃旨在支持以下宗旨和目標：
•吸引、激勵和留住高素質和高效的高管
•提供與同行做法和市場數據相比具有競爭力的總薪酬機會
•激勵高管實現嚴格的企業目標，這些目標對我們的業務和長期成功至關重要
•通過股權獎勵和多年歸屬，使高管薪酬與股東利益保持一致
•將薪酬與實現我們的業務和績效目標緊密結合
設計。 我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和 保留被認為對確保我們的成功至關重要的高素質管理層。該計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期目標、業務戰略和財務業績保持一致。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ü | 通過可變的風險薪酬來提供很大一部分的高管薪酬，包括年度獎金和長期股權激勵獎勵，以使利益與股東保持一致 | | Χ | 不對Progyny股票進行質押或套期保值 |
| ü | 聘請獨立薪酬顧問 | | Х | 沒有過多的額外津貼 |
| ü | 將某些薪酬與行業同行進行基準對比，以提供具有市場競爭力的薪酬 | | Х | 沒有補充的高管退休計劃 |
| ü | 使用績效薪酬理念 | | Х | 沒有與薪酬相關的税收總額 |
| ü | 舉行年度工資表決 | | Х | 沒有鼓勵過度風險的激勵措施 |
| ü | 維持回扣政策 | | Х | 未經股東批准，不得進行股票期權重新定價 |
| | | Х | 2023 年不向近地天體提供特別股權補助 |
薪酬和補償慣例的確定
薪酬委員會管理與我們的執行官薪酬（包括我們的指定執行官）薪酬有關的高管薪酬計劃。薪酬委員會每年審查和批准我們高管的薪酬以及公司的現金和股權激勵計劃，包括設定高管薪酬計劃所依據的公司宗旨和目標，或建議薪酬和安排以供董事會批准。薪酬委員會根據這些宗旨和目標評估我們指定的執行官的表現。
我們預計，我們的薪酬委員會將繼續就我們指定的執行官做出未來的薪酬決定。在確定2023年的高管薪酬時，薪酬委員會依賴了多種因素，包括來自第三方發佈的市場調查數據的薪酬數據，這些數據用作相關市場狀況和薪酬做法的總體指標。
薪酬組合和 “風險支付”
為了使我們的NEO的薪酬水平與公司的業績保持一致，我們的薪酬結構將重點放在可變激勵措施上。基本工資是薪酬中唯一 “固定” 的組成部分。年度現金和股權激勵措施允許向我們的指定執行官發放額外薪酬，但絕不能保證，被視為 “可變” 或 “存在風險”，因為這些要素受風險和/或短期和長期財務或運營績效目標的實現的影響。我們認為，這種固定薪酬和可變薪酬的平衡符合我們的高管薪酬理念，並保持了NEO薪酬與公司業績之間的緊密聯繫，激勵高管實現強勁的業務業績，更重要的是，創造股東價值。
補償設定係數
在審查和批准每項薪酬要素的金額和執行官的目標總薪酬機會或建議董事會批准時，薪酬委員會會考慮以下因素：
•我們在年內的業績，基於首席執行官和董事會制定的業務和公司目標和優先事項；
•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的技能、經驗和資格；
•相對於我們同行集團中其他處境相似的高管，每位執行官的職責範圍；
•每位執行官的業績，基於對他們對我們整體業績的貢獻的評估；
•我們執行官之間的薪酬平等；
•我們的留存目標；
•我們同行羣體的薪酬做法；以及
•我們的首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。
這些因素為我們的每位執行官（包括我們的NEO）的薪酬決策提供了框架。薪酬委員會和董事會（如適用）不對這些因素進行相對權重或排名，也不會將任何單一因素視為我們執行官薪酬的決定性因素。
首席執行官的角色
應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官向薪酬委員會提出了建議，以協助確定指定執行官的2023年薪酬水平，但他自己的薪酬除外。薪酬委員會在做出薪酬決策時會考慮首席執行官的評估以及他對每位指定執行官的業績和繳款的直接瞭解。但是，有關2023年高管薪酬的最終決定是由薪酬委員會做出的。
薪酬顧問的角色
2020 年 4 月，我們的董事會聘請了獨立薪酬顧問韋萊濤惠悦為薪酬委員會提供高管薪酬事宜的諮詢服務，包括 2023 年的高管薪酬事宜。薪酬委員會已確定韋萊濤惠悦是獨立的，保留韋萊濤惠悦不存在利益衝突。
市場數據和同行羣體的作用
我們的薪酬委員會至少每年都會根據同行集團中公司的競爭性市場數據對我們的NEO薪酬進行分析。在本次年度評估中，我們的薪酬委員會還審查了公司的同行羣體，並確定是否有必要進行變革。在2023年做出薪酬決策時，薪酬委員會審查和分析了韋萊濤惠悦提供的薪酬分析和市場數據。我們的同行小組評審考慮了多個因素，在這些因素中，我們選擇了醫療保健行業中規模相似（主要是收入）的公司，包括醫療保健服務、醫療保健技術和管理型醫療保健，以及在行業和業務戰略上方向相似的公司。
特別是，在2023年薪酬決定中，薪酬委員會考慮了以下公司的公開申報中的薪酬數據：
| | | | | |
| Azenta, Inc. (AZTA) | MultiPlan 公司 (MPLN) |
| Certara, Inc. (CERT) | 新基因組學公司（NEO） |
| CorVel 公司 (CRVL) | Omnicell, Inc. (OMCL) |
| Haemonetics 公司 (HAE) | QuideLortho 公司 (QDEL) |
| HealthEquity, Inc. (HQY) | R1 RCM 公司 (RCM) |
| Maravai 生命科學控股有限公司 (MRVI) | Repligen 公司 (RGEN) |
| 馬西莫公司 (MASI) | Tandem 糖尿病護理有限公司 (TNDM) |
由於同行公司被收購或不再與公司的規模、增長方向和業務戰略相提並論，用於評估2023年薪酬的同行小組是從2022年開始更新的。
根據韋萊濤惠悦的提議，薪酬委員會於2023年7月批准了對同行羣體的調整，以確定2024年的薪酬。考慮到前面提到的標準，並使公司相對於同行集團的排名接近中位數，增加了R1 RCM Inc.和Azenta, Inc.，並刪除了CaredX, Inc.、國家研究公司和Veracyte, Inc.。薪酬委員會將在必要時繼續對同行羣體進行調整，以反映公司規模、業務概況和上市地位的變化，以幫助確保將規模和業務概況與我們相當的公司包括在內，並繼續適合薪酬決策過程。
對等羣組的使用
薪酬委員會對照2023年同行羣體審查了我們的指定執行官薪酬，以確保我們的指定執行官薪酬具有競爭力，足以招聘和留住頂尖人才。來自我們同行集團公司公開申報的薪酬數據構成了競爭分析和薪酬組合比較的基礎。雖然我們試圖將指定執行官的現金薪酬與50％左右的現金薪酬保持一致第四在我們的同行羣體中，薪酬委員會認為這些數據只是其薪酬確定過程中的一個因素。
股東參與
概述
我們在每屆年度股東大會上就近地天體薪酬問題進行諮詢投票（“按薪表決”）。我們的董事會重視股東的意見，年度諮詢投票使股東能夠就高管薪酬計劃向我們提供意見。
在2023年年度股東大會上，公司為股東提供了進行年度諮詢投票的機會，以批准公司指定執行官的薪酬，令我們失望的是，只有32.7％的股東對該提案投了贊成票，這大大低於我們在2022年年度股東大會上獲得的98.7％的支持水平。因此，我們積極與與我們的高管薪酬計劃相關的股東進行互動。我們聽取了股東的擔憂，並根據他們的反饋做出了改變。
在考慮了股東的意見並評估了上市公司尤其是同行羣體與高管薪酬相關的做法之後，我們的薪酬委員會與一位獨立薪酬顧問合作，重新設計了2024年及未來幾年的薪酬計劃，詳情見下文。
對反饋的迴應
下表概述了我們在2023年股東參與工作中討論的具體主題和收到的反饋，以及我們為應對而採取的行動。我們注意到，與大多數上市公司一樣，與年度薪酬計劃相關的大多數決定都是在該財年的第一季度做出的。當我們在2023年第二季度提交2022年委託書時，2023年薪酬計劃的許多要素，例如工資、目標獎金機會、績效指標和目標、權重以及薪酬組合，已經確定。因此，我們在2023年從股東那裏收到的與這些要素相關的反饋沒有——也不可能——反映在我們2023年的薪酬計劃設計中。話雖如此，我們在對話中仔細聽取了股東的觀點，薪酬委員會根據股東的反饋對2024年的高管薪酬計劃做了幾項修改，我們將在下面討論這些反饋。
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| 話題 | 股東反饋 | 2024 年及以後的變化 |
| 向首席執行官兼執行主席頒發特別獎勵 | 股東們對我們的年度薪酬計劃之外的首席執行官兼執行主席的獎勵規模表示擔憂，但沒有足夠的代理披露來解釋此類補助金的必要性。 | 薪酬委員會將繼續根據同行羣體數據使獎勵與市場保持一致，並努力避免將來發放特別獎勵。任何此類特別獎勵都將涉及我們獨立薪酬顧問的意見以及我們的委託書中的詳盡披露。2023 年，我們沒有向我們的近地天體發放任何特別或非週期性股權獎勵。此外，我們的首席執行官兼執行主席在2023年沒有獲得任何股權獎勵補助。2022年向我們的首席執行官和執行主席發放股權獎勵是為了表彰他們各自的角色和職責的增加，同時考慮到他們在2020年或2021年沒有獲得任何股權補助。
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| 代理披露 | 股東們表示希望加強目標披露，包括短期激勵獎勵的最終實現情況以及個人評估如何影響最終支出。全面披露是投資者的關注焦點，對於較大的獎項尤其如此。 | 本委託書中的披露內容已得到增強，以更好地傳達我們的薪酬委員會對高管薪酬的看法和決策。我們認為，這些披露增加了透明度，使我們的股東能夠更好地瞭解薪酬委員會關於高管薪酬問題的思考過程和決策。 |
| 高管薪酬計劃設計 | 股東對支出主要基於主觀目標而股權獎勵主要基於時間表示擔憂。 | 薪酬委員會正在與其薪酬顧問合作，修改2024年近地天體的長期薪酬結構，包括放棄定性衡量的戰略目標。 |
| 缺乏風險緩解劑 | 股東對沒有披露回扣政策、股票所有權政策或持有期要求表示擔憂。 | 我們按照納斯達克規則的要求採取了回扣政策。 |
| 外聯活動 | 鑑於我們的按薪投票結果，我們的股東對我們的參與和宣傳表示讚賞。儘管股東支持我們提倡績效薪酬的理念，但他們要求提高嚴格性和透明度。 | 薪酬委員會仔細考慮了我們的2023年薪酬投票結果，並對我們的薪酬計劃進行了全面審查，以確定潛在的改進領域。該公司打算在2024年和將來再次進行股東宣傳。 |
高管薪酬的要素
我們的執行官薪酬待遇通常包括：
•基本工資；
•基於績效的年度現金激勵；以及
•基於股權的薪酬。
我們認為，我們的薪酬組合支持了我們的目標，即根據我們相對於公司目標的業績，將重點放在具有顯著財務上升空間的 “風險” 薪酬上。我們預計將繼續強調股權獎勵，因為股權薪酬將股東權益與執行官的利益直接掛鈎，從而激勵我們的執行官專注於長期提高我們的價值。我們打算繼續評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合，以適當調整我們指定執行官的利益與股東的利益。
我們的2023年股票計劃為我們的某些指定執行官提供了基於服務的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）以及基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵。這些獎項代表了一種基於績效的長期薪酬結構，可促進員工留任並激勵對公司經營業績的承諾。在我們增長週期的這個時刻，通過使用股票期權、限制性股票單位和PSU，執行官總薪酬的很大一部分與公司的增長和長期成功直接相關。
基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。薪酬委員會每年（或其他在新員工或晉升時）審查執行官的基本工資，並做出其認為必要的調整。在設定基本工資時，薪酬委員會會考慮職責的變化、個人業績、職位任期、內部薪酬公平、公司業績、擔任類似職位的個人的市場數據以及我們的獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會在設定基本工資水平時沒有對任何一個因素給予具體的權重，其審查過程最終依賴於薪酬委員會的主觀判斷。作為年度審查過程的一部分，薪酬委員會確定，所有近地天體的基本工資仍然合理，與市場慣例相比具有競爭力。因此，從2022年到2023年，所有近地天體的基本工資金額保持不變。
下表列出了 按年計算 b2023 年我們指定執行官的基本工資：
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 財年
年度基數
工資 |
| 彼得·阿內夫斯基 | | $500,000 |
| 馬克·利文斯頓 | | $425,000 |
| 大衞施蘭格 | | $250,000 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | $350,000 |
| 邁克爾·斯特默 | | $425,000 |
基於績效的年度獎金
我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分。年度現金獎勵為留住執行官和推動我們關鍵短期公司目標的年度業績提供了必要的激勵措施。每位指定執行官都有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得基於績效的年度現金獎勵，該金額以指定執行官基本工資的百分比表示，根據既定戰略和個人績效目標的實現情況，可獲得目標水平的0％至200％。根據我們的獎金計劃，我們的指定執行官的薪酬是由我們的薪酬委員會根據首席執行官提出的建議確定的，薪酬委員會根據首席執行官提出的建議來確定，根據這些目標考慮每位高管對公司業績的貢獻，並根據他們自己確定的工作職責來衡量。
2023年，我們的指定執行官參加了我們的年度現金激勵獎金計劃，截至2023年12月31日，其目標百分比為基本工資：
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| 被任命為執行官 | | 目標百分比 工資 |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 100 | % |
| 馬克·利文斯頓 | | 60 | % |
| 大衞施蘭格 | | 100 | % |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 50 | % |
| 邁克爾·斯特默 | | 75 | % |
從2022年到2023年，所有近地天體的目標獎勵機會保持不變。2023年，所有高管的最大成就機會與2022年相同，相當於潛在目標獎金的200％。
相對於我們指定執行官的目標，短期激勵金是基於全公司運營目標的實現情況以及薪酬委員會對每位高管的個性化領導力評估。
根據我們的 2023 年獎金計劃付款
2023年，我們為符合條件的員工（包括我們的指定執行官）實施了年度現金激勵計劃，根據該計劃，參與者有資格根據公司某些運營、戰略和個人績效指標的實現情況獲得獎金（“2023年獎勵計劃”）。根據2023年獎金計劃發放的獎金完全基於績效，不能保證，並且每年可能有重大差異。根據2023年獎金計劃，薪酬委員會評估是否達到或超過了適用的公司績效目標，並根據此類績效評估和個性化高管績效評估，根據每位指定執行官各自的個人目標實現情況、對公司業績的影響以及目標獎金機會，確定每位指定執行官的薪酬水平。
因此，2023年獎勵計劃旨在在我們超過年度運營和戰略目標時支付高於目標的獎金，在我們未實現這些目標時支付低於目標的獎金。
2023 年獎勵計劃績效目標
2023年獎勵計劃包括基於財務和戰略指標的各種特定運營和戰略績效標準，薪酬委員會和董事會認為這些標準對我們業務的短期和長期健康都很重要。在設定這些目標時，董事會認為這些目標對管理層來説是嚴格但可以實現的激勵目標。公司在比較整體業績與各種個人目標時不採用公式或使用預先確定的權重，也沒有一個單一目標對確定個人獎勵至關重要。相反，它們是薪酬委員會或首席執行官評估指定執行官整體績效的框架。根據這些績效指標對指定執行官的績效進行評估，需要根據首席執行官在年內對該高管的觀察以及與該高管的互動進行判斷。沒有任何單一的績效目標對評估指定執行官的績效至關重要；但是，這些績效目標加強了公司和股東利益的一致性，對評估每位指定執行官至關重要。對於其他指定執行官，首席執行官向薪酬委員會建議年度績效獎金計劃評估和支付金額時，將考慮他對個人績效的評估。
薪酬委員會使用以下衡量標準來確定2023年獎金的績效。
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績效指標/目標 | | 實際的 | | 評估 |
銷售和客户管理 — 擴大客户羣，向現有客户追加銷售，留住客户 | | 2023年退出，年收入比上年增長19％。留存率接近 100% | | 超出預期 |
臨牀結果和科學領導力 — 產生超過全國平均水平的行業領先臨牀結果 | | 所有臨牀結果都大大超過了最近報告的全國平均水平，並且處於行業領先地位 | | 超出預期——比全國平均水平高出14％至72％ |
會員服務 — 繼續改善和完善會員體驗，以保持競爭差異化 | | 截至年底，NPS 分數為 +80，會員滿意度調查平均得分為 4.8 分（滿分 5 分） | | 符合預期 |
提供商網絡和關係 — 繼續擁有高質量的網絡，並與網絡提供商保持獨特的合作關係 | | 在保持高標準的同時，在三個領域擴大了網絡，包括新產品和增強服務。改善單位經濟和運營現金流 | | 超出預期——覆蓋網絡類別與去年同期相比增長了200％。運營現金流增長了135％。毛利率提高了60個基點 |
組織 — 擴大組織規模以促進未來發展 | | 與去年相比，員工留存率提高了10％以上，同時實現了50％的員工人數增長 | | 超出預期 |
戰略——確定優先增長領域並支持投資者參與 | | 開發了更年期、妊娠和產後產品線，以擴展到女性醫療保健的其他關鍵領域。連續三年保持最高收視率的紅外項目第三方連續一年。獲得摩根士丹利資本國際的AA評級升級 | | 超出預期 |
2023 年獎金支付結果
2024年2月，薪酬委員會審查並確認了公司在上述每個目標方面的業績，並在適用的績效範圍內確定了每個指標的實現情況。具體而言，薪酬委員會根據每個NEO各自參與實現目標的過程，確定了與目標獎金機會相關的個人支付水平。薪酬委員會還考慮了目標的程度
成就直接影響了公司的收入。下表彙總了每個近地天體的個人目標參與情況和實現情況：
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| 姓名 | | 目標獎勵 | | 總體評估 | | 實際獎金支付 | | 特定成就 |
| 彼得·阿內夫斯基 | | $500,000 | | 超出預期 | | $580,000 | | 負責超越公司所有績效目標和指標。 |
| 馬克·利文斯頓 | | $255,000 | | 超出預期 | | $310,000 | | 對運營現金流增長135％的影響最大。毛利率提高了60個基點。 |
| 大衞施蘭格 | | $250,000 | | 超出預期 | | $250,000 | | 超額完成了主要側重於戰略優先事項的個人目標。 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | $175,000 | | 超出預期 | | $190,000 | | 為收入增長、提供商網絡擴張和戰略產品增長做出了貢獻。 |
| 邁克爾·斯特默 | | $318,750 | | 超出預期 | | $400,000 | | 對收入的影響最大——直接導致年收入比上年增長19％。 |
2023年獎勵計劃下的實際收入列於下方薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄中。
基於股權的薪酬
我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分，該計劃在公司為包括高管在內的各級員工建立了以績效為導向的文化。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們目前的股票計劃提供股票期權、限制性股票單位和PSU的獎勵。我們之所以選擇這些類型的股權獎勵，是因為PSU只有在公司實現某些預定目標時才有價值，股票期權的價值僅限於公司股價較授予日股價上漲的程度，而限制性股票單位允許我們的領導團隊留住和延續性。我們依靠這些長期股權獎勵來吸引、激勵和留住優秀的高管團隊，並確保我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益之間的緊密聯繫。我們目前沒有確定向指定執行官發放的股票獎勵數量的正式政策。我們的薪酬委員會審查並考慮我們的獨立薪酬顧問在評估我們的長期激勵計劃時提供的數據，以確定每年發放的股票獎勵。
下表列出了2023財年授予我們指定執行官的股票期權和限制性股票單位的總數。2023年授予我們的NEO的所有股權獎勵都是根據經修訂的Progyny Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）發放的。
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| 被任命為執行官 | | 2023 年股票期權 已授予 | | 2023 年發放的限制性股票 |
| 彼得·阿內夫斯基 | | — | | — |
馬克·利文斯頓(1) | | 20,000 | | 7,000 |
| 大衞施蘭格 | | — | | — |
艾莉森·斯沃茲(2) | | — | | — |
邁克爾·斯特默(1) | | 20,000 | | 7,000 |
______________________
(1)2023年3月2日，作為公司年度績效撥款程序的一部分，利文斯頓先生和斯特默先生分別以36.23美元和7,000份限制性單位的行使價獲得了20,000份期權的補助。每項此類獎勵將在適用的歸屬開始日期（2023年3月2日）一週年之際歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在其後的每個季度週年紀念日按季度等額分期歸屬，但要視管理層在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(2)考慮到她的入職日期和2022年11月向她發放的非週期股權補助，斯沃茲女士在2023年沒有獲得任何股權獎勵.
正如我們在2023年委託書中披露的那樣，施蘭格先生和阿內夫斯基先生於2022年1月1日獲得了33.3萬和1,000,000份期權的贈款，行使價分別為50.35美元、84,000和25萬份限制性股票單位以及83,000和25萬股股權股份
隨着他們過渡到各自的新角色。這些獎勵旨在補償他們在前兩年（2020年和2021年）期間沒有獲得股權獎勵。2022年向施蘭格先生和阿內夫斯基先生授予的PSU歸屬，如果在授予之日到撥款日五週年之間的任何連續四個財政季度內實現了嚴格的公司收入目標（由薪酬委員會決定），則分兩次平分獲得。每部分PSU都可以在授予日五週年之前的任何時候獲得；前提是如果在該日期之前沒有獲得任何一部分或兩部分，則將不加考慮地沒收。PSU的設計旨在使我們的某些主要高管的利益與長期股東的利益保持一致，激勵實現持續強勁的公司財務業績，並創造保留價值。
2023年，公司連續四個財政季度實現了薪酬委員會批准的與第一批PSU相關的收入目標。鑑於施蘭格先生和阿內夫斯基先生在實現這些目標之日之前仍在工作，第一批PSU於2023年10月31日全部到位，結果分別向施蘭格先生和阿內夫斯基先生結算了41,500和12.5萬個PSU。由於收入目標仍未實現，第二部分PSU仍未歸屬。因此，截至2023年12月31日，施蘭格先生和阿內夫斯基先生分別有41,500和12.5萬個未償還的PSU。
由於2022年向施蘭格先生和阿內夫斯基先生提供的特別股權補助的多年期性質以及整體高管薪酬策略，他們在2023年沒有獲得股權補助。2023 年，沒有 NEO 獲得特別或週期外股權補助。
2023 財年的其他公司薪酬和福利計劃
2023年，除了上述年度現金和長期股權薪酬計劃外，我們還向指定執行官提供了與其他公司高管相同的福利，如下所述。
全面的健康和福利福利套餐
我們為所有全職員工（包括指定執行官）提供具有競爭力的福利待遇，其中包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、視力保健、傷殘保險和人壽保險福利。
額外津貼有限，無税收總額
自2021年以來，我們向我們的近地天體支付了有限的津貼。2021年，向一位高管支付了住房補貼和搬遷津貼。我們不向指定執行官提供任何税收 “總收入”。
員工股票購買計劃
我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持員工股票購買計劃（ESPP）。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與ESPP。我們認為，為員工提供購買公司股票和作為所有者參與價值創造的工具，可以增加我們薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。
401 (k) Plan
我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的《美國國税法》（“《守則》”）限額，該限額每年更新一次。目前，我們將符合條件的員工向401（k）計劃繳納的繳款的50％與員工合格薪酬的6％相匹配。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，我們在繳納401（k）計劃的繳款時可以扣除這些金額的繳款和收入，在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常無需向員工納税。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。
除了我們通常向所有美國員工提供的401（k）計劃外，我們不為包括NEO在內的執行官提供固定福利或繳款退休計劃或安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。
將來，我們可能會向指定的執行官提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或津貼，以確保我們提供平衡而全面的薪酬結構。我們認為，必須保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以適當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂級高管人才。未來有關薪酬組成部分、福利和/或津貼的所有做法都將接受薪酬委員會的定期審查。
僱傭協議和遣散費
我們與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，詳見下文 “僱傭安排、遣散費和控制權變更福利”。
薪酬委員會認為，這些協議是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，可幫助薪酬委員會招聘和留住有才華的高管。薪酬委員會還認為，這些好處可以最大限度地減少高管的幹擾，降低高管在收購完成之前離開公司的風險，並使高管能夠專注於繼續正常的業務運營和潛在交易的成功，而不必擔心可能符合我們最大利益和股東利益的商業決策將如何影響他們自己的財務安全。此外，這些協議符合同行公司高管層面的慣例。
税務和會計注意事項
《守則》第 409A 條
該守則第409A條要求根據符合法規在延期選舉時間、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排延期支付 “不合格遞延補償”。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債、罰款税和此類計劃下的既得薪酬利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和其他服務提供商（包括我們的指定執行官）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免受《守則》第409A條的約束或滿足《守則》第409A條的要求。
《守則》第 280G 條
該法第280G條不允許對控制權變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，該法第4999條對領取超額付款的個人處以20％的罰款。
降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃（包括股票期權和其他基於股票的薪酬）的付款和加速授權。超額降落傘補助金是指超過該法第280G條根據高管先前的薪酬確定的門檻的降落傘補助金。在未來批准我們指定執行官的薪酬安排時，薪酬委員會將考慮公司提供此類薪酬的費用的所有要素，包括該守則第280G條的潛在影響。但是，薪酬委員會認為，如果薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以根據該法第280G條批准可能導致扣除額損失的薪酬安排，並根據該法第4999條徵收消費税。
《守則》第 162 (m) 條
該守則第162（m）條通常將我們在任何一年中為聯邦所得税目的扣除的某些高管（包括我們的每位指定執行官）的薪酬金額度設定為100萬美元的上限。從歷史上看，《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 的薪酬可以排除在100萬美元限額之外。2017年《減税和就業法》廢除了這一例外情況，該法在2017年之後的應納税年度內生效，但須遵守私人控股並在首次公開募股中上市的公司的薪酬計劃或協議的過渡規則。自2023年公司年度股東大會起，公司首次公開募股後的過渡期到期。
儘管薪酬委員會可能會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為，保持高管薪酬方法的靈活性，並制定一項我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，不考慮薪酬的可扣除性，符合股東的最大利益。
會計準則
ASC Topic 718要求我們使用各種假設來計算股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求我們確認基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃對限制性股票單位和績效單位的補助將計入ASC主題718。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。
責任股權撥款慣例
我們的股權授予做法確保所有補助金均在固定的授予日期發放，行使價或授予價格等於我們普通股在這些日期的公允市場價值。股權補助是根據股東批准的計劃發放的，我們不會追溯日期、重新定價或追溯授股權獎勵。我們的股東批准的股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對獎勵進行重新定價或將水下期權交換為現金或其他證券。
回扣政策
在2023 年 8 月 董事會通過了 “回扣” 政策。採納該政策是為了符合《交易法》第10D條和2023年根據多德-弗蘭克法案的規定採用的納斯達克上市標準。根據適用於公司現任和前任第16條高管的政策，公司必須立即收回錯誤發放的基於激勵的薪酬，但有限的例外情況除外。復甦是由會計重報觸發的，這些重報可以糾正先前發佈的財務報表中存在的重大錯誤（“Big R” 重報），以及更正與先前發佈的財務報表無關緊要但如果（1）錯誤未在當前報告中更正或（2）錯誤更正在本期得到確認（“小R” 重報）則會導致重大錯報的重報。該保單沒有規定薪酬委員會或董事會的執法自由裁量權，無論受保人是否有任何不當行為或有過錯，都要求追償。
股票所有權準則
薪酬委員會探討了在2023年實施執行官和非僱員董事的股票所有權準則，但最終得出的結論是，當時，我們所有現任執行官和非僱員董事都持有足夠的股權。因此，薪酬委員會決定，當時沒有必要通過任何正式的股票所有權指導方針來保護股東的利益，也沒有必要進一步使執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。
與風險管理相關的薪酬政策與實踐
薪酬委員會審查並考慮與薪酬計劃相關的風險，在考慮了這些因素之後，薪酬委員會和管理層認為公司維持的薪酬政策或做法不可能對公司產生重大不利影響。我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為他們不會鼓勵過度冒險。向員工提供的薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的長期激勵措施，我們認為這對於幫助員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們認為，這些基於股票的激勵措施不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為它們的最終價值與我們的股價息息相關。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司的年度報告。
弗雷德·科恩，醫學博士，哲學****
羅傑·荷爾斯坦
傑夫·帕克
貝絲·塞登伯格，醫學博士
2023 年薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，本表中省略了與不適用信息有關的某些欄目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
彼得·阿內夫斯基
首席執行官 | | 2023 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 580,000 | | | 13,512 | | | 1,093,512 | |
| | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 25,175,000 | | | 42,393,600 | | | 500,000 | | | 11,472 | | | 68,580,072 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 10,770 | | | 785,770 | |
馬克·利文斯頓
首席財務官 | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 253,610 | | | 395,728 | | | 310,000 | | | 14,562 | | | 1,398,900 | |
| | 2022 | | 425,000 | | | — | | | — | | | 5,339,500 | | | 255,000 | | | 13,872 | | | 6,033,372 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | 4,521,210 | | | 7,586,995 | | | 255,000 | | | 275,467 | | | 13,063,672 | |
大衞施蘭格
執行主席 | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | — | | | — | | | 250,000 | | | 13,569 | | | 513,569 | |
| | 2022 | | 250,000 | | | — | | | 8,408,450 | | | 8,427,298 | | | 250,000 | | | 10,408 | | | 17,346,156 | |
| | 2021 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 12,462 | | | 862,462 | |
艾莉森·斯沃茲(5) 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2023 | | 350,000 | | | — | | | — | | | — | | | 190,000 | | | 6,222 | | | 546,222 | |
| | 2022 | | 33,205 | | | 140,000 | | | 2,215,200 | | | 3,503,675 | | | — | | | 149 | | | 5,892,229 | |
邁克爾·斯特默 主席(6) | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 253,610 | | | 395,728 | | | 400,000 | | | 11,493 | | | 1,485,831 | |
| | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 311,710 | | | 6,862,078 | | | 325,000 | | | 11,498 | | | 7,935,286 | |
______________________
(1)2022年，金額反映了斯沃茲女士的簽約獎金， 他於 2022 年 11 月 28 日開始在公司工作，以及斯沃茲女士2022年的全權績效獎金，薪酬委員會決定向斯沃茲女士支付這筆獎金，因為她對法律團隊產生了直接的建設性影響，並協助敲定了2022年銷售季合同。
(2)報告的金額代表根據ASC主題718計算的授予我們指定執行官的股票期權和股票獎勵（包括基於績效的歸屬的股票期權和股票獎勵）的總授予日公允價值，不包括沒收的估計影響。計算本專欄中報告的股票期權和股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註10。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。
(3)顯示的金額代表指定執行官在2023年、2022年和2021年獲得的基於績效的現金獎勵總額（如適用），這些現金獎勵是基於我們薪酬委員會確定的績效目標的實現情況。
(4)對於阿內夫斯基先生來説，這筆金額包括401（k）筆9,900美元的配套繳款和支付的3612美元的定期人壽保險費。對於利文斯頓先生而言，該金額包括401（k）筆9,450美元的配套繳款；支付的3612美元的定期人壽保險費；以及1,500美元的HSA僱主繳款。對於施蘭格先生來説，2023年的這筆金額包括401（k）筆8,025美元的配套繳款和支付的5,544美元的定期人壽保險費。對於斯沃茲女士來説，2023年的這筆金額包括401（k）筆5,550美元的配套繳款和支付的672美元的定期人壽保險費。對於斯特默先生來説，2023年的這筆金額包括401（k）筆9,483美元的配套繳款；支付的1,260美元的定期人壽保險費；以及750美元的HSA僱主繳款。 對於阿內夫斯基先生來説，這筆金額包括401（k）筆9,150美元的配套繳款和支付的2322美元的定期人壽保險費。對於利文斯頓先生來説，這筆金額包括401（k）筆9,150美元的配套繳款；支付的2322美元的定期人壽保險費；900美元的手機報銷；以及1,500美元的HSA僱主繳款。對於施蘭格先生來説，2022年的這筆金額包括401（k）筆6,843美元的配套繳款和支付的3564美元的定期人壽保險費。對於斯沃茲女士來説，這筆金額包括支付的36美元的定期人壽保險費和113美元的手機報銷。對於斯特默先生來説，2022年的這筆金額包括401（k）份9,150美元的配套繳款；支付的810美元的定期人壽保險費；750美元的HSA僱主繳款；以及788美元的手機報銷款。對於利文斯頓先生來説，2021年的這筆金額包括261,916美元的搬遷補償。有時，近地天體可能通過租賃的飛機旅行，從事與近地物體職責直接相關的商業活動。因此，這些金額不被視為補償，也不包括在本表中。
(5)斯沃茲女士於2022年11月28日開始在該公司工作。
(6)斯特默先生在2021年沒有報告任何金額，因為他在2021年不是近地天體。
基於計劃的獎勵的發放——2023財年
下表顯示了2023年期間向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
庫存或單位 (#) | | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (#) | | 鍛鍊或
的基準價格
選項
獎項（美元/股） | | 授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | | | |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 不適用 | | — | | 500,000 | | 1,000,000 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 馬克·利文斯頓 | | 不適用 | | — | | 255,000 | | 510,000 | | | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | 7,000 | | — | | — | | | 253,610 | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | — | | 20,000 | | 36.23 | | | 395,728 | |
| 大衞施蘭格 | | 不適用 | | — | | 250,000 | | 500,000 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 不適用 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | |
| 邁克爾·斯特默 | | 不適用 | | — | | 318,750 | | 637,500 | | | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | 7,000 | | — | | — | | | 253,610 | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | — | | 20,000 | | 36.23 | | | 395,728 | |
(1)這些專欄顯示了根據我們針對執行官的2023年獎金計劃，2023年績效獎金的預計支出範圍，如上文標題部分所述“高管薪酬的要素。” 根據2023年的業績在2024年支付的實際現金獎勵金額列於薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中。
(2)報告的金額代表2023年授予我們指定執行官的股票期權和股票獎勵的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括沒收的估計影響。在計算本專欄中報告的股票期權和股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註10。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。
(3)2023年3月2日，利文斯頓先生和斯特默先生分別獲得了20,000份期權的贈款，行使價為36.23美元，限制性股票單位為7,000個。每項此類獎勵將在適用的歸屬開始日期（2023年3月2日）一週年之際歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在其後的每個季度週年紀念日按季度等額分期歸屬，但要視管理層在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露
上文 “薪酬討論與分析” 中描述了公司的高管薪酬政策和慣例，薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中列出的薪酬是根據這些政策和慣例支付或發放的。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) 可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 選項
行使價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
庫存單位
那還沒有
既得 (#) | | 的市場價值 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 10/18/2022 | | 200,000 (2) | | 600,000 (2) | | 39.3900 | | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | 437,500 (3) | | 562,500 (3) | | 50.3500 | | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 140,625 (3) | | 5,228,438 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 (4) | | 4,647,500 | |
| | 5/24/2019 | | 715,556 (5) | | — | | | 3.9500 | | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 34,042 (6) | | — | | | 1.5000 | | | 08/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 472,107 (6) | | — | | | 0.9100 | | | 8/3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 馬克·利文斯頓 | | 3/2/2023 | | — | | | 20,000 (7) | | 36.2300 | | 3/2/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000 (7) | | 260,260 | | | — | | | — | |
| | 10/18/2022 | | 62,500 (2) | | 187,500 (2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | 140,625 (8) | | 109,375 (8) | | 56.2900 | | 8/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,809 (8) | | 1,219,839 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 13,750 (9) | | 6,250 (9) | | 42.7800 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,185 (9) | | 81,238 | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | 5,624 (10) | | 562 (10) | | 23.1600 | | 3/8/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 218 (10) | | 8,105 | | | — | | | — | |
| | 6/4/2019 | | 86,627 (11) | | — | | | 3.9500 | | 6/3/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大衞施蘭格 | | 1/1/2022 | | 145,690 (3) | | 187,310 (3) | | 50.3500 | | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,250 (3) | | 1,756,755 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41,500 (4) | | 1,542,970 | |
| | 5/24/2019 | | 1,550,022 (5) | | — | | | 3.9500 | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 202,794 (6) | | — | | | 1.5000 | | 8/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 232,229 (6) | | — | | | 0.9100 | | 8/03/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 11/28/2022 | | 43,751 (12) | | 131,249 (12) | | 36.2300 | | 03/02/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11/28/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 (12) | | 1,673,100 | | | — | | | — | |
| 邁克爾·斯特默 | | 3/2/2023 | | — | | | 20,000 (7) | | 36.2300 | | 3/2/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000 (7) | | 260,260 | | | — | | | — | |
| | 10/18/2022 | | 75,000 (2) | | 225,000 (2) | | 39.3900 | | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | 8,750 (13) | | 11,250 (13) | | 44.5300 | | 3/1/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,935 (13) | | 146,303 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 412,500 (9) | | 187,500 (9) | | 42.78 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,125 (9) | | 2,904,688 | | | — | | | — | |
______________________
(1)對於股票獎勵，該價值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價37.18美元。
(2)2023年10月18日，每項此類獎勵的歸屬比例為25％，其餘75％的獎勵將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(3)2023年1月1日，每項此類獎勵的歸屬比例為25％，其餘75％的獎勵將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(4)如果在授予之日到授予之日五週年之間的任何連續四個財政季度內實現了規定的嚴格收入目標（由薪酬委員會確定），則每項此類獎勵都將分成一部分歸屬和獲得（如果有的話），每項此類獎勵都將分成一部分，如上文標題為 “高管薪酬要素” 的章節所述，在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(5)每項此類獎勵將於2020年5月23日發放至25％，其餘75％的獎勵將在其後的每個月週年紀念日按月等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(6)每項此類獎勵將於2018年1月16日歸屬於25％，其餘75％的獎勵將在其後的每個月週年紀念日按月等額分期分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(7)每項此類獎勵將於2024年3月2日歸還至25％，其餘75％的獎勵將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(8)2022年9月1日，每項此類獎勵的歸屬比例為25％，其餘75％的獎勵將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(9)每項此類獎勵將於2022年2月26日（或2022年2月25日，斯特默先生3月3日的獎勵為25％）第三方RSU 補助金），剩餘的75％將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(10)每項此類獎勵將於2021年3月9日歸還至25％，其餘75％的獎勵將在未來三年內按季度等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(11)每項此類獎勵將於2020年5月29日發放至25％，其餘75％的獎勵將在其後的每個月週年紀念日按月等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(12)每項此類獎勵將於2023年11月28日歸還至25％，其餘75％的獎勵將在其後的每個月週年紀念日按月等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(13)每項此類獎勵將於2023年3月2日歸還至25％，其餘75％的獎勵將在其後的每個月週年紀念日按月等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
期權行使和股票歸屬 — 2023 財年
下表顯示了2023年期間行使期權獎勵和股票獎勵歸屬時收購的股票數量以及行使和歸屬後實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量 收購於 練習 (#)(1) | | 實現價值的依據 運動 ($)(8) | | 股票數量 收購於 授權 (#)(1) | | 實現價值的依據 歸屬 ($)(9) |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 640,000 | | 21,174,023 | | 234,375(2) | | 7,620,000 |
| 馬克·利文斯頓 | | 44,000(3) | | 1,355,002 | | 23,875(4) | | 866,712 |
| 大衞施蘭格 | | 1,320,000 | | 46,797,487 | | 78,250(5) | | 2,544,220 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | — | | — | | 15,000(6) | | 512,700 |
| 邁克爾·斯特默 | | — | | — | | 65,565(7) | | 2,299,729 |
______________________
(1)代表通過行使期權或限制性股票單位歸屬而獲得的股份總數（如適用），不考慮為履行適用納税義務而扣留的任何股份。
(2)在扣留了足以支付限制性股票單位歸屬後的適用税費的股份後，阿內夫斯基先生共獲得了119,279股淨股。
(3)在扣留了足以支付行使期權獎勵時的適用税費的股份後，利文斯頓先生共獲得19,087股淨股。
(4)利文斯頓在扣留了足以支付限制性股票單位歸屬時適用的税費的股份後，共獲得13,519股淨股票。
(5)在扣留了足以支付限制性股票單位歸屬後的適用税費的股份後，施蘭格先生共獲得41,189股淨股。
(6)在扣留了足以支付限制性股票單位歸屬後的適用税費的股份後，斯沃茲女士共獲得9,592股淨股。
(7)在扣留了足以支付限制性股票單位歸屬後的適用税費的股份後，斯特默先生共獲得34,523股淨股票。
(8)代表已行使股票期權的價值，計算方法是（a）行使的既得期權數量乘以（b）行使時的市場價格減去此類期權的行使價。個人總額可能包括該年度的多筆行使交易。
(9)代表既得限制性股票單位的價值，計算方法是（a）既得限制性股票單位的數量乘以（b）前一交易日的收盤股價。個人總額可能包括該年度的多筆歸屬交易。
終止或控制權變更後的潛在付款
本節描述了在解僱或控制權變更時應向我們的指定執行官支付的福利。
僱用安排、遣散費和控制權變更補助金
我們與每位指定執行官簽訂僱傭協議。這些安排通常規定不附帶任何具體期限的隨意僱傭，並規定了指定執行官的初始基本工資、獎金目標、員工福利資格以及符合條件的終止僱用時的遣散費，前提是該指定執行官執行離職協議並向我們全面解除索賠。
彼得·阿內夫斯基
自2022年1月1日起，我們與阿內夫斯基先生簽訂了新的僱傭協議，該協議涉及他向我們的首席執行官過渡事宜。根據Anevski先生的僱傭協議，他的年基本工資為500,000美元，並且他有資格獲得年度全權績效和留存獎金 最高不超過其年基本工資的100％。
此外，根據其僱傭協議，如果Anevski先生在 “控制權變更遣散期”（僱傭協議中定義的條款）之外因 “正當理由” 辭職，則他將有資格獲得以下遣散費：（1）在十二（12）個月內繼續支付其當時的基本工資，分期支付；（2）支付其當期基本工資年度目標獎金，根據截至解僱之日的已完成服務月份按比例分配，以及任何相關的獎金在上一年度的收入範圍內，以董事會確定的收入為限；(3) 為他（及其符合條件的受撫養人）支付最多十二（12）個月的COBRA保費；（4）加速歸屬其當時未投資的任何股票，但須支付2022年1月1日授予的25萬股PSU以外的未投資股權獎勵；（5）100％歸屬 2022年1月1日授予的50,000份PSU；以及 (6) 他的期權將在其終止之日後的十二 (12) 個月內繼續行使（但不遲於原始期限到期）。
如果Anevski先生在 “收購”（定義見其僱傭協議）之前或之後的兩（2）年內 “無故地” 被解僱或因 “正當理由” 辭職，則他將有資格獲得前段所述的付款，但任何當時未歸屬的未償股權獎勵將從其工作的最後一天起全部歸屬，包括任何股權的100％歸屬未歸屬的PSU補助金，其期權將在他被解僱之日後的十二（12）個月內繼續行使（但不是晚於原始期限的到期）。Anevski先生在 “收購” 後的兩（2）年內以 “正當理由” 辭職包括Anevski先生在收購九個月週年後以任何或無理由辭職。
如果阿內夫斯基在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或因 “原因” 被解僱，他將不會被解僱標題是 to 任何遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已賺取的款項外，所有款項都將終止。
如果Anevski先生因殘疾被解僱，那麼他當時尚未兑現的期權將在其工作最後一天後的十二（12）個月內行使，但不得遲於最初的任期屆滿。
如果阿內夫斯基因去世而被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加快。
除其他外，阿內夫斯基先生的遣散費取決於他遵守僱傭協議規定的離職後義務，及時簽署（但不撤銷）離職協議以及全面釋放對我們有利的索賠。
馬克·利文斯頓
自2022年6月7日起，我們與利文斯頓先生簽訂了新的僱傭協議。根據他的僱傭協議，利文斯頓先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資，並且他有資格獲得年度全權績效和留用獎金，最高可達其年度基本工資的60％。
此外，根據其僱傭協議，如果利文斯頓先生無緣無故地被解僱，或者他在 “控制權變更遣散期”（僱傭協議中定義的條款）之外出於 “正當理由” 辭職，將有資格獲得以下遣散費：（1）繼續支付其當時的基本工資，為期六（6）個月，按等額分期支付；（2）支付其當前基本工資年度目標獎金，根據截至解僱之日已完成的服務月數按比例分配，以及任何獎金與上一年度有關，其收入範圍由董事會決定；（3）在他被解僱後最多六（6）個月內為他（及其符合條件的受撫養人）支付COBRA保費；（4）加速歸屬其當時未投資的任何有待償股權獎勵的六（6）個月；（5）他的期權將在他被解僱後的十二（12）個月內繼續行使。
如果利文斯頓先生在 “收購”（定義見其僱傭協議）之後的一（1）個月內無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，則他將有資格獲得前段所述的付款，但當時未歸屬的任何未償股權獎勵將從其工作的最後一天起全部歸屬。
如果利文斯頓先生在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或因 “原因” 被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已經賺取的款項外，所有款項都將終止。
如果利文斯頓先生因殘疾被解僱，那麼他當時尚未兑現的期權將在工作最後一天後的十二（12）個月內行使。
如果利文斯頓先生因去世而被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加快。
除其他外，利文斯頓先生的遣散費取決於他遵守僱傭協議規定的離職後義務，及時簽署（但不撤銷）離職協議以及全面解除對我們有利的索賠。
大衞施蘭格
自2022年1月1日起，我們與施蘭格先生簽訂了新的僱傭協議，該協議涉及他向我們的執行董事長過渡事宜。根據施蘭格先生的僱傭協議，他的年基本工資為25萬美元，並且他有資格獲得年度全權績效和留用獎金，最高可達其年度基本工資的100％。
此外，根據其僱傭協議，如果施蘭格先生在 “控制權變更遣散期”（僱傭協議中定義的條款）之外因 “正當理由” 辭職，則他將有資格獲得以下遣散費：（1）繼續支付其當時的十二（12）個月的基本工資，分期支付；（2）支付其當期基本工資年度目標獎金，根據截至解僱之日已完成的服務月數按比例分配，以及任何獎金與上一年度相關，以董事會確定的收入為限；(3) 為他（及其符合條件的受撫養人）支付最多十二（12）個月的COBRA保費；（4）加速歸屬其當時未投資的任何股票，但2022年1月1日授予他的83,000份PSU除外，還需獲得未償股權獎勵；（5）100％歸屬在2022年1月1日授予他的83,000份PSU中；以及（6）他的期權將在他被解僱後的十二（12）個月內繼續行使。
如果施蘭格先生在 “收購”（定義見其僱傭協議）前一（1）個月內無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，則他將有資格獲得前段所述的付款，但任何當時未歸還的未償股權獎勵將從其工作的最後一天起全部歸屬，包括所有未兑現的100％ 已獲得 PSU。施蘭格先生在 “收購” 後的兩（2）年內以 “正當理由” 辭職包括施蘭格先生在收購九個月週年後以任何或無理由辭職。
如果施蘭格先生在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或因 “原因” 被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的選擇權將不再歸屬，除已經賺取的款項外，所有補助金都將終止。
如果施蘭格先生因殘疾被解僱，那麼他在工作的最後一天後的十二（12）個月內可以行使當時未兑現的期權。
如果施蘭格先生因去世而被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加快。
除其他外，施蘭格先生的遣散費取決於他遵守僱傭協議規定的離職後義務，及時簽署（但不撤銷）離職協議以及全面釋放對我們有利的索賠。
艾莉森·斯沃茲
2022年10月26日，我們與斯沃茲女士簽訂了僱傭協議，該協議自2022年11月28日起生效，任期為執行副總裁兼總法律顧問。根據她的僱傭協議，斯沃茲女士有權獲得35萬美元的年基本工資，並且從2023財年開始，她有資格獲得年度全權績效獎金，最高可達基本工資的50％。此外，根據她的僱用協議，Swartz女士無權獲得任何遣散費。
邁克爾·斯特默
自2022年1月1日起，我們與斯特默先生簽訂了新的僱傭協議。根據斯特默先生的僱傭協議，他有權獲得42.5萬美元的年基本工資，並且他有資格獲得年度全權績效和留用獎金，最高可達其年度基本工資的75％。
此外，根據其僱傭協議，如果斯特默先生無緣無故被解僱，或者他在 “控制權變更遣散期”（僱傭協議中定義的條款）之外出於 “正當理由” 辭職，將有資格獲得以下遣散費：（1）繼續支付其當時的十二（12）個月的基本工資，按等額分期支付；（2）支付其當前基本工資目標獎金，根據截至解僱之日已完成的服務月數按比例分配，以及任何相關的獎金在前一年的收入範圍內，以董事會確定的收入為限；（3）在他被解僱後的十二（12）個月內為他（及其符合條件的受撫養人）支付COBRA保費；（4）繼續歸屬其當時未投資的任何有待償股權獎勵的十二（12）個月；（5）他的期權將在他被解僱後的六（6）個月內繼續行使。
如果斯特默先生在 “收購”（定義見其僱傭協議）前一（1）個月內無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，則他將有資格獲得前段所述的付款，但任何當時未歸屬的未償股權獎勵將從其工作的最後一天起全部歸屬。
如果斯特默先生在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或因 “原因” 或因殘疾而被解僱，他將無權獲得任何遣散費，股權獎勵將不再歸屬，除已經賺取的款項外，所有補助金都將終止。
如果斯特默先生因去世被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加速。
除其他外，斯特默先生的遣散費取決於他遵守僱傭協議規定的離職後義務，及時簽署（但不撤銷）離職協議以及全面解除對我們有利的索賠。
股權計劃
根據我們經修訂的Progyny Inc. 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”） 和 2019 年計劃， 如果我們的任何員工，包括我們的高管，因死亡而被解僱，則此類員工將有權加速發放當時未歸還的服務類獎勵。如果出於除高管僱傭協議（如上所述）中規定的任何其他原因而終止僱用，則任何未歸屬的獎勵都將被沒收。
終止或控制權變更時可能支付的款項摘要
下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變動（無論如何）後，將向截至2023年12月31日仍在工作的指定執行官支付的款項。顯示的金額不包括 (i) 截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或 (ii) 指定執行官在工作期間獲得或累積的、適用於所有受薪員工的其他福利，例如應計休假。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好處 | | 無故終止或
有正當理由辭職
（控制權無變化）（$） | | 無故終止或 變更後有正當理由辭職 控制 ($)(6) | | 死亡(7) | |
| 彼得·阿內夫斯基 | | 現金 | | 1,000,000(1) | | 1,000,000(1) | | — | | |
| | 股權加速 | | 6,971,250(2) | | 9,875,938(3) | | 5,228,438(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 38,877(4) | | 38,877(4) | | — | | |
| | 總計 | | 8,010,127 | | | 10,914,815 | | | 5,228,438 | | |
| 馬克·利文斯頓 | | 現金 | | 467,500(1) | | 467,500(1) | | — | | |
| | 股權加速 | | 484,330(2) | | 1,596,321(3) | | 1,596,321(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 14,919(4) | | 14,919(4) | | — | | |
| | 總計 | | 966,749 | | | 2,078,740 | | | 1,596,321 | | |
| 大衞施蘭格 | | 現金 | | 500,000(1) | | 500,000(1) | | — | | |
| | 股權加速 | | 2,323,750(2) | | 3,299,725(3) | | 1,756,755(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 27,501(4) | | 22,438(4) | | — | | |
| | 總計 | | 2,851,251 | | | 3,822,163 | | | 1,756,755 | | |
艾莉森·斯沃茲(5) | | 現金 | | — | | | — | | | — | | |
| | 股權加速 | | — | | | — | | | 1,707,225(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | — | | | — | | | — | | |
| | 總計 | | — | | | — | | | 1,707,225 | | |
| 邁克爾·斯特默 | | 現金 | | 743,750(1) | | 743,750(1) | | — | | |
| | 股權加速 | | 2,511,084(2) | | 3,330,251(3) | | 3,330,251(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 9,594(4) | | 9,594(4) | | — | | |
| | 總計 | | 3,264,428 | | | 4,083,595 | | | 3,330,251 | | |
______________________
(1)表示支付的款項等於（a）截至2023年12月31日止年度高管離職時的12個月（利文斯頓先生為六個月），以及（b）該高管在該解僱年度的全額目標獎金（假設解僱日期為2023年12月31日，則不按比例分配）。
(2)代表12個月（利文斯頓先生為六個月）的未歸屬股權獎勵的價值，這些獎勵將根據我們在2023年12月29日普通股的收盤價37.18美元（如果是期權獎勵，則不包括行使價），加速歸屬。這些價值不包括行使價低於2023年12月29日普通股收盤價並因此處於低位的期權。
(3)代表所有未歸屬股票獎勵的價值，這些獎勵將根據我們在2023年12月29日普通股的收盤價37.18美元（如果是期權獎勵，則減去行使價）的收盤價。這些價值不包括行使價低於2023年12月29日普通股收盤價並因此處於低位的期權。
(4)指高管被解僱後在12個月（利文斯頓先生為六個月）內繼續享受團體健康福利的估計費用。
(5)在解僱或控制權發生變化時，斯沃茲女士無權根據其僱傭協議獲得任何報酬或福利。
(6)根據他們的條款，我們的指定執行官持有的股權獎勵不會因控制權變更而自動加速，除非此類控制權變更沒有假定或取而代之。
(7)如上所述，根據我們的2017年計劃和2019年計劃，如果我們的任何員工，包括我們的指定執行官，因死亡而被解僱，則該員工將有權加速歸屬當時未歸屬的服務類獎勵，股權加速值見本專欄。
對於所有NEO，如果公司（i）因 “原因”（定義在相關僱傭協議中或根據適用的股權計劃確定）或（ii）由於沒有 “正當理由”（定義見相關僱傭協議）自願辭職，則不向NEO支付遣散費。對於除阿內夫斯基先生、施蘭格先生和利文斯頓先生以外的所有近地天體，在因殘疾而解僱時，不向近地天體支付遣散費。對於阿內夫斯基先生、施蘭格先生和利文斯頓先生，在因 “殘疾”（定義見2017年計劃或2019年計劃，視情況而定）而解僱時，他們只有權在解僱後12個月的行使期內獲得當時尚未兑現的任何既得股票期權獎勵。
對於阿內夫斯基先生和施蘭格先生而言，他們各自的僱傭協議條款規定，如果向近地天體提供的款項和福利構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，則近地天體要麼將其補助金和福利減少到在不觸發第280G條的情況下可以支付的最高金額，要麼獲得税後補助金和福利的税後金額，以税後收入增加為準福利，考慮到根據該法第4999條徵收的消費税以及任何適用的聯邦、州和地方税。
首席執行官薪酬比率
根據多德-弗蘭克法案第953（b）條和第S-K條例第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年總薪酬與所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數的比率。我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
2023財年，我們首席執行官的年總薪酬為1,093美元,512，以及員工的年總薪酬中位數為116,040美元。因此，我們在2023財年的首席執行官薪酬比率約為9比1。下文描述了用於確定我們的首席執行官薪酬比率的方法、假設和估計。
用於確定首席執行官薪酬比率的方法、假設和估計
我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期，用於確定員工中位數。為了確定公司的員工中位數，我們使用了截至2023年12月31日支付給每位員工的實際工資總額。我們認為，這項持續適用的薪酬衡量標準合理地反映了公司員工羣體的年度薪酬。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 567 名員工（不包括我們的首席執行官），包括全職、兼職、季節性和臨時員工。
在確定了公司的員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了員工和首席執行官的年總薪酬中位數。
由於S-K法規第402（u）項允許公司使用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映公司員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此我們認為不應將我們的首席執行官薪酬比率用作公司之間比較的基礎。此外，我們預計，由於公司規模和員工薪酬的可變性，我們的首席執行官薪酬比率可能同比有很大差異。
薪酬與績效表
根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於(7): | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(2)(3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額（美元）(4) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(2)(4)(5) | | 股東總回報率 ($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(6) | | 淨收入
（千）（美元） | | 收入（千）（美元）(8) |
| 2023 | | 1,093,512 | | 7,268,130 | | 986,131 | | 2,429,254 | | 135.45 | | 133.85 | | 62,037 | | 1,088,598 |
| 2022 | | 68,580,072 | | 31,304,264 | | 9,301,761 | | (708,249) | | 113.48 | | 133.44 | | 30,358 | | 786,913 |
| 2021 | | 862,462 | | 12,703,237 | | 5,449,136 | | 6,880,527 | | 183.42 | | 138.35 | | 65,769 | | 500,621 |
| 2020 | | 987,312 | | 19,593,349 | | 793,843 | | 2,978,511 | | 154.43 | | 111.43 | | 46,459 | | 344,858 |
______________________
(1)施蘭格先生在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的首席執行官。 阿內夫斯基先生自 2022 年 1 月 1 日起擔任我們的首席執行官。
(2)我們的PEO上限中包含的RSU、PSU和股票期權的公允價值以及我們的NEO的平均上限是在規定的衡量日期計算的，這與我們的年度報告中描述的授予日獎勵估值的方法一致。自撥款日（本年度補助金）和去年年底（上一年度RSU補助金）起，RSU公允價值的任何變化均基於我們在相應衡量日期的最新股價和更新的績效目標預測（PSU）。股票期權公允價值的變動基於相應衡量日期的最新股價，以及更新的預期期權期限、我們股票在更新後的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。在本報告所述的所有年份中，年終股票期權公允價值與授予日公允價值相比的有意義增長或減少主要是由股價的變化推動的。
(3)實際支付給我們 PEO 的薪酬代表薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”在適用的財政年度，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 薪酬表摘要總計 | | 1,093,512 | | 68,580,072 | | 862,462 | | 987,312 |
| 減去薪酬彙總表中股票獎勵和期權獎勵的價值 | | — | | (67,568,600) | | — | | — |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | — | | 39,410,940 | | — | | — |
| 前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變動加/減 | | 4,879,355 | | (3,368,117) | | 5,284,970 | | 18,392,284 |
| 前幾年授予的歸屬該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化加/減 | | 1,295,263 | | (5,750,031) | | 6,555,805 | | 213,753 |
| 實際支付給 PEO 的補償 | | 7,268,130 | | 31,304,264 | | 12,703,237 | | 19,593,349 |
(4)非專業僱主組織近地天體包括2022年和2023年的以下人員：利文斯頓先生、施蘭格先生、斯沃茲女士和斯特默先生。2021年，非專業僱主組織近地天體包括阿內夫斯基先生、利文斯頓先生、比勒女士和格林鮑姆女士。2020年，非專業僱主組織近地天體包括阿內夫斯基先生、阿杰瑪尼女士、比勒女士、格林鮑姆女士和利文斯頓先生。
(5)實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬代表相應財年薪酬彙總表中報告的平均 “總額” 薪酬，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 平均彙總薪酬表總計 | | 986,131 | | 9,301,761 | | 5,449,136 | | 793,843 |
| 減去，薪酬彙總表中股票獎勵和期權獎勵的平均值 | | (324,669) | | (8,766,978) | | (4,777,735) | | (188,928) |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值 | | 328,179 | | 5,604,053 | | 3,820,260 | | 360,083 |
| 加/減，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變化 | | 938,008 | | (3,796,209) | | 1,617,046 | | 4,340,920 |
| 此外，該年度授予和歸屬的股權獎勵的平均公允價值 | | — | | — | | — | | 27,950 |
| 加上/減去往年度授予的歸屬股票獎勵的公允價值的同比平均變化 | | 501,605 | | (3,050,876) | | 1,950,757 | | (75,463) |
| 減去前幾年授予但當年未能滿足歸屬條件的股權獎勵的平均公允價值 | | — | | — | | (1,178,937) | | (2,279,894) |
| 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | 2,429,254 | | (708,249) | | 6,880,527 | | 2,978,511 |
(6)用於此目的的同行羣體是標準普爾500醫療保健指數，該指數是根據S-K法規第201（e）項在我們的10-K表格中報告的同行羣體之一。
(7)假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資，則股東總回報率和同行集團股東總回報率為四年的累計回報。
(8)收入是一項公認會計原則衡量標準。公司之所以選擇收入作為公司選擇的衡量標準，是因為它是一項重要的財務指標，有助於將CAP與公司NEO與公司最近結束的財年的業績聯繫起來。具體而言，我們在PSU的長期股權激勵計劃中使用收入作為績效指標，PSU有資格根據在五年績效期內實現的特定收入目標獲得收入。
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效指標之間的關係
下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值與（i）我們的四年累計股東總回報率進行了比較， (ii) 我們為期四年的同行集團股東總回報率， (iii) 我們的淨收入， 以及（iv）我們在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的收入。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。
薪酬與績效表格清單
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：
a.收入.
該清單僅包括一項財務業績指標，即收入，因為這是2023年使用的唯一財務業績指標。在上面的 “薪酬討論與分析” 中，我們描述了我們的薪酬計劃如何有效地激勵和留住我們的高管，以及如何使我們的高級管理團隊的利益與股東的利益緊密結合。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。為股東批准的股權薪酬計劃提供了信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 股票數量至 發佈日期 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 (#) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 ($) | | 股票數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
薪酬計劃
（不包括股票
反映在第一個
列) (#) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 20,095,223(1) | | $ | 34.65 | | | 7,767,680(2) |
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 | | — | | — | | | — |
| 總計 | | 20,095,223 | | $ | 34.65 | | | 7,767,680 |
______________________
(1)該金額包括以下內容：
(a)17,288,415股股票將在行使已發行股票期權時發行，其中56,718股由Progyny Inc.2008股票計劃授予，加權平均行使價為1.27美元；4,242,641股是2017年計劃授予的，加權平均行使價為3.55美元；12,929,056股是2019年計劃授予的，加權平均行使價為45.78美元。
(b)305,595股股票將在行使未償還普通股認股權證時發行，加權平均行使價為1.73美元。
(c)根據2019年計劃授予的2,561,213股受限制性股票單位約束的股票。由於這些獎勵沒有行使價，因此不包含在加權平均行使價計算中。
(2)包括截至2023年12月31日根據2019年計劃可供發行的3,573,416股股票。2019年10月，公司董事會和股東通過並批准了2019年計劃，作為公司2017年計劃的繼任者。根據2019年計劃，每年1月1日自動增加可發行股票數量，為期十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日（包括），金額等於（i）上年12月31日已發行普通股總數的4％，或（ii）董事會可能提供的較少的股份數量。
還包括截至2023年12月31日在ESPP下可供發行的4,194,264股股票（其中24,387股是在截至2023年12月31日的有效收購期內發行的，該購買期於2024年1月31日結束）。根據ESPP，從2021年1月1日至2029年1月1日，每年1月1日自動增加可發行股票數量，其中（a）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，以及（b）2,500,000股中較低者；前提是在任何此類增加之日之前，我們的董事會可以決定此類增加將是少於 (a) 和 (b) 條款規定的數額。
董事薪酬
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，該政策最近一次修訂於 2021 年 11 月，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非僱員董事將獲得如下現金補償。擔任董事會或其委員會主席的服務金額不包括作為董事會成員的服務金額。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度預付金（美元） |
| 董事會 | | 40,000 | |
| 董事會獨立主席或首席獨立董事 | | 25,000 | |
| 審計委員會主席 | | 20,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 7,500 | |
除現金薪酬外，每位非僱員董事在當選或被任命為董事會成員時還將獲得初始期權補助金，金額如下。擔任董事會或其委員會主席的服務金額不包括作為董事會成員的服務金額。初始期權授予所依據的25％（25％）的股份在董事首次當選或任命之日起一週年歸屬，其餘股份將在董事首次當選或任命之日起四週年之前按季度等額分期歸屬，直至董事首次當選或任命之日起四週年，但須視董事在每個歸屬日的持續任職而定。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 初始補助金 (#) |
| 董事會 | | 44,000 | |
| 董事會獨立主席或首席獨立董事 | | 8,800 | |
| 審計委員會主席 | | 6,600 | |
| 薪酬委員會主席 | | 4,400 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 2,200 | |
根據我們的非僱員董事薪酬政策，董事也有資格獲得由期權和限制性股票單位組成的年度股權獎勵。2021 年 11 月，對非僱員董事薪酬政策進行了修訂，以便（i）從公司 2023 年年度股東大會開始，年度股權補助將在每屆年度股東大會上發放，而不是在每個財年的 10 月發放，並且（ii）此類年度補助金以美元價值而非股票數量表示。年度股權獎勵的總授予日期價值如下所示。在每種情況下，年度股權獎勵均在授予之日的一週年之際歸屬，但須視董事在歸屬之日繼續任職而定。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 年度補助金（期權）（美元） |
| 年度補助金 (RSU) ($) |
| 董事會 | | 338,587 | | | 139,750 | |
| 董事會獨立主席或首席獨立董事 | | 54,174 | | | 55,900 | |
| 審計委員會主席 | | 40,631 | | | 27,950 | |
| 薪酬委員會主席 | | 27,101 | | | 27,950 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 13,544 | | | 27,950 | |
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
2023 年董事薪酬表(7)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(8) | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | 65,000(2) | | 195,636 | | | 392,751 | | | 653,387 | |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士 | | 50,000(3) | | 167,682 | | | 365,669 | | | 583,352 | |
| 勞埃德·迪恩 | | 40,000(4) | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
| 凱文·戈登 | | 40,000 | | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | 40,000(5) | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
| 傑夫·帕克 | | 60,000(6) | | 167,682 | | | 379,200 | | | 606,883 | |
| 諾曼·佩森，醫學博士 | | 47,500 | | | 167,682 | | | 352,119 | | | 567,301 | |
| 謝麗爾·斯科特 | | 40,000 | | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
______________________
(1)報告的金額代表2023年授予董事的股票期權和限制性股票單位的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括沒收的估計影響。在計算本專欄中報告的股票期權和限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註10。該金額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。
(2)根據非僱員董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。塞登伯格博士選擇在2022年10月24日至2023年5月23日期間以及2023年5月24日至2024年5月23日期間以這種方式支付其預付金的100％。因此，2023年提供的服務所賺取的總費用包括行使期權時可發行的3,268股股票。其中，（i）1,290股於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全部歸屬；（ii）1,978股於2023年5月24日授予，行使價為38.24美元，並於2024年5月24日全部歸屬。此外，2023年5月24日，塞登伯格博士收到了可通過行使期權發行的1,283股股票，作為應得費用的預付款。該獎項的條款與上述2023年5月24日的獎項相同。
(3)根據非僱員董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。科恩博士選擇在2022年10月24日至2023年5月23日期間以這種方式支付其預付金的100％。因此，2023年提供的服務所賺取的總費用包括行使期權時可發行的992股股票，這些期權於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全部歸屬。
(4)根據非僱員董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。迪恩先生選擇在2022年10月24日至2023年5月23日期間讓其預付金的50％以及2023年5月24日至2024年5月23日期間的100％的預付金以這種方式支付。因此，2023年提供的服務所賺取的總費用包括行使期權時可發行的1,614股股票。其中，（i）397股於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全部歸屬；（ii）1,217股於2023年5月24日授予，行使價為38.24美元，並於2024年5月24日全部歸屬。此外，2023年5月24日，迪恩先生收到了790股可通過行使期權發行的股票，作為應得費用的預付款。該獎項的條款與上述2023年5月24日的獎項相同。
(5)根據非僱員董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。荷爾斯泰因選擇在2023年5月24日至2024年5月23日期間以這種方式支付其預付金的100％。因此，2023年提供的服務所賺取的總費用包括行使期權時可發行的1,217股股票，這些期權於2023年5月24日授予，行使價為38.24美元，並於2024年5月24日完全歸屬。此外，2023年5月24日，荷爾斯泰因先生收到了790股可通過行使期權發行的股票，作為應得費用的預付款。該獎項的條款與上述2023年5月24日的獎項相同。
(6)根據非僱員董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。樸先生選擇在2022年10月24日至2023年5月23日期間以這種方式支付其預付金的100％。因此，2023年提供的服務所賺取的總費用包括行使期權時可發行的1,190股股票，這些期權於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全部歸屬。
(7)阿內夫斯基先生和施蘭格先生未包括在本表中，因為每位高管都是公司的員工，他們擔任董事時不會獲得任何額外報酬。支付給作為公司僱員的阿內夫斯基先生和施蘭格先生的薪酬見上面的薪酬彙總表。
下表顯示了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和股票獎勵的總數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 未完成的期權
在財政年度結束時
（可鍛鍊） | | 未完成的期權
在財政年度結束時
（不可行使） | | 限制性股票 未完成單位數為 財政年度結束(1) |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | 125,133 | | 22,970 | | 5,116 |
| 勞埃德·迪恩 | | 14,334 | | 49,247 | | 3,654 |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，菲爾博士 | | 110,197 | | 18,350 | | 4,385 |
| 凱文·戈登 | | 98,158 | | 16,990 | | 3,654 |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | 62,158 | | 29,997 | | 3,654 |
| 傑夫·帕克 | | 120,035 | | 19,029 | | 4,385 |
| 諾曼·佩森 | | 145,348 | | 17,670 | | 4,385 |
| 謝麗爾·斯科特 | | 98,158 | | 16,990 | | 3,654 |
______________________
(1)截至2023年12月31日，所有限制性股票單位均未歸屬。他們將於2024年5月24日全面歸屬，但須繼續服役。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至記錄日有關我們普通股所有權的某些信息：
•我們已知的每個個人或實體是我們普通股百分之五（5％）以上的受益所有人；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束、目前可行使或將在記錄日起60天內可行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為 Progyny, Inc.，1359 Broadway，2和樓層，紐約，紐約 10018。
除非另有説明，否則每位上市股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 實益所有權(1) |
| 普通股 |
| 的數量
股份 | | 的百分比
總計 |
| 超過 5% 的股東 | | | | |
貝萊德公司(2) | | 12,111,570 | | 12.6 | % |
先鋒集團(3) | | 8,270,153 | | 8.6 | % |
TPG 生物技術合作伙伴 III，L.P.(4) | | 6,903,267 | | 7.2 | % |
KPCB XIII(5) | | 5,074,615 | | 5.3 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
彼得·阿內夫斯基(6) | | 2,097,748 | | 2.2 | % |
弗雷德·科恩，醫學博士(7) | | 145,064 | | * |
勞埃德·迪恩 (8) | | 45,385 | | * |
凱文·戈登(9) | | 125,002 | | * |
羅傑·荷爾斯坦(10) | | 95,419 | | * |
馬克·利文斯頓(11) | | 299,873 | | * |
傑夫·帕克(12) | | 155,581 | | * |
諾曼·佩森，醫學博士(13) | | 574,474 | | * |
大衞施蘭格(14) | | 1,936,742 | | 2.0 | % |
貝絲·塞登伯格，醫學博士(15) | | 5,486,834 | | 5.7 | % |
謝麗爾·斯科特(16) | | 121,561 | | * |
邁克爾·斯特默(17) | | 697,308 | | * |
艾莉森·斯沃茲 (18) | | 81,210 | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）(19) | | 11,862,201 | | 12.3 | % |
______________________
*表示實益所有權少於 1%。
(1)該表基於我們的執行官、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G（及其修正案）。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於記錄日已發行的96,110,279股股票。
(2)僅基於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表表明貝萊德公司（“貝萊德”）對11,529,439股股票擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權，對12,111,570股股票擁有唯一處置權，對無股擁有共同處置權。貝萊德的主要地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(3)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表表明先鋒集團（“Vanguard”）對無股擁有唯一投票權，對145,607股股票擁有共同投票權，對8,036,914股股票擁有唯一處置權，對233,239股股票擁有共同處置權。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
(4)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括（a）6,597,672股普通股和（b）購買特拉華州有限合夥企業TPG Biotechnology Partners III, L.P.（“TPG Biotech III”）直接持有的305,595股普通股的認股權證。特拉華州有限責任公司（“TPG GP A”）TPG GP A, LLC是（a）特拉華州有限責任公司TPG集團控股公司（SBS）Advisors, LLC的管理成員，該公司是特拉華州有限合夥企業TPG集團控股公司（SBS）的普通合夥人；（b）特拉華州有限責任公司阿拉巴馬州投資（平行）GP, LLC，即 (i) 阿拉巴馬州投資（平行）、特拉華州有限合夥企業有限合夥企業 LP、(ii) 阿拉巴馬州投資（平行）創始人A、特拉華州有限合夥企業有限合夥人以及（iii）各公司的普通合夥人阿拉巴馬州投資（平行）創始人G, LP是特拉華州的有限合夥企業，與TPG集團控股公司（SBS）、L.P.、阿拉巴馬州投資（平行）有限責任公司和阿拉巴馬州投資（平行）創始人A合夥人A共同持有特拉華州公司TPG Inc. B類普通股（佔普通股合併投票權的大多數）100％的股份，該公司是TPG Gp的唯一成員 PCo, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，是特拉華州有限責任公司TPG Holdings II-A, LLC的唯一成員，該有限責任公司是特拉華州有限合夥企業TPG Holdings II, L.P. 的普通合夥人，該公司是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A, LLC的唯一成員，該集團是特拉華州有限合夥企業TPG第一運營集團的普通合夥人，該集團是特拉華州有限責任公司TPG Biotechnology GenPAR III Advisors, LLC的唯一成員，也是TPG Biotechnology GenPAR III的普通合夥人 P.，特拉華州的一家有限合夥企業，是TPG Biotech III的普通合夥人。由於TPG GP A與TPG Biotech III的關係，TPG GP A可能被視為TPG Biotech III持有的證券的受益所有人。TPG GP A歸邦德曼先生、庫爾特先生和温克爾裏德先生擁有的實體所有。由於邦德曼先生、庫爾特先生和温克利德先生與TPG GP A的關係，邦德曼先生、庫爾特先生和温克利德先生都可能被視為持有的TPG Biotech III普通股的受益所有人。邦德曼先生、庫爾特先生和温克利德先生放棄對TPG Biotech III持有的此類普通股和認股權證的實益所有權，但其金錢權益除外。TPG Biotech III 的地址是 TPG Inc. Commerce Street 301, Suite 3300, TPG Biotech III，德克薩斯州沃思堡市
(5)僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由Kleiner Perkins Caufield & Byers XIII, LLC（“KPCB XIII”）持有的5,074,615股股票組成。KPCB XIII的管理成員KPCB XIII Associates, LLC可能被視為對這些股份擁有唯一的表決權和唯一的處置權。KPCB XIII的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2750號克萊納·珀金斯·考菲爾德和拜爾斯94025號的商業地址。
(6)包括（a）自記錄之日起60天內行使期權後可發行的2,084,205股股票、（b）阿內夫斯基先生持有的13,542股股票以及（c）PECO ANEVSKI 2020 SD LLC持有的1股股票。
(7)包括（a）自記錄日起60天內行使期權後可發行的128,547股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的4,385股限制性股票單位，以及（c）科恩博士持有的12,132股股票。
(8)包括（a）自記錄日起60天內行使期權後可發行的38,831股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的3,654股限制性股票單位，以及（c）迪恩先生持有的2,900股股票。
(9)包括 (a) 自記錄日起60天內行使期權時可發行的115,148股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的3,654股限制性股票單位，以及（c）戈登先生持有的6,200股股票。
(10)包括（a）自記錄日起60天內行使期權後可發行的86,655股股票，（b）自記錄日起60天內可發行的3,654股限制性股票單位，以及（c）荷爾斯泰因先生持有的5,110股股票。
(11)包括 (a) 自記錄日起60天內行使期權時可發行的294,311股股票和 (b) 自記錄日起60天內歸屬的5,562股限制性股票單位。
(12)包括（a）自記錄日起60天內行使期權時可發行的139,064股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的4,385股限制性股票單位，以及（c）樸先生持有的12,132股股票。
(13)包括 (a) 自記錄之日起 60 天內可通過行使期權發行的 163,018 股股票、(b) 自記錄日起 60 天內歸屬的 4,385 股限制性股票單位、(c) 佩森博士持有的3,480股股票、(d) 諾曼·佩森和梅琳達·佩森可撤銷信託受託人諾曼·佩森和梅琳達·佩森持有的281,098股股票，以及 (e) EVO Eagle, LLC持有122,493股股票。佩森先生對EVO Eagle, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。
(14)包括（a）自記錄日起60天內行使期權後可發行的1,931,361股股票和（b）施蘭格先生持有的5,381股股票。
(15)包括 (a) 自記錄日起60天內行使期權後可發行的148,103股股票，（b）自記錄之日起60天內歸屬的5,116股限制性股票單位，（c）塞登伯格博士持有的31,094股股票，（d）塞登伯格/沃格爾可撤銷信託基金持有的227,906股普通股 u/a/d 3/6/03 經修訂和重述（“塞登伯格信託基金”），以及（e）KPCB XIII以及上文腳註（5）中提及的與KPCB相關的個人和實體共持有的5,074,615股普通股。塞登伯格博士是塞登伯格信託基金的受託人，也是KPCB的合夥人。塞登伯格博士放棄對KPCB XIII持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外
(16)包括（a）自記錄日起60天內行使期權時可發行的115,148股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的3,654股限制性股票單位，以及（c）斯科特女士持有的2,759股股票。
(17)包括（a）自記錄日起60天內行使期權後可發行的617,500股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的16,501股限制性股票單位，以及（c）斯特默先生持有的63,307股股票。
(18)包括（a）自記錄日起60天內行使期權時可發行的65,627股股票，（b）自記錄日起60天內歸屬的3,750股限制性股票單位，以及（c）斯沃茲女士持有的11,833股股票。
(19)包括（a）5,875,983股股票，（b）行使期權時可發行的5,927,518股股票，以及（c）自記錄之日起60天內歸屬的58,700股限制性股票單位。
罪犯的 部分 16 (A) 份報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告及其任何修正案的審查以及我們的執行官和董事的書面陳述，截至2023年12月31日的年度所有必需的第16節報告均按時提交，但下文所述情況除外。
利文斯頓先生於 2023 年 3 月 22 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 9 月 6 日提交了三份延遲提交的 Form 4 申報。
斯特默先生於2023年3月22日和2023年9月1日提交了兩份逾期的4號表格。
塞登伯格女士於 2023 年 6 月 1 日提交了一份延遲的 4 號表格。
斯科特女士於 2023 年 7 月 7 日提交了一份延遲的 Form 4 申報。
與關聯人的交易
以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事、執行官或在進行此類交易時持有任何類別股本百分之五（5％）以上的持有人或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的實質利益。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。
關聯人交易政策
我們已經通過了一項書面政策，即未經董事會事先批准，我們的執行官、董事、董事候選人、超過百分之五（5％）的股本的受益所有人以及上述任何人的直系親屬均不得與我們進行關聯人交易，如果不是關聯人交易，則在完成之前最初完成或最初未被確定為關聯人交易董事會或我們的審計委員會。任何要求我們與執行官、董事、董事被提名人、股本百分之五（5％）以上的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果涉及金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接的權益，都必須提交給董事會或審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類交易時，我們董事會或審計委員會會考慮交易的重大事實，包括但不限於交易條款的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
對於在關聯人交易政策通過之前達成的上述任何交易，此類交易均由我們董事會批准，考慮的因素與前段所述因素類似。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他代理人）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東帶來更多便利，為公司節省印刷和郵寄成本，並減少年會對環境的影響。
今年，我們和一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非我們收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。將向共享一個地址的每位股東交付代理卡或投票説明表。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，或者如果您目前收到代理材料的多份副本並想申請 “住宅”，請通知您的經紀人或我們。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。請將您的書面請求郵寄給我們 Progyny, Inc.，百老匯 1359 號，2和Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問，發送電子郵件至 investors@progyny.com，或致電 (212) 888-3124 聯繫我們。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃茲 |
| 艾莉森·斯沃茲 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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| 2024年4月12日 | |
我們已經向美國證券交易委員會提交了年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。股東還可以通過 investors@progyny.com 訪問這份委託書和我們的年度報告。我們的年度報告的副本也可免費獲得，請致電百老匯1359號2號我們的祕書和Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問或發送電子郵件至 investors@progyny.com。
