美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

MetroCity 銀行股份公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

2024 年 4 月 12 日

親愛的股東，

我們想親自邀請您參加2024年年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年5月16日星期四下午4點在位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號的大都會銀行總部舉行。

請查看本信函所附的年度股東大會通知和委託書，其中描述了會議上將要處理的正式業務。會議結束後，我們將討論我們的業務狀況並回答適當的問題。

為確保及時記錄您的投票，即使您計劃親自參加會議，也請儘快投票。無論您是否希望親自參加年會，請通過簽署、註明日期並立即將隨附的代理卡放入隨附的已付郵資信封中退還的方式對您的股票進行投票，或者使用代理卡上打印的説明進行在線或電話投票。這將確保您的股票在年會上有代表。

我們感謝您一直以來對公司的支持，並期待在2024年年度股東大會上與您交談。


	返回 Y. Paek
	董事長兼首席執行官

將於2024年5月16日舉行的年度股東大會的通知

MetroCity Bankshares, Inc.（“公司”）將於美國東部時間2024年5月16日星期四下午4點在位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號的大都會銀行（“銀行”）總部舉行年度股東大會，用於以下目的，隨附的委託書中將對所有這些目的進行更詳細的描述：

選舉公司三（3）名第三類董事，任期三年，將於2027年屆滿，每次任期直至其繼任者正式當選並獲得資格為止；

批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。截至本委託書發佈之日，董事會尚未發現任何其他此類業務。

只有在2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何續會或延期的通知和投票。公司普通股的持有人有權就提交股東在會議上採取行動的所有事項獲得每股一票。

重要的是，您的股票必須在會議上得到代表和投票。您可以在線或通過電話對股票進行投票，也可以填寫並歸還發送給您的代理卡或投票説明卡。投票説明印在您的代理卡或投票指示卡上，幷包含在隨附的代理聲明中。您可以按照委託聲明中的説明在會議上行使代理權之前隨時撤銷該代理。

年會代理材料的副本，包括委託書和10-K表年度報告，也可在www.edocumentview.com/MCBS上查閲。

公司董事會一致建議股東投票”對於” 參選董事的三名董事候選人，以及 “支持” Crowe LLP批准Crowe LLP成為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

無論你是否計劃參加會議，都請通過在線或電話投票，或者標記、簽名、註明日期，並立即歸還隨附的代理卡或投票説明卡。


	根據董事會的命令，


	盧卡斯·斯圖爾特
	助理公司祕書

		頁面

委託聲明		1

有關 2024 年年會的一般信息		2

提案 1 選舉董事		7

公司治理和董事會		12
	概述	12
	董事資格	12
	董事獨立性	12
	董事會領導結構	13
	非管理層執行會議	13
	風險管理和監督	13
	網絡安全和信息安全風險監督	14
	董事會和委員會的自我評估	14
	商業行為與道德守則	14
	環境、社會和治理（“ESG”）舉措	14
	董事會多元化	15
	董事會會議	16
	董事會委員會	16

執行官員		20

高管薪酬和其他事項		21
	薪酬摘要表	21
	與指定執行官簽訂的僱傭協議	21
	高管激勵獎金計劃	22
	2023 年發放的股票獎勵	22
	2023 財年年末的傑出股票獎勵	23
	其他退休福利	23
	2023 年董事薪酬	23
	股權補償計劃信息	24
	對衝的禁令	24
	回扣政策	24
	第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）	24

某些關係和關聯方交易		25

公司管理層和主要股東對公司普通股的實益所有權		26

提案2 批准獨立註冊會計師事務所的任命		28

審計與合規委員會報告		30

股東提案		31

股東通訊		31

住户		31

附加信息		32

其他事項		32

都市銀行股份公司

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “MetroCity” 是指佐治亞州的一家公司MetroCity Bankshares, Inc.及其合併子公司，除非背景另有要求；提及 “銀行” 或 “我們的銀行” 是指公司的全資子公司大都會銀行。此外，除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指面值為0.01美元的普通股（“普通股”）的已發行股的持有人。

本委託書與公司董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2024年5月16日星期四下午4點在美國東部時間2024年5月16日星期四下午 4:00 在位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號的大都會城市銀行總行總部舉行的 2024 年年度股東大會及其任何續會（“年會”）”）用於本委託書和隨附的會議通知中規定的目的。本委託書、會議通知、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及所附的代理卡（統稱為 “代理材料”）將於2024年4月12日左右首次發送給股東。在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。

關於將於2024年5月16日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，公司通過向您發送全套代理材料以及在互聯網上提供這些材料的副本來提供其代理材料的訪問權限，網址為www.edocumentview.com/MCBS。鼓勵股東在投票前訪問和審查代理材料。該網站還將提供參加會議和親自投票的指示。

有關 2024 年年會的一般信息

年會將在何時何地舉行？

年會定於美國東部時間2024年5月16日星期四下午4點在位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號的大都會銀行總部舉行，地址為30340號。2024年4月1日，即董事會確定為年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的登記股東將能夠出席和參加年會。

我怎樣才能參加年會？

只有當您在記錄之日營業結束時是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。

重要的是，如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能參加年會。

要註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映公司普通股所有權的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 13 日下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊申請應通過以下方式發送給我們：

通過電子郵件：

將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片。

通過郵件：

計算機共享

MetroCity 銀行股份法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

年會要求我對什麼進行投票？

在2024年年會上，我們要求股東對以下提案進行投票：

提案1：選舉公司三（3）名第三類董事，任期三年，將於2027年屆滿，每次任期直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

提案2：批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

其他事項：處理可能在會議之前以及任何休會或延期期間適當處理其他事項。

截至本委託書發佈之日，董事會尚未發現任何其他此類業務。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您將股票投給 “支持” 三位董事候選人中的每一位董事候選人，並 “支持” 批准Crowe LLP成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

只有在2024年4月1日（董事會確定為年會記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。

我有多少票？

在記錄之日公司已發行普通股的每位記錄持有人都有權就年會表決的所有事項對持有的每股進行一票表決。

我該如何投票？

您可以親自在年會上對普通股進行投票，也可以通過代理人對普通股進行投票。對您的股票進行投票的過程取決於您的股票的持有方式，如下所述。如果您是年會記錄日期的記錄保持者，則可以通過代理人投票，也可以參加年會並親自投票。如果您是記錄保持者並想通過代理人對股票進行投票，則可以使用以下任何一種方法進行投票：

●

通過郵件。要通過郵寄方式投票，請在適用於普通股的代理卡上註明您的投票方式，並簽署、註明日期並儘快將代理卡郵寄到隨附的預先填寫好郵資的已付郵資信封中，以確保在年會之前收到；

●

通過互聯網。您可以訪問網站www.investorvote.com/mcbs並按照該網站上的互聯網投票説明通過互聯網對代理進行投票；或

●

通過電話。您可以按照代理卡中的説明通過電話投票。

如果您通過互聯網或電話提交代理和投票指令，則無需郵寄代理卡。公司必須不遲於年會投票結束時收到您的選票，以便在年會上計算您的選票。請注意，互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 結束。

如果您不參加年會並在年會期間對股票進行投票，則通過代理人對您的股票進行投票將使您的普通股能夠在年會上得到代表和投票。按照您收到的材料中的投票指示，您將指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在年會上對您的普通股進行投票。董事會已任命 Nack Y. Paek 和 Farid Tan 擔任年會的代理人。如果您通過互聯網或電話投票，則無需歸還代理卡或投票指導卡。

什麼構成年會的法定人數？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果至少有大多數有權投票的已發行股份親自或由代理人代表出席年會，則股東大會將達到法定人數。截至創紀錄的日期，我們的普通股有25,205,506股已發行並有權投票。選舉檢查員將決定年度會議是否達到法定人數。截至該日，未發行任何優先股或其他股本。如果沒有達到法定人數，任何有權主持年會或擔任年會祕書的官員均可將會議延期至日後舉行。在確定是否存在法定人數時，我們將計算棄權票和經紀人未投票，如下所述。

如果我的股票由我的經紀人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會為我投票嗎？

是的，但前提是您向經紀人發出指示。如果您的股票由您的經紀人（或其他被提名人）持有，則您應該收到該文件和經紀人發出的指示卡。如果您提供有關如何投票的説明，您的經紀人將對您的股票進行投票。如果您不告訴經紀人如何投票，您的經紀人可以投票支持批准審計師的任命，但不得就董事選舉或任何其他業務項目對您的股票進行投票。但是，如果您不提供指示，則無需您的經紀人對您的股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

經紀人有權就適用規則視為 “例行公事” 的事項為其客户持有的股票進行投票，即使經紀商尚未收到客户的投票指示。批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）目前屬於 “例行” 事項。因此，如果您不指示經紀人如何對您的股票進行投票，您的經紀人可以自行決定就該例行事項對您的股票進行投票。除非您已向經紀人發出投票指示，否則您的經紀人不得就非例行事項對您的股票進行投票。第三類董事的選舉（提案1）是非例行事項，因此您的經紀人不得自行決定對此事進行投票。如果您沒有就董事的選舉發出投票指示，您的經紀人將需要在不對這一非常規事項進行表決的情況下退還代理卡，這被稱為 “經紀人不投票”。

如何對待經紀商的無票和棄權票？

經紀人不投票，只要會議上有一個例行事項需要表決，例如在這裏批准Crowe LLP的任命，並且棄權票被計算在內，以確定是否有法定人數。經紀人對一名或多名董事候選人不投票或拒不表決權將不產生投票反對此類被提名人或被提名人的效力（提案1）。由於批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，而且經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此預計不會出現任何經紀人對批准任命Crowe LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提議進行不投票。任何棄權票都將產生對批准任命Crowe LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）投反對票的效果。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且您退回了一張簽名且註明日期的代理卡，但沒有標記任何投票選項，則您的代理人將對您的股票投贊成票給三位董事候選人中的每位董事候選人，並以 “FOR” 批准對我們2024年的獨立註冊會計師事務所的任命。我們不知道有任何其他事項需要在年會上審議。但是，如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，或者如果沒有提出建議，則將酌情對您的股票進行投票。如果在年會投票之前，任何董事候選人因任何原因無法當選，董事會可以減少當選的董事人數或替代他人作為被提名人，在這種情況下，您的代理人將投票給替代被提名人。

如果您如上所述 “街道名稱” 持有股份，則銀行、經紀人或其他被提名人在批准公司獨立註冊會計師事務所時將自行決定您的股票，但此類股份不會在董事選舉中進行投票。

提交代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您尚未通過經紀人投票，則可以在適用的截止時間之前投票後通過以下方式更改投票：

●

訪問代理卡上列出的網站並進行在線投票，在這種情況下，只有您在會議之前提交的最後一次互聯網代理才會被計算在內；

●

按照代理卡中的説明再次通過電話投票，在這種情況下，只有您在會議之前提交的最後一次電話代理才會被計算在內；

●

在會議之前提交一份執行得當的委託書，其日期比您之前的代理要晚；

●

在會前以書面形式將您的代理人撤銷一事以書面形式通知我們位於佐治亞州多拉維爾市布福德高速公路 5114 號 30340 的助理公司祕書；或

●

在年會上親自投票，但僅僅參加會議本身並不能撤銷代理權。

如果您通過經紀人投票，請聯繫您的經紀人更改或撤銷您的投票。

選舉董事會董事候選人需要什麼投票？

在董事選舉中，如果達到法定人數，董事由年會上的多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的候選人將當選。就董事選舉而言，不投票、棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？

批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所將需要出席年會並有權對提案2進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。為了批准Crowe LLP的任命，不投票、棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果。

選票是如何計算的？

選票將由公司為年會指定的選舉檢查員在年會上進行計票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將獲得以您的名義持有的股票的代理卡，對於以 “街道名稱” 持有的股票，您將獲得一張投票説明卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

誰將為這次代理招標付費，我們將如何徵集代理？

董事會要求您提供代理人，我們將支付徵集股東代理的所有費用。除了通過郵件徵集代理外，我們的高管、董事和員工還可以親自或通過其他通信方式徵集代理人，無需為此類服務支付額外報酬。公司將向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人償還向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。

年會還有其他事項需要採取行動嗎？

除了通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項進行表決，管理層也不知道其他人會這樣做。代理人還賦予代理人酌處權，可就年度會議上適當提出的任何事項進行表決。如果有其他問題

要求股東在年會之前進行適當的投票，隨附的委託書中提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們所持代理人所代表的股份進行投票。

在哪裏可以找到投票結果？

公司將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

誰能幫我回答任何問題？

股東如果對年會將要表決的事項或如何提交代理有疑問，或者想要獲得截至2023年12月31日止年度的委託書、代理卡或10-K表年度報告的更多副本，應聯繫佐治亞州多拉維爾市布福德公路5114號MetroCity Bankshares, Inc.的助理公司祕書盧卡斯·斯圖爾特，收件人：助理公司祕書；或發送電子郵件至 lucasstewart@metrocitybank.bank。

提案 1.選舉董事

根據公司的章程和章程，我們董事會有權擁有不少於5名成員或不超過25名成員。該委員會分為三類，人數應儘可能相等。我們目前的董事會由十二名成員組成，分為三類，其中四名成員為一類，四名成員為二類成員，四名成員為三類成員。每個級別的董事錯開任期，每班三年。

董事的確切人數可以在章程規定的範圍內不時地由股東通過有權在董事選舉中投票的已發行和流通股票的多數投贊成票，或者由董事會通過當時在職的所有董事的多數贊成票來決定。我們的董事會還是我們全資子公司大都會銀行的董事會。

任何董事與其被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據第S-K條例第401項的定義，除了董事會主席Nack Y. Paek先生的女子弗蘭克·格洛弗先生外，沒有任何現任董事與任何其他董事或我們的任何執行官有任何家庭關係。在過去的10年中，任何董事、被提名為公司董事的人員或執行官均未受到任何對評估任何此類人員的能力或誠信至關重要的法律訴訟的對象。

下表列出了有關我們現任董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡和開始擔任公司（或2014年公司成立之前的銀行）董事的年份。


姓名	年齡	位置	董事由於	班級
返回 Y. Paek	82	公司董事會主席兼首席執行官兼銀行執行主席	2006	II
Farid Tan	66	董事、公司總裁兼銀行首席執行官	2006	III
霍華德·華生·金	67	董事、公司執行副總裁兼首席貸款官、首席運營官兼銀行行長	2017	I
弗蘭克·格洛弗	45	董事	2022	II
威廉 ·J· 亨格林	53	董事	2020	II
弗朗西斯·萊	69	董事	2010	II
樑大平	66	董事	2006	III
陸飛英	60	董事	2006	I
Young Park	76	董事	2006	III
阿吉特·A·帕特爾	59	董事	2006	III
弗蘭克·S·李	59	董事	2006	I
Sam Sang-Koo Shim	81	董事	2006	I

參選董事的三級董事候選人

以下是有關我們每位被提名董事的信息，包括他的經驗和資格、他在公司擔任的每個職位和職位、他作為董事的任期以及他擔任公司董事的所有時期。董事會根據提名和治理委員會的建議選出董事候選人。三級董事候選人每人競選連任，任期三年，將於2027年屆滿。

法裏德·譚。陳先生是公司總裁兼銀行首席執行官，擁有40多年的銀行從業經驗。陳先生還在2019年7月至2021年10月期間擔任公司和銀行的首席財務官。陳先生於1981年加入馬來西亞政府旗下的馬來西亞銀行Bumiputra銀行的高管培訓計劃，他在馬來西亞和紐約擔任過多個職位，包括高級客户官、高級內部審計主管和高級外匯交易商。他是

1993 年晉升為助理總經理，他在該職位上工作了六年，然後於 1999 年離職，成為位於佐治亞州多拉維爾的一家當地社區銀行環球商業銀行的高級信貸官。他在2002年至2005年期間擔任環球商業銀行的行長兼首席執行官，之後離任大都會銀行的行長兼首席執行官，該銀行於2006年初開業。陳先生曾在馬來西亞昂古奧馬爾理工學院接受教育，在那裏他獲得了會計學文憑。陳先生目前擔任聯邦存款保險公司社區銀行諮詢委員會MDI小組委員會成員。陳先生曾於2013年9月至2015年4月擔任CFPB社區銀行顧問委員會成員，並於2015年4月至2016年4月擔任ICBA少數族裔銀行委員會成員。陳先生曾是Cambiste國際協會（ACI）以及馬來西亞和美國金融市場協會的成員。陳先生精通普通話、馬來語和英語。陳先生為董事會提供了他在社區、區域和國際銀行業務方面的豐富經驗，涵蓋金融運營、審計、零售銀行、併購、銀團貸款、外匯交易、證券投資、戰略規劃和投資組合管理。此外，他還全面介紹了公司業務、財務狀況和戰略方向的各個方面。

Don T.P. Leung。樑先生是本行董事會副主席，自 2006 年銀行成立以來一直擔任董事。樑先生於2012年2月至2015年6月擔任節能商業照明運營商Light Efficience Depot, LLC的管理成員。在Light Efficient Depot, LLC任職之前，樑先生成立並管理了一家開發自有品牌服裝的服裝公司，已有23年的時間。樑先生畢業於英國中央蘭開夏大學，獲得市場營銷學位。樑先生擔任Light Efficient Depot, LLC管理成員的經歷為他提供了領導經驗和商業頭腦，這對我們的董事會有利，尤其是作為銀行信用風險管理委員會主席。

阿吉特·A·帕特爾。帕特爾先生是我們的薪酬委員會主席，自2006年銀行成立以來一直擔任董事會成員。帕特爾先生是Amrit & Sons I, LLC和Relax Hospitality, LLC的管理成員，分別自1999年和2010年起擔任該職務，他還是佛羅裏達州彭薩科拉兩家酒店的所有者和經營者。他目前在戴斯酒店顧問委員會任職，並於 2017 年當選為該委員會的董事會成員，目前擔任董事會主席。2014 年至 2016 年，他還擔任 Visit Pensacola, Inc. 的董事兼財務主管。此外，他在1993年至1997年期間在艾科公司擔任財務顧問。帕特爾先生曾在倫敦城市大學接受教育，並以優異的成績畢業於經濟學和會計專業。他還獲得了佐治亞州立大學的税收碩士學位。帕特爾先生作為兩家商業房地產公司的管理成員的豐富經驗為我們的董事會帶來了戰略和運營的深度和經驗以及酒店行業的寶貴視角。

董事會建議對上面列出的三名董事候選人各投票 “贊成” 董事候選人。

董事繼續任職

以下是有關我們每位持續董事的信息，包括他或她的經驗和資格、他或她在公司擔任的每個職位和職位、他或她的董事任期以及他或她擔任公司董事的所有時期。

任期將於 2025 年到期的董事

霍華德·華生·金金先生自二零一七年起擔任銀行及公司董事。金先生目前是公司執行副行長兼銀行行長。金先生還擔任公司和銀行的首席貸款官和首席運營官。在此職位上，他負責領導和監督銀行的貸款部門和銀行的存款分行。在公司任職之前，金先生於1980年至1991年在韓國國有獨資政策性銀行韓國開發銀行工作，負責該銀行的會計、貸款和外匯交易。在韓國開發銀行任職期間，金先生還在該銀行的證券公司工作了六年，擔任阿姆斯特丹辦事處的會計經理和代表經理。從2000年到2006年，金先生在格魯吉亞的多家社區銀行擔任貸款官和貸款官員，直到自該銀行於2006年成立以來開始擔任該銀行的首席貸款官。金先生於2014年被任命為公司執行副總裁兼首席貸款官，並於2016年被任命為該銀行行長、首席貸款官兼首席運營官。金先生畢業於韓泰外國語大學，獲得工商管理理學學士學位，畢業於首爾國立大學，獲得 KBD 工商管理碩士學位，後來在佐治亞州立大學獲得工商管理碩士學位。金先生憑藉其三十多年的銀行業經驗以及來自當地商界的寶貴見解，為我們的董事會帶來了強大的領導能力和對銀行管理的廣泛理解。

陸飛英自銀行於2006年成立以來，陸女士一直擔任董事會成員。盧女士自1997年起在冷凍食品批發分銷商Imaex貿易公司擔任內部控制員。在此職位上，她負責編制月度財務報告，審查和分析數據，以確保實現組織在運營有效性和效率以及合規事項方面的目標。盧女士擁有上海科技大學電子工程理學學士學位。盧女士作為財務總監的經歷以及她在華裔美國人社區的關係為我們的董事會提供了有意義的財務專業知識，並加強了我們與華裔社區的聯繫。

弗蘭克·S·李。自該銀行於2006年成立以來，李先生一直擔任董事會成員。李先生目前擁有一家網頁設計和在線營銷公司，該公司是他於2013年創立的。在創立自己的企業之前，李先生在1993年至2013年期間擔任潮流男裝的財務經理。在此職位上，他負責監督財務報表、銀行記錄和專家報告的編制。他還曾於1990年至1993年在紐約漢諾威製造商銀行擔任助理財務總監，並於1987年至1989年在安永會計師事務所擔任初級審計師。Rhee 先生畢業於紐約大學，獲得會計學理學學士學位。李先生作為財務經理和助理財務總監的經驗為我們的董事會帶來了財務和管理方面的寶貴專業知識。

Sam Sang-Koo Shim。自該銀行於2006年成立以來，Shim先生一直擔任董事會成員。希姆先生是一名註冊會計師、註冊估值分析師和註冊政府財務經理，擁有SKS Consulting, Inc.，並擔任其總裁，該公司是他於2002年創立的註冊會計師諮詢公司。在創立SKS Consulting, Inc.之前，Shim先生在伊利諾伊州政府總會計局工作了23年，並以總會計局局長的身份退休。Shim 先生畢業於韓國首爾國立大學商學院，並獲得北伊利諾伊大學工商管理碩士學位和威斯康星大學麥迪遜分校商學碩士學位。Shim 先生活躍於伊利諾伊州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會以及全國註冊估值分析師協會。Shim先生作為註冊會計師、註冊估值分析師和註冊政府財務經理的經驗為我們的董事會帶來了超過25年的會計和估值經驗以及執行管理經驗。

2026 年任期到期的董事

返回 Y. Paek. 白先生是該銀行的創始人、公司董事會主席和首席執行官以及該銀行的執行主席。在2006年成立該銀行之前，白先生曾擔任一家成功的小企業管理局服務提供商政府貸款服務公司的總裁，該公司在1991年至2006年期間專門為銀行發放和償還小企業管理局貸款。白先生於2006年4月解散了政府貸款服務公司，以便將全部精力集中在大都會銀行的成功上。從1980年到1990年，白先生是Nack Y.Paek, P.C. 當地註冊會計師事務所的唯一所有者，其客户主要是亞洲移民社區的成員。此外，白先生於 1987 年擔任峯會銀行公司的創始董事，1992 年至 1994 年擔任該公司的董事會主席和審計委員會主席。白先生還在 1974 年至 1980 年期間擔任美國南部地區大陸保險公司的內部審計董事。從 2002 年到 2016 年，白先生擔任泛亞社區服務中心 (CPACS) 的董事會主席，該中心是最大的非營利性社區服務組織，旨在幫助亞洲移民在亞特蘭大都會區定居和調整。在20世紀90年代初，白先生還曾在佐治亞州擔任美國小企業管理局顧問委員會成員。Paek 先生擁有首爾國立大學商學院的理學學士學位和北伊利諾伊大學的工商管理碩士學位。Paek先生對我們的業務和市場有着廣泛的瞭解，這是他在領導該銀行並將我們的特許經營權發展成今天的長期職業生涯中獲得的。此外，白先生為我們的董事會提供了他在擁有和領導眾多成功企業的商業生涯中獲得的寶貴的戰略洞察力和業務管理技能。

弗蘭克·格洛弗。格洛弗先生自2022年1月起擔任銀行和公司董事。格洛弗先生目前擔任總部位於佐治亞州亞特蘭大的家族辦公室STG Investments的首席投資官。在這個職位上，格洛弗先生負責公共和私人市場的投資以及其他家族辦公室的管理職責。格洛弗先生曾於2012年至2022年第四季度在總部位於佐治亞州亞特蘭大的全球私營公司考克斯企業有限公司（“Cox”）擔任退休投資高級董事。在考克斯任職期間，格洛弗先生負責監督養老金計劃的成長型固定收益、私募股權和房地產投資組合。格洛弗先生之前還曾在達美航空和西伯裏集團任職。格洛弗先生是KIPP亞特蘭大都會學校的董事會成員。格洛弗先生是特許金融分析師，擁有戴維森學院的理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。格洛弗先生作為機構投資專家的經驗為董事會帶來了財務和投資管理方面的寶貴專業知識。

威廉 ·J· 亨格林。Hungeling 先生是我們的審計與合規委員會主席，自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。Hungeling 先生是位於亞特蘭大都會的公共會計師事務所 Hungeling CPA, PC 的註冊會計師兼管理股東。Hungeling先生自1994年起在Hungeling CPA, PC工作，自2015年起擔任管理股東。Hungeling 先生是美國註冊會計師協會和佐治亞州註冊會計師協會的成員已有 20 多年。他曾擔任聖文森特·德保羅學會亞特蘭大會議的董事會成員，也是老四區商業協會和霍普希爾小學基金會的創始董事會成員。Hungeling 先生擁有聖母大學的文學學士學位和喬治亞州立大學的税務碩士學位。Hungeling先生的公共會計經驗為董事會帶來了寶貴的經驗，幫助其廣泛的商業客户維護基於公認會計原則的財務報表並遵守不斷變化的政府法規。

弗朗西斯·萊黎先生自二零一零年起擔任本行董事，自二零一四年公司成立起擔任本公司董事。黎先生出生於馬來西亞，目前是商業房地產企業運營商Goldfield Capital, LLC的管理成員，他自1996年以來一直擔任該職務。1984 年之前，黎先生曾在馬來西亞沙巴州的福華銀行有限公司工作，並於 1984 年至 2007 年擔任峯會銀行公司的董事。賴先生曾在錢布利商會董事會任職。賴先生擁有紐約州立大學文學副學士學位以及佐治亞州亞特蘭大默瑟大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。賴先生的商業地產背景和他以前擔任銀行董事的經歷為董事會提供了寶貴的經驗和對商業地產趨勢的洞察力。

即將退休的導演

Young Park。自該銀行於2006年成立以來，樸先生一直擔任董事會成員。樸先生是亞特蘭大地區Kani House餐廳的所有者兼總裁。在2004年開設餐廳之前，樸先生是財富國際珠寶的所有者兼總裁，他在1986年至2013年期間擔任該職務。樸先生畢業於韓國仁荷大學，擁有機械工程學位。樸先生作為多家企業的所有者的經驗以及他在韓裔美國人社區的關係為我們的董事會帶來了寶貴的管理技能，並加強了我們與韓裔美國人社區的聯繫。2024 年 3 月 7 日，樸先生通知公司和銀行，他決定辭去公司和銀行董事會成員的職務，自 2024 年 5 月 31 日起生效。因此，樸先生也將辭去公司薪酬委員會成員的職務。樸先生的辭職決定不是由於與公司或其管理層在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧的結果。

公司治理和董事會

概述

我們致力於制定健全的公司治理原則，這對於我們高效經營業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們瞭解公司治理慣例會隨着時間的推移而發生變化和演變，我們力求採用和使用我們認為對股東有價值並對公司治理有積極幫助的做法。我們將繼續關注公司治理的新發展，並在必要時或董事會認為這將使我們和股東受益時加強政策和程序。

董事資格

我們認為，我們的董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，符合我們的長期價值觀和標準。他們應該在與我們的業務相關的領域擁有豐富的決策經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責，根據自己的獨特經驗提供見解和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們董事會還會根據我們和董事會的需求考慮候選人的獨立性、性格、判斷力、多元化、年齡、技能、財務素養、特定商業背景以及全球或國際經驗。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會考慮了與董事候選人資格和背景相關的廣泛因素，其中可能包括個人特徵。我們的董事會選擇董事會成員的首要任務是確定能夠通過其與我們的增長戰略相關的專業和個人經歷以及專業知識來促進股東利益的人員。以下矩陣描述了我們董事會的豐富經驗。

資格和經驗

格洛弗

Hungeling

金

賴

樑

露

Paek

公園

帕特爾

Rhee

墊片

棕黃色的

銀行/金融服務

審計/會計/財務報告

C-Suite/行政領導層

戰略規劃

公司治理

資本市場

信息技術/網絡安全

法律/監管合規

風險管理

銷售/市場營銷

董事獨立性

根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。納斯達克股票市場的規則以及美國證券交易委員會的規則還對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。

我們的董事會已根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則評估了其成員的獨立性。根據這些規則，我們董事會明確決定，根據適用規則的定義，除了白納克、陳法裏德、金霍華德和弗蘭克·格洛弗先生外，我們每位現任董事都是獨立董事。董事會確定，白先生、陳先生和金先生均沒有資格擔任獨立董事，因為他們都是公司和/或銀行的執行官。董事會還確定，格洛弗先生沒有資格擔任獨立董事，因為他是董事會主席納克·白先生的女子。

董事會領導結構

公司致力於強有力的董事會領導。我們的治理框架為董事會提供了為公司選擇合適的領導結構的靈活性。在確定領導結構時，董事會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及符合公司股東最大利益的因素。公司和銀行的董事會由相同的個人組成。白先生自2006年起擔任本行董事會主席，自2014年公司成立以來擔任董事會主席兼首席執行官。白先生的主要職責是領導董事會制定總體願景和戰略計劃，並領導管理層執行該計劃。自該銀行於2006年開始運營以來，陳先生一直擔任該銀行的首席執行官。銀行的日常運營由陳先生管理，受銀行董事會的授權和指導。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。我們的董事會贊同這樣的觀點，即其主要職能之一是通過對包括首席執行官在內的管理層進行獨立監督來保護股東的利益。但是，經過仔細考慮，董事會認為沒有必要授權特定結構，例如指定獨立首席董事或單獨任命董事會主席和首席執行官，以實現有效的監督。因此，我們董事會沒有指定獨立首席董事，也沒有單獨指定董事會主席和首席執行官。根據納斯達克股票市場的上市標準，董事會目前的十二名董事中有八名已被我們的董事會確定為獨立董事。所有董事，包括董事會主席，都受法律規定的信託義務的約束，以滿足股東的最大利益。因此，將董事會主席和首席執行官辦公室分開不會實質性地增強或減少任何董事的信託責任。

將不時重新評估董事會領導結構，以確保其繼續成為實現公司目標的最有效方法。此外，為了進一步加強對全體董事會的監督，我們的外部董事舉行執行會議，只有外部董事出席。執行會議與定期舉行的董事會會議相結合，董事會每年至少舉行四次。

非管理層執行會議

為了讓我們的非管理層董事有重要的發言權，公司舉行外部董事的執行會議。我們的董事會認為，這是一項重要的治理慣例，使董事會能夠在管理層不在場的情況下討論問題。我們的外部董事有機會在每次定期舉行的董事會會議之後舉行執行會議。我們的外部董事每年至少舉行四次定期執行會議，與其他董事分開會議，並在公司外部董事認為適當的其他時間舉行會議。董事會主席Nack Y.Paek主持外部董事的所有執行會議，併為此類執行會議制定議程。任何外部董事均可隨時召集外部董事執行會議。外部董事在2023年舉行了四次執行會議

風險管理和監督

董事會擁有監督我們風險管理的最終權力和責任。董事會監測、審查和應對管理層確定的重大企業風險。董事會收到執行管理層關於財務、信貸、流動性、利率、資本、運營、法律合規和聲譽風險以及這些風險暴露程度的具體報告。除其他外，董事會通過審查和討論高級管理層和業務部門領導人的業績來幫助確保管理層正確地關注風險。董事會委員會負責特定領域的風險監督。審計與合規委員會監督財務、會計和內部控制風險管理政策，還監督風險與合規計劃、管理政策和程序的遵守情況、監管要求的遵守情況以及信息技術戰略和活動。薪酬委員會評估和監控我們的薪酬計劃中的風險。提名和治理委員會監督董事會的提名過程和評估，負責監督我們的公司治理原則，並監督我們的ESG戰略和報告。信用風險管理委員會主要負責與我們的貸款活動相關的信貸和其他風險，包括監督同時處理這些風險的管理委員會。資產負債和

流動性管理委員會監控我們的利率風險，目標是構建我們的資產負債構成，以最大限度地提高淨利息收入，同時最大限度地減少利率變動對淨利息收入和資本的不利影響。

網絡安全和信息安全風險監督

我們的董事會認識到保持客户、客户和員工的信任和信心的重要性，並投入了大量時間和精力來監督網絡安全和信息安全風險。特別是，我們的董事會和高級管理層定期收到有關網絡安全和信息安全風險的報告，以及全年有關網絡安全和信息安全主題的演講。我們的信息技術委員會還審查和批准我們的信息安全計劃。我們的信息技術委員會和信息安全官員審查網絡安全和信息安全，以及管理層為了解和減輕此類風險而採取的措施。我們的董事會在2023年定期收到有關網絡安全和信息安全風險的最新信息，並與信息技術委員會和信息安全官員討論了網絡安全和信息安全風險。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，請參閲 “第一部分——第 1C 項。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “網絡安全”。

董事會和委員會的自我評估

我們的董事會和董事會委員會使用獨立第三方提供的評估問卷每半年進行一次聯合評估。每位董事都會評估自己的業績以及其他董事的表現。評估由提名和治理委員會主席審查，總體結果由整個董事會共享和討論。評估過程通過確定優勢以及可能需要額外培訓的領域，提高了董事會和委員會的整體效率。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事和員工的《商業行為和道德準則》。該守則規定了這些人應遵守的基本道德原則，並以此作為工具，幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解我們公司僱用或與公司合作所需的高道德標準。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.metrocitybank.bank的 “投資者關係——公司治理” 下查閲。我們預計，該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露，以及納斯達克股票市場規則要求的任何其他方式。

環境、社會和治理（“ESG”）舉措

我們的董事會致力於監督我們的 ESG 計劃。我們在整個組織中考慮與ESG相關的問題，重點是透明度和持續改進。我們的ESG計劃目前側重於在經濟適用房、社區發展和金融教育領域為我們服務的社區提供支持；促進公司內部的多元化、公平和包容性；以及公司治理最佳實踐。提名和治理委員會承擔了ESG戰略和報告的監督責任。

環保

我們認識到，良好的環境資源管理者對於為我們所服務的人和子孫後代保護和維持我們的環境至關重要。我們相信，可持續經營通過降低風險、加強社區和幫助我們滿足股東的期望，為我們的客户、社區和股東創造長期價值。為了進一步加強我們的環境工作，我們已開始進行評估，以確定哪些問題是加強我們的環境舉措和減輕與環境相關的風險的最重要機會。

社交

我們認識到，我們最寶貴的資產是我們的員工。公司認為，多元化和包容性的員工隊伍可以營造一個每個人都能茁壯成長和取得成功的環境。截至2023年12月31日，在220名全職同等職員工中，約有81％的公司員工認同為女性，96％是有色人種。在220名全職等效員工中，包括49名擔任管理職務的員工。在這49個管理職位中，67％的經理認同自己是女性，92％是有色人種。此外，我們定期進行外部薪酬公平研究，以確保不存在性別薪酬差距。

我們的文化強調我們長期以來致力於尊重他人並擁有一支代表我們所服務社區的員工隊伍。多元化和包容性是我們文化的基礎。我們未來的成功取決於我們吸引、留住和發展員工的能力。我們的人才招聘團隊與招聘經理合作，尋找和推薦各種各樣的合格候選人，以加強我們的組織。職業發展是重中之重，這得益於我們的許多企業發展計劃，包括培訓計劃、企業指導和教育報銷。

作為我們吸引和留住員工努力的一部分，我們提供廣泛的福利，包括健康、牙科和視力保險、人壽和傷殘保險、手機報銷、教育學費報銷、401（k）退休計劃和豐厚的帶薪休假。我們相信，我們的薪酬待遇和福利與其他行業相比具有競爭力。

該銀行受《社區再投資法》（“CRA”）的約束，根據該法，相應的聯邦銀行機構定期評估該銀行在滿足其所服務社區（包括中低收入社區）信貸需求方面的記錄。該銀行在最近的CRA評估中將 “滿意” 評級為 “滿意”。該銀行指定了一名CRA官員，負責監督銀行對該法案的遵守情況。

治理

公司認為，強大的公司治理和決策是負責任經營的基礎，也是創造長期股東價值的必要條件。我們的董事需要每年完成安全與健全、銀行管理/監管以及董事會治理和監督方面的培訓，並全年定期接受我們的合規和IT團隊提供的有關網絡安全、CRA、銀行保密法、公平貸款、ESG相關事宜和內幕交易的培訓。我們的董事會每年還會詳細審查公司的整個保單組合，以確保保單準確無誤且銀行符合政策要求。

公司的《商業行為與道德準則》推動工作場所和員工隊伍採用最高的道德和道德標準。我們維持強有力的保密舉報流程和程序，以支持開放和誠實的環境，努力確保維護誠信和包容的最高原則。

董事會多元化

公司高度重視董事會的多元化。我們的目標是確保董事會的組成反映種族、性別、年齡、地域、教育和工作經驗的多樣性。我們認為，多元化的董事會可以轉化為更有效的戰略規劃、關鍵決策和創造性的問題解決，所有這些都會為我們的股東帶來更好的回報。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）	女	男性
董事總數	12
第一部分：性別認同
導演	1	11
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0
亞洲（不包括印度）	1	8
印度人	0	1
白色	0	2

董事會會議

公司董事會至少每季度舉行一次會議，銀行董事會每月舉行一次會議。所有這些會議均由我們的董事會主席 Nack Y. Paek 先生主持，他也是我們的首席執行官。董事應出席所有董事會會議、其任職委員會的所有會議以及年度股東大會。審計與合規委員會和我們的獨立董事至少每季度舉行一次會議。薪酬委員會和提名與治理委員會通常每年至少舉行兩次會議。

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司董事會舉行了四（4）次例會和兩（2）次特別會議，以及十二（12）次銀行董事會例會。公司和銀行的董事會由相同的人組成。每位董事至少參加了（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（ii）其任職的董事會所有委員會的會議總數（在他或她任職期間）總數的75％或以上。我們期望，但不要求我們的董事參加我們的年會。我們的八位董事出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計與合規委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會還可以根據適用的法律法規以及我們的條款和章程設立其認為適當的其他委員會。

下表顯示了2023年以及截至本委託書發佈之日我們董事會和每個常設委員會的成員情況：


姓名	審計與合規委員會	補償委員會	提名和治理委員會
弗蘭克·格洛弗
威廉 ·J. Hungeling*	椅子	X
霍華德·華生·金
弗朗西斯·萊*		X	椅子
Don T.P. Leung *
陸飛英*	X		X
返回 Y. Paek
Young Park*		X
阿吉特·A·帕特爾*	X	椅子	X
Frank S. Rhee*	X
Sam Sang-Koo Shim*	X	X	X
Farid Tan
2023 年的會議次數	13	2	1

獨立董事

審計與合規委員會。根據納斯達克股票市場規則的要求，公司設有單獨指定的常設審計與合規委員會。2023 年，審計與合規委員會舉行了十三次會議。我們的董事會通過了審計與合規委員會的書面章程，其中規定了審計與合規委員會的職責、權限和具體職責，董事會每年對其進行審查。審計與合規委員會章程可在公司網站www.metrocitybank.bank的 “投資者關係——公司治理” 下查閲。

審計與合規委員會的職責包括以下內容：

●

選擇和審查我們的獨立審計師的業績，並事先批准所有業務和費用安排；

●

預先批准的審計，允許公司的獨立審計師提供非審計和税務服務；

●

審查和評估我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性；

●

審查管理層就獨立審計師和內部審計員的建議採取的行動；

●

與管理層、內部審計師和獨立審計師會面，審查我們的內部控制系統和內部審計程序的有效性；

●

審查我們向美國證券交易委員會提交的年度審計財務報表、季度財務報表、收益報告和報告；

●

審查公司的關鍵會計政策和慣例；

●

審查銀行監管機構的報告，監督管理層對這些報告中所載建議的遵守情況；以及

●

處理我們董事會不時特別委託給審計與合規委員會的其他事務。

委員會有權全權酌情選擇、保留和解僱（並徵求其意見）任何必要的法律、會計或其他顧問，以協助履行委員會章程規定的職責和責任。審計與合規委員會的成員是威廉·亨格林（委員會主席）、陸飛英、阿吉特·帕特爾、弗蘭克·李和山姆·希姆。審計與合規委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會適用的審計委員會成員規則和條例所規定的獨立性標準，並且根據納斯達克股票市場的適用規章制度是獨立的，“財務複雜”。

董事會已確定，William J. Hungeling 具有：(i) 瞭解公認的會計原則和財務報表；(ii) 有能力評估這些原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體適用情況；(iii) 有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表的會計問題的廣度和複雜程度通常可與問題的廣度和複雜程度相當有理由預期會被提高通過我們的財務報表，或積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；（iv）對財務報告內部控制的理解；以及（v）對審計委員會職能的理解。

因此，董事會認定，William J. Hungeling符合美國證券交易委員會適用規章制度下的 “審計委員會財務專家” 的定義，並且根據納斯達克股票市場的適用規則和條例的定義，“財務複雜”。指定某人為審計委員會財務專家不會導致該人出於任何目的被視為專家，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11條。該指定並未對該人施加任何更大的責任、義務或責任

不影響任何其他審計委員會成員或任何其他董事的職責、義務或責任，不影響審計與合規委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

薪酬委員會。公司有一個單獨指定的薪酬委員會，該委員會完全由納斯達克股票市場適用的規章制度所定義的獨立董事組成。2023 年，薪酬委員會舉行了兩次會議。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.metrocitybank.bank的 “投資者關係——公司治理” 下查閲。薪酬委員會有以下職責：

●

確定公司的總薪酬戰略，旨在吸引和留住領導人才，激勵執行官改善個人績效和公司的財務業績；

●

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估審查和批准首席執行官的薪酬，包括但不限於工資、現金和/或基於股票的短期和/或長期激勵獎勵；

●

每年審查和批准公司其他執行官的薪酬，包括但不限於工資、現金和/或股票型短期和/或長期激勵獎勵；

●

定期審查公司的管理層繼任計劃，包括首席執行官喪失行為能力、退休或免職時的首席執行官甄選和繼任政策，以及首席執行官任何潛在繼任者的評估和發展計劃；

●

總體上審查和批准公司執行官的薪酬和福利，包括審查和推薦公司任何須經董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

●

審查和批准公司非僱員董事的薪酬；

●

監督公司遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事項的規章制度的情況；

●

管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括指定向其發放獎勵的員工、授予的獎勵或股權金額以及適用於每項獎勵或補助金的條款和條件；

●

審查和評估公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險，並確定任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響；

●

每年審查薪酬委員會章程，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准；以及

●

每年評估其職責履行情況，並將評估結果提交董事會。

委員會有權全權酌情選擇、保留和解僱（並徵求其意見）任何薪酬顧問，包括但不限於薪酬顧問和外部法律顧問，以協助履行委員會章程規定的職責和責任，但前提是必須考慮與顧問獨立於管理層有關的所有因素。委員會在認為適當且符合公司最大利益的情況下，可以將其權力下放給小組委員會或委員會主席。薪酬委員會的成員是阿吉特·帕特爾（委員會主席）、威廉·亨格林、弗朗西斯·賴、楊樸和山姆·希姆。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。此外，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事或薪酬委員會成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

提名和治理委員會。公司有一個單獨指定的提名和治理委員會，該委員會由納斯達克股票市場適用的規章制度所界定的完全獨立的董事組成。2023 年，提名和治理委員會舉行了一次會議。我們的董事會通過了提名和治理委員會的書面章程（每年進行審查），該章程可在公司網站www.metrocitybank.bank的 “投資者關係——公司治理” 下查閲。

提名和治理委員會的宗旨包括以下職責：

●

確定有資格成為董事會成員的個人；

●

向董事會推薦候選人蔘加每屆年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

●

制定並建議一項政策，供全體董事會採納，以考慮本公司股東推薦的董事會候選人；

●

根據董事會的政策，考慮本公司股東推薦的候選人進行考慮；

●

在評估和選擇潛在的新董事時，考慮提名與治理委員會章程中包含的眾多資格和因素；

●

評估董事會績效，每年審查董事會成員在當前組成或董事會背景下所需的適當技能和特徵，包括業務和專業經驗、金融、房地產資本市場、政府監管、財務報告和其他有望促進董事會有效運作的領域的多元化和個人技能等因素；

●

審查董事會各委員會的有效性、結構和運作以及董事會委員會成員的資格，向董事會建議董事擔任或免去每個委員會成員的職務，並推薦額外的委員會成員以填補任何空缺；

●

制定一套適用於公司及其子公司的公司治理指導方針供董事會批准，定期審查和評估這些指導方針及其應用，並向董事會建議委員會認為適當的任何變更；

●

制定公司的《商業行為和道德準則》以供董事會批准，定期審查和評估這些守則及其適用情況，並向董事會建議委員會認為適當的任何變更；以及

●

審查、批准或批准關聯方交易。

委員會有權全權酌情選擇、保留和解僱（並徵求其意見）任何顧問，包括但不限於搜索公司和外部法律顧問，以協助履行委員會章程規定的職責和責任。提名和治理委員會的成員是弗朗西斯·萊（委員會主席）、盧飛英、阿吉特·帕特爾和山姆·希姆。

股東候選人。提名和治理委員會將考慮股東提交的董事提名候選人。儘管委員會沒有單獨的政策來處理股東推薦的董事候選人的考慮，但董事會認為沒有必要制定這樣的單獨政策，因為公司的章程允許股東提名候選人。委員會根據上述標準以及公司章程和本委託書第31頁 “股東提案” 中描述的程序，對股東推薦的被提名為董事的個人進行評估。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的某些信息，包括他們的姓名、年齡和職位。所有這些人的營業地址是佐治亞州多拉維爾市布福德公路5114號30340。


姓名	年齡	位置
返回 Y. Paek	82	公司首席執行官兼銀行執行主席
Farid Tan	66	公司總裁兼銀行首席執行官
霍華德·華生·金	67	公司執行副總裁兼首席貸款官、首席運營官兼銀行行長
盧卡斯·斯圖	45	公司和銀行執行副總裁兼首席財務官

斯圖爾特先生（唯一一位也不是公司董事的執行官）的業務經歷如下。根據第S-K條例第401項的定義，除了公司董事格洛弗先生的岳父白先生外，沒有任何執行官與任何其他執行官或我們現任董事有任何家庭關係。任何官員與他被選為軍官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

盧卡斯斯圖爾特斯圖爾特先生自2021年10月起擔任我們的公司和銀行執行副總裁兼首席財務官，此前曾在2019年5月加入公司後擔任公司的高級副總裁兼首席會計官。在此之前，斯圖爾特先生於2014年至2019年在富達銀行擔任副行長兼美國證券交易委員會和SOX報告經理。2004 年至 2014 年，斯圖爾特先生還曾在喬治亞州亞特蘭大的區域公共會計師事務所 Mauldin & Jenkins 擔任董事，專門從事金融機構的工作。斯圖爾特先生目前在Campbell Stone的董事會任職，Campbell Stone是一家為老年人提供負擔得起的公寓生活和服務的非營利組織。Stewart先生擁有超過20年的金融機構經驗，在會計、美國證券交易委員會和外部報告、財務規劃、預算、運營、審計和內部控制領域擁有豐富的知識。Stewart 先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士和碩士學位。

高管薪酬和其他事項

我們是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《JOBS法》，如S-K法規第10（f）（1）項所定義。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於減少我們的委託書中有關高管薪酬的披露義務，包括免除納入薪酬討論和分析的要求以及要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官（我們的指定執行官或NEO）支付的薪酬的信息。


				非股權
			股票	激勵計劃	所有其他
		工資	獎項	補償	補償	總計
姓名和主要職位	年	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)	($)
返回 Y. Paek	2023	455,000	1,028,058	705,000	—	2,188,058
首席執行官	2022	425,000	1,001,019	850,000	—	2,276,019

Farid Tan	2023	455,000	1,028,058	705,000	—	2,188,058
主席	2022	425,000	1,001,019	850,000	—	2,276,019

霍華德·華生·金	2023	422,000	781,049	655,500	—	1,858,549
執行副總裁、首席貸款官兼首席運營官	2022	392,000	758,518	784,000	—	1,934,518

(1)	反映了相應日曆年度的基本工資。

(2)	反映了授予NEO的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵基於授予日普通股的公允市場價值，根據FASB主題718計算。以下是有關2023年授予的限制性股票獎勵的其他詳細信息。

(3)	反映了NEO根據我們在相應日曆年度的高管激勵獎金計劃獲得的現金激勵獎勵。有關我們的高管激勵獎金計劃的其他詳細信息如下所示。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們與白先生、陳先生和金先生簽訂了僱傭協議。

期限和薪酬。 與白先生、陳先生和金先生簽訂的每份僱傭協議都規定，最初的3年期限將於2022年8月21日到期，但除非任何一方在續約日期前六十天內通知另一方不打算續訂協議，否則將自動延長一年。僱傭協議規定了年度基本工資，並參與通常向我們的高級執行官提供的所有激勵、儲蓄、退休和福利福利計劃。根據董事會不時制定的績效標準，每位高管都有機會獲得年度現金獎勵。

遣散費。 如果我們解僱高管不是出於與控制權變更有關的原因（定義見僱傭協議），則該高管將有權獲得相當於其當時基本工資的遣散費，分十二個月支付，外加在他有資格獲得COBRA福利期間部分COBRA保費的報銷（此類報銷金額等於高管繼續受僱於健康保險費用的僱主部分）公司），視高管的遵守情況而定

某些限制性契約。如果我們出於非故解僱高管，或者高管出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，無論是在控制權變更之前的六個月內還是之後的一年內，該高管都有權獲得相當於其當時基本工資兩倍的遣散費，在十二個月內支付，並在該高管有資格獲得COBRA福利期間償還部分COBRA保費（金額這種報銷等於僱主在醫療費用中所佔的部分承保高管仍在公司工作），但前提是該高管遵守某些限制性契約。每份就業協議都規定，如果任何款項或福利需要繳納根據税法第4999條徵收的消費税，則將在避免徵收消費税的必要範圍內削減降落傘補助金。

限制性契約。與白先生、陳先生和金先生簽訂的每份僱傭協議都包含保密、不競爭和不招攬員工的承諾，這些承諾適用於高管在我們任職期間以及其解僱後的一年內。

高管激勵獎金計劃

我們的每位 NEO 都參與了我們的 2023 年高管激勵獎金計劃，該計劃規定了短期激勵金 (STI)。每個NEO都有權根據2023年股本回報率目標（門檻目標為8.00％）的實現情況獲得STI補助金。每個NEO都有資格獲得STI獎勵，以總獎金池的百分比表示（白先生，30.0％；陳先生，30.0％；金先生，25.0％），該金額等於銀行税後淨收入的百分比（基於在門檻水平上實現績效目標的3％，根據最高績效目標的實現情況，最高不超過10％）。2023年和2022年均超過了所有績效目標。2023年，不超過NEO基本工資150％的收入以現金支付。2022年，收入不超過NEO基本工資200％的金額以現金支付。2023年和2022年收入分別超過NEO基本工資150％和200％的金額將分別在2024年和2023年以限制性股票的形式支付，但須進行三年歸屬。

2023 年發放的股票獎勵

2023年6月1日，我們分別向白先生、陳先生和金先生授予了62,572股、62,572股和47,538股限制性股票。限制性股票在授予之日歸屬25％，剩餘的限制性股份將在授予之日的前三個週年紀念日分別歸屬25％，但前提是該高管在每個歸屬日繼續在我們工作，或者控制權變更發生或高管死亡或傷殘的前一天。如上所述，授予限制性股票是為了兑現2022年獲得的超過NEO基本工資200％的STI付款。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

期權獎勵

股票獎勵

的數量

證券

的數量

市場價值

標的

股票或

的股份或

未鍛鍊

選項

庫存單位

選項

運動

選項

那還沒有

可鍛鍊

不可運動

價格

到期

既得

姓名

(#)

($)

日期

(#)

($)⁽⁴⁾

返回 Y. Paek

80,000

—

12.70

7/18/2028

5,228

⁽¹⁾

125,577

24,643

⁽²⁾

591,925

46,929

⁽³⁾

1,127,235

Farid Tan

80,000

—

12.70

7/18/2028

5,228

⁽¹⁾

125,577

24,643

⁽²⁾

591,925

46,929

⁽³⁾

1,127,235

霍華德·華生·金

80,000

—

12.70

7/18/2028

3,819

⁽¹⁾

91,732

18,673

⁽²⁾

448,525

35,653

⁽³⁾

856,385

(1)	限制性股票將於2024年6月1日歸屬。

(2)	限制性股票在2024年6月1日和2025年6月1日歸屬於百分之五十（50％）。

(3)	限制性股票分別歸屬於2024年6月1日、2025年6月1日和2026年6月1日的百分之三十三（33.3％）。

(4)	市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價（24.02美元）。

其他退休福利

除了401（k）計劃下的福利外，我們沒有向指定的執行官提供任何退休金或遞延薪酬福利。

2023 年董事薪酬

下表列出了有關我們每位非僱員董事2023年薪酬的信息：


	賺取的費用或
	以現金支付	股票獎勵	總計
姓名	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)
弗蘭克·格洛弗	63,700	22,000	85,700
威廉 ·J· 亨格林	74,400	22,000	96,400
弗朗西斯·萊	74,483	22,000	96,483
樑大平	72,400	22,000	94,400
陸飛英	63,000	22,000	85,000
Young Park	63,000	22,000	85,000
阿吉特·A·帕特爾	74,383	22,000	96,383
弗蘭克·S·李	71,000	22,000	93,000
Sam Sang-Koo Shim	61,000	22,000	83,000

(1)	2023年，我們向非僱員董事支付了每月2750美元的預付金。每位非僱員董事每次董事會會議還可獲得2750美元的出席費。審計委員會主席每年獲得1萬美元的額外薪酬。薪酬委員會、提名與治理委員會、信用風險委員會和信息技術指導委員會主席每年獲得8,000美元的額外薪酬。董事貸款委員會成員每次會議可獲得400美元的報酬。

(2)	反映了2023年6月1日向每位非僱員董事授予的1,339股限制性股票的總授予日公允價值，該授予日根據FASB主題718計算，授予每位非僱員董事的1,339股限制性股票的總授予日公允價值（16.43美元）。限制性股票自授予之日起歸屬25％，剩餘的限制性股票將在授予之日的前三個週年紀念日分別歸屬25％，但須視董事會成員在每個歸屬日繼續為我們服務而定。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的相關信息：


	(A)⁽¹⁾	(B)		(C)⁽²⁾
				的數量
				剩餘證券
	的數量			可供將來使用
	即將到來的證券	加權平均值		按股權發行
	演習時發放	行使價格		薪酬計劃
	傑出的	傑出的		（不包括證券
	期權、認股權證	期權、認股權證		反映在
	和權利	和權利		列 (A))
股東批准的股權補償計劃	240,000	$	12.70	1,356,838
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—		—	—
總計	240,000		12.70	1,356,838

(1)	反映了根據我們的2018年綜合激勵計劃授予的未償還股票期權。

(2)	反映了根據我們的2018年綜合激勵計劃可獲得未來獎勵的股票，所有這些股票都可能根據全額股票獎勵的授予而發行。

對衝的禁令

公司禁止所有董事、高級職員和員工參與投機交易和對衝公司證券股票。這包括禁止賣空公司證券和公司證券的任何衍生品的交易，包括買入和賣出期權。董事、高級職員和員工被限制以保證金購買公司證券或使用公司證券作為貸款抵押品。此外，公司的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和某些員工在指定的封鎖期內進行交易，並要求在進行任何交易之前獲得公司合規官或首席財務官的批准。

回扣政策

公司維持的回扣政策符合納斯達克股票市場的適用上市標準和1934年《證券交易法》第10D-1條。如果因嚴重違反財務報告要求而重報公司報告的財務業績，薪酬委員會將合理地迅速追回執行官在報告期內（納斯達克上市標準中規定的條款的含義）收到的所有錯誤發放的薪酬。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上提交初始所有權報告，並在表格4和5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。這些高級職員、董事和10％的受益所有人還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及董事和高級管理人員的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守。

某些關係和關聯方交易

有關關聯方交易的政策和程序

我們與關聯方的交易受正式書面政策以及監管要求和限制的約束。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條以及管理我們與關聯公司某些交易的美聯儲W條例，以及管理我們向執行官、董事和主要股東提供的某些貸款的美聯儲O號條例。我們已採取政策來遵守這些監管要求和限制。

此外，我們董事會通過了一項管理關聯方交易批准的書面政策，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有關關聯方交易的所有適用要求。關聯方交易是指我們參與的交易，所涉金額超過120,000美元，關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的關聯方包括我們的董事（包括被提名為董事的人）、執行官、超過5％的股本的受益持有人以及這些人的直系親屬。我們的首席執行官將酌情與法律顧問協商，審查潛在的關聯方交易，以確定它們是否受政策約束。如果是，該交易將提交給我們的提名和治理委員會批准。在決定是否批准關聯方交易時，我們的提名和治理委員會將考慮擬議交易的公平性、關聯方在交易中利益的直接或間接性質、任何董事或執行官在考慮交易規模和關聯方的財務狀況後是否存在不當利益衝突、該交易是否會損害外部董事的獨立性、可接受性向我們發送的交易監管機構以及可能違反其他公司政策的行為。

普通銀行關係

我們的某些高級職員、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司是我們的客户，或者在正常業務過程中已經或曾經與我們進行過交易。這些交易包括存款、貸款和其他金融服務相關交易。這些關聯方交易是在正常業務過程中進行的，其條款，包括利率和抵押品（如果適用），與當時與我們無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的可收款風險不超過正常水平，也不存在對我們不利的其他特徵。根據銀行監管要求，我們向高管、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司發放的任何貸款均由董事會批准。

截至2023年12月31日，我們的高管和董事及其直系親屬和關聯公司（作為一個集團）直接和間接欠我們的債務約為400萬美元，而截至該日，該集團的存款總額約為1,020萬美元。截至本委託書發佈之日，沒有關聯方貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題貸款。我們預計將繼續以與本節所述條件類似的條款在正常業務過程中與我們的高管、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司進行交易。

其他關聯方交易

2023年，該銀行從5385 JC, LLC租用了其諾克羅斯辦公室，該公司董事長納克·白先生擔任該辦公室的管理成員。2023年，該銀行向5385 JC, LLC支付了約16.2萬美元的諾克羅斯辦公室租賃費。管理層認為，租賃條款對公司或銀行的有利程度不亞於對非關聯第三方的優惠。

除了 “高管薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排以及上述向5385 JC, LLC支付的普通銀行關係和租賃款外，我們的董事、執行官或股本超過5％的受益持有人或其直系親屬或與他們有關聯的實體在我們參與的任何交易中都沒有或將要擁有直接或間接的實質利益，如果所涉金額超過或將要進行任何交易超過 120,000 美元。

公司管理層和主要股東對公司普通股的實益所有權

下表提供了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權信息：

●

我們已知的每位股東實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

●

我們的每位董事；

●

我們的每位指定執行官；以及

●

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據目前可行使或將在60天內可行使的期權發行的普通股被列為該個人或集團的已發行和實益所有權，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的普通股。除非在本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為表中列出的每個人對該人姓名對面顯示的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

實益所有權百分比基於截至2024年4月1日我們已發行普通股的25,205,506股。除下表所示外，下表中列出的每位股東的地址為：MetroCity Bankshares, Inc.，5114 Buford Highway, Doraville, Georgia 30340。


	股票數量	受益百分比
受益所有人姓名	受益人擁有	已擁有
5% 或以上的股東：
貝萊德公司⁽¹⁾哈德遜廣場 50 號紐約，紐約州 10001	1,361,666	5.40	%


董事和指定執行官：
弗蘭克·格洛弗⁽²⁾	200,335	*
威廉 ·J· 亨格林	153,892	*
霍華德·華生·金	513,345	2.04	%
Franci Lai⁽³⁾	539,702	2.14	%
樑大平⁽⁴⁾	1,078,790	4.28	%
陸飛英	165,462	*
返回 Y. Paek⁽⁵⁾	1,273,185	5.05	%
Young Park	821,910	3.26	%
阿吉特·帕特爾⁽⁶⁾	697,150	2.77	%
弗蘭克·S·李	15,462	*
Sam Sang-Koo Shim⁽⁷⁾	624,391	2.48	%
Farid Tan	843,873	3.35	%
所有董事和執行官作為一個羣體（13 人）	6,927,802	27.49	%

*	代表少於 1% 的實益所有權

(1)	根據2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司是母控股公司或控股人，截至2023年12月31日，貝萊德可能被視為擁有其客户持有的1,361,666股MetroCity Bankshares, Inc.普通股的實益所有權，已知沒有一股超過5％的已發行股份。根據同樣的説法

申報中，貝萊德公司擁有對1,325,858股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置1,361,666股股票的唯一權力。

(2)	包括為格洛弗的子女持有的20萬份家庭信託基金，他的妻子擁有投票權。

(3)	包括黎先生的妻子為子女持有的64,000股股票和黎先生家族在信託賬户中持有的424,240股股份。

(4)	包括樑先生及其妻子共同持有的905,752股股份，以及樑先生在ROTH IRA中持有的157,576股股份。

(5)	包括白先生的妻子白秉淑持有的20,000股股票和麥格納地產有限責任公司持有的28,000股股份，麥格納地產有限責任公司是白先生擔任管理成員。

(6)	包括帕特爾的妻子阿爾卡本·帕特爾持有的49,088股股票和帕特爾擔任管理成員的有限責任公司Relax Hospitality, L.L.C. 持有的5,000股股票。

(7)	包括 Shim 先生的妻子 Jaehee Shim 持有的5,000股股票。

提案 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命

根據審計與合規委員會的建議，董事會已任命Crowe LLP為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會正在尋求批准Crowe LLP在2024財年的任命。我們的章程、州法律或其他法律不要求股東批准選擇Crowe LLP作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在將Crowe LLP的選擇提交給我們的股東批准。即使Crowe LLP的任命得到股東的批准，如果審計與合規委員會認為這種行動是必要或可取的，審計與合規委員會也可以自行決定終止對Crowe LLP的聘用並聘請另一家審計公司。如果股東未能批准該選擇，審計與合規委員會在決定是否保留Crowe LLP以供將來服務時將考慮這些信息。

在年會上，將要求股東考慮批准Crowe LLP任命的提案並採取行動。假設達到法定人數，則批准此類任命將需要出席年會並有權對提案2進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。預計Crowe LLP的代表將出席年會，並將有機會發表聲明。代表們也將回答問題。

董事會建議對批准任命CROWE LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。

審計與合規委員會預先批准

審計與合規委員會的章程規定了有關審計與合規委員會事先批准所有審計服務（如果適用，可能包括提供與證券承保有關的安慰信）以及法律允許的非審計服務（包括税務服務，如果有）的權力的政策和相關程序，這些服務由獨立審計師向公司提供（如果需要，應在收到公司管理層的意見後作出）。審計與合規委員會還可以授權委員會主席預先批准法律允許的審計服務和非審計服務，前提是每項此類預先批准決定都必須在下次預定會議上或之前提交給審計與合規委員會全體成員。此外，審計與合規委員會有權審查並自行決定提前批准公司獨立審計師的年度聘用書，包括其中包含的擬議費用。

獨立審計師費用

審計與合規委員會審查了Crowe LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的以下審計和非審計費用，目的是考慮此類費用是否符合維護審計師的獨立性，並得出結論，此類費用並未損害Crowe LLP的獨立性。審計與合規委員會的政策是在提供服務之前預先批准Crowe LLP提供的所有審計和非審計服務，包括下文 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 中描述的所有服務。審計與合規委員會已預先批准所有服務

由Crowe LLP根據標題為 “審計與合規委員會” 的部分中描述的政策和程序提供。


	在截至12月31日的年度中，
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	482,153	$	451,892
審計相關費用⁽²⁾		—		—
税費⁽³⁾		—		3,418
所有其他費用⁽⁴⁾		—		661
費用總額	$	482,153	$	455,971

(1)	審計費用包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的總費用，這些服務包含在我們的10-K表年度報告中，對我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及通常與當年的法定和監管申報或業務相關的服務所收取的總費用。

(2)	審計相關費用包括為美國證券交易委員會相關文件簽發同意書以及法規或法規未要求的其他服務。

(3)	税收合規費用包括與税收相關的雜項問題。

(4)	除符合上述標準的服務外，所有其他費用均不包括允許的服務，包括培訓活動以及經濟、工業和會計訂閲和調查。

審計與合規委員會報告

審計與合規委員會擁有章程中規定的職責和權力，包括協助董事會監督我們的會計和財務報告原則和政策以及內部審計控制和程序、財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性，以及獨立審計師和內部審計職能的表現。根據美國證券交易委員會的代理規則，審計與合規委員會還必須準備這份報告，以納入我們的年度委託書中。

管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，並負責維持適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序，以遵守會計準則和適用的法律和法規。內部審計員負責測試此類內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所負責規劃和對我們的年度財務報表進行適當的審計，在提交10-Q表的每份季度報告之前對季度財務報表進行審查以及其他程序。

審計與合規委員會審查我們的財務報告流程。在此背景下，審計與合規委員會：

●

已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表；

●

已與公司的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項；

●

已收到PCAOB第3526條（“與審計委員會的獨立性討論”）要求的經修改或補充的書面披露和Crowe LLP的信函，並已與Crowe LLP討論了獨立會計師的獨立性；以及

●

已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會相應審計準則下需要討論的事項。

根據本次審查和上述討論，審計與合規委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本報告代表審計與合規委員會成員提交，不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會，也不得將其納入任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據之提交《證券法》和《交易法》。

由董事會審計與合規委員會恭敬地提交，

威廉·亨格林（主席）

陸飛英

阿吉特·帕特爾

弗蘭克·李

山姆·希姆

股東提案

如果股東希望根據《交易法》第14a-8條提交股東提案，以納入2025年年度股東大會的委託聲明，包括董事提名，則我們必須在2024年12月13日之前在位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號的公司主要執行辦公室收到此類提案和支持聲明（如果有）。任何此類提案都必須符合規則14a-8的要求。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條規定的與股東提案相關的其他要求和程序。我們只會在代理材料中包括我們在截止日期之前收到的、適合股東採取行動的股東提案。

儘管在此日期之後收到的信息將不包含在發送給股東的代理材料中，但如果股東提案符合我們的章程，則仍可以在年會上提交股東提案。根據我們的章程，只有根據及時向公司助理公司祕書發出的書面通知提出股東提案，並附上章程所要求的某些信息，才能將股東提案提交年會。為了及時起見，必須在不早於上一年度年會一週年的120天且不遲於前一年的年會一週年之前90天在公司的註冊辦事處收到股東書面通知，但是，如果年會日期比該週年紀念日提前30天以上，或者在該週年日之後延遲超過60天，則為了及時起見，公司必須不早於該週年會收到此類通知此類年會前 120 天，不遲於 90 天在會議日期之前，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則10天^第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。對於2025年年度股東大會的股東提案，必須在2025年1月16日至2025年2月15日之間收到書面通知。沒有收到股東關於2024年年度股東大會的董事提名。

發給我們的所有通知還必須提供公司修訂和重述的章程中規定的某些信息。公司經修訂和重述的章程副本可向公司公司祕書索取。股東提案和提名應提交給MetroCity Bankshares, Inc.，收件人：佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號助理公司祕書 30340。

股東通訊

希望與董事會、特定董事或助理公司祕書溝通的股東可以通過郵寄或快遞向MetroCity Bankshares, Inc. 5114 Buford Highway, Georgia Doraville 30340，收件人：助理公司祕書進行溝通；或發送電子郵件至 lucasstewart@metrocitybank.bank。助理公司祕書負責審查發給董事會、任何委員會或任何特定董事的所有通信，以確定此類溝通是否需要董事會、委員會或個人審查、迴應或採取行動。通常，助理公司祕書不會向董事會、任何委員會或任何特定董事轉發與公司產品和服務、招標或其他不當或無關話題有關的任何通信。但是，如果助理公司祕書確定通信與公司治理有關或以其他方式需要董事會、任何委員會或任何特定董事進行審查、迴應或採取行動，則他將立即向在董事會、相關委員會任職的每位董事或適用董事發送此類通信的副本。

住户

為了進一步降低印刷成本和郵費，我們可能會採用一種由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的做法。根據這種做法，地址和姓氏相同並選擇接收委託材料紙質副本的股東將僅收到一份我們的代理材料副本，除非其中一位或多位股東通知我們他或她希望繼續收到個人副本。根據要求，公司將立即將委託書的單獨副本交付給股東，文件的一份副本已送達該共享地址。相反，共享一個地址的股東如果收到多份年度報告或委託書副本，則可以要求交付一份副本。您可以通過聯繫位於佐治亞州多拉維爾布福德高速公路5114號的MetroCity Bankshares, Inc. 的助理公司祕書盧卡斯·斯圖爾特聯繫公司 30340，收件人：助理

公司祕書；或通過發送電子郵件至 lucasstewart@metrocitybank.bank 索取代理材料的單獨副本以備將來的會議使用，或者，如果您目前收到多份副本，將來僅收到一份副本。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告連同本委託書可在我們的公司網站www.metrocitybank.bank上點擊 “投資者關係”，然後點擊 “美國證券交易委員會文件” 進行訪問。如果您希望收到截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中任何附錄的副本，我們將免費將這些文件郵寄給您。請求應發送至：

MetroCity 銀行股份公司

收件人：助理公司祕書

5114 布福德公路

佐治亞州多拉維爾 30340

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告不是，也不應被視為我們代理材料的一部分。

其他事項

董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。但是，如果在年會或任何休會或延期之前確實有任何其他問題得到妥善處理，則代理人將根據投票給代理人的一個或多個人的自由裁量權進行表決。

3 1 B M 01-Farid Tan 02-Don T.P. Leung 03-Ajit A. Patel 贊成反對棄權反對棄權改反對棄權使用黑色墨水筆，用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。 03YHJB + + A 提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，投票支持提案 2。 2。批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 1.選舉董事：反對棄權請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供的完整頭銜。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。 q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並退回所附信封中的底部部分。q 2024 年年會代理卡 MR 樣本名稱（如果有）加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 加入 6 個代言行________________ SACKPACK_________ 1234 5678 9012 345 M M M M M M M M M MMMMMMMMMMMMMM 6 1 0 4 4 MR A 樣本（此區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本還有 MR A 樣本和 C1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMMM M MMMMMMMM 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 0000000.000000 ext 如果沒有電子投票，刪除二維碼和控制 # √ 0 0 0 0 1 在線前往 www.investorvote.com/mcbs 或掃描二維碼 — 登錄詳情位於下方的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！通過註冊電子交付 www.investorvote.com/mcbs 電話電話在美國、美國領土和加拿大範圍內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄此卡。以電子方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到你的投票很重要 — 以下是投票方式！

小步驟會產生影響。同意接收電子配送，為環境提供幫助，請在 www.investorvote.com/mcbs 2024 年年度股東大會通知董事會為將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年會徵集代理人 Nack Y. Paek 和 Farid Tan，或他們各自擁有替代權，有權代表下列簽署人的股份並進行投票，擁有下列簽署人親自出席將於舉行的MetroCity Bankshares, Inc.年度股東大會上將擁有的所有權力2024 年 5 月 16 日或其任何延期或休會。由該代理人代表的股票如果執行得當，將按照下列簽署人的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對董事會選舉和第 2 項進行投票。代理有權自行決定對會議前可能出現的其他事務進行投票。（待投票的項目顯示在反面） MetroCity Bankshares, Inc. q 如果通過郵寄方式投票，請在信封中籤名、分離並退回底部。q 地址變更 — 請在下方打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。 C 無表決權項目 + + 關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用的重要通知。該材料可在以下網址查閲：www.edocumentview.com/mcbs MetroCity Bankshares, Inc. 2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月16日星期四下午4點在位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號的大都會銀行總部舉行，地址為30340號。