美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ___________ 到 ________________ 的過渡期。
委員會 文件編號 1-32955
休斯頓 美國能源公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （國税局 僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common 股票，每股面值0.001美元 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年8月14日 ，我們已發行10,906,353股面值為0.001美元的普通股。
休斯頓 美國能源公司
表格 10-Q
索引
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分 | 財務信息 | |
| 項目 1。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 6. | 展品 | 17 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 商品 1 | 財務 報表 |
休斯頓 美國能源公司
合併 資產負債表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——石油和天然氣銷售 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣物業，全額成本法 | ||||||||
| 成本需要攤銷 | ||||||||
| 成本未攤銷 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 股權投資 — Hupecol Meta LLC | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 為插電和廢棄成本儲備金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授權股份 和 分別發行的 和已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
休斯頓 美國能源公司
合併的 運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
六個月 已於6月30日結束 | 三個月 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 石油和天然氣收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 租賃運營費用和遣散税 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股每股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 已發行普通股的基本加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
休斯頓 美國能源公司
合併 股東權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
休斯頓 美國能源公司
合併 現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 資產報廢債務的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
Hupecol Meta LLC 的收益分配 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產的增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購和開發石油和天然氣物業的款項 | ( | ) | ||||||
| 股權投資的資本出資支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金髮行普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 資產報廢負債估計值的變化，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應計股權投資繳款和分配的變化 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
休斯頓 美國能源公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 列報基礎和重要會計政策
隨附的 特拉華州公司休斯敦美國能源公司（“公司”）未經審計的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務 信息會計原則和表10-Q的説明編制的。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整財務列報所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整， 僅包含正常的經常性調整，被認為是公允列報所必需的，均已包含在隨附的 未經審計的合併財務報表中。所列期間的經營業績不一定代表全年可能的預期業績 。
這些 未經審計的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 和腳註一起閲讀，後者包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中。
合併
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司（路易斯安那州HAEC E&P, Inc.、 俄克拉荷馬州HAEC勘探與生產公司和HAEC Caddo Lake E&P, Inc.）的所有賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除 。
流動性 和資本要求
隨附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中考慮 在這些合併財務報表發佈之日之後的十二個月內 在正常業務過程中變現資產和償還負債。除少數例外情況外，公司自 2011 年以來持續虧損，截至2023年6月30日，累計赤字為7400萬美元。
公司認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，它有能力用手頭現金為其運營成本和預期鑽探作業提供資金，至少為 提供資金。
2023年及以後鑽探的 油井的實際時間和數量將主要由公司 面積的運營商控制，具體取決於多種因素，包括但不限於融資可用性、現有油井在 面積上的表現、能源價格和行業狀況和前景、鑽探和完井服務和設備的成本以及公司或公司無法控制的其他因素 它的運營商。
如果公司尋求額外的土地收購或擴大其鑽探計劃，則公司可能需要在我們手頭的資源之外獲得 額外資金。儘管除其他努力外，公司可能從 “在市場” 出售普通股以及私募出售股權和債務證券中尋求額外資金，但它目前沒有任何提供額外資金的承諾，可用來支持籌集資金的普通股有限，也無法保證公司 能夠獲得必要的資金以可接受的條件或按可接受的條件為其鑽探、收購或其他成本的份額提供資金所有。如果出於任何 原因，該公司無法為其鑽探和完井費用份額提供資金，它將放棄參與其中一口或多口此類 口井。在這種情況下，公司可能會受到處罰，或者可能失去其在潛在客户 中的部分權利和利益，因為該公司未能履行融資義務，可能需要削減運營和放棄機會。
會計 估算的原則和使用
合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表之日的 資產和負債的申報金額，並影響 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續審查其估計，包括與訴訟、 環境負債、所得税和相關的估值補貼、石油和天然氣探明儲量的確定以及資產 退休義務等潛在問題相關的估計。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數有所不同。
| 7 |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金、現金等價物（如果有）和任何有價證券（如果有）。截至2023年6月30日，該公司的現金存款為510萬美元，超過了聯邦存款保險公司目前的計息 賬户的25萬美元保險限額。截至2023年6月30日，該公司還在哥倫比亞銀行存入了5,500美元的現金存款，這些存款沒有由聯邦存款保險公司承保。公司的現金和現金等價物存款未蒙受任何損失。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均值。攤薄後的每股收益反映瞭如果將發行普通股的證券或其他 合約行使或轉換為普通股，然後共享公司收益，則可能發生的稀釋。在公司報告淨虧損的時期 中，攤薄後每股淨虧損金額的計算中不包括稀釋性證券，因為攤薄後的每股淨虧損金額 的影響將是反稀釋的。
最近 發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU第2016-13號《金融工具——信用 損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失，已編入會計準則編纂 （“ASC”）326，《金融工具——信貸損失》（“ASC 326”）。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法 以及記錄此類損失的時間。由於根據截至2019年11月15日的最新決定，該公司是一家規模較小的 申報公司，因此ASC 326在2022年12月15日之後的 財年內對公司生效。因此，公司採用了修改後的追溯性 過渡方法，採用了自2023年1月1日起生效的ASC 326。採用後，公司更新了減值模型，使用前瞻性當前預期信用損失 （“CECL”）模型代替以攤銷成本計量的金融工具的已發生虧損方法，主要是 ，包括其應收賬款和合同資產。關於可供出售（“AFS”）債務證券，指南 取消了 “非暫時性” 減值的概念，而是側重於確定任何減值是否是由信用損失或其他因素造成的。截至採用之日，ASC 326的採用並未對我們未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
注 2 — 與客户簽訂合同的收入
對與客户簽訂的合同收入進行分類
下表按重要產品類型分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的收入：
按重要產品分列收入表
已結束三個 個月 2023年6月30日 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 石油銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然氣銷售 | ||||||||||||||||
| 液化天然氣銷售 | ||||||||||||||||
| 來自客户的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日或2022年6月30日， 沒有任何重大的合同負債或任何剩餘履約義務的交易價格分配。
| 8 |
注 3 — 石油和天然氣特性
在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司產生的成本歸因於與堵塞和廢棄 Lou Brock 油井 有關的最終費用。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的耗盡支出分別為44,941美元和79,640美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的耗盡支出分別為91,896美元和109,740美元。
地理 信息
公司目前在美國和哥倫比亞這兩個地理區域擁有物業。截至2023年6月30日的六個月收入以及截至2023年6月30日歸屬於每個地理區域 的長期資產（扣除枯竭、攤銷和減值）如下所示：
歸屬於地理區域的收入和長期資產表
六個月已結束 2023年6月30日 | 截至截至 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | 長期資產，淨額 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上表不包括公司投資Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）及其在哥倫比亞的標的 資產和業務的收入 和長期資產。
注 4 — 股權投資
公司持有的Hupecol Meta的賬面價值反映在公司合併資產負債表上 “股權投資——Hupecol Meta LLC” 的細列項目中。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，該公司向Hupecol Meta提供了總額為481,947美元的資本出資，以支付其在所需的 資本出資中所佔的份額。在截至2023年6月30日的六個月中，公司從Hupecol Meta獲得了總額為648,475美元的分配，代表了公司在可分配淨利潤中所佔的份額。
2008 年，公司通過了休斯敦美國能源公司的 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。經2012年和2013年修訂的 2008年計劃的條款允許根據 授予股票期權和限制性股票最多發行48萬股公司普通股。
2017年，公司通過了休斯敦美國能源公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。 2017年計劃的條款允許根據股票期權 和限制性股票的授權，發行最多40萬股公司普通股。
2021年，公司通過了休斯敦美國能源2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”，以及 2008年計劃和2017年計劃一起的 “計劃”）。2021年計劃的條款允許根據股票期權和限制性股票的授權，發行最多500,000股 公司普通股。
有資格參與計劃的人員是公司的關鍵員工、顧問和董事。
公司定期向計劃下的員工、董事和顧問授予期權，並需要估算相關工具的 公允價值，確認受益期間（通常是歸屬期）的支出。
| 9 |
股票 期權活動
股票期權活動摘要
| 選項 | 加權平均值 練習 價格 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年6月 30日的六個月中，公司董事獲得了購買總共6萬股公司普通股的期權。 期權有效期為十年，可按每股2.09美元的價格行使，授予之日起20％，自授予之日起九個月內迴歸80％。根據以下 假設的Black-Scholes期權定價模型，這些股票期權的授予日公允價值為119,252美元：授予日普通股的市值——2.13美元；基於適用的美國國庫券 利率的無風險利率——0％；股息收益率——0％；基於公司交易歷史的波動係數——116％；加權平均 年預期壽命 — 10；以及預期沒收率 — 0%。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了歸因於股票期權攤銷的股票薪酬 支出，分別為77,870美元和162,315美元。截至2023年6月30日，與非歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為119,253美元。未確認的支出預計將在2.23年的加權平均 期內確認，截至2023年6月30日，未償還期權和可行權期權的加權平均剩餘合同期限分別為5.78年和6.13年。
截至2023年6月30日 ，根據 計劃下的未來股票或期權授予，共有181,333股普通股可供發行。
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬時間表
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬支出包含在一般和管理費用中 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的薪酬支出的每股收益影響——基本薪酬和攤薄後薪酬支出 | $ | ) | $ | ) | ||||
注 6 — 股本
普通 股票 — 市場發行
2022年11月，公司與Univest Securities, LLC（“Univest”）簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額為350萬美元的普通股（“2022年自動櫃員機發行”）。銷售協議（“2022年自動櫃員機發行”）下的股票是根據向Univest發送的配售通知進行的，Univest的通知設定了出售股票 的參數。2022年自動櫃員機發行是根據貨架註冊聲明通過被視為 “在市場上” 的方法進行的， 定義見1933年《證券法》頒佈的第415條。該公司以現金向Univest支付了佣金，相當於2022年自動櫃員機發行股票出售總收益的 總收益的3％。該公司向Univest償還了與2022年自動櫃員機產品有關 產生的25,000美元費用。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司共出售了與2022年自動櫃員機發行相關的578,707股股票，扣除佣金和支出後獲得的收益為165.2萬美元。
| 10 |
認股證
2023 年權證活動和相關信息的 摘要如下所示：
認股權證活動摘要
| 認股證 | 加權平均值 行使價格 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | | ||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||
普通股基本每股收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）假設所有潛在稀釋性證券的轉換，計算方法是 將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數（如上所定義）加權平均數加上可能具有稀釋性的證券。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）考慮潛在稀釋性證券的影響， 在出現虧損的時期，因為如上定義納入潛在普通股會產生反稀釋效應 效應。
普通股每股收益（虧損）附表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 分子： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股等價物的影響 | ||||||||||||||||
| 經普通股等價物調整後的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股—基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的攤薄效應： | ||||||||||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（虧損）—基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
計算攤薄後淨收益虧損時不包括反攤薄證券附表
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 11 |
注 8 — 承諾和意外開支
租賃 承諾
公司根據運營租賃協議租賃辦公設施，該協議將於2025年10月31日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與經營租賃負債相關的運營現金流出總額分別為21,560美元和43,121美元，運營租賃使用權資產的 支出總額分別為22,161美元和44,322美元。截至2023年6月30日，該公司 的經營租賃的加權平均剩餘期限為2.3年，加權平均貼現率為12％。自 2023 年 6 月 30 日起， 租賃協議要求未來付款，如下所示：
租賃協議下的未來付款時間表
| 年 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 未來經營租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
基本租金總支出為 22,570 美元 還有
$
| 12 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性 信息
休斯頓美國能源公司（“公司”）截至2023年6月30日的六個月的這份 表10-Q季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 證券交易法第21E條所指的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由此建立的安全港所涵蓋。如果 有些陳述不是對歷史事實的背誦，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義， 涉及風險和不確定性。在任何前瞻性陳述中，當我們對未來的業績或 事件表示期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，被認為有合理的依據，但無法保證 的期望或信念陳述會得到實現或實現。
的實際業績或事件可能與預期存在重大差異，並反映在本文所包含的前瞻性陳述中。 可能導致實際業績或事件與本文所含前瞻性陳述中的預期不同的因素包括 本文第1A項和截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的風險因素。
提醒讀者 不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 我們認為本表格 10-Q 中包含的信息截至發佈之日是準確的。更改可能會在該日期之後發生，除非在正常的公開披露實踐中法律要求，否則我們 不會更新該信息。
此外， 以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表格第1部分第1項中包含的財務 報表和相關附註，以及截至2022年12月31日的財政年度10-K表第二部分第1A項中的風險因素和第二部分第7項中的財務 報表一起閲讀。
關鍵 會計政策
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們認為，某些關鍵的會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。截至2022年12月31日止年度的10-K表格中列出了我們關鍵會計政策的描述 。截至2023年6月30日 的六個月中，我們的重要會計政策沒有發生任何重大變化或更新。
未評估的 石油和天然氣特性
未評估的 不需攤銷的石油和天然氣房產，包括截至2023年6月30日的以下物業：
| 2023年6月30日 | ||||
| 收購成本 | $ | 143,847 | ||
| 開發和評估成本 | 2,199,279 | |||
| 總計 | $ | 2,343,126 | ||
上述未經評估的石油和天然氣前景的 賬面價值主要歸因於南美國家哥倫比亞的遺留房產，其中很大一部分預計將被重新歸類為 “需要攤銷的成本” 並進行減值評估。
最近的事態發展
鑽探 活動
在截至2023年6月30日的六個月中 ：
| ● | 沒有對我們的美國房產進行 鑽探活動； | |
| ● | 我們的 資本投資支出總額為481,948美元，主要歸因於我們對Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）的股權投資；以及 | |
| ● | Hupecol Meta LLC在哥倫比亞鑽探並完成了Venus 1-H水平井，並開始生產。 |
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2023 年 7 月 ，Venus 2-H 井以 Venus 2-H ST1 井的身份被 Hupecol Meta 插回並側走，2023 年 8 月，這口井完工並投入生產。據估計，與Venus 2-H ST1井相關的成本 份額為60萬美元。
來自股權投資的分配
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們從Hupecol Meta獲得了總額為648,475美元的分配，相當於我們在可分配 淨收入中所佔的份額，在我們的運營報表中反映為 “其他收入”。
融資 — 市場發行
2022年11月，我們與Univest Securities, LLC（“Univest”） 簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以作為銷售代理通過Univest出售總額為350萬美元的 普通股（“2022年自動櫃員機發行”）。 根據銷售協議（“2022年自動櫃員機發行”）出售了股票， 是根據向Univest發送的配售通知進行的，該通知設定了出售股票的參數。2022年ATM 發行是根據貨架註冊聲明通過被視為 “市場上市” 的方法進行的，定義見1933年《證券法》頒佈的 415條。我們以現金向Univest支付佣金，相當於2022年自動櫃員機發行中 股票出售總收益的3％。我們向Univest報銷了與2022年自動櫃員機產品相關的25,000美元費用。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們共出售了與2022年自動櫃員機發行相關的578,707股股票，收益 扣除佣金和支出，為1,652,000美元。
高管 薪酬變動
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的薪酬委員會批准並向首席執行官支付了20萬美元的現金獎勵，並從2023年7月1日起將首席執行官的年基本工資從18萬美元提高到24萬美元。
操作結果
石油 和天然氣收入。在截至2023年6月30日的三個月中，石油和天然氣總收入下降了56％，至204,390美元，而截至2022年6月30日的三個月中，石油和天然氣總收入為462,989美元。在截至2023年6月30日的六個月中，石油和天然氣收入下降了51％，至434,414美元，而截至2022年6月30日的六個月為886,809美元。收入變化的原因是（i）石油產量下降 ，在三個月和六個月期間下降了13％和20％；（ii）石油的平均銷售價格下降，在三個月和六個月期間下降了34％和28％ ；（iii）天然氣產量下降了三個月和六個月的13％和6％； 和（iv）平均銷售額下降天然氣價格在三個月和六個月內分別下跌了84％和77％。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月的總產油井和淨產油井、石油和天然氣淨產量和平均碳氫化合物銷售價格 ：
六個月已結束 6 月 30 日，(1) | 三個月已結束 6 月 30 日，(1) | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總產油井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 淨產井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 石油淨產量（桶） | 4,359 | 5,478 | 2,116 | 2,438 | ||||||||||||
| 天然氣淨產量 (Mcf) | 33,456 | 35,542 | 15,862 | 18,250 | ||||||||||||
| 平均銷售價格 — 石油（每桶） | $ | 71.82 | 99.11 | $ | 71.23 | $ | 108.05 | |||||||||
| 平均銷售價格 — 天然氣（每立方英尺） | $ | 1.25 | 5.38 | $ | 1.07 | $ | 6.57 | |||||||||
| (1) | 所有 好吧、產量和價格信息均不包括由Hupecol Meta運營的油井。 |
產量的變化主要歸因於產量的自然下降。石油和天然氣 平均銷售價格的變化反映了全球能源價格的下跌。
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我們 目前的重點是開發我們在哥倫比亞的 CPO-11 資產，這些投資使用權益法進行核算，因此 被排除在合併之外，也被排除在運營報表中的運營之外（有關與 CPO-11 區塊相關的權益法投資業績的討論，請參閲下文 “其他收益”）。由於我們對石油和天然氣項目的投資集中在哥倫比亞 ，而且我們目前沒有計劃鑽探國內油井以取代和增加美國的產量，因此我們預計 在可預見的將來，我們的運營報表中報告的產量和收入 將繼續下降。
石油 和天然氣銷售收入完全歸因於我們在美國的財產。
租賃 運營費用。在截至2023年6月30日的三個月中，租賃運營費用從截至2022年6月30日的三個月的150,485美元下降了32％，至101,714美元。截至2022年6月30日的六個月中，租賃運營費用從截至2022年6月30日的六個月的311,757美元下降了31％，至215,400美元 。租賃運營費用的減少歸因於石油產量的下降 。
所有 租賃運營費用均歸因於美國業務，不包括與我們在哥倫比亞的Hupecol Meta房產的投資 和運營相關的租賃運營費用。
折舊 和耗盡費用。截至2023年6月20日和2022年6月20日的三個月，折舊和損耗費用分別為44,941美元和51,501美元，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和損耗費用分別為91,896美元和109,740美元。折舊和 枯竭的變化是由於石油產量的減少。
一般 和管理費用（不包括股票薪酬）。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的233,376美元增長了174％，至638,745美元，在截至2023年6月30日的六個月中 從截至2022年6月30日的六個月的517,991美元增長了71％，至884,119美元。一般和管理費用的增加歸因於2023年期間向我們的首席執行官支付了20萬美元的獎金（與2022年第三季度支付獎金相比）和專業費用的增加（與 會計費的增加以及我們的年會時間相比使某些專業費用比2022年提高了一個季度，增加了約15萬美元）。
基於股票的 薪酬。在截至2023年6月30日的三個月中，股票薪酬從截至2022年6月30日的三個月的25,520美元增至77,870美元，在截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬從截至2022年6月30日的六個月的111,005美元增長了46％，至162,315美元。股票薪酬同比增長與向董事授予期權的時機有關 ，截至2023年6月30日的季度發放了2023年的期權，而2022年的補助是在截至2022年9月30日的季度中發放的。
其他 收入。在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入總額為358,499美元，而截至2022年6月30日的三個月為2,258美元，在截至2023年6月30日的六個月中，總收入為723,110美元，而截至2022年6月30日的六個月中為2489美元。其他收入包括 (i) Hupecol Meta 的股票投資分配，在截至2023年6月30日的三個月中總額為314,364美元，在截至2023年6月30日的六個月中總額為648,475美元，而2022年沒有分配；以及 (ii) 現金餘額產生的利息收入 在截至2023年6月30日的三個月中總額為44,135美元 2022年6月30日，在截至2023年6月30日的六個月中，為74,635美元，而截至2022年6月30日的六個月為2489美元。
總體而言，來自 Hupecol Meta 的分配 反映了我們在Hupecol Meta可分配淨收入中所佔的份額。不應將分配視為衡量Hupecol Meta在此類分配期間或任何其他時期實際經營業績的 指標。分配僅反映 Hupecol Meta 經理在管理 Hupecol Meta 的合同允許的範圍內根據 Hupecol Meta 各成員的合同權利進行分配的決定。我們將 Hupecol Meta 的分配報告為 “其他收入”，前提是分配的特徵是收入的性質，而不是 資本回報。2023年收到的分佈通常歸因於Hupecol Meta最初的 井、Saturno ST1垂直井、已經關閉的遺留油井Venus 2A垂直井以及Hupecol Meta的第一口水平井Venus 1-H井的運營，該井於2023年5月開始生產。
從2022年到2023年， 利息收入的增加歸因於我們的現金餘額的增加，這是由於2023年普通股 的銷售，以及廣義債務市場趨勢導致的利息大幅增加。
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財務 狀況
流動性 和資本資源。截至2023年6月30日，我們的現金餘額為5,532,834美元，營運資金為5,825,671美元，而截至2022年12月31日，現金 餘額為4547,210美元，營運資金為4,601,168美元。
現金 流量。在截至2023年6月30日的六個月中，運營活動使用了217,467美元，而截至2022年6月30日的六個月 的六個月中，運營活動使用了29,361美元。運營現金流的變化主要歸因於現金獎勵的支付時間（2023年總計 20萬美元），這些獎金是在截至6月30日的季度中支付的，而2022年的獎金是在截至9月30日的季度中支付的， 以及2023年運營資產和負債的更大變化。
在截至2023年6月30日的六個月中，Investing 活動使用了448,909美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動使用了262,444美元。 投資活動所用資金的變化主要歸因於我們在哥倫比亞的 CPO-11 資產上的 鑽探計劃的啟動以及在 2023 年加速。
在截至2023年6月30日的六個月中， 活動的融資提供了165.2萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中， 的融資為0美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金歸因於2022年自動櫃員機發行的資金。
長期 負債。截至2023年6月30日，我們的長期負債為170,554美元，而截至2022年12月31日為219,148美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日的長期負債 包括堵塞成本準備金和長期租賃負債。
資本 以及勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出涉及與我們在Hupecol Meta的股權投資相關的資本出資義務 、與運營二疊紀盆地土地相關的成本以及收購、鑽探和完成勘探的持續努力 。Venus 1-H 井是 Hupecol Meta 在哥倫比亞 CPO-11 區塊金星探索區 的第一口水平井，於 2023 年的前六個月鑽探。我們在與Venus 1-H井相關的成本中可分配份額約為57.6萬美元。CPO-11 區塊上的第二口水平井 Venus 2-H ST1 已開始鑽探，於 2023 年 7 月插回並側軌。據估計，與Venus 2-H ST1井相關的成本約為49萬美元。此類預期油井的實際成本 以及2023年在哥倫比亞和二疊紀盆地進行的油井作業的時間和數量，將主要由我們面積的運營商控制，具體取決於多種因素，包括但不限於 融資的可用性、現有油井在主題面積上的表現、能源價格和行業狀況和前景、鑽探 和完井服務的成本以及設備和其他超出我們或我們運營商控制範圍的因素。
在 中，除了可能對我們現有土地進行運營外，我們還將繼續評估可能收購 權益並參與的鑽探前景。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們投資了481,947美元，用於收購 和開發石油和天然氣地產，其中包括對Hupecol Meta的資本出資（481,947美元）。投資於Hupecol Metal的481,947美元資本化為我們對Hupecol Meta的股權投資。
由於 我們在油井成本中的可分配份額將根據鑽井的時間和數量以及我們在每個 口井中的工作利益以及其他利益所有者的參與水平而有所不同，因此我們尚未制定鑽探預算，但將在運營商提議油井時逐井預算。
我們 相信，通過手頭現金，我們有能力為預計將在2023年和未來十二個月內鑽探的所有計劃油井的運營和成本提供資金。
如果我們尋求額外的土地收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得除手頭資源之外的額外資金 。儘管除其他努力外，我們可以通過普通股 的 “市場” 銷售以及股權和債務證券的私募銷售來尋求額外資金，但我們目前可供發行的有限授權普通股 以支持股權融資，我們沒有承諾提供額外資金，也無法保證我們能夠 以可接受的條件獲得必要的資金來為我們的鑽探、收購或其他成本提供資金總之。如果 出於任何原因， 我們無法為我們的鑽探和完井費用份額提供資金，也未能履行與我們的土地權益相關的承諾， 我們可能會受到處罰，或可能喪失我們在前景中的部分權利和權益， 未能履行資金承諾，我們可能被要求削減運營和放棄機會。
通脹
我們 認為，自成立以來，通貨膨脹並未對運營產生重大影響。但是，持續的通貨膨脹可能會廣泛增加我們的 運營成本，對我們的經營業績產生不利影響。
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| 物品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
大宗商品 價格風險
我們在石油和天然氣生產中獲得的 價格嚴重影響我們的收入、盈利能力、資本渠道和未來的增長率。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會隨着相對較小的 供需變化而出現大幅波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，這些市場將來可能會繼續 波動。我們獲得的生產價格取決於我們無法控制的許多因素。
我們 歷來沒有進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的套期保值或其他交易。
| 商品 4 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們 於2023年6月30日對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估， 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條定義了該術語。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效 。這樣的結論反映了我們的首席財務官在2013年離職，我們的首席執行官承擔了首席財務官的職責，以及由此導致的職責分工的缺乏。在我們能夠糾正這些重大弱點之前，我們依靠第三方顧問和我們的美國證券交易委員會顧問來協助進行財務報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生 變化，這已對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。
第二部分
| 商品 6 | 展品 |
展覽 數字 |
描述 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 17 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表本報告簽署，並經正式授權。
| 休斯頓 美國能源公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | ||
| 來自： | /s/ John Terwilliger | |
| John Terwilliger | ||
| 首席執行官 兼總裁（首席執行官兼首席財務官） | ||
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