您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的州提供這些證券的要約。您不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商發出的認購和購買任何證券的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人的要約或邀請。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標一起使用。請參閲 “承保”。

在票據發行方面，巴克萊銀行有限公司（“穩定經理”）（或代表穩定經理行事的人員）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須在票據發行之日後的30天和票據分配之日後的60天內結束，以較早者為準。任何穩定行動或總配股都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的人）根據所有適用的法律和法規進行。請參閲 “承保”。

致歐洲經濟區（“EEA”）潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條款根據《2018年歐盟（退出）法》（經不時修訂、修改、取代或取代，即 “EUWA”）構成英國國內法的一部分；或 (ii) 內心深處的客户

2000年《英國金融服務和市場法》（經修訂後的 “FSMA”）條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的含義，如第（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據EUWA（“UK MiFIR”），該法規構成英國國內法的一部分（“UK MiFIR”）”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），由於PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和招股説明書條例的豁免提出，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成英國國內法的一部分，無需公佈票據發行招股説明書。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅分發給 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》），且僅針對（i）具有投資相關事務專業經驗且符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條所指的投資專業人員的人員），（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體，或（iii) 本來可以合法向其分發信息的人，就本段而言，所有這些人統稱為 “相關人員”。在英國，票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾提供。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（“COBS”）所定義，以及英國MiFIR中定義的專業客户，以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“英國分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關我們在本次發行中出售的票據以及本次發行本身的具體信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含或納入有關我們的重要信息以及在投資票據之前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還增加了隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的更新和變更信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附的招股説明書中的陳述被本招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。在投資票據之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “以引用方式註冊成立” 標題下的文件中的其他信息。

2011 年 6 月 23 日，我們從 “菲利普斯-範赫森公司” 更名為 “PVH Corp.”。隨附的招股説明書中對我們的引用，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的某些文件均使用我們以前的公司名稱。

提及 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指PVH Corp. 及其子公司，除非文中另有要求。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（文件編號001-07572）（不包括視為已向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的信息）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們以引用方式納入的文件是：

•        我們截至2024年2月4日的財政年度的10-K表年度報告；

•        我們於2023年5月10日提交的附表14A的最終委託書部分以引用方式納入我們於2023年3月28日提交的截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告；以及

•        我們目前於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每位人提供我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但其中任何文件的任何附錄除外，除非我們以引用方式特別將該附件納入本招股説明書補充文件所包含的信息。您可以通過訪問我們的網站www.pvh.com或通過以下方式給我們寫信或致電來索取副本：

PVH Corp.
麥迪遜大道 285 號
紐約，紐約 10017
注意：祕書
電話：(212) 381-3500

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的信息，包括但不限於與我們的未來收入、收益和現金流、計劃、戰略、目標、預期和意圖有關的陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。

投資者請注意，此類前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性無法準確預測，有些可能無法預料，包括但不限於：

•        我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖可隨時酌情更改；

•        我們有能力通過資產剝離、重組和類似計劃實現預期收益和節約，例如2022年8月宣佈的員工成本削減計劃、2021年出售Heritage Brands男裝和零售業務的資產和退出以及2023年11月出售我們的Heritage Brands女裝內衣業務以專注於我們的Calvin Klein和Tommy Hilfiger業務；

•        能夠通過收購被許可人或恢復許可權實現預期收益（例如宣佈計劃在基礎許可協議到期時將目前許可給G-III Apparel Group, Ltd.的大多數產品類別引入內部），並避免在從被許可方運營向我們直接運營過渡期間業務中斷；

•        我們有大量的未償債務和借貸能力，並將很大一部分現金流用於償還債務，因此，我們可能沒有足夠的資金以我們打算或過去的運營方式經營業務；

•        我們的服裝、鞋類及相關產品的銷售水平，包括面向批發客户以及零售商店和直接經營的數字商務網站的銷售水平，我們的批發和零售許可證持有者的銷售水平，以及我們和我們的被許可方和其他業務合作伙伴需要參與的折扣和促銷定價的範圍，所有這些都可能受到天氣狀況、經濟變化（包括目前全球面臨的通貨膨脹壓力）的影響, 燃料價格, 減少旅行,零售業的時尚趨勢、整合、重新定位和破產、消費者信心和其他因素；

•        我們管理增長和庫存的能力；

•        配額限制、實施保障控制以及對來自我們或我們的被許可方使用我們的商標生產商品的國家/地區的商品徵收新的或更高的關税或關税，除其他外，所有這些都可能限制在具有成本效益的國家或擁有所需勞動力和技術專業知識的國家生產產品的能力，或者要求我們吸收成本或試圖將成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大影響；

•        原材料的可用性和成本；

•        我們能夠及時適應貿易法規的變化以及製造商的遷移和發展（這可能會影響我們的產品的最佳生產地點）；

•        監管或禁止與特定個人或實體及其關聯公司或在某些地區製造（或含有來自某些地區的原材料或組件）的商品進行業務交易，例如美國財政部外國資產控制辦公室將個人或實體列為特別指定國民或封鎖人員，以及美國海關和邊境保護局發佈的扣押釋放令；

•        由於民事原因，現有工廠和運輸能力的變化、工資和運輸成本的上漲，以及我們的許可證持有者或批發客户或其他商業夥伴門店所在或產品銷售或生產或計劃銷售或生產的任何國家的門店關閉

衝突、戰爭或恐怖行為，上述任何威脅或政治或勞動力不穩定，例如當前的烏克蘭戰爭導致我們決定退出在俄羅斯的零售業務並停止在俄羅斯和白俄羅斯的批發業務，以及我們在烏克蘭的許多商業夥伴暫時停止業務；

•        疾病流行和健康相關問題，例如最近的 COVID-19 疫情，由於工廠關閉、勞動力和生產能力減少、運輸延誤、集裝箱和卡車司機短缺、港口擁堵和其他物流問題、商店關閉、消費者流量和購買減少，或者政府實施強制性停業、旅行限制等以及市場，可能導致（在 COVID-19 疫情中，確實導致了以下一些問題）供應鏈中斷或其他可能導致的變化可供配送給我們的門店和客户的庫存短缺、訂單取消和銷售損失，以及我們的商譽和其他無形資產、經營租賃使用權資產以及不動產、廠房和設備的非現金減值；

•        作為我們可持續發展和社會與環境戰略的一部分，為實現可持續發展以及社會和環境責任而採取的行動可能無法實現或可能被視為虛假宣傳，這可能會削弱消費者對我們品牌的信任以及我們的品牌價值；

•        我們的被許可人未能成功推銷許可產品或維護我們品牌的價值，或者他們濫用我們的品牌；

•        在我們進行大量業務交易時，美元兑外幣的顯著波動；

•        我們全年記錄的退休計劃支出是使用精算估值計算的，精算估值包含了對金融市場、經濟和人口狀況的假設和估計，估計結果和實際結果之間的差異會產生收益和損失，這些收益和損失可能很大，通常會立即記錄在收益中，通常記錄在第四季度；

•        新的和修訂的税收立法和法規的影響；以及

•        我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的其他風險和不確定性。

我們已經在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 下更詳細地討論了其中一些因素。這些因素不一定是可能影響我們的所有重要因素。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，包括但不限於任何有關收入、收益或現金流的估計，無論是由於收到新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在投資票據之前，您應仔細考慮以下每種風險和以引用方式納入的文件中包含的所有風險信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付債務證券的利息或本金，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。如果本節中列出的信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的任何文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本節中列出的信息。

與我們的債務和票據相關的風險

在本節 “與我們的債務和票據相關的風險” 中，“我們”、“我們的” 或 “我們” 僅指PVH Corp.，而不是其任何子公司。

我們的債務水平可能會損害我們的財務狀況和運營能力。

截至2024年2月4日，我們的未償債務本金總額為21.77億美元，其中5.25億歐元（合5.66億美元）的優先無抵押票據將於2024年到期，5億美元的優先無抵押票據將於2025年到期，6億歐元（6.47億美元）的優先無抵押票據將於2027年到期。我們的債務水平可能會對投資者產生重要影響，包括：

•        要求將現金流的很大一部分用於支付本金和利息，從而減少了我們可用於運營或其他資本需求（包括規劃或應對業務變化）的資金；

•        增加我們對普遍不利經濟和行業狀況的脆弱性，因為在收益和現金流較低的時期，例如在 COVID-19 疫情期間，我們將需要將更大比例的現金流用於支付本金和利息；

•        限制我們未來獲得額外融資的能力，為營運資金、資本支出、收購、養老金計劃繳款和一般公司需求提供資金；

•        與其他槓桿率相對較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手有更多的現金流可用於其業務、資金運營或為股東提供回報，或者發展或擴展；以及

•        這使我們容易受到可調利率借款（包括優先無抵押信貸額度下的貸款）以及以高於當前利率的利率對固定利率債務進行再融資的利率上升的影響。

償還債務，包括票據，將需要大量現金，而且由於許多因素，我們可能無法產生足夠的現金流，其中一些因素是我們無法控制的。

我們償還票據債務和其他未償債務的能力取決於我們未來的經營業績。我們的經營業績還取決於我們經營和擴大業務盈利能力以及當前的經濟狀況以及財務、競爭、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實現我們目前預期的收入、成本節省和經營業績，未來可能沒有足夠的借款來償還債務。我們履行債務義務的能力，包括支付本金、溢價（如果有的話）和票據利息，取決於子公司的收益和現金流以及子公司向我們支付股息或預付或償還資金的能力，受其他當前經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素的約束。我們無法向您保證，我們將保持經營活動產生的現金流水平，足以讓我們支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。如果我們無法履行還本付息的義務

或者為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，放棄其他商業機會，出售重要資產或業務，重組或再融資，獲得額外資本或重新談判、更換或終止安排。其中一些交易有時可能以對我們不利或不利的條件進行，或者可能根本無法進行交易，這可能會導致我們拖欠債務並損害我們的流動性。

儘管我們負有鉅額債務，但我們可能仍然能夠承擔更多的債務，這將增加上述風險。

儘管我們在2022年12月9日簽訂的優先無抵押信貸額度（不時修訂的 “2022年貸款”）包含對子公司承擔額外債務能力的限制，但這些限制受一些資格和例外情況的約束。為遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。此外，發行票據所依據的票據和契約，以及2024年到期的3％歐元優先票據（“2024年票據”）、2025年到期的4％優先票據（“2025年票據”）和2027年到期的3％歐元優先票據（“2027年票據”），以及管理此類證券的契約對無抵押債務的金額不設任何限制我們或我們的子公司可能會產生。根本無法保證此類融資能夠提供或以有吸引力的條件提供。如果在發行票據後立即擁有的債務中增加新債務，那麼我們現在面臨的與債務相關的風險將加劇。此外，作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會對您產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，您的票據的交易價值遭受損失（如果有），以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

2022年融資機制和契約下的契約限制將對我們和我們的子公司施加重大的運營和財務限制，並可能限制我們經營業務和支付票據的能力。

2022年的融資機制以及管理我們其他未償債務（包括2024年票據、2025年票據和2027年票據的契約，如我們在此引用的10-K表年度報告中所述）包含契約，任何管理我們未來債務的文件都可能包含契約，這些契約限制了我們為未來運營或資本需求融資，利用可能符合我們利益的其他商機或滿足我們的需求票據規定的義務。除其他外，這些契約共同限制了我們和我們的子公司的以下能力：

•        承擔或擔保額外債務或提供信貸；

•        為我們的資產設立留置權或進行售後/回租交易；以及

•        對我們的全部或幾乎所有資產進行合併或合併，或轉讓、租賃或以其他方式處置。

管理票據的契約將包含契約，限制我們設定某些留置權以及合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。

此外，2022年的設施要求我們保持對最大淨槓桿率協議的合規性。我們無法控制的事件，包括總體商業和經濟狀況的變化，可能會影響我們滿足這些要求的能力。違反上述任何契約，或者（以2022年融資機制為例）我們無法遵守財務契約，都可能導致適用的信貸額度或契約下的違約事件。如果違約事件發生並且在該信貸額度或契約下仍在繼續，則該信貸額度或契約下的貸款人可以選擇宣佈適用信貸額度或契約下的所有未償還款項以及應計利息立即到期並支付，這將導致我們的其他債務（包括票據）加速償還。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付票據。

這些票據將不設擔保或擔保，實際上將從屬於我們的附擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的所有債務。

這些票據將僅是我們的無抵押和非次級債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，票據本金、溢價（如果有）和利息的支付將：

•        與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務、負債和其他債務的支付權相等；

•        將我們所有現有和未來的次級債務的支付權排在優先地位；

•        在擔保此類債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務；以及

•        從結構上講，受付權從屬於我們每家子公司現有和未來的所有債務、負債和其他債務。

我們的很大一部分資產由我們的子公司擁有，其中許多子公司都有自己的負債，這些負債在結構上將優先於票據。我們的任何子公司都不會對票據承擔任何義務。因此，我們和債權人（包括票據持有人）在任何子公司清算時參與任何子公司資產的權利可能受該子公司債權人先前的索賠的約束。

截至2024年2月4日，我們的未償債務本金總額為21.77億美元，其中5.25億歐元（合5.66億美元）的優先無抵押票據將於2024年到期，5億美元的優先無抵押票據將於2025年到期，6億歐元（6.47億美元）的優先無抵押票據將於2027年到期。因此，如果涉及我們或子公司的破產、清算、解散、重組或類似程序，則受影響實體的資產只能在以下日期之前用於向您付款：

•        針對受影響實體的所有有擔保索賠均已全額支付；以及

•        如果受影響實體是子公司，則針對該子公司的所有其他索賠，包括貿易應付賬款，均已全額支付。

票據持有人將根據欠每位持有人或債權人的相應金額，與所有其他被視為與票據同類的無抵押、無次級債務的持有人按比例參與我們的剩餘資產，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。如果發生上述任何事件，我們無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，票據持有人獲得的收入可能低於有擔保債務持有人的收入。

控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購票據。

發生 “控制權變更回購事件”（定義見 “票據描述——控制權變更回購事件”）時，除非我們按照 “票據描述——可選兑換” 或 “票據描述——可選贖回——出於納税原因兑換” 行使了贖回票據的權利，否則我們將需要向適用票據的每位持有人提出回購全部或任何部分（等於100,000歐元）的提議以及該持有人票據的整數倍數（超過1,000歐元），回購價格為現金等於回購票據本金總額的101％，加上截至回購之日（但不包括回購之日）回購票據的任何應計和未付利息。如果發生控制權變更回購事件，我們當時可能沒有足夠的資金來支付所有必需的票據回購的購買價格。此外，管理我們現有或未來債務的協議中各種條款的影響可能會削弱我們在控制權變更回購事件時贖回票據的能力。控制權變更回購事件的發生可能會導致2022年貸款機制下的違約事件，並允許此類信貸額度下的貸款人加快此類信貸額度下所有債務的到期，並行使其權利和補救措施。

如果控制權變更回購事件發生在我們被禁止回購票據的時候，我們可以徵得含有此類禁令的債務持有人的同意來回購票據，也可以嘗試為此類借款進行再融資。如果我們未徵得他們的同意或為借款再融資，我們將繼續禁止回購票據，這將構成

根據管理票據的契約，違約。此外，在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有回購票據所需的財務資源，尤其是在控制權變更回購事件觸發了對任何其他債務的類似回購要求或導致加速回購票據的情況下。我們將來簽訂的任何債務協議都可能包含類似的條款。根據票據契約，某些構成我們現有和未來債務工具控制權變更的交易可能不構成控制權變更回購事件，儘管這些事件可能會增加我們的負債或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。請參閲 “備註説明—控制權變更回購事件”。

您要求我們兑換票據的權利是有限的。

在進行收購、資本重組或類似重組（包括髮行人資本重組或與管理層的類似交易）的情況下，票據持有人將擁有有限的權利要求我們購買或贖回票據。如果發生此類交易，包括由我們發起的交易，如果該交易未導致控制權變更回購事件或以其他方式導致契約下的違約事件，則契約中控制權變更回購事件的條款可能無法為票據持有人提供保護。請參閲 “備註説明—控制權變更回購事件”。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。請參閲 “票據描述-可選兑換”。如果贖回時現行利率較低，則待贖回票據的持有人可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的利率將贖回收益再投資於同類證券。

您可能無法轉售票據。

在本次發行之前，這些票據沒有公開市場，我們無法向您保證這些票據將形成活躍的交易市場。這些票據將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，但將構成新發行的證券，沒有成熟的交易市場，因此無法保證：

•        交易市場的流動性；

•        持有人出售票據的能力；或

•        持有人能夠出售票據的價格。

這些票據的交易價格可能高於或低於其本金或收購價格，這取決於許多因素，包括現行利率、類似債券的市場、我們的財務表現以及證券交易商對票據做市的興趣。

據我們瞭解，承銷商目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。此外，任何做市活動都可能受到適用法律的限制。無法保證票據會有活躍的市場，也無法保證任何確實發展的交易市場都是流動性的。

票據市場可能會受到幹擾。無論我們的前景和財務表現如何，任何此類幹擾都可能對您作為票據持有人的負面影響。

我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們無法保證票據在紐約證券交易所上市和交易的申請將在票據發行之日或之後的任何時候獲得批准，票據的結算並不以獲得該交易准入為條件。此後未能批准票據上市或退市可能會對持有人在二級市場轉售票據的能力產生重大影響。

票據發行後，票據的評級可能會發生變化，這些變化可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

票據可能獲得的信用評級並不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。如果每個評級機構認為情況允許，則無法保證任何此類信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。這些評級的下調或可能下調評級，或者分配低於現有評級的新評級，可能會減少願意購買票據的投資者人數，並對票據的價格和流動性產生不利影響。不建議買入、賣出或持有票據時使用證券評級。

票據持有人可能會受到與歐元有關的外幣匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

投資者必須用歐元支付票據。票據的本金、溢價和額外金額（如果有）以及利息的支付由我們以歐元支付。對以購買者居住國的貨幣或購買者開展業務活動的貨幣（“本幣”）以外的貨幣進行投資以及所有付款都將以這種貨幣計價的票據，會帶來與以本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。

其中包括以下可能性：

•        本幣和歐元之間匯率的重大變化；

•        對歐元實施或修改外匯管制；以及

•        投資票據所產生的任何外幣匯兑收益或損失對您造成的税收後果。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

我們無法控制影響以投資者本幣以外貨幣計價的票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。近年來，包括歐元在內的某些貨幣的匯率一直波動很大，這種波動在未來可能會持續下去。

儘管採取了緩解信用風險的措施，但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同，人們仍然擔心歐洲貨幣聯盟某些成員國的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的整體穩定以及歐元是否適合作為單一貨幣。這些和其他擔憂可能導致個別貨幣重新引入一個或多個成員國，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。票據重新計價的官方匯率可能無法準確反映其歐元價值。這些潛在的事態發展，或市場對這些事態發展和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑本幣貶值可能導致票據的有效收益率降至票面利率以下，按投資者本幣等值票據到期時應付本金計算，通常降低投資者本幣等值票據的本幣等值市值。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的效果。

英國、歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率以及歐元在支付票據本金、溢價、利息、贖回付款或額外金額時的可用性。

這種對外幣風險的描述並未描述投資於以投資者本土貨幣以外的其他貨幣計價的證券的所有風險。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。對票據作出判決的美國聯邦或州法院可能無法以除美元以外的任何貨幣作出判決。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險，這可能是重大的。

如果我們無法獲得歐元，這些票據允許我們以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法使用歐元，或者採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或以這種方式使用。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額都將根據我們自行決定的最新歐元市場匯率兑換成美元。根據契約或票據，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

這些票據將僅以最低面額為100,000歐元的發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理交易，這可能會導致持有的金額小於最低面額。如果要求根據全球票據的規定發行與票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中由於交易或其他原因而在相關清算系統的賬户中沒有最低面額為100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍數的持有人將被要求額外購買一筆票據本金，使其持有的票據達到最低規定面額。

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回票據。

這些票據可以隨時兑換，我們可以選擇不時贖回部分或全部票據，尤其是在現行利率低於票據承受的利率的情況下。如果贖回時現行利率較低，則您可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類投資。請參閲 “票據描述-可選兑換”。

如果税法發生某些變化，我們可以選擇兑換票據。

如果 “票據描述——可選贖回——出於納税原因贖回” 中所述的某些事態發展影響税收，我們可能有義務為票據支付 “票據描述——額外金額的支付” 中定義的 “額外金額”。在這種情況下，我們可以隨時在期權期權中以等於票據本金100％的贖回價格全部但不能部分贖回票據，以及這些票據的應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回日。請參閲 “票據描述 — 可選兑換 — 出於納税原因兑換”。

無法保證符合條件的項目將適合投資者的投資標準。

我們打算分配相當於出售票據淨收益的金額，為符合條件的項目（定義見 “收益的使用”）進行全部或部分融資和/或再融資，但無法保證任何此類符合條件的項目能夠以這種方式實質性實施或實施，也無法保證此類符合條件的項目將在任何指定時間段內完成或完全完成，也無法保證其結果或結果（無論是否與環境、可持續性或社會影響），正如我們最初預期的那樣，或預期。“收益用途” 中的項目示例僅用於説明目的，不能保證我們會為具有這些特定特徵的項目付款。我們在分配相當於出售票據淨收益的金額方面有很大的靈活性，包括在我們自行決定獲得撥款的項目不再符合合格項目標準的情況下，將該金額的全部或任何部分重新分配給符合條件的項目。無法保證相當於出售票據淨收益的金額將全部或部分支付給符合條件的項目。本次發行的首席綠色結構協調員、Co-Green結構協調員或承銷商均不是

負責評估或核實我們分配此類金額的符合條件的項目是否符合 “收益的使用” 中描述的標準，或負責監督該金額的使用。票據和契約的條款均不要求（或將要求）我們為符合條件的項目分配相當於收益的金額，也沒有以其他方式使用 “收益的使用” 中所述的淨收益，如果我們不這樣做，則不構成對票據或契約的違約行為或違約事件。

潛在投資者應仔細閲讀本招股説明書補充文件中列出的有關我們對本次發行淨收益的預期用途的信息，並且必須自己確定此類信息與票據投資以及該投資者認為必要的任何其他調查的相關性。特別是，我們、首席綠色結構協調員、Co-Green結構協調員或票據的任何承銷商均未保證使用等於票據銷售淨收益的金額為任何符合條件的項目提供資金將全部或部分滿足（或將繼續滿足）該投資者當前或未來的任何期望、要求、分類法、標準或其他投資標準或指導方針無論是現在還是將來，其投資都必須遵守規定適用的法律或法規，或其自身的章程或其他管理規則或工具，或投資組合授權、評級要求或標準、分類法或標準或其他獨立預期，包括對任何符合條件的項目的任何直接或間接的環境、可持續發展或社會影響，或任何專用 “綠色”、“環境”、“社會”、“可持續”、“環境優先” 或其他具有同等標籤的指數的上市或準許交易或任何證券交易所或證券市場的細分市場，在特別是在任何符合條件的項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面，以及與之相關的任何直接或間接影響。如果我們未能向一個或多個符合條件的項目分配相當於出售票據淨收益的金額，或者這些投資或融資未能滿足投資者、指數、證券交易所或證券市場的預期或要求，都可能對票據的市場價格產生重大不利影響和/或對某些有投資組合授權的投資者造成不利後果，只能投資於用於特定目的的證券。無法保證這些票據將在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何 “綠色”、“環境”、“社會”、“可持續”、“環境優先” 或其他具有同等標籤的板塊上市或獲準交易，我們也不打算申請任何此類上市或准入。

我們可以向符合條件的項目分配等於出售票據淨收益的金額，可能會產生複雜的直接或間接的環境、可持續發展或社會影響，並且在符合條件的項目的設計和實施過程中可能會產生不利的環境或社會影響。此外，項目可能會引起環境、社會或其他活動團體或其他利益相關者的爭議或批評，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

對於什麼構成 “綠色”、“社會”、“可持續”、“環境優先” 或其他具有同等標籤的項目，沒有法律、監管或市場定義或標準化標準，第三方對票據做出的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。

目前，對於什麼構成 “綠色”、“社會”、“可持續”、“環境優先” 或具有同等標籤的項目，或者對於將特定項目定義為 “綠色”、“社會”、“可持續”、“環境優先” 或其他等效標籤需要哪些確切的屬性，也沒有普遍認同的定義（法律、監管或其他方面），也沒有市場共識，也無法提供任何保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而形成，或者如果這種定義或共識在將來，符合條件的項目將符合此類標準。因此，現在或無法向投資者保證任何被選中從票據淨收益中獲得資金分配的合格項目將滿足投資者對這種 “綠色”、“社會”、“可持續”、“環境優先” 或其他具有同等標籤的績效目標的任何或所有預期，也無法保證在設計和實施全部或部分資助的任何符合條件的項目的過程中不會產生任何不利的環境、社會和/或其他影響出售票據或任何票據的淨收益此類符合條件的項目將實現其預期目的。

對於任何第三方的任何意見或證明（無論是否由我們徵集），包括任何與票據發行相關的SPO（定義見 “所得款項使用——外部審查”），特別是任何符合條件的項目是否符合任何環境、社會、可持續發展和/或其他標準的任何第二方意見，無論出於何種目的的適用性或可靠性，均不提供任何保證或陳述。為避免疑問，SPO或任何類似意見均未提出

或認證已或應被視為已納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或構成其中的一部分。任何此類意見或證明都不是，也不應被視為我們、首席綠色結構協調員、Co-Green結構協調員或任何承銷商或任何其他人關於購買、出售或持有票據的建議。任何此類意見或證明僅在最初發布意見或證明之日有效。為了對票據進行任何投資，潛在投資者必須自己確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或此類意見或證明的提供者的相關性。目前，此類意見和認證的提供者不受任何特定的監管或其他制度或監督的約束。撤回任何此類意見或證明，或任何證明我們沒有全部或部分遵守此類意見或證明所持意見或認證的任何其他意見或證明，都可能對票據的價值產生重大不利影響和/或對某些有權投資用於特定目的的證券的投資者造成不利後果。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及本次發行的估計費用後，本次發行的淨收益約為5.6億美元。在分配之前，我們打算撥出相當於此類淨收益的金額，全部或部分為現有或新的符合條件的項目（定義見下文）提供資金和/或再融資。我們打算使用本次發行的淨收益以及其他可用資金，（i）在到期時或到期之前償還或贖回2024年到期的3％優先票據未償還的5.25億歐元本金總額的全部或一部分，和/或（ii）用於一般公司用途。

我們可以向單個符合條件的項目或任何符合條件的項目組合分配相當於本次發行淨收益的金額，並且不能保證任何金額將分配給任何特定類別的合格項目。我們不會故意將資金分配給獲得與任何其他 “綠色融資” 相關的資金分配的投資。

符合條件的項目

“符合條件的項目” 包括我們和我們的子公司與以下一項或多項標準相關的投資和支出。“符合條件的項目” 可能包括我們在發行前兩年內至票據到期日期間已付款的項目。

可持續材料

對可持續材料的投資和支出，例如：

•        通過我們的供應商直接或間接採購具有第三方可持續發展認證的環保棉花，例如：

— 更好的棉花

— GOTS 有機和過渡性有機棉

— OCS 有機和過渡性有機棉

— 再生棉 — GRS 認證

— 再生棉 — RCS 認證

— CottonConnect REEL 行為準則

— CottonConnect REEL 再生碼

— 負責任的巴西棉花 (ABR)

— 美國棉花信託協議

•        通過我們的供應商直接或間接採購具有第三方可持續發展認證的環保聚酯纖維，例如：

— 化學再生聚酯纖維 — GRS 認證

— 化學回收聚酯纖維 — RCS 認證

— 機械回收聚酯纖維 — GRS 認證

— 機械回收聚酯纖維 — RCS 認證

•        通過我們的供應商直接或間接採購具有第三方可持續發展認證的環保粘膠纖維，例如：

— 萊賽爾 FSC 認證

— 萊賽爾 PEFC 認證

— 模態 FSC 認證

— 模態 PEFC 認證

— 粘膠纖維 FSC 認證

— 粘膠纖維 PEFC 認證

— 經化學回收的粘膠纖維 GRS/RCS 認證，由紡織廢料製成

•        通過我們的供應商直接或間接採購其他具有第三方可持續發展認證的環保材料，例如：

— 經過 GRS/RCS 認證的再生丙烯酸、尼龍、彈性纖維、聚苯乙烯、聚氨酯和聚氯乙烯

— OCS 有機大麻

•        對可持續材料創新與合作的投資，例如為致力於關鍵材料可持續發展的機構或與可持續材料創新相關的研發提供會費

包裝和循環性

•        通過我們的可持續包裝材料供應商直接或間接採購，例如：

— 獲得森林管理委員會 (FSC) 認證的論文

— 含有至少 50% 的消費後廢物或可回收成分的紙張

•        對化學或機械回收技術的投資

•        投資收集服務，將廢棄的產品和材料引導到適當的回收渠道

•        投資循環產品和材料以進行維修、再利用和回收的系統

•        對維修和再利用計劃的投資

項目評估和選擇流程

我們已經成立了綠色金融委員會，負責評估和選擇符合上述標準的項目。綠色金融委員會將由財政部、企業責任、供應鏈、財務、會計和數據分析團隊的代表組成。所有項目都將根據我們的內部政策和標準開發。

綠色金融委員會將至少每年舉行一次會議，以確保任何獲得收益的項目繼續有資格成為合格項目。綠色金融委員會在確定符合上述標準的適當替代合格項目後，將盡合理努力盡快替代任何不再符合資格標準的項目。

收益管理

我們已經建立了內部跟蹤系統，以監控和核算符合條件的項目的支出。在全額分配相當於本次發行淨收益的金額之前，收益將按照我們的正常流動性慣例進行管理。

我們打算在本次發行之日起的三年內分配相當於本次發行淨收益的全部或幾乎全部金額。如果撤資或項目不再符合資格標準，我們將盡合理努力將該金額重新分配給其他符合條件的項目。本次發行淨收益的本金和利息將從我們的普通賬户中支付，與任何符合條件的項目的業績無關。

報告

從票據發行後大約一年開始，在票據的整個期限內，我們將在可行的情況下提供此類金額分配的報告（每份 “分配報告” 和此類報告，“分配報告”）和此類分配收益的影響報告（每份報告 “影響報告” 和此類報告，“影響報告”，以及分配報告，“報告”），並在可行的情況下隨時在網站上公佈。報告將至少每年更新一次，直至全額分配，此後如有任何重大進展，將視需要更新。

分配報告

在票據期限內，有關分配相當於本次發行淨收益的金額的信息將至少每年更新一次，直至全額分配，此後如有任何重大進展，則必要時更新。每份分配報告將包括（i）按類別分配給符合條件的項目的金額，（ii）待分配的金額，以及（iii）我們的管理層對上述（i）和（ii）的斷言。

影響報告

在可行的情況下，我們將採用國際資本市場協會（“ICMA”）和綠色債券原則的影響報告協調框架（2023年6月）中的指導方針。預計影響的表現將與產品的定價或其他特徵無關。

我們打算盡最大努力在影響報告中納入信息（i）符合條件的項目的量化環境影響，以及（ii）案例研究以及有關重點合格項目的更多信息。對於尚未投入運營的項目或資產仍處於開發階段，我們將努力提供預期影響的估計。在可行的情況下，用於報告合格項目的環境效益的方法和實質性假設將在適用的影響報告中披露。

外部審查

根據對我們的綠色融資框架的外部審查，我們從外部顧問那裏獲得了關於綠色融資框架環境認證的第二方意見（“SPO”），以及該框架與ICMA管理的2021年綠色債券原則（見2022年6月附錄1）以及由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和SPO制定的2023年綠色貸款原則（SPO）的一致性已公開。

此外，上述每份分配報告都將附有一份獨立註冊會計師事務所的報告，該會計師事務所根據美國註冊會計師協會制定的認證標準對管理層的斷言進行了審查。

我們的網站（包括任何SPO和綠色融資框架）或任何SPO提供商的網站（包括SPO）中包含或可從其訪問的信息和材料，現在和/或不應被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中的和/或組成部分。

請參閲 “風險因素——無法保證符合條件的項目將適合投資者的投資標準。”

大寫

下表列出了我們截至2024年2月4日的現金和現金等價物以及市值（i）按歷史計算，（ii）根據調整後的情況，以使2024年到期的3％優先票據中所有未償還的5.25億歐元本金總額的償還生效。

本表應與 “收益用途” 一起閲讀，後者包含在本發行備忘錄和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的其他部分，以及我們的合併財務報表及其相關附註中包含在本文以引用方式納入的2023 10-K中。

____________

注：該表不包括約970萬美元的融資租賃。

(1) 包括減少600萬美元的原始發行折扣和預計的債務發行成本。

(2) 包括 (a) 11.50億美元計價的多幣種循環信貸額度，其可用貨幣為：(一) 美元；(二) 澳元（限額為5 000萬澳元）；（三）加元（限額為7 000萬加元），或（iv）歐元、日元、英鎊、瑞士法郎或其他商定的外幣（限2.5億歐元），以及 (b) 以美元或港元提供的以美元計價的5 000萬美元循環信貸額度.

(3) 代表未償還的本金，不反映原始發行折扣和債券發行成本中未攤銷部分的減少。在本次發行結束時，我們打算將本次發行的部分淨收益用於償還或在到期前償還或贖回2024年到期的3％優先票據未償還本金總額5.25億歐元的全部或一部分，和/或用於一般公司用途，如 “收益用途” 中所述。

筆記的描述

以下對契約和附註條款的摘要並不完整，受契約和附註的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。就本描述而言，提及的 “公司”、“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指特拉華州的一家公司PVH Corp.，而不是我們的子公司。

票據的條款將包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》作為契約一部分的條款。您可以向我們或受託人（定義見下文）索取票據和契約的副本，以獲得票據和契約的副本。

普通的

我們將根據定於2024年4月15日簽訂的契約（“基礎契約”）發行2029年到期的4.125％的優先票據（“基礎契約”），並輔之以將於2024年4月15日簽訂的補充契約（“補充契約”，以及基礎契約，“契約”），由我們作為受託人與美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）。

這些票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，不包括息票，最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

這些票據最初將發行本金總額為5.25億歐元。除非我們提前贖回或回購，否則這些票據將於2029年7月16日（“到期日”）到期。在到期日退還後，票據將按其本金的100％償還。

該票據不會受益於任何償債基金。

以歐元發行

票據的初始持有人必須以歐元支付票據，票據的本金、溢價和其他金額（如本文 “額外金額的支付” 標題下的定義和描述）（如果有）以及票據的利息將以歐元支付。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法使用歐元，或者採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或以這種方式使用。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額都將根據我們自行決定的最新歐元市場匯率兑換成美元。根據契約或票據，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和 Elavon Financial Services DAC 英國分行（“付款代理人”）均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計價。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

排名

票據本金、溢價（如果有）和利息的支付將：

•        與發行人所有現有和未來的無抵押和非次級債務、負債和其他義務在支付權中排名平等；

•        將發行人所有現有和未來的次級債務的支付權排在優先地位；

•        實際上從屬於發行人所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•        從結構上講，受付權從屬於發行人各子公司的所有現有和未來債務、負債和其他義務。

發行人的很大一部分資產由其子公司擁有，其中許多子公司都有自己的負債，這些負債在結構上將優先於票據。發行人的子公司均不對票據承擔任何義務。因此，發行人以及發行人債權人（包括票據持有人）在任何子公司清算後參與任何子公司資產的權利可能受該子公司債權人先前索賠的約束。

利息

自2024年4月15日起，或從支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起，這些票據的年利率將為4.125％。

票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果先前未支付票據利息，則為2024年4月15日）起至但不包括下一次支付利息或正式規定利息的日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

票據的利息將從2024年7月16日開始，每年7月16日（該日期稱為 “利息支付日”），在前一天營業結束時向登記在冊的持有人支付，無論是否為工作日（該日期稱為 “利息記錄日期”），直到本金已支付或可供支付。票據受益權益持有人收取此類票據利息的權利受Euroclear和Clearstream（或任何其他相關的存管或清算系統）的適用程序的約束。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是工作日，則將在下一個工作日付款，並且在該利息支付日、到期日或贖回日起和之後的期間不計利息。

關於票據，當我們使用 “工作日” 一詞時，我們指的是除星期六或星期日以外的任何一天，（1）不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市銀行機構關閉的日子，以及（2）跨歐洲自動實時總額結算快速轉賬系統或該系統的任何繼任者或替代系統開放的日期。

除非本金、保費和額外金額（如果有）在十年的期限內，或者對於利息，則為五年，每種情況下，在適用的原始付款日期之內提出（如果契約有要求），否則向公司提出的支付票據本金、溢價（如果有）、利息和額外金額（如果有）的索賠將無效。

可選兑換

在2029年4月16日（到期日前三個月）（“票面收回日”）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格由公司計算，等於待贖回票據本金的（x）100％和（y）剩餘定期付款的現值總和中的較大值（定義見下文）如果票據按年計算（實際/實際（ICMA））到期，折現至贖回日，則應到期，例如本金和利息按適用的可比政府債券利率加上30個基點，再加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（視相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。受託人和付款代理人對可選贖回價格的計算或確定與此類計算相關的費率或信息均不承擔任何責任或義務。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日（但不包括贖回日期）（前提是相關記錄日的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息））。

“可比政府債券” 是指獨立投資銀行家自行決定在面值看漲日之前贖回的票據（“德國政府債券”），其到期日最接近待贖回票據的到期日（假設此類票據在面值收回日到期）的債券，或者如果獨立銀行在面值收回日到期）投資銀行家可自行決定此類類似債券沒有發行，諸如此類德國政府債券本身，獨立投資銀行家可能會根據參考債券交易商的建議，決定是否適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率” 是指固定贖回日前第三個工作日的可比政府債券收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位，向上舍入）表示，該收益率根據獨立投資銀行家在該工作日上午11點（倫敦時間）可比政府債券的中間市場價格計算，該價格由獨立投資銀行家確定，並根據普遍接受的市場慣例計算這樣的時間。

“獨立投資銀行家” 是指我們不時任命為獨立投資銀行家的獨立投資銀行。

“參考債券交易商” 是指我們不時指定的三家德國政府債券經紀人和/或做市商的公司（均為 “主要債券交易商”）；但是，如果其中任何一家不再是主要債券交易商，我們將取代另一家主要債券交易商。

就要贖回的票據而言，“剩餘定期付款” 是指本金的剩餘預定還款額及其利息，這些款項將在相關贖回日之後到期，但要贖回至面值收回日；但是，如果該贖回日不是該票據的利息支付日，則下一次定期支付的利息金額將減去該票據的應計利息金額，幷包括之前的利息支付日期，但是不包括該兑換日期。

我們將在贖回日期前不少於10天或超過60天（除非較短的通知令受託人滿意），將該日期和要贖回的票據本金額通知受託人。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人應在贖回日期前不超過60天從先前未要求贖回的未償還票據中按比例或根據普通存託機構的程序（定義和描述見下文 “賬面登記、交付和表格”）選擇要贖回的特定票據，這可能規定選擇贖回部分本金任何票據的，前提是任何票據本金的未贖回部分應為面額不得低於紙幣的最低授權面額。

出於税收原因兑換

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）或條約（或其任何政治分區或其中具有徵税權的税務機關）的任何變更或修正，或此類法律、法規、條約或裁決的適用、解釋、管理或執行（包括美國有司法管轄權的法院的裁決）的任何變更或修正，哪些變更或修正案是在本日當天或之後頒佈、通過或生效的發行備忘錄後，公司成為或者，根據公司選定的獨立法律顧問的書面意見，公司將有義務按此處 “— 支付額外款項” 標題下所述的票據支付額外款項，則公司可以隨時按其期權在不少於10天或超過60天的通知前全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於票據的100％ 本金以及這些票據的應計和未付利息（如果有）至，但是不包括兑換日期。

贖回通知

贖回通知應根據普通存託機構的適用程序，通過頭等郵件、郵資預付或以電子方式交付（或以其他方式傳送），在贖回日前不少於10天或超過60天發給每位待贖回票據持有人，發往證券登記冊中顯示的持有人的地址。

根據我們的判斷，任何兑換通知都可能受一個或多個先決條件的約束。如果此類兑換或購買必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應描述每種條件，如果在兑換日之前未滿足任何或所有此類條件，或者兑換日期可能會延遲（包括延遲至適用的兑換通知送達後的第60天或之後的日期），直到任何或全部此類條件得到滿足，則此類通知可以撤銷。任何贖回通知均可規定，贖回價格的支付以及我們與此類贖回相關的義務可以由其他人履行（定義見下文）。

我們可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式。

支付額外款項

除非適用法律或其官方解釋或管理要求，否則公司或代表公司支付的票據的所有本金和利息將免除，且不因當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用（以及與之相關的任何利息、罰款和附加費用）而預扣或扣除。如果美國（或其任何具有徵税權的政治分支機構或税務機關）要求或徵收任何此類預扣税或扣除額，則公司將在遵守下述例外情況和限制的前提下，支付必要的額外金額（“額外金額”），以便公司或代表公司向非美國人支付票據的淨付款。持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”），在美國（或其任何有權徵税的政治分支機構或税收機構）徵收的預扣或扣除（包括對此類額外金額徵收的任何預扣或扣除）後，不得少於票據中規定的到期應付金額；但是，前述支付額外金額的義務不適用：

1. 如果任何税收、評估或其他政府收費是由於持有人（或該持有人持有此類票據的受益人），或持有人的信託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司），或者對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的個人，則被視為：

a. 正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；

b. 目前或以前與美國有聯繫（僅因票據所有權、收到任何款項或行使本協議項下任何權利而產生的聯繫除外），包括身為或曾經是美國公民或居民，或者目前或曾經在美國；

c. 目前或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或出於美國所得税目的受控外國公司、為避税而累計收益的公司，或與美國有關的外國免税組織；

d. 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）（3）條或任何後續條款的定義，是或曾經是公司的 “10％股東”；或

e. 如《守則》第881 (c) (3) (A) 條或任何後續條款所述，是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

2. 對於不是票據或部分票據的唯一受益所有人，或者不是信託、合夥企業或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的受益所有人、信託機構的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員如果受益人無權獲得額外款項，委託人、受益所有人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額；

3. 如果持有人或任何其他人在法律允許的範圍內未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的任何適用的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收任何税收、評估或其他政府費用，前提是美國的法規或條例或任何税務機關或其中要求遵守的話根據適用的所得税協定作為部分或全部免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，美國是該協議的當事方；

4. 除公司或付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

5. 任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、財富、資本利得或個人財產税或類似税、評估税或其他政府費用，或對票據轉讓徵收的消費税；

6. 適用於任何付款代理人要求從任何票據的任何付款中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類款項本可以由至少一個其他合理可用的付款代理人在不預扣的情況下支付；

7. 如果沒有票據的持有人出示任何票據，本來不會徵收任何税款、評估或其他政府費用，如果票據以最終票據的形式出示，則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準（持有人有權獲得此類額外款項的範圍除外）該照會是否是在該30天期限的最後一天提交的）；

8. 針對根據《守則》第1471至1474條（或任何修訂或繼承條款）徵收的任何税收、評估或其他政府費用，任何現行或未來的法規或其官方解釋，根據《守則》第1471（b）條簽訂的任何協議，或根據與執行該守則此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

9. 以上各項的任意組合。

在票據上支付的任何額外金額將以歐元支付，但須遵守 “——以歐元發行” 中描述的規定。

上述義務將在契約的終止、失效或解除、其票據的持有人或受益所有人的任何轉讓後繼續有效，並將比照適用於公司任何繼任人當時以税收為目的成立、組織、業務或居民的任何司法管轄區，或根據或通過該票據支付任何款項的任何司法管轄區以及任何政治分支機構或税務機構或其或其中有權徵税的機構。

在本標題 “— 支付額外款項” 和 “— 可選兑換 — 出於納税原因兑換” 標題下使用的 “美國” 一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區。

在任何背景下，契約、附註或本附註説明中提及的任何地方：

1. 支付本金；

2. 贖回價格或與贖回或購買票據相關的購買價格；

3. 利息；或

4. 任何票據上或與任何票據有關的任何其他應付金額；

此類參考應視為包括本標題下所述的額外款項的支付，前提是在此背景下，額外款項已經支付、已經支付或將要支付。

控制權變更回購事件

如果票據發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們行使了上述 “—可選兑換” 或 “—可選贖回—出於納税原因贖回” 中所述的贖回此類票據的權利，否則我們將需要向適用票據的每位持有人提出回購該持有人票據的全部或任何部分（等於100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍數）的提議，現金回購價格等於回購票據本金總額的101％，外加任何截至回購之日但不包括回購之日回購票據的應計和未付利息（前提是相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。

在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前的30天內，但在控制權變更公告之後，我們將以電子方式向每位持有人交付或郵寄通知（或按照Clearstream、Euroclear或普通存託機構的適用程序交付），並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，以及提議在指定的付款日期回購票據在通知中，該日期將不早於10天，而且（除非此類通知以控制權變更回購事件的發生為條件）自以電子方式交付或郵寄該通知之日起60天內，在以控制權變更回購事件發生為條件的通知中，該日期可以參考滿足該條件的日期，而不是特定日期（“變更”）控制權付款日期”）。我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何證券法律法規的規定與票據和契約的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據和契約控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更回購事件後的控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：

1. 接受根據要約適當投標的所有票據或部分票據（等於100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍數）付款；

2. 向付款代理人存入相當於所有正確投標票據或部分票據的控制權變更回購價格的金額；以及

3. 向受託人交付或安排向受託人交付經適當接受的票據，同時附上註明所購買票據本金總額的官員證明以及契約所要求的律師意見。

付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人交付票據的款項，受託人或付款代理人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或促成通過賬面記賬轉移）一張新票據，其本金等於已交出的任何票據中任何未購買的部分。

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購票據的要約，則我們無需在控制權變更回購事件中提出回購票據的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標，並且在控制權變更回購事件發生時沒有在回購票據的要約中撤回此類票據，並且我們或任何第三方如上所述，在控制權變更回購活動中提出回購票據要約以代替我們回購票據的第三方購買所有有效投標且未由此類持有人撤回的票據，那麼我們將有權，須至少提前 10 天或超過 60 天發出通知，且在變更後 30 天內發出控制權付款日，以等於其本金101％的贖回價格贖回該系列所有在購買後仍未償還的票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（前提是相關記錄日的登記持有人有權在相關利息支付日獲得應付利息）。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或收購我們的變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的撤職。控制權變更回購事件功能是我們與初始購買者協商的結果。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能在將來決定這樣做。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約控制權的變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們獲得留置權能力的限制載於 “— 對留置權的限制” 中所述的契約中。但是，除了此類契約和與控制權變更回購事件發生時回購相關的契約中包含的限制外，該契約將不包含任何在高槓杆交易中可能為票據持有人提供保護的契約或條款。

在 “控制權變更” 的定義中，對我們的資產和子公司資產使用的 “全部或基本全部” 一詞有待適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。因此，在確定我們的 “全部或幾乎全部” 資產和子公司資產的出售或轉讓是否發生在特定情況下可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人從這些條款中受益的能力可能尚不清楚。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，根據未來債務工具的條款，我們也可能被禁止回購票據。請參閲 “風險因素——與我們的債務和票據相關的風險——在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購票據。”

就前面關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）將我們的全部或基本全部資產和子公司的全部資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）其他而不是我們或我們的子公司；(2) 通過與我們的清算或解散有關的計劃；或 (3) 完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（定義見上文），包括根據《交易法》第13（d）（3）條定義為個人的任何羣體（發行人或其子公司的任何員工福利計劃除外，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為受益所有人以投票權而不是股份數量衡量，直接或間接佔我們50％以上的有表決權的股票，前提是，但是，一個人（定義見上文）不得被視為受益所有人或受益所有人（A）根據該人（定義見上文）或其任何關聯公司或其任何關聯公司提出的投標或交換要約而投標的任何證券，或者（B）任何證券（如果此類實益所有權完全由於撤銷而產生）應根據適用規則和條例提出的代理或同意請求而交付的可代理人因此，《交易法》和（ii）也不可在《交易法》附表13D（或任何後續附表）中申報。儘管如此，如果 (a) 我們成為他人的直接或間接全資子公司，並且 (b) (i) 在該交易之後，該人的大部分有表決權股票在交易前夕由我們的有表決權股票的直接或間接持有者持有，或者 (ii) 在該交易之後立即沒有任何人（滿足本句要求的人除外）被視為控制權的變更 50％以上的直接或間接受益所有人該人的有表決權的股票以投票權而不是股份數量來衡量。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的同等評級）為Baa3或以上的評級；標普評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；以及我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指（1）穆迪和標準普爾各有；（2）如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對此類票據進行評級或未能公開此類票據的評級，則指交易法第3（a）（62）條所指的 “國家認可的統計評級組織”，由我們視情況選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之。

“評級事件” 是指從我們首次公開宣佈任何控制權變動（或待控制權變更）之日起至控制權變更完成後60天結束的時期內（只要票據的評級是公開宣佈的考慮任何評級機構可能下調評級，則60天期限將延長），兩家評級機構均應降低票據的評級，且此類票據的評級低於投資由兩家評級機構評級，在這段時間內，隨後兩家評級機構均將評級上調至投資級評級；但是，如果降低本定義所適用的評級的評級機構不以書面形式向我們宣佈或確認本定義適用的評級，則不會被視為特定控制權變更發生的評級事件（因此就控制權變更回購事件的定義而言，不會被視為評級事件）要求減少是結果全部或部分涉及由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生）。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何指定 “個人”（如該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人的董事會或經理（或者，如果該人是合夥企業，則為該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構）的選舉中普遍投票的股本。

對留置權的限制

除非票據之前或同時發生，否則我們不會也不允許任何受限子公司（定義見下文）對我們或任何受限子公司的任何主要財產（無論是現在擁有或將來創建或收購的）或任何限制性子公司的任何股票或債務進行任何留置權，以擔保我們或我們的任何受限子公司的借款的債務。與此類借款的有擔保債務（或者我們可以選擇優先於）同樣按比例擔保，直到諸如借款的債務之類的時間不再由此類留置權擔保。

上述限制不適用於：

1。對任何人成為限制性子公司時存在的任何主要財產的留置權，前提是該人不會在預期該人成為受限子公司時產生該留置權；

2。我們或任何限制性子公司收購此類主要財產時存在的任何主要財產的留置權或任何主要財產的留置權以擔保該主要財產的全部或部分購買價格的支付，或任何主物業的留置權以擔保在最近一次收購此類主物業或完工、改善或完工之前、之時或之後的12個月內產生的任何債務此類產品的實質性商業運營的開始主要財產，用於為主物業購買價格的全部或部分以及相關成本和支出、施工或改善提供資金；

3.留置權擔保任何受限子公司欠我們或任何受限子公司的債務；

4。票據首次發行之日存在的留置權（任何額外票據除外）；

5。對該人與我們或任何限制性子公司合併或合併時存在的任何主要財產或資產的留置權，或者向我們或任何限制性子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本全部財產或資產時存在的留置權，前提是該留置權不是在預期合併、合併、出售、租賃、其他處置或其他此類交易時產生的；

6。與無追索權債務或由此融資的項目有關或為擔保而設立的留置權；

7。為保護票據而創建的留置權；

8。法律規定的留置權或由法律實施產生的留置權，包括但不限於承運人、倉庫工人、機工、材料工、修理工、供應商、供應商和房東的留置權和其他類似的留置權、船長和船員工資的留置權和其他類似法律，在正常業務過程中產生的留置權，由對個人的判決或裁決產生的留置權然後，該人應着手進行上訴或其他複審程序，或者啟動此類訴訟的期限不應到期。以及完全根據任何與銀行家留置權、抵銷權或與存款賬户或在債權人存款機構開立的其他資金有關的類似權利和救濟措施的法定或普通法條款產生的留置權；

9。尚未到期或應付的税款、攤款或其他政府收費或徵税的留置權，尚未因未繳納而受到罰款的留置權，或者正在通過適當程序進行真誠的質疑；

10。為履行與法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約或退款債券以及其他類似性質的義務有關的義務提供擔保的留置權；

11。與美國、美國任何州、美國或其任何州的任何部門、機構或部門簽訂或應其要求籤訂的合同和分包合同所產生的留置權；

12。允許的留置權；或

13. 在不增加該留置權擔保的借款債務本金的情況下，對第 (1) 至 (12) 條中提及的任何留置權進行任何延期、續期或置換（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他成本除外）；但是，任何此類條款允許的任何留置權不得擴展或涵蓋我們的任何主要財產或任何主要財產我們的受限子公司（視情況而定），中規定的主要財產除外此類條款和對此類主財產的改進。

儘管本節第一段規定了限制，但我們和我們的受限子公司將被允許因留置權擔保的借款承擔債務，否則這些借款將受到上述限制的約束，而無需對票據進行同等和按比例擔保，前提是在此類借款債務生效後，由此類留置權擔保的所有借款債務的總金額（不包括第 (1) 條允許的留置權）通過（13）以上）在此時不超過的 15%截至留置權設立或產生之日計算的合併淨有形資產。在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，我們和我們的受限子公司還可能設立或承擔留置權，全部或部分續訂、替代或替換（包括連續續期、替代或替換）前一句允許的任何留置權。

對售後回租交易的限制

除以下內容外，我們不會也不會允許任何受限子公司進行任何銷售和回租交易：

(a) 任何售後回租交易，只要我們或此類受限子公司有權在該主要財產上設定留置權，以擔保該銷售和回租交易的應佔債務，而無需根據 “— 留置權限制” 中描述的契約對票據進行同等和按比例擔保；以及

(b) 我們或任何限制性子公司獲得的淨收益至少等於該主物業的公允市場價值（由我們的董事會（或其正式授權的委員會）確定）的任何售後回租交易，我們或此類受限子公司（如適用）在出售與此類銷售和回租交易相關的主要財產完成後的270天內將其應用於（或) (i) 的組合

預付、償還、贖回或購買票據、我們與票據付款權同等的債務或受限子公司的債務（欠我們或我們的關聯公司的債務除外）或（ii）購買、建造、開發、擴建或改善信安財產。

該限制不適用於任何售後回租交易，並且在本契約或上文所述的任何計算中，任何此類交易都將不包括在應佔債務中 “— 留置權限制”，(x) 僅在我們與受限子公司之間或僅限於受限子公司之間的任何此類交易，(y) 任何涉及租賃期不超過（包括可由公司或公司選擇行使的續訂權）的此類交易受限子公司（如適用）三年或（z）任何主要財產的租約是在該主要財產的收購、施工完成或開始全面運營後的 120 天內簽訂的。

限制性契約的定義

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

在作出任何決定之日，“應佔債務” 是指承租人在銷售和回租交易中包含的剩餘租賃期限內的淨租金付款義務的現值，包括該租約已延期或可由出租人選擇延期的任何期限。此類現值應使用貼現率計算，該貼現率等於此類租賃條款中規定或隱含的利率，如果無法確定該利率，則應使用票據在確定之日承擔的加權平均年利率，無論哪種情況，每半年複利一次。

“合併淨有形資產” 是指在確定之日公司及其合併子公司的資產總額，減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目，從該淨額中扣除後：

1. 所有流動負債，以及

2. 商譽、商標、商品名稱、專利、未攤銷的債務折扣和其他類似無形資產，

在每種情況下，均反映在公司根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表上。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“留置權” 指任何留置權、擔保權益、質押、押記或任何種類的擔保。

“淨租金支付” 是指承租人應付的租金總額，其中不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額。

“允許的留置權” 是指：

1。擔保套期保值義務的留置權旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動的影響，而不是用於投機目的；

2。因質押或存款而產生的留置權，使我們或任何子公司有資格開展業務、維持自我保險，或從任何法律中受益或遵守任何法律，包括在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權；

3.任何房東對我們或我們的任何子公司租賃的房屋內的固定裝置的留置權，以及租户在不對所涉財產的使用或價值產生實質性損害的租賃、地役權和類似留置權下的權利；

4. 法律規定的或在正常經營過程中產生的地役權、分區限制、建築限制、通行權和類似的不動產抵押或收費，其性質通常與性質相似的財產有關；

5。與銀行承兑融資相關的留置權或在正常貿易慣例中使用的留置權、法定出租人和賣方特權留置權和與誠信投標、投標和存款相關的留置權；

6。有利於我們或我們任何全資受限子公司的留置權；以及

7. 向受託人授予的傳統留置權，以擔保根據契約應向該受託人支付的費用和其他款項。

“主要財產” 是指發行人或其任何限制性子公司擁有或租賃的所有不動產及其改善設施，包括髮行人或其任何受限子公司擁有或租賃的位於美國（不包括其領土和財產以及波多黎各）的主要公司辦公室、倉庫、研究設施或配送中心，發行人或其任何受限子公司擁有或租賃的總賬面價值（不扣除任何折舊儲備金）決心是存在的發行人董事會（或其正式授權的委員會）真誠地認為，董事會（或其正式授權的委員會）認定對發行人及其子公司整體開展的業務沒有實質意義的任何此類財產除外，董事會決議為證。

“受限子公司” 是指（a）我們在美國擁有幾乎所有財產、擁有或承租任何主要財產的任何子公司，以及（b）董事會此後指定為限制性子公司的任何其他子公司。

“售後回租交易” 是指我們或我們的任何受限子公司已經出售或轉讓或將要出售或轉讓任何主要財產並已經或將要收回租約的任何安排，根據該租約計算租金，將此類主要財產的購買價格分攤到該主要財產的使用壽命內。

其他問題

我們可能會不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在所有方面（發行日期、公開發行價格以及此類額外票據發行日期和首次利息支付日之前的應計利息支付（發行日期、公開發行價格以及此類額外票據發行日期和首次利息支付日之前的應計利息支付除外），創建和發行其他票據，其條款與票據相同，按比例排序；前提是，如果此類額外票據不可互換特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據，此類附加票據將具有不同的 CUSIP、ISIN 和/或任何其他識別號碼。此類額外票據可以合併成單一系列，在排名、兑換、豁免、修正或其他方面的條款將與票據相同，並將與本文發行的票據一起對所有事項進行集體投票。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他人合併，也不得與任何其他人合併（我們作為持續經營者的合併或合併除外），也不得向任何其他人（我們的一家或多家子公司除外）出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本全部資產（在一筆交易或一系列關聯交易中），除非：

•        通過此類合併而形成的或我們合併的個人（如果不是我們），或者我們的資產將向其出售、運輸、轉讓、租賃或以其他方式處置的人，應是根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄區組織並有效存在的人，並應通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔我們在票據和契約下的所有義務 ture;

•        此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件或任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件發生並持續下去；以及

•        我們將向受託人 (A) 提交律師意見，説明此類合併、合併或出售、轉讓、租賃或其他處置以及此類補充契約（如果有）符合契約的相關條款，且其中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守；(B) 一份高級管理人員證書，大意是此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件發生並仍在繼續。

當我們與任何其他人進行任何合併或合併，或者我們向受上述規定約束的任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產時，通過此類合併形成的或我們合併或進行此類出售、轉讓、租賃或其他處置的繼任人應繼承、替換和行使契約賦予我們的所有權利和權力，其效力與該繼任者相同在其中命名為公司；如果發生任何此類轉讓、轉讓或其他處置（但不涉及租約），我們將免除契約和票據下的所有義務和契約，並可能被解散和清算。

契約中 “人” 一詞的定義是指法人，包括任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他性質的實體。

違約事件

根據契約，以下每項都將是票據的 “違約事件”：

1. 未能在利息支付日支付票據利息，違約行為持續了30天；

2. 當票據的本金（或溢價，如果有）到期並應付時，在到期日、宣佈加速贖回時、按持有人選擇還款時或其他方式支付票據的本金（或溢價，如果有），則未能支付票據的本金（或溢價，如果有）；

3. 違反或履行契約中包含的任何其他契約或協議，在受託人或持有未償票據本金總額至少25％的持有人書面通知我們後，違約持續90天，具體説明違約情況並要求糾正此類違約（前提是不得就所採取的任何行動發出此類通知，也不得向公開或向票據持有人舉報），更多在此通知前兩年以內）；

4. 未能按照 “— 控制權變更回購活動” 中描述的契約，在規定的到期日之前回購任何由持有人選擇回購的票據；

5。(a) 未能在到期時（包括任何適用的寬限期）償還我們的任何借款債務或本金總額在任何時候都超過2億美元的借款債務的償付，以及這種不償還的情況持續存在，或（b）我們拖欠任何借款債務或由我們擔保的借款債務，這種違約導致本金加速流動如果沒有借款，本金總額超過2億美元的借款的債務就上述 (a) 或 (b) 款而言，在受託管理人或我們和受託人書面通知我們或未償還票據本金總額至少為25％的持有人向我們或我們和受託人發出書面通知後的10天或更長時間內，債務已被清償、免除、撤銷或取消；但是，前提是如果失敗、違約或加速償付 (a) 或 (b) 上述內容停止或被糾正、免除、撤銷或宣告無效，則違約事件將被視為已治癒；以及

6. 與我們有關的某些破產或破產事件。

如果違約事件（上文第6條規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則在所有此類情況下，受託人或未償還票據本金至少25％的持有人可以宣佈所有票據的本金和應計但未付的利息到期應付款

立即以書面形式向我們（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，説明相應的違約事件，這是 “加速通知”，該通知應立即到期並付款。如果上文第6條規定的違約事件發生並持續下去，則所有票據的未付本金及其應計和未付利息應自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何聲明或其他行動。

在宣佈加速發行票據後，在以下情況下，多數未償票據本金的持有人可以通過書面通知我們和受託人，撤銷和撤銷此類聲明及其後果：

•        撤銷不會與任何判決或法令相沖突；

•        所有現有的違約事件均已得到糾正或免除，但不支付僅因加速而到期的本金或利息除外；以及

•        在合法支付此類利息的範圍內，已經支付了逾期分期利息和逾期本金的利息，這些利息不是通過宣佈加速到期才到期的。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約事件或損害由此產生的任何權利。

除非契約和《信託契約法》另有規定，否則持有人不得執行契約。除非持有人向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或酌情行使契約規定的任何權利或權力，但須遵守其中與受託人職責有關的規定。在違約事件發生期間，受託管理人應行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

適用於票據的其他條款

票據持有人無權就契約或任命接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人（或其他類似官員）或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•        該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，説明票據的違約事件仍在繼續；

•        未償還票據本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議規定的受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•        該持有人已向受託管理人提供合理的賠償，以補償因應此類要求而產生的費用、費用和負債；

•        受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•        在這60天期間，未償還票據本金佔多數的持有人沒有向受託管理人發出任何與此類書面要求不一致的指示；

不言而喻和意圖是，任何人或多名此類持有人均無權以任何方式或利用契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行契約規定的任何權利，但其中規定的方式和平等持有人除外所有此類持有人的應分攤利益（另據瞭解，受託人沒有肯定義務）以確定持有人指示其採取的任何行動是否對其他持有人造成不當的偏見）。

儘管契約中有任何其他規定，但任何票據的持有人都有權（絕對和無條件地）在票據中表示的相應到期日獲得票據本金（以及溢價，如果有）和（但須遵守基礎契約中與利息支付和維護利息權有關的條款）的利息（如果是贖回或還款，則在贖回日或還款日期（視情況而定），並提起訴訟要求執行任何此類措施付款，未經持有人的同意，不得損害此類權利。

持有未償票據本金過半數的持有人有權指示就受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•        該指示不得與任何法治、契約或附註相沖突；

•        受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動；以及

•        在遵守契約中關於受託人某些義務和責任的規定的前提下，如果受託管理人真誠地認定如此指示的程序會對未加入任何此類方向的持有人造成不公正的偏見，或者會使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循該指示。

持有未償票據本金總額不少於多數的持有人可以通過向受託管理人發出通知，免除（代表所有票據持有人）契約下任何現有的違約或違約事件及其對票據的後果，但持續違約或違約事件除外：

•        支付任何票據的本金（或溢價，如果有）或利息，或

•        關於本協議中的一項條款，如 “——需要持有人同意的行動” 中所述，未經每張未發行票據持有人同意，不得修改或修改。

任何此類豁免均應被視為代表所有票據的持有人。在任何此類豁免後，此類違約行為應不復存在，由此產生的任何違約事件應視為已得到糾正並應不復存在；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

契約所有當事方同意，任何法院均可酌情要求該訴訟中的任何訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用，在任何執行契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟當事人均應被視為已同意。，並且該法院可自行決定對任何訴訟當事方評估合理的費用，包括合理的律師費在適當考慮該訴訟方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下，提起訴訟；但前述規定不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為在該附註中規定的到期日當天或之後強制支付本金（或保費，如果有）或任何票據的利息而提起的任何訴訟。

我們將在截至票據原始發行日期的公司每個日曆年結束後的120天內向受託管理人交付一份由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的涵蓋前一個日曆年的高管證書，説明據簽署人所知，我們在履行、遵守或履行或遵守任何條款、規定、契約和條件方面是否存在違約行為契約，以及我們是否會加入違約，具體説明所有此類違約行為以及他們可能知道的違約行為的性質和狀態。就本款而言，應在不考慮根據契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定是否合規。

契約中對 “違約” 一詞的定義是指任何屬於違約事件或在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件。

防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們不可撤銷地為票據、現金和/或政府債務（或兩者的組合）的利益進行信託存款，則獨立會計師事務所認為，如果存入現金以外的資產，將交付給受託管理人，將產生足夠的現金，在規定的到期日為票據支付利息、本金、任何溢價和任何其他款項，並遵守票據中規定的所有其他免責條件假牙，那麼，根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

•        我們將被視為已解除與未清票據有關的義務（“法律辯護”），或

•        我們將不再有任何義務遵守 “— 控制權變更回購事件”、“— 留置權限制” 和 “— 售後回租交易限制” 中描述的契約以及基本契約中規定的其他限制性契約，以及第 (3) 條（關於上述契約）和第 (5) 條標題為 “— 違約事件” 的違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和票據下承擔的一些其他義務，包括我們支付票據的義務，將存活下來（“抵禦盟約”）。

如果我們依法撤銷票據，則票據的持有人將無權獲得契約的好處，但以下情況除外：

•        票據持有人有權在到期時僅從上述信託基金獲得票據本金（和溢價，如有）和利息（如果有）的款項；

•        我們有義務登記票據的轉讓或交換；

•        我們有義務更換損壞、損壞、丟失或被盜的紙幣；

•        我們有義務維持付款機構；以及

•        我們有義務持有用於信託付款的款項。

儘管我們事先對票據行使了免除契約的選擇權，但我們仍可以在法律上駁回票據。如果票據發生違約或違約事件（不包括違約或違約事件，不包括違約事件或違約事件，不包括違約事件，或因不遵守我們在該等法律辯護或契約無效時解除的任何契約，如適用），並且在該存款之日仍在繼續，我們不得對票據進行撤銷（無論是法律上還是通過契約無效）。

我們將被要求向受託人提供一份官員的證明和一份律師的意見，每份都註明與法律辯護或違約相關的所有先決條件均已得到遵守。我們還必須向受託人提供律師意見，大意是，票據持有人不會因此類存款和法律辯護或契約無效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類存款和法律辯護或契約辯護相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生過辯護（而且，僅就法律辯護而言，律師的這種意見必須是基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變更）。

就本 “票據描述” 而言，“政府債務” 一詞對票據應具有以下含義：(i) 愛爾蘭、比利時、荷蘭、法國、德國或任何歐洲貨幣聯盟成員國在票據原始發行日直接承擔的債務，或者 (ii) 個人或控制的債務的任何證券受任何此類國家的監督，並充當其代理機構或部門，其付款是此類國家無條件地作為充分信貸和信貸義務提供擔保，無論在哪種情況下，根據前述條款（i）或（ii），我們均不可贖回或兑換。

無需持有人同意的行動

未經任何持有人同意，經董事會決議授權，我們和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於以下任何目的：

•        糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•        在認證票據之外或取代經認證的票據（前提是無證票據以註冊形式發行，用於美國聯邦所得税的目的）；

•        遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

•        為繼任受託人提供證據並規定接受其任命；

•        使契約和附註的條款與票據相關的發行文件中包含的票據的任何條款或其他描述（視情況而定）保持一致；

•        規定繼承人承擔我們在契約和票據下的義務，在每種情況下，都應遵守契約和票據的規定；

•        創建一系列證券並制定其條款，或以其他方式規定根據基礎契約發行任何證券；

•        遵守任何適用的證券存託機構的規則；

•        作出任何變更，為票據持有人提供任何額外權利或利益（包括為票據提供擔保、增加票據擔保、向受託人轉讓任何財產、為持有人利益增加我們的契約、增加票據的任何其他違約事件，或放棄賦予我們的任何權利或權力），或者不對任何持有人在任何實質性方面的合法權利產生不利影響；

•        更改或取消對註冊形式票據本金（或溢價，如果有）的任何限制；前提是任何此類行動不得在任何重大方面對任何系列票據持有人的利益產生不利影響；

•        對契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利票據根據契約撤銷和解除；前提是此類行動不得在任何實質方面對任何系列票據持有人的利益產生不利影響；

•        修改或取消契約的任何條款，前提是此類變更或取消不影響在該變更或取消生效之前契約下尚未兑現的任何票據；或

•        作出任何不會對任何系列票據持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的更改。

需要持有人同意的行動

經受此類補充契約影響的未償還票據本金不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向我們和受託人交付的行為（包括與購買票據、要約或交換票據要約有關的同意或行為的證據），經董事會決議授權，我們和受託人可以簽訂契約或契約對其進行補充，目的是以任何方式增加或更改任何條款，或取消任何契約條款或以任何方式修改契約票據持有人的權利，包括豁免。

但是，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，任何補充契約均不得：

•        降低持有人必須同意修正或豁免的未償還票據的本金百分比；

•        降低票據利息（包括違約利息）的利率，變更或改變其支付時間；

•        減少票據的本金或更改票據的固定到期日，或降低贖回價格；

•        以票據中規定的貨幣以外的貨幣支付票據，或將票據或契約中規定的付款地點更改為票據的支付地點；

•        修改契約中保護每位持有人在票據規定到期日當天或之後獲得票據本金和利息的權利（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）的條款，或者提起訴訟強制執行此類付款，或者允許持有一系列票據本金多數的持有人免除違約或違約事件；或

•        修改任何涉及契約修改的條款、有關豁免過去違約的條款或與豁免某些契約有關的條款，但提高未償還票據本金的百分比（任何豁免都需要其持有人同意）或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意不得修改或免除契約的某些其他條款。

無論此處或其他內容如何，經當時未償還票據本金過半數持有人的書面同意，可以免除或修改契約中關於公司因控制權變更回購事件而有義務提出任何回購票據的要約的條款，如 “——控制權變更回購事件” 標題所述。

持有人無需任何法案批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

滿意度與解僱

就票據而言，契約應按照我們的命令解除並停止進一步生效（該契約中明確規定的根據該契約發行的票據的任何尚存登記權以及收取此類票據的本金（和溢價，如果有的話）和利息的權利除外），受託人應妥善執行確認滿足和解除的文書，費用由我們承擔契約，當：

1. 要麼：

a. 迄今為止經過認證和交付的所有票據（已被肢解、銷燬、丟失或被盜且已更換或支付的票據，以及迄今為止付款款已由我們信託存入或分離並信託持有並隨後償還給我們或從該信託中解除的票據）已被取消或交付給受託人或付款代理人取消；或

b. 所有迄今未被取消或交付給受託人或付款代理人取消的票據（i）已到期並應付款，（ii）將在存款之日起一年內到期並按規定到期日支付，或者（iii）根據受託人滿意的安排，受託人以我們的名義發出通知，費用由我們承擔，並且我們已不可撤銷地存款或導致以信託基金的形式存入受託人或付款代理人，用於此類目的：現金或政府債務或其組合，其金額（不考慮任何利息再投資）足以支付和清償票據的全部本金（以及溢價，如果有）和利息的債務，但不包括存款之日（對於已到期和應付的票據），或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定），但不包括規定的到期日或贖回日期；前提是

(i) 就任何需要支付保費的贖回時向受託管理人或付款代理人存入的此類資金而言，存入的金額應足以存入受託人或付款代理人的金額等於贖回通知之日計算的保費，贖回之日的任何赤字（任何此類金額，“適用的保費赤字”）僅需存入受託管理人或在兑換之日紐約時間下午 1:00 或之前向代理付款（不言而喻，任何清償和解除均應以實際支付赤字之後的條件為準），如果在贖回之日存入受託人或付款代理人，則應根據契約的適用條款，以及（ii）如果根據現行或以後構成的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律向我們提交救濟申請存款後91天，受託人或付款代理人是必須將當時存入受託人或付款代理人的款項退還給我們，因此我們在契約下與此類票據有關的義務不應被視為終止或解除；

2。我們已經支付或促使我們支付了根據契約應付的所有其他款項；以及

3.我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，每份意見都表明契約中規定的與兑現和解除票據契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

受託人、付款代理人、證券登記處和過户代理人

美國銀行信託公司、全國協會將是票據的受託人。美國銀行信託公司全國協會也是契約的受託人，該契約管理我們2024年到期的3％優先票據、2025年到期的4％優先票據和2027年到期的3％優先票據。在正常業務過程中，我們與美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構還有其他慣常的銀行關係。

契約和《信託契約法》的條款對受託人在成為我們的債權人時有權在某些情況下獲得索賠款項或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他權利的某些權利規定了某些限制。在《信託契約法》的前提下，受託人將被允許進行其他交易；前提是，如果受託管理人獲得了《信託契約法》所指的任何衝突利益，則必須在《信託契約法》和契約規定的範圍和方式以及規定的前提下，消除此類衝突或辭職。

受託人可隨時向我們發出書面通知辭職。受託人也可以通過當時未償還票據本金佔多數的持有人採取行動罷免受託管理人。在繼任受託人根據契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效。

最初的唯一付款代理人將是付款代理。付款代理的地址是英國倫敦老布羅德街125號五樓的英國分公司Elavon Financial Services DAC，英國EC2N 1AR。此外，我們將保留票據的註冊商（“註冊商”）和過户代理人（“過户代理人”）。最初的註冊商和過户代理人將是美國銀行信託公司，全國協會。美國銀行信託公司，全國協會的地址是全球企業信託基金，東北大道2號大道，800套房，佐治亞州亞特蘭大 30328。註冊商將保存一份登記冊，反映未償還票據（如果有）的所有權，並將與過户代理人一起代表我們為票據的轉讓提供便利。我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人、註冊機構或過户代理人。我們可能充當票據的付款代理人、註冊商或過户代理人。不得就任何票據的轉讓或交換向持有人收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與任何票據轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。

董事、高級職員、員工、註冊人和股東不承擔任何個人責任

對於支付或交付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息，或根據契約中的任何義務、契約或協議，或基於此類義務或因此類義務或其產生而對過去、現在的任何董事、高級職員、員工、註冊人、代理人、股東或關聯公司提出的任何索賠，均無追索權公司或任何繼任公司的未來，直接或間接地通過公司或任何繼任公司進行，無論是通過根據任何憲法、法規或法治，或通過執行任何刑罰評估或其他方式。雙方明確同意並理解，契約和所有票據僅為公司債務，公司任何董事、高級職員、員工、註冊人、代理人、股東或關聯公司，無論是過去、現在還是將來，都不會因承擔授權的債務或根據契約中包含的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任或任何附註中或其中暗示的內容，或基於此或與之相關的任何索賠，全部此類責任和任何及所有此類索賠已被明確免除，並作為執行契約和發行票據的條件和對價的一部分，予以免除。

無人認領的資金

任何存入受託人或任何付款代理人或隨後由我們持有的用於支付票據本金（和溢價，如果有）和利息的款項，但在該等本金（和溢價，如果有）或利息到期並應付之後的兩年內無人申領的款項均應根據我們的要求支付，或者（如果當時由我們持有）應（除非適用的避險或放棄或放棄的強制性條款另有規定）無人認領的財產法）被解除此類信託的責任；此後，此類票據的持有人應作為無擔保的普通人債權人，僅向我們索要付款，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任以及我們作為受託人的所有責任將隨之終止。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。

清單

目前，這些票據沒有成熟的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果此類上市獲得批准，我們沒有義務保留此類清單，我們可能會隨時將票據除名。

圖書錄入、交付和表格

圖書輸入系統；全球筆記

這些票據將以一張或多張全球票據的形式發行，採用完全註冊的形式，我們將每張票據稱為 “全球票據”。每張此類全球票據都將存放在Clearstream和Euroclear的共同保管機構（“共同保管機構”），並以普通保管機構或其提名人的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會為您購買的票據向您發行認證證券。

全球票據中的受益權益權益將通過代表作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的受益所有人的金融機構的賬面記賬目進行代表，此類實益權益的轉移將實現。這些實益權益的面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。如果向票據的個人持有人發放證書，則由於交易或其他原因持有的票據本金低於票據最低面額的票據持有人將被要求額外購買本金的票據，使其持有的票據達到最低規定面額。投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream 的地址是盧森堡的 L-1855 肯尼迪大道 42 號，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 B-1210 的阿爾伯特二世大道 1 號。

全球票據的受益權益將顯示在由Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上，並且全球票據中受益權益的轉讓只能通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，必須視情況由Clearstream或Euroclear系統的直接或間接參與者或通過其進行購買。參與者將因您在Clearstream或Euroclear的記錄中購買的票據獲得積分，並且在收到此類信貸後，您將成為這些票據的受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的記錄中（視情況而定），而不記錄在Clearstream或Euroclear的記錄中。

無論是Clearstream還是Euroclear，都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstream或Euroclear的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據金額。

您不會直接收到來自Clearstream或Euroclear的書面購買或銷售確認書或任何定期賬户對賬單。相反，您應該從購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。

因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。付款代理人將把票據的付款電匯給作為全球票據持有人的普通存託機構。無論出於何種目的，受託人、付款代理人和我們都將把普通存託人或普通存託人的任何繼任提名人視為全球票據的所有者。

因此，受託人、付款代理人和我們對與Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔直接責任或義務。與票據相關的任何兑換或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者（或間接參與者），然後直接參與者（或間接參與者）將根據Clearstream或Euroclear的規則（視情況而定）以及您持有票據實益權益的直接參與者（或間接參與者）的內部程序，以受益持有人身份與您聯繫。

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下所有目的由此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。全球票據的本金、利息和額外金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）。

根據相關係統的規則和程序，全球票據的本金、利息和額外金額（如果有）的分配將以歐元記入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户，但以歐元計入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的個人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏此類權益的實物證書的影響。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金支付。Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

您應該意識到，只有在票據系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream和Euroclear系統進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear系統的交易可能會出現問題。希望轉讓票據權益或者在特定日期支付或接收票據付款或交割票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear系統。

二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時必須確定買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在所需日期結算。

根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於當日基金中常規歐元債券的程序進行結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款。

Clearstream 和 Euro

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關Clearstream和Euroclear以及賬面記錄系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

據我們瞭解，Clearstream是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司，是一家專業存託機構。Clearstream為其參與者持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融行業監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

據我們瞭解，Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（“合作社”）簽訂的合同，由歐洲清算銀行SA/NV運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商受比利時銀行和金融委員會的監管和審查，以在全球範圍內開展銀行活動。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的管轄。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

我們在本招股説明書補充文件中對Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述僅為方便起見，我們對這些業務和程序不作任何形式的陳述或保證。這些業務和程序完全由這些組織控制，並可能不時更改。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

用全球票據交換認證票據

儘管契約中有任何其他規定，但不得以該全球票據的普通存管人或其提名人以外的任何人的名義將全球票據全部或部分兑換成已註冊票據，也不得登記全球票據的全部或部分轉讓，除非：

•        普通保管機構 (i) 已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球票據的共同保管人，在收到此類通知後的90天內沒有任命任何繼承普通保管人，或者 (ii) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，當時要求普通存託機構進行註冊才能充當存託人，而且在我們得知普通票據後的90天內沒有任命任何繼任普通存託機構保管機構已停止以這種方式登記；

•        此類全球票據的違約事件本應已經發生並仍在繼續，共同保管機構通知受託管理人其決定將任何全球票據交換為以普通保管人以外的人名註冊的票據；或

•        我們可自行決定此類全球票據可兑換或轉讓。

所有為換取全球票據或其任何部分而發行的認證票據將以普通存託機構指示的名稱登記。以認證形式支付票據的本金（和溢價，如果有）和利息將在我們在倫敦為此目的設立的辦公室或機構（最初是付款代理人的公司信託辦公室）支付；但是，我們可以選擇支付利息（i）通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中，或（ii）立即通過電匯支付在有資格的人可能指定的地點和賬户上存入可用資金在利息支付之日前不少於十天以書面形式在證券登記冊中規定的那樣。

不得要求我們和受託人（a）在選擇贖回票據之日前15個工作日開盤至兑換通知郵寄當天營業結束時結束的期限內發行、登記轉讓或交換任何票據，或（b）轉移或交換任何選定全部或部分贖回的票據，但任何票據需要部分贖回的情況除外，其中的任何部分均不可兑換。

我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不會對共同存託機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是美國持有人和非美國人收購、所有權和處置票據的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。持有人（定義見下文）。本討論僅限於在首次發行中以原始 “發行價格”（即向購買者（債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織除外）出售適用系列大量票據以換取現金的首次發行票據並將其作為 “資本資產” 持有的持有人的美國聯邦所得税後果《守則》（一般是為投資而持有的財產）。本討論未涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的立場為基礎，每項立場均自本文發佈之日起生效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要對美國國税局或法院沒有約束力。我們沒有就本摘要中的任何陳述尋求美國國税局作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也無法保證美國國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。

本摘要未涵蓋可能與任何特定投資者收購、所有權或處置票據相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及本文所述任何事項將對票據的收購、所有權或處置產生的實際税收影響，也未涉及州、地方、外國或其他税法或除與所得税有關的任何美國聯邦税收考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮。本摘要也沒有討論可能與根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的某些類型的投資者（例如銀行或其他金融機構、保險公司、證券交易商或其他通常出於美國聯邦所得税目的將證券掛牌上市的人）、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國前公民或居民、合夥企業或其他直通證等可能相關的所有税收考慮實體（或其中的投資者）、在跨界、對衝、轉換或其他綜合交易中持有票據的人、應繳替代性最低税的人或擁有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人）。此外，本討論沒有涉及未賺取收入醫療保險繳款税產生的票據所有權和處置的税收後果，也沒有涉及2010年《外國賬户税收合規法》（包括據此頒佈的財政部法規和與之相關的任何政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或慣例）要求的任何預扣税的任何考慮。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國公民或居民的個人，(ii) 在美國法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體），(iii) 遺產收入其中，無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託（x）其中的法院所涉信託（x）美國能夠對其行政機構進行主要監督，一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或（y）根據適用的美國財政部法規在有效選舉中被視為美國人士。如本文所述，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外，不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的被視為持有票據的合夥企業合夥人的個人都應就購買、所有權和處置票據的税收後果諮詢其、她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，不是税務建議，也不是對與票據的收購、所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。潛在購買者應就美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。根據票據的特殊情況，與購買、所有權和處置票據相關的税收考慮，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的適用性和效力所得税法或任何税收協定。

某些或有付款的影響

在某些情況下，我們需要支付超過規定的利息和本金的票據，或在票據的預定還款日期之前付款。美國財政部法規為或有支付債務工具規定了特殊規則，如果適用，可能會導致持有人與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下述不同。為了確定債務工具是否為或有支付債務工具，忽略了遠程或偶然的意外事件。我們打算將我們支付上述任何款項的可能性視為遠程付款，或將此類付款視為雜費。因此，我們不打算將這些票據視為或有支付債務工具。我們的立場將對所有持有人具有約束力，但持有人在及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中披露其不同立場的持有人除外。但是，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，則持有人可能需要累積超過申報利息的票據普通收入，將應納税處置票據中確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益，並在與票據相關的範圍內，確認此類收入的外幣匯兑收益或損失。無論如何，如果我們實際支付任何此類額外款項，則持有人與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質可能會受到影響。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

美國持有人

支付利息

普通的

票據的利息將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，具體取決於該持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，預計這些票據不會被視為以 “原始發行折扣” 發行的票據。

以外幣計價的利息

票據的利息將以歐元計價。現金制美國持有人確認的票據利息收入金額將是歐元利息支付的美元價值，以收到之日的有效匯率為基礎，無論付款在該日是否實際轉換為美元。現金制美國持有人在收到歐元利息付款時通常不會確認外幣匯兑損益。

應計制美國持有人可以根據兩種方法中的任何一種確定票據以歐元計價的利息支付所確認的收入金額。在第一種方法下，應計收入金額將基於利息應計期內（或者，如果應計期跨越美國持有人的兩個應納税年度，則基於應納税年度內的那部分期間）的平均匯率。在第二種方法下，美國持有人可以選擇根據應計期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額（或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度內該期最後一天的有效匯率）來確定應計收入金額。此外，如果實際利息是在應計期最後一天的五個工作日內收到的，則選擇應計制的美國持有人可以改為按照收到付款當天的有效匯率將應計利息轉換為美元。選擇使用第二種方法的美國持有人必須始終如一地將其應用於美國持有人在選舉適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，以及美國持有人此後收購的任何債務工具，未經美國國税局同意，美國持有人不能撤銷該選擇。

美國持有人在收到歐元利息（包括出售或其他應納税處置票據時應計但未付利息的付款）後，應計制美國持有人通常將外幣匯兑收益或損失（應納税為普通收入或虧損，通常不被視為利息收入或支出的調整），等於所收金額之間的差額（折算）（如果有）

按收款之日的即期匯率折成美元），以及此種付款先前以美元計的應計金額，無論該付款實際上是否已兑換成美元。如果此類應計制美國持有人以美元支付利息，則收到的美元金額可能不等於根據上述規則要求確認為利息收入的美元金額。這些金額之間的任何差異都將產生外幣匯兑損益，並按上述方式徵税。

票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 此類處置的變現金額（即現金金額與收到的任何財產的公允市場價值）之間的差額（如果有），但不包括應計但未付利息的金額，如上所述，這些利息應作為普通收入向該美國持有人納税以前未包含在收入中）和（ii）此類附註中此類美國持有人的 “調整後納税基礎”。美國持有人在票據中的 “調整後的税基” 通常是其美元成本（定義見下文）。

用歐元購買的票據的美元成本通常是購買之日購買價格的美元價值，如果是美國財政部適用的美國財政部法規所定義，則為購買價格的美元價值，如果票據是在成熟的證券市場上交易的，由現金基礎的美國持有人（或選擇的應計制美國持有人）購買。對於現金基礎美國持有人（或選擇的應計制美國持有人）在成熟證券市場上交易的票據，以歐元為單位的票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所實現的金額將是該金額在處置之日或出售結算日的美元價值。做出上述選擇的美國持有人必須始終如一地將其應用於美國持有人在選舉適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，以及該美國持有人此後收購的任何債務工具，未經美國國税局同意，該美國持有人不得撤銷該選擇。如果票據未在成熟的證券市場上交易（或者，如果票據以這種方式交易，但美國持有人是未選擇結算日期的應計制納税人），則美國持有人將確認外幣收益或損失（應作為普通收入或損失納税），前提是結算日收到的歐元的美元價值與納税之日已實現金額的美元價值不同心態良好。

美國持有人將確認票據出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置的外幣匯兑收益或損失（作為普通收入或損失應納税），等於美國持有人在處置之日該票據的購買價格（i）與（ii）美國持有人獲得該票據之日的美元價值之間的差額（如果有）。任何此類外幣匯兑損益（包括與收到應計但未付利息有關的任何匯兑損益）只能在應納税處置實現的總收益或虧損的範圍內實現。

除非可歸因於匯率變動，否則美國持有人在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的收益或損失將為資本收益或虧損，如果美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於某些非公司持有人（包括個人），任何此類長期資本收益目前均需按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到限制。潛在購買者應就票據出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置對外國税收抵免的影響諮詢其税務顧問。

外幣的處置

美國持有人以票據或票據出售或報廢時作為利息獲得的歐元計税基礎將是收到歐元時歐元的美元價值。此外，購買的外幣的税基通常等於購買之日外幣的美元價值。出售或以其他方式處置外幣（包括使用外幣購買票據或兑換美元）所確認的任何收益或損失通常為普通收益或虧損。

備份預扣税和信息報告

如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束或以其他方式規定豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前，2026年1月1日前付款的税率為24％）通常適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

信息報告通常適用於票據利息的支付以及向美國持有人出售或以其他應納税處置票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。

可報告的交易

參與 “應申報交易” 的美國持有人將被要求向國税局披露其參與情況。根據相關規定，如果票據以外幣計價，則如果票據損失超過法規中的相關門檻，則美國持有人可能需要將票據的外幣匯兑損失視為應申報的交易，並通過向國税局提交8886表格來披露其投資。潛在購買者應就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

支付利息

視下文關於有效關聯收入和備用預扣税的討論而定，向非美國人支付票據的利息根據 “投資組合利息豁免”，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•        非美國的持有人實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上；

•        非美國的持有人不是《守則》所指我們是 “關聯人” 的 “受控外國公司”；以及

•        非美國的持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得利息的銀行。

此外，為了適用這種美國聯邦預扣税豁免，非美國聯邦預扣税的豁免持有人必須向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），或美國財政部法規規定的其他適當文件，以證明其不是美國人。如果是非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，該持有人將被要求向代理人提供適當的文件。這樣的非美國人然後，持有人的代理人將被要求向適用的預扣税代理人提供此類文件。

向非美國人支付的利息不符合上述條件且與非美國無實際聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務的行為通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非此類非美國預扣税持有人有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息免徵或適用較低的美國聯邦預扣税税率，並向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），聲稱免除或減少預扣税，並遵守任何其他適用程序。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

一般而言，在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的任何收益（不包括以前未包含在收入中的應計利息和未付利息的應計利息和未付利息的金額，這些收益將按照 “— 非美國” 部分所述處理），具體視下方有關備用預扣税的討論而定。持有人 — 利息支付” 或 “— 非美國持有人——有效關聯收入”）將免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•        收益與在美國境內（如果是所得税協定居民，則不能歸因於非美國人維持的美國常設機構（對於個人而言，則不屬於固定基地）進行貿易或業務的實際關聯。美國持有人）；以及

•        如果是非美國持有人是個人，例如非美國人在處置的應納税年度內，持有人在美國的停留時間不超過183天，並且滿足某些其他條件。

如果上述第一個要點中描述了處置所得的收益，請參閲以下 “— 有效關聯收益” 下的討論。如果是非美國持有人是上面第二個要點中描述的個人，即非美國人持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）對處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被非美國來源的某些來自美國的資本損失（如果有）所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民）。

有效關聯收入

如果票據上確認的利息或收益實際上與非美國債券有關持有人在美國境內開展貿易或業務，如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地。持有人在美國境內，則此類利息或收益將免徵上述美國聯邦預扣税，前提是非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格，但此類利息或收益通常將按美國常規累進聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税。除了常規的美國聯邦所得税外，非美國聯邦所得税經某些項目調整後，分支機構可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30％的分支機構利得税，除非此類非美國公司根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的税率。

備份預扣税和信息報告

向非美國人支付出售或以其他方式處置票據的利息和收益持有人將需要繳納美國聯邦備用預扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率為24％），除非此類非美國人持有人提供上述 “非美國” 項下所述的認證持有人 — 利息支付” 或 “非美國持有人——有效關聯的收入” 或以其他方式規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税不是額外税，可以退還或允許作為抵免額向非美國人退款。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

通常，我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人向此類非美國人支付的利息金額持有人以及與此類付款相關的預扣税額（如果有）。這些信息也可能提供給非美國所在國家的税務機關持有人根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定居住或成立。

承保

巴克萊銀行、美林國際、花旗集團環球市場有限公司和摩根大通證券有限公司擔任本次發行的承銷商和賬面運營經理的代表。根據承保協議的條款，對於所發行的票據，以下列出的每位承銷商均已分別同意從我們這裏購買，票據的本金與其名稱對面列示如下：

佣金和開支

承銷商將以本招股説明書補充文件封面上標明的發行價格的折扣購買票據，並最初提議按本招股説明書補充文件正面規定的發行價格發行和出售票據，減去不超過票據本金0.200％的優惠。承銷商可以允許，交易商可以重新允許向其他交易商出售不超過票據本金0.150％的特許權。如果所有票據在首次發行後未按首次發行價格出售，則承銷商可能會更改首次發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣，以票據本金的百分比和總額表示：

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為600萬美元。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可能會進行某些穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行票據時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格，高於沒有此類活動時的價格。承銷商無需參與任何此類活動，他們可以隨時終止任何活動。我們和承銷商對上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或程度不作任何陳述。此外，我們和承銷商未就任何人將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

結算

我們預計，票據將在本招股説明書封面上規定的截止日期當天或前後交付，這將是票據定價之日之後的第四個工作日（該結算週期稱為 “T+4”）。根據經修訂的《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+4結算，因此希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在交割前兩個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

清單

我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們預計，紐約證券交易所的票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為發行人和/或其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收取或可能在將來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人和/或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或金融工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的票據。本招股説明書補充文件提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件有關的任何限制

本招股説明書補充文件的發行和分發。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

歐洲經濟區

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i)     MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(ii)    保險分銷指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款所定義的專業客户。

因此，根據PRIIPs法規，沒有準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)     零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成國內法的一部分；或

(ii)    根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分配指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為英國MiFIR第2（1）條第（8）款中的專業客户。

因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例），即（i）在該命令第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人，或（ii）屬於第49（2）條範圍內的高淨值實體（a) 給 (d) 命令的，或 (iii) 本來可以合法向其分發這些文件的人，將所有這些人一起分發就本段而言，被稱為 “相關人士”。在英國，票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其所有內容均為機密信息，任何接收者均不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員均不應根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何內容行事或依賴其任何內容。這些票據不在英國向公眾發行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售票據，或 (iii) 其他不導致以下情況的情形除外：該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可以為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）而簽發或可能由任何人持有，這些文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非香港法律允許這樣做），但涉及或打算只向香港以外的人處置的票據除外，或僅適用於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”；以及根據該規則制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人再發行或出售任何證券在日本直接或間接提供或轉售，或向任何人或為其利益提供或轉售日本居民，除非豁免註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除（i）機構投資者（定義見新加坡2001年《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡人直接或間接地向其發行或出售票據，也不得將票據作為認購或購買邀請的主題根據本節不時修改或修改（“SFA”）根據SFA第275條規定的條件，或者（ii）向經認可的投資者（定義見SFA第4A節）的274份。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

瑞士

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行、出售、就該票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、紐約、紐約州移交給我們。某些法律事務將由位於紐約州的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給承銷商。

專家們

PVH Corp. 截至2024年2月4日的財年年度報告（10-K表）中出現的PVH Corp. 的合併財務報表和時間表以及截至2024年2月4日的PVH Corp. 對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和附表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

招股説明書

PVH CORP.

債務證券
優先股
普通股

我們可能會不時發行債務證券、優先股或普通股，我們或任何出售證券的持有人可能會不時通過一次或多次發行發行和出售這些證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中提供證券的額外條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件。

我們和任何出售證券的持有人可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PVH”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們的表格 10 年度報告中的 “風險因素”-K在截至2024年2月4日的財年中，在我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中，以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月2日。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們或任何承銷商提供的任何書面通信中包含或以引用方式納入的信息，具體説明瞭特定發行的最終條款。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或任何承銷商詳細説明特定發行最終條款的書面信函中的信息在除其封面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過此流程，我們或賣出證券持有人可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的文件中的其他信息。我們還可能準備描述特定證券的免費招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及其中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指免費撰寫的招股説明書。

如果本招股説明書中提供的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中提供的信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

本招股説明書中使用的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 及類似術語是指PVH Corp. 及其子公司，除非上下文另有説明。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov，您可以在其中閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您還可以在我們的網站 www.pvh.com/investor 上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料-關係/秒-申報。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入此處，您不應依賴任何此類信息來做出投資決策。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息，我們請您參考這些遺漏的信息。本招股説明書中與作為註冊聲明附件的任何合同、協議或其他文件內容有關的陳述必然是其重要條款的摘要，我們參考這些證物對這些陳述進行全面限定，以瞭解其條款的完整陳述。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。我們以引用方式納入下列文件以及在本招股説明書發佈之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（文件編號001-07572）（不包括視為已向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的信息）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們以引用方式納入的文件是：

•        我們截至2024年2月4日的財政年度的10-K表年度報告；

•        我們於2023年5月10日提交的附表14A的最終委託書部分以引用方式納入我們於2023年3月28日提交的截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告；以及

•        我們目前於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每位個人提供我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但其中任何文件的任何附錄除外，除非我們特別將該附件以引用方式納入本招股説明書所包含的信息。您可以通過訪問我們的網站www.pvh.com或通過以下方式給我們寫信或致電來索取副本：

PVH Corp.
麥迪遜大道 285 號
紐約，紐約 10017
注意：祕書
電話：(212) 381-3500

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的信息，包括但不限於與我們的未來收入、收益和現金流、計劃、戰略、目標、預期和意圖有關的陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。投資者請注意，此類前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是無法準確預測的，其中一些可能是無法預料的，包括但不限於：（i）我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可以自行決定發生變化；（ii）我們通過剝離、重組和類似計劃（例如裁減員工成本計劃）實現預期收益和節省開支的能力 2022年8月宣佈，2021年出售的資產，並退出我們的Heritage Brands男裝和零售業務，以及2023年11月出售Heritage Brands女士內衣業務，將重點放在我們的Calvin Klein和Tommy Hilfiger業務上；(iii) 通過收購被許可人或恢復許可權實現預期收益的能力（例如宣佈計劃將目前許可給G-III Apparel Group, Ltd.的大多數產品類別在到期時內部引進）基礎許可協議），並避免中斷從被許可方運營過渡到公司直接經營期間的業務；（iv）我們有大量的未償債務和借貸能力，並將很大一部分現金流用於償還債務，因此我們可能沒有足夠的資金以我們過去打算或過去的運營方式經營業務；（v）我們向批發客户銷售的服裝、鞋類及相關產品的銷售水平以及在我們的零售商店和直接運營的數字商務網站中，我們的許可證持有者的批發和零售銷售水平，以及我們和我們的被許可方和其他業務合作伙伴需要參與的折扣和促銷定價的範圍，所有這些都可能受到天氣狀況、經濟變化（包括像目前全球面臨的通貨膨脹壓力）、燃油價格、旅行減少、時尚潮流、零售行業的整合、重新定位和破產、消費者信心和其他因素的影響因素；(vi) 我們管理增長和庫存的能力；(vii) 配額限制、實施保障控制以及對來自我們或我們的被許可人使用我們的商標生產商品的國家的商品徵收新的或更高的關税或關税，除其他外，任何一種都可能限制在具有成本效益的國家或擁有所需勞動力和技術專業知識的國家生產產品的能力，或者要求我們吸收成本或試圖將成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大影響；(viii) 原材料的可用性和成本；(ix)我們有能力及時適應貿易法規的變化以及製造商的移民和發展（這可能會影響我們的產品的最佳生產地點）；（x）監管或禁止與特定個人或實體及其關聯公司進行業務交易，或者在某些地區製造（或含有來自某些地區的原材料或組件）的商品，例如美國財政部外國辦公室將個人或實體列為特別指定國民或封鎖人員資產控制和美國海關和邊境保護局簽發的預扣放行令；(xi) 由於內戰、戰爭或恐怖行為、上述任何威脅或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治行為導致的工廠和運輸能力的變化、工資和運輸成本的上漲，以及我們的許可證持有者或批發客户或其他商業夥伴商店所在或產品銷售、生產或計劃出售或生產的任何國家的門店關閉勞動力不穩定，例如當前的烏克蘭戰爭導致我們決定退出我們在俄羅斯的零售業務，停止在俄羅斯和白俄羅斯的批發業務，烏克蘭的許多商業夥伴暫時停止了我們的業務；（xii）疾病流行和健康相關問題，例如最近的 COVID-19 疫情，這可能導致（就COVID-19 疫情而言，確實導致了以下一些情況）供應鏈中斷，原因是工廠關閉、勞動力和生產能力減少、運輸、延誤集裝箱和卡車司機短缺、港口擁堵等物流問題、門店關閉、消費者流量和購買減少，或者政府實施強制性企業關閉、旅行限制等，以及市場或其他變化，這些變化可能導致可供我們門店和客户配送的庫存短缺、訂單取消和銷售損失，以及我們的商譽和其他無形資產、經營租賃使用權資產以及財產、廠房和設備的非現金減值；(xiii) 為可持續發展和社會採取的行動和環境責任作為我們可持續發展以及社會和環境戰略的一部分，可能無法實現或可能被視為虛假宣稱，這可能會降低消費者對我們品牌的信任以及我們的品牌價值；(xiv) 我們的被許可方未能成功銷售許可產品或

保護我們的品牌價值或他們濫用我們的品牌；（xv）我們進行大量業務交易時美元兑外幣的顯著波動；（xvi）我們全年記錄的退休計劃支出是使用精算估值計算的，其中包括對金融市場、經濟和人口狀況的假設和估計，估計結果與實際結果之間的差異會產生收益和損失，這些收益和損失可能很大，並立即記錄在收益中，一般在今年第四季度；（xvii）新的和修訂的税收立法和法規的影響；以及（xviii）我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，包括但不限於任何有關收入、收益或現金流的估計，無論是由於收到新信息、未來事件還是其他原因。

關於 PVH Corp.

我們是世界上最大的全球服裝公司之一，其歷史可以追溯到140多年前。我們在紐約證券交易所上市已有100多年。

在過去三年中，我們的全球標誌性生活品牌TOMMY HILFIGER和Calvin Klein每年共創造了90％以上的收入。

除了旗下的TOMMY HILFIGER和Calvin Klein外，我們之前還擁有其他品牌的投資組合，主要包括華納、Olga和True&Co.（我們在2023年11月27日之前一直持有），以及Van Heusen、IZOD、ARROW和Geoffrey Beene，我們在2021年第二季度之前擁有這些品牌的許可證，並將繼續為某些產品類別回授許可，我們還對耐克品牌進行了許可適用於男士內衣類別。我們於 1976 年在特拉華州註冊成立，繼承了創立於 1881 年的企業。我們的主要行政辦公室位於紐約麥迪遜大道285號，紐約10017；我們的電話號碼是 (212) 381-3500。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入此處，您不應依賴任何此類信息來做出投資決策。

風險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們的10-Q表季度報告以及在該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件進行了更新。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

所得款項的用途

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式和目的使用證券銷售的淨收益。

在等待任何具體申請之前，我們可能會在我們認為適當的情況下對這些資金進行初步投資。

資本存量描述

截至本文發佈之日，PVH Corp. 已根據《交易法》第12條註冊了一類普通股。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不完整。以下對我們資本存量的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）和章程（“章程”）的約束和附則（“章程”）以及適用的特拉華州法律的規定。我們鼓勵您閲讀特拉華州通用公司法（“DGCL”）的公司註冊證書、章程和適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的公司註冊證書授權董事會發行240,000,000股普通股，面值每股1.00美元，以及15萬股優先股，面值每股100美元。

截至2024年3月15日，共有57,688,908股已發行普通股。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們的董事會有權按一個或多個系列發行優先股，其投票權、名稱、優惠和其他權利、資格、限制和限制由董事會決定，股東無需任何投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。沒有已發行的優先股。

股息權

DGCL和公司註冊證書均未要求董事會宣佈普通股的分紅。普通股股息的支付由董事會自行決定，並取決於業務狀況、財務狀況、收益和流動性以及其他因素。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法用於該目的的資金中獲得我們董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票，但須遵守適用於董事會授權的任何優先股類別的任何特殊投票權。普通股持有人將與有權與普通股持有人一起投票的任何授權優先股的任何股票的持有人一起投票。我們普通股的持有人不擁有累積投票權。

我們的章程規定，在無爭議的董事選舉中，在達到法定人數的會議上獲得對該董事選舉的多數選票的贊成票的被提名人當選。多數票意味着被提名人的選票數必須超過反對該被提名人的票數；為此目的不考慮棄權票。我們的章程進一步規定，在有爭議的董事選舉中，被提名人只需要在達到法定人數的會議上獲得多數票即可當選，獲得贊成票總數最高的董事當選。根據DGCL，所有其他提交股東表決的公司行動均由親自出席會議或通過代理人出席會議的大多數有權就此進行表決的股份的持有人投票決定，除非適用於我們的法律、規則或法規，包括任何證券交易所規則或法規，另有規定。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行優先股（如果有）持有人事先的分配權。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款

對我們的公司註冊證書的修改

根據DGCL，修改公司註冊證書通常需要大多數有權就此進行表決的已發行股票以及有權就此進行表決的各類別的大多數已發行股票的贊成票。

根據DGCL，我們某類股本已發行股份的持有人有權對擬議修正案進行集體投票，無論該修正案是否有權通過公司註冊證書對該修正案進行表決，前提是該修正案符合以下條件：

•        增加或減少該類別的授權股份的總數；

•        增加或減少該類別股份的面值；或

•        更改或更改該類別股份的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響。

如果任何擬議的修正案將改變或改變我們任何類別的股本中一個或多個系列的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，那麼就DGCL而言，只有受該修正案影響的系列股票才被視為單獨的類別。

我們董事會的空缺職位

我們的章程規定，我們董事會因任何原因出現的任何空缺均可由當時在職的董事會其餘成員的多數投票填補。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，除非董事在此之前去世、辭職或以其他方式離開董事會。

股東特別會議

我們的章程規定，董事會主席、首席執行官、總裁、董事會或董事會執行委員會可以隨時召集股東特別會議。

我們的章程進一步規定，祕書必須應大多數已發行股份的記錄持有人的書面要求召開特別會議，該請求必須説明召開會議的目的。

根據DGCL，任何特別會議的書面通知必須在特別會議舉行日期前不少於10天或60天內發給有權在該會議上投票的每位股東。

股東董事提名通知和股東業務通知要求

我們的章程規定，董事選舉提名可以由我們的董事會提名，也可以由符合適用通知和章程中規定的其他要求的任何有權投票選舉董事的股東提名。

如果股東希望在年度會議或特別會議之前提名任何業務或提名某人蔘加董事會選舉，則我們的章程包含某些程序，在提前提交有關此類提名或其他業務的股東通知以及此類通知必須包含的信息所需的時間方面必須遵循這些程序。

代理訪問提名

我們的章程規定，我們必須在年度股東大會的委託書中包括由符合章程中規定的各種通知和其他要求的單一股東（或滿足章程中規定的各種通知和其他要求的不超過20名股東根據我們的章程的規定提名參加董事選舉的任何人的姓名以及某些其他必填信息）。除其他要求外，此類股東或股東羣體需要提供證據，證實該股東或集團擁有至少3％的已發行和流通普通股，並且在過去三年中一直持續持有普通股的3％。章程條款規定了股東提交的最大提名人數，我們需要在年度會議委託書中納入這些候選人的最大數量。

未經會議通過書面同意採取股東行動

我們的章程規定，除非我們的公司註冊證書另有限制（目前我們的公司註冊證書中沒有這種限制），否則股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可通過股東書面同意代替會議採取，前提是此類同意書由已發行股份的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數所有股票都有權投票的會議他們出席了會議並進行了投票。我們的章程還包含通知和程序要求，適用於尋求股東批准或未經會議以書面同意採取公司行動的個人。

未指定優先股

我們的董事會能夠批准未指定優先股，這使得我們的董事會有可能發行具有投票權、指定、優先權和其他權利的優先股，這些權利由董事會不時指定。這可能會推遲、推遲或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式改變我們的控制權。

特拉華州反收購法

我們受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非 “業務合併” 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為 “PVH”。

過户代理人和註冊商

PVH普通股的過户代理人和註冊機構是位於明尼蘇達州門多塔高地1110號中心點曲線的EQ股東服務公司，55120。

分配計劃

我們或賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•        向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•        由我們或向一位或多位買家出售證券持有人直接出售；

•        通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以作為委託人持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•        通過代理；

•        通過任何此類銷售方法的組合；或

•        通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能不時地通過一項或多項交易進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他有組織市場上進行證券交易的交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），他們可能需要承擔法定責任。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售證券持有人的姓名，説明此類持有人在發行前三年內與我們或我們的任何關聯公司建立的任何關係的性質，説明該證券持有人在發行前擁有的該類別證券的金額以及向證券持有人賬户提供的金額，並説明金額和 (如果是百分之一或以上（如果是百分之一或以上），則為此類證券所擁有的類別的百分比發行完成後的持有人。

此外，我們或任何賣出證券持有人可以進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們或此類賣出證券持有人向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們或任何賣出證券的持有人都可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或此類出售證券持有人可能：

•        進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

•        賣空普通股並交割股票以平倉空頭寸；

•        訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•        向承銷商、經紀人或交易商貸款或質押普通股，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押的股份。

每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•        發行條款，包括任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

•        證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•        任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

•        任何公開發行價格；

•        允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•        任何可以上市證券的證券交易所。

如果我們或任何出售證券的持有人使用承銷商或交易商進行出售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•        以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•        按銷售時的市場價格計算；

•        其價格與該現行市場價格有關；

•        以銷售時確定的不同價格出售；或

•        以議定的價格出售。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，則證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們或出售證券的持有人可以不時通過代理人出售證券。如果需要，適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人，以及我們或任何出售證券的持有人向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據延遲交付合同，我們或任何賣出證券的持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們或任何出售證券持有人為招標這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或任何賣出證券持有人的代理人發行和出售的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何出售證券持有人的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們和任何出售證券持有人對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們或任何銷售證券持有人的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或任何銷售證券持有人提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市，並且無法保證任何此類證券或流動性的二級市場如果發展，二級市場會有二級市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz將就我們在本招股説明書中提供的任何普通股、優先股或債務證券的合法性發表意見。任何承銷商都將由自己的法律顧問告知與任何發行有關的問題，應在適用的招股説明書補充文件中具體説明該法律顧問。