美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
不適用
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
| (e) | 指定水下期權的重新定價 |
經董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）批准，Lyell Immunopharma, Inc.（“公司”）實施了期權重新定價，自2023年11月16日（“生效日期”）起生效。重新定價通常適用於購買公司普通股的期權：（i）根據經修訂的公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）或公司2021年股權激勵計劃（連同2018年計劃，“計劃”）向員工授予的購買公司普通股的期權；（ii）截至生效之日由繼續僱員持有；（iii）每股行使價超過2.37美元（“合格期權”）。重新定價的期權包括公司總裁兼首席執行官林恩·西利（購買7,500,000股股票的期權，原始行使價為3.28美元）、公司首席財務官查爾斯·牛頓（購買4,818,000股股票的期權，原始行使價從5.98美元到6.24美元不等）、公司首席運營官斯蒂芬·希爾（購買原始行使價不等的2,000,000股股票的期權）每人持有的水下期權從3.65美元到12.67美元），以及該公司首席科學官加里·李（期權）購買80萬股股票，原始行使價為6.04美元）。非僱員董事會成員持有的期權沒有資格進行重新定價。
重新定價期權的新行使價為每股1.87美元，即公司普通股在生效日的收盤價。但是，如果員工在保留期（定義見下文）結束之前行使了重新定價的合格期權，則該員工將被要求支付該合格期權的每股原始行使價。此外，高級副總裁及以上級別高管持有的重新定價期權的未歸屬股票的歸屬時間表又延長了一年。合格期權的到期日或標的股票數量沒有變化。
為了以較低的行使價行使合格期權，持有人必須在 “保留期” 結束之前繼續在公司任職，該保留期從生效日期開始，最早於以下日期結束：（i）2024年11月15日；（ii）公司高管遣散計劃中定義的控制權變更；（iii）期權持有人的死亡或殘疾（定義見適用計劃）。
委員會經過多次會議，仔細考慮了各種替代方案，並在公司獨立薪酬顧問的建議下審查了其他適用因素，批准了重新定價。委員會設計了重新定價，最初的行使價適用於保留期和高級管理人員的延長歸屬期，目的是為留住和激勵合格期權的持有人繼續為公司及其股東的最大利益工作，而不會因大量額外股權補助或額外現金補償而產生的大量額外現金支出而導致的股票稀釋。截至重新定價獲得批准之日，公司繼續僱員持有的幾乎所有股票期權都處於 “水下” 狀態，行使價高於公司普通股的當前市場價格。所有重新定價期權的股票總數約為2340萬股。此前，重新定價的期權的行使價從每股2.61美元到17.95美元不等。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Lyell Immunopharma, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 馬修·朗 | ||||
| 馬修·朗 | ||||||
| 首席商務官 | ||||||