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CARESAActMember2022-01-012022-12-310001136174貓：保險保費融資2021年11月成員2021-11-300001136174貓：保險保費融資2021年11月成員2021-11-012021-11-30貓：分期付款0001136174貓：保險保費金融會員2022-11-300001136174SRT：最小成員數貓：保險保費金融會員2022-08-012022-11-300001136174SRT：最大成員數貓：保險保費金融會員2022-08-012022-11-300001136174貓：保險保費金融會員2022-08-012022-11-300001136174貓：保險保費融資2021年11月成員2022-12-310001136174貓：保險保費融資2021年11月成員2021-12-310001136174貓：A2017和2010股票激勵計劃成員2022-12-310001136174貓：A2017和2010股票激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001136174SRT：最小成員數貓：A2017和2010股票激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001136174SRT：最大成員數貓：A2017和2010股票激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001136174SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員貓：A2017和2010股票激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001136174SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員貓：A2017和2010股票激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001136174cats：工作人員和董事成員2021-12-310001136174cats：工作人員和董事成員2022-01-012022-12-310001136174cats：工作人員和董事成員2022-12-310001136174cats：工作人員和董事成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001136174cats：工作人員和董事成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001136174美國-GAAP：受限股票單位RSU成員貓：會員2021-12-310001136174美國-GAAP：受限股票單位RSU成員貓：會員2022-01-012022-12-310001136174美國-GAAP：受限股票單位RSU成員貓：會員2022-12-310001136174貓：非自願會員2021-12-310001136174貓：非自願會員2022-01-012022-12-310001136174貓：非自願會員2022-12-310001136174貓：MarketBasedOptionsMember2017-12-310001136174貓：FullyVestOnJanuary 12023會員貓：MarketBasedOptionsMember2017-12-012017-12-310001136174貓：MarketBasedOptionsMember2018-08-310001136174貓：FullyVestOnJanuary 12023會員貓：MarketBasedOptionsMember2018-08-012018-08-310001136174SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001136174SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001136174SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001136174SRT：最大成員數2021-01-012021-12-3100011361742022-03-24Utr：SQFT0001136174SRT：最小成員數2022-03-240001136174SRT：最大成員數2022-03-240001136174美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001136174美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001136174美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001136174美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-162023-02-160001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓：WorkforceReductionPlan 2023成員2023-03-092023-03-090001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓：WorkforceReductionPlan 2023成員US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2023-03-092023-03-090001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓：AcuitasCapitalLLC會員SRT：關聯實體成員貓：交易所會員貓：KeepWellMemorial會員2023-02-220001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓：AcuitasCapitalLLC會員SRT：關聯實體成員貓：KeepWellMemorial會員2022-04-152023-02-200001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓：AcuitasCapitalLLC會員SRT：關聯實體成員貓：KeepWellMemorial會員2023-01-050001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最小成員數2023-02-202023-02-200001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2023-02-202023-02-20

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金文件編號001-31932

__________________________

Ontrak公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________

特拉華州			88-0464853
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

Paseo Verde Parkway 2200號, 280套房

亨德森, 內華達州89052

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310) 444-4300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			OTRK			這個納斯達克資本市場
9.50% A系列累積永久優先股，面值0.0001美元			OTRKP			這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)節登記的證券：

不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐						不是☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐						不是☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是☑						不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在更短的時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件

註冊人被要求提交這種檔案)。

是☑						不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐			加速文件管理器☐			非加速文件服務器☑			規模較小的報告公司☑
									新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據240.10D-1(B)對登記人的任何執行幹事在相關回收期間收到的基於獎勵的補償進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐						不是☑

截至2022年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$(不承認其股票不包括在計算中的任何人是關聯公司)12,460,376以當日普通股在納斯達克全球市場的收盤價1.06美元計算。公司普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

截至2023年4月12日，有29,320,248註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

沒有。

_______________________________________________________________________________________________________

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目錄表

目錄

第一部分						1
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			5
項目1B。			未解決的員工意見			26
第二項。			屬性			26
第三項。			法律訴訟			26
第四項。			煤礦安全信息披露			26
第II部						27
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			27
第六項。			[已保留]			27
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			40
第八項。			財務報表和補充數據			40
第九項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			40
第9A項。			控制和程序			40
項目9B。			其他信息			41
項目9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			41
第三部分						41
第10項。			董事、高管與公司治理			41
第11項。			高管薪酬			46
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			53
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			55
第14項。			首席會計師費用及服務			55
第四部分						56
第15項。			展示和財務報表明細表			56
第16項。			表格10-K摘要			58
簽名						59

在這份Form 10-K年度報告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我們”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確規定該術語僅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，稱為“普通股”，公司9.50%的A系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元，稱為“A系列優先股”。

---

目錄表

第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與討論的結果大不相同，原因包括但不限於經營歷史有限、開發、利用和保護專有技術的難度、醫療保健行業的激烈競爭和嚴格的監管。關於可能引起或促成這種差異的因素的補充資料見以下討論，以及項目1A--“風險因素”和項目7--“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡你不要過度依賴本報告所載的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

第一項：商業銀行業務

概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。Ontrak成立時熱衷於參與並幫助改善健康，拯救任何受行為健康狀況影響的人的生命。我們是一家以人工智能(AI)為動力、支持遠程醫療的醫療保健公司，其使命是幫助改善健康並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們的個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析性見解。我們的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理和治療。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了以循證為基礎的心理社會和醫療幹預，無論是親自提供還是通過遠程健康提供，以及解決社會和環境健康決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。

我們的市場

提供醫療福利的組織往往低估了行為健康的真正影響。行為健康狀況未得到解決的個人，使慢性醫療合併症惡化，使健康計劃和僱主花費了不成比例的總醫療費用。米利曼的研究報告中最近的一項分析題為“有行為健康問題的個人如何為身體和總醫療支出做出貢獻？2020年8月13日的《米利曼研究報告》發現，對於通常患有多種慢性疾病的高成本行為健康人羣來説，他們在所需的行為醫療保健上的花費微不足道。這種未得到解決的情況不僅對這些成員的生活產生了負面影響，而且極大地促進了可避免的支出。隨着時間的推移，無法控制的慢性疾病惡化，導致了可以避免的急診室和住院費用。因此，與視力較低的人羣相比，參與這些人羣不僅為醫療計劃提供了更大的節省成本的機會，而且還提供了改善最脆弱成員的生活和結果的機會。

這些具有行為健康狀況的患者中較小的、高成本的子集推動了整個物質依賴人羣的大部分索賠成本。根據Milliman的研究報告，行為亞組患者佔投保總商業人羣的5.7%，但佔總商業醫療成本的44%。

1

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目錄表

此外，自新冠肺炎大流行開始以來，患有焦慮、成癮和/或抑鬱障礙的成年人增加了300%。

國家心理健康研究所報告説，在美國，近四分之一的成年人受到行為健康問題的影響，如藥物濫用、焦慮症或抑鬱症。美國心理健康組織是一家致力於解決和促進心理健康問題的大型社區非營利組織，該組織報告稱，大約24%的行為健康障礙成年人無法獲得所需的治療，這一數字自2011年以來一直沒有下降。大約90%的Ontrak合格成員患有未經治療或治療不足的行為健康障礙。在考慮與行為健康相關的成本時，許多組織歷史上只考慮直接治療成本-通常是行為索賠。對於我們尋求參與解決方案的成員來説，與行為健康治療相關的成本只佔他們總體醫療索賠的一小部分，而醫療成本很高，因為大多數行為健康狀況的患者沒有得到針對其他現有醫療狀況所需的適當治療。

我們的解決方案

我們的業務戰略是為其成員的健康計劃提供經過驗證的、可重複的臨牀和財務結果，這些計劃的行為狀況未得到解決，導致其他醫療合併症惡化。我們通過我們的技術支持計劃識別、吸引和治療這些成員，該計劃專注於行為健康、身體健康和社會健康之間的交叉。我們先進的人工智能支持的幹預平臺將提供增強的識別、參與、數字指標和治療流程，以提高整體計劃的有效性和可見性，從而提供更大的靈活性，為定製治療提供更個性化和有效的行為健康解決方案，以滿足我們成員在護理過程中的需求。

到目前為止，健康計劃和提供者主要使用人工智能來識別可能有資格享受計劃和服務的成員，並傾向於依賴崗位前的措施，而不是能夠優化成員參與度、治療、測量和結果的實時洞察。通過將內部人工智能能力與技術公司合作伙伴的專有組合結合在一起，Ontrak正在通過構建行業領先的幹預平臺來解決這些限制，該平臺將人工智能集成到成員行為保健旅程的每一步。

Ontrak正在開創一種新的行為健康方法，將人工智能服務注入成員行為健康旅程的每一步。其結果是形成了行業領先的高級敬業度系統和衡量反饋系統，可優化計劃資格、成員外聯、教練互動、提供商訪問、數據互操作性和結果。

該公司的識別過程包括能夠根據對病例複雜性、參與準備情況、健康計劃的最高成本、不適當使用住院治療和護理缺口的預測定製外展服務。參與過程將使Ontrak能夠根據成員的偏好、成員和教練的最佳匹配以及成員和提供商的最佳匹配來預測接觸的可能性。此外，當成員面臨風險時，數字護理指示器將向護理教練突出顯示，當成員可能脱離時，新的移動體驗將觸發鼓勵信號。治療將通過對護理教練筆記和提供者訪問記錄的自然語言處理來增強，以便在關懷教練和提供者之間快速共享這些信息，以便在成員的整個旅程中提供寶貴的參與信號和實時行動。Ontrak的激活過程通過畢業後6個月和12個月的行為健康檢查來增強，以便為算法提供培訓信息，並不斷提高計劃效率。通過在每個成員的行為健康旅程中使用端到端AI服務，Ontrak可以為支付者和提供者提供更好的協調和更容易衡量的護理。

我們認為，除了虛擬護理之外，為了讓成員參與到他們的目標中來，人性化的接觸是必要的。一個成功的計劃必須採取全人的方法，針對每個成員進行個性化，並幫助成員克服照顧障礙，並使他們能夠創造持久的行為改變。我們獨特的方法讓複雜的、無人管理的人羣參與進來，識別這些成員，並通過我們成熟的四步法解決可能影響他們的各種護理障礙。

識別

我們特別關注患有焦慮、抑鬱和/或物質使用障礙的成員(S)，使用人工智能和預測性建模，應用基於索賠的分析來確定健康計劃成員的醫療費用，這些費用可能會通過Ontrak計劃的行為健康治療而受到影響。我們發現深層的預測性屬性，利用先進的數據分析，利用與共生醫療狀況相關的各種不同特徵，識別具有未解決的行為健康狀況的個人，即使沒有診斷，這些疾病會導致或加劇慢性醫療疾病。這些成員可能會被診斷為行為問題，也可能不會。

2

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目錄表

結合我們人工智能驅動的潛在會員識別和以人為中心的外聯方法，平均而言，我們已經成功地將25%的合格和已識別的會員加入了Ontrak計劃。

接合

隨着人們對行為健康的擔憂與日俱增，社會危害和獲取障礙繼續影響着這些人尋求治療的方式和時間，讓需要幫助的成員參與進來從未像現在這樣重要。健康計劃很難有效地吸引有未解決的行為健康問題和慢性病的高成本成員。Ontrak通過其成熟的方法，讓有未解決的行為問題和慢性病的昂貴、複雜的人羣參與進來，代表醫療計劃開展更智能、更有效的宣傳活動。

我們的參與過程植根於瞭解整個人及其個人在獲得醫療保健方面的障礙。Ontrak在其教練模式下進行多渠道外聯，以吸引和招募在上述初始識別階段確定的成員。我們使用激勵性訪談，這是一種基於證據的行為改變方法，以確定參與者的價值觀、目標、需求、能力和障礙。通過在更個人的層面上了解會員，我們訓練有素、敬業的會員敬業專家和護理教練團隊通力合作，消除障礙，推動計劃敬業，從而實現更好的保留，從而為會員帶來更好的醫療保健結果，並降低醫療計劃可避免的成本。Ontrak的註冊專家和護理教練使用全人方法建立信任，該方法符合每個成員的個性化關切和挑戰，包括瞭解他們的總體健康需求，確定並消除護理障礙。Ontrak的模式推動了非常高的成員對該計劃的參與度，即使是那些在其他行為改變計劃中失敗的人。

治病

難以接觸的人羣需要一個高觸覺的解決方案。我們的Ontrak解決方案將護理指導與通過專有提供商網絡提供的創新心理和醫療相結合，提供個性化、周到的護理計劃。該解決方案旨在幫助付款人治療和管理患有藥物使用障礙、抑鬱和焦慮的人羣，以改善他們的健康，從而降低他們的整體醫療成本。

註冊會員從我們專有的第三方提供者網絡獲得護理、指導和參與遠程保健或面對面的循證心理和藥物治療的機會。Ontrak護理教練指導成員瞭解相關的臨牀路徑和提供者，並在為期12個月的Ontrak計劃中與每個成員保持聯繫，以確保以與行為健康風險相同的關注水平評估和解決健康的社會決定因素。我們的專職護理教練專注於會員技能建設和個人健康目標，同時與治療師、精神病學家和成癮專家緊密整合的網絡協調護理，這些專家提供行為健康治療，以應對潛在的行為狀況。

激活

從我們的Ontrak計劃畢業後，成員克服了護理障礙，實現了持久的行為改變，並通過與他們的初級保健醫生、行為提供者(S)和健康計劃保持接觸來積極管理自己的健康。

對於畢業會員，Ontrak差異化、高接觸性的參與方法可持續改善臨牀結果，同時通過減少可避免的急診科和住院使用量，顯著、持久地節省醫療計劃的成本。

我們相信，Ontrak的好處包括改善臨牀結果，降低付款人的成本，以及提高會員的生活質量。我們定期向付款人提供結果報告，以證明該計劃的價值。

僱主心理健康和福祉支持服務市場

在我們以科學為後盾的行為改變平臺LifeDojo解決方案下，我們為僱主客户的成員提供心理健康和福祉支持。LifeDojo以會員為中心的行為改變方法提供了持久的健康改善結果、高參與度和比傳統計劃更好的參與度，使會員的生活變革成為可能。

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目錄表

我們的營銷策略

我們目前正在以病例費率、月費或服務費為基礎向付款人推銷我們的Ontrak解決方案，其中包括教育他們瞭解其人羣中未解決的行為健康問題加劇醫療並存的不成比例的高成本，並展示Ontrak降低這些成本的潛力。

全人護理如何帶來持久的有意義的結果

2021年年中，我們在美國健康保險計劃活動上提交了一項關於Ontrak計劃現實世界影響的里程碑式的行為研究，名為“Ontrak計劃的治療效果”(“治療效果研究”)。2022年12月，這項治療效果研究發表在著名的美國管理型醫療雜誌。這項治療效果研究回顧了36個月的醫療保健利用率和成本，並將Ontrak畢業生的結果與有資格註冊但沒有註冊的傾向匹配的個人組進行了比較。治療效果研究表明，我們的計劃有能力通過減少可避免的住院患者使用率和增加生產性預防性護理的使用，有效地幫助醫療計劃吸引難以接觸的人羣，並降低成本。健康計劃為研究中的每一位Ontrak畢業生提供了以下結果：

•每個會員每月節省485美元，註冊後24個月耐用

•可避免的住院使用率降低66%

•預防性護理服務增加50%

治療效果研究表明，Ontrak的行為健康幹預措施長期有效，為成員帶來更好的結果，併為支付者節省大量成本，應作為醫療保健計劃的關鍵組成部分進行整合。

我們在包括Medicare、Medicaid和商業健康計劃成員在內的所有業務線上驗證了持久的醫療索賠節省和ROI結果。除了節省醫療索賠外，我們的成員一旦註冊，就會增加預防性和管理性護理的使用，縮小護理方面的差距，從而變得更加自給自足。在我們的計劃過程中，通過跟蹤我們成員的PHQ-9和GAD-7分數，我們已經能夠證明我們的成員的臨牀改善，早期結果顯示，在前三個月後，焦慮症狀減少了30%，抑鬱症狀減少了55%。

最新發展動態

客户通知

2021年8月18日，我們收到一位大客户的終止通知，他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。我們認為，通知是出於客户公司戰略方向轉變的特定原因。2021年2月26日，我們當時最大的客户通知我們，該客户的參與狀態將終止。截至2021年12月31日，這些客户的每個成員都完成了對我們計劃的參與。由於這些客户終止通知，我們在2021年3月、8月和2022年8月實施了裁員和重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低我們的運營成本，優化我們的業務模式，並幫助與我們之前宣佈的戰略計劃保持一致。2023年3月9日，作為我們持續成本節約措施的一部分，為了降低運營成本並幫助與我們之前宣佈的戰略計劃保持一致，我們的管理層實施了進一步的裁員，其中約19%的員工職位被裁撤。

監管事項

醫療保健行業受到高度監管，並繼續經歷重大變化。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。有關監管事項的更多信息，請參閲本表格10-K中第1A項--風險因素中“與我們的醫療保健行業有關的風險”下的討論。

人力資本資源

我們相信，我們的員工是我們最重要的資源之一，對我們業務的持續成功至關重要。我們專注於在我們業務的各個領域吸引和留住有才華和經驗的人，並致力於招聘、發展和支持一個多樣化和包容性的工作場所。我們所有的員工都被要求遵守一個專業的

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目錄表

遵守行為守則，並遵守關於提高認識、防止和報告任何類型非法歧視的年度培訓，但不限於此。我們不是任何勞動協議的一方，我們的員工中沒有一個由工會代表。

截至2022年12月31日，我們共有119名員工，其中包括118名全職員工和一名兼職員工，員工總數同比減少53%，反映了上文討論的勞動力減少。我們的大多數員工包括關懷教練、會員敬業度專家和其他直接參與會員關懷的員工，以及研發、工程和行政團隊成員。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續專注於提高運營效率並進行戰略投資以支持我們的業務增長，我們的員工人數將繼續波動。

此外，截至2022年12月31日，我們總共有大約33名獨立承包商，他們為我們提供各種諮詢服務，包括招聘、健康網絡提供商、營銷和其他對我們業務運營至關重要的專業服務。

可用信息

我們於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森280套房帕塞奧維德公園路2200號，郵編：89052，電話號碼是(3104444300)。

我們的公司網站地址是Www.ontrakHealth.com，其內容未在此併入.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為Www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

項目1A.答覆。風險因素

在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-K年度報告中的風險和其他信息。本年度報告Form 10-K中討論的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害，我們的普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。

			●			我們將需要更多的資金，我們不能保證我們將滿足根據《保持健康協定》尚未借入的600萬美元的先決條件，也不能保證我們將來能找到足夠的資金來源。
			●			自成立以來，我們遭受了重大損失，在實現正現金流之前，我們可能無法獲得額外資金。
			●			我們的計劃和解決方案可能並不像我們認為的那樣有效，可能不會獲得廣泛的市場接受，宣佈令人失望的結果可能會導致我們證券的市場價格下跌。
			●			我們的業務目前依賴於幾個大客户；在2021年期間，我們失去了兩個這樣的客户，任何進一步的損失都將對我們產生實質性的不利影響。
			●			根據Keep Well協議，我們有1,900萬美元的未償還擔保債務本金，根據該協議，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

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目錄表

			●			Keep Well協議包含對我們業務和運營的重大限制，並要求我們持續遵守某些公約，包括金融契諾，我們的普通股必須在納斯達克上市，我們才能獲得根據Keep Well協議借入的剩餘600萬美元。任何不遵守Keep Well協議條款或不滿足根據該協議提供資金的先決條件的行為，都將對我們的業務產生重大不利影響。
			●			我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來增長或擴大我們的業務或為我們的運營提供資金。
			●			我們依賴我們的高級管理層和關鍵顧問，他們的損失或無法獲得可能使我們處於競爭劣勢。
			●			我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法用有限的資源有效地管理增長。
			●			客户可能無法通過我們的計劃和解決方案實現我們預期的節省，這可能會對我們的業務產生不利影響。
			●			市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人是否願意承擔這些費用，這超出了我們的控制範圍。
			●			我們可能無法管理我們不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成任何必要的收購，以保持這種增長。任何此類完成的收購都可能無法與我們的業務成功整合，也無法為股東帶來額外價值。
			●			我們可能無法保護自己的知識產權，我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
			●			正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
			●			我們必須遵守重要的政府法規，包括有關許可證和隱私問題的法規。
			●			我們的A系列優先股沒有固定的到期日，排名低於我們目前未償還的債務，只有在我們根據特拉華州公司法可以這樣做的範圍內才有權獲得股息，目前受到我們章程中包含的轉讓限制，並且投票權有限。
			●			我們最大的股東控制着我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的普通股，並可決定提交股東批准的所有事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
			●			我們正在遭受訴訟，並可能受到未來訴訟的影響，任何訴訟都可能導致重大責任。
			●			我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。
			●			我們普通股和優先股的價格可能會波動。
			●			我們普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
			●			我們的公司證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們預計將繼續遭受鉅額運營虧損，並可能無法獲得額外的融資。

自2003年成立以來，我們一直沒有盈利。從歷史上看，隨着我們經歷了一段快速增長的時期，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損和經營活動的負現金流，最近我們的業績受到客户終止的負面影響。截至2022年12月31日，我們的現金和限制性現金為970萬美元，營運資本約為480萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們平均每月的運營現金流燒失率約為200萬美元，並可能在未來12個月繼續招致負現金流和運營虧損。

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目錄表

我們將繼續監控流動性，然而，如果我們無法進行足夠的新銷售或擴大現有客户合同，我們可能無法繼續擁有足夠的資本來繼續擴大我們的運營規模，為我們的合同和未來的註冊提供服務，或支付我們的運營費用。此外，如果我們增加了比預算更多的健康計劃，擴大了外聯池的規模，超出了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，或者為了為較長時間的虧損提供流動性，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選擇融資，但無法保證任何此類融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們將需要更多的資金，我們不能保證我們將滿足根據《保持健康協定》尚未借入的600萬美元的先決條件，也不能保證我們將來能找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經並預計將繼續支出大量資金來支持和發展我們的業務。在我們能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金並履行我們的義務之前，我們將需要額外的資金。

我們與Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其聯屬公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)訂立了一項主票據購買協議，日期為2022年4月15日，於2022年8月12日、2022年11月19日和2022年12月30日修訂(經修訂的“Keep Well協議”)。Acuitas Capital是我們最大的股東，是由我們的前首席執行官兼董事長佩澤先生間接全資擁有和控制的實體。到目前為止，我們根據《保持良好協議》可能借入的2500萬美元中，有1900萬美元是借來的。在我們可能借到的剩餘600萬美元中，根據《保持良好協議》的條件，400萬美元將在2023年6月提供資金，200萬美元將在2023年9月提供資金。融資的先決條件之一是我們的普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，不能保證我們未來會滿足這一條件。請參閲“Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響“和”我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們是否能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制，“如下所示。關於“保持良好協議”的更多信息，見本報告第二部分第8項合併財務報表附註9“保持良好協議”一節。

此外，即使我們借入《保持良好協議》下剩餘的600萬美元，我們也可能需要籌集額外資金。我們不知道是否會以商業上可以接受的條件提供額外的資金，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或不能以商業上可接受的條件提供，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。

如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制。

根據Keep Well協議，我們有1,900萬美元的未償還擔保債務本金，根據該協議，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

《保全協議》包括優先優先擔保債務安排的慣例違約事件。在Keep Well協議下發生違約的情況下，Acuitas和Keep Well協議下的抵押品代理將擁有對公司資產擁有優先留置權的有擔保債權人將擁有的權利，包括收集、強制執行或償還當時所欠的任何有擔保債務的權利，包括取消擔保我們在Keep Well協議下的義務(通常包括我們的所有資產)的抵押品的權利，對我們業務運營的限制將生效，Acuitas將沒有義務為Keep Well協議下的任何未來借款提供資金。Keep Well協議下的違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致我們破產或進入破產程序，我們的股東可能會因為Acuitas作為有擔保債權人對我們資產的債權優先而損失他們的全部或部分投資。另請參閲“Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響，“如下所示。

我們根據保持良好協議借入的金額按浮動利率計息，這可能導致我們的未償債務大幅增加。

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目錄表

吾等根據Keep Well協議借入的款項按30天期限擔保隔夜融資利率(SOFR)參考利率計息，按月調整，外加Keep Well協議指定的保證金。因此，在利率上升的環境下，我們根據保持良好協議借入的金額的利率可能會上升，從而導致利息支出增加。過去一年，30天期限SOFR參考利率穩步上升。於2022年12月31日，我們共有60萬美元與Keep Well票據相關的應計支付實物利息，Keep Well票據的實際加權平均利率為19.12%。Keep Well協議下借款本金的應計利息被加到本金中，我們將被要求在到期日，即2024年6月30日償還，或者，如果根據Keep Well協議的條款轉換為我們普通股的股份，將導致對我們股東的額外攤薄。詳情見本報告第二部分第8項合併財務報表附註9。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會規章制度的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，這些都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難以及與運營業務相關的其他意外成本，我們的產品未能獲得足夠的市場認可度，以及一個競爭激烈、快速發展的市場。此外，我們繼續執行我們的計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現預期的好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者我們的增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生了不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們執行業務計劃、增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們計劃的接受的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的Ontrak計劃獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們有效部署銷售和營銷資源的能力，以及我們推動現有銷售渠道以獲得新客户並培養客户和合作夥伴關係以推動未來12個月收入增長的能力。我們專注於尋找和開發新的客户機會，這些努力需要我們投入大量的財務和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能在未來12個月內帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的計劃可能並不像我們認為的那樣有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們相信我們的Ontrak解決方案的有效性是基於有限的經驗，與可尋址的會員總數相比，會員數量相對較少。這樣的結果可能並不能預示我們項目治療的長期未來表現。如果最初顯示的結果不能隨着時間的推移成功複製或維護，我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案有效，他們也可能會停止使用這些解決方案，因為他們

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目錄表

確定總成本節約不夠充分，我們的計劃沒有足夠高的投資回報，他們傾向於其他競爭或戰略解決方案，或者不相信我們的計劃提供其他預期的好處，如臨牀結果。我們的成功取決於我們在Ontrak解決方案中招募第三方支付者會員的能力。沒有進行大規模的外聯和招生工作，而且時間有限，我們可能無法達到預期的入學率。

我們的Ontrak 解 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步獲得市場對我們的Ontrak解決方案的認可，取決於我們從協議中展示財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來實現對我們的Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃不能證明臨牀改善和成本節約的預期水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的業績令人失望 解決方案 或未能獲得我們公開披露的 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

令人失望的結果、晚於預期的新聞稿公告或終止評估、試點計劃或商業Ontrak解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們認為我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現里程碑、或未能及時實現、或未能實現公開宣佈的指導和預測，都可能對我們的運營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們面臨新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)大流行導致的業務中斷和相關風險，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行可能會擾亂我們的業務並對其產生實質性不利影響，包括此類病毒的突變以及可能更具傳染性或對當前已知治療方法具有抗藥性的病毒變種在全球傳播的結果。由於受影響地區政府採取的措施，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業和學校不時停課，這些地區的許多人被迫在家工作。由於全球大流行，世界各地的貿易和商業活動受到不利影響，國際股市和商品市場大幅波動，許多地區出現經濟衰退跡象。在不同國家頒佈了幾項方案，以努力緩解因社會和商業活動水平大幅下降而造成的失業率上升和經濟混亂，儘管其長期效果仍不確定，特別是考慮到傳染病和相關變種的蔓延。我們正在不斷評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證這種分析能夠使我們避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒低迷，或它對我們的成員或外展池的影響。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭激烈，發展迅速。雖然我們相信我們的產品和服務在許多方面都是獨一無二的，但我們在競爭激烈的市場中運營。我們與其他醫療保健管理服務組織、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司以及提供在線和移動設備行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，而且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們能夠為客户提供全面和集成的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。然而，不能保證我們未來不會遇到更有效或更具戰略意義的競爭，不能保證我們將有財力繼續改進我們的產品，或者我們將成功地改進它們，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康狀況方面與我們的計劃相同或優於我們的計劃。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

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目錄表

我們有相當大比例的人 收入 可歸因於 幾 大客户，其中任何一個或全部可能 終止我們的服務 隨時隨地.

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，三家客户合共約佔我們總收入的92%，四家客户合共約佔我們總收入的91%。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，三個客户和兩個客户分別佔我們應收賬款總額的約95%和100%。

2021年2月26日，我們收到了來自當時最大客户的終止通知，並與該客户合作制定了過渡計劃，截至2021年12月31日，我們完成了該客户成員對該計劃的參與。2021年8月18日，我們收到了另一個大客户的終止通知，他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。截至2021年12月31日，這兩家客户的會員已經完成了計劃的參與。

我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，一般情況下，客户有權在通知我們有限的情況下或在沒有原因的情況下終止銷售，就像我們最近在2021財年經歷的那樣，如上所述，這對我們的業務和財務狀況和業績產生了不利影響。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅下降或延遲都將損害我們的業務和財務狀況和業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的運營和技術人員。任何高級管理層成員以及主要運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的戰略。

隨着公司的發展，我們將需要僱傭更多的員工來實現我們的目標。目前對技術熟練的高管和擁有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這種競爭可能會繼續下去。無法吸引和留住足夠的人員可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住合格的人才。我們過去不時遇到，而且預期將來亦會繼續遇到聘用及挽留具備適當資格的高技能人才的困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員總體上是有限的。此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司擁有比我們更多的資源。

此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須改變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功取決於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工對變化持開放態度，

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目錄表

在提供我們的服務時，創新並保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理人員的繼任；或者如果我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與數量有限的主要高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。

我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大合格醫療保健提供者網絡的能力。如果我們無法做到這一點，我們未來的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們業務的成功有賴於我們持續保持合格醫療保健提供者網絡的能力。在我們經營的任何特定市場，提供商可能會要求更高的費用或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本、對我們的成員更具吸引力的服務或難以滿足監管或認證要求。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致失去或無法擴大我們的會員基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷以及對我們的成員更具吸引力的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在遭受訴訟，並可能受到未來訴訟的影響，任何訴訟都可能導致重大責任。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會在決定如何治療他們的病人時應用適當的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們還面臨持續的證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。見本報告所載第二部分第8項“合併財務報表附註”附註13“承付款和或有事項”。此外，2023年3月1日，美國司法部(DoJ)宣佈對我們提出指控，美國證券交易委員會提起民事訴訟，指控我們的前首席執行官兼董事會主席佩澤先生非法內幕交易我們的股票。佩澤先生擁有並控制着我們最大的股東Acuitas Capital。請參閲“Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。無論是我們還是我們的任何其他現任或前任董事或員工都沒有被司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。2022年11月15日，我們收到美國證券交易委員會執法司的通知，稱其正在進行標題為《關於昂鐵克公司(HO-14340)證券交易的調查》的通知，併發出保全函和要求提供調查相關文件的傳票。通知指出，此次調查是對聯邦證券法合規性的實地調查，不應被解讀為美國證券交易委員會已發生任何違法行為，也不應被解讀為對任何個人、實體或安全的反映。我們一直在全力配合傳票的條款。我們無法預測美國司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測美國司法部或美國證券交易委員會或任何其他政府當局是否會單獨發起調查或訴訟，包括針對我們。調查和任何相關的法律和行政程序可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及本公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，施加罰款和其他處罰、補救和/或制裁。

此外，我們也可能不時參與在日常業務過程中產生的法律程序和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的法律程序和調查。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤和遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。

我們已經並可能繼續因訴訟和其他法律程序而招致鉅額費用。此外，訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，在任何法律糾紛中做出不利的判決或和解(無論索賠的是非曲直)可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。任何索賠、調查或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使其

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在未來難以有效競爭或獲得足夠的保險。此外，索賠、調查或訴訟可能會耗費時間、成本、轉移管理資源，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方付款人未能為我們的 解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與醫療計劃和其他保險付款人就我們的Ontrak解決方案簽訂合同的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。可能無法獲得足夠的保險報銷，使我們能夠實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生重大不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法實現我們承諾的Ontrak節省 合同，這可能導致定價水平不足以彌補我們的成本或確保盈利。

我們的許多Ontrak合同是基於為客户節省的預期或保證水平，以及實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節省，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節省與實際實現的節省之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節省賺取獎勵費用。因此，在合同期間或合同期限結束時，我們可能被要求退還為我們的服務支付的部分或全部費用。這使我們面臨談判和簽訂的合同可能最終無利可圖的重大風險。此外，根據我們的解決方案，管理型醫療運營還面臨提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力在某些情況下一直受到限制，未來可能會受到某些限制。

我們的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)有一個無限的壽命。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權的變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權增加了50%以上。如果發生或將要發生所有權變更，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們的股票價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們過去經歷過所有權變更，並且由於過去發生的事件或普通股或優先股的發行，或兩者的結合，我們可能會繼續經歷第382條下的所有權變更。由於這種所有權變更，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能受到第382條規定的年度限制，這可能導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

我們可能會定期完成對其他公司的機會性收購，而我們可能無法實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以具有成本效益的方式將被收購的公司整合到我們的運營中，如果有的話。.

我們可能會定期完善對業務、資產、人員或技術的機會性收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係和資產購買或出售。不能保證我們可能從收購中預期的利益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他商業夥伴。此外，收購可能涉及一些風險和困難，包括向我們管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域的擴張、管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員上、被收購公司的人員、運營和技術系統和應用程序的整合、與客户、供應商或戰略合作伙伴關係的變化、不同的監管要求(包括在新的地理市場和新的業務領域)，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會被放大。與被收購公司整合有關的任何延誤或意外成本，或與收購有關的其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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收購可能需要大量費用，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延補償和某些購買的無形資產相關的金額的記錄和後來的攤銷，以及收購完成後公允價值收購估計的改進或修訂，這些項目中的任何項目都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們普通股的價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們產生或承擔債務，或涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益產生槓桿作用或稀釋，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體可能收入低於預期或支出較高，因此可能達不到預期結果。任何這些與收購有關的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

與員工簽訂保密協議， 治療內科醫生 其他可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會受到索賠和潛在訴訟的影響，因為我們被指控侵犯了其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會極大地影響我們支付費用和繼續運營的能力。

與我們的 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法律的變化給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的《醫療保健和教育和解法案》(通常稱為《醫療改革法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年聯邦選舉導致共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位之後，立法機構再次努力大幅修改或廢除《醫療改革法》，並對某些旨在改變其影響的行政政策進行了修改，包括2017年12月頒佈的《減税和就業法案》，其中廢除了《醫療改革法》對未參保人員的處罰。鑑於最高法院在#年的裁決加利福尼亞等人。訴德克薩斯等人案。在2021年6月總體上支持醫療改革法的情況下，我們無法預測進一步的改革建議將被採納(如果有的話)，它們可能被採納的時間，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與《醫療改革法》相關的其他風險和不確定性。如果我們未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療治療支付的金額，這可能會導致對我們服務的需求減少或額外的定價壓力。2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》，其中包括幾項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。****允許衞生與公眾服務部部長執行其中許多

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在最初的幾年裏，通過指導而不是監管來提供規定。我們無法確定是否會發布或頒佈與****相關的額外立法或規則制定，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致施加我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，可能會要求我們支付重大損害賠償。

我們的業務需要承擔向我們和我們的供應商提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們為自己投保專業責任險，並單獨投保一般保單，涵蓋醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，未來我們可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險，或者根本不能。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們的商業行為可能被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州的法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，對醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定行使控制權，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體公司慣例和費用分攤規則的州法律法規以及行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，每個機構都有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉介費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以有利的條件重組我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》涉及面很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列法規，稱為

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“避風港”遵守安全港的所有要求使商業安排的各方免受根據《反回扣法》的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定意味該安排是非法的，或OIG會提出檢控。然而，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉介，通常被稱為斯塔克法，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的懲罰包括退還所有被禁止的轉診所獲得的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體都要承擔責任。根據《虛假申報法》，如果某人對信息有實際瞭解，或故意無知或魯莽地無視信息的真假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能會導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。《虛假申報法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加每一次虛假索賠5500美元至1.1萬美元的民事罰款。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據《虛假索賠法》，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州都以《虛假索賠法案》為藍本，頒佈了類似的法律，適用於醫療補助和其他州醫療保健計劃下報銷的物品和服務，在幾個州，這類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和追回法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，《虛假索賠法》的責任延伸到對政府資金的任何虛假或欺詐性索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務”，則應承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案訴訟的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，該法案還對聯邦《虛假申報法》進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助的多付款項必須在識別後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的《健康保險可轉移性和責任法》及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止明知並故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務做法辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的業務實踐可能會受到州監管和許可要求的約束。

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我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些規定在不同的司法管轄區可能會有很大不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、使用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可證要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為僱員，我們將承擔僱傭和預扣税責任。

我們與供應商和專家的關係是以我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式構建的。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。2022年10月13日，美國勞工部公佈了《公平勞工標準法》下的《僱員或獨立承包商分類》(《FLSA標準》)，將廢除特朗普政府通過的現有指導方針，並擴大用於對工人進行分類的所謂“經濟現實測試”的範圍，這可能會使工人更難被歸類為獨立承包商。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述，特別是如果採用新的FLSA標準。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正將更多的注意力和資源投入到針對醫療保健提供者及其與之有業務往來的實體和個人的反欺詐倡議上，這些機構可能會對欺詐進行廣泛的定義，以包括我們的商業實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務有關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業做法辯護可能既耗時又昂貴，如果發現不利，可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會以符合許多州、聯邦和國際法律法規的方式收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，這些法律和法規對患者可識別的健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全進行管理，包括1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(HIPAA)和2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)的行政簡化要求。HIPAA隱私規則限制使用和披露某些患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，也包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們受到聯邦當局的審計、調查和執法。HITECH規定了違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不受保護的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體。我們可能被要求賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們代表承保實體的醫生執業或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，我們可能會被要求根據HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。通過我們的Ontrak提供的服務

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解決方案不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療設施的資格，要求我們僅根據第42條披露成員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，賦予消費者使用其個人信息的重大權利，包括反對其個人信息“出售”的權利。2020年，加州人投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案通過擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而對CCPA進行了修訂。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息一般不受經CPRA修訂的CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對某些安全漏洞的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》的法律，擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重大的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，如果該法案獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們在合規方面產生額外的成本。

此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，制定了關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人身份信息(包括可識別的健康信息)的法律和法規，這些法律和法規通常比美國的法律和法規更嚴格，適用於個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區，互聯網協議(IP)地址、設備識別符和其他數據。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。這些義務和其他義務可能會被法院以不同的方式修改和解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

在歐洲經濟區內，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對在歐洲經濟區內外建立的個人數據(包括健康信息)處理器和控制器的更嚴格的業務要求，對不遵守規定的行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及鑑於英國退出歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經制定立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。此外，如果我們在業務過程中向我們的第三方服務提供商披露此類信息，我們可能會對他們濫用或以其他未經授權的方式泄露此類個人信息(包括健康信息)承擔間接責任。未能保持合規性，或州或聯邦隱私和安全法律的更改可能導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的執法，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行州特定的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了我們的業務範圍，或者如果我們確定我們不符合隱私法規，我們可能會被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

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目錄表

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、入侵或中斷，原因是員工的錯誤或瀆職、我們的任何第三方服務提供商的不當行為或疏忽、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、停電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，各種不同行業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件釣魚詐騙，特別是在新冠肺炎大流行開始以來。任何此類病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在發現和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。儘管如此，我們不能保證我們的備份系統、常規數據備份、安全協議、網絡保護機制和目前或將來可能實施的其他程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、對我們一個或多個系統的損壞、數據丟失、安全漏洞或其他數據安全事故。我們可能需要花費大量的資本和資源來預防或解決此類事件。任何訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關成本。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户收費、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能失去一個或多個客户，特別是如果他們認為他們的數據可能被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫療保健員工，如護士，必須遵守個人許可要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們認為我們的護士提供的是指導服務，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員在通過州界電話向該州居民提供服務時獲得執照。未能遵守這些執照要求的醫療保健專業人員可能因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能被要求代表我們的醫療保健專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，此類變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。

與我們優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

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目錄表

12月31日,2022年，我們的總負債為2,010萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。

我們未來的債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們所持美國股票的價值。

不能保證我們的A系列優先股將繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者對我們的A系列優先股進行交易的能力。

我們的A系列優先股在納斯達克資本市場交易，代碼為“OTRKP”。為了維持我們的上市，我們被要求滿足持續上市的要求，包括通常被稱為最低出價規則的要求。最低投標價格規則要求我們的A系列優先股的收盤價至少為每股1.00美元。在2022年底和2023年初，我們沒有遵守關於我們的A系列優先股的最低投標價格規則。我們在2023年2月恢復了對規則的遵守，但隨後在2023年4月13日，我們收到納斯達克上市資格部工作人員的通知，指出我們不再滿足我們的A系列優先股的最低投標價格規則，因為我們的A系列優先股的收盤價在之前30個工作日低於1.00美元。該通知對我司A系列優先股在納斯達克資本市場上市並無即時影響。我們有180個日曆日(或到2023年10月10日)來恢復合規性。如果在180天期間的任何時間，我們的A系列優先股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將向我們提供書面合規確認，此事將被了結。不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格規則，或繼續滿足其他持續上市標準，並保持我們的A系列優先股在納斯達克上市。無論出於何種原因，我們的A系列優先股暫停上市或退市，或啟動退市程序，都可能嚴重削弱我們的股東買賣我們A系列優先股的能力，並可能對我們A系列優先股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。另請參閲“我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們是否能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制，“如下所示。

我們A系列優先股的市場流動性還取決於許多其他因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、我們A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在我們的A系列優先股中做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，或者該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的可用“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。如果發生本年度報告Form 10-K中描述的任何風險，我們支付股息的能力也可能受到影響。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

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目錄表

我們設立了一個獨立賬户，資金來自出售A系列優先股所得款項的一部分，用於預付A系列優先股的季度股息，直至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人的存款支付該等金額須遵守適用法律和前述限制。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司用途，但如果我們的債務或在正常業務過程中產生的其他債務的持有人尋求破產或破產法或其他方面的補救措施，我們的債權人一般都可以使用該賬户。此外，我們的董事會不需要宣佈A系列優先股的股息，也沒有宣佈截至2022年5月30日、2022年8月31日、2022年11月30日和2023年2月28日的季度的A系列優先股的股息。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東行使的受託責任，決定將這筆存款用於其他公司用途。您應該知道，預付股息可能無法在A系列優先股條款所要求的金額和時間支付此類款項，或者根本無法支付。自本報告所列財務報表發佈之日起至少12個月內，我們有能力為我們的業務提供資金，前提是如本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註3所述，可用於一般公司用途。

未來發行的優先股可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。就分派權或清盤、清盤或解散時的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或設立並隨後發行與A系列優先股平價的額外類別優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的優先股發行，不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股有權獲得的特殊交換權可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

A系列優先股特別交換權利可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配可能有資格享受收到的紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

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目錄表

如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，A系列優先股的持有者也可能被徵税。

A系列優先股特別交換權的匯率在某些情況下可能會調整。在發生增加您在我們公司的比例權益的事件後，如果未能調整(或充分調整)此類匯率，可能會被視為您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局發佈了關於交換權變更的新擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股在最終形式發佈時適用，在某些情況下可能在最終發佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下降。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股將排在我們目前和未來所有債務和其他債務的後面。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

• 現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

• 同類證券的交易價格；

• 我們及時支付股息的歷史；

• A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率的比較；

• 總體經濟和金融市場狀況；

• 政府行為或監管；

• 我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景；

• 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；

• 我們發行的額外優先股或債務證券；

• 我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異；以及

• 全球新冠肺炎大流行的持續影響。

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目錄表

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修訂進行投票方面，包括與A系列優先股相關的指定證書，這些修訂對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。除設立A系列優先股的指定證書中所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

與我們普通股相關的風險

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會發現存在重大弱點。如果我們因內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場的負面反應，並對我們的融資能力產生不利影響。

Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

於本報告日期，11,891,933股已發行普通股由Acuitas Group Holdings，LLC實益擁有，102,654,155股普通股由Acuitas Group Holdings，LLC實益擁有，Acuitas Group Holdings，LLC是由Peizer先生間接全資擁有和控制的實體，相當於約40.6%的已發行普通股和約85.5%的普通股的實益所有權。此外，根據Keep Well協議，Acuitas Group Holdings及其關聯公司的實益所有權可能會增加到我們未來普通股流通股的90%。因此，Acuitas已經並有望繼續有能力顯著影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行動可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種實質性影響或控制的一個後果是，投資者可能很難撤換我們的管理層。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“OTRK”。2022年9月14日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部工作人員的通知，指出我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求(以下簡稱“最低投標價格要求”)，因為我們普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元。該通知對我們的普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的寬限期，即至2023年3月13日，以重新遵守最低投標價格要求。由於我們未能在2023年3月13日之前恢復遵守最低投標價格要求，為了獲得第二個180日曆日的寬限期以恢復合規，根據納斯達克上市規則，我們向納斯達克上市資格部申請將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，並通知納斯達克我們打算在額外的180日曆日寬限期內解決這一不足，例如在必要時進行反向股票拆分。

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目錄表

2023年3月14日，我們獲得批准，可以將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，因此，我們獲得了第二個180天的寬限期，即到2023年9月11日，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們的普通股在180天的寬限期內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則符合最低投標價格要求，除非納斯達克行使酌情權延長這10天寬限期。我們將監測我們普通股的收盤價，並將在必要時進行反向股票拆分，以試圖重新獲得合規。不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價要求。如果我們在2023年9月11日之前沒有重新獲得合規，我們將收到納斯達克的通知，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。如果我們尋求上訴，該通知不會立即對我們在納斯達克資本市場的上市產生影響，也不會對我們在聽證會之前的普通股交易產生立即影響。此外，即使我們重新遵守最低投標價格要求，也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的其他持續上市要求，或者我們的普通股未來不會從納斯達克資本市場退市。例如，納斯達克資本市場要求公司必須：(X)股東權益至少為250萬美元；(Y)上市證券的市值至少為3,500萬美元；或(Z)在公司最近結束的財年或最近結束的三個財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入為500 000美元。我們的股東權益在2023年晚些時候可能會低於250萬美元，目前我們不符合(Y)和(Z)款中描述的兩個替代合規標準中的任何一個。

此外，即使我們重新遵守最低投標價格要求，也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的其他持續上市要求，或者我們的普通股未來不會從納斯達克資本市場退市。例如，納斯達克資本市場要求公司必須：(X)股東權益至少為250萬美元；(Y)上市證券的市值至少為3,500萬美元；或(Z)在公司最近結束的財年或最近結束的三個財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入為500 000美元。我們的股東權益在2023年晚些時候可能會低於250萬美元，目前我們不符合(Y)和(Z)款中描述的兩個替代合規標準中的任何一個。

除了規定的繼續上市標準外，納斯達克還擁有廣泛的公共利益酌處權，可以行使這些權力，為在納斯達克繼續上市申請額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這一自由裁量權。如上所述，截至本報告日期，Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，實益擁有我們約85.5%的普通股，根據Keep Well協議，我們已從Acuitas借入1,900萬美元的擔保債務本金。佩澤先生擁有和控制Acuitas，如上所述，2023年3月1日，美國司法部宣佈了指控，美國證券交易委員會對佩澤先生提起民事訴訟，指控我們的股票進行非法內幕交易。2023年3月1日，納斯達克要求我們提供與對佩澤先生的指控有關的某些信息。我們對這些請求做出了迴應。不能保證納斯達克不會行使其酌情的公共利益權力，將我們的普通股或A系列優先股摘牌，原因是與Acuitas擁有我們的普通股或根據保持良好協議與我們的關係相關的公共利益擔憂。

維持我們的普通股在納斯達克上市是獲得我們將根據Keep Well協議借入的剩餘600萬美元的先決條件。請參閲“我們將需要額外的資金，我們不能保證我們將滿足根據《保持良好的協議》尚未借入的600萬美元的先決條件，或在未來找到足夠的資金來源，“上圖。

如果我們的普通股最終被納斯達克摘牌，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的交易市場流動性較差；

•我們證券的市場報價更加有限；

•確定我們的普通股是一種"細價股"，要求經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•股票分析師的研究報道更有限；

•名譽受損；以及

•未來的股權融資將變得更加困難和昂貴。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在

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目錄表

納斯達克，我們的普通股將被覆蓋證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層在合規倡議上投入了大量時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克的上市要求和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，與上市公司相關的報告要求、規則和條例導致了巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會下降。

我們普通股交易價格的波動受一系列因素的影響，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們Ontrak解決方案的實際或預期宣佈、關於新的或已停產的Ontrak解決方案合同的聲明、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或我們的競爭對手的監管調查或決定、我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的獲得或流失、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、我們行業和整體經濟的市場狀況。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的●公告；

●影響美國政治、經濟和社會局勢的時事；

我們所在行業和所在市場的●趨勢；

●證券分析師對財務估計和建議的變化；

我們或我們的競爭對手對●的收購和融資；

●指重要客户的收益或損失；

●經營業績的季度變化；

●指投資者可能認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；

●購買或出售我們的大宗證券；以及

股票的●發行。

我們過去曾使用普通股的市場價格來確定對收購目標股東的未來付款義務，未來可能會繼續這樣做；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下跌都將產生對該等股東的付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起額外的證券集體訴訟，這可能會導致我們產生進一步的重大成本，並繼續分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的現有股東出售了我們的普通股，或者我們認為可能出售我們的現有股東。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大部分流通股有資格公開轉售。截至2022年12月31日，約有1000萬我們普通股的股份由我們的關聯公司持有，可以根據有效的登記聲明或根據NCE符合規則144的數量和其他限制，或根據其他豁免交易。大股東未來出售普通股，包括那些收購

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目錄表

他們在私募中的股份或附屬公司，或認為可能發生此類出售的人，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股權證券的發行，包括在履行我們的義務、賠償賣家、行使已發行認股權證或實施反向股票拆分後直接註冊發行股票，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至2022年12月31日，我們擁有以每股0.4美元至86.57美元的行使價購買4,895,522股普通股的未償還期權，以及以每股0.01美元至13.68美元的行權價購買1,576,256股普通股的認股權證。此外，截至2022年12月31日，我們總共有1,449,526個未歸屬RSU。我們未來可能會出於多種原因發行股本證券，包括為我們的運營和業務戰略融資、與收購相關的、調整我們的債務與股本比率、在行使未償還認股權證或期權時履行我們的義務或出於其他原因。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會對普通股的持有者造成重大稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股票在此次發行後出售，或者人們認為這種出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們公司的權益。

我們歷史上一直部分依賴出售普通股為我們的運營提供資金，我們未來通過出售股票或其他證券發行獲得額外資本的能力可能比過去成本更高，或者可能根本無法獲得。

歷史上，我們一直部分依賴出售普通股來為我們的運營提供資金。例如，我們在2021財年和2022財年通過出售我們的普通股股票籌集了總計約1,510萬美元的毛收入，這些股票是根據S-3號“貨架”登記聲明提供的。與其他方式相比，使用擱置登記表進行股權發行籌集資金通常所需時間更短，成本更低，例如以S一號登記表進行發行。我們不再有資格使用擱置登記聲明，因為我們的A系列優先股自2022年12月31日起沒有支付股息。我們可以選擇在《證券法》豁免註冊的情況下發行我們的證券，或者通過表格S-1註冊聲明進行發行，但我們預計這兩種替代方案中的任何一種都將是一種更昂貴的籌集額外資本的方法，與使用擱置註冊聲明相比，對我們的股東更具攤薄作用。

我們A系列優先股的持有者可能有權選舉兩名董事進入我們的董事會。

根據我們的A系列優先股指定證書的條款，如果我們的A系列優先股的股息總額尚未支付相當於至少六次或更多季度股息(無論是否連續)，我們董事會的董事人數將增加兩名，我們A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票，填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。我們A系列優先股的股息將在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付A系列優先股的股息，分別在2022年5月、2022年8月、2022年11月和2023年2月支付。因此，如果我們沒有支付所有此類股息，並且我們沒有支付至少兩個額外的季度股息日期的股息，我們A系列優先股的持有者將有權選舉兩名董事進入我們的董事會。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的條款(包括第382條所有權限制)可能會使其他人更難或推遲其他人控制我們公司的嘗試，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還規定了與“利益相關股東”進行某些商業合併交易的條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或推遲或阻止我們的控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

項目 1B.調查未解決的員工意見

不適用。

項目2.管理所有財產

我們的主要行政和行政辦公室位於內華達州亨德森的辦公空間內，我們根據2022年3月簽訂的租賃協議租用了該辦公室。我們相信，目前的辦公空間足以滿足我們的需求。

我們以前的主要執行辦公室在加利福尼亞州的聖莫尼卡。2022年4月，我們與一家分租户簽訂了100%辦公空間的轉租協議。2023年2月16日，我們與業主和分租户簽訂了該辦公空間的租賃和分租終止協議，終止日期為2023年2月28日。

項目3.開展法律訴訟

在我們的正常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序的影響。於本10-K表格年度報告日期，吾等並不參與任何訴訟，而該等訴訟的結果若被個別或整體決定對吾等不利，將會個別或整體對吾等的營運結果或財務狀況產生重大不利影響，但綜合財務報表附註第2部分第8項附註13“承擔及或有事項”所討論的法律程序除外，該等法律程序已納入本10-K表格年度報告內，以供參考。

項目 4.披露煤礦安全信息

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.建立註冊人普通股和相關股東事項以及發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“OTRK”。

持有者

截至2023年4月12日，我們的普通股共有36名登記在冊的股東。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

信息 有關可發行股本證券的補償計劃，已納入本報告第III部分第12項，並參考我們將於2023年股東周年大會上提交的最終委託書。

未註冊 銷售量 證券

截至2022年12月31日止年度內所有未登記證券的銷售 此前在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露。

發行人購買股權證券

沒有。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關財務狀況、經營結果、業務戰略、經營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項的前瞻性陳述。本報告中非歷史事實的陳述特此確認為《1934年交易法》(經修訂)第21E節和《1933年證券法》(經修訂)第27A節所規定的安全港的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述，包括但不限於與未來業務前景、我們的收入和收入有關的陳述，無論它們發生在哪裏，都必須是反映我們高級管理層截至作出這些陳述之日的最佳判斷的估計，或者如果沒有説明日期，則是截至本報告日期的估計。這些前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”中所描述的風險、不確定性和假設，這些風險因素可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果。由於本報告中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

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目錄表

所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述

一般信息

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家人工智能(AI)驅動和遠程醫療支持的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們的個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的項目預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。

最新發展動態

管理層變動

2023年3月2日，特倫·S·佩澤辭去了公司董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官的職務，立即生效。佩澤先生解釋説，他的辭職是為了公司的利益，並儘量減少對公司所做的重要工作的任何干擾。

自2023年3月3日起，公司董事會任命Brandon H.LaVerne為公司臨時首席執行官，立即生效。LaVerne先生自2022年6月27日起擔任本公司聯席總裁兼首席運營官，並繼續擔任首席運營官，但不再擔任聯席總裁。

由於LaVerne先生在公司的角色發生變化，瑪麗·路易斯·奧斯本擔任公司的總裁兼首席商務官。奧斯本女士於2022年6月27日及2021年8月分別出任本公司聯席總裁及首席商務官。

法律訴訟

2023年3月1日，美國司法部(DoJ)宣佈對佩澤提出指控，美國證券交易委員會提起民事訴訟，指控佩澤先生非法進行公司股票內幕交易。本公司或任何其他現任或前任董事或本公司的員工均未被美國司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。

Keep Well協議

我們於2022年4月15日與Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其聯屬公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)訂立主票據購買協議，該協議於2022年8月12日、2022年11月19日和2022年12月30日修訂(經修訂後的“Keep Well協議”)。

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目錄表

Acuitas Capital是我們的最大股東，是由我們的前首席執行官兼董事長佩澤先生間接全資擁有和控制的實體。見標題為“的風險因素”。Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響“在第1A項中。本報告第一部分的風險因素。Keep Well協議是由我們董事會的一個獨立和公正的董事組成的特別委員會進行評估和談判的。根據委員會的建議，我們的董事會批准了Keep Well協議。

到目前為止，我們根據《保持良好協議》可能借入的2500萬美元中，有1900萬美元是借來的。我們在Keep Well協議下的義務由我們的某些子公司無條件擔保，並通過對我們現在和未來的幾乎所有財產和資產的優先留置權來擔保，但符合慣例的例外和排除。Keep Well協議項下的借款以優先擔保可轉換本票(統稱為“Keep Well票據”)作為證明。Keep Well票據將於2024年6月30日到期，受某些常規違約事件的加速影響，包括未能在到期時付款、我們違反了Keep Well協議中的某些契約和陳述、我們在與債務相關的其他協議下的違約、我們的破產或解散，以及公司控制權的變更。

在我們可能借到的剩餘600萬美元中，根據《保持良好協議》的條件，400萬美元將在2023年6月提供資金，200萬美元將在2023年9月提供資金。融資的先決條件之一是我們的普通股在納斯達克上市，不能保證我們未來會滿足這一條件。請參閲標題為的風險因素。我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們是否能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制“在第1A項中。本報告第一部分的風險因素。

Keep Well票據可隨時轉換為我們普通股的股份，與發行每股Keep Well票據相關，我們將向Acuitas發行認股權證，以購買我們普通股的股份，並將任何Keep Well票據的本金金額和/或其應計利息轉換為我們普通股的股份，我們將向Acuitas發行認股權證，以購買我們普通股的股份。Keep Well票據的轉換價格目前為0.40美元，可能會進行調整，下限為0.15美元(受股票拆分等調整的影響)。根據Keep Well協議發行的認股權證期限為五年，行使價為每股0.45美元，須經股票拆分等調整後方可發行。請參閲標題為的風險因素。Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約40.6%的已發行普通股，並實益擁有我們約85.5%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響“在第1A項中。本報告第一部分的風險因素。

關於“保持良好協議”及其相關交易的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分附註9“保持良好協議”下的討論。

2024年筆記

本公司於2019年9月24日與Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他買方(統稱“持有人”)訂立經修訂的票據購買協議(“票據協議”)，根據該協議，本公司最初發行本金總額為3,500萬美元的優先抵押票據(“初始2024年票據”)。於2020年8月，本公司根據票據協議的額外票據購買承諾額外發行1,000,000,000美元的優先抵押票據本金(連同最初的2024年票據，“2024票據”)。於2022年3月8日，本公司與持有人訂立票據購買協議(“第八修正案”)，其中包括修訂若干旨在增加本公司財務靈活性的財務契約，預付未償還貸款餘額1,100萬美元，而無需產生收益維持溢價或預付費用，本公司已於2022年3月8日預付該筆款項。對在2022年12月31日之前宣佈和支付公司A系列優先股的股息施加限制，並取消作為參考利率的LIBOR，以便2024年票據只按票據協議中定義的基本利率計息。於2022年上半年，本公司共預付2024年債券3,170萬美元(包括上述1,100萬美元)，並撇銷與2024年債券相關的200萬美元債務發行成本。

2022年7月15日，本公司與我們的2024年票據持有人簽訂了一份還款函協議，根據該協議，本公司全額支付了2024年票據項下的未償還貸款餘額約760萬美元，其中包括截至2022年7月15日的10萬美元的應計利息。該公司用手頭260萬美元的現金支付了這筆款項，並

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目錄表

根據Keep Well協議借款500萬美元，如下所述。本公司在票據購買協議下所欠的所有債務已獲解除、清償及悉數清償，票據購買協議亦已終止(但其中明確終止的條文除外)，而所有擔保本公司於票據購買協議下的責任的留置權均已解除。2022年7月，公司沖銷了與2024年債券相關的剩餘130萬美元債務發行成本。

就訂立第八項修訂，本公司向特殊情況投資集團II有限公司(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買合共111,680股本公司普通股股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)2024年票據已悉數支付及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人發行條款與修訂認股權證相同的額外認股權證(每份“勾選認股權證”及修訂認股權證，“認股權證”)，以購買相當於修訂認股權證的數股本公司普通股47,500美元，按緊接該等勾選認股權證發行日期前五(5)個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格計算。在第八修正案之日，不超過公司普通股流通股的7%。認股權證是以私人配售的形式提供並出售給持有人的，根據證券法，這些權證免於註冊。認股權證可由持有人行使，行使價相當於每股0.01美元，將於2026年9月24日到期。截至2022年12月31日，向持有人發行的購買118,931股公司普通股的認股權證尚未發行。

客户通知、裁員和重組

2021年2月，我們當時最大的客户通知我們，該客户的參與狀態將終止。由於這一通知，我們的管理層評估了各種選擇，並認為謹慎地啟動旨在協調我們的資源和管理我們的運營成本的裁員計劃，從而削減35%的全職職位。此外，在2021年8月，我們還收到了另一位客户的終止通知，告知他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。我們認為，該客户決定終止的原因是該客户公司在戰略方向上的具體轉變。截至2021年12月31日，這些客户的每個成員都完成了對我們計劃的參與。有關本公司客户集中的資料，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K內的綜合財務報表附註4。

2021年11月，我們的管理層批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。重組計劃包括裁減工作人員，對我們的技術改進計劃進行戰略性改變，購買替代第三方軟件產品以供實施，並放棄內部開發的軟件，因為它將以更具成本效益和更及時的方式提供所需的大量功能，以及確定和註銷過時資產，包括計算機、設備和其他資本化合同成本。

2022年8月，我們的管理層批准了一項重組計劃，作為管理層持續成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。根據重組計劃，我們削減了約34%的職位和770萬美元的年度薪酬成本，以及約300萬美元的年度第三方成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們為受影響的員工產生了總計約90萬美元的離職福利，包括遣散費和福利，在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中記錄為“重組、遣散費和相關成本”的一部分。關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重組、遣散費和相關費用的資料，請參閲本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註6。

2023年3月9日，作為我們持續成本節約措施的一部分，為了降低運營成本並幫助與我們之前宣佈的戰略計劃保持一致，我們的管理層實施了進一步的裁員，其中約19%的員工職位被裁撤。這些裁員預計將導致每年減少約270萬美元的薪酬成本。我們估計，受影響員工的解僱福利的一次性成本約為30萬美元，包括遣散費和福利。我們於2023年3月10日完成裁員。

關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重組、遣散費和相關費用的資料，見本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註6。

普通股發行

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目錄表

2021年11月，我們與一家指定經紀商簽訂了一項場內交易(ATM)協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價高達7,000萬美元的普通股。在2021年11月至12月期間，我們根據ATM協議出售了1,324,185股普通股，總收益為1110萬美元(扣除佣金和費用後為1080萬美元)。此次ATM機發售我們普通股的淨收益1080萬美元被用來償還我們2024年票據的部分未償還貸款餘額。

2022年8月2日，我們與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，在登記直接發行中以每股0.80美元的市場購買價購買和出售我們普通股的500萬股。此次發行於2022年8月4日結束，我們總共獲得了約330萬美元的淨收益(不包括約70萬美元的費用和支出)。我們將此次發行的淨收益用於營運資金用途。

優先股發行

從2020年9月至12月，我們完成了總計3,770,265股9.50%的A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的發行，為公司帶來了總計9,380萬美元的總收益(或扣除承銷費和其他發行費用後的淨額8,660萬美元)。A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“OTRKP”。我們一般不會在2025年8月25日之前贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(定義見設立A系列優先股的指定證書)，並且在2025年8月25日及之後，我們可以隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加任何應計和未支付股息。A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回或與退市事件或控制權變更相關的普通股交換。A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但如果我們在六個季度或更長時間內未能支付股息，無論是否宣佈或連續)，以及在某些其他事件中，A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

我們利用首次公開發售的部分淨收益為一個獨立的股息賬户提供資金，用於支付A系列優先股的前八個季度股息，其餘淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、併購和技術投資。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易結束時，A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.50%的累積現金股息，每股清算優先股25美元(相當於每股每年2.375美元或每股季度0.593750美元)。如果我們的董事會宣佈分紅，則應在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。2021年，我們的董事會批准了公司A系列優先股的四個季度股息，公司在每個記錄日期2021年為登記在冊的股東支付了每一個季度股息。2022年，我們的董事會

公司宣佈並於2022年2月15日為登記在冊的股東支付了公司A系列優先股的第一個季度股息。截至2022年12月31日，我們的未申報股息總額為750萬美元。

量度

下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標：

•收入。我們的收入主要來自向與參加Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常旨在按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員和某些推動臨牀參與的特定會員指標實現情況的服務費。在我們提供的服務期間，我們的履約義務在Ontrak計劃的持續時間內得到履行。

•運營現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流流出，因為我們對業務進行戰略性投資，以幫助我們的業務增長。

•有效的外展池。我們的有效外展池代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們通過我們的高級數據分析和預測建模確定了可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千人，外展池除外)			2022						2021						變化						更改百分比
收入			$	14,514					$	84,133					$	(69,619)					(83)		%
運營現金流			(23,966)						(26,155)						2,189						8		%
			12月31日，
			2022						2021						變化						更改百分比
有效的外展池			3,861						5,415						(1,554)						(29)		%

我們2022年的收入為1450萬美元，而2021年同期為8410萬美元。我們2022年的收入與2021年相比有所下降，主要是因為我們之前宣佈的2021年失去了兩個最大的客户，以及2022年的平均註冊會員總數比2021年有所下降。

我們2022年的運營現金流為2400萬美元，而2021年為2620萬美元。我們在2022年至2021年期間的經營活動現金流受到了與先前宣佈的客户終止相關的收入下降的負面影響。

截至2022年12月31日，我們的有效外展人數為3861人，而2021年同期為5415人。減少的主要原因是與失去一個客户相關的擴展池減少，以及與2021年失去第二個客户相關的較小減少，以及預算限制限制了我們在某些其他客户的註冊。隨着我們與剩餘客户共同努力，最大化他們的投資回報，優化我們的註冊流程，並加強我們的服務，有效的外展池在短期內可能會繼續波動。截至本年度報告Form 10-K的日期，與2022年12月31日相比，我們的有效外聯池增加了一倍多，達到近9,000人。我們有效外展人才庫的增加是幾個因素的結果，包括Ontrak改進其專有和預測算法以識別更多符合條件的成員，增加高敏鋭度的商業成員(通過與現有客户執行的修訂而產生)，以及將Ontrak針對醫療補助計劃客户的計劃擴展到新的18至20歲的具有無可辯駁的費用門檻的成員隊列。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，來自與客户的合同收入被確認。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨着時間的推移履行履約義務的收入。與其健康計劃成員參加我們計劃的健康計劃客户相關的收入在該計劃的投保期內確認。

收入成本

醫療保健服務的成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及為我們的健康計劃客户服務而產生的其他直接成本。所有費用在符合條件的會員接受服務期間確認。

運營費用

我們的運營費用包括我們的銷售和營銷、研發、一般和管理費用，以及適用的重組、遣散費和相關成本。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業傳播、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的成本均在發生時計入費用。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括#年的人事和相關費用。

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目錄表

行政、法律、財務、合規和人力資源工作人員，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。重組、遣散費和相關成本包括裁員成本和資產減值費用(如果有)。

利息支出，淨額

利息支出主要包括票據協議的利息支出、債務貼現的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括與或有對價和認股權證負債的公允價值變化、債務發行相關成本和其他資產的註銷以及其他雜項收入和支出項目相關的損益。

經營成果

下表和隨後的討論總結了我們在所示每個時期的業務成果(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
收入			$	14,514					$	84,133
收入成本			7,461						31,214
毛利			7,053						52,919
運營費用：
支持研究和開發			10,974						18,279
*負責銷售和營銷			5,006						9,895
總務處和行政部			34,256						43,774
重組、遣散費和相關費用			934						8,952
總運營費用			51,170						80,900
營業虧損			(44,117)						(27,981)
其他費用，淨額			(3,461)						(1,013)
利息支出，淨額			(3,907)						(7,997)
所得税前虧損			(51,485)						(36,991)
所得税費用			(88)						(153)
淨虧損			$	(51,573)					$	(37,144)

收入

我們商業保險會員和政府保險會員之間的收入組合可能會逐年波動。下表列出了我們在所示各個期間的收入來源：

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021						變化						更改百分比
商業收入			$	6,772					$	33,300					$	(26,528)					(80)		%
商業收入佔總收入的百分比			47		%				40		%				7		%
政府收入			$	7,742					$	50,833					$	(43,091)					(85)		%
政府收入佔總收入的百分比			53		%				60		%				(7)		%
總收入			$	14,514					$	84,133					$	(69,619)					(83)		%

與2021年相比，2022年的總收入減少了6960萬美元，降幅為83%。收入的下降主要是由於我們之前宣佈的2021年失去了兩個最大的客户，以及平均註冊會員總數的減少。

2022年，我們來自商業客户的收入比例從2021年的40%增加到47%，政府客户收入比例從2021年的60%下降到2022年的53%。商業和政府客户收入組合的這種轉變主要是由於我們之前宣佈的兩個最大客户的流失。

我們目前預計2023年上半年的收入將同比下降，這主要是由於上文討論的客户流失以及與某些其他客户的定價和數量更新造成的。

收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021						變化						更改百分比
收入成本			$	7,461					$	31,214					$	(23,753)					(76)		%
毛利			7,053						52,919						(45,866)						(87)
毛利率			49		%				63		%				(14)		%

與2021年相比，2022年的收入成本減少了2380萬美元，降幅為76%。收入成本的下降主要是由於隨着我們改善面向組織的成員的運營，員工效率的提高和成本優化舉措導致的人員成本下降，以及提供商成本的下降。

與2021年相比，2022年的毛利率和毛利率分別下降了4590萬美元和14%。毛利及毛利率均下降，主要是由於上文所述的收入減少，但部分被上文所述的收入成本下降所抵銷。

我們預計，隨着收入的下降以及我們優化運營效率和繼續擴大業務規模，我們的收入成本將逐年下降。

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目錄表

運營費用

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021						變化						更改百分比
運營費用：
支持研究和開發			$	10,974					$	18,279					$	(7,305)					(40)		%
*負責銷售和營銷			5,006						9,895						(4,889)						(49)
總務處和行政部			34,256						43,774						(9,518)						(22)
重組、遣散費和相關費用			934						8,952						(8,018)						(90)
總運營費用			$	51,170					$	80,900					$	(29,730)					(37)
營業虧損			$	(44,117)					$	(27,981)					$	(16,136)					58		%
營業虧損率			(304.0)		%				(33.3)		%				(270.7)		%

與2021年相比，2022年的總運營費用減少了2970萬美元，降幅為37%。業務費用減少的主要原因如下：

•我們的研發成本減少了730萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少了750萬美元，專業諮詢費減少了160萬美元，但被折舊費用增加了150萬美元和軟件成本增加了50萬美元所部分抵消。

•我們的銷售和營銷成本減少了490萬美元，這主要是由於與營銷活動相關的促銷成本減少了310萬美元，與員工相關的成本減少了110萬美元，專業諮詢費減少了70萬美元。

•我們的一般和行政成本減少950萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少800萬美元，與軟件相關的成本減少140萬美元，佔用成本減少60萬美元，其他一般專業服務成本減少40萬美元，但被法律費用增加140萬美元部分抵消。

•重組、遣散費和相關成本減少800萬美元，主要原因是與2021年第四季度實施的管理層重組計劃相關的成本相比，2022年8月宣佈的裁員相關成本，包括2021年3月和11月宣佈的裁員。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註6。

由於我們運營和戰略舉措的時機和範圍的不同，我們的運營費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。我們受到持續的證券集體訴訟和股東衍生品訴訟的影響，這導致了鉅額法律費用。2022年11月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，涉及它正在進行的一項調查，標題為“關於Ontrak，Inc.(HO-14340)證券交易的事情”。我們在處理這件事上也產生了巨大的法律費用。我們所發生的法律費用已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註13。

其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021						變化						更改百分比
其他費用，淨額			$	(3,461)					$	(1,013)					$	(2,448)					(242)		%

其他費用（2022年淨350萬美元）主要與我們2024年票據債務發行成本330萬美元的核銷和其他資產30萬美元的核銷有關，但部分被與擔保人負債公允價值變化相關的10萬美元淨收益所抵消。其他費用（2021年淨100萬美元）主要與與收購相關的或有負債公允價值變化造成的130萬美元損失有關，部分被豁免LifDojo PPP貸款的20萬美元收益和10萬美元其他雜項收入所抵消。

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目錄表

利息支出，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021						變化						更改百分比
利息支出，淨額			$	3,907					$	7,997					$	(4,090)					(51)		%

與2021年相比，2022年利息費用淨減少410萬美元，即51%。利息費用減少主要是由於2022年平均未償貸款餘額總額低於2021年。

所得税費用

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2022						2021						變化						更改百分比
所得税費用			$	(88)					$	(153)					$	65					(42)		%

2022年的所得税支出為10萬美元，2021年為20萬美元，與這兩年的州最低税額和總收入税有關。

流動性與資本資源

我們為商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的(Medicare和Medicaid)人羣提供服務，以創造收入。根據我們的LifeDojo福祉解決方案，我們還為僱主客户的成員提供心理健康和福祉支持。我們的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。

自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營造成的負面影響。截至2022年12月31日，我們的現金和限制性現金為970萬美元(見本表格10-K第二部分附註3關於限制性現金可用性的討論)，我們的營運資本約為480萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們平均每月的運營現金流為200萬美元。在截至2022年12月31日的全年以及隨後的2023年3月，作為公司為降低運營成本並更好地與之前宣佈的戰略舉措保持一致而採取的持續成本節約措施的一部分，我們的管理層完成了一系列裁員和供應商成本優化計劃。因此，公司預計這些計劃的全面效果將在2023年及以後實現，並降低我們的運營成本，改善平均每月運營現金流。這些成本優化計劃對於使我們的業務規模與我們當前的客户羣相稱是必要的。

除了業務運營收入，我們的主要營運資金來源是Keep Well協議，截至2022年12月31日，該協議的本金借款能力剩餘1,400萬美元(2023年1月和3月各借入400萬美元)。然而，我們也可能能夠通過股權融資籌集資金，但我們何時能夠影響此類出售，我們可以出售的股票數量取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營的適當資金來源的決心。

無論我們成功籌集到更多資本，我們預計手頭的現金，包括限制性現金和我們的Keep Well協議下的額外借款，將足以在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的義務。

管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(I)通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足未來的流動資金需求；(Ii)繼續通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過改進我們的營銷技術和實施新功能來繼續執行我們的增長戰略，以增加客户參與度、增加新成員和獲得新的客户合同。

我們不能保證我們能夠滿足《保持良好協議》規定的未來借款的先決條件，也不能保證在需要時有其他資本可用，或者如果有的話，我們將以對我們和我們的股東有利的條款獲得這些資金，我們將成功地實施成本優化計劃，或者我們將在

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目錄表

執行我們的增長戰略。此外，我們的Keep Well協議包含各種金融契約，任何意想不到的不遵守這些契約都可能導致加快償還未償還貸款餘額。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。見項目1A中題為“我們預計將繼續遭受重大經營損失，可能無法獲得額外融資”的風險因素，以及“我們將需要更多資金，我們不能保證我們將滿足根據”保持良好的協議“尚未借入的600萬美元的先決條件，或在未來找到足夠的資金來源”。風險因素，本報告第一部分。

現金流

下表載列我們於所示期間的現金流量概要（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
用於經營活動的現金淨額			$	(23,966)					$	(26,155)
用於投資活動的現金淨額			(1,156)						(4,480)
融資活動使用的現金淨額			(31,111)						(6,629)
**現金淨減少和限制現金			$	(56,233)					$	(37,264)

在截至2022年12月31日的一年中，我們從運營活動中使用了2400萬美元的現金，而2021年同期為2620萬美元。我們經營活動的現金流繼續受到與先前宣佈的客户終止相關的收入同比下降以及客户賬單和收款相關減少的影響。

2022年用於投資活動的現金淨額為120萬美元，而2021年為450萬美元，與每年的資本化軟件開發成本有關。我們預計，在不久的將來，軟件開發成本和資本支出將會下降。

2022年用於融資活動的現金淨額為3110萬美元，而2021年為660萬美元。2022年用於融資活動的現金淨額主要與我們2024年票據的還款3920萬美元(即2024年票據的全額支付和終止)、我們融資的保險費支付280萬美元和我們A系列優先股的220萬美元股息支付有關，但被Keep Well協議借款110萬美元和我們的普通股登記直接發售籌集的330萬美元淨額部分抵消。2021年用於融資活動的現金淨額主要與我們2024年票據的未償還餘額1080萬美元、我們A系列優先股900萬美元的股息支付和我們融資保險費300萬美元的支付有關，但被自動取款機發行普通股的1110萬美元收益和行使股票期權的560萬美元收益部分抵消。

因此，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額，包括470萬美元的限制性現金，為970萬美元。

債務

關於我們的債務的詳細討論，見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註9。

普通股和優先股發行

有關我們發行的普通股和優先股以及相關優先股股息的詳細討論，請參閲第二部分合並財務報表附註8本表格10-K第8項。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有表外安排。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計、判斷和假設。我們根據經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源可能並不容易看出。我們持續評估我們估計的適當性，並保持一個全面的程序來審查我們的會計政策的應用。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為我們的關鍵會計估計是：(1)將涉及重大判斷和不確定性，(2)需要管理層更難確定的估計，以及(3)當使用不同的假設時，可能產生重大不同的結果。我們已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計、其基本假設和估計的基礎，以及我們在本報告中相關披露的性質。我們相信，我們與收入確認和基於股份的薪酬支出相關的會計政策涉及我們最重要的判斷和估計，這些判斷和估計對我們的合併財務報表是重要的。它們將在下面進一步討論。

收入確認

該公司通過與客户簽訂合同獲得虛擬醫療服務收入，以履行其對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對該服務的控制權時，虛擬醫療服務被轉移給客户。履行義務可以在一段時間內或在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務(即、“成交價”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能的結果範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受公司影響以外因素影響的對價金額，例如第三方的判斷和行動。

遞延收入

遞延收入是指已記賬但未確認的收入，包括在服務交付或完成之前未達到收入確認標準時收取的費用。遞延收入確認為我們的績效義務在Ontrak計劃期間在我們的服務交付期間得到履行。

收入成本

收入成本主要包括與我們的護理教練、外展專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及在履行我們的績效義務時產生的其他直接成本。我們的第三方管理人為處理索賠而收取的工資和費用將在符合條件的會員獲得服務的期間支出。

佣金

我們推遲支付給我們的銷售團隊和參與專家的佣金，因為這些金額是與客户簽訂合同的增量成本，可以從產生佣金的未來收入中收回。初始合同佣金和會員入會佣金在合併資產負債表中遞延，並以直線方式在確定分別為六年和一年的受益期內攤銷。

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目錄表

研發成本

研究和開發成本主要包括用於軟件開發和工程、信息技術基礎設施開發的人員和相關費用，包括第三方服務。研究和開發成本在發生時計入費用。

現金 和現金 等價物

我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。現金存放在我們認為信譽良好的優質金融機構。存入的現金超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們不能保證這些存款不會蒙受損失。

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中收購的有形資產和無形資產淨值超過其公允價值的購買價格。商譽按歷史成本列賬，不攤銷，並根據需要進行減值分析，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，我們將在每年10月1日或更頻繁地進行減值分析。我們作為一個報告單位運作，報告單位的公允價值是使用我們普通股活躍市場的報價來估計的。商譽的隱含公允價值與截至測試日期的商譽的賬面價值進行比較，並就商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)確認減值費用。我們進行了截至2022年10月1日的年度商譽減值測試，並確定不存在商譽減值。

固定存在的無形資產包括因企業收購而獲得的軟件技術和客户關係。我們以直線方式攤銷這些已確定壽命的無形資產的估計使用年限。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產就會被審查減值。有關更多信息，請參見下文“長期資產的估值”。

長壽資產的估值

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。如果資產的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認減值損失。可歸因於長期資產的未來現金流估計的變化可能導致資產在未來期間減記。我們對我們的長期資產進行了減值分析，並確定截至2022年12月31日沒有與這些長期資產相關的減值。

基於股份的薪酬

股票期權和限制性股票單位--僱員和董事

我們根據授予日的估計公允價值計量並確認支付給員工和董事的所有基於股份的獎勵的補償費用。我們根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的股票公允價值。最終預期授予的那部分賠償金的價值在合併業務報表中確認為必要服務期間的費用。當罰沒發生時，我們會確認它們。

股票期權和認股權證-非僱員

我們通過使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計股票期權和認股權證的公允價值來核算非僱員發行的股票期權和認股權證的服務。該模型的計算包括行權價格、授予日股票的市場價格、加權平均無風險利率、期權或權證的預期壽命、股票的預期波動率和預期股息。

於發行時，作為對非僱員服務之完全歸屬及不可沒收之補償而發行之購股權及認股權證，其估計價值於提供服務及收取利益時於權益中入賬及支出。對於未歸屬股份，期內公允價值的變動採用分級歸屬方法在費用中確認。

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目錄表

所得税

我們根據會計準則委員會(“ASC”)740“所得税”使用負債法核算所得税。到目前為止，由於我們的累計淨虧損，沒有記錄當前的所得税和負債。遞延税項資產和負債在財務報表中列報的資產和負債額與納税申報表中報告的數額之間的臨時差異被確認。遞延税項資產和負債按淨額入賬；然而，由於我們實現未來應納税所得額和收回遞延税項淨資產的能力存在不確定性，我們的遞延税項淨額已由估值準備金全額保留。

最近發佈或新採用的會計公告

有關最近通過和正在評估的會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註2的表格10-K。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.編制財務報表和補充數據

我們需要在此提交的合併財務報表和相關財務信息在本報告第15項下編入索引，並以引用方式併入本文。

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

不適用。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

內部控制的變化

在截至2022年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於內部控制的年度報告 過度財務報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法規則第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證

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目錄表

關於按照美國公認會計原則(GAAP)編制和公平列報已公佈的財務報表。

我們對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們的財務報告內部控制的設計進行評估，並測試我們的財務報告內部控制的操作有效性。根據這項評估，我們的管理層認為，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制基於這些標準是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關於財務報告內部控制的審計師報告

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不須經我們的獨立註冊會計師事務所認證，該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。

項目9B：提供其他資料

沒有。

項目9C.禁止披露有關阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

關於我們的董事會的信息

下表列出了截至2023年4月12日任職的董事。每一位現任董事的任期都將在公司下一次年度股東大會上屆滿。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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目錄表

名字

年齡

職位

董事 自.以來

Richard a.伯曼

78

董事，審計委員會主席，提名和治理委員會成員，薪酬委員會成員。

2014

Michael E.謝爾曼

63

董事，董事會主席，薪酬委員會主席，提名和治理委員會成員，審計委員會成員。

2017

James M.墨西拿

63

董事，提名與治理委員會主席，薪酬委員會成員，審計委員會成員。

2022

Richard a.伯曼 自2014年2月以來一直擔任公司的董事。他 總裁是南佛羅裏達大學研究與創新戰略計劃副主任。他是Muma商學院社會創業的客座教授，也是USF創新和高級發現研究所的教授。作為公認的全球領導者，伯曼曾在醫療保健、教育、政治和管理領域擔任過職務。他曾與多個外國政府、聯合國、美國衞生和福利部、FDA合作，並擔任紐約州的內閣級官員。他還曾與麥肯錫公司、紐約大學醫療中心、威徹斯特醫療公司、光輝國際、Howe-Lewis International和許多初創公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈頓維爾學院選為第十任總裁。伯曼在該學院任職至2009年，他對學院的扭虧為盈功不可沒。伯曼先生是包括EmblemHealth在內的幾個組織的董事會成員，也是美國國家科學院(前身為醫學研究所)國家醫學研究院的當選成員。伯曼先生擁有密歇根大學的工商管理碩士、工商管理碩士和公共衞生碩士學位，並擁有曼哈頓維爾學院和紐約醫學院的榮譽博士學位。

我們相信，伯曼先生在我們董事會任職的資格包括他在幾家醫療保健公司擔任高管的豐富經驗。此外，作為健康計劃的董事會成員，我們相信他了解我們的客户基礎以及健康保險行業的當前發展和戰略。

Michael E.謝爾曼自2017年7月以來一直擔任公司的董事。他在金融領域工作了30多年，上一次在巴克萊擔任董事投資銀行業務董事總經理。在加入巴克萊之前，謝爾曼先生曾供職於雷曼兄弟公司和所羅門兄弟公司。謝爾曼先生專門從事股權資本市場，除其他行業的公司外，還負責醫療保健公司。謝爾曼先生目前也是專業製藥公司BioVie，Inc.的董事會成員。謝爾曼的金融生涯始於紐約和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律師事務所。

我們相信，謝爾曼先生在我們董事會任職的資格包括他在銀行和證券行業的經驗，以及他在醫療保健行業的經驗。

James M.墨西拿自2022年8月以來一直擔任公司的董事。他是Seattle Hill Ventures和X4 Capital Partners的聯合創始人和普通合夥人，這兩家公司通過提供業務開發、營銷、運營和技術支持來投資和支持初創企業。此前，梅西納先生是普雷梅拉藍十字公司(“普雷梅拉”)的執行副總裁總裁兼首席運營官。他負責有效地滿足Premera客户的需求，監督從客户服務到索賠處理的所有運營職能。梅西納先生還負責銷售和營銷，負責Premera系列公司所有市場和業務線的增長和收益。在加入Premera之前，梅西納先生曾擔任凱思特藥房的總裁和首席執行官。他之前曾擔任消費者驅動型保險公司HealthMarket的首席執行官和總裁。梅西納還曾在信諾和聯合健康集團擔任過高級職務。

我們認為，梅西納先生在我們董事會任職的資格包括他作為初創企業投資者的角色以及他作為醫療保健公司高管的豐富經驗。

2022年會議和出席人數

在2022年期間，理事會舉行了10次會議。所有董事出席其所服務的董事會及董事會委員會會議總數的至少75%或以上。

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目錄表

董事會各委員會

審計委員會

我們的審計委員會目前由伯曼、謝爾曼和梅西納三名董事組成，伯曼先生擔任審計委員會主席。審計委員會在2022年期間舉行了4次會議。董事會認定，審計委員會的每位成員都是獨立的，符合“納斯達克”規則對審計委員會成員的適用要求，包括“證券交易法”第10A-3(B)條，並且伯曼先生有資格成為S-K規則第401(H)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。審核委員會的職責包括：(I)選擇、評估及(如適用)更換我們的獨立註冊會計師事務所；(Ii)審核審計計劃及範圍；(Iii)審核我們的重要會計政策、內部控制的設計或運作上的任何重大缺陷或其中的重大弱點，以及內部控制的任何重大變動或其他可能在評估日期後對內部控制產生重大影響的因素；及(Iv)監督相關的審計事宜。

審計委員會的書面章程副本可通過我們網站www.ontrakHealth.com的“投資者-治理”部分公開獲得。

提名及管治委員會

我們的提名和治理委員會目前由三名成員組成，梅西納先生、謝爾曼先生和伯曼先生，他們都是獨立的，根據納斯達克規則的定義。提名和治理委員會在2022年期間舉行了5次會議。梅西納擔任提名和治理委員會主席。該委員會提名新董事，並定期監督公司治理事宜。

提名和治理委員會章程規定，委員會將考慮推薦給我們的股東考慮的董事會候選人，前提是股東在章程要求的或我們合理要求的時間範圍內提供關於候選人的信息，該時間框架根據交易所法案下第14A條規則14a-8以及其他適用的規則和法規而被禁止。推薦材料需發送到提名和治理委員會c/o Ontrak，Inc.，地址：帕塞奧維德公園路2200號，Suite280，Henderson，NV 89052。董事提名的董事職位並沒有對其必須具備的特定最低資格要求，也沒有我們的一名或多名董事必須具備的任何特定素質或技能，但符合適用於我們的規則和法規的任何要求除外。儘管我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的提名和治理委員會認為，我們的董事會成員及其提名的董事會成員候選人構成了一個多元化的羣體，提供了廣泛的視角、背景和經驗，以服務於我們股東的利益。

提名和治理委員會考慮董事會成員以及管理層和股東提出的董事候選人。該委員會還可以聘請一家第三方高管獵頭公司來確定候選人。確定和評估董事的被提名人(包括股東推薦的被提名人)的過程包括：審查潛在的符合條件的候選人、進行背景和背景調查、與候選人和其他人進行面試(在時間表允許的情況下)、召開會議審議和批准候選人，並視情況準備關於特定推薦候選人的分析報告並提交給全體董事會。提名和治理委員會努力尋找具有最高個人和職業操守、表現出非凡能力和判斷力的董事被提名人，並與其他董事被提名人和成員一起，有望服務於我們股東的長期利益，併為我們的整體公司目標做出貢獻。

提名和治理委員會的書面章程的副本可通過我們網站www.ontrakHealth.com的“投資者-治理”部分公開獲得。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由謝爾曼、伯曼和梅西納三名董事組成，按照納斯達克規則的定義，他們都是獨立的。謝爾曼擔任薪酬委員會主席。2022年，薪酬委員會召開了9次會議。薪酬委員會審查並建議董事會批准我們高管的薪酬。

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目錄表

我們薪酬委員會的書面章程的副本可通過我們網站www.ontrakHealth.com的“投資者治理”部分公開獲得。

董事會多樣性

雖然公司目前沒有正式的董事會多元化政策，但我們相信多元化，並重視多元化可以為我們的董事會帶來的好處。多樣性促進了不同觀點和想法的融合，減少了羣體思維，並確保公司有機會從所有可用的人才中受益。促進董事會多元化具有審慎的商業意義，並有助於更好的公司治理。在我們的三名董事會成員中，沒有一名是女性。

公司尋求維持一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會，這些董事具有不同的專業知識、經驗、技能和背景。董事會中集體代表的技能和背景應反映公司運營所處商業環境的多樣性。就董事會組成而言，多樣性包括但不限於商業經驗、地理位置、年齡、性別和種族。特別是，董事會應包括適當數量的女性董事。

本公司致力於在多元化和包容性的文化中建立以擇優為基礎的董事會組成制度，徵求多方面的觀點和意見，沒有有意或無意的偏見和歧視。在評估董事會成員組合或物色合適人選以委任或連任董事會成員時，本公司將按客觀標準考慮候選人，並會充分考慮多元化的好處及董事會的需要。隨着我們未來的董事會招聘工作，我們的提名和治理委員會將繼續尋找能夠促進董事會觀點和觀點多樣化的候選人。這包括尋找不同種族的人，在性別方面取得平衡，以及從其他個人和專業經驗中瞭解不同觀點的人。

董事會多樣性矩陣

根據納斯達克上市規則第5606(F)條，以下為若干資料 截至2023年4月12日，每位董事自願自我認定的特徵。

董事總數						3
						女性						男性						非二進制						沒有透露
第一部分：性別認同
董事						0						2						0						1
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人						0						0						0						0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人						0						0						0						0
亞洲人						0						0						0						0
西班牙裔或拉丁裔						0						0						0						0
夏威夷原住民或太平洋島民						0						0						0						0
白色						0						2						0						0
兩個或兩個以上種族或民族						0						0						0						0
LGBTQ+						0						0						0						0
沒有透露人口統計背景						0						0						0						1

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目錄表

行政人員

下表列出了截至2023年4月12日的我們的高管一個d 他們的Re自省的年齡和職位：

名字

年齡

職位

Brandon H.LaVerne(1)

51

臨時首席執行官兼首席運營官

瑪麗·路易斯·奧斯本(2)

61

總裁與首席商務官

詹姆斯·J·帕克(3)

46

首席財務官

阿里克·希爾

52

首席信息官

朱迪思·費爾德(4)

69

首席醫療官

__________

(1)LaVerne先生於2023年3月3日被委任為本公司臨時行政總裁，並將繼續擔任本公司首席運營官，不再擔任本公司聯席總裁。LaVerne先生此前於2022年6月27日被任命為公司聯席總裁兼首席運營官，此前他曾擔任公司首席財務官。

(2)奧斯本女士於2023年3月3日獲委任為本公司總裁，並將繼續擔任本公司首席商務官。奧斯本女士此前於2022年6月27日被任命為本公司聯席總裁兼首席商務官，此前曾擔任本公司首席客户官。

(3)Park先生於2022年6月27日被任命為公司首席財務官。

(4)費爾德博士於2022年7月26日被任命為公司首席醫療官。

布蘭登·H·拉弗恩自2023年3月起擔任公司臨時首席執行官，自2022年6月起擔任首席運營官。LaVerne先生曾於2022年6月至2023年3月擔任公司聯席總裁兼首席運營官，並於2020年3月至2022年6月擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，LaVerne先生從1998年10月開始在PCM，Inc.工作，直至2019年8月出售，最近在2007年7月至2019年8月期間擔任該公司的首席財務官、首席會計官、財務主管和助理祕書。在加入PCM，Inc.之前，LaVerne先生於1996年9月至1998年10月擔任計算機科學公司的企業會計主管，並於1993年9月在德勤律師事務所開始了他的職業生涯。LaVerne先生擁有南加州大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。

瑪麗·路易絲·奧斯本自2023年3月起擔任公司總裁，2022年6月起擔任首席商務官。奧斯本女士曾於2022年6月至2023年3月擔任公司聯席總裁兼首席商務官，並於2021年8月至2022年6月擔任公司首席客户官。在加入本公司之前，奧斯本女士於2013年至2020年擔任CVS Health醫療補助區域副總裁總裁。在加入CVS Health之前，奧斯本女士曾擔任考文垂政府業務主管總裁，2002年至2013年期間負責中大西洋政府業務。奧斯本女士於1983年在杜肯大學獲得文學學士學位。

詹姆斯·J·帕克自2022年6月起擔任公司首席財務官，2021年8月起擔任首席會計官，2019年以來擔任首席會計官。在加入本公司之前，Park先生於2012-2019年間擔任基於雲的軟件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的財務總監。此外，他還在普華永道擁有10年的公共會計經驗。Park先生是註冊公共會計師(非在職)，擁有加州大學聖巴巴拉分校會計學專業的經濟學學士學位。

阿里克·希爾自2021年8月起擔任公司首席信息官。在加入本公司之前，Hill先生於2017-2021年間擔任The New York Foundling的首席信息官。在紐約成立公司之前，希爾先生於2013年至2017年在HealthEdge Software，Inc.擔任客户成功副總裁總裁。2006年至2013年，希爾先生擔任FirstCare Health Plans首席信息官兼信息技術服務部副主任總裁。希爾先生擁有俄勒岡州立大學公共衞生學院醫療保健管理學學士學位，主修運營管理和商業。

朱迪思·費爾德自2022年7月以來一直擔任該公司的首席醫療官。費爾德博士此前曾於2022年3月至2022年7月擔任公司首席臨牀戰略官，並於2020年6月至2022年3月擔任公司的國家醫療董事。Feld博士為這一角色帶來了30多年的經驗，是美國精神病學協會的傑出終身研究員，她因在卡特里娜颶風後在新奧爾良與急救人員一起志願工作而獲得了APA的布魯諾·利馬災難救濟獎。她還獲得了大量贈款資金，用於在紐約州實施綜合護理模式。費爾德博士擁有賓夕法尼亞大學醫學博士學位、紐約州立大學布法羅分校公共衞生碩士學位和南加州大學馬歇爾商學院醫學管理碩士學位。

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目錄表

道德守則

我們的董事會已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員的道德準則。我們的道德準則可在我們的網站上查閲，網址為http://www.ontrakhealth.com.關於對道德守則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日起四個工作日內以表格8-K的形式列入最新報告。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法(交易法)第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們已發行普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據提交給我們的有關提交所需報告的此類報告副本的審查，我們認為適用於我們的董事、高管和超過10%的實益所有者的關於2022財年的所有第16(A)條報告都已及時提交，只是Feld博士提交實益所有權變更聲明的時間較晚。

反套期保值政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括一項條款，限制任何與我們證券未來價格有關的權益或條款的交易，例如看跌、看漲或賣空。

項目11.增加高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年和2021年12月31日的過去兩個財年內向以下公司高管（稱為“指定高管”）支付的薪酬總額：

•泰倫S. Peizer，我們的前董事會主席兼首席執行官（1）

•喬納森·梅休，我們的前首席執行官（2）

•布蘭登·H. LaVerne，我們現任臨時首席執行官兼首席運營官（3）

•瑪麗·路易絲·奧斯本（Mary Louise Osborne），我們現任總裁兼首席商務官（4）

																								選擇權						所有其他
																		獎金						授獎						補償
名稱和主要職位						年						薪金(元)						($)						($)(5)						($)(6)						總計(美元)
特倫·S·佩澤						2022						$	650,000					$	—					$	—					$	11,306					$	661,306
前董事會主席兼首席執行官（1）						2021						646,923						—						—						18,148						665,071
喬納森·E.梅休						2022						446,250						35,000						299,907			(7)			20,176						801,333
前首席執行官（2）						2021						350,000						—						8,359,187						12,550						8,721,737
布蘭登·H.拉維恩						2022						400,000						—						146,710			(8)			40,436						587,146
臨時首席執行官和首席運營官(3)						2021						350,000						—						—						37,100						387,100
瑪麗·路易絲·奧斯本						2022						400,000						—						153,215			(9)			21,903						575,118
總裁和首席商務官(4)						2021						114,423						87,500						817,866						—						1,019,789

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目錄表

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(1)			佩澤先生於2022年8月12日被任命為本公司首席執行官，並將繼續擔任本公司董事會主席。佩澤先生曾於2021年4月至2022年8月擔任公司執行主席兼董事會主席，並於2003年9月至2021年4月擔任公司首席執行官兼董事會主席。2023年3月2日，佩澤先生辭去董事會主席兼首席執行官一職，立即生效。
(2)			梅休先生於2021年4月12日被任命為公司首席執行官。2022年6月24日，梅休發出辭職通知，從2022年8月12日起生效。
(3)			LaVerne先生於2023年3月3日被委任為本公司臨時行政總裁，並將繼續擔任本公司首席運營官，不再擔任本公司聯席總裁。LaVerne先生此前於2022年6月27日被任命為本公司聯席總裁兼首席運營官，此前曾擔任本公司首席財務官。
(4)			奧斯本女士於2023年3月3日被任命為本公司的總裁，並將繼續擔任本公司的首席商務官。奧斯本女士此前於2022年6月27日被任命為本公司聯席總裁兼首席商務官，此前曾擔任本公司首席客户官。
(5)			代表授予日期的合計期權獎勵的公允價值，根據美國會計準則第718條的價值，分別授予每一位指定的執行官員。關於股票和期權獎勵的估值假設的詳細討論，請參閲我們的綜合財務報表附註2和附註10。
(6)			包括團體醫療和牙科福利、團體人壽保險保費、意外死亡、短期和長期殘疾保險、401(K)Match in Company股票和停車場，只要這些金額為每位指定的執行幹事總計超過10,000美元。
(7)			這一金額包括與2022年4月梅休股票期權重新定價相關的213,377美元的補償費用。
(8)			這一金額包括與2022年4月LaVerne的股票期權重新定價相關的28,016美元的補償費用。
(9)			這筆金額包括與奧斯本在2022年4月重新定價的股票期權相關的45,338美元的補償費用。

對薪酬彙總表的敍述性披露

高管聘用協議

前董事會主席兼首席執行官

我們與佩澤先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議(前首席執行官於2022年8月至2023年3月，執行主席於2021年4月至2022年8月，首席執行官自2003年9月至2021年4月)，自2003年9月29日起生效，每五年任期後自動續簽。佩澤的年基本工資為65萬美元，從2021年1月1日起生效。佩澤先生還有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的100%，這是根據佩澤先生與董事會共同商定的目標和里程碑確定並每年重新評估的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，佩澤沒有收到任何年度獎金。他的基本工資和獎金目標將每年進行調整，以不低於處境相似的公司高管的薪酬中值。佩澤獲得的高管福利包括團體醫療和牙科保險、相當於其工資150%的定期人壽保險、意外死亡、短期和長期殘疾保險以及停車，這些都是納税總收入。在2022年至2021年期間，佩澤沒有獲得任何股權獎勵。2023年3月，佩澤先生辭去董事會主席兼首席執行官一職，立即生效。

前首席執行官

我們於2021年4月12日與梅休先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，有權續簽一份三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。梅休的年基本工資為52.5萬美元。梅休還有資格在實現某些里程碑的基礎上獲得相當於基本工資100%的年度獎金目標。在截至2022年12月31日的財年，梅休獲得了3.5萬美元的獎金，而在截至2021年12月31日的財年，他沒有收到任何獎金。Mayhew先生獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡、短期和長期殘疾保險以及401(K)Match公司股票。梅休在2022年獲得了7.4萬份股權獎勵，在2021年獲得了40萬份股權獎勵。此外，2021年4月授予梅休的40萬股權獎勵在2022年4月重新定價。2022年6月，梅休發出辭職通知，從2022年8月12日起生效。

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目錄表

臨時首席執行官兼首席運營官

我們於2022年7月26日與LaVerne先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。拉凡納的年基本工資是45萬美元。根據實現某些里程碑的目標，拉弗恩還有資格獲得相當於基本工資100%的年度獎金目標。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年裏，拉凡納沒有拿到年度獎金。LaVerne先生獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡、短期和長期殘疾保險以及401(K)Match公司股票。LaVerne先生在2022年獲得了28.7萬個股權獎勵，但在2021年沒有獲得任何股權獎勵。此外，之前於2020年3月授予拉韋恩的15萬份股權獎勵，在2022年4月重新定價。所有未授予的期權在控制權發生變化時立即授予。如果LaVerne先生在無充分理由或有充分理由辭職的情況下被解僱，期權將在終止日期後的十二個月內繼續授予，他將從終止合同之日起六個月內繼續支付基本工資，並獲得相當於其基本工資六個月加上終止合同年度所賺取的任何獎金的按比例份額的一次性付款，該部分應在其被終止合同的六個月週年日支付，他將獲得為期十二個月的眼鏡蛇福利。2023年3月，LaVerne先生被任命為臨時首席執行官，並繼續擔任本公司的首席運營官。

總裁與首席商務官

我們與奧斯本女士簽訂了一份為期三年的僱傭協議，日期為2022年7月26日，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。奧斯本的年基本工資是45萬美元。奧斯本還有資格獲得基於某些里程碑的100%基本工資的年度獎金目標，並允許超額完成工作，最高可達基本工資的200%。奧斯本在截至2022年12月31日的財年沒有收到獎金，在截至2021年12月31日的財年收到了8.75萬美元的獎金。奧斯本女士獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡、短期和長期殘疾保險以及401(K)Match in Company股票。奧斯本女士在2022年獲得了277,750項股權獎勵，在2021年獲得了100,000項股權獎勵。此外，之前於2021年8月授予奧斯本的10萬股權獎勵在2022年4月重新定價。所有未授予的期權應在控制權發生變化時立即授予。如果奧斯本女士在無正當理由或有充分理由辭職的情況下被解僱，期權將在終止之日起12個月內繼續授予，她將從被解僱之日起6個月內繼續支付基本工資，並獲得相當於其基本工資6個月的一次性付款加上在她被解僱6個月週年時按比例支付的終止年度任何獎金的按比例份額，她將獲得為期12個月的眼鏡蛇福利。2023年3月，奧斯本女士被任命為總裁女士，並繼續擔任本公司的首席商務官。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵：

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目錄表

						數量									數量
						證券									證券
						潛在的									潛在的									選擇權
						未鍛鍊身體									未鍛鍊身體									鍛鍊						選擇權
						選項(#)									選項(#)									價格						期滿
名字						可操練									不能行使									($)						日期
特倫·S·佩澤									—									642,307			(1)			$7.50						12/19/27
									—									397,693			(1)			7.50						08/02/28
									—									1,040,000
布蘭登·H.拉維恩									—									37,000			(2)			1.73						04/12/29
									—									250,000			(3)			0.403						11/29/29
									137,500									12,500			(4)			1.74			(6)			03/25/30
									137,500									299,500
瑪麗·路易絲·奧斯本									—									27,750			(2)			1.73						04/12/29
									—									250,000			(3)			0.403						11/29/29
									33,334									66,666			(5)			1.74			(7)			08/30/31
									33,334									334,416

___________

(1)			如果在截至2023年1月1日前一個交易日的連續30個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格在至少20個交易日內為15.00美元，佩澤先生的期權將於2023年1月1日授予。
(2)			其中四分之一的股票期權從授予之日起授予一年，其餘的股票期權在此後的每季度平均授予剩餘的三年。
(3)			其中四分之一的股票期權從授予之日起授予一年，其餘的股票期權在此後每六個月平均授予剩餘的三年。
(4)			其中三分之一的股票期權從授予之日起一年內授予，其餘的股票期權在接下來的24個月內平均每月授予。
(5)			其中四分之一的股票期權從授予之日起一年內授予，其餘的股票期權在接下來的36個月內平均每月授予。
(6)			2022年4月20日，拉凡納同意對之前於2020年3月25日授予他的一項期權重新定價。與重新定價交易相關的歸屬時間表沒有變化。
(7)			2022年4月20日，奧斯本同意對之前於2021年8月30日授予她的一項期權重新定價。與重新定價交易相關的歸屬時間表沒有變化。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與被任命的高管的僱傭和控制權變更安排的條款以及我們的股權激勵計劃或個人獎勵協議規定，我們被任命的高管在終止僱傭或公司控制權變更時或之後或與之相關的情況下，我們將向他們支付某些款項。

我們授予高管股票期權的協議規定，如果我們公司的控制權發生變化，他們的未歸屬獎勵將完全歸屬於他們。

根據我們的股票激勵計劃，控制權的變更被認為發生在以下情況：

•直接或間接成為本公司證券的實益所有人，佔本公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%或以上；

•公司的合併或合併，無論是否經董事會批准，將導致有投票權證券所代表的總投票權的50%以上；或

•在需要股東批准的交易中，公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

49

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目錄表

下表列出了在自願離職、非自願離職、控制權變更以及死亡或永久殘疾時，我們將向每位指定的執行幹事支付的估計款項。實際支付的金額只能在該名高管離職時才能確定。如有必要，表中列出的信息假定：

•終止和/或有限制的控制權變更事件發生在2022年12月31日(我們最後完成的財政年度的最後一個工作日)；以及

•終止日我們普通股的每股價格為0.37美元(我們的普通股2022年12月31日在納斯達克全球市場的收市價)。

						自願性												非自願的						更改									死亡或
名字						終端												終端						控制									殘疾
特倫·S·佩澤
工資、獎金和福利									$	608,770		(1)						$	5,534,278		(2)			$	608,770		(1)						$	625,606		(3)
股權獎勵的提速(四)									—									—						—									—
總計									$	608,770								$	5,534,278					$	608,770								$	626,606
布蘭登·H.拉維恩
工資、獎金和福利									$	—								$	483,948		(5)			$	—								$	—
股權獎勵的提速(四)									—									—						—									—
總計									$	—								$	483,948					$	—								$	—
瑪麗·路易絲·奧斯本
工資、獎金和福利									$	—								$	486,224		(6)			$	—								$	—
股權獎勵的提速(四)									—									—						—									—
總計									$	—								$	486,224					$	—								$	—

___________

(1)			根據僱傭協議的條款，Peizer先生將獲得一筆約48.7萬美元的應計假期，用於在自願終止或控制權變更時繳納税款。
(2)			根據僱傭協議的條款，佩澤先生將獲得額外的三年工資、按其工資的100%計算的三年獎金、大約487,000美元的累積假期、大約40,500美元的眼鏡蛇福利以及在非自願解僱時總共支付的税款。
(3)			根據僱傭協議的條款，佩澤先生將獲得一筆約487,000美元的累積假期和13,500美元的眼鏡蛇福利，用於在發生死亡或永久殘疾事件時支付税款。
(4)			表示截至2022年12月31日的股票期權價值，這些股票期權將在死亡或永久殘疾、控制權變更或非自願終止時授予。假設既得購股權立即行使，行使時收到的股份立即按終止日的假定每股價格轉售。截至2022年12月31日，所有選項都在資金之外。
(5)			根據非自願終止時的僱傭協議條款，LaVerne先生將獲得為期六個月的持續支付基本工資，並在其終止日期的六個月週年紀念日獲得相當於六個月基本工資的一次性付款和終止日期後十二個月的眼鏡蛇福利。
(6)			根據非自願終止僱用協議的條款，奧斯本女士將獲得為期六個月的持續支付基本工資，並在她被解僱之日起六個月週年時獲得相當於六個月基本工資的一次性付款和自她被解僱之日起至多十二個月的眼鏡蛇福利。

50

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目錄表

董事薪酬

下表提供了在截至2022年12月31日的年度內向擔任非僱員董事的個人賺取或支付的薪酬信息。除表中所列外，在2022年期間，董事沒有賺取或接受現金薪酬或股票獎勵、期權獎勵或任何其他形式的補償：

						期權大獎
名字						($) (1)
Richard a.伯曼									$	362,542		(8)
Michael E.謝爾曼									364,677			(9)
詹姆斯·M·梅西納(2)									56,358
愛德華·J·澤奇尼(3)									138,930
黛安·塞洛夫(4)									138,930
羅伯特·雷巴克(5)									186,287
Gustavo A.Giraldo(6)									—
凱瑟琳·B·奎恩(7)									—

____________

(1)			金額反映了公司2022年財務報表中確認的非員工董事股票期權和限制性股票單位的薪酬支出，根據財務會計準則委員會第718主題進行估值。因此，這些金額與每個董事在這段時間內實際實現的賠償金額不相符。
(2)			梅西納先生被任命為董事會成員，自2022年8月29日起生效。
(3)			2022年5月24日，澤奇尼先生通知我們，他不希望在公司2022年年會上競選連任我們的董事會成員。澤奇尼先生繼續擔任公司董事會成員，直至2022年8月29日召開的2022年年會。
(4)			2022年5月24日，Seloff女士通知我們，她不希望在公司2022年年會上競選連任董事會成員。Seloff女士繼續擔任公司董事會成員，直至2022年8月29日召開的2022年年會。
(5)			雷巴克先生辭去董事會成員職務，自2022年8月25日起生效。
(6)			吉拉爾多先生從2022年2月11日起辭去董事會成員一職。
(7)			Quinn女士辭去董事會成員職務，自2022年1月11日起生效。
(8)			這筆金額包括與伯曼2022年8月重新定價的股票期權相關的71,265美元的補償費用。
(9)			這一數額包括與謝爾曼先生2022年8月股票期權重新定價有關的54,872美元的補償費用。

我們的董事有資格參與我們的股權激勵計劃，這些計劃由我們的薪酬委員會根據董事會授權進行管理。根據我們的股權激勵計劃向我們的非僱員董事授予期權的條款和條件將由我們的薪酬委員會酌情決定，與適用計劃的條款一致。2022年對已於2021年完成歸屬的新董事會成員和現有董事會成員的補償被授予價值170,000美元的公司股票期權，外加20,000美元的審計委員會主席、12,500美元的薪酬委員會主席和12,500美元的提名和治理委員會主席，採用布萊克-斯科爾斯模式，價格在授予和歸屬日期達成，並在每個季度末授予，季度歸屬取決於出席董事會會議的情況，除非董事會主席允許缺席。新的董事贈款根據他們加入董事會的時間按比例分配。此外，於2022年8月29日在本公司董事會任職的董事獲授予價值300,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，其歸屬期限為三年，其中一半歸屬自授出日期起計一年，其餘股份於授出日期兩週年及三週年時平均歸屬，但須繼續在本公司董事會任職。我們報銷每位董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理自付費用。

51

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目錄表

截至2022年12月31日，非僱員董事持有的未償還股權獎勵如下：

									數量									數量																					數量						的市場價值
									證券									證券																					證券						證券
									潛在的									潛在的												盛大的約會									潛在的						潛在的
									未鍛鍊身體									未鍛鍊身體						選擇權						公平市場									股票大獎						股票大獎
									選項									選項						鍛鍊						價值選項									他們有						他們有
			格蘭特 日期						可行使(#)									不可行使(#)						價格 ($)						未償還金額(美元)									未歸屬(#)(8)						未歸屬($)(8)
Richard a.伯曼			08/29/2022			(1)						—						41,667			(1)			$	0.6511		(1)(5)			$			502,500			(6)			—						$	—
			08/29/2022			(1)						—						66,924			(1)			0.6511			(1)(5)						112,123			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						41,438			(1)			0.6511			(1)						162,890			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						16,094			(1)			0.6511			(1)						126,840			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						4,882			(1)			0.6511			(1)						213,318			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						54,856			(1)			0.6511			(1)						288,871			(6)			—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									—						460,759			(2)			299,493
Michael E.謝爾曼			08/29/2022			(1)						—						61,040			(1)			0.6511			(1)(5)						102,260			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						37,794			(1)			0.6511			(1)(5)						148,566			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						16,630			(1)			0.6511			(1)						131,064			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						5,010			(1)			0.6511			(1)						218,911			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						56,299			(1)			0.6511			(1)						296,470			(7)			—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									—						460,759			(2)			299,493
詹姆斯·M·梅西納(3)			08/29/2022			(4)						—						16,360			(4)			0.6511			(4)						6,443						—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									299,493						460,759			(2)			299,493

___________

(1)			在2022年8月29日召開的公司2022年股東周年大會(簡稱《2022年股東年會》)上，股東通過了《董事留存計劃》(簡稱《董事留存計劃》)。根據董事保留計劃的條款，所有先前授予參選連任董事的購股權均予重新定價(“重新定價的期權”)，而該等重新定價的期權部分將完全未歸屬，而重新定價的期權將100%歸屬於2023年股東周年大會日期之前或自2022年股東周年大會日期起計一年內。
(2)			2023年8月29日，本公司其餘三名董事因繼續在本公司董事會任職而分別獲得300,000美元的RSU獎勵。RSU的歸屬期限為三年，其中一半歸屬於授出日起一年，其餘股份於授出日起兩年和三週年平分歸屬，但須繼續在本公司董事會任職。
(3)			梅西納先生於2022年8月29日加入公司董事會。
(4)			梅西納在2022年第四季度獲得了按比例分配的選擇權。
(5)			根據董事保留計劃，這一重新定價的期權的到期日延長至2027年12月19日。
(6)			根據董事保留計劃，計算出額外的公平市值71,265美元，將在2023年8月之前按月平均支出。
(7)			根據董事保留計劃，計算出額外的公平市值54,872美元，將在2023年8月之前按月平均支出。
(8)			這些欄代表與限制性股票單位獎勵相關的金額。

截至2022年12月31日，共有1,801,274份股票期權和RSU向非僱員董事發行的未償還期權，總授予日期公允價值為330萬美元，其中最後一項於2025年8月授予。2022年有1,509,792份股票期權和RSU授予非僱員董事，2021年有18,628份股票期權和RSU授予非僱員董事。此外，2022年8月有402,637份股票期權重新定價。

52

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目錄表

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2022年12月31日公司所有有效股權薪酬計劃的某些彙總信息：

計劃類別						(a) 證券數量 將在以下日期發出 行使未清償債務 期權、認股權證及 正確的									(b) 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利（2）									(c) 證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)									6,345,048						$			3.54									1,610,731
未經證券持有人批准的股權補償計劃									—									—									—
總計									6,345,048									3.54									1,610,731

___________

(一)2017年通過了2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。2018年8月，股東批准了2017年計劃的修正案，規定根據該計劃授予的獎勵將額外發行1,400,000股(“2017年修訂計劃”)。根據2017年修訂計劃，可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵等股票獎勵。截至2022年12月31日，根據2017年計劃，仍有1,610,731項股權獎勵保留供未來發行。

(2)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。 它沒有考慮到我們普通股的股份作為限制性股票單位的基礎，這些單位沒有行權價。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

目前，我們的薪酬委員會由Michael Sherman先生、Richard Berman先生和James Messina先生組成。薪酬委員會的任何成員或我們提名的任何執行幹事都沒有與另一個實體的執行幹事或董事構成連鎖關係的關係。

我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。本公司並無行政人員目前或過去一年擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2023年4月12日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每個股東實益擁有我們普通股5%以上的股份；(B)我們在2022年薪酬摘要表中列出的被點名的高管；(C)我們的每一位董事；以及(D)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們認為個人或集團在2023年4月12日起60天內根據期權或認股權證的行使可能獲得的普通股股份未償還，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時，我們不視為未償還的普通股。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2023年4月12日已發行的29,320,248股普通股。

53

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目錄表

																														總計
																		股票												常見
						普普通通												有益的												庫存												百分比
						庫存												擁有												有益的												的
實益擁有人姓名（1）						擁有(2)												(3)												擁有												類（3）
董事及獲提名的行政人員：
泰倫S.佩澤（4）									11,891,933												90,762,222												102,654,155												85.5			%
喬納森·E.梅休（5）									—												177,778												177,778												*
Richard A.伯曼（6）									—												63,797												63,797												*
Michael E.謝爾曼（7）									15,550												80,337												95,887												*
James M.墨西拿（8）									—												77,794												77,794												*
布蘭登·H.拉維恩（9）									44,140												159,260												203,400												*
瑪麗·路易絲·奧斯本（10）									32,335												50,688												83,023												*
所有現任董事和執行幹事為一組(8人)									164,906												586,035												750,941												2.5			%

___________

*			低於1%
(1)			除以下規定外，所有列出的個人的郵寄地址是C/o Ontrak，Inc.，C/o Ontrak，Inc.，2200Paseo Verder Parkway，Suite280，Henderson，NV 89052。
(2)			實益擁有的股票數量包括個人擁有唯一或共享投票權和/或唯一或共享投資權的普通股，以及在2023年4月12日行使期權或認股權證後可在60天內獲得的普通股。除非在本表的其他腳註中註明，被點名的每個人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產和類似法律的約束。
(3)			個人或集團可能在2023年4月12日起60天內收購的普通股，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。所有權百分比是基於2023年4月12日已發行的29,320,248股普通股。
(4)			2023年3月2日，佩澤先生辭去公司董事會主席兼首席執行官一職，即日起生效。所展示的股票是根據Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。實益擁有的普通股總額包括：(I)11,891,933股普通股及購買42,222,222股普通股的認股權證，由Terren S.Peizer 100%擁有的有限責任公司Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)登記持有；(Ii)可轉換為47,500,000股普通股的可轉換債務，可向Acuitas Capital LLC(由Acuitas全資擁有的實體)發行；及(Ii)購買1,040,000股普通股的期權。Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer的地址是波多黎各多拉多海灘大道200號3831，郵編：00646。
(5)			2022年6月24日，梅休發出辭職通知，從2022年8月12日起生效。提交的股票包括購買177,778股我們普通股的期權，這些期權於2022年8月12日授予，期限為2022年8月12日起90天，以行使此類期權。這些期權在90天期限結束時到期，沒有行使任何期權。
(6)			包括購買63,797股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(7)			包括15,550股普通股和購買80,337股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(8)			包括購買77,794股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(9)			實益擁有的普通股總數包括20,000股普通股，24,140股根據公司的401(K)計劃持有的普通股，以及購買159,250股普通股的期權。
(10)			實益擁有的普通股總數包括20,000股普通股，12,335股根據公司401(K)計劃持有的普通股，以及購買50,688股普通股的期權。

__________

54

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目錄表

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。董事會已經確定，董事會中的三名成員具有納斯達克上市標準所定義的“獨立”資格。基於上述考慮，董事會在審閲各董事或其任何家族成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有相關交易及關係後，進一步認定根據納斯達克的上市標準，Berman先生、Sherman先生及Messina先生均為獨立人士。在作出此項決定時，董事會認為自上次作出此項決定以來，其現任獨立董事與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間並無新的交易或關係。

在我們的審計、薪酬和提名委員會以及治理委員會任職的每一位董事會成員都是適用的納斯達克上市標準所指的“獨立”。

項目14.支付總會計師費用和服務費

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)為審計公司截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間提供的其他服務的費用：

						2022									2021
審計費(1)						$			367,988						$			262,000
審計相關費用(2)									—									—
税費									—									—
所有其他費用									—									—
總計						$			367,988						$			262,000

_________

(1)審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計。

(2)與收購有關的盡職調查服務費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務的總數，以供批准。

1. 審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、證明服務以及有關財務會計和/或報告標準的諮詢。

2. 審計有關服務包括傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

3. 税收服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計有關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

55

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目錄表

4. 其他費用是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

第四部分

項目15.合作伙伴關係展覽表和財務報表附表

(a)(1),(2) 財務報表

本文件F-1頁所列財務報表和財務報表明細表作為本文件的一部分提交。

(a)(3)這些展品包括一些展品

以下證據作為本報告的一部分提交：

展品 不是的。						描述
1.1						在2021年11月5日Ontrak，Inc.和B Riley FBR，Inc.之間的市場發行銷售協議. (通過引用公司於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的附件1.1而併入本文).
3.1						修訂並重新發布的Catasys，Inc.註冊證書，參考Catasys，Inc.‘S於2019年10月4日提交給美國證券交易委員會的最終附表14C附錄A而併入。
3.2						2020年7月6日提交的《公司註冊證書修正案證書》(結合於此，參考2020年7月6日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表格的附件3.1)。
3.3						Catasys，Inc.的附例，位於特拉華州的公司，通過引用Catasys，Inc.於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K的附件3.6合併。
3.4						Ontrak，Inc.修訂和重申的章程，2020年7月6日生效（通過引用2020年7月6日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.2納入本文）。
3.5						關於9.50%系列累積永久優先股的指定證書(通過參考2020年8月21日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件3.1併入本文)
3.6						關於9.50%系列A累計永久優先股的指定證書第1號修正案（通過引用2020年10月16日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1納入本文）。
3.7						2023年2月21日修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（通過引用2023年2月22日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1納入本文）。
4.1						普通股證書樣本，通過引用併入Catasys Inc.相同編號的展品。2016年3月16日向SEC提交的10—K表格年度報告，截至2005年12月31日止年度。
4.2						為特殊情況投資集團II，LLC發行的普通股認購權證，日期為2019年9月24日，通過引用Catasys，Inc.提交給美國證券交易委員會的S於2019年9月25日提交的8-K表格的附件4.2併入。

56

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目錄表

4.3						證券説明書參考Ontrak，Inc.S於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告附件4.6。
4.4						以特殊情況投資集團II，LLC為受益人的普通股購買權證格式，該集團通過參考Ontrak，Inc.的附件4.1註冊成立。8—K表格於2022年3月8日向SEC提交。
4.5						根據主票據購買協議發行的高級擔保票據的格式，日期為2022年4月15日，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為買方，以及擔保代理，通過參考Ontrak，Inc.的附件4.1註冊成立。2022年5月11日向SEC提交了10—Q表格。
4.6						根據主票據購買協議第二修正案（日期為2022年11月19日）發行的高級擔保可換股票據的格式，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為買方和美國銀行信託公司，全國協會作為擔保代理，通過引用Ontrak，Inc.的附件4.1註冊成立。10—Q表格於2022年11月21日向SEC提交。
4.7						根據主票據購買協議第二修正案（日期為2022年11月19日）發行的普通股購買權證格式，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為買方，美國銀行信託公司，全國協會作為擔保代理，通過引用Ontrak，Inc.的附件4.2註冊成立。10—Q表格於2022年11月21日向SEC提交。
4.8						可根據主票據購買協議第三修正案發行的高級擔保可轉換票據的格式，日期為2022年12月30日，由Ontrak，Inc.作為擔保人，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為購買方，美國銀行信託公司作為抵押品代理，通過引用Ontrak，Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表格4.1合併。
4.9						根據主票據購買協議第三修正案可發行的普通股認購權證表格，日期為2022年12月30日，由Ontrak，Inc.作為擔保人，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為購買人，美國銀行信託公司作為抵押品代理，通過引用Ontrak，Inc.於2023年1月4日提交的S Form 8-K表格4.2合併。
10.1#						Catasys，Inc.和Terren S.Peizer於2003年9月29日簽訂的僱傭協議，通過引用Catasys Inc.於2016年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2005年12月31日的S年度報告10-K表的附件10.2而併入。
10.2#						股票期權授予通知表格引用Catasys，Inc.於2015年3月31日提交給美國證券交易委員會的S 10-K表格中的附件10.4。
10.3#						2017年股權激勵計劃，參照Catasys，Inc.於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的S初步信息聲明的附件B。
10.4#						本公司與Brandon LaVerne先生於2020年3月16日簽訂的僱傭協議，通過引用Ontrak，Inc.於2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的S 8-K表格第10.1號附件而併入本文.
10.5* #						公司與Brandon LaVerne之間於2022年7月26日簽訂的僱傭協議。
10.6#						Ontrak，Inc.和Mary Louise Osborne之間的僱傭協議，日期為2021年8月10日，通過引用Ontrak，Inc.於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的S表格8-K的附件10.1併入本文。
10.7#						Ontrak，Inc.和Arik Hill之間的僱傭協議，日期為2021年8月11日，通過引用Ontrak，Inc.於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的S表格8-K的附件10.1併入本文。
10.8						主票據購買協議，日期為2022年4月15日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作為擔保人，以及Acuitas Capital LLC作為購買人和抵押品代理(通過參考Ontrak，Inc.的S於2022年5月11日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格10.1併入)簽署。
10.9						2022年7月15日，Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通過引用2022年7月21日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1併入本文）。
10.10						2022年8月26日，Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通過引用2022年9月9日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1併入本文）。

57

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目錄表

10.11						證券購買協議的格式（通過引用本公司於2022年8月4日向SEC提交的8—K表格的附件10.1納入本文）。
10.12						配售代理協議表格(本文參考公司2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2併入本文)。
10.13*						主票據購買協議的第一修正案，日期為2022年8月12日，由Ontrak，Inc.作為擔保人，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為購買者，美國銀行信託公司作為抵押品代理。
10.14						主票據購買協議第二修正案，日期為2022年11月19日，由Ontrak，Inc.作為擔保人，其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為購買者，美國銀行信託公司作為抵押品代理，通過引用Ontrak，Inc.於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的S Form 10-Q表格10.5合併。
10.15						主票據購買協議第三修正案，日期為2022年12月30日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作為擔保人，Acuitas Capital LLC作為購買人，美國銀行信託公司作為抵押品代理，通過引用Ontrak，Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表格10.1合併。
10.16						股東協議於2023年2月21日由Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通過引用2023年2月22日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1併入本文）。
10.17* #						Ontrak，Inc.和James J.Park之間於2022年7月26日簽訂的僱傭協議。
10.18* #						Ontrak，Inc.和朱迪思·費爾德於2022年7月26日簽訂的僱傭協議。
14.1						道德和商業行為準則，由董事會於2021年5月更新並批准(本文通過引用2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表附件14.1併入本文)。
21.1*						本公司的附屬公司。
23.1*						獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP同意。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席執行官出具證明。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席財務官出具證明。
32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官的證明。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條由首席財務官出具的證明。
101.INS*						XBRL實例文檔
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

____________________________

*在此提交的文件。

**隨函提供的材料。

#簽署管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

58

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			ONTRAK，INC.
日期：2023年4月17日			發信人：			/s/ Brandon H.拉維恩
						布蘭登·H.拉維恩
						臨時行政總裁 (首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ Brandon H.拉維恩

臨時行政總裁

2023年4月17日

布蘭登·H.拉維恩

(首席行政主任)

/s/ JAMES J. PARK

首席財務官

2023年4月17日

詹姆斯·J·帕克

(首席財務會計官)

/s/邁克爾·謝爾曼

董事會主席

2023年4月17日

邁克爾·謝爾曼

/s/ Richard A.伯曼

董事

2023年4月17日

理查德·伯曼

/s/ JAMES M.墨西拿

董事

2023年4月17日

James M.墨西拿

59

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目錄表

ONTRAK，INC.

指數 已整合 財務報表和財務報表附表

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID號274)			F-2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表			F-5
截至2022年和2021年12月31日止年度合併股東權益報表			F-6
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

財務報表明細表

所有財務報表明細表均被省略，因為這些明細表或不適用，或所需資料載於本表格10-K所包括的綜合財務報表及其附註中。

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Ontrak，Inc.董事會和股東，

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ontrak，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。 我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與價格優惠有關的可變對價的計算

如財務報表附註2進一步所述，可變合同收入按反映公司因直接向客户提供服務而預期收到的對價的金額確認。本公司收入合同的交易價格是可變的，因為它是在扣除估計價格優惠後計算出來的。管理層根據歷史經驗和其他因素估計可變對價的價值，這些因素包括對預期調整、過去調整以及與賬單金額、當前合同和償還條款有關的收款經驗的評估。正如管理層披露的那樣，對這些歷史因素和其他因素的評估涉及複雜的主觀判斷。

由於管理層在其過程中需要作出重大判斷和估計，我們將與價格優惠相關的可變對價的計算確定為一項重要的審計事項。這些估計需要考慮一些關鍵假設，例如具有估計不確定性的保險覆蓋面水平。這反過來又導致審計師在應用與這些假設相關的程序時高度的判斷、主觀性和努力。

F-2

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目錄表

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序還包括：(I)瞭解管理層的程序，評估對管理層計算與價格優惠有關的可變對價的控制設計，以及歷史經驗數據的相關性和使用情況，將其作為估算的輸入，(Ii)測試輸入數據的完整性和準確性，(Iii)評估管理層為編制最終將收取的金額的估計而進行的歷史準確性，以及(Iv)對預期收取的金額進行獨立預期。我們使用了一種回溯性的方法，其中包括歷史銷售和收集數據，以制定我們的獨立預期，並測試管理層的流程。

/s/EisnerAmper LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper有限責任公司

伊塞林，新澤西州

2023年4月17日

F-3

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目錄表

ONTRAK，INC.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	5,032					$	58,824
受限制現金-流動			4,477						6,716
應收款項			973						5,938
未開單應收款			453						3,235
遞延成本-當前			156						600
*預付費用和其他流動資產			3,168						5,019
流動資產總額			14,259						80,332
長期資產：
包括財產和設備，淨額			2,498						3,785
受限制現金-長期			204						406
商譽			5,713						5,713
**無形資產，淨額			1,125						2,346
**其他資產			1,326						444
經營租賃使用權資產			632						656
總資產			$	25,757					$	93,682
負債和股東權益
流動負債：
*應付賬款			$	1,927					$	1,001
應計薪酬和福利			1,987						2,343
**遞延收入			326						441
經營租賃負債的流動部分			653						595
其他應計負債			4,576						5,953
流動負債總額			9,469						10,333
長期負債：
減少長期債務，淨額			10,065						35,792
**長期經營租賃負債			546						932
長期融資租賃負債			—						136
*其他負債			—						934
總負債			20,080						48,127
承付款和或有事項
股東權益：
**優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,770,2652022年和2021年12月31日每年已發行和發行的股份			—						—
**普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；27,167,479和   20,686,186分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份			3						2
*增加實收資本			448,415						436,721
*累計赤字			(442,741)						(391,168)
股東權益總額			5,677						45,555
總負債和股東權益			$	25,757					$	93,682

見合併財務報表附註。

F-4

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目錄表

ONTRAK，INC.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
收入			$	14,514					$	84,133
收入成本			7,461						31,214
毛利			7,053						52,919
運營費用：
支持研究和開發			10,974						18,279
*負責銷售和營銷			5,006						9,895
總務處和行政部			34,256						43,774
重組、遣散費和相關費用			934						8,952
總運營費用			51,170						80,900
營業虧損			(44,117)						(27,981)
其他費用，淨額			(3,461)						(1,013)
利息支出，淨額			(3,907)						(7,997)
所得税前虧損			$	(51,485)					$	(36,991)
所得税費用			(88)						(153)
淨虧損			(51,573)						(37,144)
優先股股息-已宣佈和未宣佈			(8,954)						(8,954)
普通股股東應佔淨虧損			$	(60,527)					$	(46,098)
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(2.60)					$	(2.47)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			23,265						18,656

見合併財務報表附註。

F-5

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目錄表

ONTRAK，INC.

股東權益合併報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			優先股									普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						股東合計 權益
			股票			金額						股票						金額
2020年12月31日餘額			3,770,265			$	—					17,543,218						$	2					$	414,773					$	(354,024)					$	60,751
宣佈的優先股息			—			—						—						—						(8,954)						—						(8,954)
ATM發行普通股，淨值			—			—						1,324,185						—						10,871						—						10,871
與結算或有對價相關發行的普通股			—			—						164,898						—						1,443						—						1,443
已行使認股權證			—			—						1,184,641						—						58						—						58
已行使的股票期權和已歸屬的限制性股票單位，扣除税款			—			—						400,326						—						5,560						—						5,560
401（k）僱主匹配			—			—						62,918						—						1,112						—						1,112
基於股票的薪酬費用			—			—						—						—						11,858						—						11,858
淨虧損			—			—						—						—						—						(37,144)						(37,144)
2021年12月31日的餘額			3,770,265			$	—					20,680,186						$	2					$	436,721					$	(391,168)					$	45,555
宣佈的優先股息			—			—						—						—						(2,239)						—						(2,239)
與登記直接發行有關的普通股，淨值			—			—						5,000,000						1						3,293						—						3,294
與結算或有對價相關發行的普通股			—			—						33,415						—						293						—						293
為融資和諮詢服務而發行的普通股			—			—						795,200						—						1,351						—						1,351
已發行的認股權證			—			—						—						—						827						—						827
已歸屬的限制性股票單位，扣除税款			—			—						33,374						—						(6)						—						(6)
401（k）僱主匹配			—			—						625,304						—						643						—						643
基於股票的薪酬費用			—			—						—						—						7,532						—						7,532
淨虧損			—			—						—						—						—						(51,573)						(51,573)
2022年12月31日的餘額			3,770,265			$	—					27,167,479						$	3					$	448,415					$	(442,741)					$	5,677

見合併財務報表附註。

F-6

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目錄表

ONTRAK，INC.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(51,573)					$	(37,144)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的補償費用			7,532						11,858
債務發行成本的核銷			3,334						—
重組及相關成本			—						6,297
實物支付利息費用			553						—
其他資產核銷			259						—
折舊費用			2,494						1,070
攤銷費用			2,706						2,941
免除PPP貸款的收益			—						(171)
認購證公允價值變動			(133)						—
或然代價公允價值變動			—						1,315
401（k）僱主匹配普通股			628						1,105
為諮詢服務發行的普通股			102						—
經營性資產和負債變動情況：
應收款項			4,965						10,744
未開單應收款			2,781						1,191
預付款和其他資產			1,558						(867)
應付賬款			791						(314)
遞延收入			(115)						(20,513)
租賃負債			(328)						(310)
其他應計負債			480						(3,357)
用於經營活動的現金淨額			(23,966)						(26,155)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(1,156)						(4,480)
用於投資活動的現金淨額			(1,156)						(4,480)
融資活動產生的現金流
償還2024年期鈔票			(39,194)						(10,807)
Keep Well Notes的收益			11,000						—
發行普通股所得			4,000						11,142
普通股發行成本			(706)						(271)
上繳紅利			(2,239)						(8,954)
債務發行成本			(907)						—
從執行授權令開始			—						58
從期權練習開始			—						5,584
支付與淨結算股票獎勵相關的税款			(6)						(24)
融資租賃承擔			(282)						(325)
融資保險費支付			(2,777)						(3,032)
用於融資活動的現金淨額			(31,111)						(6,629)
現金和限制性現金淨變化			(56,233)						(37,264)
期初現金和限制性現金			65,946						103,210
期末現金和限制性現金			$	9,713					$	65,946
補充披露現金流量信息：
支付的利息			$	2,330					$	7,146
支付的所得税			136						108
非現金融資和投資活動：
與Keep Well協議相關發行的普通股			$	1,249					$	—
與2024年票據相關發行的憑證			458						—
與Keep Well Notes相關而發出的令狀			544						—
應計債務發行成本			5						—
為結算或有負債而發行的普通股			293						1,443
融資保險費			2,474						3,144
融資租賃和應計購買財產和設備			171						162

見合併財務報表附註。

F-7

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目錄表

ONTRAK，INC.

合併財務報表附註

注1。組織

公司概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家人工智能(AI)驅動和遠程醫療支持的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。該公司的技術支持平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們的個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析洞察力。該公司的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善的人，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

該公司集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。Ontrak計劃旨在改善成員健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括Ontrak，Inc.、其全資子公司及其可變利息實體(VIE)。隨附的Ontrak，Inc.合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和表格10-K的説明以及S-X法規第10條編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的運營方式為一細分市場。

該公司向商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的Duel(Medicare和Medicaid)人羣提供服務，以創造收入。根據我們的LifeDojo福祉解決方案，公司還為僱主客户成員提供心理健康和福祉支持。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。

自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營造成的負面影響。截至2022年12月31日，我們的現金和受限現金為$9.72000萬美元(請參閲下面附註3中關於受限現金可用性的討論)，我們的營運資本約為#美元4.81000萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均每月運營現金流為$2.01000萬美元。在截至2022年12月31日的全年以及隨後的2023年3月，作為公司為降低運營成本並更好地與之前宣佈的戰略舉措保持一致而採取的持續成本節約措施的一部分，我們的管理層完成了一系列裁員和供應商成本優化計劃。因此，公司預計這些計劃的全面效果將在2023年及以後實現，並降低我們的運營成本，改善平均每月運營現金流。這些成本優化計劃對於使我們的業務規模與我們當前的客户羣相稱是必要的。

除了業務運營收入外，我們營運資金的主要來源是Keep Well協議，該協議有$14.0截至2022年12月31日剩餘的本金借款能力($4.02023年1月和3月各借入300萬美元)。然而，我們也可能能夠通過股權融資籌集資金，但我們何時能夠影響此類出售，我們可以出售的股票數量取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營的適當資金來源的決心。

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目錄表

無論我們成功籌集到更多資本，我們預計手頭的現金，包括限制性現金和我們的Keep Well協議下的額外借款，將足以在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的義務。

管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(I)通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足未來的流動資金需求；(Ii)繼續通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過改進我們的營銷技術和實施新功能來繼續執行我們的增長戰略，以增加客户參與度、增加新成員和獲得新的客户合同。

我們不能保證我們能夠滿足根據Keep Well協議未來借款的先決條件，也不能保證在需要時有其他資本可用，或者如果有，我們將以對我們和我們的股東有利的條款獲得資金，我們將成功地實施成本優化計劃，或我們將成功地執行我們的增長戰略。此外，我們的Keep Well協議包含各種金融契約，任何意想不到的不遵守這些契約都可能導致加快償還未償還貸款餘額。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表中報告的金額，並在附註中披露。需要使用管理估計數的重要領域包括費用應計項目、應收賬款津貼、應計應付索賠、折舊和攤銷資產的使用年限、收入確認、認股權證負債和或有對價的估值以及按份額計算的報酬。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

該公司通過與客户簽訂合同獲得收入，因為它履行了對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對Ontrak計劃服務的控制權時，Ontrak計劃服務被轉移到客户。履行義務可以在一段時間內或在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務(即、“成交價”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能的結果範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受公司影響以外因素影響的對價金額，例如第三方的判斷和行動。

遞延收入

遞延收入是指已記賬但未確認的收入，包括在服務交付或完成之前未達到收入確認標準時收取的費用。遞延收入確認為我們的績效義務在Ontrak計劃期間在我們的服務交付期間得到履行。

收入成本

收入成本主要包括與護理教練、外展專家和其他直接參與會員護理的工作人員相關的工資、醫療保健提供者索賠付款以及第三方管理員為處理這些索賠而收取的費用。第三方管理人員為處理索賠而收取的工資和費用在發生時支出，醫療保健提供者索賠付款在符合條件的會員獲得服務的期間確認。

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目錄表

佣金

支付給我們的銷售隊伍和參與專家的佣金是遞延的，因為這些金額是與客户簽訂合同的增量成本，可以從產生佣金的未來收入中收回。初始客户合同和會員登記的佣金在合併資產負債表中遞延，並在估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限已確定為六年和一年，分別為。

截至2022年和2021年12月31日止年度，與遞延佣金成本相關的攤銷費用為美元0.71000萬美元和300萬美元3.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

研發成本

研究和開發成本主要包括用於軟件開發和工程、信息技術基礎設施開發的人員和相關費用，包括第三方服務。研究和開發成本在發生時計入費用。

現金 和現金 等價物

現金和現金等值物由原到期日為三個月或更短時間的高流動性投資組成

購買日期。2022年和2021年12月31日，公司的現金餘額不包含任何現金等值物。

財產和設備

財產和設備按成本列賬，並在資產的估計使用壽命內使用直線法折舊，如下所述。我們對既滿足內部使用軟件定義又滿足資本化標準的計算機軟件進行資本化。有關更多信息，請參閲下文“資本化內部使用軟件成本”下的討論。

			預計使用壽命(年)
軟件			3
計算機和設備			3 - 7
使用權資產--融資租賃			3
租賃權改進			5

資本化的內部使用軟件成本

根據ASC 350計算獲得或開發用於內部使用的計算機軟件的成本，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。當初步項目階段完成時，我們內部使用軟件開發的某些成本將被資本化，項目很可能會按預期完成和執行。這些資本化成本包括員工的人員和相關費用，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的第三方顧問的費用。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。公司內部使用的軟件解決方案的重大升級和增強所產生的成本也被資本化。培訓、維護和微小修改或增強所發生的費用在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷三年.

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中收購的有形資產和無形資產淨值超過其公允價值的購買價格。商譽按歷史成本列賬，不攤銷，並根據需要進行減值分析，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，我們將在每年10月1日或更頻繁地進行減值分析。該公司的運營方式為一報告單位及報告單位的公允價值按本公司股票活躍市場的報價估計。商譽的隱含公允價值與截至測試日期的商譽的賬面價值進行比較，並就商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)確認減值費用。本公司於2022年10月1日進行了年度商譽減值測試，並確定不是存在商譽減值。

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目錄表

固定存在的無形資產包括因企業收購而獲得的軟件技術和客户關係。本公司按預計使用年限以直線方式攤銷該等已確定存續的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產就會被審查減值。

長期資產的可回收性

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產的減值。如果資產的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認減值損失。可歸因於長期資產的未來現金流估計的變化可能導致資產在未來期間減記。

租契

ROU資產代表我們在合理確定的租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。由於每份租約中隱含的利率難以確定，因此我們根據租賃期內租賃付款的現值，使用基於我們遞增借款利率確定的貼現率，在我們的綜合資產負債表中確認租賃開始時的ROU租賃資產和租賃負債。我們選擇了一攬子實際的權宜之計，這使得我們可以不重新評估(1)任何到期或現有合同是否是或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租賃的任何初始直接成本。我們選擇了實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。我們還選擇了事後實用的權宜之計，它允許我們在確定租賃期限時使用事後諸葛亮。對於初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，我們不記錄ROU資產和相應的租賃負債。我們租約中的條款可能包括在合理確定我們將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。我們需要在評估中判斷是否合理地確定將行使續簽或終止選項，並考慮與當前市場價格相比的合同條款、設施和地點對公司運營的重要性等因素。租賃付款按租賃條款支付，租賃費用，包括短期租賃費用，在租賃期限內按直線原則確認。

基於股份的薪酬

股票期權和限制性股票單位--僱員和董事

授予的股票期權和RSU的股票薪酬是根據獎勵的授予日期公允價值計算的，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)以直線基礎確認。本公司根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。沒收行為在發生時予以確認。

股票期權和認股權證-非僱員

授予非僱員的股票期權和認股權證的股票薪酬是根據獎勵授予日期的公允價值計算的，並在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)以直線基礎確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。

於發行時，作為對非僱員服務之完全歸屬及不可沒收之補償而發行之購股權及認股權證，其估計價值於提供服務及收取利益時於權益中入賬及支出。對於未歸屬股份，期內公允價值的變動採用分級歸屬方法在費用中確認。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報告賬面值與其各自課税基礎之間的差額及税項抵免結轉及淨營業虧損結轉之間的差額而釐定的未來税務後果。

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目錄表

遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率計量。到目前為止，由於公司的累計淨虧損，沒有記錄任何當前的所得税和負債。

本公司評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，以及

當有必要將遞延税項資產減少到比預期更高的數額時，將設立估值免税額。

被實現了。本公司的遞延税項淨資產已由估值津貼全額保留。

公允價值計量。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值分級區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，這三個等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

第一級輸入：						輸入定義：
I級						在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
II級						透過與計量日期的市場數據確證可觀察到資產或負債的輸入（第一級所包括的報價除外）。
第三級						不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

下表分別總結了2022年和2021年12月31日按級別按經常性公允價值計量的資產和負債的公允價值計量（單位：千）：

			2022年12月31日的餘額
			I級						II級						第三級						總計
信用證(1)			$	204					$	—					$	—					$	204
總資產			$	204					$	—					$	—					$	204
或有對價(2)			$	—					$	—					$	64					$	64
令狀負債（3）			—						—						43						43
總負債			$	—					$	—					$	107					$	107

			2021年12月31日的餘額
			I級						II級						第三級						總計
信用證(1)			$	306					$	—					$	—					$	306
總資產			$	306					$	—					$	—					$	306
或有對價(2)			$	—					$	—					$	357					$	357
總負債			$	—					$	—					$	357					$	357

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(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日，與信用證有關的金額包括在我們綜合資產負債表的“限制性現金-長期”中。

(2)截至2022年12月31日和2021年12月31日，或有對價計入我們綜合資產負債表的“其他應計負債”。

(3)涉及截至2022年12月31日發行的與2022年3月8日簽署的《八項修正案》相關的認股權證，如下文附註9所述，並計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表的“其他應計負債”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日在公允價值等級中被歸類為III級的金融工具是指按市值經常性計量的負債，幷包括與在以下情況下發行的認股權證有關的權證負債

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目錄表

修訂我們的債務協議，如附註9所述，以及與收購中提供的股價擔保有關的或有對價(見下文關於該或有對價的進一步討論)。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債在每個季度末按市價計價，直至完全結算或到期。權證負債的公允價值採用Black-Scholes定價模型，使用可觀察和不可觀察的輸入和假設，與估計員工股票期權的公允價值時使用的假設一致。使用蒙特卡洛模擬模型，使用可觀測和不可觀測的投入和假設，對或有對價負債的公允價值進行了估值。

由於票據的浮動利率與條款及風險特徵相若的債務的市場利率相若，2024年票據及Keep Well票據的賬面價值估計接近其各自的公允價值。

使用重要的第三級投入及其變動進行的公允價值計量如下(以千計)：

			第三級 或有條件 考慮事項
2020年12月31日的餘額			$	485
公允價值變動			1,315
或有對價的結算			(1,443)
截至2021年12月31日的餘額			357
或有對價的結算			(293)
截至2022年12月31日的餘額			$	64

這一美元0.11000萬美元和300萬美元0.4與我們於2020年10月完成的對LifeDojo Inc.的收購中的股價擔保有關的或有對價負債，分別於2022年12月31日和2021年12月31日被計入我們綜合資產負債表的“其他應計負債”。我們記錄了$的損失。1.3由於截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中與股票價格擔保有關的或有對價的公允價值變動而產生的“其他費用，淨額”。2021年10月28日，也就是計量期結束之日，本公司確定或有對價的公允價值為$1.81000萬美元。這一美元0.1截至2022年12月31日剩餘的或有對價負債涉及7,428尚未發行的普通股，等待股東信息的答覆。

認股權證負債

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下：

						2022年12月31日
波動率						100.00		%
無風險利率						4.22		%
加權平均預期壽命(年)						3.79
股息率						0		%

			第三級 搜查令 負債
截至2021年12月31日的餘額			$	—
已發行認股權證-勾選認股權證			176
認股權證負債公平值變動收益			(133)
截至2022年12月31日的餘額			$	43

在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得收益$0.11百萬美元與我們綜合經營報表中“其他費用，淨額”中認股權證負債的公允價值變化有關。

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目錄表

可變利息實體

一般而言，如果一個實體在沒有額外附屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與該實體的損益，則該實體被定義為現行會計規則下的可變利益實體(“VIE”)。在確定符合業務定義的實體是否有資格適用VIE指導的範圍例外時，本公司考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計，(Ii)它向該實體提供了超過一半的總財務支持，以及(Iii)VIE的幾乎所有活動都是代表它進行的。VIE由其主要受益人合併，該受益人有權指導對VIE的經濟影響最大的活動，並有權獲得利益或承擔實體可能對VIE產生重大影響的損失。必須在持續的基礎上重新評估主要受益人評估。

如標題下所討論的管理服務協議(以下簡稱“MSA”)本公司與德克薩斯州一家非營利性醫療機構(“TIH”)和一家加州專業公司(“CIH”)簽訂了一項MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有一項名義上的股權投資存在風險，本公司吸收或接收實體的大部分預期損失或收益。該公司在這些MSA的設計中發揮了重要作用。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常義務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動都包括其決策、批准或為其利益而進行，事實證明(I)TIH和CIH的運營主要使用本公司的特許提供者網絡進行，以及(Ii)根據MSA，公司同意為實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務。公司管理費的支付從屬於TIH和CIH義務的支付，且營運資金貸款的償還不由關聯醫療集團的股權所有者或其他第三方擔保。TIH和CIH的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。

基於該實體的設計以及在沒有額外營運資金貸款的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，本公司已確定TIH和CIH為VIE。本公司是合併這些實體所需的主要受益人，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大權益。因此，公司需要合併管理的治療中心的資產、負債、收入和費用。

管理服務協議

2018年4月，本公司與TIH簽署了MSA，2018年7月，本公司與CIH簽署了MSA。根據MSA，公司向TIH和CIH授權使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必要的日常業務管理服務，包括但不限於：

•一般行政支助事務；

•信息系統；

•記錄保存；

•開票和收款；

•獲得和維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。

與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務有關的所有臨牀事務應由TIH和CIH董事會獨家負責，不受公司的任何控制或指示。

TIH每月向公司支付的費用相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為醫療集團的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年制期間)、(B)10%-15上述成本的%，以及(C)由TIH自行決定的任何績效獎金金額。本公司的管理費從屬於支付實體的債務。

CIH每月向公司支付相當於以下金額總額的費用：（a）其提供管理服務的成本（包括分配給提供服務的合理管理費用，包括工資、租金、設備和為實體的利益而發生的租户改進），前提是任何資本化成本將按以下金額攤銷： 五年制期間），和（b）任何績效獎金，由CIH自行決定。

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目錄表

該公司的合併資產負債表包括VIE的以下資產和負債（以千計）：

			十二月三十一日，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	686					$	1,356
應收賬款			381						—
未開單應收賬款			90						80
預付資產和其他流動資產			116						48
總資產			$	1,273					$	1,484
應付帳款			$	—					$	10
應計負債			119						11
遞延收入			52						40
前往Ontrak			1,602						1,841
總負債			$	1,773					$	1,902

信用風險集中

可能使我們面臨集中風險的金融工具包括現金、受限制現金和應收賬款。目前我們所有的客户都位於美國，而且我們不承擔應收賬款的匯率風險。

本公司將現金存放在國內金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。根據FDIC規則，該公司有權按照聯邦法規定義的每個賬户類型、每個金融機構的每個單獨法人實體獲得總計保險。本公司並無因任何信貸風險承擔而蒙受任何損失。

有關我們應收賬款和收入集中的更多信息，請參閲下面的附註4。

最近採用的會計準則

2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權(”ASU 2021-04“)的某些修改或交易的會計處理(”ASU 2021-04“)，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍被歸類為股權。ASU 2021-04中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2021年12月15日之後財政年度開始的過渡期。2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(子題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合約(子題815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和簡化了可轉換工具的會計處理，並取消了某些需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的分離模型。ASU 2020-06還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。2022年1月1日採用ASU 2020-06並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)，其中為合同、套期保值關係和其他會計處理提供了可選的權宜之計和例外

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目錄表

如果滿足某些標準，則受參考匯率改革影響的交易。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考利率改革(主題848)：範圍》，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2020-04從2020年3月12日起對所有實體生效，並可能適用於截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2021-01從2021年1月7日起生效，可追溯或前瞻性地適用於截至2022年12月31日的合同修改。自生效日期起採用ASU 2020-04及ASU 2021-01對我們的綜合財務報表並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。該指導在2021年第一季度對公司有效，儘管允許提前採用。2021年1月1日採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

近期發佈的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號文件，“企業合併(專題805)--與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計處理”(“ASU 2021-08”)，通過解決實踐中的多樣性和與收購合同負債確認相關的不一致之處，改進了在業務合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，並解決了支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響。ASU 2021-08中的修正案要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。然而，ASU 2021-08中的修訂不影響根據主題606與客户簽訂收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如退款負債，或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08中的修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-10號文件，“編撰改進”(“ASU 2020-10”)，其中包括通過確保所有要求披露或提供實體在財務報表附註中提供信息的選項的指導意見都編入編撰的披露部分來改進披露一致性的修正案。ASU 2020-10對上市公司(較小的報告公司除外)在2020年12月15日之後的財年內有效。對於所有其他實體，ASU 2020-10在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-10對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求確認對終身預期信貸損失的估計作為一項津貼。對於符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義的較小報告公司的公司，ASU2016-13年在2022年12月15日之後開始的年度報告期間有效，包括該年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。

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目錄表

注3.受限現金

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬，這些現金在所列各期間的合併現金流量表中列報(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	5,032					$	58,824
受限現金--活期：
*優先股股息支付減少(1)			4,477						6,716
*小計-限制性現金-流動			4,477						6,716
受限現金-長期：
第二份信用證(2)			204						306
**每張票據協議需要現金(3)			—						100
*小計--限制現金--長期			204						406
現金、現金等價物和限制性現金			$	9,713					$	65,946

____________

(1)指出售A系列優先股所得款項的一部分用於支付股息直至2022年8月的賬户中的剩餘金額。使用這類資金支付這類股息須遵守適用的法律。此外，公司董事會可以根據他們對公司普通股股東履行的受託責任，決定將這些資金用於其他公司目的。

(2)作為我們加利福尼亞州聖莫尼卡寫字樓租約的一部分所需的LOC。

(3)根據2024年票據協議，我們的賬户中需要保留現金，貸款餘額已於2022年7月全額償還。

注4.應收賬款與收入集中度

下表彙總了按客户收入劃分的信用風險集中度佔我們總收入的百分比：

															截至十二月三十一日止的年度：
收入百分比															2022						2021
客户A															47.1		%				12.4		%
客户B															31.6						5.2
客户C															13.4						5.0
客户D															—						44.3
客户E															1.3						28.8
剩餘客户															6.6						4.3
*總計															100.0		%				100.0		%

下表彙總了客户應收賬款佔我們應收賬款總額的信用風險集中度：

			12月31日，
應收賬款百分比			2022						2021
客户B			39.1		%				—		%
客户A			35.7						—
客户E			20.3						94.0
剩餘客户			4.9						6.0
*總計			100.0		%				100.0		%

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目錄表

本公司對壞賬準備的評估採用特定的識別方法。曾經有過不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度壞賬支出。

2021年2月26日，公司收到客户E的終止通知，並與該客户合作制定過渡計劃，截至2021年12月31日，我們完成了該客户成員參與該計劃的工作。此外，2021年8月18日，公司收到客户D的終止通知，表示他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。截至2021年12月31日，所有與客户D和E相關的成員都已完成了計劃的參與。由於這些終止通知，公司管理層在2021年3月和11月評估了各種選擇，並認為謹慎地啟動裁員計劃，以有效地協調其資源和管理其運營成本。截至2021年12月31日，美元0.4與這些裁員計劃相關的應計解僱相關成本中，有100萬美元作為我們綜合資產負債表中“其他應計負債”的一部分尚未償還。截至2022年12月31日，有不是與該等應計終止相關費用有關的未清償金額。有關2022年8月批准的進一步裁員計劃的信息，請參見下面的附註6。

2021年9月，公司同意修改與現有客户的合同，以抵扣某些費用，以與客户的計劃支出保持一致，這一支出被記錄為累計調整，並不被認為在截至2021年12月31日的年度內具有重大意義。

注5.財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
軟件			$	6,882					$	4,051
計算機和設備			466						456
ROU資產-融資租賃			375						375
租賃權改進			17						17
正在進行的軟件開發			—						1,514
報告：小計			7,740						6,413
減去：累計折舊和攤銷			(5,242)						(2,628)
財產和設備淨額			$	2,498					$	3,785

與上述財產和設備相關的折舊和攤銷費用總額為美元2.61000萬美元和300萬美元1.4 截至2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。

2021年第四季度，公司虧損美元1.8 淨百萬，涉及被識別為過時且不再使用的計算機、設備、軟件和正在進行的軟件開發，並計入我們綜合運營報表中“重組、遣散費和相關成本”的一部分。有關更多信息，請參閲下文注6。

資本化的內部使用軟件成本

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司資本化美元1.31000萬美元和300萬美元4.5與開發內部使用軟件有關的費用分別為110萬美元，並記錄了約#美元2.41000萬美元和300萬美元0.9與這些資本化的內部使用軟件成本相關的攤銷費用分別為1000萬歐元。

注6.重組、分紅及相關費用

2022年8月，公司管理層批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，減少了約34為了降低運營成本，並幫助與其先前宣佈的戰略舉措保持一致，該公司將減少30%的職位。於截至2022年12月31日止年度內，本公司共產生約0.9向受影響員工提供的解僱福利，包括遣散費和福利，在我們的簡明綜合經營報表上記錄為“重組、遣散費和相關費用”的一部分。截至2022年12月31日，公司累計支付

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目錄表

$0.8在總額為2500萬美元的0.92000萬美元的解僱福利和0.1作為公司綜合資產負債表上“其他應計負債”的一部分，應計終止相關成本仍未償還。

2021年11月，公司批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。於截至2021年12月31日止年度內，本公司共產生約9.0重組、遣散費和相關成本。重組計劃包括以下內容：

•技術戰略-公司對其技術增強計劃進行了修改，以更具成本效益和更及時的方式提供增強功能，導致放棄內部開發的軟件並註銷過時資產，包括正在進行的軟件開發、計算機、設備、其他資產和合同費用，這些資產總額為#美元5.4在截至2021年12月31日的一年中，

•ROU經營租賃資產減值-公司批准了總部辦公員工100%遠程永久工作的計劃，並與經紀人達成協議，將整個辦公空間掛牌轉租，並確定減值費用為$0.9於截至2021年12月31日止年度，將ROU經營租賃資產之賬面值減至其估計公允價值。用於估計公允價值的重要假設是當前經濟環境、房地產市場狀況和一般市場參與者假設。

•裁員-該公司批准了在不同部門裁員的計劃，以有效地協調其資源和管理運營成本，這導致了總計$2.7截至2021年12月31日的年度解僱福利中有1.3億與2021年3月和11月開始的裁員有關。截至2021年12月31日，我們支付了2.3在總額為2500萬美元的2.72000萬美元的解僱福利和0.4 作為我們綜合資產負債表上“其他應計負債”的一部分，數百萬應計終止相關成本仍未償還。

注7.商譽與無形資產

商譽

無限期善意的持有金額為美元5.7 截至2022年12月31日和2021年12月31日。

無形資產

下表列出了須攤銷的無形資產的記錄金額（單位：千）：

												2022年12月31日																		2021年12月31日
						加權平均估計使用壽命（年）						總價值						累計攤銷						賬面淨值						總價值						累計攤銷						賬面淨值
獲得軟件技術						3						$	3,500					$	(2,528)					$	972					$	3,500					$	(1,361)					$	2,139
客户關係						5						270						(117)						153						270						(63)						207
*總計												$	3,770					$	(2,645)					$	1,125					$	3,770					$	(1,424)					$	2,346

無形資產攤銷費用為#美元。1.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年。

截至2022年12月31日，估計未來三年每年的無形資產攤銷費用如下(以千計)：

2023			$	1,026
2024			54
2025			45
**總計：			$	1,125

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目錄表

注8.普通股和優先股

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損是通過在攤薄的程度上將普通股、優先股、已發行股票期權和認股權證的所有潛在股份考慮在內來計算的。每股普通股的基本和攤薄淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反攤薄的。

普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損如下(單位：千，每股除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
淨虧損			$	(51,573)					$	(37,144)
優先股股息-已宣佈和未宣佈			(8,954)						(8,954)
普通股股東應佔淨虧損			$	(60,527)					$	(46,098)
加權平均普通股流通股			23,265						18,656
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(2.60)					$	(2.47)

在行使股票期權和認股權證時可發行的下列普通股等值股票，由於其影響是反稀釋的，因此不包括在普通股每股攤薄收益的計算中：

			十二月三十一日，
			2022						2021
購買普通股的認股權證			1,576,256						35,832
購買普通股的期權			4,895,222						3,618,145
不包括在每股淨虧損中的股份總數			6,471,478						3,653,977

股權發行

普通股

於2022年8月2日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，買賣5,000,000公司普通股，收購價為$0.80在登記的直接發行中的每股。此次發行於2022年8月4日結束，公司獲得的淨收益總額約為$3.32000萬美元(不包括約$0.7(費用和開支為百萬美元)。該公司將發行所得款項淨額用作營運資金。

2022年9月2日，根據附註9中討論的《保持良好協議》的條款，本公司發佈了739,645普通股於2022年8月29日在年度股東大會上獲得股東批准後轉讓給Acuitas。

於2021年11月，本公司與指定經紀訂立一項在市場買賣(“自動櫃員機”)協議，根據該協議，本公司可不時出售總髮行價最高達$701000萬美元。在2021年11月和12月，我們銷售了1,324,185根據自動櫃員機協議，我們的普通股，導致總收益為$11.12000萬(美元)10.8(扣除佣金和手續費後的淨額)。這一美元10.8此次ATM機發售我們普通股的淨收益中，有100萬美元用於償還我們2024年票據的部分未償還貸款餘額。

2021年11月，本公司共發行了164,898我們普通股的未登記的限制性股票，作為支付$1.8100萬股票價格擔保或有負債，這與我們收購LifeDojo，Inc.有關。

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目錄表

優先股

2020年，本公司共完成發行3,770,265的股份9.50%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)，在納斯達克資本市場上市，代碼為“OTRKP”。一般情況下，公司在2025年8月25日之前不得贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如設立A系列優先股的指定證書所定義)，並且在2025年8月25日及之後，公司可隨時或隨時選擇贖回全部或部分A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$25.00每股，加上任何應計和未支付的股息。A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非因退市事件或控制權變更而由本公司贖回或交換普通股。A系列優先股的持有者一般沒有投票權，但如果公司在六個季度或更長時間內未能支付股息，無論是否宣佈或連續派發股息，以及在某些其他事件中，A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易結束時，A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，比率為9.50美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於#美元)2.375每股年息或$0.593750每季度每股)。如果我們的董事會宣佈分紅，則應在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。2021年，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的四個季度股息，分別在2021年的每個季度記錄日期為登記在冊的股東支付。2022年，我們的董事會於2022年2月15日為登記在冊的股東宣佈了第一次A系列優先股的季度股息，並於2022年2月28日支付了現金股息。此後，我們的董事會在2022年沒有宣佈分紅。因此，截至2022年12月31日，我們的未申報股息總額為$7.51000萬美元。

注9.債務

2024年筆記

本公司於2019年9月24日與Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他買方(統稱“持有人”)訂立經修訂的票據購買協議(“票據協議”)，根據該協議，本公司最初發行$35.0優先擔保票據(“初始2024年票據”)的本金總額為1,000萬美元。2020年8月，該公司額外發行了1美元10.0根據票據協議的額外票據購買承諾所提供的優先擔保票據本金金額(連同最初的2024年票據，即“2024年票據”)。於2022年3月8日，本公司與持有人訂立八項票據購買修訂協議(“第八項修訂”)，其中包括修訂若干旨在增加本公司財務靈活性的財務契諾，預付$11.0本公司於2022年3月8日預付的未償還貸款餘額中，有100萬美元不產生收益率維持溢價或預付款費用，這對2022年12月31日之前宣佈和支付公司A系列優先股的股息施加了限制，並取消了作為參考利率的LIBOR，使得2024年債券只按票據協議定義的基本利率計息。在2022年上半年，公司預付的總金額為31.72000萬美元(包括上述金額)11.02024年發行的票據)，並註銷$2.0與2024年債券相關的債券發行成本為1.8億歐元。

於2022年7月15日，本公司與本公司2024年票據持有人訂立還款函件協議，根據該協議，本公司全數支付2024年票據項下未償還貸款餘額約$7.62000萬美元，其中包括$0.1截至2022年7月15日的應計利息為1.2億美元。該公司為支付這筆款項提供了#美元。2.6300萬美元的手頭現金和5根據《保持良好協議》借款1,000萬美元，如下所述。本公司及其他票據交易方(定義見票據購買協議)在票據購買協議項下的所有債務已獲解除、清償及清償，票據購買協議及所有其他票據文件(定義見票據協議)已終止(但該等明文終止的條文除外)，而擔保本公司於票據協議下承擔責任的所有留置權均已解除。2022年7月，公司註銷了剩餘的#美元1.3與2024年債券相關的債券發行成本為1.8億歐元。

就訂立第八條修正案而言，本公司向特殊情況投資集團II有限公司(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買本公司普通股股份，總金額最高111,680股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已全數支付2024年票據及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人發行具有相同金額的額外認股權證(每份“勾選認股權證”及與修訂認股權證一起稱為“認股權證”)。

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目錄表

作為修訂權證的條款，購買相當於$$的公司普通股的數量47,500，將根據本公司普通股在過去五年(5)在緊接該勾選認股權證發出日期之前的交易日內，不得超過7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。認股權證是以私人配售的形式提供並出售給持有人的，根據證券法，這些權證免於註冊。認股權證可由持有人以相等於$的行使價行使。0.01每股，並將於2026年9月24日到期。截至2022年12月31日，向持有人發行的認股權證118,931該公司普通股的股票已發行。本公司評估並將認股權證分為負債及權益兩部分，其中修訂認股權證符合權益分類的資格，勾選認股權證符合責任分類的資格。有關更多信息，請參見附註2和10。

Keep Well協議

於2022年4月15日，本公司與Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)訂立主票據購買協議(“原始Keep Well協議”)，Acuitas Capital LLC由本公司前行政總裁兼主席Terren S.Peizer間接全資擁有及控制。於2022年8月12日，本公司與Acuitas Capital就根據原Keep Well協議(“第一修正案”)委任抵押品代理人一事，訂立對原Keep Well協議的修訂。於2022年11月19日，本公司與Acuitas Capital對經第一修正案(“第二修正案”)修訂的原Keep Well協議進行進一步修訂，於2022年12月30日，本公司與Acuitas Capital對經第一修正案及第二修正案(“第三修正案”)修訂的原Keep Well協議進行進一步修訂。本公司將經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的原始Keep Well協議稱為“Keep Well協議”，並將Keep Well協議下的Acuitas Capital及其任何受讓人或關聯公司稱為“Acuitas”。

原始的Keep Well協議

根據最初的Keep Well協議的條款，在滿足某些先決條件(其中一些條件如下所述)的情況下，公司可以向Acuitas借款最多$25.0本公司同意向Acuitas發行一張高級擔保票據(每張為“Keep Well Note”)，本金金額等於借款金額。經按照適用的納斯達克上市規則(已於2022年8月29日本公司股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上取得本公司股東批准)的規定獲得本公司股東批准後，本公司同意就本公司發行的每份Keep Well票據向Acuitas發行認股權證，以購買本公司普通股股份(每份認股權證為“Keep Well認股權證”)。每份Keep Well認股權證所涉及的公司普通股股數將等於(Y)適用Keep Well票據本金金額的乘積20%除以(Z)適用的Keep Well認股權證的行使價，即#美元1.69每股，緊接雙方簽訂原始Keep Well協議之前，公司普通股的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克)。Keep Well票據的到期日為2023年9月1日。

根據原有的Keep Well協議，本公司有能力借款以及Acuitas有義務放貸的先決條件包括：(X)本公司已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便本公司在到期和應付時支付和履行其債務，(Y)儘管本公司盡最大努力以合理可接受的條款從第三方獲得此類融資，以及(Z)(1)未獲得本公司根據原Keep Well協議要求借款的資金，公司將沒有足夠的無限制現金來支付和履行其當時到期或計劃在30(2)整體而言，並無任何條件或事件令人對本公司持續經營至2023年8月15日的能力產生重大懷疑(“融資條件”)。

關於訂立原來的Keep Well協議，待適用的納斯達克上市規則規定獲得本公司股東批准(已於2022年股東周年大會上獲得批准)後，本公司同意發行739,645向Acuitas(或Acuitas指定的與Acuitas有關聯的實體)出售其普通股(“原始承諾股”)。最初的承諾股於2022年9月向Acuitas發行。

第二修正案和第三修正案

以下是第二修正案和第三修正案對原《保井協議》條款進行的某些修訂的摘要。

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目錄表

做好筆記

本公司和Acuitas同意對原始Keep Well協議中規定的Keep Well註釋的條款和條件進行以下更改：

•Keep Well票據的到期日從2023年9月1日延長至2024年6月30日，但因某些常見違約事件而加速到期，包括未能在到期時付款、公司違反某些契諾和Keep Well協議中的陳述、公司根據與債務有關的其他協議違約、公司破產或解散以及公司控制權變更；

•可供借款的餘額從#美元增加到#美元。10.72000萬美元至2000萬美元14.0100萬美元，取消了以前減少公司從股權融資中獲得的淨收益可供借款的準備金；

•融資結構從公司選舉時不時根據需要借款改為公司同意借款，Acuitas同意借出全部剩餘金額#美元，但須遵守《保持良好協議》中的條件(該條件也按下文所述進行了修訂)。14.03.8億美元，資金如下：4.02023年1月(2023年1月5日借入)、3月(2023年3月6日借入)和2023年6月各1,000萬美元，以及2.02023年9月為2.5億美元；

•取消了該公司借款能力和Acuitas貸款義務的許多先決條件，包括融資條件；

•取消了公司按月支付累算利息的義務，而是將累算利息添加到適用的Keep Well票據的本金金額中；以及

•公司合併經常性收入至少為1美元的財務契約15.01000萬美元被降至1美元11.0然而，作為融資條件的這種契約的滿足被取消，公司的某些其他肯定和消極的契約，其滿足是融資的條件，也被取消作為融資的條件。

Keep Well備註的折算

本公司與Acuitas同意，經本公司股東於2023年2月舉行的股東特別大會(“2023年股東特別大會”)獲得批准後，Acuitas將有權選擇將已發行的Keep Well票據的全部本金金額連同其所有應計及未付利息全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格相等於(I)$0.40每股及(Ii)(A)本公司普通股於緊接適用兑換日期前一個交易日的收市價及(B)$0.15(“轉換權”)。這一美元0.40及$0.15前一句中提到的可能會因股票拆分等而進行調整。

截至股東批准之日未償還的每一張Keep Well票據均被視為已修訂，以包含轉換權。本公司將該等經修訂的Keep Well票據及根據Keep Well協議就未來借款而發行的Keep Well票據稱為“新Keep Well票據”。

此外，經本公司股東批准(於2023年股東特別大會上取得)，本公司將向Acuitas發行與將任何新Keep Well票據的本金額及/或其應計利息轉換為本公司普通股股份(如上所述)有關的事項。五年制購買本公司普通股股份的認股權證，而受每份認股權證規限的本公司普通股股份數目將等於(X)100換股金額的%除以(Y)當時有效的新Keep Well票據的轉換價，而每份該等認股權證的行使價將等於當時有效的新Keep Well票據的轉換價，須按下文所述作出調整。

擴大保證金覆蓋面

經公司股東批准(在2023年股東特別會議上獲得批准)，本公司和Acuitas同意降低根據Keep Well協議發行的Keep Well權證的行使價格(截至第二修正案日期和此後發行的Keep Well權證)，並增加Keep Well協議下所有以前和未來借款的權證覆蓋範圍如下：

•目前未發行的保有良權證的行使價格將降至1美元。0.45每股，這是緊接雙方訂立第二修正案之前公司普通股的納斯達克官方收盤價(在納斯達克反映)，未來將進行如下所述的調整；

F-23

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目錄表

•本公司普通股受當前發行的保有良權證約束的股票數量(即，1,775,148股份)將增加至認股權證的股份數目，如果認股權證覆蓋範圍等於100根據Keep Well協議借入的金額的百分比，適用的Keep Well認股權證已就其發出(而不是20%)除以$0.45(即，33,333,333股票，或附加的31,558,185股份)；

•在第二修正案的日期之後，《保持良好協議》下借款的權證覆蓋範圍將增加到公司普通股的數量，相當於(X)100借款金額的百分比(代替20%)除以(Y)$0.45(“認股權證承保範圍分母”)，根據下文所述的未來調整，以及在第二修正案之日後簽發的每份保健權證，其行使價格將等於$0.45每股，受下文所述未來調整的影響；

•如果同樣在2023年股東特別會議上批准的反向股票拆分得到實施，則：

◦於反向股票分拆生效時，根據保好協議發行的每份認股權證的行權價將減至(I)本公司普通股的成交量加權平均價相對於五自緊接股票反向拆分生效時間後的下一個交易日起計的交易日(“反向股票拆分價格”)及(Ii)因股票反向拆分而作出的調整生效後的行權價格(第(I)及(Ii)項，“股票拆分後價格”，以較低者為準)，但須按緊接下表所述進一步下調；及

◦擔保範圍分母將減少到$中的較大值0.15(根據反向股票拆分進行調整)和股票拆分後價格，如緊接下面的項目符號所述，進一步下調；以及

•《保持良好協議》項下的最後供資發生時(最後供資發生之日，即“最後供資日期”)：

◦根據《保持良好協議》發行的每份權證在最終融資日仍未到期的行權價格將降至(I)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之前的任何時間，公司普通股在緊接最終融資日期前一個交易日的收盤價(“最終融資日期價格”)，或(Ii)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定後及之後的任何時間，則(X)股票後拆分價格和(Y)最終融資日期價格中較低者；和

◦認股權證承保範圍分母將減少至(I)如果最終籌資日期發生在反向股票拆分價格確定之前的任何時間，則(A)$0.15(B)最終融資日期價格，或(Ii)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定後及之後的任何時間，則(A)$0.15(B)(X)股票拆分後價格及(Y)最終融資日期價格中較低者。

由於在2023年股東特別大會上獲得批准，本公司向截至批准日期的每股Keep Well認股權證的持有人發行了一份新的認股權證，以購買本公司普通股股份，反映上述對Keep Well認股權證的修訂，包括增加認股權證覆蓋範圍和降低行使價格。本公司將為換取未發行的Keep Well認股權證而發行的新認股權證，以及與根據Keep Well協議未來借款或與將任何新Keep Well票據的本金及/或應計利息轉換為本公司普通股(如上所述)有關的任何認股權證稱為“新Keep Well認股權證”。

額外承諾額

經2023年股東特別大會批准，本公司向Acuitas發行2,038,133公司普通股的額外股份。

發行上限

本公司與Acuitas同意：(I)在任何情況下，本公司在行使根據Keep Well協議發行的任何認股權證或轉換任何Keep Well票據時，將不會發行任何股份，惟於發行任何該等股份後，Acuitas(連同其聯屬公司)將實益擁有超過90發行時公司已發行普通股總數的百分比(“發行上限”)；及(Ii)在基本交易(定義見第二修正案)的情況下，不論Acuitas及其聯屬公司在生效時實益擁有的公司證券的實際數目為何，Acuitas無權根據該等基本交易就任何

F-24

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目錄表

根據Keep Well協議發行的任何認股權證的相關股份，或任何Keep Well票據轉換後可發行的任何股份，如在緊接生效時間前由Acuitas及/或其聯屬公司實益擁有，則相當於超過發行上限的股份，以及Acuitas及/或其聯屬公司在該基本交易有效時間擁有或實益擁有的所有認股權證及Keep Well票據，僅在該等認股權證及Keep Well票據一旦行使或轉換會導致發行該等超額股份的情況下，將被註銷及沒收，而不會為此付出代價，自該生效時間起生效；但上述規定並不影響本公司支付與該基本交易相關的該等Keep Well票據項下所有欠款的責任。

聖約

Keep Well協議包含本公司必須遵守的慣例契約，其中包括對本公司產生債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修訂某些合同、進行某些資產出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月財務報表以及相關合規證書、維持其財產良好維修、維護保險和遵守適用法律的契約。除某些慣常例外外，本公司亦同意在未經Acuitas同意前不產生任何債務或發行其股本或股本等價物的任何股份180在最後籌資日期之後的幾天。

如上所述，《保持健康協定》還包括下列財務契約：要求前12個月的年化綜合經常性收入至少為#美元。11.0每月測試1,000萬美元，並要求合併流動性必須大於$5.0在任何時候都是1000萬。截至2022年12月31日，該公司遵守了《保持良好協議》下的所有契諾。

《保持良好協議》下的借款

截至2022年12月31日，公司共借入美元11.0根據Keep Well協議支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並將所得款項的一部分用於全額償還本公司根據上文討論的2024年票據項下的所有未償還款項，併為本公司的營運資金需求提供資金。每筆借款均已完成，併發行了Keep Well票據，該票據將根據每個利息期間的經調整期限SOFR計息。截至2022年12月31日，該公司的總資產為0.6與Keep Well票據有關的應計實物利息及Keep Well票據的實際加權平均利率為19.12%。在2022年12月31日，$14.0根據Keep Well協議，仍有1,000萬美元有待提供資金：4.02023年1月(2023年1月5日借入)、2023年3月(2023年3月6日借入)和2023年6月各1,000萬美元，以及2.02023年9月為1.2億美元。

負債組成部分的賬面淨額包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
本金			$	11,553					$	39,194
減去：債務貼現			(1,488)						(3,402)
賬面淨額			$	10,065					$	35,792

下表列出了與公司在2024年票據和Keep Well協議下的借款有關的已確認利息支出總額(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
合同利息支出			$	2,817					$	7,052
債務貼現的增加			1,075						880
總計			$	3,892					$	7,932

F-25

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目錄表

2022年期間根據《保持良好協議》發行的證券

根據Keep Well協議的條款，在本公司股東於2022年8月29日舉行的年度股東大會上批准後，(A)2022年9月2日，本公司發行739,645及(B)於2022年8月及9月，本公司向Acuitas發行認股權證，以購買合共1,301,775公司普通股的股份。符合股權分類資格的承諾股及該等認股權證按各自於各發行日期釐定的公允價值作為債務折讓入賬。認股權證的有效期為五年並有相當於美元的行權價1.69，這是緊接雙方簽訂保持良好協議之前在納斯達克上報道的公司普通股的收盤價。如上所述，由於在2023年股東特別會議上獲得批准，2022年8月和9月發行的權證被換成了Keep Well權證。

股東協議

根據Keep Well協議的條款，如果Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於公司已發行股本的投票權的大多數，Acuitas Capital和公司同意訂立一項股東協議(“股東協議”)，根據該協議，在Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於50Acuitas同意對其實益擁有的公司普通股股份進行表決：(A)贊成對公司註冊證書或公司章程的修正案，該修正案將要求公司董事會包括不少於三獨立董事在任何時候，(B)贊成選舉或連任由公司董事會或其提名委員會選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任公司董事會成員不會導致本公司三獨立董事選舉後，以及(C)反對任何可能導致公司董事會成員少於三在任何時候都是獨立董事。此外，根據《股東協議》，雙方同意，在任何時期內，Acuitas關聯公司的這種實益所有權至少等於50就本公司已發行股本而言，本公司不會一方面與Acuitas或其任何聯營公司(不包括本公司及其聯營公司)訂立任何交易，除非獲得當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事批准。股東協議於2023年2月21日簽訂。

其他

2021年5月，本公司收到通知，其美元0.2通過收購LifeDojo而承擔的PPP貸款已全部免除，全額為$0.2在我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，1.6億美元被確認為“其他費用，淨額”的一個組成部分。

2021年11月，該公司為新期限的部分保險費提供了資金，總額為#美元。3.1300萬美元，年有效利率為2%，應付單位：十從2021年12月8日開始按月支付等額分期付款和首付$0.6在一開始的時候是100萬美元。在2022年8月至11月期間，該公司總共資助了2.5按年加權平均有效費率計算，新期限保費為5.9%，應付單位：10至11等額的每月分期付款和首付，總額為$0.2在每項融資協議開始時為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2.01000萬美元和300萬美元2.3分別與該等融資保費有關的未清償保費1,000萬元，該等保費於各有關期間作為“其他應計負債”計入我們的綜合資產負債表內。

不e 10. 基於股票的薪酬

公司2017年股票激勵計劃(《2017年計劃》)和2010年股票激勵計劃(《2010年計劃》)規定發行9,359,397公司普通股的股份。公司已向高級管理人員、員工、公司董事會成員授予股票期權，並向員工和公司董事會成員授予某些外部顧問和限制性股票單位(“RSU”)。期權授予的條款和條件因贈與的不同而不同；然而，期權的到期日不晚於十年從授予之日起，董事的員工和董事會普遍授予一至四年在直線的基礎上。RSU歸屬的條款和條件因授予而異;但是，RSU通常歸屬 三至五年在直線的基礎上。截至2022年12月31日， 6,345,048未行使的股票期權和受限制股票單位， 1,610,731為未來獎勵保留的股份。

股票補償費用約為美元7.5百萬美元和美元11.9截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

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目錄表

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
波動率			88.00% - 101.00%						79.00% - 88.00%
無風險利率			1.04% - 3.92%						0.19% - 1.24%
預期壽命(年)			2.67- 4.66						2.75 - 6.08
股息率			0		%				0		%

預期波動率假設是基於我們股票的歷史和預期波動率，在與預期期限大致相稱的一段時間內衡量。截至2022年12月31日止年度的加權平均預期期權期限反映了美國證券交易委員會員工會計公告第107號(經SAB110修訂)所規定的簡化方法的應用，該方法將壽命定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。

股票期權--僱員和董事

針對員工和董事授予的股票期權活動摘要如下：

			數量 股票						加權的- 平均值 行權價格
截至2021年12月31日的未償還債務			3,618,145						$	7.51
授與			2,649,946						1.35
被沒收			(1,372,569)						9.14
在2022年12月31日未償還			4,895,522						3.54
在2022年12月31日歸屬並可行使的期權			910,743						$	7.13

截至2022年12月31日，有1美元4.0與根據該計劃給予僱員及董事的非歸屬股份補償安排有關的未確認補償成本百萬元。這些成本預計將在加權平均期內確認2.06好幾年了。

限制性股票單位--僱員

該公司根據授予之日我們普通股的收盤價估計RSU的公允價值。下表彙總了我們在截至2022年12月31日的一年中根據2017年計劃發佈的RSU獎項活動：

			限售股單位						加權的- 平均值 授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬			111,874						$	33.27
授與			1,405,277						0.66
授予和分發			(38,750)						18.33
被沒收			(28,875)						28.31
截至2022年12月31日未歸屬			1,449,526						2.15

截至2022年12月31日，2.6 與未歸屬的未償RSU相關的數百萬未確認補償成本。預計這些費用將在加權平均期間內確認， 2.67好幾年了。

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目錄表

令-非員工

該公司已授予購買普通股的認購權，並已獲得董事會批准。認購證活動摘要如下：

			手令的數目						加權平均 行權價格
截至2021年12月31日的未償還債務			35,832						$	16.75
授與			1,540,424						1.43
截至2022年12月31日的未償還債務			1,576,256						1.78
自2022年12月31日起可行使的認股權證			1,576,256						1.78

關於於2022年3月8日訂立本公司2024年票據購買協議的第八項修訂，如上文附註9所述，本公司向特殊情況投資集團II，LLC(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買本公司普通股股份，總金額最高可達111,680股份。此外，本公司自2022年3月31日起至2022年6月30日止每月增發認股權證(每份為“勾選認股權證”及連同修訂認股權證，稱為“認股權證”)，其條款與修訂認股權證相同，以購買合共118,931公司普通股的股份。有關更多信息，請參見上面的註釋9。

關於Keep Well協議及其項下本公司的借款，如上文附註9所述，於2022年12月31日，本公司向Acuitas發出認股權證以購買1,301,775本公司普通股(“保留良好認股權證”)的股份。Keep Well認股權證有效期為五年和相當於美元的行權價1.69，這是緊接雙方簽訂保持良好協議之前在納斯達克上報道的公司普通股的收盤價。

基於性能的 和以市場為基礎 獎項

公司的薪酬委員會設計了一個薪酬結構，通過發行基於業績和基於市場的股票期權，使某些高管的薪酬水平與公司的業績保持一致。業績期權歸屬於本公司達到若干收入目標及確認的補償開支總額，乃根據本公司確定可能歸屬的股份數目而定。基於市場的期權是在公司的股票價格在特定業績期間達到一定價格時授予的，確認的補償費用總額是基於蒙特卡洛模擬，該模擬將獎勵歸屬的可能性考慮在內。下表彙總了該公司在這一結構下尚未頒發的獎項：

授予日期

績效衡量標準

歸屬條款

表演期

股份數量

行權價格

2017年12月

我們普通股的加權平均價格為$15.00在截至2023年1月1日前一個交易日的連續三十個交易日內至少二十個交易日。

2023年1月1日完全授權

2023年1月1日

642,307

$

7.50

2018年8月

我們普通股的加權平均價格為$15.00在截至2023年1月1日前一個交易日的連續三十個交易日內至少二十個交易日。

2023年1月1日完全授權

2023年1月1日

397,693

$

7.50

截至2023年1月1日，兩個基於市場的選項642,307和397,693上述公司普通股的股份完全歸屬。

注11.租契

公司在開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並在我們的資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量，並對租賃進行分類

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目錄表

作為經營租賃或融資租賃。公司租賃位於內華達州亨德森的辦公空間，租賃生效日期為2022年3月24日，作為公司的新總部，以及位於加利福尼亞州聖莫尼卡和伊利諾伊州羅斯蒙特的辦公空間，這些租賃被計入運營租賃，以及我們業務運營中使用的各種計算機設備，被計入融資租賃。經營租賃協議共包括13,166平方英尺的寫字樓，租賃條款從26幾個月後60月份。融資租賃一般用於36月度條款。該公司的經營租賃不需要支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。經營租約包括續簽選擇權和升級條款。由於本公司不能合理地確定行使該等期權，續期期權並未計入經營租賃負債及使用權資產的計算內。可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。

在2021年第四季度，公司批准了總部辦公室員工100%遠程永久工作的計劃，並與經紀人達成協議，將位於加利福尼亞州聖莫尼卡的整個辦公空間掛牌轉租。由於這一房地產合理化決定，對我們經營性使用權資產的減值分析導致減值費用為#美元。0.9300萬美元，將這項資產的賬面價值降至其估計公允價值。有關更多信息，請參見上面的註釋6。2022年4月12日，本公司與一家分租户簽訂了100%位於加利福尼亞州聖莫尼卡的租賃辦公空間的轉租協議。轉租協議於2022年6月3日開始生效，除非提前終止，否則將於2024年7月17日到期。本公司未獲解除其在原租約下的主要責任，而分租協議已被分類為經營租賃。有關加利福尼亞州聖莫尼卡租賃的更多信息，請參見下面的註釋14。

我們租約的數量信息如下(以千計)：

						十二月三十一日，
合併資產負債表			資產負債表分類			2022						2021
資產
經營性租賃資產			“經營性租賃使用權資產”			$	632					$	656
融資租賃資產			財產和設備，淨值			66						186
租賃資產總額						$	698					$	842
負債
當前
*經營租賃負債			“經營租賃負債的當期部分”			$	653					$	595
*融資租賃負債			“其他應計負債”			136						282
非當前
*經營租賃負債			“長期經營租賃負債”			546						932
*融資租賃負債			“長期融資租賃負債”			—						136
租賃總負債						$	1,335					$	1,945

						截至十二月三十一日止的年度：
合併業務報表						2022						2021
經營租賃費用						$	448					$	722
短期租賃租金費用						7						66
可變租賃費用						31						43
經營性轉租收入						(225)						—
租金總支出，淨額						$	261					$	831
融資租賃費用：
租賃資產攤銷						$	120					$	305
*租賃負債的利息						19						42
*總計						$	139					$	347

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
合併現金流量表			2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流量			$	757					$	649
*從融資租賃獲得融資現金流			282						325
其他
經營性分包收到的現金			$	257					$	—

			十二月三十一日，
其他信息			2022						2021
加權平均剩餘租賃年限(年)
購買經營租賃合同			2.5						2.3
融資租賃			0.7						1.5
加權平均貼現率(%)
購買經營租賃合同			12.56		%				10.73		%
中國融資租賃公司			12.92		%				11.46		%

下表列出了我們租賃負債的到期日（以千計）：

			2022年12月31日
			經營租約			融資租賃			總計
2023			$	760		$	139		$	899
2024			420			—			420
2025			90			—			90
2026			93			—			93
2027			16			—			16
租賃付款總額			1,379			139			1,518
*較少：計入利息			(180)			(3)			(183)
租賃負債現值			1,199			136			1,335
減去部分：當前部分			(653)			(136)			(789)
非流動租賃負債			$	546		$	—		$	546

注意事項 12. 所得税

我們所得税優惠的組成部分包括以下內容(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
當前：
新澤西州			$	(88)					$	(153)
當期税額總額			(88)						(153)
減少所得税支出			$	(88)					$	(153)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出主要與州最低税額和總收入税收有關。

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目錄表

截至2022年12月31日，該公司的聯邦營業虧損結轉淨額和州營業虧損結轉淨額約為美元1911000萬美元和300萬美元147聯邦淨營業虧損結轉有一個無限期的壽命，然而，州淨營業虧損結轉已經開始到期。這些州淨營業虧損的到期不會影響我們的遞延税項資產，因為我們的第382條研究已經減少了它。

截至2021年12月31日，該公司根據修訂後的1986年《國內收入法》第382條完成了自成立以來所有權變化的分析。作為這項研究的結果，該公司預計聯邦和州的NOL約為$1521000萬美元和300萬美元64本公司已將與NOL結轉相關的遞延税項總資產減值至已到期或預期將到期的未動用金額，並抵銷估值免税額的減少。

由於遞延税項資產變現的不確定性，本公司維持估值撥備#美元。56.21000萬美元和300萬美元46.1分別為2022年12月31日和2021年12月31日的所有遞延税項資產。2022年和2021年12月31日終了年度的估值津貼變動總額為#美元10.11000萬美元和300萬美元7.6分別為2.5億美元和2.5億美元。遞延税項資產的變現將主要取決於公司產生足夠的應税收入的能力。

遞延税項淨資產和負債如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
淨營業虧損			$	46,301					$	38,122
基於股票的薪酬			1,877						3,046
利息支出			5,770						5,009
應計負債和準備金			82						380
固定資產			46						(427)
租賃負債			(176)						479
其他暫時性差異			2,010						195
遞延佣金			(40)						(150)
預付費用			13						(299)
使用權資產			336						(207)
估值免税額			(56,219)						(46,148)
**遞延税項淨資產			$	—					$	—

本公司已根據ASC 740--“所得税”(“ASC 740”)為其遞延税項淨資產提供全額估值準備。由於該公司的持續虧損，管理層評估其遞延税項淨資產的可變現程度低於ASC 740規定的可能性大於不可能性的標準。此外，公司結轉的淨營業虧損的某些部分被收購，因此受到聯邦税法規定的進一步限制，這可能進一步限制公司實現其遞延税項資產的能力。

本年度法定聯邦所得税率與實際所得税率之間的對賬如下：

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
按聯邦法定税率徵税			21.0		%				21.0		%
基於股票的薪酬			(5.1)						0.6
第162(M)條			—						(1.5)
聯邦估價免税額的變化			(16.1)						(18.6)
由於382項研究結果，聯邦NOL結轉DTA減少			—						(0.8)
其他			—						(1.1)
提高有效税率			(0.2)		%				(0.4)		%

本公司已採納財務會計準則委員會發出的指引，澄清企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定更有可能的確認門檻，以及財務報表確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的納税頭寸的計量程序。在作出這項評估時，公司必須純粹根據税務狀況的技術優點，決定在審查後是否更有可能維持該税務狀況，並必須假設税務機關會對該税務狀況進行審查。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税支出。有幾個不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的利息和罰金。該公司向美國國税局(“IRS”)和與Nexus有關聯的各州提交所得税申報單。對於準備納税申報的司法管轄區，本公司2018年前的納税年度不再接受州税務機關的所得税審查，2019年前的納税年度不再接受美國國税局的所得税審查。本公司的淨營業虧損結轉須接受美國國税局的審查，直至結轉的淨營業虧損全部使用或到期，並且該等納税年度結束。

減税和就業法案(TCJA)導致第174條下的研究和實驗(R&E)支出的處理方式發生了重大變化。在2021年12月31日之後的納税年度，納税人必須資本化和攤銷所有R&E支出。一般來説，美國R&E活動的支出必須在5年內攤銷，而國外R&E活動的支出必須在15年內攤銷。本公司已記錄了第174條的估計影響，並將繼續監測新規定的影響。

目前，任何司法管轄區都沒有對開放納税年度進行所得税審計，截至2022年12月31日，我們的納税狀況也沒有發生實質性變化。 

注13.承付款和或有事項

在我們的正常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序的影響。截至本10-K表格年度報告日期，吾等並無參與任何訴訟，而訴訟的結果如對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但下列情況除外：

或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為Farhar訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了Farhar案下的兩起訴訟(合併集體訴訟)，任命Ibinabo Dick為主要原告，Rosen律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書。在修訂後的綜合起訴書中，首席原告據稱代表在2020年8月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的一類推定買家，指控公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros在各種新聞稿中故意或魯莽地作出虛假和誤導性陳述和遺漏，違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，以及據此頒佈的規則10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。2020年8月5日和2020年11月5日的美國證券交易委員會備案文件和與投資者的電話會議。具體地説，合併修訂的起訴書聲稱，該公司向其最大客户安泰收取了不適當的賬單，導致安泰於2020年5月切斷了對Ontrak的數據饋送，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投資者虛假陳述，稱數據饋送於2020年7月被關閉，這是安泰對所有供應商進行的標準合規審查的一部分；(2)未能向投資者披露安泰發佈了CAP；以及(3)未能向投資者披露Ontrak從事不適當的計費行為。首席原告尋求某一類別的認證

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目錄表

數額不明的金錢損失。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修正後的申訴，理由是未能根據聯邦民事訴訟規則12(B)(6)和9(B)和1995年《私人證券訴訟改革法》[《美國法典》第15編第78u-4節等]提出索賠。這項動議是以提交的形式提出的，沒有口頭辯論。在對駁回動議做出任何裁決之前，2023年3月29日，首席原告提交了第二份修訂後的起訴書。第二份修訂後的起訴書(1)增加了喬納森·梅休為被告；(2)將據稱的上課時間延長至2020年8月5日至2021年8月19日；以及(3)現在包括指控，即被告在2021年5月6日和2021年8月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和與投資者的電話會議中，還故意或魯莽地就公司與當時的第二大客户信諾的關係做出了虛假和誤導性的陳述或遺漏。根據法院的時間表命令，公司應於2023年5月15日或之前對第二次修訂後的申訴作出迴應。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2021年8月6日，美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項據稱是股東派生訴訟的訴訟，題為阿普託訴佩澤案，案件編號2：21-cv-06371，指控代表公司違反了對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受託責任，以及對Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的貢獻。2021年10月6日，向同一法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為安德森訴佩澤案案件2：21-cv-07998，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn違反受託責任、濫用控制權、不當得利、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的貢獻。2021年12月1日，美國特拉華州地區法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為織女星訴佩澤案，案件1：21-cv-01701，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，違反《交易法》第20(A)節，違反受託責任，不當得利和浪費公司資產。在這些訴訟中，原告聲稱被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的綜合集體訴訟中所指控的那樣。原告要求賠償(和官員的貢獻)，數額不詳。2021年12月7日，加利福尼亞州中區法院根據推動者案件標題和編號(“綜合派生訴訟”)暫停了訴訟，等待對綜合集體訴訟中駁回動議的裁決，並命令原告在就合併集體訴訟中駁回動議作出裁決後十四(14)天內提交經修訂的綜合申訴。2022年2月7日，特拉華州地區法院延長了被告在織女星行動至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華州地區法院批准了原告的無異議動議，出於司法效率的考慮，將案件移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，原因是該地區已經懸而未決的綜合集體訴訟和綜合派生訴訟，同日案件被移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，並給予新的案件編號2：22-cv-01873-cas-as。2022年4月11日，法院暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中駁回動議的裁決，並命令原告在裁決後三十(30)天內通知被告他們打算修改他們的初步申訴。儘管這些訴訟中聲稱的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為毫無根據，並打算積極為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞州高等法院向洛杉磯縣提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為布勞恩訴Ontrak，Inc.等人.，案件編號22STCV07174。原告提起這起訴訟據稱是代表所有購買者中的一個假定類別9.50%A系列累計永久優先股(“優先股”)是根據與Ontrak於2020年8月21日首次公開招股、2020年9月至2020年12月的“按市價”發售以及2020年12月16日的後續股票發售(統稱“發售”)有關的註冊聲明及招股説明書而發出的。原告對公司及其高級管理人員：特倫·S·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事會成員：理查德·A·伯曼、莎倫·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·B·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤奇尼提起訴訟；以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC(f/k/a InCapital LLC)，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity(以下簡稱承銷商)。原告提出三項訴訟理由，指控Ontrak分別違反了1933年證券法第11節、第12(A)(2)節和第15節，(1)未能披露美國證券交易委員會條例S-K第105和303項要求披露的事實--安泰以對公司的價值主張和計費做法不滿意為由，關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據饋送，並在此後提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的CAP；以及(2)在其註冊聲明和招股説明書中發佈了據稱虛假或誤導性的陳述：(A)關於Ontrak不斷增長的客户基礎；(B)其擴大業務規模的能力；。(C)將繼續從其有限數量的客户那裏獲得收入；。(D)其服務被提供給

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目錄表

(E)收入的增加歸因於Ontrak計劃的持續擴大；(F)關於其高管的醫療保健經驗。原告要求獲得數額不明的損害賠償。2022年7月7日，被告對申訴提出抗辯。2022年10月4日，法院發佈裁決，允許案件繼續進行，但範圍縮小。具體地説，在六個被指控的誤導性陳述中，只有兩個仍然存在(Ontrak擁有不斷增長的客户基礎，Ontrak的收入增長歸因於[t]他繼續擴大[它的]Ontrak計劃[它的]現有健康計劃客户“)。法院以違反1933年《證券法》第12條為由，批准了公司對第二個訴因的異議，並允許其進行修改。該公司認為其餘的指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2022年11月18日，原告提交了他的等級認證動議。2023年2月17日，該公司提出反對意見，並加入了承銷商的反對意見。原告的答辯截止日期為2023年4月17日。原告動議的聽證會定於2023年6月16日上午10：30舉行。

雙方目前正處於發現的早期階段。2023年2月28日，雙方提交了一項聯合規定，要求法院設定以下最後期限：(1)2023年5月1日，各方提交進一步的案件管理時間表；(2)2023年5月17日，再次召開案件管理會議；(3)2023年9月30日，基本完成文件製作。法院尚未就這一規定發佈命令。

證券調查

2022年11月15日，本公司收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱其正在進行一項標題為“關於Ontrak，Inc.(HO-14340)的證券交易事宜”的調查，併發出保全函和要求提供與調查有關的文件的傳票。通知指出，此次調查是對聯邦證券法合規性的實地調查，不應被解讀為美國證券交易委員會已發生任何違法行為，也不應被解讀為對任何個人、實體或安全的反映。該公司一直在全力配合傳票的條款。

2023年3月1日，美國司法部(“司法部”)宣佈指控，美國證券交易委員會提起民事訴訟，指控公司前首席執行官兼董事會主席Terren S.Peizer非法進行公司股票內幕交易。本公司或任何其他現任或前任董事或本公司的員工均未被美國司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。該公司無法預測美國司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，我們也無法預測是否有任何其他政府當局會單獨發起調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政程序可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及本公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，施加罰款和其他處罰、補救和/或制裁。

注14.後續事件

於2023年2月16日，本公司、業主及分租客就加州聖莫尼卡寫字樓訂立租賃及分租終止協議，終止日期為2023年2月28日。該公司同意支付$0.1於二零二三年三月及四月提早終止租金及每月固定租金，而分租客同意於二零二三年三月及四月支付每月固定分租租金。

2023年3月9日，作為公司持續成本節約措施的一部分，為了降低運營成本並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致，我們的管理層實施了額外的裁員措施，其中約19公司裁撤了%的員工職位。這些裁員預計將導致裁員約#美元。2.7公司年度薪酬成本的1.8億美元。該公司估計一次性成本約為#美元。0.3向受影響的員工提供1.8億美元的解僱福利，包括遣散費和福利。裁員工作已於2023年3月10日完成。

2023年2月20日，公司召開股東特別會議，根據Keep Well協議，公司股東批准發行公司普通股、可轉換票據和轉換後可發行的公司普通股，以及購買公司普通股和行使普通股時可發行普通股的認股權證。因此，2023年2月22日：

•該公司發行了2,038,133將其普通股股份轉讓給Acuitas；

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目錄表

•購買認股權證1,775,148本公司先前根據《保持良好協議》向Acuitas發行至2023年2月20日的本公司普通股股份已交換為認股權證以供購買33,333,333公司普通股的股份；以及

•保持良好公司以前向Acuitas發出的證明美元的票據15.0截至2023年2月20日，根據Keep Well協議借入的本金為新的Keep Well票據。

在2023年1月5日和2023年3月6日，公司借入併發行了一張新的Keep Well票據，價格為#美元4根據Keep Well協議，並將所得款項用於滿足其營運資金需求。對於每一筆此類借款，公司向Acuitas發行了認股權證，以購買公司普通股--認股權證473,373公司普通股及認購權證8,888,889與2023年1月5日和2023年3月6日借款有關的公司普通股。每個搜查證都有一個五年期限和行使價相當於$0.45每股。

在2023年2月20日的股東特別會議上，公司股東還批准了一項提案，授權公司董事會酌情提交對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以在不減少公司普通股法定股數的情況下，按不低於4：1但不大於6：1的比例對公司已發行普通股進行反向拆分，最終比例由公司董事會酌情選擇，如果實現，本公司董事會有權在特別會議召開之日起一年內的任何時間，不經我們的股東進一步批准或授權。

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