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執行官成員2023-01-012023-12-310001532286九：向關聯黨員購買設備SRT: 執行官成員2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：WarrenlynnnFrazier 會員2023-01-012023-12-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：WarrenlynnnFrazier 會員2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：WarrenlynnnFrazier 會員2023-12-310001532286US-GAAP：關聯黨成員九：WarrenlynnnFrazier 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-K
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財年中 12 月 31 日, 2023
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內        到           
委員會檔案編號： 001-38347
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Nine Energy Service
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華80-0759121
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
2001 Kirby Drive，200 套房
休斯頓, TX77019
（主要行政辦公室地址）
(281) 730-5100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元九紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
_____________________________________________________________________________________
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的o    沒有   x
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o        沒有   x
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的   x沒有o 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的   x沒有o 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o  加速過濾器☒
非加速過濾器o 規模較小的申報公司☒
    新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。x
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有x
註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日（基於紐約證券交易所2023年6月30日的收盤銷售價格），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元92,875,087.
截至2024年3月4日，註冊人的已發行普通股數量為 35,324,861.

以引用方式納入的文檔
本10-K表年度報告第三部分中要求的信息是參照註冊人2024年年度股東大會的最終委託書納入的。


目錄
第一部分
 
第 1 項。
商業
4
第 1A 項。
風險因素
15
項目 1B。
未解決的員工評論
33
項目 1C。
網絡安全
33
第 2 項。
屬性
34
第 3 項。
法律訴訟
34
第 4 項。
礦山安全披露
34
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
35
第 6 項。
[已保留]
35
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
36
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 8 項。
財務報表和補充數據
49
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
51
項目 9A。
控制和程序
51
項目 9B。
其他信息
51
項目 9C。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
51
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
52
項目 11。
高管薪酬
52
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
52
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
52
項目 14。
首席會計師費用和服務
52
第四部分
項目 15。
展品和財務報表附表
53
項目 16。
10-K 表格摘要
56



關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-K表年度報告（本 “年度報告”）包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用 “可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。
所有前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，並提醒您不要過分依賴這些陳述。儘管我們認為我們在本年度報告中做出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。
我們在本年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 和本年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要已知因素。我們目前不知道、我們目前認為不重要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

1

主要風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。關於這些風險和不確定性的更完整陳述載於本年度報告第一部分第1A項的 “風險因素”。
•我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和油井完工，此類活動水平波動不定，受當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。如果石油和天然氣價格下跌，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。可能影響短期大宗商品價格的重要因素包括石油輸出國組織（“歐佩克”）成員和其他石油輸出國的行動；美國的能源、貨幣和貿易政策；美國和世界各地的經濟增長步伐；以及美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括衝突、不穩定、戰爭行為和恐怖主義，尤其是俄羅斯、烏克蘭和中東。
•通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；特別是，勞動力或材料的成本上漲可能會抵消我們產品和服務的任何價格上漲。
•如果我們無法吸引和留住關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格的員工，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。
•我們可能無法維持現有價格或對我們的產品和服務實施提價，而我們的可溶性插頭產品的激烈市場競爭可能會導致定價壓力、銷售減少或市場份額降低。
•我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響，債務協議中的限制可能會限制我們的增長和參與某些活動的能力。
•與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務或技術資源以及更高的知名度。
•我們的運營受油田服務行業固有的條件的約束，例如設備缺陷、涉及我們的卡車或其他設備車隊的事故或損壞、爆炸和無法控制的天然氣或油井液流動，以及油井失控所產生的責任。
•如果我們無法準確預測客户需求，包括國際客户的需求，或者如果客户在短時間內取消訂單，我們可能會保留過剩或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致收入機會的喪失，並可能導致市場份額的損失和客户關係的損失。
•我們依賴單一行業的客户。失去一個或多個重要客户，包括我們在美國以外的某些客户，可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。向美國以外的客户進行銷售還使我們面臨在國際上開展業務所固有的風險，包括政治、社會和經濟的不穩定和混亂、出口管制、經濟制裁、禁運或貿易限制以及外幣匯率的波動。
•我們可能會受到人身傷害和財產損失索賠或其他訴訟，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。
•我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律和法規的約束。根據這些法律法規，我們可能會承擔罰款、損害賠償或補救或其他糾正措施的費用。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的經商成本。
•我們的成功可能會受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此，我們有權將他人排除在使用我們的專有技術之外。
•我們的成功可能會受到我們實施新技術和服務的能力的影響。
•如果事實證明我們的網絡安全風險防範系統不充分，我們可能會受到以下因素的不利影響：知識產權、專有信息、客户或業務數據的丟失或損壞；業務運營中斷；或預防、應對或緩解網絡安全攻擊的額外成本。
2

•資產減值費用可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•加強對可持續發展問題的審查可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的聲譽。
•對氣候變化和保護措施的更多關注可能會減少石油和天然氣的需求，而且我們面臨着與日益激進的行動以及針對石油和天然氣勘探和開發活動的相關訴訟相關的各種風險。
•季節性和惡劣的天氣狀況對我們產品和服務的需求產生不利影響。
3

第一部分
第 1 項。業務
概述
Nine Energy Service, Inc.（視情況而定，單獨或與其子公司合併，“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家特拉華州公司，於2013年2月由SCF Partners, L.P. 或其關聯公司旗下的三家服務公司合併而成。Nine是一家領先的完井服務提供商，目標是北美盆地和國外的非常規石油和天然氣資源開發。我們與勘探和生產（“E&P”）客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為水平多級油井做好生產準備。我們專注於為客户提供經濟實惠的全面完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這種文化是由我們對性能和井場執行的高度關注以及我們對前瞻性技術的承諾所推動的，這些技術可以幫助我們開發更智能、可定製的應用程序，從而提高效率。
我們為各種類型的油井提供全面的完井解決方案，包括最複雜、技術要求最高的非常規油井。現代的高強度完井技術是我們的客户最大限度地提高水平油氣井資源開採量的更有效方式。這些完井技術通過縮短週期，提高了每側腳的估計最終回收率，並通過縮短循環時間來獲得卓越的投資回報，這使它們對操作員具有吸引力。我們競爭最複雜、要求最苛刻的項目，其特點是水平橫向延伸距離延長、每口井階段數增加、多井墊開發以及每側英尺支撐劑負荷增加。隨着每口油井的階段數量和每個油井的油井數量的增加，我們的運營槓桿率和回報也隨之增加，因為我們能夠在相同數量的單位和工作人員下完成更多的工作和階段。這些要求苛刻的項目的服務提供商是根據他們的技術專長和安全高效執行的能力來選擇的。隨着我們的客户不斷提高完井設計的運營效率，增加其複雜性和難度，油田服務選擇變得更加關鍵和選擇性。
我們提供各種完井應用和技術，以滿足最廣泛的完井市場的客户需求。我們全面的油井解決方案包括在完井初期對油井進行固定、為油井進行增產準備、隔離延伸橫向的所有階段，以及鑽出隔離工具。我們的完井技術是專門針對客户和每口油井的地質情況量身定製的。在完井的初始階段，我們的實驗室設施生產定製的固井漿料，用於保護生產套管，確保油井在整個使用壽命期間的完整性。套管安裝到位後，我們會在井頭（末端）使用我們的專有工具，通常稱為第一階段，為油井刺激過程做準備。在第一階段之後，我們將使用有線或電動電纜卡車和卷軸以及我們的複合材料或可溶性壓裂插頭進行即插即用完成。通過我們的有線設備，我們提供即插即用服務，這些服務與我們的全複合材料或可溶性壓裂插頭結合使用時，會形成穿孔以隔離骨折並將其轉移到正確的階段。我們的完井工具技術側重於複合材料和可溶性壓裂塞，用於隔離完工中的各個階段，但還包括在北美和國外銷售的許多其他專利技術。我們的設備還包括大直徑連續油管裝置，這些裝置能夠到達最遠的深度，以便拆除塞子和清潔井眼，為生產做準備。
我們的網站位於 https://nineenergyservice.com，我們的投資者關係網站位於 https://investor.nineenergyservice.com。我們網站上發佈的信息未納入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供（“SEC”）。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問我們所有的公開文件。投資者和其他利益相關方應注意，我們使用我們的投資者關係網站發佈有關我們的重要信息，包括可能被視為對投資者至關重要的信息。除了我們的美國證券交易委員會文件、新聞稿、電話會議和網絡直播外，我們鼓勵投資者和其他利益相關方查看我們可能通過投資者關係網站發佈的信息。
我們的服務
我們通過全方位的工具和方法提供非常規油井完工不可或缺的服務，從而獲得收入。以下是對我們的主要服務產品和部署方法的描述：
固井服務：我們的固井服務包括將高等級水泥和水與各種固體和液體添加劑混合，製成水泥漿，泵送到油井套管和井筒之間。我們目前在運營
4

四個高質量的實驗室設施，能夠設計和測試所有當前行業的水泥設計。實驗室設施每天二十四小時運行，配備了配備最新設備和建模軟件的合格技術人員。此外，我們的技術人員和工程師確保所有測試均按照美國石油學會的規格執行，並將結果及時交付給客户。我們的水泥漿旨在實現適當的水泥增稠時間、抗壓強度和流體損失控制。我們的泥漿可以進行改造，以滿足勘探和生產客户的各種井下需求，包括不同的井深、井下温度、壓力和地層特徵。
我們使用定製設計的雙泵機組來部署漿液，這些裝置是完全宂餘的，包含兩個泵、兩個液壓系統、兩個混合泵和兩個電氣系統。這種定製設計顯著降低了我們因機械故障而停機的風險，並且無需額外的固井設備處於待機狀態。我們已經投資了最高質量的固井設備。
從2018年1月到2023年12月，我們完成了大約22,000個固井工作，準時率約為89％。服務的準時性是勘探和生產運營商用來評估他們獲得的固井服務的主要指標之一。我們 89% 準時率的主要貢獻者包括我們的實驗室能力、工作人員、與客户面積的緊密聯繫、雙面散裝裝設備以及我們的服務驅動型文化。
完成工具：我們提供用於多階段完井的井下解決方案和技術。我們全面的完井服務主要由各種尺寸的複合材料和可溶性壓裂塞組成，用於在即插即用操作期間隔離各個階段。我們將專利工具設計與可溶性產品的專有材料相結合，使我們能夠為整個可尋址插頭市場提供服務。憑藉這種能力，我們有傳統的遠程插頭可以解決各種類型的井筒情況。我們的壓裂塞技術與我們的非常規開孔和水泥完井工具產品相輔相成，例如襯板吊架和附件、斷裂隔離封隔器、壓裂套管、第一階段準備工具、套管浮選工具、特種開孔浮動設備、盤式潛水器、複合水泥固定器和扶正器。我們的工具組合還包括多週期阻隔閥，以滿足國際傳統市場的需求。
我們的系統通過減少客户的設備需求來提高井場的完井效率 和刺激時間，並允許進行特定的分區治療。與傳統的複合填塞相比，我們的可溶性壓裂塞可以幫助運營商縮短週期時間，從而更快地實現生產，減少現場所需的設備和人員數量，並顯著減少碳排放。通過縮短循環時間，我們的可溶性插頭可以幫助提高客户的內部回報率，並提供更安全、更高效的工作環境。從 2018 年 1 月到 2023 年 12 月，我們部署了大約 470,600 個隔離、第一階段和套管浮選工具。
有線服務：我們的有線服務包括使用裝有線圈的有線或電力電纜裝置，該線軸解開後放入油氣井中，以輸送用於完井、油井榦預或管道回收的專用工具或設備。我們運營着一支由現代化和 “適合用途” 的套管式電纜設備組成的艦隊，專為在非常規完井作業中運行而設計。我們的業務配備了用於長時間橫向完井的最新技術，包括頭部張力工具、彈道釋放工具和可尋址開關。我們已經將幾臺液壓電纜裝置改為電動裝置，這顯著減少了碳排放和柴油的使用。我們目前的電纜設備配備了塗層線，這是一種塗層鋼絲繩，可顯著減少噴油器油的消耗。Coated Line 鋼絲繩具有較低的動態摩擦係數，需要更少的泵送液體才能運行，更有利於在更長的橫向深度下達到更深的深度。
我們的大部分有線工程包括即插即用完井，這是一種用於套孔井的多階段完井技術，包括將穿孔槍部署到指定深度。我們通過有線設備部署專有的專業工具，例如我們的全複合材料和可溶性壓裂插頭。從 2018 年 1 月到 2023 年 12 月，我們完成了大約 163,600 個有線賽段，成功率約為 99%。
連續管服務：連續管道服務使用連續的鋼管進行井筒幹預作業，該鋼管通過纏繞在長達 30,000 英尺的大型線軸上輸送到井場。連續油管能夠使用專門的油井控制設備高效、安全地部署到活井中，因此為油井工作提供了具有成本效益的解決方案。活井工作能力限制了客户與 “殺死” 油井（在井眼中臨時放置重液體以保持儲層液體原位）相關的地層損壞的風險，同時由於設備操作最少，因此可以實現更安全的操作。連續油管為新舊油井的各種服務提供了便利，例如銑削、鑽探、捕魚、生產記錄、人工提升、固井和增產。
我們的連續管設備採用數據採集和傳播技術，使我們的客户能夠通過網絡界面監控作業。我們的 “延伸距離” 裝置能夠到達總測深度為 27,000 英尺及以上的井底，包括橫向長度超過 12,500 英尺，與業界最具挑戰性的井下環境保持同步。雖然我們專門生產直徑更大（2 3/8 英寸和 2 5/8 英寸）的連續管裝置，但我們也提供 2 英寸和 1 1/4”
5

為我們的客户提供直徑解決方案。從2018年1月到2023年12月，我們已經完成了大約7,100個工作，部署了超過1.91億英尺的連續油管，成功率超過99％。
運營的地理區域
我們在美國所有主要陸上盆地開展業務，包括二疊紀盆地、馬塞勒斯頁巖和尤蒂卡頁巖、伊格爾福特頁巖、DJ盆地、SCOOP/STACK地層、巴肯組和海恩斯維爾組以及加拿大的加拿大西部沉積盆地。我們通過位於美國各地盆地內的戰略性運營設施提供服務。這種本地業務使我們能夠快速響應客户需求並高效運營。此外，通過我們的廣泛足跡，我們能夠跟蹤和實施所有部門和地區的完工趨勢和技術方面的最佳實踐。
一部分完井工具收入來自北美以外，國際完井工具是我們收入來源的重要組成部分。
我們相信，隨着特定盆地活動的增加或減少，我們的戰略地域多樣性將有助於降低流域和大宗商品風險，從而使我們受益。我們廣泛的地理覆蓋範圍使我們有機會接觸鑽探和完井活動的潛在增長，並將使我們有機會在鑽探環境最活躍的盆地開拓新業務。
季節性
我們的業務受季節性因素的影響，我們的整體財務業績反映了季節性變化。具體而言，我們的客户通常會在第四季度的假日季前後暫停，隨着我們的客户在年底耗盡年度資本支出預算，這種情況可能會變得更加複雜。
此外，我們的運營直接受到天氣狀況的影響。在冬季（第一和第四季度的部分時間）以及大雪、冰或大雨時期，特別是在美國東北部、北達科他州、落基山脈和加拿大西部，我們的客户可能會延遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動設備。此外，在春季解凍期間（通常從三月下旬開始，一直持續到六月），一些地區，主要是加拿大西部，會實施交通限制，以防止春季解凍造成損失。全年暴雨都會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，油井位置和泥土通道可能變得無法通行。天氣狀況也可能對客户的活動水平產生負面影響。
銷售和營銷
我們的銷售活動是通過銷售代表和業務開發人員網絡進行的，這為我們提供了公司和現場客户的服務。我們的技術銷售組織具有專業知識，專注於我們的特定服務領域。銷售代表與當地運營經理密切合作，通過戰略重點和規劃來鎖定潛在機會。根據客户的鑽探和完井活動、地理位置和經濟可行性，客户被確定為目標。我們的營銷活動是在第三方營銷機構的意見和指導下在內部進行的。我們的戰略基於通過包括我們的網站、精選社交媒體賬户、印刷和在線廣告、廣告牌廣告、新聞稿和各種行業特定會議、出版物和講座在內的多個媒體建立強大的品牌。
顧客
我們的客户羣包括各種綜合和獨立的勘探和生產公司。在截至2023年12月31日的年度中，我們的前五名客户合計約佔我們收入的21％。
對我們服務和產品的需求是週期性的，在很大程度上取決於石油和天然氣行業的活動水平，尤其是我們的客户願意將資金花在石油和天然氣勘探和開發上。我們的客户的支出計劃通常基於他們對短期和長期大宗商品價格的展望。因此，對我們服務和產品的需求對當前和預期的大宗商品價格高度敏感。
競爭
我們在美國、加拿大和國外提供服務和產品，並在我們提供的每種服務和產品線上與不同的公司競爭。我們的競爭對手包括許多大型和小型油田服務公司，包括最大的綜合油田服務公司。我們認為，我們所服務的市場的主要競爭因素是技術產品、井場執行、服務質量、技術專長、設備能力、勞動力
6

能力、效率、安全記錄、聲譽和經驗。此外，項目通常以投標方式授標，這往往會創造一個競爭激烈的環境。我們力求通過提供儘可能高質量的服務、技術和設備，以及在安全的工作環境中實現卓越的執行和運營效率，將公司從競爭對手中脱穎而出。通過專注於培養我們現有的客户關係並保持我們高標準的客户服務、技術、安全、績效和工作人員、設備和服務質量，我們相信我們在競爭激烈的市場中脱穎而出。
我們的主要競爭對手包括哈里伯頓公司、斯倫貝謝有限公司、NCS Multistage、Patterson-UTI Energy、KLX能源服務控股公司、Innovex以及大量私營和本地化企業。
供應商
我們從不同的供應商那裏購買為我們的業務製造和供應的各種原材料、零件和組件。雖然我們不依賴任何單一供應商來提供這些材料、零件或組件，但某些產品線依賴於有限數量的第三方供應商和供應商。在截至2023年12月31日的年度中，我們服務所用材料的供應商提供的材料或設備佔總成本的百分比均不超過10％。
迄今為止，我們總體上能夠及時獲得支持我們的業務所需的設備、零件和用品。儘管我們相信，如果我們的供應商中斷這些材料和/或產品的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們可能並不總是能夠做出其他安排。此外，我們目前沒有長期供應協議的某些材料將來可能會出現短缺和價格大幅上漲。因此，我們可能無法緩解未來的供應短缺，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到不利影響。
研究與技術、知識產權
我們的銷售和收益受我們成功向市場推出新的或改進的產品和服務的能力的影響。我們相信，由於我們的服務質量和服務、井場執行和地理覆蓋範圍，我們已成為試點新技術的 “首選” 供應商。
我們的工程和技術工作側重於提供高效且具有成本效益的解決方案，以最大限度地提高北美主要陸上盆地和國外的客户的產量。我們有專門的資源專注於內部開發新技術和設備以及改進我們現有的專有工具，還有專門用於通過兼併和收購和戰略夥伴關係採購和商業化新技術的資源，以保持行業趨勢的領先地位，為我們的客户降低完工和生產成本。
我們通過內部資源以及兼併和收購以及與製造商和工程公司的戰略合作伙伴關係，開發了一套專有的井下工具、產品和技術，他們正在尋找可靠而廣闊的市場渠道。在這些合作伙伴關係中，我們擁有在指定地區推銷和銷售任何其他服務提供商都無法獲得的技術的專有權利，我們直接向客户出售該技術，並根據需要向製造商訂購，沒有最低數量要求，也不必保留多餘的庫存。這些戰略合作伙伴關係使我們和我們的客户能夠從獨立創新者那裏獲得獨特的井下技術，同時使我們能夠最大限度地減少潛在技術採用風險以及與內部開發和實施研發相關的鉅額成本。
儘管總體而言，我們的專利、許可和戰略合作伙伴關係對我們很重要，但我們不認為任何單一專利、許可或戰略合作伙伴關係對我們整個業務至關重要或必不可少。總的來説，我們依靠我們的技術能力、以客户服務為導向的文化以及應用我們的專有技術來區分自己與競爭對手，而不是我們通過專利或獨家許可將他人排除在外的權利。我們還認為，在競爭能力方面，產品的質量和及時交付、我們為客户提供的服務以及我們員工的技術知識和技能比我們的註冊知識產權更為重要。
風險管理和保險
我們的運營面臨石油和天然氣行業固有的危險，包括但不限於事故、井噴事故、爆炸、火山口、火災、石油泄漏和危險材料泄漏。這些情況可能導致人身傷害或生命損失；財產、環境和野生動物的損害或破壞；以及我們或我們客户的業務暫停。
7

此外，油田服務行業可以提出石油和天然氣生產損失和地層損壞的索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在提出鉅額索賠的訴訟中被指定為被告。
由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們也可能會遇到交通事故，這些事故可能導致泄漏、財產損失和人身傷害。
儘管我們努力保持較高的安全標準，但我們仍不時發生事故，並且將來有可能發生事故。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事件的頻率和嚴重性還會影響我們的運營成本、可保性以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，近年來，我們的許多大客户越來越重視其服務提供商的安全記錄。這些事件發生頻率或嚴重程度或總體賠償金水平的任何顯著增加都可能對工傷補償和其他形式保險的成本或我們獲得工傷補償和其他形式保險的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。
我們維持我們認為行業慣常的類型和金額的保險，包括工傷賠償、僱主責任、基於索賠的污染、保護傘、綜合商業一般責任、商用汽車和財產。我們的保險範圍可能不足以支付我們的負債。此外，我們將來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率或與當前安排一樣優惠的條件維持足夠的保險。
我們努力在主服務協議（“MSA”）中在雙方之間分配潛在的責任和風險。對於客户未賠償的超過我們的保險承保範圍的任何責任，我們保留風險。這些 MSA 規定了我們和客户對我們提供的服務各自的擔保和賠償義務。我們努力與客户協商 MSA，其中除其他外，規定我們和我們的客户承擔（不考慮過錯）對我們各自的人員和財產的損害承擔責任。對於災難性損失，我們努力談判包括行業標準的淘汰賠償的MSA。此外，我們的管理服務協議通常為 “不考慮過失” 的概念提供例外條款，例如，只有當災難性損失事件是由於我們的重大過失或故意不當行為造成時，我們才對災難性損失事件負責。我們的 MSA 通常規定行業標準的污染賠償，根據該賠償，我們對與我們的設備有關且源自地表以上的表面污染（不考慮過失）承擔責任，我們的客户承擔（不考慮過失）由所有其他污染（包括但不限於地下污染和爆炸、火災或井噴造成的井眼污染）產生的責任。對我們的 MSA 的描述概述了我們現有的典型 MSA 的實質性條款，並不反映我們已經簽訂或將來可能簽訂的每個 MSA，其中一些可能包含客户和我們之間的賠償結構和風險分配，這些結構和風險分擔與此處描述的不同。
員工
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 1,157 名員工，全部為全職員工。我們不是任何集體談判協議的當事方。
監管事宜
我們的業務受美國聯邦、州和地方各級眾多嚴格而複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料、環境保護以及我們運營的健康和安全方面。此外，由於我們在加拿大的業務，我們受加拿大環境法規和法規以及加拿大新的反強迫勞動法的約束。不遵守這些法律法規或未獲得或遵守許可證，可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，實施補救或糾正措施要求，並實施禁令或其他命令以禁止某些活動、限制某些業務或迫使未來遵守環境要求。
由於我們處理石油碳氫化合物、其他有害物質和廢物，由於與我們的運營相關的氣體排放和廢水排放，以及歷史運營和廢物處置做法，我們的運營存在內在的風險，會給我們的運營帶來鉅額的環境成本和責任。受管制物質的泄漏或其他釋放，包括將來發生的此類泄漏和釋放，可能會使我們面臨適用的環境法律法規規定的物質損失、支出和責任。根據某些此類法律法規，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的業務在開展時符合行業先前的標準，我們都可能對清除或修復先前釋放的材料或財產污染承擔嚴格、連帶和單獨的責任。
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以下是我們所遵守的一些現行法律、規章和規章的摘要。
有害物質和廢物處理
《資源保護和回收法》（“RCRA”）和類似的州法規規範了危險和非危險廢物的管理、生成、運輸、處理、儲存、處置和清理。根據美國環境保護署（“EPA”）發佈的指導方針，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時還與自己更嚴格的要求一起管理。我們需要根據RCRA和類似的州法律管理危險和非危險廢物的處置。如果處理得當，RCRA目前不將許多勘探和生產廢物歸類為危險廢物。具體而言，RCRA將危險廢物鑽井液體、產出水以及與原油和天然氣勘探、開發或生產本質上相關的大多數其他廢物的定義排除在外，相反，這些液體、水和廢物受RCRA不太嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。但是，現在歸類為非危險的某些石油和天然氣勘探和生產廢物將來有可能被歸類為危險廢物。對我們或客户運營過程中產生的廢物進行更嚴格的監管可能會導致我們的運營或客户的運營成本增加，這反過來又可能減少對我們服務的需求並對我們的業務產生不利影響。
《綜合環境應對、補償和責任法》
《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”），也稱為超級基金法，以及類似的州法律，不考慮過失或行為合法性，對被認為應對向環境釋放危險物質負責的各類人員規定了連帶責任。這些人員包括釋放地點的現任和前任所有者或經營者，以及任何運輸、處置或安排運輸或處置在現場釋放的危險物質的人。根據CERCLA和任何州類似物，對釋放有害物質或負有責任的個人可能對清理釋放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用承擔連帶和嚴格的責任。我們目前擁有、租賃或經營許多多年來一直用於製造和其他業務的房產。這些特性以及處置或釋放在其上的物質可能受CERCLA和類似的州法律的約束。根據此類法律，我們可能需要清除先前處置的物質和廢物，修復受污染的財產，或進行補救行動以防止未來的污染。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
工人健康與安全
我們受許多聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦《職業安全與健康法》（“OSHA”）和類似的州法律，這些法律規定了保護工人健康和安全的要求。職業安全與健康管理局危險溝通標準、聯邦《超級基金修正和重新授權法》第三章下的環保局社區知情權法規以及類似的州法規要求維護有關運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。此外，聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）對商用機動車輛進行監管和安全監督，EPA制定了保護人類健康和環境的要求，聯邦酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局制定了安全使用和儲存爆炸物的要求。聯邦核監管委員會規定了擁有和使用放射性材料的要求，而大多數州已簽訂協議，允許它們對特定類別的此類材料開展許可和監督活動。國家機構通常監管其他電離和非電離輻射來源。對於任何不遵守這些法律和法規的行為，可以處以鉅額罰款和處罰，並可能發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令。
運輸安全與合規
截至 2023 年 12 月 31 日，我們運營的商用機動車超過 590 輛。因此，作為汽車承運人，我們受美國交通部（“DOT”）和類似的州機構及其適用的聯邦和州法律法規的約束，包括FMCSA根據交通部頒佈的州際旅行的《聯邦汽車承運人安全條例》和《有害物質條例》以及類似的州內旅行法規。這些監管機構行使廣泛的權力，管理諸如從事汽車承運業務的授權、監管安全、設備測試、駕駛員要求和規格以及保險要求等活動。與這些規則相關的是，對於任何不遵守與商用機動車輛安全運行有關的法律和法規的行為，可以處以鉅額罰款和處罰，併發布限制或禁止某些運營的命令或禁令。
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水排放
《聯邦水污染控制法》（“清潔水法”）和類似的州法律對向美國水域（“WOTUS”）和州水域排放污染物（包括石油和其他物質的泄漏和泄漏）施加了限制和嚴格控制。除非根據美國環保局、美國陸軍工程兵團（“軍團”）或類似的國家機構頒發的許可證條款，否則禁止向包括管轄濕地在內的受監管水域排放污染物並對其產生其他影響。近年來，聯邦對美國水域的管轄範圍進行了實質性修訂。2015年，美國環保局和軍團發佈了一項規則，界定了聯邦對WOTUS的管轄範圍，該規則在2020年被《通航水域保護規則》（“NWPR”）所取代之前從未生效。由州和市、環保組織和農業團體組成的聯盟對NWPR提出質疑，聯邦地方法院於2021年8月撤銷了該法案。2023年1月，美國環保局和軍團發佈了一項最終規則，將WOTUS的定義建立在2015年之前的定義基礎上。另外，2023年5月，美國最高法院的裁決 薩克特訴環保局案將聯邦對濕地的管轄範圍縮小到 “傳統通航水域” 和濕地或其他與傳統通航水域有 “持續地表連接” 或在其他方面與傳統通航水域沒有區別的水域。2023年9月，美國環保局和軍團發佈了一項直接進入最終的規則，該規則使WOTUS的監管定義符合最高法院2023年5月的裁決 薩克特。但是，反對2023年9月最終規則的訴訟仍在進行中，2023年9月規則的未來實施以及《清潔水法》更廣泛的管轄範圍存在實質性的不確定性。如果未來的規則或法院裁決擴大了《清潔水法》管轄的財產範圍，某些能源公司在獲得濕地地區挖泥和填埋活動的許可證方面可能會面臨成本增加和延誤，這反過來又可能減少對我們服務的需求。獲得許可證的程序有可能延誤我們和客户的業務。聯邦法律的泄漏預防、控制和對策要求需要適當的密封護堤和類似結構，以幫助防止石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏對通航水域的污染。此外，《清潔水法》和類似的州法律要求某些類型的設施排放廢水和雨水徑流需獲得個人許可或一般許可證的保險。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似州法律法規的排放許可或其他要求實施行政、民事和刑事處罰以及其他執法機制。《清潔水法》和類似的州法律對未經授權的排放規定了行政、民事和刑事處罰，並與1990年的《石油污染法》一道，對泄漏預防和應對計劃提出了嚴格的要求，並對任何未經授權的排放的清除、補救和損害賠償費用規定了嚴格的潛在責任，例如嚴格責任和自然資源損害賠償責任。
空氣排放
通過經修訂的聯邦《清潔空氣法》（“CAA”）以及相應的州和地方法律法規，EPA通過發放許可證和實施其他要求來監管各種空氣污染物的排放。美國環保局已經制定並將繼續制定嚴格的法規，以管理特定來源的空氣污染物排放。新的設施可能需要獲得許可才能開始工作，可能需要經過改造的和現有的設施才能獲得額外的許可證。
2016年6月，美國環保局最終確定了針對來自新的和改性的石油和天然氣生產以及天然氣處理和輸送設施的甲烷和揮發性有機化合物制定新源性能標準的法規，即《OOOa小節》。2020年9月，美國環保局完成了對2016年OOOa子部分標準的兩套修正案。第一項被稱為《2020年技術規則》，減少了2016年法規的散逸性排放監測要求，擴大了氣動泵要求的例外情況等。第二項被稱為2020年政策規則，取消了對生產和加工領域某些石油和天然氣來源的甲烷特定要求。2021年1月20日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示美國環保局在2021年9月之前撤銷2020年技術規則，並考慮修訂2020年政策規則。2021年6月30日，拜登總統簽署了國會通過的《國會審查法》（“CRA”）決議，該決議撤銷了2020年政策規則。CRA決議未涉及2020年技術規則。
2023年12月，美國環保局根據民航局的新來源績效標準發佈了一項最終規則，旨在減少來自新舊石油和天然氣來源的甲烷排放。新規定使OooOa子部分中的現有法規更加嚴格，並創建了OOOb子部分，以擴大對2022年12月6日之後開始建造、改造或重建的新、改造和重建的石油和天然氣資源的減排要求，包括針對從未受CAA監管的某些來源類型的標準（包括間歇性排氣氣控制器、伴生氣體和液體卸載設施）。新規定通過OOOb小節（禁止在分階段實施期之後從新油井進行常規燃燒）和新的OooOc小節逐步停止燃燒，前者在沒有證據表明甲烷排放量為40噸的現有油井在技術上不可行的情況下禁止燃燒，或者
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更多。此外，最終規則在OooOc小節中規定了 “排放指南”，要求各州制定計劃，減少現有來源的甲烷排放，其有效性必須至少與EPA設定的假定標準一樣有效。最終規則規定各州以及希望監管現有來源的聯邦部落有兩年的時間來制定和提交減少現有來源甲烷排放的計劃。OooOc子部分下的最終排放指南規定，現有來源（即2022年12月6日之前建造的來源）自計劃提交截止日期起三年內必須遵守。
儘管這些監管變化可能會產生不利的財務影響（包括合規成本、潛在的許可延遲和監管要求的增加），但由於目前對任何額外措施及其實施方式的不確定性，無法可靠或準確地估計影響的範圍和規模。任何實施更嚴格許可要求的新法規都可能延遲或損害我們或我們的客户獲得空氣排放許可證的能力，並導致污染控制設備的支出增加，其成本可能很高。對於不遵守民航局和相關州法律法規的航空許可證或其他要求，聯邦和州監管機構可以處以行政、民事和刑事處罰以及禁令救濟。
氣候變化
科學和政府機構的許多報告，例如政府間氣候變化專門委員會的第六次評估報告，都對人類活動，尤其是化石燃料燃燒對全球氣候的影響表示了更大的擔憂。反過來，政府和民間社會越來越注重限制温室氣體（“GHG”）的排放，包括使用石油和天然氣產生的二氧化碳排放。美國環保局已經確定，包括二氧化碳和甲烷在內的温室氣體的排放對公共健康和環境構成威脅，因為根據美國環保局的説法，此類氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。美國環保局已經為石油和天然氣行業的排放源制定了温室氣體排放報告要求，還頒佈了規則，要求某些大型固定温室氣體源獲得CAA的施工前許可證，並遵守 “最佳可用控制技術” 的要求。儘管由於我們的設施目前都不是温室氣體排放的主要來源，我們不太可能受到温室氣體排放許可和最佳可用控制技術要求的約束，但此類要求可能會適用於我們的客户，並可能對他們的運營成本或財務業績產生不利影響，從而對我們的產品和服務的需求以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2015年12月，聯合國氣候變化框架公約第21次締約方會議使包括美國在內的近200個國家共同制定了《巴黎協定》，該協定呼籲各方採取 “雄心勃勃的努力” 來限制全球平均温度。2021年2月，美國重新加入了《巴黎協定》，並宣佈將設定到2030年將美國温室氣體排放量與2005年的水平相比減少50-52％的目標，並同意定期提供最新進展情況。此外，拜登總統在2021年9月公開宣佈了全球甲烷承諾，該協議要求其簽署方承諾到2030年將全球甲烷排放量至少比2020年水平減少30％的集體目標，包括能源領域的 “所有可行減排量”。自該承諾在聯合國第二十六屆締約方會議上正式啟動以來，已有150多個國家加入了該承諾。 在締約方第二十七次會議上, 拜登總統宣佈了美國環保局的補充擬議規則，以減少現有石油和天然氣來源的甲烷排放，並同意與歐盟和其他一些夥伴國家共同制定監測和報告甲烷排放的標準，以幫助建立低甲烷強度天然氣市場。在第二十八屆締約方會議上，成員國商定了第一次 “全球評估”，該評估呼籲各國為全球努力做出貢獻，包括到2030年將可再生能源產能增加三倍，將能效提高一倍，加緊努力逐步減少有增無減的煤炭發電，逐步取消低效的化石燃料補貼，以及在能源系統中轉用化石燃料。目前無法預測這些命令、承諾、協議以及任何立法、法規、監管舉措、現行法規變更或行政行動的影響。
儘管拜登政府一直在採取行政行動來應對氣候變化，但美國國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放，但近年來沒有通過任何新的全面的聯邦法律來規範温室氣體的排放或直接徵收碳價格。但是，美國國會定期出臺此類立法，將來可能會提出或通過，並且已經提出了與温室氣體排放問題相關的能源立法和其他監管舉措。例如，2022年的《減少通貨膨脹法》於2022年8月簽署成為法律，該法為可再生能源計劃撥出大量資金，並首次對某些石油和天然氣設施的温室氣體排放徵收費用。《減少通貨膨脹法》對CAA進行了修訂，納入了甲烷排放和減少廢物激勵計劃，該計劃要求EPA對某些天然氣和石油來源徵收 “廢物排放費”，這些天然氣和石油來源已經需要根據EPA的温室氣體報告計劃進行報告。為了實施該計劃，《減少通貨膨脹法》要求修訂温室氣體報告法規
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到2024年，石油和天然氣系統（W小節）。2023年7月，美國環保局提議按照《減少通貨膨脹法》的要求擴大石油和天然氣設施温室氣體報告計劃的範圍。除其他外，擬議規則將擴大受報告要求約束的排放事件，以包括 “其他大規模排放事件”，並將報告要求適用於某些新的來源和行業。該規則預計將在2024年春季最終確定，並於2025年1月1日生效，比2024年温室氣體報告的最後期限（2025年3月）提前。2024年1月，美國環保局提出了一項實施《減少通貨膨脹法》甲烷排放費的規則。擬議的規則包括計算設施報告的甲烷排放量低於或超過廢物排放閾值的潛在方法，並考慮了實施《通貨膨脹減少法》規定的某些豁免的方法。根據2024年甲烷排放和減少廢物激勵計劃徵收的甲烷排放費將為超過年度甲烷排放閾值的每噸900美元，到2025年將增加到1200美元，到2026年將增加到1,500美元。該法律的排放費和資金條款可能會增加石油和天然氣行業的運營成本，並加速向化石燃料的過渡，這反過來又可能對我們和客户的業務和經營業績產生不利影響。此外，美國許多州和地方政府已經加強或表示打算加緊努力，支持國際氣候承諾和條約，此外還制定了旨在通過碳税、鼓勵使用可再生能源或替代低碳燃料的政策或激勵措施、制定温室氣體清單以及通常要求主要温室氣體排放來源獲得和放棄排放補貼以換取排放補貼來追蹤和減少温室氣體排放的計劃温室氣體。
任何與氣候變化有關的新立法或法規，包括限制客户設備和運營中或他們生產的石油和天然氣中温室氣體排放的任何此類立法或法規，都可能對我們產品和服務的需求產生不利影響。因此，減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施，例如旨在提高零排放或電動汽車利用率的政策，作為應對氣候變化的手段，可能會減少對客户生產的石油和天然氣的需求，進而可能對我們產品和服務的需求產生不利影響。最後，大多數科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能產生氣候變化，從而產生重大的物理影響，例如增加風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度；如果發生這種影響，可能會對我們的運營產生不利影響。
要求披露温室氣體排放以及其他氣候相關信息或證實氣候相關主張的信息的法規也越來越多地在聯邦和州一級獲得通過或提出。例如，美國證券交易委員會於2022年3月發佈了一項關於加強和標準化對投資者的強制性氣候相關披露的擬議規則。擬議規則將要求註冊人在其註冊聲明和定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括但不限於有關注冊人治理氣候相關風險和相關風險管理流程的信息；合理可能對註冊人的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險及其對註冊人業務戰略、模式的實際和可能的氣候相關影響，以及展望；與氣候有關目標、目標和過渡計劃（如果有）；經審計的財務報表附註中的某些與氣候相關的財務報表指標；範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放；以及範圍 3 温室氣體排放和強度（如果重要），或者註冊人設定的温室氣體減排目標、目標或計劃包括範圍 3 温室氣體排放。儘管擬議規則的最終生效日期以及這些要求的最終形式和實質尚不清楚，最終範圍和對我們業務的影響尚不確定，但擬議規則的遵守如果最終確定，可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。
水力壓裂
我們的業務依賴於水力壓裂和水平鑽探活動。水力壓裂是一種重要且常見的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層中碳氫化合物，尤其是天然氣的產生。該過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞周圍的巖石並刺激生產，通常由州石油和天然氣委員會監管。但是，聯邦機構已宣稱對該程序的某些方面擁有監管權。例如，根據聯邦《安全飲用水法》，美國環保局聲稱對某些涉及在壓裂液中使用柴油燃料的水力壓裂活動擁有聯邦監管權，併發布了適用於此類活動的許可指南。
甲烷排放的監管存在相當大的不確定性，甲烷可能在水力壓裂過程中釋放。除了上文討論的美國環保局新的OOOO分節法規外，其他聯邦機構還頒佈了甲烷監管規則。2022年11月，美國土地管理局（“BLM”）提出了新的法規，以減少在聯邦和部落土地上生產石油和天然氣時產生的天然氣浪費。擬議的規則
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將要求新的和現有的運營商在所有油井鑽探許可證的申請中提交儘量減少浪費的計劃，幷包括運營商必須承擔的許多具體的肯定義務，以避免通過排放、燃燒和泄漏浪費石油或天然氣。最終規則預計將於2024年1月發佈，但迄今尚未發佈，此類最終規則一旦發佈，可能會面臨挑戰和法律審查。因此，BLM未來對甲烷規則的實施目前尚不確定。但是，鑑於監管不斷加強的長期趨勢，未來聯邦政府仍有可能對石油和天然氣行業的甲烷和其他温室氣體排放進行監管。
美國環保局還發布了污水限制指南，禁止將水力壓裂作業中的廢水排放到公有污水處理廠。此外，國會不時出臺立法，但尚未頒佈，規定聯邦政府對水力壓裂法進行監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。目前尚不清楚聯邦政府對水力壓裂活動的額外監管將如何影響我們的運營，但是客户承受的額外監管負擔最終可能導致對我們服務的需求減少。
還進行了各種研究，分析了水力壓裂對環境的潛在影響。例如，美國環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的報告，該報告得出結論，與水力壓裂相關的 “水循環” 活動 “在某些情況下” 可能會影響飲用水資源，並指出以下水力壓裂水循環活動和局部或區域規模的因素比其他因素更有可能造成更頻繁或更嚴重的影響：在水供應量低的時期或地區為壓裂而抽水；地表泄漏在管理期間壓裂液、化學品或生產的水；向機械完整性不足的油井注入壓裂液；將壓裂液直接注入地下水資源；將未經充分處理的壓裂廢水排放到地表水；在無襯砌的礦坑中處置或儲存壓裂廢水。如本年度報告其他部分所述，這些風險受各州、聯邦和地方法律的監管。
一些州、縣和市已經或正在考慮通過額外的許可要求、運營限制、披露要求、油井建設以及臨時或永久禁止在某些地區進行水力壓裂，加強對水力壓裂的監管監督。例如，一些州禁止使用大容量水力壓裂，而另一些州則通過了法規，對水力壓裂作業施加了新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井施工要求。或者，一些城市正在或已經考慮過分區和其他法令，其條件可能會在事實上禁止鑽探和/或水力壓裂作業。此外，一些州、縣和市正在仔細研究用水問題，例如加工水的許可證和處置方案，如果對我們的行業施加這樣的額外許可要求，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。如果通過嚴格限制水力壓裂的新法律或法規，這些法律可能會使某些客户更難或更昂貴地層進行壓裂以刺激密地層的產量，從而減少對我們業務的需求。此外，如果由於聯邦立法或美國環保局的監管舉措，水力壓裂在聯邦一級受到監管，則我們客户的業務和運營可能會受到額外的許可要求、隨之而來的許可延誤、運營和合規成本增加以及流程禁令的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
鑑於人們擔心地震活動是由向地下井注入產水而引發的，一些監管機構也已經或正在考慮實施與水力壓裂活動的地震安全有關的額外要求。2015年美國地質調查局的一份報告指出，包括德克薩斯州在內的八個州的誘發地震發生率上升的地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。任何限制客户處置出產水的能力或增加其經商成本的法規都可能導致他們削減運營，這反過來又可能減少對我們服務的需求並對我們的業務產生重大不利影響。
《國家環境政策法》     
我們的客户在聯邦土地上開展的業務和業務可能受到《國家環境政策法》（“NEPA”）的約束，該法要求包括內政部（“DOI”）在內的聯邦機構評估可能對人類環境產生重大影響的主要機構行動。在評估過程中，機構將評估擬議項目的潛在直接、間接和累積影響，並在必要時編寫一份詳細的環境影響聲明，該聲明必須提供給公眾審查和評論。2020年7月，環境質量委員會修訂了NEPA的實施條例，以簡化項目的審批。2021年10月，環境質量委員會宣佈了其第一階段規則，這是撤銷2020年規則的兩項計劃規則中的第一條，該規則於2022年4月最終確定。第一階段最終規則通常恢復了2020年規則之前生效的某些監管條款。 2023年7月，環境質量委員會提出了一項第二階段規則，該規則將加快NEPA的審查，同時繼續考慮相關的環境、氣候變化，
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以及環境正義的影響。最終規則預計將在2024年4月出台。 如果我們的客户當前在聯邦土地上的活動和擬議計劃需要符合NEPA要求的政府許可，則這一過程可能會推遲或對石油和天然氣項目的開發施加額外條件。
《瀕危物種法》和《候鳥條約法》
《瀕危物種法》的制定是為了保護瀕危和受威脅的物種。根據該法，如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種，則可以限制對該物種或其棲息地產生不利影響的活動。美國魚類和野生動物管理局（“FWS”）還必須指定該物種的重要棲息地和合適的棲息地，這是確保該物種生存的努力的一部分。關鍵棲息地或適當的棲息地指定可能會對土地使用造成進一步的實質性限制，並可能嚴重延遲或禁止石油和天然氣開發的土地准入。《候鳥條約法》（“MBTA”）為候鳥提供了類似的保護，該法將未經許可狩獵、捕獲、殺死、擁有、出售或購買候鳥、巢穴或卵子等行為定為非法。該禁令涵蓋了美國的大多數鳥類物種。2021年1月，DOI最終確定了限制MBTA適用的規則；但是，DOI於2021年10月撤銷了該規則，並提前發佈了擬議規則制定通知，徵求對DOI制定法規的計劃發表意見，該法規授權在某些規定條件下進行附帶拍攝。擬議規則制定通知預計將在2023年11月發佈，最終行動預計將在2024年4月發佈，但FWS卻在2023年11月宣佈已收到更多需要進一步審查的技術意見。因此，MBTA的未來修正案尚不確定。如果我們的客户在其業務和運營中將區域指定為保護物種的重要或合適棲息地，則可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生重大不利影響。除受保護物種外，人們對自然相關問題的興趣也與日俱增，例如一般生物多樣性，這同樣可能要求我們或我們的客户承擔成本或採取其他可能對我們的業務或運營產生不利影響的措施。
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第 1A 項。風險因素
我們面對 我們經營的行業存在許多挑戰和風險。您應仔細考慮以下每個風險因素以及本年度報告中列出的所有其他信息，包括標題為 “前瞻性陳述警示説明” 的部分。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和油井完工，此類活動的水平波動不定。我們的業務已經並將繼續受到我們無法控制的行業和金融市場狀況的不利影響。
我們的業務是週期性的，我們取決於客户是否願意為勘探、開發和生產石油和天然氣進行運營和資本支出，這反過來又在很大程度上取決於當前的行業和金融市場狀況，這些條件受我們無法控制的許多因素的影響，包括：
•石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期；
•石油和天然氣及相關產品的國內外供應和需求；
•全球和國內石油和天然氣生產水平；
•水力壓裂及其他油田服務和設備的供應和需求；
•政府法規，包括政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲量的政策；
•勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；
•可用的管道、存儲和其他運輸能力；
•全球政治、軍事和經濟狀況；
•與購置設備和產品相關的交貨時間以及合格人員的可用性；
•新石油和天然氣儲量的發現率；
•聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和生產活動的監管，包括公眾對政府機構和監管機構施加壓力，要求其監管我們的行業；
•石油和天然氣生產國的經濟和政治狀況;
•歐佩克及其成員和其他國家控制的石油公司就油價和產量水平採取的行動，包括宣佈這些水平可能發生的變化；
•勘探、開發和生產技術或影響能源消耗的技術的進步；
•非政府組織為限制石油和天然氣的勘探、開發和生產以儘量減少温室氣體二氧化碳的排放而開展的活動；
•替代燃料和能源的價格和可用性；
•全球天氣狀況和自然災害，包括與氣候變化的物理影響有關的災害；以及
•資本和商品市場的不確定性以及石油和天然氣生產商獲得資本的能力.
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石油和天然氣大宗商品價格的下跌可能會對我們的產品和服務的需求以及我們能夠收取的費率產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出，這些公司受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。石油和天然氣大宗商品價格的波動或疲軟（或對石油和天然氣大宗商品價格將下跌的看法）會影響我們客户的支出模式，並可能導致新油井的鑽探減少或現有油井的生產支出減少。從歷史上看，石油和天然氣大宗商品價格一直波動極大。在截至2023年12月31日的五年中，西德克薩斯中質原油（“WTI”）的公佈價格從2020年4月的每桶低點（36.98美元）到2022年3月的每桶123.64美元的高點不等，亨利樞紐天然氣現貨市場價格從2020年9月的低點每百萬英熱單位1.33美元到2021年2月的高點每百萬英熱單位23.86美元不等。此外，能源行業勘探和生產運營商的資本紀律主題導致了大宗商品價格與市場活動之間的脱節。2023年的西德克薩斯中質原油平均價格為77.58美元，比2019年西德克薩斯中質原油的平均價格上漲了36％；但是，同期的平均鑽機數量下降了27％。如果石油和天然氣價格下跌或我們的客户沒有增加資本支出和活動水平，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。
可能影響短期大宗商品價格的重要因素包括歐佩克成員和其他石油輸出國（包括俄羅斯）與石油出口價格和產量水平有關的行動；美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和世界各地的經濟增長步伐，包括可能出現的宏觀疲軟；美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括石油生產國或地區的衝突、不穩定、戰爭行為或恐怖主義，尤其是俄羅斯，中東、南美和非洲；能源和環保局政策的變化；以及北美天然氣的總體供需基本面，包括出口能力的增長速度。有關更多信息，請參閲本年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述——行業趨勢和展望”。
如果石油和天然氣公司減少資本支出，我們提供的產品和服務在很大程度上可以延期。因此，在疲軟的石油和天然氣大宗商品價格環境下，我們的設備和服務的利用率可能會降低，可能無法提高費率或被迫降低設備和服務的費率。即使石油和天然氣價格有所支撐，勘探和生產運營商的活動也可能不會實質性增加，因為他們仍然專注於在資本計劃範圍內運營。此外，未來大宗商品價格的任何大幅意外下跌，即使下跌時間相對較短，或者對這種下跌的預期或石油和天然氣大宗商品價格環境長期疲軟，都可能影響客户的預期和資本支出，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景造成重大不利影響。
即使在石油和天然氣價格走強的環境中，資本支出減少導致我們市場領域新石油和天然氣儲量的發現率下降也可能對我們的業務產生長期負面影響，以至於可供我們服務的油井數量的減少足以抵消完井活動和強度的增加。
我們的業務可能會受到總體經濟狀況下滑或整個能源行業疲軟的不利影響，通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
長期的經濟放緩或衰退、與能源行業或區域、國家或全球經濟狀況和因素有關的不利事件，尤其是勘探和生產行業的放緩，可能會對我們的運營產生負面影響，從而對我們的業績產生不利影響。在經濟放緩或衰退時期，與我們的業務相關的風險更加嚴重，因為這些時期可能伴隨着客户勘探和開發支出的減少、對石油和天然氣的需求減少以及石油和天然氣價格的下降。
通貨膨脹因素，例如勞動力成本、材料成本和管理成本的增加，也可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。像我們行業的其他人一樣，我們面臨並將繼續面臨勞動力和材料成本上漲，這可能會抵消我們產品和服務的任何價格上漲。
對氣候變化和保護措施的更多關注可能會使我們面臨與氣候相關的過渡風險，包括不斷變化的氣候變化立法、燃料節約措施、技術進步以及市場對石油和天然氣行業的看法的負面轉變，這可能導致對石油和天然氣的需求減少。
政府和監管機構、投資者、消費者、行業和其他利益相關者對氣候變化的更多關注、消費者行為和對石油和天然氣替代品的相關需求的變化、對公司應對氣候變化的社會期望、對能源生產和消費、碳氫化合物的使用以及使用碳氫化合物製造或提供動力的產品的偏好和態度，可能導致
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頒佈與氣候變化相關的法規、政策和舉措（在政府、監管機構、企業和/或投資者羣體層面），包括替代能源要求、新的燃料消耗標準、節能和減排措施及負責任的能源開發、能源的產生、傳輸、儲存和消費方面的技術進步，以及替代能源（如風能、太陽地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料）的可得性和競爭力的提高。這些事態發展可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少我們的產品和服務，這將導致我們的收入減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
此外，與氣候變化相關的法規、政策和舉措（在政府、企業和/或投資者羣體層面）的頒佈將來可能會導致我們的合規成本和其他運營成本增加，併產生其他不利影響（例如，更大的政府調查或訴訟可能性）。有關與氣候變化相關的法規、政策和舉措以及公眾對石油和天然氣行業的負面看法給我們帶來的風險的進一步討論，請參閲下文 “公眾對石油和天然氣行業的負面看法可能會對我們的運營和我們籌集債務和股權資本的能力產生不利影響” 和 “與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來法律法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能導致額外的合規義務” 中的討論釋放，捕獲，以及温室氣體的使用可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。”
公眾對石油和天然氣行業的負面看法可能會對我們的運營以及我們籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。
全球對石油和天然氣行業的反對越來越多，在美國尤其明顯。石油和天然氣行業的公司經常成為個人和非政府組織積極努力的目標，或者在安全、人權、氣候變化和其他環境問題、可持續發展和商業慣例方面受到其他利益相關者的壓力。除其他外，反發展活動家正在努力減少獲得聯邦和州政府土地的機會，推遲或取消某些行動，例如鑽探和開發。任何針對石油和天然氣勘探和開發的此類活動都可能導致運營延遲或限制、運營成本增加、監管負擔增加和訴訟風險增加。
此外，一些當事方根據聯邦或州普通法對參與石油和天然氣生產的某些公司提起了公共滋擾索賠，或者聲稱這些公司已經意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但沒有向其投資者或客户充分披露此類影響。儘管我們的企業不是任何此類訴訟的當事方，但在提出類似指控的訴訟中，我們可能會被點名，這可能會導致成本並對我們的財務狀況產生不利影響。
將來，對我們行業和聲譽風險的負面看法還可能對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響，從而對我們的資本渠道產生不利影響。投資者界的某些階層對投資我們的行業產生了負面情緒。關注氣候變化的潛在影響的締約方已將注意力轉向能源公司的融資來源，包括促進對化石燃料股票的剝離，向貸款人施加壓力，要求其限制融資和保險承保人限制對從事礦物燃料儲量開採的公司的承保範圍，這導致某些金融機構、基金和其他資本提供者限制或取消其對石油和天然氣活動的投資。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，已經宣佈了基於社會和環境考慮撤資石油和天然氣行業的政策。此外，一些位於國內和國際的投資銀行和資產管理公司已經宣佈，他們正在為其銀行和投資活動採用氣候變化指導方針。某些其他利益相關者也向商業和投資銀行施壓，要求其停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供資金。向能源公司提供融資的機構貸款機構也越來越關注可持續貸款做法，有些機構可能選擇不向傳統能源生產商或支持此類生產商的公司提供資金。這些事態發展，包括環境行動主義、投資政策和舉措以及旨在限制氣候變化和減少空氣污染的相關訴訟，可能會給包括我們的石油和天然氣公司的股價帶來下行壓力。這些事態發展還可能導致潛在開發項目的可用資本資金減少，從而影響我們未來的財務業績。
加強對可持續發展問題的審查可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的聲譽。
近年來，各行各業的公司都面臨着來自不同利益相關者的越來越多的審查，包括投資者權益團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款機構、投資基金和其他與環境、社會和治理（“ESG”）以及可持續發展實踐相關的有影響力的投資者和評級機構。如果我們不適應或不遵守投資者或其他利益相關者對ESG事宜的期望和標準（或
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在可持續發展目標和目標的持續發展過程中實現我們設定的可持續發展目標和目標，或者如果我們被認為沒有對日益增長的ESG和可持續發展問題做出適當或迅速的迴應，無論監管或法律要求這樣做，我們都可能遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到重大和不利影響。
此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級流程，用於評估公司處理ESG事務的方法。一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們行業的負面情緒增加，並將投資轉移到其他行業，這可能會對我們的股價以及我們的資本准入和成本產生負面影響。
與我們的債務有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響。
截至2023年12月31日，我們在2028年到期的13.000％的優先擔保票據（“2028年票據”）中有3億美元未償還，ABL信貸額度（定義和描述見本年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源”）下的5,700萬美元未償還借款。在遵守ABL信貸協議（如本年度報告第二部分第7項中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”）和2028年票據契約中的限制的前提下，我們未來可能會承擔大量額外債務（包括有擔保債務）。我們當前或未來的負債水平可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響，包括以下方面：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還現有債務，從而減少可用於為我們的運營和其他業務活動提供資金的現金；
•限制管理層經營業務的自由裁量權，限制我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；
•增加了我們對業務和整個經濟衰退和不利發展的脆弱性；
•限制我們進入資本市場以優惠條件籌集資金或為營運資金、資本支出或收購獲得額外融資或為現有債務再融資的能力；
•與負債水平相對於總體規模較低或債務限制條件較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•使我們更難履行債務工具下的義務, 也增加了我們違約債務的風險.
此外，ABL信貸額度下的借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，儘管借款金額保持不變，但我們對浮動利率債務的還本付息義務將增加，並且我們的淨收入和可用於為運營和其他業務活動提供資金的現金將減少。
我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務。
我們定期償還債務的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些狀況和經營業績受當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為還本付息義務提供資金，我們可能被迫出售資產、尋求額外資本、重組或為債務再融資。這些替代措施可能不成功，也可能不允許我們履行定期還本付息的義務。例如，我們可能無法完成處置，任何此類處置的收益可能不足以履行當時到期的任何還本付息義務。此外，我們重組或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制業務運營。此外，任何債務重組交易都可能涉及發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致我們的股東大幅稀釋，而這些證券的權利可能優於我們的普通股持有人，並且可能包含限制我們運營的契約。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些工具
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備選方案。
如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的本金、溢價（如果有）和債務利息，那麼根據管理此類債務的協議條款，我們可能會違約。如果不豁免，違約事件可能導致適用協議下的未償債務加速，也可能導致我們作為當事方的任何其他債務協議下的未償債務的違約事件和加速償還債務。任何此類加速債務都將立即到期並應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必需的款項。此外，任何未能及時償還未償債務的行為都可能導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們承擔額外債務的能力。
債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們參與某些活動的能力。
ABL信貸額度和管理我們2028年票據的契約有限制性契約，未來的融資協議也可能有限制性契約，這可能會限制我們為未來運營或資本需求提供資金或擴大或開展業務活動的能力。例如，我們的債務協議包含限制性契約，這些契約限制了我們的能力，除其他外：
•承擔額外債務和擔保債務；
•支付股息或進行其他分配，或回購或贖回我們的股本；
•轉讓或出售資產；
•貸款和投資；
•招致留置權；
•簽訂協議，限制任何非擔保人限制的子公司向我們支付股息或其他款項；
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；
•預付、贖回或回購某些債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•進行某些收購和投資；
•與關聯公司進行交易；以及
•創建不受限制的子公司。
我們債務協議中的限制還可能影響我們獲得資本以抵禦業務或總體經濟衰退的能力，或者以其他方式開展必要的公司活動的能力。由於債務安排下的限制性契約可能對我們施加限制，我們也可能無法利用所產生的商機。
違反我們債務協議中的任何契約將導致適用協議下的違約，如果沒有寬限期或此類違約行為在任何適用的寬限期內未得到糾正，則將導致該協議下的違約事件。如果不豁免，違約事件可能導致適用協議下的未償債務加速，也可能導致我們作為當事方的任何其他債務協議下的未償債務的違約事件和加速償還債務。任何此類加速債務都將立即到期並應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必需的款項，也無法借入足夠的資金來為此類債務再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們能接受的條件。
競爭和市場風險
我們可能無法維持現有價格或對我們的產品和服務實施提價。
我們會定期尋求提高產品和服務的價格，以抵消不斷上漲的成本併為股東創造更高的回報。但是，我們在競爭激烈的行業中運營，因此，我們並不總是成功地提高或維持現有價格。石油和天然氣價格的波動會影響我們客户的活動水平，
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而當前的能源價格是我們客户現金流及其為勘探和開發活動提供資金的實際或感知能力的重要貢獻者，這可能會限制我們提高或維持價格的能力。此外，在市場需求增加的時期，包括新的油井服務鑽機、電纜設備和連續管道設備在內的大量新服務能力可能會進入市場，這也給我們的服務定價帶來壓力，限制了我們提高價格的能力。
即使我們能夠提高價格，我們也可能無法以足以抵消成本上漲的速度提高價格。在油田服務需求旺盛的時期，更緊張的勞動力市場可能會導致更高的勞動力成本。在此期間，我們的勞動力成本的增長速度可能超過我們提高服務價格的能力。此外，如果不對我們的活動水平產生不利影響，我們可能無法成功提高價格。無法維持我們的定價，也無法隨着成本的增加而提高定價，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的可溶性插頭產品的市場激烈競爭可能會導致定價壓力、銷售減少或市場份額降低。
完工服務行業競爭激烈。我們與主要的國內和國際油田服務公司競爭，與我們相比，其中許多公司的市場認可度更高，財務、技術、營銷、分銷和其他資源也要多得多。
我們的某些更成熟的專有產品系列的價格有所下降，這主要是由於競爭條件所致。同樣，我們的客户尋求降價的幅度可能超過我們降低成本的能力，這使我們無法實現或維持向客户提供的定價足以支付成本的水平。此外，隨着更多競爭產品進入市場，我們的行業普遍經歷了新技術的價格下跌。我們將繼續努力降低產品的製造成本，並引入新的差異化技術以提高盈利能力；但是，無法保證將來我們能夠做到這一點。如果我們能夠向客户收取的可溶性插頭產品的費用進一步下降或不足以支付我們的成本，則可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務或技術資源以及更高的知名度。
油田服務行業競爭激烈且分散，包括幾家在我們服務的許多市場中競爭的大公司，以及許多在當地與我們競爭的小公司。油田服務行業主要在區域基礎上競爭，每個地區的競爭強度在任何特定時間都可能有很大差異。我們認為，我們所服務的市場領域的主要競爭因素包括價格、設備質量、供應鏈、資產負債表實力和財務狀況、產品和服務質量、安全記錄、工作人員和設備的可用性以及技術水平。
我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造和其他資源。我們的許多競爭對手規模的擴大為他們提供了成本優勢，這是因為他們的規模經濟以及他們獲得批量折扣和以較低價格購買原材料的能力。因此，這些競爭對手可能與供應商有更強的議價能力，在定價方面以及在短缺期間確保足夠的原材料供應方面比我們更具優勢。我們的許多競爭對手還擁有更好的品牌知名度，在更多地域市場中的影響力更強，分銷網絡更成熟，客户羣更大，對目標市場有更深入的瞭解，並有能力提供更廣泛的產品和服務。與我們相比，我們的一些競爭對手可能還能夠投入更多資源用於產品的研發、推廣和銷售，並更好地承受不斷變化的行業標準和市場條件的變化。如果我們的競爭對手推出比我們的產品和服務具有更好的功能、性能、價格或其他特徵的新產品或服務，或者擴展到我們經營的服務領域，我們的運營可能會受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠更快地響應新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化，我們的運營也可能會受到不利影響。
競爭壓力可能會減少我們的市場份額或要求我們降低服務和產品的價格，尤其是在行業低迷時期，這兩種情況都會損害我們的業務和經營業績。整體市場容量的顯著增加也導致了活躍的價格競爭，並導致我們的服務和產品的定價和利用率降低。自2014年底開始的行業低迷以來，競爭環境已經加劇，這導致油田服務供過於求，需求減少，我們看到我們可以為我們的服務和產品收取的價格大幅下降。未來竣工服務整體市場容量的任何顯著增長都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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運營風險
我們的運營受油田服務行業固有的條件的約束。
石油和天然氣行業固有的條件可能導致人身傷害或生命損失、運營中斷或暫停、地質構造損壞、設施損壞、重大收入損失、業務中斷以及財產、設備和環境的損害或破壞。此類風險可能包括但不限於：
•設備缺陷；
•因涉及我們的卡車和其他設備車隊的事故或損壞而產生的責任；
•氣體或井液的爆炸和無法控制的流動；
•不尋常或意想不到的地質構造或壓力以及工業事故；
•井噴式爆發；
•火災;
•火山口；
•油井失控；
•鑽孔倒塌；以及
•設備損壞或丟失。
我們銷售的產品或提供的服務存在缺陷或其他性能問題，可能會導致客户要求我們賠償與這些缺陷或其他性能問題相關的損失。此外，我們的服務可能成為液體泄漏或釋放的來源，包括在水力壓裂活動中使用的化學品，也可能導致此類液體排放到非壓裂或完井活動目標的地下地層，例如飲用含水層，或第三方財產。這些風險可能會使我們對人身傷害、非法死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失、污染和其他環境損害承擔重大責任，並可能導致各種索賠、損失和補救義務，可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此類事件的存在、頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、可保性以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，或者我們的產品存在重大缺陷或性能問題，這可能會導致我們損失大量收入，則他們可能會選擇不購買我們的服務。此外，任何訴訟或索賠，即使已獲得全額賠償或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，這可能導致我們失去客户和大量收入，使我們更難進行有效競爭或將來獲得足夠的保險。
我們的資產需要資金來維護、升級和翻新，而且我們可能需要資本支出來購買新設備。
我們的設備需要在維護、升級和翻新方面進行資本投資，以保持其競爭力。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在與維護相關的資本支出上分別花費了約1,260萬美元和1,360萬美元。我們的設備在維護、升級或翻新期間通常不會產生收入。我們資產的任何維護、升級或翻新項目都可能增加我們的負債或減少可用於其他機會的現金。此外，此類項目可能需要按比例增加資本投資佔總資產價值的百分比，這可能使此類項目難以以可接受的條件融資。如果我們無法為此類項目提供資金，則可供維修的設備可能會減少，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，我們行業內的競爭或技術進步可能要求我們更新我們的產品和服務。每種情況下，對我們資本的這種要求或需求的減少以及維持此類維護和改善所需勞動力的成本增加，都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響，並可能增加成本。此外，儘管此類項目可能需要大量資本支出，但無法保證它們會產生正回報。
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季節性和不利的天氣狀況以及氣候變化引起的物理風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括影響運營、增加成本以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。
由於能源消耗是季節性的，天氣可能會對我們服務和產品的需求產生重大影響，與正常天氣模式或夏季和冬季涼爽或變暖的任何變化都可能對需求產生重大影響。此外，颶風、熱帶風暴和嚴寒天氣等惡劣天氣條件可能會中斷或縮短我們的運營或客户的運營，導致供應中斷，並損壞我們的設備和設施，這些設備和設施可能有保險，也可能不是。此外，大多數科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能導致氣候變化，從而產生重大的物理影響，例如增加風暴、乾旱、洪水、極端温度和其他氣候事件的頻率和嚴重程度。如果發生任何此類影響，它們可能會對石油和天然氣的需求產生不利影響或延遲，這反過來也可能減少對我們產品和服務的需求；導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時承擔鉅額成本，這些成本可能無法獲得全額保險；對我們或我們客户的運營、員工、供應鏈或分銷鏈產生不利影響；或可能導致事後保險成本增加這樣的效果。我們減輕氣候變化的不利物理影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對以及業務連續性規劃。在冬季（第一和第四季度的部分時間）以及大雪、冰或大雨時期，特別是在美國東北部、密歇根州、北達科他州、懷俄明州和加拿大西部，我們的客户可能會延遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動設備。此外，在春季解凍期間，通常從3月下旬開始，一直持續到6月，一些地區，主要是加拿大西部，會實施交通限制，以防止春季解凍造成損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，我們約有0.3％的收入來自加拿大西部的業務。最後，全年暴雨會對活動水平產生不利影響，因為油井位置和泥土通道在潮濕條件下可能變得無法通行。
此外，我們的客户通常會在第四季度的假日季前後暫停，隨着我們的客户在年底耗盡年度資本支出預算，這種情況可能會變得更加複雜。
與我們的客户和供應商相關的風險
如果我們無法準確預測客户需求，或者如果客户在短時間內取消訂單，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致收入機會的喪失，並可能導致市場份額的損失和客户關係的損失。
我們經常根據客户需求的預測向供應商下訂單。 預測客户需求很困難，因為我們的客户面臨着對自有產品的不可預測的需求，並且越來越注重現金儲蓄和更嚴格的庫存管理。我們對客户需求的預測基於多個假設，每個假設都可能給預測帶來錯誤。如果我們高估了客户需求，我們可能會分配資源來購買我們可能無法按預期銷售的材料或製成品（如果有的話）。結果，我們將持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率並對財務業績產生不利影響。相反，如果我們低估客户需求或可用製造能力不足，我們將錯過收入機會，並有可能失去市場份額並損害我們的客户關係。此外，未來任何重大取消或延期訂單或退回先前銷售的產品都可能對利潤率產生重大不利影響，增加庫存報廢率，限制我們為運營提供資金的能力。
我們面臨客户的信用風險，客户財務狀況的惡化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨因客户不付款或不履行義務而造成的損失風險，他們的許多業務僅集中在國內和加拿大的勘探和生產行業，如上所述，該行業受到波動的影響，因此存在信用風險。我們的信貸程序和政策可能不足以完全降低客户的信用風險。如果我們無法充分評估現有或未來客户的信譽或其信譽意外惡化，則由此導致的客户不付款或不履約情況的增加以及我們無法再銷售或以其他方式使用我們的設備都可能對我們的業務、財務狀況、前景和/或經營業績產生重大不利影響。在我們的業務過程中，我們持有客户的應收賬款。如果客户陷入財務困境或破產，我們可能會損失與該客户相關的全部或部分未清應收賬款。此外，如果客户破產，還可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同被取消，從而造成鉅額開支或損失我們的預期收入。
此外，在石油或天然氣市場疲軟的時期，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能會導致我們的資金減少
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客户對我們產品和服務的支出。
我們依賴單一行業的客户。失去一個或多個重要客户可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。
我們的客户從事石油和天然氣勘探與生產業務，該業務歷來一直動盪不定。在截至2023年12月31日的年度中，我們的五大客户共佔總收入的約21％。如果我們在相對較短的時間內失去幾個關鍵聯盟，或者如果我們的一個最大的客户未能付款或延遲支付大量未清應收賬款，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到不利影響。此外，勘探與生產行業的特點是頻繁的整合活動。客户所有權的變更可能導致這些客户的業務損失或減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的某些產品線面臨供應商集中的風險，我們的某些產品線受獨家分銷安排的約束，我們可能無法維持這種安排。
某些產品線依賴於有限數量的第三方供應商和供應商。由於某些供應鏈的這種集中，如果某些主要供應商遭受重大中斷，影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營可能會受到負面影響。通過合併或其他方式，這些關鍵供應商中的任何一家的部分或全部損失，或者與任何此類供應商的關係發生重大不利變化，都可能限制我們製造和銷售某些產品線的能力。
此外，我們與某些科技公司和製造商簽訂了協議，賦予我們某些產品的獨家分銷權。在某些情況下，我們需要或將來可能需要滿足某些最低交易量或其他要求才能保持我們的安排。如果這些公司或製造商中的任何一家終止我們銷售其部分或全部產品的權利，修改或終止我們的獨家分銷安排，或更改適用的銷售條款和條件，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
監管、合規和法律風險
許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與客户簽訂協議，規範我們提供的服務，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。此類協議可能要求各方就某些索賠向對方進行賠償，無論受賠方的疏忽或其他過失如何；但是，許多州對合同賠償協議施加了限制，特別是對當事方自身過失後果進行賠償的協議。此外，某些州，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州，已經頒佈了通常被稱為 “油田反賠償法” 的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消當事方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到人身傷害和財產損失索賠或其他訴訟，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們的服務存在固有的風險，這些風險可能導致人身傷害或生命損失，財產、設備或環境的損壞或破壞，或者我們的運營暫停。隨着我們服務的油井繼續變得越來越複雜，隨着複雜性和橫向長度的增加，井下風險呈指數級增長，我們面臨的固有風險也越來越大。我們的業務還面臨勞動組織風險和涉嫌僱傭相關責任的索賠風險，包括與涉嫌不當解僱或歧視、工資支付行為、報復索賠和其他人力資源相關事項相關的索賠風險。由於我們的設施所在地或提供服務的運營而產生的訴訟可能會導致我們在可能提出鉅額索賠（包括懲戒性損害賠償索賠）的訴訟中被指定為被告。例如，重型設備的運輸使我們的卡車有可能發生道路事故，這反過來又可能導致對我們提起人身傷害或財產損失訴訟。
我們維持我們認為的慣常和合理的保險，以保護我們的業務免受大多數潛在損失，但是此類保險可能不足以支付我們的負債，尤其是在我們運營的固有風險隨着油井複雜性的增加而增加的情況下，而且我們沒有為所有風險（包括所謂的就業相關負債）提供全額保險。此外，我們的保險有免賠額或自保保留金，幷包含某些保險除外條款。保險業目前的趨勢是增加免賠額和自保保留額。此外，可能不提供保險
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未來將採用我們認為合理且具有商業合理性的費率，這迫使我們增加免賠額或自保預留額，以有效管理開支。結果，我們可能會面臨重大未投保負債，或者我們的免賠額或自保準備金很高，這使我們面臨的負債可能會對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。
近年來，油田服務公司成為大量與工資和工時相關的訴訟的對象，包括根據《公平勞動標準法》（“FLSA”）提起的索賠，在這些索賠中，員工的薪酬做法受到質疑。我們在這些訴訟中被指定為被告，我們不為涉嫌的工資和工時相關訴訟提供保險。其中一些案件仍未決，處於不同的談判和/或訴訟狀態，任何此類案件的結果或費用都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。工資或其他與就業相關的索賠的頻率和重要性可能會影響開支、成本以及與員工和監管機構的關係。此外，我們可能會承擔重大未投保負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。
延遲或限制我們的客户獲得或無法獲得或續訂業務的許可證或授權，或者我們對我們的運營的許可證或授權，可能會損害我們的業務。
在大多數州，我們的業務和客户的運營需要一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權才能進行鑽探、完井和生產活動，包括水力壓裂。此類許可證或批准通常由州機構要求，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。在某些司法管轄區，我們還需要獲得與我們的有線服務和卡車運輸業務相關的聯邦、州、地方和/或第三方的許可和授權。許可證或授權的要求因開展相關活動的地點而異。與大多數許可和授權程序一樣，在是否發放許可證、簽發許可證或批准所需的時間以及與發放許可證相關的條件方面存在一定程度的不確定性。在過去的幾年中，該國部分地區經歷了極端的乾旱狀況。由於這些條件，一些農村供水區已開始限制用水，可能需要許可證方可用於鑽探和完井活動。此外，我們的一些客户的鑽探和完井活動可能在聯邦土地或美洲原住民土地上進行，需要獲得聯邦政府或美洲原住民部落的租賃和其他批准才能進行此類鑽探和完井活動。許可、授權或續期延遲、無法獲得新許可證或吊銷當前許可證可能會導致收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。
我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律和法規的約束。根據這些法律法規，我們可能會承擔罰款、損害賠償或補救或其他糾正措施的費用。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的經商成本。
我們的業務受嚴格的聯邦、州、地方和部落法律法規的約束，這些法律和法規涉及保護自然資源、清潔空氣和飲用水、濕地、瀕危物種、温室氣體、空氣污染、環境、職業健康和安全、化學品的使用和儲存、廢物管理、廢物處置以及廢物和其他危險和非危險物質的運輸。我們的運營涉及環境責任風險，包括運營期間操作員外殼泄漏或危險材料意外泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水中。一些環境法律法規可能規定嚴格責任、連帶責任，或兩者兼而有之。在某些情況下，無論我們是否造成或促成了這些情況，我們都可能因我們在行為發生時合法的行為或由第三方造成的狀況而承擔責任。此外，包括清潔空氣、飲用水污染和地震活動在內的環境問題促使人們進行調查，這些調查可能導致法規、限制、限制或暫停的頒佈，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據這些法律和法規採取的行動可能會導致我們的業務停止、罰款和處罰（行政、民事或刑事）、撤銷開展業務的許可證、補救或其他糾正措施的支出，和/或要求賠償財產損失、接觸危險物質、遭受危險廢物、滋擾或人身傷害的責任。對不遵守適用的環境法律和法規的制裁還可能包括評估行政、民事或刑事處罰，吊銷許可證和暫時或永久停止特定地點的運營，以及發佈糾正行動令。此類索賠或制裁及相關費用可能導致我們承擔鉅額成本或損失，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。此外，在聯邦、州或地方各級增加監管要求或限制、限制或暫停石油和天然氣勘探和完工活動，可能會嚴重延遲或中斷我們的運營，限制我們可以執行的工作量，增加我們的合規成本，或增加我們的服務成本，從而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們不按照政府、行業、客户或我們自己嚴格的職業安全、健康和環境標準開展業務，我們可能會失去客户的業務，他們中的許多人越來越關注環境和安全問題。
我們受美國環保局、交通部、美國核監管委員會、酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局、職業安全與健康管理局以及監管防止空氣、土壤和水污染或防範電離輻射影響的行動的州監管機構的監督。能源開採行業是美國環保局指定加強執法的行業之一，美國環保局將在未來幾年繼續監管我們的行業，這可能會導致額外的法規，可能會對我們的業務、前景或財務狀況產生重大不利影響。
美國環保署監管所有發動機的空氣排放，包括我們根據CAA Tier 4排放標準（“Tier 4” 標準）為現場設備提供動力的越野柴油發動機。Tier 4 標準要求大幅減少越野柴油發動機的顆粒物和一氧化二氮的排放。這種減排可以通過使用適當的控制技術來實現。根據這些美國排放控制法規，如果我們無法從製造商那裏找到足夠數量的符合Tier 4標準的發動機，我們可以購買的某些越野柴油發動機的數量可能會受到限制。此外，這些排放控制法規可能導致資本和運營成本增加。
環境法律法規的變化可能會導致我們的成本和責任風險大幅增加，以應對未來的環境合規和補救措施。此外，如果我們擴大業務規模或範圍，我們可能會受到比目前允許我們運營的要求更為嚴格的監管要求的約束，或者需要額外的授權才能繼續運營。遵守這種額外的監管負擔可能會增加我們的運營或其他成本。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能會禁止、限制或限制水力壓裂作業，或增加我們的運營成本。
我們的業務依賴於水力壓裂和水平鑽探活動。水力壓裂是一種重要且常見的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層中碳氫化合物，尤其是天然氣的產生。該過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞周圍的巖石並刺激生產，通常由州石油和天然氣委員會監管。但是，聯邦機構已宣稱對該程序的某些方面擁有監管權。有關與水力壓裂相關的現行法規和監管舉措的更多信息，請參閲本年度報告第一部分第1項中的 “監管事項——水力壓裂”。
如果通過嚴格限制水力壓裂的新法律或法規，這些法律可能會使某些客户更難或更昂貴地層進行壓裂以刺激密地層的產量，從而減少對我們業務的需求。此外，如果由於聯邦立法或美國環保局的監管舉措，水力壓裂在聯邦一級受到監管，則我們客户的業務和運營可能會受到額外的許可要求的約束，還可能受到相應的許可延遲、運營和合規成本增加以及流程禁令的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來法律法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能導致在温室氣體的釋放、捕獲和使用方面承擔額外的合規義務，這可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
與温室氣體排放和氣候變化相關的環境要求的變化可能會對我們產品和服務的需求產生負面影響。例如，石油和天然氣勘探和生產可能由於環境要求而下降，包括針對環境問題的土地使用政策（例如，包括加利福尼亞州舊金山和華盛頓州西雅圖在內的許多城市已禁止在新建築中使用天然氣，而包括紐約州紐約在內的其他城市也在考慮類似的舉措）。聯邦、州和地方機構一直在評估與氣候相關的立法和其他監管舉措，這些立法和其他監管舉措將限制我們開展業務的地區的温室氣體排放。由於我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，因此如果此類法律或法規減少對石油和天然氣的需求，與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來的法律法規，包括節約能源或使用替代能源的激勵措施，可能會對我們的業務產生負面影響。
同樣，此類限制可能會在温室氣體的釋放、捕獲、封存和使用方面產生額外的合規義務，這可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，要求披露温室氣體排放和其他氣候相關信息的法規越來越多地在聯邦和州一級獲得通過或提出。例如，美國證券交易委員會在三月份發佈了一項擬議規則
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2022年，這將要求廣泛披露與氣候相關的數據、風險和機會，包括某些上市公司的財務影響、物理和過渡風險、相關的治理和戰略以及温室氣體排放。我們無法預測實施成本或規則制定可能產生的任何不利影響。但是，只要該規則按提議最終確定，我們可能會承擔與評估和披露氣候相關風險相關的成本增加。如果按提議最終確定，我們還可能面臨與根據該規則進行披露相關的更大訴訟風險。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益相關者和貸款人限制或尋求對某些碳密集型行業投資的更嚴格條件的趨勢。有關現有和擬議的氣候變化法規的更多信息，請參見 “業務—監管事項—氣候變化”。
州或聯邦機構的研究表明，地震與石油和天然氣活動之間存在相關性，可能會增加監管和運營負擔。
鑑於人們擔心向地下井注入產水會引發地震活動，某些監管機構已經或正在考慮實施與水力壓裂活動的地震安全有關的額外要求。2015年美國地質調查局的一份報告指出，包括德克薩斯州在內的八個州的誘發地震發生率上升的地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。任何限制客户處置出產水的能力或增加其經商成本的法規都可能導致他們縮減運營，這反過來又可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們受有關反腐敗、出口管制和經濟制裁的複雜美國和外國法律法規的約束.
美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反賄賂法》（“UKBA”）、加拿大的《外國公職人員腐敗法》（“CFPOA”）以及類似的反賄賂和反腐敗法律通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而進行不當付款或不當提供任何有價值的東西。我們在世界上可能被視為更高腐敗風險或過去可能經歷過一些腐敗的地區開展業務和進行銷售，在某些情況下，嚴格遵守FCPA、UKBA、CFPOA和類似的反賄賂法可能會與當地做法相沖突。我們還受出口管制和經濟制裁法律法規的約束，包括美國外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、歐盟及其成員國、英國財政部和其他相關制裁機構實施的法律法規。這些措施可以禁止或限制在我們開展業務的某些國家與某些指定人員進行交易和交易。儘管努力確保合規，但無法保證我們的董事、高級職員、員工、代理人和第三方中介機構會遵守此類法律法規。對於此類法律法規規定的違規行為，無論是由於我們的行為或不作為，還是由於其他人（包括代表我們工作的中介機構）的作為或不作為，我們都可能被追究責任。
如果我們未能遵守適用的法律法規，包括上述法律法規，我們可能會受到刑事和民事處罰或其他制裁，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為進行的任何調查也可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們可能面臨代理人、股東、債務持有人或其他利益持有人或公司成分股的其他第三方索賠。我們在相關司法管轄區的客户可能會尋求處罰或採取其他不利於我們利益的行動，並且我們可能需要投入大量時間和資源來調查和解決不當行為指控，無論此類指控的依據如何。此外，遵守這種額外的監管負擔可能會增加我們的運營或其他成本。
運輸法規的變化可能會增加我們的成本並對我們的經營業績產生負面影響。
我們受各種運輸法規的約束，包括作為汽車承運人受交通部以及各種聯邦、州和部落機構的約束，這些機構的法規包括公路和安全機構的某些許可證要求。這些監管機構對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，通常管理諸如從事汽車運輸業務的授權、安全、設備測試、司機要求和規格以及保險要求等事項。某些機動車輛運營商必須向交通部登記。此註冊需要可接受的運營記錄。美國交通部定期進行合規審查，並可能根據某些安全績效標準撤銷註冊權限，撤銷可能會導致運營暫停。自2010年以來，交通部一直在推行其合規、安全、問責（“CSA”）計劃，以改善商用卡車和公共汽車的安全。CSA的一個組成部分是安全測量系統（“SMS”），該系統分析聯邦和州執法人員記錄的所有安全違規行為，以確定承運人的安全績效。該短信旨在使交通部能夠識別存在安全問題的運營商，並進行幹預以解決這些問題。
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卡車運輸行業可能受到監管和立法變更的影響，這些變化可能會影響我們的運營，例如燃油排放限制、規定駕駛員在任何特定時期可以駕駛或工作的時間的服務時間法規以及對車輛重量和尺寸的限制。例如，2016年12月，交通部最終確定了尋求商用駕駛執照的新司機的最低培訓標準；2017年12月，FMCSA要求在所有州際商用卡車上安裝電子記錄設備；2020年6月，FMCSA修訂了其服務時間規則，修改了駕駛員的休息要求以及他們在不利條件下可以行駛的小時數。隨着聯邦政府繼續制定和提出與燃料質量、發動機效率和温室氣體排放相關的法規，我們可能會遇到與卡車購買和維護相關的成本增加、設備生產率下降、車輛剩餘價值降低、燃油價格波動不可預測以及運營費用增加。在我們開展業務的某些地區，卡車交通量的增加可能會導致路況惡化。我們的運營，包括路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞行以及限制某些道路通行的州和地方法規和條例的影響。還不時提出增加聯邦、州或地方税（包括汽車燃料税）的提案，任何這樣的增加都會增加我們的運營成本。此外，州和地方對特定道路允許的路線和時間的規定可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測適用於我們物流業務的任何立法或監管變更或市政法令是否或以何種形式頒佈，也無法預測任何此類立法或法規在多大程度上會增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。
與技術相關的風險
我們的成功可能會受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此，我們有權將他人排除在使用我們的專有技術之外。
我們的成功可能會受到我們對新產品設計和改進的開發和實施，以及我們保護、獲得和維護與這些開發相關的知識產權資產的能力的影響。我們依靠專利和商業祕密法相結合來建立和保護這項專有技術。我們已經獲得專利並提交了有關我們技術的某些方面的專利申請，我們通常依賴專利保護來保護我們的專有技術，同時也依賴商業祕密和版權法、員工和第三方保密協議以及其他保護措施來保護與我們的產品和技術相關的知識產權。此外，我們是與第三方的多項協議的當事方並依賴這些協議，這些協議賦予我們對某些具有理想知識產權資產的產品的獨家分銷權，我們將來可能會簽訂類似的安排。如果發生任何未經授權的使用、挪用或披露，此類措施可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他知識產權提供有意義的保護。我們無法確保競爭對手將來不會侵犯、挪用、侵犯或質疑我們的知識產權。此外，我們無法確保我們的知識產權能夠阻止或阻止競爭對手為我們的客户創造類似用途的產品。如果我們無法充分保護或執行我們的知識產權，則此類知識產權可能無法為我們的業務、經營業績或財務狀況帶來重大價值。
此外，我們在機密信息、商業祕密和機密專有技術方面的權利不會阻止第三方獨立開發類似技術或複製此類技術。第三方可以使用公開信息（例如已頒發的專利、已發佈的專利申請和科學文獻中的信息）來獨立開發技術，我們無法保證這種獨立開發的技術不會等同或優於我們的專有技術。此外，儘管我們已經為一些關鍵技術申請了專利，但我們並未為所有專有技術申請專利，即使被視為可獲得專利也是如此。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴。無法保證專利將針對當前待審或將來的申請頒發，也無法保證如果頒發了專利，則其範圍或力度足以為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，就第三方排他性安排而言，這些安排可能會終止，這將導致我們無法提供此類安排所涵蓋的服務和/或產品。
我們可能會受到有關知識產權的爭議的不利影響，並且我們的知識產權的價值尚不確定。
我們可能會不時參與爭議解決或訴訟程序，以保護和執行我們的知識產權。在這些爭議解決或訴訟程序中，第三方被告可能會斷言我們的知識產權無效或不可執行。第三方還可能不時斷言我們的業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯另一方的知識產權，從而對我們發起爭議解決或訴訟程序。例如，2020年4月，第三方提起訴訟，聲稱我們的BreakThru套管浮選裝置TM侵犯了其知識產權，2022年1月，德克薩斯州西區韋科分部的陪審團作出了有利於第三方的裁決。但是，我們打算對陪審團的裁決提出上訴。我們可能無法在此類上訴或任何其他與知識產權有關的訴訟中勝訴，並且可能會發現我們的知識產權
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無效或不可執行，或者我們的產品和服務可能被認定侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權，在這種情況下，我們可能需要向另一方支付損害賠償金或其他賠償（可能代價高昂）和/或停止使用此類知識產權。此外，作為解決此類爭議的一部分，我們可能會簽訂許可、交叉許可或其他協議，這可能會降低我們現有知識產權的價值。任何此類爭議解決或訴訟程序的結果或成本都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的爭議解決或訴訟程序都可能曠日持久且代價高昂，本質上是不可預測的，並且無論結果如何，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功可能會受到我們實施新技術和服務的能力的影響。
我們的成功可能會受到新產品設計、方法和改進的持續開發和實施，以及我們保護、獲得和維護與這些開發相關的知識產權資產的能力的影響。如果我們無法獲得技術專利或其他保護，那麼繼續開發系統、服務和技術以客户可以接受的價格滿足不斷變化的行業要求對我們來説可能不經濟。此外，我們可能面臨競爭壓力，要求我們以高昂的成本開發、實施或收購某些新技術。儘管我們採取措施確保使用先進技術，但技術的變化或競爭對手設備的改進可能會降低我們的設備的競爭力，或者需要大量的資本投資才能保持我們的設備競爭力。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們有效滿足不斷變化的客户需求的能力，以及有關ESG的政府監管和必要披露的能力。這些要求和法規包括但不限於制定ESG相關政策和程序、量化我們的温室氣體排放以及評估風險和機會。這些客户偏好和政府要求可能導致我們繼續調整我們的設備和技術產品，並增加內部成本以應對ESG要求的變化。如果ESG相關要求的變化速度快於預期，或者變化速度超出預期，則對我們服務的需求可能會受到不利影響。
我們的一些競爭對手是大型國有和跨國公司，它們可能能夠投入更多的財務、技術、製造和營銷資源來研究和開發新系統、服務和技術，並且可能有更多的製造商生產其產品或能夠製造自己的產品。隨着競爭對手和其他人將來使用或開發新的或類似的技術，如果我們無法及時或以可接受的成本開發和實施新技術或產品，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。如果鑑於這些風險，我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們依靠有限數量的製造商來生產用於提供服務的專有產品，這使我們面臨風險。
我們目前依賴數量有限的製造商來生產用於提供我們的產品和服務的專有產品。終止與這些製造商中的任何一家的生產關係都可能影響我們向客户提供此類產品和服務的能力。儘管我們認為我們的專有產品還有其他替代供應來源，但我們需要與新制造商建立關係，這可能會涉及鉅額開支、延誤以及某些產品組件的潛在變化。任何長期削減或中斷我們任何關鍵產品的供應，無論是否由於我們的製造關係終止或專利侵權索賠所致，都可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務面臨網絡安全風險，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們業務的有效運營取決於我們的信息技術（“IT”）系統。因此，我們依賴於我們的IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和更新該基礎架構以應對不斷變化的需求的能力。我們的IT系統可能受到漏洞和其他可能對我們造成傷害的威脅。如果事實證明我們的網絡安全風險防範系統不充分，我們可能會受到以下因素的不利影響：知識產權、專有信息、客户或業務數據的丟失或損壞；業務運營中斷；或預防、應對或緩解網絡安全攻擊的額外成本。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致對我們的訴訟或監管行動。
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與某些重要股東相關的風險
某些股東對我們普通股的大量所有權可能會對我們的其他股東產生不利影響。
截至2023年12月31日，SCF VII、L.P. 和SCF-VII（A），L.P.（統稱 “SCF”）擁有約26％的已發行普通股。此外，我們的某些董事目前受僱於SCF。因此，SCF能夠強有力地影響所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉和罷免、組織文件的變更以及收購要約和其他重大公司交易的批准。此外，截至2023年12月31日，我們的另一位股東實益擁有約8％的已發行普通股。一小部分股東的所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，可能會採取其他股東可能認為無益的行動。例如，這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變化，或者以其他方式阻礙潛在的收購方試圖獲得對我們的控制權，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現普通股高於市場價格的溢價。這種股票所有權的集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有擁有大量股東的公司的股票處於不利地位。
SCF大幅減少其對我們的所有權權益可能會對我們產生不利影響。
我們相信，SCF對我們的巨大所有權為他們提供了幫助我們取得成功的經濟激勵。SCF沒有義務維護其在我們中的所有權權益，並且可以隨時選擇出售其在我們的全部或大部分所有權權益，或以其他方式減少其在我們中的所有權權益。如果SCF出售其在我們的全部或大部分所有權權益，則其協助我們取得成功的動力可能會降低，其擔任董事會成員的附屬公司可能會辭職。此類行為可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，從而可能對我們的現金流或經營業績產生不利影響。
我們的某些董事可能存在利益衝突，因為他們也是SCF的關聯公司。這些利益衝突的解決可能不符合我們或其他股東的最大利益。
我們的董事之一安德魯·懷特目前是SCF最終普通合夥人的高管。此外，懷特先生還是國家能源聯合公司的董事，截至2023年12月31日，SCF擁有該公司約9％的股權。這些立場可能與我們的董事等個人在SCF與我們之間的業務往來和其他事項方面的職責相沖突。這些衝突的解決可能並不總是符合我們或我們其他股東的最大利益。
SCF及其關聯公司與我們競爭的能力不受限制，我們章程中的企業機會條款可以使SCF能夠從我們本來可能獲得的公司機會中受益。
SCF及其附屬公司投資了可能與我們競爭的其他油田服務公司，而SCF及其附屬公司將來可能會投資此類其他公司。SCF、其其他附屬公司及其其他投資組合公司在此被稱為 “SCF 集團”。一方面，我們與SCF集團之間將來可能會出現利益衝突，涉及潛在的競爭業務活動或商業機會等。
我們的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄對涉及能源設備或服務業務或行業任何方面的任何商業機會的任何利益或期望，這些機會可能不時提供給SCF或我們同時也是任何SCF集團實體的員工、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事的任何董事或高級管理人員，即使該機會是我們本可以合理地追求或追求的如果有機會追求，則有能力或願望。我們的章程進一步規定，任何此類個人或當事方均不因該人尋求任何此類商業機會或未能向我們提供任何此類商業機會而對我們承擔責任。因此，我們任何同時也是SCF集團任何實體的員工、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事的董事或高級管理人員可能會不時意識到某些商業機會，例如收購機會，並可能將此類機會引導給他們投資的其他企業，在這種情況下，我們可能不會意識到或以其他方式有能力抓住此類機會。此外，此類企業可能會選擇與我們競爭以爭奪這些機會。因此，如果我們放棄對可能不時向SCF集團實體的任何成員或同時也是SCF集團任何實體的員工、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事的任何董事或高級管理人員提供的任何商業機會的利益和期望，如果這些方為自己的利益而不是為我們謀取誘人的商業機會，我們的業務或前景可能會受到不利影響。我們的章程規定，對任何與章程中關於放棄商業機會的條款不一致的條款的修正或通過都必須得到有權就此進行表決的公司已發行股票至少80％的投票權持有者的批准。與上述內容相關的任何實際或感知的利益衝突都可能存在
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對我們普通股交易價格的不利影響。
與人力資本相關的風險
我們的執行官和某些關鍵人員對我們的業務至關重要，這些高管和關鍵人員將來可能不會留在我們身邊。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們僱用和留住執行官和其他關鍵人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的某些執行官，尤其是我們的總裁兼首席執行官安·福克斯和首席運營官大衞·克龍比。這些人擁有豐富的專業知識、才能和領導力，他們對我們的成功至關重要。這些個人或與我們未來收購的實體有關聯的其他關鍵人員的服務減少或流失，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們可能無法執行我們與某些執行官簽訂的任何僱傭協議中的所有條款，否則此類僱傭協議可能無法有效留住此類人員。此外，我們將來可能無法留住我們收購的實體的關鍵員工，這可能會影響我們成功整合或運營所收購資產的能力。
我們可能無法僱用或維持足夠數量的關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格工人的就業。
我們的服務和產品的交付需要具有專業技能和經驗的人員，包括能夠從事體力要求較高的工作的人員，而我們的成功在很大程度上取決於我們僱用和留住關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格工人的能力。為了吸引和留住合格的員工，我們必須在市場水平上為他們提供薪酬。如果我們無法繼續吸引和留住合格的員工，或者無法以維持流動性和競爭地位所需的利率吸引和留住合格員工，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。由於油田服務行業的波動和我們工作的苛刻性，工人可能會選擇在競爭對手那裏工作，或者在提供更理想工作環境的領域工作。為能源行業服務的現有熟練勞動力有所減少。就對我們的產品或服務的需求增加而言，無法保證熟練勞動力的可用性會有所改善。如果我們無法僱用和留住熟練工人，我們的能力和盈利能力可能會降低，我們的增長潛力可能會受到損害。
其他重大風險
我們不打算為普通股支付股息，我們的債務協議限制了我們的分紅能力。因此，股東獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格升值。
在可預見的將來，我們不計劃宣佈普通股的分紅。此外，我們的債務協議限制了我們支付現金分紅的能力。因此，目前，股東獲得對我們的投資回報的唯一機會是以高於股東支付的價格出售普通股。無法保證我們在市場上佔主導地位的普通股價格將永遠超過股東購買我們普通股的價格。

在公開或私募市場上出售大量普通股，包括公司或其他大股東的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股東可能會因此而受到稀釋。
公司或持有大量普通股的持有人在公開市場上出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並稀釋我們的股東。2023年11月，我們與派珀·桑德勒公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。（“代理人”）。根據股權分配協議，我們可以不時出售總髮行價不超過3000萬美元的普通股 通過充當公司銷售代理的代理商（“ATM 計劃”）。根據權益分配協議，我們將設定根據該協議出售股票的參數，包括要出售的股票數量、要求進行出售的時間段以及任何低於該價格的不得進行出售的價格。根據股權分配協議的條款和條件以及這些參數，代理人可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條定義的任何被視為 “市場發行” 的方法出售股票，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的銷售。經我們事先書面同意，代理人還可以按出售時的市場價格或與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格通過談判交易出售股票。
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除了通過自動櫃員機計劃發行的任何股票外，我們未來可能出於多種原因發行普通股或優先於普通股的股權證券，包括為我們的運營和增長計劃提供資金或調整我們的債務與權益比率。我們無法預測未來普通股的發行量或銷售規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售可能對普通股市場價格產生的影響（如果有）。
我們過去一直處於虧損狀態，無法保證未來的盈利能力。
過去，我們經歷過對產品和服務需求低迷的時期，並蒙受了營業損失。將來，我們可能無法充分降低成本、增加收入或減少償債義務，從而實現或維持盈利能力併產生正營業收入。在這種情況下，我們可能會蒙受營業虧損並出現負的運營現金流。
長期資產或其他資產減值費用可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。
確定是否存在減值以及潛在減值金額涉及定量數據和定性標準，這些數據和標準基於需要管理層做出大量判斷的估計和假設，例如與收入增長率、未來現金流和未來市場狀況相關的估計和假設。未來的事件或新信息，包括有關總體經濟環境、勘探和生產活動水平、我們的財務業績和趨勢以及我們的戰略和業務計劃，可能會在短時間內改變管理層對長期資產、其他無形資產或其他資產的估值。特別是，長期需求下降、低利用率、技術或市場狀況變化，或以低於賬面價值的價格出售和其他處置資產，可能會導致我們確認與長期資產、其他無形資產或其他減少淨收入的資產相關的減值費用。
儘管我們認為減值測試中使用的估計和假設是合理的，但我們無法保證未來不需要額外的減值費用，尤其是在經濟衰退發生並持續很長一段時間或變得嚴重或我們的收購和投資未能實現預期回報的情況下。由於市場狀況下降或其他原因而產生的鉅額減值費用可能會對我們未來時期的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。
在美國或其他國家發生或威脅的恐怖襲擊、反恐努力以及涉及美國或其他國家的其他武裝衝突，包括中東持續的敵對行動，可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能使我們無法履行財務和其他義務。如果油井、運營場所或其他相關設施成為恐怖行為或戰爭行為的直接目標或間接傷亡，我們可能會遭受業務損失、付款人延遲或拖欠付款，或者燃料供應和市場中斷。此類活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，這反過來也可能減少對我們產品和服務的需求。石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果客户業務中不可或缺的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他安全的成本可能會增加，如果有的話，某些保險可能會變得更加難以獲得。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此產生的任何經濟衰退都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們籌集資金的能力，或以其他方式對我們實現某些業務戰略的能力產生不利影響。
我們的部分收入來自對美國以外客户的銷售，這使我們面臨在國際上開展業務所固有的風險。
2023 年，我們收入的 4.7% 來自對美國以外客户的銷售。向美國以外國家的客户的銷售面臨各種風險，包括：
•政治、社會和經濟狀況的波動；
•社會動盪、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突；
•沒收性税收或其他不利的税收政策；
•剝奪合同權利；
•歐盟、美國或其他國家實施的貿易和經濟制裁或其他限制；
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•《反海外腐敗法》或類似立法下的風險，如以下風險因素所述；以及
•貨幣兑換管制。
我們的章程和章程中包含的條款可能會延遲、阻止或阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利，這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程中包含的規定可能會使第三方更難收購我們。我們的章程和章程還規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的章程授權董事會在不經股東投票或採取任何行動的情況下確定未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制。因此，我們董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們股本持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的作用。此外，例如，我們的章程 (i) 對罷免董事和股東召集特別會議的能力規定了限制，(ii) 包括對提名董事會選舉和提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求，(iii) 明確授權董事會採用、修改或廢除章程，以及 (iv) 規定：機密董事會，由三類大致相等的董事會組成，每類在職錯開三年任期，因此每年只有大約三分之一的董事會當選。這些條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程和章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭端獲得有利司法論壇的能力。
我們的章程和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人違反信託義務的任何訴訟我們或我們的股東，（iii）根據特拉華州通用公司的任何條款提起的任何索賠的訴訟法律（“DGCL”）、我們的章程或章程，或（iv）任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，在每個此類案件中，均受該大法官的管轄，對其中被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。這些專屬法庭條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟。特拉華州衡平法院最近裁定，特拉華州一家公司只能使用其組成文件將原告約束到特定的法庭，前提是索賠涉及由DGCL確立的權利或關係。
任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意我們的章程和章程中的論壇選擇條款。這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和這些人提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們的章程或章程的這些條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
出於美國聯邦或州税收目的，我們可能無法使用淨營業虧損結轉（“NOL”）的一部分來抵消未來的應納税所得額，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨值約為4.718億美元，將在2024年至2034年之間開始到期。這些NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的應納税所得額，這是無法保證的。此外，經修訂的1986年《美國國税法》（“第382條”）第382條通常對公司進行 “所有權變更”（根據第382條確定）時可用於抵消應納税所得額的NOL金額設定年度限制。根據第 382 條確定限制是技術性的，而且非常複雜。如果一個或多個股東（或股東羣體）在連續三年內被視為擁有公司至少5％的股份，其所有權比最低所有權百分比增加了50個百分點以上，則通常會發生所有權變更。如果公司在承認NOL後發生或即將發生所有權變更，則根據第382條，此類NOL的使用將受到年度限制，通常通過將所有權變更時的公司股票價值乘以第382條中規定的適用的長期免税税率來確定。但是，在某些情況下，通過確認公司在所有權變更時存在的內在收益，年度限額將增加。對於在 2018 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度內產生的 NOL，則任何未使用的年度
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對NOL的限制通常可以延續到以後的年份，但須在該NOL產生20年後到期。
根據第382條，我們在2018年首次公開募股中發行了更多股票，加上連續三年的所有權轉移，導致了第382條下的所有權變更，我們可能無法在NOL到期之前充分利用NOL。未來我們股票所有權的變化或未來的監管變化也可能限制我們使用NOL的能力。如果我們無法用淨收入抵消未來的應納税所得額，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
第 1B 項。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項網絡安全
風險管理和戰略
識別、評估和管理網絡安全風險是我們整體企業風險管理計劃的重要組成部分。我們的網絡安全計劃是根據美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架制定的，旨在保護公司免受網絡安全風險的侵害。除其他外，這些計劃通常包括第三方的成熟度評估和評估、漏洞掃描、員工測試和培訓、以技術和業務團隊為中心的桌面練習、業務連續性規劃、事件響應計劃以及作為供應商管理一部分的第三方服務提供商的數據安全評估。
已識別的風險
截至本年度報告發布之日，我們尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。但是，我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，這些風險如果得以實現，除其他外，可能會對我們的運營造成實質性幹擾，這可能會對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績和/或財務狀況。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為” 的風險因素我們的業務面臨網絡安全風險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響” 在本年度報告第一部分第1A項下。
董事會監督和管理’s 的角色
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全風險管理的監督分配給審計委員會。審計委員會定期接收來自我們管理層的報告，包括標準委員會（定義見下文）和我們的高級 IT 領導層以及第三方，有關網絡安全問題的報告。審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。此外，董事會還會收到有關網絡安全的報告，這是我們整體企業風險管理計劃的一部分，並在定期的業務更新中收到有關網絡安全問題的報告。
我們已經成立了一個安全委員會（“SC”），由高級部門領導層組成，包括我們的首席財務官、高級副總裁兼總法律顧問、信息技術副總裁、內部審計副總裁和企業運營副總裁，他們都有10至20年的公司和類似公司風險管理經驗，包括網絡安全威脅引起的風險。SC 每季度舉行一次會議，討論和審查一年中出現的網絡安全問題。SC 還確定了應解決的領域，並在必要時審查和更新安全政策。SC的主要管理監督責任是評估和管理來自網絡安全威脅的風險。
我們的高級 IT 領導層負責適當的網絡安全計劃的日常管理和制定，包括適用法律或法規可能要求的計劃。作為上述網絡安全計劃的一部分，我們的高級 IT 領導層監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，與標準委員會密切合作，並定期向審計委員會報告最新情況。我們的IT團隊由我們的IT副總裁領導，他在管理全球IT運營方面擁有超過12年的經驗，包括戰略、應用程序、基礎架構、信息安全、支持和執行。
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第 2 項。房產
下表描述了截至2023年12月31日我們擁有或租賃的材料設施。
地點盆地/地區已租賃或擁有主要/最重要的用途
德克薩斯州休斯頓—已租用公司總部/行政
德克薩斯州雅典—已租用運營
蒙大拿州貝克巴肯已擁有運營/行政
卑爾根，挪威—已租用運營
賓夕法尼亞州沙勒羅瓦Marcellus/Utica已租用運營
德克薩斯州科珀斯克里斯蒂—已租用運營/行政
德克薩斯州科珀斯克里斯蒂—已租用行政
北達科他州狄金森巴肯已租用運營/行政
俄克拉何馬州埃爾裏諾SCOOP/STACK已租用運營
德克薩斯州沃思堡—已租用行政
新墨西哥州霍布斯二疊紀已租用運營
德克薩斯州傑克斯伯勒巴內特已租用運營
德克薩斯州傑克斯伯勒巴內特已租用運營
德克薩斯州基爾戈海恩斯維爾已租用運營
加拿大艾伯塔省拉科姆WCSB已租用運營/行政
德克薩斯州朗維尤海恩斯維爾已擁有運營
俄亥俄州瑪麗埃塔Marcellus/Utica已租用運營/行政
科羅拉多州米德落基山脈已租用運營
德克薩斯州米德蘭二疊紀已租用運營/行政
德克薩斯州莫納漢斯二疊紀已租用運營/行政
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬SCOOP/STACK已租用運營
德克薩斯州普萊森頓伊格爾·福特已租用運營
德克薩斯州普爾維爾—已擁有運營
德克薩斯州斯威特沃特二疊紀已租用運營
德克薩斯州泰勒海恩斯維爾已租用運營
賓夕法尼亞州阿爾斯特Marcellus/Utica已租用運營
北達科他州威利斯頓巴肯已擁有運營/行政
第 3 項。法律訴訟
在人身傷害、工傷賠償、合同事項和其他事項方面，我們不時有各種索賠、訴訟和行政訴訟尚待處理或受到威脅。儘管無法對這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響提供任何保證，但我們認為，在保險未另行規定或承保的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果產生的任何最終責任不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關法律訴訟的更多信息，請參閲附註12——本年度報告第二部分第8項中包含的承諾和意外開支。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場
市場信息
Nine Energy Service, Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NINE”。
持有者
截至2024年3月4日，我們有59名登記在冊的股東。記錄持有者人數不包括通過經紀人持有我們普通股的被提名人賬户或 “街道名稱” 賬户的人。
股息政策
我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的運營提供資金，發展和發展我們的業務。我們未來的股息政策由董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和投資機會，以及對我們支付現金分紅能力的任何限制。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 6 項。[已保留]
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第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告第二部分第8項中的 “財務報表和補充數據” 一起閲讀。
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對我們的業務和運營行業的預期、估計和預測。由於各種風險和不確定性，包括本年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。
概述
公司描述
我們是北美領先的陸上完井服務提供商，目標是非常規石油和天然氣資源開發。我們與美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的勘探和生產客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，以準備水平多級油井進行生產。我們專注於為客户提供具有成本效益和全面的完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。
總體而言，運營商繼續提高完井設計的運營效率，增加了複雜性和難度，使油田服務選擇變得更加重要。油氣井高強度、高效完井量的增加進一步增加了對我們服務的需求。我們爭奪最複雜、技術要求最高的油井，這些油井的特點是橫向延長、階段間距增加、多井墊、集羣間距和高支撐劑負荷。這些油井特性提高了我們的運營槓桿率和回報，因為我們能夠以相同數量的單位和工作人員完成更多的工作和階段。這些項目的服務提供商是根據他們的技術專長和安全高效執行的能力來選擇的。
我們提供 (i) 固井服務，包括將高等級水泥和水與各種固體和液體添加劑混合，製成水泥漿泵送到油井套管和井筒之間；(ii) 創新的完井工具組合，包括提供精確定位壓裂套筒系統技術的工具，以及用於完成水平井尾階段和全複合材料、可溶解和擴展射程的完井技術組合壓裂插頭可在即插即用操作期間隔離各個階段，(iii)有線服務，其中大多數包括即插即用完井，這是一種用於套管井的多階段完井技術，包括將穿孔槍和隔離工具部署到指定深度；以及（iv）連續管道服務，使用連續鋼管進行井筒幹預作業，該鋼管纏繞在長達30,000英尺的大型線軸上，可為油井工作提供具有成本效益的解決方案到能夠高效、安全地部署到活井中。
我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這種文化是由我們對性能和井場執行的高度關注以及我們對前瞻性技術的承諾所推動的，這些技術可以幫助我們開發更智能、可定製的應用程序，從而提高效率。
我們如何創造收入和開展業務的成本
我們通過向美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的勘探和生產客户提供完井服務來創造收入。我們的收入主要是根據與客户簽訂的逐項工作簽訂的工單來賺取收入。我們通常會與每位客户簽訂一份 MSA，該協議提供我們服務的一般條款和條件框架，該框架將管理未來授予我們的任何交易或工作。每項具體工作都是通過競標或與客户談判獲得的。我們收取的費率由地點、工作的複雜性、運營條件、合同期限和市場條件決定。除管理服務協議外，我們還與某些客户簽訂了與我們的有線和固井服務有關的特定數量的長期合同，在有利於我們業務運營的範圍內，我們可能會不時簽訂類似的合同。這些長期合同涉及與我們的服務有關的定價和其他細節，但每項工作都是獨立完成的。
開展業務所涉及的主要費用包括勞動力成本、材料和運費、設備維護成本和燃料成本。我們的直接勞動力成本因人而異 部署的設備數量和該設備的使用情況。勞動力成本的另一個關鍵組成部分與我們的現場服務員工的持續培訓有關，這提高了安全率並減少了員工流失。
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我們如何評估我們的運營
我們根據許多財務和非財務指標來評估我們的業績，包括：
•收入：我們將每月實現的實際收入與該月的最新預測以及年初確定的該月的年度計劃進行了比較。我們監控收入，以分析與歷史收入驅動因素或市場指標相比的運營業績趨勢。我們特別感興趣的是確定積極或消極的趨勢，並進行調查以瞭解根本原因。
•調整後的毛利（虧損）: 調整後的毛利（虧損）是我們用來評估經營業績的關鍵指標。我們將調整後的毛利（虧損）定義為收入減去收入的直接和間接成本（不包括折舊和攤銷）。收入成本包括直接和間接的勞動力成本、材料成本、設備維護、燃料和運輸運費、合同服務、機組人員費用和其他雜項費用。有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
•調整後 EBITDA：我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（即扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）），（i）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位（定義和描述見下文）發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）或有負債重估的虧損或收益，（v）清償債務的損失或收益，（vi）出售子公司的損失或收益，（vii) 重組費用，（viii）股票薪酬和現金獎勵支出，（ix）出售財產和設備的損失或收益，以及（x）不包括我們認為無法反映業務持續表現的某些項目的其他費用或費用，例如與正常業務過程之外的訴訟相關的法律費用和和解成本。有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
•調整後的投資資本回報率（“調整後的投資回報率”）：我們將調整後的投資回報率定義為調整後的税後淨營業利潤（虧損）除以平均總資本。我們將調整後的税後淨營業利潤（虧損）定義為淨收益（虧損）加上（i）商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，（ii）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重組費用，（vi）出售子公司的虧損（收益），（vii）虧損（收益））關於債務的清償，以及（viii）遞延所得税的準備金（福利）。我們將總資本定義為權益的賬面價值加上債務的賬面價值減去資產負債表的現金和現金等價物。我們計算並使用當前和上期末總資本的平均值來確定調整後的投資回報率。此前，在美國證券交易委員會提交的新聞稿和2023年12月31日之前發佈的其他投資者材料中，我們將（a）調整後的投資回報率稱為投資回報率，（b）調整後的税後淨營業利潤（虧損）稱為税後淨營業利潤（虧損）。我們沒有更改這些指標的計算方式，只是修改了這些指標的標題，以便更清楚地將其確定為非公認會計準則指標。有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
•安全: 我們通過跟蹤總可記錄事故率（“TRIR”）來衡量安全性，該事件每月進行一次審查。 TRIR 是衡量可記錄的工作場所傷害率的指標，定義如下，按每年100名工人的標準化並列報。該係數的計算方法是，將一個日曆年內可記錄的工傷人數乘以 200,000（即 100 名員工每年工作 2,000 小時的總工時），然後將該值除以該年度的實際工作總時數。可記錄的傷害包括職業死亡、非致命性職業病和其他職業傷害，這些傷害涉及意識喪失、工作或活動受限、調到其他工作或急救以外的其他治療。
行業趨勢與展望
我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。近年來，石油和天然氣價格波動極大，大宗商品價格在2023年繼續波動，石油和天然氣價格均明顯低於2022年，導致活動水平降低，尤其是在天然氣地區。與2022年相比，2023年的WTI平均價格下降了約18％，而同期天然氣的平均價格下降了約61％。自2022年底以來，截至2023年底，美國鑽機數量減少了157台，下降了約20％。隨着大宗商品的下跌
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價格和整體活動水平在 2023 年，我們收到了來自各服務領域和流域客户的定價壓力，影響了我們的收入和利潤率。
2024年，大多數公共運營商的活動和資本支出水平似乎與去年同比保持相對平穩，從今天的大宗商品價格來看，私人運營商不太可能增加活動。因此，儘管市場可能會迅速變化，但我們預計短期內不會有任何活動增加。到目前為止，在2024年，我們的活動水平和定價與2023年最後一個季度的水平和定價基本一致。
我們對能源行業的長期前景仍然持謹慎樂觀態度，我們認為北美的活動水平有可能上漲。歐佩克維持減產，美國公共生產商仍然致力於遵守資本紀律，而不是增加鑽探，這可能有助於減輕任何供應過剩的影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突增加了全球供應的不確定性。
可能影響未來大宗商品價格的重要因素包括歐佩克成員和其他石油輸出國與石油生產或供應有關或影響的行動；美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和世界各地的經濟增長步伐，包括可能出現的宏觀疲軟；美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括石油生產國或地區的衝突、不穩定、戰爭行為或恐怖主義，尤其是俄羅斯，中間東部、南美和非洲；能源法規和政策的變化，包括美國環保局和其他政府機構的法規和政策；以及北美整體石油和天然氣供需基本面，包括出口能力的增長速度。此外，儘管如上所述，我們客户的活動和支出水平，以及對我們服務和產品的需求，受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響，但即使石油和天然氣價格有所上漲，運營商的活動也可能不會實質性增加，因為運營商仍然專注於在資本計劃範圍內運營，供需基本面仍然存在不確定性。
運營結果
 截至12月31日的年度
 20232022改變百分比變化
 （以千計，百分比變化除外）
收入$609,526 $593,382 $16,144 3 %
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）490,750 457,093 33,657 7 %
調整後的毛利$118,776 $136,289 $(17,513)(13)%
一般和管理費用$59,817 $51,653 $8,164 16 %
折舊29,141 26,784 2,357 9 %
無形資產的攤銷11,516 13,463 (1,947)(14)%
或有負債重估造成的損失437 454 (17)(4)%
財產和設備出售損失292 367 (75)(20)%
運營收入17,573 43,568 (25,995)(60)%
非運營費用49,201 28,629 20,572 72 %
所得税前收入（虧損）(31,628)14,939 (46,567)(312)%
所得税準備金585 546 39 7 %
淨收益（虧損）$(32,213)$14,393 $(46,606)(324)%
收入
2023年，收入增長了1,610萬美元，達到6.095億美元，增長了3％；儘管與2022年相比，美國的平均鑽機數量保持相對平穩，但收入的總體增長歸因於多種因素，包括活動的增加和產品組合的變化。更具體地説，由於活動的增加，有線電視收入增加了960萬美元，增長了960萬美元，增長了9％，而完成的有線電視階段總數增長了4％。此外，儘管完工工具階段與2022年相比下降了6％，但工具收入增長了720萬美元，增長了5％，這是由於2023年向客户進行了大量國際銷售，但2022年並未發生，以及不同時期之間產品組合的變化。由於活動增加，連續管收入也增加了400萬美元，增長了3％，增長了3％，總工作天數增加了3％。總增幅為
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部分抵消了鞏固收入（包括抽水）減少470萬美元，下降2％，這是由於總就業人數與2022年相比減少了11％。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
2023年，收入成本增加了3,370萬美元，達到4.908億美元，增長了7％。與2022年相比，增長的主要原因是有線和連續管道活動的增加，以及與勞動力和材料相關的所有服務線路的成本上漲。更具體地説，與2022年相比，員工相關成本增加了1,630萬美元，在提供服務時安裝和消耗的材料增加了1,380萬美元，維修和維護增加了310萬美元，車輛費用和差旅等其他成本增加了50萬美元。
調整後的毛利（虧損）
由於上述 “收入” 和 “收入成本” 項下描述的因素，調整後的毛利在2023年下降了1750萬美元，至1.188億美元。
一般和管理費用
2023年，一般和管理費用增加了820萬美元，達到5,980萬美元。增長的主要原因是與2023年發行的單位相關的640萬美元成本，而2022年並未出現這種成本。這一增長還部分歸因於與2022年相比，營銷和傳播成本增加了170萬美元。
折舊
2023 年，折舊費用增加了 240 萬美元，達到 2910 萬美元。與2022年相比的增長主要是由於過去兩年資本支出的增加。
無形資產的攤銷
2023年，主要由技術和客户關係組成的無形資產攤銷減少了190萬美元，至1150萬美元。與2022年相比，下降是由於某些無形資產在過去十二個月中已全部攤銷。
或有負債重估所致（收益）虧損
我們在2023年因或有負債的重估而錄得40萬美元的虧損，而2022年的虧損為50萬美元。這兩個時期的虧損都與我們收購Frac Technology AS相關的收益價值的增加有關。
出售財產和設備的（收益）虧損
我們在2023年記錄的財產和設備銷售虧損為30萬美元，而2022年的財產和設備銷售虧損為40萬美元。10萬美元的變化主要歸因於2022年完全處置的某些受損設備與2023年相比有所增加。
非營業費用（收入）
2023年，非營業支出增加了2,060萬美元，達到4,920萬美元。與2022年相比的增長主要是由於我們的優先票據的利率上升（從2023年票據的8.750％（定義和描述見下文）提高到2028年票據的13.000％）。增長還部分歸因於與2022年回購2023年票據相關的債務的清償所產生的280萬美元收益，而這些債務在2023年沒有再次發生。
所得税準備金（福利）
我們2023年的有效税率為（1.8）％，2022年的有效税率為3.7％。我們2023年的税收準備主要是我們在州和外國税務管轄區的税收狀況的結果。
調整後 EBITDA
2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了2,080萬美元，至7,300萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤下降主要是由於上述收入和支出的變化。有關進一步説明，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
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非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，供管理層和財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤（即扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）），（ii）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）或有負債重估的虧損或收益，（v）虧損或收益債務的清償，（vii）出售子公司的損失或收益，（vii）重組費用，（viii）股票薪酬和現金獎勵支出，（ix）出售財產和設備的損失或收益，以及（x）不包括我們認為無法反映業務持續表現的某些項目的其他費用或費用，例如與正常業務過程之外的訴訟相關的法律費用和和解費用。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們能夠更有效地評估運營業績，比較不同時期的運營業績，而不考慮我們的融資方法或資本結構，並有助於確定運營的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被減值、收購和處置以及無法反映我們持續業務表現的成本的影響所扭曲。我們在得出該衡量標準時將上述項目排除在淨收益（虧損）之外，因為這些金額可能因會計方法和資產賬面價值、資本結構以及資產收購方法而異。不應將該衡量標準視為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的淨收益（虧損）的替代方案，或更有意義的衡量我們的經營業績。該衡量標準中未包括的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是該衡量標準的組成部分。我們對該衡量標準的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。
40

下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標與公認會計準則淨收益（虧損）財務指標的對賬情況：
 截至12月31日的年度
 20232022
 （以千計）
淨收益（虧損）$(32,213)$14,393 
利息支出51,119 32,486 
利息收入(1,270)(305)
所得税準備金585 546 
折舊29,141 26,784 
無形資產的攤銷11,516 13,463 
EBITDA$58,878 $87,367 
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：  
EBITDA$58,878 $87,367 
或有負債重新估值造成的損失 (1)
437 454 
償還債務的收益— (2,843)
某些再融資成本 (2)
6,396 — 
重組費用2,027 3,393 
股票薪酬和現金獎勵支出4,867 4,914 
財產和設備出售損失292 367 
律師費和結算 (3)
69 86 
調整後 EBITDA$72,966 $93,738 
(1) 金額與2018年收購相關的或有負債的重估有關。影響已包含在我們的合併收益和綜合收益（虧損）報表中。有關或有負債的更多信息，請參閲本年度報告第二部分附註12——承付款和意外開支包括在內。
(2) 金額代表與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和開支，包括成功完成單位發行後向員工提供的未資本化的現金激勵補償。
(3) 金額代表與根據FLSA和/或類似州法律提起的法律訴訟相關的費用和法律和解。
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調整後的投資資本回報率
調整後的投資回報率是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的投資回報率定義為調整後的税後淨營業利潤（虧損）除以平均總資本。我們將調整後的税後淨營業利潤（虧損）（非公認會計準則財務指標）定義為淨收益（虧損）加上（i）商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，（ii）與收購相關的交易和整合成本，（iii）與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重組費用，（vi）虧損（收益）出售子公司，（vii）清償債務的損失（收益），以及（viii）遞延收益準備金（收益）税。我們將總資本定義為權益賬面價值（赤字）加上債務的賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。我們計算並使用當前和上期末總資本的平均值來確定調整後的投資回報率。此前，在美國證券交易委員會提交的新聞稿和2023年12月31日之前發佈的其他投資者材料中，我們將（a）調整後的投資回報率稱為投資回報率，（b）調整後的税後淨營業利潤（虧損）稱為税後淨營業利潤（虧損）。我們沒有更改這些指標的計算方式，只是修改了這些指標的標題，以便更清楚地將其確定為非公認會計準則指標。
管理層認為，調整後的投資回報率是一項有意義的衡量標準，因為它量化了我們相對於業務投資資本的營業收入情況，並在考慮投資資本的情況下説明瞭企業或項目的盈利能力。管理層使用調整後的投資回報率來幫助他們做出資本資源配置決策和評估業務績效。儘管調整後的投資回報率通常用作資本效率的衡量標準，但調整後投資回報率的定義不同，我們對調整後投資回報率的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。
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下表提供了我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後投資回報率的計算。下表還列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投資回報率（定義為淨收益（虧損）除以平均總資本），以及調整後税後淨營業利潤（虧損）的非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP淨收益（虧損）指標的對賬。
 截至12月31日的年度
 20232022
 （以千計）
淨收益（虧損）$(32,213)$14,393 
重新添加： 
利息支出51,119 32,486 
利息收入(1,270)(305)
某些再融資成本 (1)
6,396 — 
重組費用2,027 3,393 
償還債務的收益— (2,843)
調整後的税後淨營業收入$26,059 $47,124 
截至上一期末的總資本： 
股東赤字總額$(23,507)$(39,267)
債務總額341,606 337,436 
減去現金和現金等價物(17,445)(21,509)
截至上期末的總資本$300,654 $276,660 
截至期末的總資本： 
股東赤字總額$(35,630)$(23,507)
債務總額359,859 341,606 
減去現金和現金等價物(30,840)(17,445)
截至期末的總資本$293,389 $300,654 
平均總資本$297,022 $288,657 
ROIC(10.8)%5.0 %
調整後的投資回報率8.8 %16.3 %
(1) 金額代表與我們的單位發行和其他再融資活動相關的費用和開支，包括成功完成單位發行後向員工提供的未資本化的現金激勵補償。
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調整後的毛利（虧損）
GAAP將毛利（虧損）定義為收入減去收入成本，包括收入成本的折舊和攤銷。我們將調整後的毛利（虧損）定義為收入減去收入的直接和間接成本（不包括折舊和攤銷）。該衡量標準不同於GAAP對毛利（虧損）的定義，因為我們不包括折舊和攤銷的影響，折舊和攤銷代表非現金支出。
管理層使用調整後的毛利（虧損）來評估經營業績。我們準備調整後的毛利（虧損）以消除折舊和攤銷的影響，因為我們認為折舊和攤銷不代表我們的核心經營業績。不應將調整後的毛利（虧損）視為根據公認會計原則計算和列報的毛利（虧損）、營業收入（虧損）或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。調整後的毛利（虧損）可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為其他公司可能無法像我們一樣計算調整後的毛利（虧損）或類似標題的指標。
下表顯示了調整後的毛利（虧損）與GAAP總利潤（虧損）的對賬情況。
 截至12月31日的年度
 20232022
 （以千計）
毛利潤的計算：  
收入$609,526 $593,382 
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）490,750 457,093 
折舊（與收入成本有關）27,101 24,909 
無形資產的攤銷11,516 13,463 
毛利$80,159 $97,917 
調整後的毛利對賬：  
毛利$80,159 $97,917 
折舊（與收入成本有關）27,101 24,909 
無形資產的攤銷11,516 13,463 
調整後的毛利$118,776 $136,289 
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流動性和資本資源
流動性的來源和用途
從歷史上看，我們的流動性需求主要來自手頭現金、運營現金流以及必要時外部借款和債務證券的發行。我們現金的主要用途是為資本支出、服務提供資金 我們的未償債務，併為我們的營運資金需求提供資金。由於我們的高可變成本和業務的輕資產構成，我們歷來能夠快速實施削減成本的措施，並將繼續根據市場的要求進行調整。我們還使用現金在公開市場上回購債務，並可能不時繼續進行此類回購，以管理我們的債務到期情況。
我們持續監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求。我們未來的成功和增長將在很大程度上取決於我們繼續獲得外部資本來源的能力。
儘管我們沒有為收購做預算，但通過收購追求增長可能仍然是我們業務戰略的一部分。我們進行大量額外現金收購的能力將要求我們獲得額外的股權或債務融資，而我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法獲得這些融資。
2024年，我們的計劃資本支出預算（不包括可能的收購）預計在1,500萬美元至2,500萬美元之間。我們的資本支出的性質包括支持我們當前業務所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。增長和公司舉措的資本支出是可自由支配的。我們會不斷評估我們的資本支出，最終支出金額將取決於多種因素，包括預期的行業活動水平和公司舉措。
截至2023年12月31日，我們在ABL信貸額度下有3,080萬美元的現金及現金等價物以及2,810萬美元的可用資金，這使總流動性狀況達到5,890萬美元。我們的流動性狀況將繼續受到自2023年8月1日起向2028年票據持有人支付的半年利息（按截至2023年12月31日的未償金額計算為1,950萬美元）的影響。我們認為，根據我們目前的預測，我們的手頭現金以及ABL信貸額度下的運營和借款現金流應足以為自合併財務報表發佈之日起至少未來十二個月的資本需求提供資金。但是，我們無法保證我們實現預測的能力，這在很大程度上取決於我們的財務表現和不斷變化的市場。
自動櫃員機計劃
2023年11月6日，我們與作為代理人的派珀·桑德勒公司簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價不超過3000萬噸的普通股通過代理商充當公司的銷售代理。代理人將獲得相當於根據股權分配協議出售的任何股票總銷售價格的3.0％的佣金。
根據權益分配協議，我們將設定根據該協議出售股票的參數，包括要出售的股票數量、要求進行出售的時間期限以及任何低於該價格的不得進行出售的價格。在截至2023年12月31日的季度中，沒有根據股權分配協議進行任何銷售。
單位發行量和 2028 年票據
2023年1月30日，我們完成了30萬套單位的公開發行，總額為3億美元（“單位”）。每個單位由2028年票據的1,000美元本金和我們的五股普通股（“普通股”）組成。扣除承保折扣和佣金後，我們從單位發行中獲得了2.798億美元的收益，這筆款項用於為2023年到期的8.750％優先票據（“2023年票據”）的部分贖回價格提供資金。2023年10月27日，每個單位自動分拆為其成分證券（2028年票據和我們的普通股）。
2023年1月30日，我們和我們的某些子公司簽訂了截至2023年1月30日的契約（“2028年票據契約”），由美國銀行信託公司全國協會作為受託人和票據抵押代理人，根據該契約，構成各單位一部分的2028年票據是根據該契約發行的。2028年票據將於2028年2月1日到期，年利率為13.000％，自2023年8月1日起，每半年以現金支付。2028年票據是我們的優先擔保債務，由我們目前的每家國內子公司以優先擔保方式進行擔保，並將由某些未來的子公司提供擔保，但須遵守商定的擔保和安全原則以及某些例外情況。
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自2023年11月14日起，每年的5月15日和11月14日（均為 “超額現金流要約日期”），我們需要向2028年票據的所有持有人提出要約（“超額現金流優惠”），如果任何Pari Passu票據留置權債務（定義見2028年票據契約）的條款，則向任何Pari Passu票據留置權債務的持有人提出要約（“超額現金流優惠”）可按比例共同購買、預付或贖回2028年票據的最高本金額和任何此類Pari Passu票據留置權債務（加上所有應計利息（包括2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務的額外利息（如果有）以及與之相關的所有費用和支出（包括保費）的金額（如果有）可以使用等於超額現金流金額（定義見2028年票據契約，即超額現金流的75.0％（定義見2028年票據契約）的現金進行購買、預付或兑換，在超額現金流優惠日之前確定）（如果有），但2028年票據契約中規定的某些例外情況除外。任何此類要約中的要約價格將等於2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務本金的100％（或者，對於任何此類Pari Passu票據留置權債務，則為此類Pari Passu票據留置權債務條款規定的較低價格（如果有））的100％，外加應計和未付利息以及額外利息（如果有），但是不包括購買、預付款或贖回日期，但須視2028年票據或任何此類同等票據留置權債務的持有人的權利而定在利息支付日收取利息的記錄日期，該利息支付日為購買、預付款或贖回之日或之前，將以現金支付。對於2023年11月14日的超額現金流優惠日期，超額現金流金額為0美元，因此，沒有提供超額現金流優惠。
2028年票據契約包含一些契約，除其他外，這些契約限制了我們和受限子公司從事某些活動的能力，但須遵守某些例外和條件。截至2023年12月31日，我們遵守了2028年票據契約的規定。
有關單位和2028年票據的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中附註9——債務義務。
2023 注意事項
2018年10月25日，我們根據截至2018年10月25日的契約（“2023年票據契約”）發行了4億美元的2023年票據，該契約由包括我們的某些子公司在內的我們以及作為受託人的富國銀行全國協會共同發行。2023年票據的年利率為8.750％，於每年5月1日和11月1日支付。2023年票據是優先無擔保債務，由我們目前的每家國內子公司在優先無擔保基礎上全額無條件擔保。
2023年2月1日，所有未償還的2023年票據均以本金的100.0％（3.073億美元）的贖回價格進行了兑換，外加應計和未付利息（670萬美元），2023年票據契約已於2023年1月30日解除。
截至2022年12月31日的財年，我們以約1,010萬美元的現金回購價回購了約1,300萬美元的2023年票據。
有關2023年票據的更多信息，請參閲附註9——本年度報告第二部分第8項中包含的債務義務。
ABL 信貸工具
2018年10月25日，我們簽訂了截至2018年10月25日的信貸協議（“2018年ABL信貸協議”），該協議允許總額不超過2億美元的借款，但須視借款基礎而定，包括一筆分限額不超過2500萬加元的加拿大貸款，信用證次級限額為5,000萬美元（“ABL信貸額度”）。根據2018年ABL信貸協議，ABL信貸額度定於2023年10月25日到期，如果在此日期之前尚未贖回或回購，則在2023年票據預定到期日前180天到期。
2023年1月17日，我們與作為管理代理人的北美摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議第一修正案（“ABL信貸修正案”），該修正案修訂了2018年ABL信貸協議（經修訂的 “ABL信貸協議”）的某些條款。ABL 設施修正案於 2023 年 1 月 30 日生效。
根據ABL信貸額度修正案，ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。此外，《ABL信貸額度修正案》除其他修改外，還將ABL信貸額度的條款修訂如下：(a) 將ABL信貸額度的規模從2億美元縮減至1.50億美元，但須遵守以下條件
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借款基礎（“貸款限額”），（b）將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為定期有擔保隔夜融資利率，調整了10個基點，並將定價從現有的1.75％至2.25％提高到2.00％至2.50％區間，每種情況都取決於我們的槓桿率，（c）修改了ABL信貸額度中的財務契約，增強了報告和現金支配觸發因素最低可用性門檻為1,875萬加元，貸款限額的12.5％（以較高者為準）（i）從2023年1月30日至2023年5月31日的可用性門檻為1,250萬加元，（ii）1750萬加元和此後貸款限額的12.5％，（d）將加拿大的分批次限額從2500萬美元降至500萬美元，（e）將信用證分項限額從5,000萬美元降至1,000萬加元，（f）滿足付款條件（定義見ABS）L融資修正案）是超額現金流優惠的條件，也是自願支付2028年票據的條件。簡而言之，付款條件是：（A）在預計基礎上沒有違約或違約事件，（B）緊隨其後、任何時候以及之前的30天內，按預計，（1）（x）ABL信貸額度下的可用性不應低於貸款限額的15％和2,250萬美元中的較大值；（y）固定費用覆蓋率應至少為1.00至1.0 00 或 (2) ABL信貸額度下的可用性不得少於貸款限額的20％和3000萬美元中的較大值。
ABL信貸協議包含各種肯定和否定承諾，包括財務報告要求和對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他限制性付款、投資（包括收購）以及與關聯公司交易的限制。截至2023年12月31日，我們遵守了ABL信貸協議下的所有條款。
根據ABL信貸協議，ABL信貸額度下的所有債務均由我們國內子公司幾乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（受允許的留置權限制）作為擔保。根據加拿大艾伯塔省法律組建的加拿大九能源公司及其受限子公司（不包括某些資產）的幾乎所有個人財產的擔保權益（視允許的留置權而定）進一步擔保加拿大部分下的債務。
根據ABL信貸額度修正案和2028年票據契約的條款，ABL信貸額度和單位抵押均在單位發行結束後的30天內完成。
截至2023年12月31日，我們在ABL信貸額度下有5,700萬美元的借款，扣除110萬美元的未償信用證，我們在ABL信貸額度下的可用額度約為2,810萬美元。2024年2月14日，我們償還了ABL信貸額度下約500萬美元的未償借款。
現金流
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流如下所示：
 截至12月31日的年度
 20232022
 （以千計）
經營活動$45,509 $16,672 
投資活動(23,157)(25,417)
籌資活動(8,893)4,849 
外匯匯率對現金的影響(64)(168)
現金和現金等價物的淨變化$13,395 $(4,064)
運營活動
2023年，經營活動提供的淨現金為4550萬美元，而2022年經營活動提供的淨現金為1,670萬美元。經營活動提供的淨現金增加了2,880萬美元，這主要是由於營運資金提供的現金增加了6,490萬美元，包括各期產品和服務銷售增加所產生的應收賬款增加。經所有非現金項目調整後，運營提供的現金流減少3610萬美元抵消了運營活動提供的淨現金流的增加，這主要是由與2022年相比收入減少所致。
投資活動
2023年用於投資活動的淨現金為2320萬美元，而2022年用於投資活動的淨現金為2540萬美元。減少220萬美元的主要原因是現金購買的房產減少了400萬美元，以及
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與2022年相比，每種情況下出售財產和設備（包括保險）的收益減少了170萬美元，部分抵消了設備。
融資活動
2023年用於融資活動的淨現金為890萬美元，而2022年提供的淨現金為480萬美元。1370萬澳元的變動主要歸因於2023年票據的3.073億美元贖回，以及與2023年發行單位相關的630萬美元債券發行成本，而這些成本在2022年沒有發生。與2022年相比，淨現金使用的增加還部分歸因於ABL信貸額度的支付額增加了800萬美元，短期債務的還款額分別增加了130萬美元。使用淨現金的總體增長在很大程度上被2023年單位發行的2.798億美元收益所抵消，而這些收益在2022年沒有發生。與ABL信貸額度相關的收益增加了1,600萬美元，融資租賃付款減少了110萬美元，限制性股票的歸屬均減少了80萬美元，2023年票據的1,010萬美元購買額和110萬美元的瑪格南期票（定義見下文）的支付額也部分抵消了所使用的淨現金的總體增長附註9 — 2022年的債務（債務），2023年沒有再次發生。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際業績可能與編制財務報表時使用的這些估計和假設有所不同。
由於以下原因，我們認為下述重要會計政策是 “關鍵會計估計”：
•這些政策取決於我們對本質上不確定性的問題的估計和假設。
•這些政策涉及判斷和不確定性，以至於在不同的條件下或如果使用不同的假設，報告的金額有合理的可能性。
有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註2——重要會計政策。
財產和設備
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用壽命內按直線法折舊。根據融資租賃持有的設備按其未來最低租賃付款的現值列報，並按直線法在租賃期限或資產的估計使用壽命中較短的時間內折舊。估計的使用壽命需要經過深思熟慮的判斷，這種判斷受我們在財產和設備運營方面的歷史經驗、技術發展以及對未來需求的預期的影響。如果我們的估計值過長或太短，我們可能會報告出售或退休帶來的不成比例的損失或收益。
長期資產的估值
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。在進行減值審查時，對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行了估計。如果未貼現的未來現金流少於資產的賬面金額，則有跡象表明該資產可能受到減值。減值金額以資產賬面價值和第三級公允價值之間的差額來衡量。第三級公允價值要麼通過使用外部估值來確定，要麼通過根據預期利用率對貼現的未來現金流進行分析來確定。確定公允價值需要使用估計值和假設。此類估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額、新產品開發的影響以及未來的市場狀況等。我們認為，減值評估中使用的估計和假設是合理和適當的。減值損失反映在我們合併收益和綜合收益（虧損）報表中的 “運營收入（虧損）” 中。
48

對應急準備金的認可
在正常業務過程中，我們面臨各種索賠、訴訟和投訴。經與內部和外部顧問協商，如果在財務報表發佈之日可能已發生負債且金額可以合理估計，我們將在財務報表中規定或有損失。合理的估計是基於對潛在結果的分析，假設訴訟和和解策略相結合。這些估算的準確性受問題的複雜性以及我們能夠進行的盡職調查量等因素的影響。如果確定損失的合理估計是一個範圍，而且在該範圍內沒有最佳估計，則將為該範圍中較低的數額編列經費。如果上訴後的實際和解費用、最終判決或罰款與我們的估計不同，則可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。
基於股票的薪酬和公允市場價值的確定
我們在發放給員工之日按公允價值核算股票薪酬，並在必要服務期內在財務報表中確認薪酬支出。沒收將在發生時記錄在案。所有股票薪酬支出均使用直線法記錄，幷包含在合併收益和綜合收益（虧損）報表的 “一般和管理費用” 中。
所有未償還期權的公允價值是使用Black-Scholes模型衡量的。確定適當的公允價值模型和計算期權的公允價值需要輸入高度主觀的假設，包括我們股票價格的預期波動率、無風險利率、期權的預期期限和普通股的預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設，我們的股票薪酬支出將來可能會有重大差異。Black-Scholes期權定價模型要求根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷對關鍵假設進行估計。
預期壽命— 股票期權的預期期限代表股票期權的預期未償還期限，其基礎是簡化方法，即加權平均歸屬期限加上原始合同期限除以二。
預期波動率— 我們根據同行羣體的加權平均波動率來制定預期波動率。
無風險利率— 授予期權的無風險利率基於五年期和七年期固定到期國債利率的平均值，其期限與期權自授予之日起的預期期限一致。
預期期限— 預期期限基於期權的歸屬日期和合同期限之間的中點。預期期限代表我們的股票獎勵預計將兑現的時期。
預期股息收益率— 我們預計不會為普通股支付現金分紅；因此，假設預期的股息收益率為零。
所有績效份額單位的股票薪酬的公允價值以及績效現金獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型衡量的。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中附註2——重要會計政策。
小型申報公司狀況
根據美國證券交易委員會的定義，我們是 “小型申報公司”。因此，我們有資格遵守若干S-K法規和S-X法規項目的按比例披露的要求。我們在本年度報告中披露的內容反映了這些規模化要求。
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為《交易法》所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

49

第 8 項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 238)
F-1
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表
F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益和綜合收益（虧損）表
F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益（赤字）報表
F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-8
50

獨立註冊會計師事務所的報告
致Nine Energy Service, Inc.的董事會和股東
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Nine Energy Service, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並收益和綜合收益（虧損）、股東權益（赤字）和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 – 集成框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。
我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 – 集成框架（2013）由COSO發佈。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第9A項下的《財務報告內部控制報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大錯報，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

F-1

關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期對已通報或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計所產生的問題，(i) 涉及對審計委員會具有重要意義的賬目或披露 合併財務報表以及 (ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並審計的看法 財務報表作為一個整體來看，通過在下文通報關鍵審計事項，我們並不是在就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
如合併財務報表附註2所述，公司的收入來自產品和服務的銷售，這些產品和服務直接出售給客户或由客户在其井場上消費。在產品銷售方面，公司通常在履行從其設施向客户運送產品的履約義務時確認收入。公司確認在提供服務期間的服務收入，即客户消費並從使用公司的產品和服務中受益，以提供良好的服務。該公司確認截至2023年12月31日止年度的總收入為6.095億美元。
我們決定執行與收入確認相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序方面付出了高度的努力。
解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序相關的控制措施的有效性，包括對產品發貨或服務完成時收入記錄的控制。除其他外，這些程序還包括：(i) 通過以下方式對收入交易進行抽樣評估：(a) 測試發票和貸項通知單的開具和結算；(b) 追蹤未結算為應收賬款詳細清單的交易；(c) 通過獲取和檢查服務證明來測試已記錄但尚未開具發票的收入交易；(d) 測試接近期末記錄的交易，以評估它們是否記錄在適當的時期；(d) 測試期末記錄的交易，以評估它們是否記錄在適當的時期；(d) 測試期末記錄的交易；(d) 測試期末記錄的交易，以評估它們是否記錄在適當的時期；(d) 測試期末記錄的交易；(d) 測試期末記錄的交易，以評估這些交易是否記錄在適當的時期；(d) 測試期末ii) 以抽樣為基礎測試年底未清的客户發票餘額通過獲取和檢查原始文件，包括髮票、服務證明和隨後的現金收據（如果適用）；以及（iii）以抽樣為基礎評估主服務協議中的條款和條件。
/s/ 普華永道會計師事務所
得克薩斯州休斯頓
2024年3月7日
自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2

九能源服務公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
十二月三十一日
 20232022
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$30,840 $17,445 
應收賬款，淨額88,449 105,277 
應收所得税490 741 
庫存，淨額54,486 62,045 
預付費用和其他流動資產9,368 11,217 
流動資產總額183,633 196,725 
財產和設備，淨額82,366 89,717 
經營租賃使用權資產，淨額42,056 36,336 
融資租賃使用權資產，淨額51 547 
無形資產，淨額90,429 101,945 
其他長期資產3,449 1,564 
總資產$401,984 $426,834 
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$33,379 $42,211 
應計費用36,171 28,391 
長期債務的當前部分2,859 2,267 
經營租賃債務的當前部分10,314 7,956 
融資租賃債務的當期部分31 178 
流動負債總額82,754 81,003 
長期負債
長期債務320,520 338,031 
長期經營租賃債務32,594 29,370 
其他長期負債1,746 1,937 
負債總額437,614 450,341 
承付款和或有開支（注12）
股東權益（赤字）
普通股（120,000,000授權股價為 $0.01面值； 35,324,861和 33,221,266分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份）
353 332 
額外的實收資本795,106 775,006 
累計其他綜合虧損(4,859)(4,828)
累計赤字(826,230)(794,017)
股東權益總額（赤字）(35,630)(23,507)
負債和股東權益總額（赤字）$401,984 $426,834 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3

九能源服務公司
合併收益報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至12月31日的財年
 20232022
收入
服務 $464,233 $455,364 
產品 145,293 138,018 
609,526 593,382 
成本和支出
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）
服務379,365 350,733 
產品111,385 106,360 
一般和管理費用59,817 51,653 
折舊29,141 26,784 
無形資產的攤銷11,516 13,463 
或有負債重估造成的損失437 454 
財產和設備出售損失292 367 
運營收入17,573 43,568 
利息支出51,119 32,486 
利息收入(1,270)(305)
償還債務的收益— (2,843)
其他收入(648)(709)
所得税前收入（虧損）(31,628)14,939 
所得税準備金585 546 
淨收益（虧損）$(32,213)$14,393 
每股收益（虧損）
基本$(0.97)$0.47 
稀釋$(0.97)$0.45 
加權平均已發行股數
基本33,282,23430,930,890
稀釋33,282,23432,251,398
扣除税款的其他綜合虧損
外幣折算調整，扣除美元0每個時期都要繳税
$(31)$(293)
扣除税款的其他綜合虧損總額(31)(293)
綜合收益總額（虧損）$(32,244)$14,100 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

九能源服務公司
股東權益合併報表（赤字）
（以千計，股票金額除外）
 普通股額外
付費		累積的
其他
全面		已保留
收益
（累計		總計
股東權益
 股份金額資本收入（虧損）赤字）（赤字）
截至2021年12月31日的股東權益（赤字）32,826,325 $328 $773,350 $(4,535)$(808,410)$(39,267)
根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收款項623,328 7 (7)— — — 
股票薪酬支出— — 2,440 — — 2,440 
限制性股票和股票單位的歸屬(228,387)(3)(777)— — (780)
其他綜合損失— — — (293)— (293)
淨收入— — — — 14,393 14,393 
截至2022年12月31日的股東權益（赤字）33,221,266 $332 $775,006 $(4,828)$(794,017)$(23,507)
發行與2028年單位發行相關的普通股1,500,000 15 17,939 — — 17,954 
根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收款項603,078 6 (6)— — — 
股票薪酬支出— — 2,169 — — 2,169 
限制性股票和股票單位的歸屬517 — (2)— — (2)
其他綜合損失— — — (31)— (31)
淨虧損— — — — (32,213)(32,213)
截至2023年12月31日的股東權益（赤字）35,324,861 $353 $795,106 $(4,859)$(826,230)$(35,630)
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。


F-5

九能源服務公司
合併現金流量表
（以千計）
截至12月31日的財年
 20232022
來自經營活動的現金流  
淨收益（虧損）$(32,213)$14,393 
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊29,141 26,784 
無形資產的攤銷11,516 13,463 
經營租賃的攤銷12,524 8,670 
遞延融資成本的攤銷7,413 2,545 
（收回）可疑賬款準備金333 (166)
為庫存過時編列經費2,320 2,966 
股票薪酬支出2,169 2,440 
償還債務的收益— (2,843)
財產和設備出售損失292 367 
或有負債重估造成的損失437 454 
放棄過程中的研發— 1,000 
經營資產和負債的變化
應收賬款，淨額16,489 (41,114)
庫存，淨額5,219 (22,968)
預付費用和其他流動資產1,148 (818)
應付賬款和應計費用1,058 19,476 
應收/應付所得税252 655 
經營租賃義務(12,344)(8,698)
其他資產和負債(245)66 
經營活動提供的淨現金45,509 16,672 
來自投資活動的現金流
出售財產和設備的收益606 2,959 
財產和設備意外損失的收益840 175 
購買財產和設備(24,603)(28,551)
用於投資活動的淨現金(23,157)(25,417)
來自融資活動的現金流
單位發行的收益，扣除折扣後的收益279,750 — 
兑換 2023 年票據(307,339)— 
債務發行成本(6,290)— 
ABL 信貸額度的收益40,000 24,000 
ABL 信貸額度的付款(15,000)(7,000)
購買 2023 年票據— (10,081)
Magnum 本票的付款— (1,125)
短期債務收益4,733 4,086 
償還短期債務(4,141)(2,787)
融資租賃的付款(217)(1,269)
或有負債的支付(387)(195)
限制性股票和股票單位的歸屬(2)(780)
由（用於）融資活動提供的淨現金(8,893)4,849 
F-6

截至12月31日的財年
 20232022
外幣兑換對現金的影響(64)(168)
現金和現金等價物的淨增加（減少）13,395 (4,064)
現金和現金等價物
期初的現金和現金等價物17,445 21,509 
期末的現金和現金等價物$30,840 $17,445 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$31,431 $29,708 
已支付（退還）所得税的現金$563 $(116)
非現金活動補充時間表：
應付賬款和應計費用中的資本支出$1,107 $3,443 
財產和設備銷售應收賬款（包括保險）$— $701 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

九能源服務公司
財務報表附註
1. 公司和組織
公司描述
特拉華州的一家公司Nine Energy Service, Inc.（“公司” 或 “Nine”）是一家油田服務公司，通過全方位的工具和方法為非常規油井的完工提供不可或缺的服務。該公司總部位於德克薩斯州休斯敦。
公司的首席運營決策者（“CODM”），即其首席執行官，其董事會根據合併層面上提供的財務信息分配資源和評估業績。因此，公司確定其運營方式為 一可報告的細分市場，稱為 完工解決方案.
風險和不確定性
該公司的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。繼2020年活動水平和定價急劇下降之後，公司一直專注於戰略性地實施提價和增加市場份額。與2021年相比，2022年，石油和天然氣價格上漲，活動水平增加，導致對公司產品和服務的需求增加，公司對大多數服務線進行了提價。2023年，大宗商品價格與2022年相比大幅下降，導致鑽機數量下降幅度超過 157自 2022 年底以來的鑽機。展望未來，公司的收益將受到其客户活動計劃（受大宗商品價格的強烈影響）、公司維持當前定價水平的能力、工資和勞動力通脹的影響以及勞動力短缺和供應鏈限制的影響。
2. 重要會計政策
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
整合原則
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表包括Nine及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。此類估計包括用於分析長期資產是否存在減值的公允價值假設、折舊和攤銷費用中使用的使用壽命、意外開支準備金的確認以及基於股票的薪酬公允價值。所使用的估算值在明年內發生變化的可能性至少是合理的。
改敍
為了符合本期財務報表的列報方式，對前一期間的金額進行了某些重新分類。這些重新分類涉及在公司合併現金流量表中將 “經營租賃債務” 列為單獨的細列項目，以及在附註3——收入中單獨列報 “加拿大和其他國家”。
收入確認
公司根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”）確認產品時的收入
F-8

由客户的國內公共承運人在公司的工廠接收，或者在將產品運送給客户的出口商時進行國際銷售。該公司認為，該認可政策反映了客户按照ASC 606的要求獲得對產品的控制權。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。公司從收入中不包括銷售税、增值税和與創收活動同時徵收的其他税款。
該公司的收入來自產品和服務的銷售，這些產品和服務直接出售給客户或由客户在其井場上消費。在產品銷售方面，公司通常在履行從其設施向客户運送產品的履約義務時確認收入。公司確認在提供服務期間的服務收入，即客户消費並從使用公司的產品和服務中受益，以提供良好的服務。服務收入代表一段時間內確認的收入，因為公司的客户安排通常提供商定的每小時或每日固定費率，而公司根據提供服務的小時數或天數確認服務收入。
公司產品和服務的合同是在區域層面根據每個工作崗位進行談判的。合同的性質各不相同，但期限通常不到一個月，並且有單一的履約義務，要麼是針對一份工作，要麼是一系列不同的工作，要麼是公司隨時準備根據需要向客户提供服務的期限。
公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品和服務類型而異。對於大多數服務和產品銷售，公司收到的現金等於發票金額，付款期限通常從公司向客户開票之日起的30至60天不等。由於從公司產品和服務交付到公司收到客户對這些產品和服務的付款之間的時間預計不會超過一年，因此公司選擇不計算或披露其客户合同的融資部分。

合同估算
公司因購買應客户要求提供的用品、設備、人事服務和其他服務而從客户那裏獲得報銷。可報銷收入存在不確定性，因為收到這些款項的時間取決於公司影響之外的因素。因此，在不確定性得到解決之前，這些收入不會被確認，這種情況通常發生在代表客户發生相關成本時。公司被視為這些交易的委託人，並按向客户賬單的總金額記錄相關收入。
由於油井運營和公司為客户提供的服務的動態性質，合同的變更和修改是公司合同履行中的例行公事。當修改創建新合同或更改合同中現有的可執行權利和義務時，公司認為合同修改已經存在。公司的大多數合同修改涉及的服務或商品與現有合同沒有區別，這是因為合同中提供了大量整合或顯著的相互依存關係，因此將其視為原始合同的一部分進行核算。
合約餘額
任何合約資產均包含在公司合併資產負債表中的 “淨應收賬款” 中。當合同的記錄收入超過根據合同條款開具的賬單金額時，就會產生合同資產。公司將合同負債歸類為非所得收入，該收入包含在公司合併資產負債表的 “應計費用” 中。這種遞延收入通常來自於提供服務之前收到的油井服務訂單的預付款。
有關公司收入的信息，請參閲附註3——收入。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。如果協議代表租賃，則根據2016-02年《會計準則更新》（“ASU”）、《租賃》（主題842）及其相關的ASU（“ASC 842”），公司將該租賃歸類為經營租賃或融資租賃。
F-9

公司通過使用權（“ROU”）資產和相應的租賃負債將其合併資產負債表上的經營租賃資本化。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付經營租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在安排生效之日確認，其依據是租賃期內租賃付款的現值，使用公司在相似期限內借入購買租賃資產所需資金時本應產生的利率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，經營租賃包含在公司合併資產負債表中的 “淨經營租賃使用權資產”、“經營租賃債務的當前部分” 和 “長期經營租賃債務” 中。運營租賃的租賃費用在2023年和2022年的租賃期內按直線方式確認。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，融資租賃包含在公司合併資產負債表中 “融資租賃使用權資產，淨額”，“融資租賃債務的流動部分” 和 “長期融資租賃債務” 等細列項目中。
有關公司租賃的更多信息，請參閲附註6——租賃。
現金和現金等價物
公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性債務工具在購買時視為現金等價物。公司全年保持的現金餘額超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
來自公司加拿大子公司的現金流是根據其本位幣計算的。因此，與公司合併現金流量表中報告的資產負債變動相關的金額不一定與公司合併資產負債表中相應餘額的變動一致.
外幣
公司的本位幣是美元（“美元”）。公司加拿大子公司的財務狀況和經營業績使用當地貨幣作為本位貨幣來衡量。該子公司的收入和支出已按該期間的平均匯率折算成美元。資產和負債已按公司合併資產負債表發佈之日的匯率折算。由此產生的折算損益調整已作為其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分記錄在公司的合併收益和綜合收益表（虧損）及其合併股東權益表（赤字）中。
應收賬款
公司在正常業務過程中向客户提供信貸。應收賬款按其預計可收賬款金額入賬。貿易信貸通常是短期發放的；因此，應收賬款不計息，儘管可以對逾期未付金額收取融資費用。公司保留了可疑賬目備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而可能造成的估計損失。此類補貼基於多個因素，包括但不限於信用審批慣例、行業和客户的歷史經驗，以及特定客户當前和預計的財務狀況。逾期未清的應收賬款被視為逾期未付賬款。當可疑賬款無法收回時，公司將應收賬款註銷為備抵金。隨後收到的對先前註銷的應收款的任何付款都記作壞賬支出。
該公司有 $88.4百萬和美元105.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬個 “應收賬款，淨額”。公司根據應收賬款的預期可收性保留可疑賬款備抵金，該應收賬款包含在公司合併資產負債表的 “淨應收賬款” 中。該公司的可疑賬款備抵金為美元0.6百萬和美元0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬人。壞賬支出為 $0.3截至2023年12月31日的財年為百萬美元，壞賬支出回收額為美元0.2截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
信用風險的集中度
該公司的收入中有很大一部分來自勘探和生產（“E＆P”）行業的公司，其客户羣包括各種綜合和獨立的國內勘探和生產公司以及在公司所服務市場運營的國際勘探和生產公司。雖然當前的能源價格很重要
F-10

客户正現金流的因素、對未來價格的預期和價格波動通常對決定未來的支出水平更為重要。石油和天然氣價格的任何長期上漲或下跌都會影響勘探、開發和生產活動水平以及石油和天然氣行業的整體健康狀況，因此可能對公司客户的支出產生負面影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有任何客户佔收入的10％以上。
供應商風險的集中度
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，採購不包括從個人佔總運營採購量10％以上的任何供應商處的採購。 
財產和設備
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用壽命範圍內按直線法折舊。在融資租賃下持有的設備按其未來最低租賃付款額的現值列報，並按直線法在租賃期限或資產的估計使用壽命中較短的時間內折舊。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益均在運營費用中確認。正常的維修和維護費用在發生時記入運營費用。重大續訂和改善已資本化。
長期資產的估值
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。在進行減值審查時，對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行了估計。如果未貼現的未來現金流少於資產的賬面金額，則有跡象表明該資產可能受到減值。減值金額以資產賬面價值和第三級公允價值之間的差額來衡量。第三級公允價值要麼通過使用外部估值來確定，要麼通過根據預期利用率對貼現的未來現金流進行分析來確定。確定公允價值需要使用估計值和假設。此類估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額、新產品開發的影響以及未來的市場狀況等。公司認為，減值評估中使用的估計和假設是合理和適當的。減值損失反映在公司合併收益和綜合收益（虧損）報表中的 “運營收入（虧損）” 中。
無形資產估值
壽命確定的無形資產包括技術、客户關係和競業禁止協議。技術的三級公允價值和客户關係的三級公允價值是使用收益法，特別是多期超額收益法估算的。多期超額收益法包括隔離歸因於無形資產的現金流，然後將其折現為現值以計算無形資產的三級公允價值。非競爭協議的三級公允價值是使用有無情景來估算的，即假設競業禁止協議已經到位，則在非競爭協議有效期內預測現金流，並與假設競業非競爭協議不存在的現金流進行比較。
具有確定壽命的無形資產根據其估計使用壽命內經濟利益的估計消耗進行攤銷。每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，對壽命確定的無形資產進行減值測試。
使用壽命無限期的無形資產無需攤銷。對於使用壽命無限期的無形資產，每年12月31日或有跡象表明可能已發生減值時進行減值評估。通過將無形資產的賬面價值與無形資產的三級公允價值進行比較，對使用壽命無限的無形資產進行減值審查。使用收入法的特許權使用特許權使用費減免法估算具有無限使用壽命的無形資產的三級公允價值。這種方法基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費來代替所有權，以利用這種無形資產的相關利益。確定公允價值需要使用估計值和假設。此類估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、特許權使用費率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額、新產品開發的影響以及未來的市場狀況等。公司認為，減值評估中使用的估計和假設是合理和適當的。公司確認無形資產賬面價值超過無形資產三級公允價值的無限期無形資產減值費用。減值損失反映在公司合併報告中的 “運營收入（虧損）” 中
F-11

損益表和綜合收益（虧損）。
股票薪酬
該公司為其某些員工制定了基於股票的薪酬計劃。公司在向員工發放薪酬之日按公允價值衡量員工股票薪酬獎勵，並在其財務報表中確認必要服務期內的薪酬成本。由於採用了亞利桑那州立大學第2016-09號，公司選擇在發生的股票薪酬沒收時對其進行核算。
限制性股票和限制性股票單位
根據公司截至授予日的收盤股價，在適用的歸屬期內記錄限制性股票和限制性股票單位的薪酬支出。
績效股票單位和績效現金獎勵
績效股票單位和績效現金獎勵按其公允價值入賬，並在其業績期內計入支出。績效股票單位和績效現金獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型衡量的。
選項
期權發行的行使價等於授予之日股票的公允價值。薪酬支出按股票期權的公允價值入賬，並在標的證券的歸屬計劃期間予以確認。行使股票期權時支付的對價記入股本和額外的實收資本。對於期權，股票薪酬的公允價值是使用Black-Scholes定價模型來衡量的。以下內容討論了與Black-Scholes定價模型相關的假設。
•股票期權的預期期限代表股票期權的預期未償還期限，其基礎是簡化方法，即加權平均歸屬期限加上原始合同期限除以二。
•預期波動率衡量股票價格在一段時間內已經波動或預計會波動的金額。該公司根據同行羣體的加權平均波動率制定了預期波動率。
•在發行期權時，公司並未計劃在可預見的將來支付現金分紅。因此，估值模型中使用了零預期股息收益率。
•無風險利率基於美國國債零息債券發行，其餘期限與期權的預期期限相似。
所得税
公司根據會計準則編纂740，即所得税（“ASC 740”）核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產負債表日公司資產和負債的賬面金額與税基之間的臨時差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變動發生期間的收入中確認。當管理層認為所產生的任何遞延所得税資產很可能無法變現時，公司會在每個報告期內記錄估值準備金。
只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，公司才會承認税收狀況對財務報表的好處。如果税收狀況符合 “更有可能” 的確認標準，則以最終結算時可能實現的超過50％的最大福利金額來衡量税收狀況。
金融工具的公允價值
由於此類工具的到期日短，歸類為流動資產和流動負債的金融工具的賬面金額接近公允價值。
F-12

對於以公允價值披露的金融資產和負債，公允價值確定為退出價格，或在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。既定的公允價值層次結構將公允價值衡量分為三個級別：
•第一級 — 投入是指報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）；
•第 2 級 — 第 1 級中包含的除報價以外、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及
•第 3 級 — 無法觀察到資產或負債的輸入，這反映了管理層的最佳判斷。
按公允價值披露的金融資產和負債根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入分為上述三個級別之一。第一級提供了最可靠的公允價值衡量標準，而第三級通常需要管理層的重大判斷。
公司債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第二級，是根據不太活躍的市場中可觀察到的投入確定的。有關公司債務公允價值的更多信息，請參閲附註9——債務義務。
公司或有對價的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，是在不可觀察的市場上確定的，反映了管理層的最佳判斷。有關公司或有對價公允價值的更多信息，請參閲附註12——承付款和意外開支。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，假定從收益中購買的潛在稀釋性股票期權的行使（如果有），則使用公司每個期限的股票的平均市場價格以及可能具有稀釋性的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。由於公司處於淨虧損狀況，截至2023年12月31日的年度沒有攤薄影響。有關每股收益（虧損）的更多信息，請參閲附註14——每股收益（虧損）。
最近通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具 — 信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量 其中 要求按攤銷成本計量的金融資產（或一組金融資產）按預計收款的淨額列報。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案用反映預期信用損失並需要考慮更廣泛的合理和可支持信息的方法取代了當前GAAP中當前的已發生虧損減值方法。亞利桑那州立大學2016-13年度對證券交易委員會申報人（不包括小型申報公司）在2019年12月15日之後的財政年度（包括這些財年的過渡期）有效。作為採用時的新興成長型公司，公司獲準對2022年12月15日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）採用新標準。2023年第一季度採用亞利桑那州立大學2016-13年度報告並未對公司10-K表年度報告中包含的合併財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計聲明
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。 新指南要求披露向CODM提供的重大分部支出，幷包含在報告的分部損益衡量標準中。該指南要求對應申報分部的損益和資產進行中期和年度披露。此外，該指南要求按應報告的細分市場披露其他細分市場項目，包括對其構成的描述。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案在追溯基礎上對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表中的披露產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題740）：所得税披露的改進。 修正案要求在税率對賬中披露具體類別，為核對符合量化門檻的項目和進一步分列已繳所得税提供額外信息
F-13

個別重要的司法管轄區。亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表中的披露產生的影響。
3. 收入
公司確認某一時間點的產品銷售收入和一段時間內的服務銷售收入。
收入分類
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分類收入如下：
截至12月31日的年度
20232022
（以千計）
水泥$224,761 $229,409 
工具145,293 138,018 
連續油管122,554 118,603 
有線電纜116,918 107,352 
總收入$609,526 $593,382 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按國家劃分的收入如下：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
金額百分比金額百分比
（以千計）（以千計）
美國$602,343 98.8 %$587,873 99.1 %
加拿大和其他7,183 1.2 %5,509 0.9 %
$609,526 100.0 %$593,382 100.0 %
履約義務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩餘履約義務的金額並不重要。
合約餘額
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合約資產和合同負債並不重要。
4. 庫存
主要由製成品和原材料組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據平均成本確定的。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，審查其庫存餘額並減記其庫存，以確定估計的過時或多餘庫存，等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。報廢儲備金為 $6.2百萬和美元6.7截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。
F-14

截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨庫存包括以下內容：
十二月三十一日
20232022
（以千計）
原材料$31,235 $39,249 
工作進行中542 161 
成品28,867 29,345 
庫存60,644 68,755 
過時儲備(6,158)(6,710)
庫存，淨額$54,486 $62,045 
5. 財產和設備
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備金額如下：
十二月三十一日
 估計的
有用的生命		20232022
  （以千計）
操作設備
1到 12年份
$318,553 $321,315 
汽車和卡車
1到 7年份
3,392 4,140 
傢俱、固定裝置和設備
2到 12年份
2,469 3,843 
商店設備
3到 15年份
14,220 14,552 
建築物
7到 39年份
5,690 4,599 
租賃權改進
3到 11年份
2,279 2,017 
土地無限期的1,561 1,348 
  348,164 351,814 
減去：累計折舊 (265,798)(262,097)
財產和設備，淨額 $82,366 $89,717 
折舊費用為 $29.1百萬和美元26.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的資本支出如下：
截至12月31日的財年
20232022
（以千計）
完工解決方案$22,337 $32,162 
企業— 105 
$22,337 $32,267 
6. 租賃
根據ASC 842，公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在公司的合併資產負債表中。根據租賃歸類為運營或融資，初始期限超過12個月的租賃在公司的合併資產負債表中確認。公司的一些租賃協議包括租賃和非租賃部分，公司已選擇不將所有類別的標的資產分開。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。當公司將來沒有房產用途時，公司可以將其房地產轉租給第三方，但須遵守租賃的某些條款。
F-15

經營租賃
作為承租人，公司的經營租賃組合主要包括設備、車輛、辦公空間、院子設施和員工住房的經營租賃。運營租賃ROU資產和經營租賃債務是根據開始之日未來最低租賃付款的現值確認的。由於公司的大多數租約都不提供隱性借款利率，因此公司根據開始之日可用的租賃信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。所使用的增量借款利率基於與公司ABL信貸額度（定義和描述見附註9——債務債務）相關的利率，該信貸額度用於為其營運資金需求和計劃資本支出提供資金。該公司的租約剩餘條款為 一到 十年並可能包括延長或終止租約的選項。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。
公司以長期（超過一年）不可取消的定期租賃方式租賃這些房產中的大多數房產，其中許多都包含續訂選項，可以將租賃期限延長至 一到 五年其中一些包含升級條款。公司還可以簽訂短期或按月的運營租約。由於公司業務的性質及其所服務的市場，通常認為續訂這些租約的期權不能合理確定是否可以行使。因此，此類可選期限所涵蓋的期限不包括在租賃期限的確定中。
該公司還租賃補充設備，通常是根據可取消的短期合同租賃的，期限少於30天。該設備通常是特定項目所必需的，而且持續時間很短。由於公司運營的性質，通常認為續訂這些短期租約的任何選擇權都不能合理確定可以行使。因此，此類可選期限所涵蓋的期限不包括在租賃期限的確定中，這些期間的租賃付款同樣不包括在經營租賃資產和租賃債務餘額的計算中。
運營租賃費用包括與ASC 842規定的ROU資產中包含的租賃相關的租金支出。公司以直線方式確認運營租賃費用，但某些可變支出除外，這些費用在可變性得到解決時確認，通常是在支付期間。可變經營租賃付款通常包括財產税和保險費，有些租賃包含與非租賃部分相關的可變付款，包括公共區域維護和設施或辦公設備的使用（例如複印機）。公司沒有可變費用。
附加信息
下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的租賃支出的組成部分，不包括可變租賃和預付租金成本：
截至12月31日的財年
20232022
（以千計）
運營租賃費用
經營租賃使用權資產$12,524 $8,670 
經營租賃非使用權資產6,810 7,697 
運營租賃支出總額$19,334 $16,367 
融資租賃費用
使用權資產的折舊$89 $385 
租賃債務的利息69 199 
融資租賃支出總額$158 $584 
運營租賃費用包含在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益和綜合收益（虧損）報表中 “收入成本” 和 “一般和管理費用” 細列項目中。
F-16

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與租賃相關的補充信息如下：
十二月 31,
20232022
經營租賃
剩餘租賃期限的加權平均值4.35.3
加權平均折扣率5.8%5.0%
融資租賃
剩餘租賃期限的加權平均值0.70.4
加權平均折扣率25.1%21.7%
截至2023年12月31日和2022年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
十二月 31,
20232022
（以千計）
經營租賃使用權資產
經營租賃使用權資產，總額$65,026 $52,947 
減去：累計攤銷(22,970)(16,611)
經營租賃使用權資產，淨額$42,056 $36,336 
經營租賃義務
經營租賃債務的當前部分$10,314 $7,956 
長期經營租賃債務32,594 29,370 
經營租賃債務總額$42,908 $37,326 
融資租賃使用權資產
融資租賃使用權資產，總額$70 $1,057 
減去：累計折舊(19)(510)
融資租賃使用權資產，淨額$51 $547 
融資租賃債務
融資租賃債務的當期部分$31 $178 
長期融資租賃債務— — 
融資租賃債務總額$31 $178 
F-17

截至2023年12月31日，未來的最低年度租賃付款額如下：
經營租賃使用權義務融資租賃總計
（以千計）
2024$12,470 $46 $12,516 
202511,571 — 11,571 
20269,998 — 9,998 
20277,169 — 7,169 
20285,588 — 5,588 
此後1,567 — 1,567 
租賃付款總額$48,363 $46 $48,409 
減去：現值折扣(5,455)(15)(5,470)
租賃債務的現值$42,908 $31 $42,939 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至12月31日的財年
20232022
（以千計）
為計量租賃債務的金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$12,344 $8,698 
來自融資租賃的運營現金流$89 $385 
為來自融資租賃的現金流融資$217 $1,269 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$15,955 $8,356 
融資租賃$70 $336 
7. 無形資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日，無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
2023年12月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均攤銷期
（以千計，加權平均攤還期信息除外）
客户關係$63,270 $(52,622)$10,648 3.8
非競爭協議6,500 (6,500)— 0.0
科技125,110 (45,329)79,781 9.7
總計$194,880 $(104,451)$90,429 

F-18

2022年12月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均攤銷期
（以千計，加權平均攤還期信息除外）
客户關係$63,270 $(49,845)$13,425 4.8
非競爭協議6,500 (6,166)334 0.8
科技125,110 (36,924)88,186 10.7
總計$194,880 $(92,935)$101,945 
該公司放棄了其 “E-Set” 工具業務及相關美元1.02022年第四季度有數百萬在制研發的無限期無形資產。
無形資產的攤銷
無形資產的攤銷額為美元11.5百萬和美元13.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
無形資產的未來估計攤銷情況如下：
截至12月31日的年度（以千計）
2024$11,183 
202511,183 
202611,082 
202710,315 
20288,000 
此後38,666 
 $90,429 
8. 應計費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用包括以下內容：
十二月三十一日
 20232022
 （以千計）
應計利息$17,216 $5,012 
應計薪酬和福利9,784 10,283 
應計獎金1,169 3,979 
應計律師費和結算68 145 
其他應計費用7,934 8,972 
應計費用$36,171 $28,391 
F-19

9. 債務義務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的債務義務如下：
十二月三十一日
 20232022
 （以千計）
2028 筆記$300,000 $— 
2023 注意事項 (1)
— 307,339 
ABL 信貸額度 (1)
57,000 32,000 
其他短期債務 (2)
2,859 2,267 
不計遞延融資成本的債務總額$359,859 $341,606 
遞延融資成本(36,480)(1,308)
債務總額$323,379 $340,298 
減去：長期債務的流動部分(2,859)(2,267)
長期債務$320,520 $338,031 
(1) 2022年12月31日之後，公司贖回了所有未償還的2023年票據，並將ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。因此，截至2022年12月31日，這些債務在公司的合併資產負債表上被歸類為長期債務。有關其他信息，請參閲本腳註中的進一步披露。
(2) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償短期債務的加權平均利率分別為 8.2% 和 6.0%.
單位發行量和 2028 年票據
單位
2023 年 1 月 30 日，公司完成了其公開發行 300,000申報總金額為 $ 的單位300.0百萬（“單位”）。每個單位由公司1,000美元的本金組成 13.0002028年到期的優先有擔保票據（統稱為 “2028年票據”）的百分比 五公司的普通股（“普通股”）。 公司收到的收益為 $279.8百萬 在扣除承保折扣和佣金後，從單位發行中扣除承保折扣和佣金，用於為2023年票據的部分贖回價格提供資金（定義和描述見下文）。這些收益是根據發行時的相對公允價值分配給2028年票據和普通股的。
2023年10月27日，每個單位自動分拆為其成分證券（2028年票據和普通股）。單位持有人本可以選擇在2023年3月31日當天或之後將其單位全部但不是部分拆分成成份證券。在此日期之前，持有者不能選擇將單位分開。
在 2023 年第一季度，公司錄得約為 $41.7與單位發行相關的數百萬美元的遞延融資成本。這些成本直接從2028年票據的賬面金額中扣除，並使用實際利息法在2028年票據到期日之前通過利息支出進行攤銷。這些遞延融資成本的未攤銷部分為美元36.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元.
2028 筆記
2023年1月30日，公司及其某些子公司簽訂了截至2023年1月30日的契約（“2028年票據契約”），由美國銀行信託公司全國協會作為受託人和票據抵押品 代理人，構成各單位一部分的2028年票據就是根據該代理髮行的。2028年票據將於2028年2月1日到期，年利率為 13.000自2023年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年以現金支付的百分比。 2028年票據是公司的優先擔保債務，由公司目前的每家國內子公司以優先擔保方式進行擔保，在每種情況下，都將由某些未來的子公司提供擔保，但須遵守商定的擔保和安全原則以及某些例外情況。
在2026年2月1日之前，公司可以在任何一次或多次場合以等於的贖回價格贖回2028年票據的全部或部分 100.0截至贖回之日但不包括贖回之日的2028年票據本金的百分比，外加 “整理” 溢價，加上應計和未付利息（如果有）。此外，在2026年2月1日之前，公司最多可以不時兑換 35.0佔2028年票據本金總額的百分比，金額為
F-20

現金不超過某些股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 113.0截至贖回之日但不包括贖回之日贖回的2028年票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），前提是至少 65.0最初於2023年1月30日根據2028年票據契約發行的2028年票據本金總額的百分比在贖回後立即未償還，贖回將在此類股票發行截止日期後的180天內進行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在每12個月的期限內兑換 從 2023 年 1 月 30 日開始，直到 10以贖回價等於的2028年未償還票據本金總額的百分比 103.0截至贖回之日但不包括贖回之日的2028年票據本金總額的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。
2026年2月1日及之後，如果在指定期限內兑換，公司可以按下述贖回價格（以待贖回的2028年票據本金的百分比表示）全部或部分贖回2028年票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期：
贖回價格
2026 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日106.500 %
2027 年 2 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日103.250 %
2027 年 11 月 1 日及以後100.000 %
從2023年11月14日開始，每年的5月15日和11月14日（均為 “超額現金流要約日”），公司必須向2028年票據的所有持有人提出要約（“超額現金流要約”），如果任何Pari Passu票據留置權債務（定義見2028年票據契約）的條款要求，則向任何Pari Passu票據留置權債務的持有人提出要約（“超額現金流要約”）是否願意按比例共同購買、預付或贖回2028年票據的最高本金額和任何此類Pari Passu票據留置權債務（加上所有應計利息）（包括2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務的額外利息（如果有），以及與之相關的所有費用和支出（包括保費）的金額，可以使用等於超額現金流金額（定義見2028年票據契約）的現金購買、預付或贖回的金額，即 75.0超額現金流百分比（定義見2028年票據契約），在超額現金流優惠日之前確定）（如果有），但2028年票據契約中規定的某些例外情況除外。任何此類報價中的報價將等於 1002028年票據本金的百分比和任何此類Pari Passu票據留置權債務（或就任何此類Pari Passu票據留置權債務而言，為此類Pari Passu票據留置權債務條款規定的較低價格（如果有）），加上截至購買、預付款或贖回之日的應計和未付利息以及額外利息（如果有），視2028年票據或任何此類同等票據留置權債務持有人在相關記錄日期獲得應付利息的權利而定在購買、預付款或兑換之日或之前的日期，將以現金支付。
如果公司出現某些控制權變動，則2028年票據的每位持有人可能要求公司以等於的價格以現金回購其2028年票據的全部或部分股票 101.0截至回購之日（但不包括回購之日）的此類2028年票據本金的百分比，加上任何應計但未付的利息（如果有）。
2028年票據契約包含契約，除其他外，這些契約限制了公司及其受限制子公司的能力，使其能夠：（i）承擔額外的債務和擔保債務；（ii）支付股息或進行其他股本分配；（iii）預付、贖回或回購某些債務；（iv）發行某些優先股或類似的股權證券，（v）貸款和投資；（vii）出售資產；（vii）獲得留置權；（viii）與關聯公司進行交易；（ix）進入簽訂限制其子公司支付股息能力的協議；或（x）合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產。截至2023年12月31日，公司遵守了2028年票據契約的規定。
發生違約事件時，2028年票據的受託人或至少持有人 25當時未償還的2028年票據本金總額的百分比可以宣佈2028年票據立即到期並付款，但因公司、任何重要子公司或任何合起來將構成重要子公司的限制性子公司集團的某些破產或破產事件而導致的違約將自動導致所有未償還的2028年票據到期和應付。
2023 注意事項
2018年10月25日，該公司發行了美元400.0百萬本金為 8.7502023年到期的優先票據百分比（“2023年票據”）。2023年票據由本公司、公司的某些子公司和作為受託人的富國銀行全國協會根據契約發行，該契約日期為2018年10月25日。2023年票據的年利率為 8.750從 2019 年 5 月 1 日起，每年 5 月 1 日和 11 月 1 日支付的百分比。2023 年票據是優先股票
F-21

公司的無擔保債務，並由公司的每家國內子公司在優先無擔保基礎上全額無條件擔保。
2023年2月1日，公司利用其ABL信貸額度（定義和描述）下的公開發行單位和借款獲得的收益，贖回了所有未償還的2023年票據，贖回價格為 100.0其未償本金的百分比 ($)307.3百萬），加上應計和未付利息（美元6.7百萬）。該公司還註銷了未攤銷的遞延融資成本，金額為美元1.2與贖回相關的2023年票據相關的百萬美元。
ABL 信貸工具
2018年10月25日，公司與作為行政代理人和發行貸款人的加拿大九能源公司、北美摩根大通銀行以及作為貸款人和發行貸款人的某些其他金融機構簽訂了截至2018年10月25日的信貸協議（“2018年ABL信貸協議”）。2018 年 ABL 信貸協議允許的總借款額最高為 $200.0百萬，視借款基礎而定，包括一筆加拿大貸款，次級限額不超過美元25.0百萬美元，子限額為 $50.0百萬美元用於信用證（“ABL信貸額度”）。根據2018年ABL信貸協議，ABL信貸額度定於2023年10月25日到期，如果在此日期之前尚未贖回或回購，則在2023年票據預定到期日前180天到期。
根據2018年ABL信貸協議，根據ABL信貸額度向公司及其國內關聯子公司（“美國信貸方”）提供的貸款是基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）貸款；根據加拿大艾伯塔省法律組建的加拿大九能源公司及其限制性子公司（“加拿大信貸方”）在加拿大部分貸款為加元發行利率（“CDOR”）貸款或加拿大最優惠利率貸款。 基準利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用利潤率各不相同 0.75% 至 1.25％，倫敦銀行同業拆借利率貸款或CDOR貸款的適用利潤率從 1.75% 至 2.25％，每種情況都取決於公司的槓桿比率。此外，承諾費為 0.50每年百分比是根據循環承付款的平均每日未使用部分收取的。
2023年1月17日，公司與作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議第一修正案（“ABL信貸修正案”），該修正案修訂了2018年ABL信貸協議（經修訂的 “ABL信貸協議”）的某些條款。ABL 設施修正案於 2023 年 1 月 30 日生效。
根據ABL信貸額度修正案，ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。此外，《ABL信貸額度修正案》除其他修改外，還對ABL信貸額度的條款進行了如下修訂：（a）將ABL信貸額度的規模從美元縮減了200.0百萬到美元150.0百萬，視借款基礎（“貸款限額”）而定，（b）將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為定期擔保隔夜融資利率 10基點利差調整和在現有範圍內提高定價 1.75% 至 2.25% 到一定範圍 2.00% 至 2.50％，在每種情況下，視公司的槓桿比率而定，（c）修改了ABL信貸額度中的財務契約、增強報告和現金支配觸發條件，使之從現有的最低可用性門檻（以美元較高者為準）18.75百萬和 12.5貸款限額的百分比，最低可用性門檻為 (i) $12.5從 2023 年 1 月 30 日到 2023 年 5 月 31 日為百萬美元，(ii) 以美元中的較大者為準17.5百萬和 12.5此後貸款限額的百分比，（d）將加拿大的分項限額從美元降低25.0百萬到美元5.0百萬，（e）將信用證分項限額從美元降低50.0百萬到美元10.0百萬和（f）將滿足付款條件（定義見ABL融資機制修正案）作為超額現金流優惠的條件，以及自願支付2028年票據的條件。彙總的付款條件是：（A）在預計基礎上沒有違約或違約事件，（B）在預計基礎上，（1）（x）ABL信貸額度下的可用性不應少於以下兩者中較大值 15貸款限額的百分比和美元22.5百萬和 (y) 固定費用覆蓋率應至少為 1.00至 1.00 或 (2) ABL 信貸額度下的可用性不得小於兩者中的較大值 20貸款限額的百分比和美元30.0百萬。
ABL信貸協議包含各種肯定和否定承諾，包括財務報告要求和對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他限制性付款、投資（包括收購）以及與關聯公司交易的限制。此外，ABL信貸協議包含一項財務契約，要求最低固定收費比率為 1.00在 (a) ABL 信貸額度下的可用性在 2023 年 5 月 31 日或之前的任何時候降至 (i) 以下，每季度進行一次測試的 1.00，美元12.5百萬和 (ii) 此後任何時候，以美元中的較大者為準17.5百萬和 12.5貸款限額的百分比或 (b) 出現違約。本財務契約一直適用，直到可用性超過適用的門檻為止 30連續幾天，沒有違約行為。截至2023年12月31日，公司遵守了ABL信貸協議下的所有契約.
F-22

根據ABL信貸協議，ABL信貸額度下的所有債務均由美國信貸方几乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（受允許的留置權限制）作為擔保。加拿大信貸方几乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（視允許的留置權而定）進一步擔保加拿大部分下的債務。
根據ABL信貸額度修正案和2028年票據契約的條款，ABL信貸額度和單位抵押均在單位發行結束後的30天內完成。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $57.0ABL信貸額度下的未償借款為百萬美元，ABL信貸額度下的可用性約為美元28.1百萬，扣除未付信用證 $1.1百萬。2024 年 2 月 14 日，公司償還了大約 $5.0其在ABL信貸額度下的未償借款中有100萬筆未償還貸款。
萬能本票
2018年10月25日，根據2018年10月15日的證券購買協議（經2019年6月7日修訂的 “瑪格南收購協議”）的條款，公司收購了瑪格南石油工具國際有限公司、瑪格南石油工具集團有限責任公司和加拿大瑪格南石油工具有限公司（此類實體統稱為 “瑪格南”）的所有股權。Magnum 收購協議包括未來可能以現金支付的額外款項，最高可達 (i) 602019年至2026年 “E-Set” 工具業務淨收入（扣除利息、税收和某些損益）的百分比，以及（ii）不超過美元25.0百萬美元，按2019年某些可溶性插頭產品的銷售額計算（“Magnum Earnout”）。
2020年6月30日，根據終止剩餘的Magnum Earnout及其所有相關義務的Magnum收購協議修正案，公司發行了本金總額為美元的期票2.3向瑪格南的賣方捐贈了百萬張（“萬能本票”）。Magnum 本票的利率為 6.0每年百分比。從2021年1月1日開始，萬能本票的本金按季度等額分期支付。剩餘的未清餘額已於2022年10月1日支付。
其他短期債務
公司不時續訂某些保險單併為其超額保單的保費提供資金。這些保費的未清餘額為 $2.9百萬和美元2.3截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。
債務工具的公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司債務的估計公允價值如下：
十二月三十一日
 20232022
 （以千計）
2028 筆記$264,750 $— 
2023 注意事項$— $300,700 
ABL 信貸工具$57,000 $32,000 
其他短期債務$2,859 $2,267 
2028年票據、2023年票據、ABL信貸額度和其他短期債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級。2028年票據和2023年票據的公允價值是根據不太活躍的市場中可觀察到的投入確定的。ABL信貸額度和其他短期債務的公允價值接近其賬面價值。
10. 固定繳款計劃
背景
根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條，公司為所有符合條件的員工發起了一項固定繳款計劃，即九能服務401（k）計劃（“九計劃”）。
在截至2022年12月31日的年度中，公司沒有與員工繳款相匹配。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司對員工繳款進行配對 100第一個的百分比 3% 和 50剩餘部分的百分比，不超過 5參與者合格薪酬的百分比。
F-23

捐款
在截至2023年12月31日的年度中，公司向僱主繳納的款項為美元2.0九計劃下的百萬美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司做了 不九計劃下的僱主繳款。
11. 股票薪酬
股票期權
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權活動信息如下：
2023 年活動的數量
中的股份
標的
選項		加權
平均值
行使價格		剩餘的
加權平均值
合同壽命
以年為單位		內在價值
（以千計）
期初餘額587,506 $33.80 3.0$— 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收— — — — 
已過期(52,015)26.50 — — 
未繳總額535,491 $34.51 2.2$— 
可行使的期權535,491 $34.51 2.2$— 

2022 年活動的數量
中的股份
標的
選項		加權
平均值
行使價格		剩餘的
加權平均值
合同壽命
以年為單位		內在價值
（以千計）
期初餘額610,410 $33.52 3.9$— 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收— — — — 
已過期(22,904)26.28 — — 
未繳總額587,506 $33.80 3.0$— 
可行使的期權587,506 $33.80 3.0$— 
2023年12月31日和2022年12月31日的內在價值分別是截至2023年12月31日和2022年12月31日標的股票的公允價值超過期權行使價的金額。
公司授予了 不2023 年和 2022 年的期權。
有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度記錄的薪酬支出。截至 2023 年 12 月 31 日，有 不與公司支出期權相關的剩餘薪酬支出。未來的股票期權授予將導致額外的薪酬支出。
F-24

限制性股票和限制性股票單位
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票和限制性股票單位活動的信息如下：
2023 年活動股票數量和單位數加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬1,934,556 $2.12 
已授予662,845 3.51 
既得(1,063,090)1.85 
被沒收(59,767)2.63 
2023 年 12 月 31 日未歸屬1,474,544 $2.92 
2022 年活動股票數量和單位數加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 1 月 1 日為非歸屬2,379,320 $2.83 
已授予651,250 2.80 
既得(1,068,092)4.13 
被沒收(27,922)2.02 
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得1,934,556 $2.12 
與記錄的限制性股票和限制性股票單位相關的薪酬支出總額約為美元2.2百萬和美元2.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2023年12月31日，公司預計將記錄與限制性股票和限制性股票單位相關的薪酬支出約為美元3.0在剩餘的大約任期內支付一百萬美元 1.8年份。未來的限制性股票和限制性股票單位補助將導致額外的薪酬支出。
績效現金獎勵
2022年5月和2023年5月，公司授予績效現金獎勵（“PCA”），該獎勵的依據是公司實現了與其相對股東總回報率（“TSR”）相關的某些標準，與PCA撥款定義的同行羣體（“同行組”）成員的股東總回報率進行比較。這些獎項由公司按目標成就金額授予，受以下條件的約束 三個人為期一年的績效期（“績效期”）以及與每個績效期相關的報酬可能介於 0% 至 200該績效期內目標金額的百分比。
PCA在授予之日根據估計的公允價值進行估值，該估值基於多種假設，包括使用蒙特卡羅模擬模型的公司股價表現達到目標門檻的可能性。用於對獎勵進行估值的假設包括公司的歷史波動率以及同行集團的波動性以及使用美國國債證券利率得出的無風險利率。
根據相關的負債會計，每批PCA的3級公允價值在每個報告期結束時重新計量，為美元2.0百萬和美元3.4截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。
以下信息與公司截至2023年12月31日在2023年5月發放的PCA撥款有關。
2023年12月31日
用於重新評估的波動率118.62 %
無風險利率4.11 %
F-25

以下信息與公司2022年5月在2023年12月31日和2022年12月31日發放的PCA撥款有關。
2023年12月31日2022年12月31日
用於重新評估的波動率98.16 %123.82 %
無風險利率4.55 %4.30 %
與績效現金相關的支出為 $1.3百萬和美元1.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $1.1與績效現金相關的剩餘薪酬支出中的數百萬美元計入支出。未來的PCA補助金將導致額外的薪酬支出。
12. 承付款和或有開支
訴訟
公司記錄與訴訟和其他法律訴訟相關的應計費用，前提是已知或被認為可能發生且可以合理估計。法律訴訟本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，需要做出重大判斷才能確定概率和估計金額。其中一些不確定性包括訴訟階段、現有事實、任何法律訴訟或和解討論結果的不確定性以及提出的任何新的法律問題。由於這些不確定性，應計費用以當時可用的最佳信息為基礎。隨着更多信息的出現，公司將重新評估與未決訴訟相關的潛在責任。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的收入均為美元0.1與法律事務相關的應計負債為百萬美元，列在其合併資產負債表中的 “應計費用” 標題下。
公司不時有與人身傷害、工傷賠償、合同事項和其他事項有關的各種索賠、訴訟和行政訴訟尚待處理或受到威脅。儘管無法就這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響提供任何保證，但公司認為，在保險未另行規定或承保的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果產生的任何最終責任不會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
自我保險
公司將第三方保險和自保相結合的方式進行健康保險索賠。自保負債是截至資產負債表日發生的未貼現的未投保索賠的最終成本的估計。該估計數是根據對過去幾個月發生的醫療索賠的分析得出的，以預測已發生但未報告的索賠負債金額。自保醫療索賠的估計負債為美元1.6百萬和美元1.2截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，幷包含在公司合併資產負債表的 “應計費用” 標題下。
儘管公司預計最終支付的金額不會與估計值有顯著差異，但如果未來的索賠經驗與歷史趨勢和精算假設存在顯著差異，則自保負債可能會受到影響。
或有負債
2018年10月1日，根據證券購買協議（“Frac Tech購買協議”）的條款和條件，該公司收購了Frac Technology AS，這是一家專注於開發井下技術的挪威私人有限公司（“Frac Tech”），包括套管浮選工具和一些獲得專利的井下完井工具。根據截至2025年12月31日的某些壓裂技術收入指標，經修訂的Frac Tech收購協議除其他外包括未來可能的額外付款。
F-26

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司或有負債（第三級）如下：
 壓裂科技
 （以千計）
2021 年 12 月 31 日的餘額$910 
付款(195)
重估調整454 
截至2022年12月31日的餘額$1,169 
付款(387)
重估調整437 
截至2023年12月31日的餘額$1,219 
所有與或有對價相關的或有負債均根據蒙特卡羅模擬模型按公允價值列報。公允價值衡量中使用的重要投入包括插頭的預測銷售額、協議條款、風險調整後的折扣係數（範圍從 4.5% 至 5.7%）和信貸調整後的利率（範圍從 11.5% 至 11.6%)。或有負債包括 $0.8百萬 和 $0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的 “應計費用” 中分別報告的百萬美元，以及美元0.4百萬和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併資產負債表中分別報告了百萬美元的 “其他長期負債”。重估調整的影響包含在公司的合併收益和綜合收益（虧損）報表中。
13. 税收    
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金（福利）的組成部分如下：
截至12月31日的財年
 20232022
 （以千計）
當前  
美國聯邦$— $— 
美國州502 510 
國外83 36 
當前撥款總額$585 $546 
已推遲
美國聯邦$— $— 
美國州— — 
國外— — 
遞延準備金（福利）總額— — 
所得税準備金總額$585 $546 
F-27

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金（福利）不同於使用適用的法定聯邦所得税税率計算的準備金（福利），如下所示：
截至12月31日的財年
 20232022
 （以千計）
法定税率的税收準備（福利）$(6,642)$3,137 
國外利率差(7)(16)
州所得税，扣除聯邦福利397 403 
不可扣除的費用2,137 912 
估值補貼5,158 (5,823)
非現金補償(515)1,879 
其他57 54 
所得税準備金總額$585 $546 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，導致遞延所得税淨資產（負債）的累積臨時差異的税收影響如下：
十二月三十一日
 20232022
 （以千計）
遞延所得税資產：  
庫存$1,931 $2,298 
商譽和無形資產67,860 75,617 
淨虧損產生的遞延所得税收益85,708 79,914 
股票薪酬和現金獎勵支出2,260 2,524 
税收抵免結轉660 655 
應計費用872 678 
利息結轉20,814 13,860 
租賃責任9,757 8,441 
其他489 163 
遞延所得税資產總額190,351 184,150 
減去：估值補貼(168,034)(162,888)
遞延所得税淨資產$22,317 $21,262 
遞延所得税負債：  
財產和設備$(12,745)$(12,974)
ROU 資產(9,572)(8,288)
遞延所得税負債總額(22,317)(21,262)
遞延所得税淨資產（負債）$— $— 
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為美元471.8百萬。與2017年及之前納税年度相關的聯邦 NOL 可用於 20-一年期限，如果未使用，將於 2034 年開始到期。該州 NOL 可以從以下位置使用 7到 20年份，因州而異。一小部分州的NOL在2023年到期。
公司每季度評估其遞延所得税資產，以確定是否需要估值補貼。公司在確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現的基礎上評估是否應設立估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內以及其NOL和税收抵免結轉期到期之前的未來應納税所得額的產生。 公司在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。由於最近的經營業績，截至2023年12月31日的財年，公司繼續保持三年累計虧損狀況。根據ASC 740的數據，近年來的累積損失是重要的負面證據
F-28

考慮遞延所得税資產是否可以變現。因此，該公司繼續記錄其美國國內和加拿大遞延所得税資產的估值補貼。2023年的業績包括將公司的估值補貼增加約美元5.1百萬。如果公司將來能夠產生足夠的應納税所得額，並且公司更有可能充分利用記錄估值補貼的遞延所得税淨資產，則將發放補貼，從而獲得税收優惠。
公司需要繳納美國聯邦所得税，並在多個州司法管轄區繳納所得税。美國國税局審查聯邦所得税申報表的最早期限是2020年。公司的州所得税申報表和其他州納税申報表需要接受州税務機關的不同期限的審查，通常在提交後的四年內。
公司根據ASC 740的指導方針考慮了不確定的税收狀況，該指導方針規定了納税申報表中採取或預計採取的納税狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。 不確定税收狀況的期初和期末金額的對賬如下：
 2023
 （以千計）
1月1日的餘額$779 
上一年度税收狀況的變化(235)
本年度税收狀況的變化— 
與税務機關的現金結算— 
時效失效— 
12月31日的餘額，$544 
截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元0.5百萬。未確認的税收優惠總餘額如果得到確認，將影響公司未來的有效所得税税率。2023 年，公司發行了大約 $0.2數百萬未確認的税收優惠是由於聯邦退税額預計比上年減少所致。公司在其合併所得税和綜合收益表（虧損）中的所得税準備金中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日， 不利息和罰款已累計。
14. 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）基於每個時期的已發行股票的加權平均數，以及假設從收益中購買的潛在稀釋性股票期權的行使情況，使用所列每個時期普通股的平均市場價格以及可能具有稀釋性的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。
普通股每股基本收益和攤薄後收益（虧損）計算如下：
截至2023年12月31日的年度
淨虧損平均已發行股數每股虧損
（以千計，股份和每股金額除外）
基本$(32,213)33,282,234 $(0.97)
未歸屬的限制性股票和股票單位— — — 
稀釋$(32,213)33,282,234 $(0.97)
截至2022年12月31日的年度
淨收入平均已發行股數每股收益
（以千計，股份和每股金額除外）
基本$14,393 30,930,890 $0.47 
未歸屬的限制性股票和股票單位— 1,320,508 — 
稀釋$14,393 32,251,398 $0.45 
F-29

攤薄後的每股收益（虧損）計算不包括2023年所有股票期權、未歸屬限制性股票、未歸屬限制性股票單位和未歸屬績效股票單位，因為該期間存在淨虧損，而且這些股的納入將具有反稀釋作用。 在公司出現淨虧損期間，被排除在攤薄後每股收益（虧損）之外的可能稀釋每股收益（虧損）的證券的平均數量如下：
 2023
截至12月31日的年度 1,113,033 
15. 關聯方交易
該公司租賃辦公空間、院子設施和設備，並向公司執行官戴維·克龍比旗下的實體購買建築物維護和維修服務。與這些實體相關的租賃費用和建築物維護和維修費用總額為 $1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度均為百萬美元。該公司還購買了 $2.9百萬和美元2.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Crombie先生是有限合夥人的實體分別提供了數百萬種產品和服務。應付給這些實體的應付賬款為美元0.2百萬和美元0.1截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。
此外，該公司於2023年底完成了德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的辦公空間租賃，此前曾從一家隸屬於沃倫·林恩·弗雷澤的實體（“租賃實體”）租賃了德克薩斯州米德蘭的辦公空間，沃倫·林恩·弗雷澤是超過該公司的受益所有人 5普通股的百分比。從2020年第三季度到2022年年中，另一家隸屬於弗雷澤的實體向該公司轉租了位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的部分此類空間。扣除轉租收入後，與這些辦公空間相關的總租金支出為 $1.2百萬和美元1.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。曾經有 不截至2023年12月31日應付給租賃實體的未清應付賬款淨額和美元0.1截至2022年12月31日，未償還的淨應付賬款為百萬美元。此外，2020年6月30日，公司向包括弗雷澤先生在內的瑪格南賣方發行了瑪格南本票。2023 年 12 月 31 日，有 不應付給弗雷澤先生的未償本金餘額作為應付給弗雷澤先生的餘額為美元1.1截至 2021 年 12 月 31 日，百萬美元已在 2022 年支付。有關萬能本票的更多信息，請參閲附註9——債務義務。
該公司向國家能源聯合公司（“NESR”）提供產品和租賃服務，該公司的一位董事擔任該公司的董事。該公司開具的賬單接近美元1.5百萬和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。NESR應付給公司的未清應收賬款總額為美元0.4百萬和美元0.2截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。
公司總裁兼首席執行官兼董事安·福克斯是德文能源公司（“德文郡”）的董事。該公司從德文郡獲得的收入為 $3.0百萬和美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。德文郡有未清的應收賬款為美元0.7百萬和美元0.5截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬人。
16. 其他補充信息
按部門劃分的總資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日按分部劃分的總資產如下：
十二月三十一日
20232022
（以千計）
完工解決方案$359,205 $399,546 
企業42,779 27,288 
 $401,984 $426,834 
F-30

按國家劃分的長期資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日，按國家劃分的長期資產（定義為財產和設備以及固定壽命的無形資產）如下：
十二月三十一日
20232022
（以千計）
美國$171,453 $189,962 
加拿大和其他1,342 1,700 
 $172,795 $191,662 
自動櫃員機計劃
2023年11月6日，公司與派珀·桑德勒公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。（“代理人”）。根據股權分配協議，公司可以不時出售總髮行價不超過$的普通股30.0百萬美元通過代理商充當公司銷售代理。代理人將獲得等於的佣金 3.0根據權益分配協議出售的任何股票的總銷售價格的百分比。根據權益分配協議，公司將設定出售該協議下的股票的參數，包括待售股票的數量、要求出售的時間段以及任何低於該價格的銷售價格。在截至2023年12月31日的季度中，沒有根據股權分配協議進行任何銷售。

F-31

第 9 項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是發行人的控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
截至2023年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）制定的標準，評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制 – 集成框架(2013)。根據使用COSO制定的標準進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告載於本年度報告第F-1頁，幷包含在本年度報告第二部分第8項中。
的變化 財務報告的內部控制
在截至2023年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B 項。其他信息
沒有。
第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
51

第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書中列出，並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書中列出，並以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書中列出，並以引用方式納入此處。
項目 13。    肯定的 關係和關聯交易，以及董事獨立性
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書中列出，並以引用方式納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
迴應本項目所需的信息將在我們的2024年年度股東大會的最終委託書中列出，並以引用方式納入此處。
52

第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表
(a) 作為本年度報告一部分提交的文件
1。財務報表
公司的以下合併財務報表作為本年度報告的一部分提交：
獨立註冊會計師事務所的報告
F-1
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表
F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益和綜合收益（虧損）表
F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益（赤字）報表 
F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-8
2。財務報表附表
所有財務報表附表都被省略了，因為它們不適用，或者在合併財務報表和相關附註中列報了所需信息。
3。展品
根據第15（b）項要求提交的本年度報告的證物如下所列。
展覽
數字		描述
3.1
Nine Energy Service, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2018年1月23日（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
Nine Energy Service, Inc. 第四次修訂和重述的章程，日期為2018年1月23日（參照九能源服務公司於2018年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
4.1
普通股證書表格（參照Nine Energy Service, Inc.於2017年5月24日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.1納入）。
4.2
Nine Energy Service, Inc.及其各方簽訂的第二份經修訂和重述的股東協議，日期為2017年2月28日（參照Nine Energy Service, Inc.於2017年5月24日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.2納入）。
4.3
Nine Energy Service, Inc.及其各方於2017年7月24日對第二經修訂和重述的股東協議的第一修正案（參照Nine Energy Service, Inc.於2017年8月14日提交的S-1表格註冊聲明第3號修正案附錄4.3納入其中）。
4.4
註冊權協議，日期為2018年10月25日，由Nine Energy Service, Inc.、瑪格南石油工具加拿大有限公司和瑪格南石油工具集團有限責任公司股權的前所有者以及可能不時成為其一方的其他持有人簽訂的註冊權協議（參照九能源服務公司於2018年10月26日提交的8-K表最新報告附錄4.2）。
4.5
契約，截至2023年1月30日，由Nine Energy Service, Inc.、其擔保方和作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會共同簽發（包括票據表格）（參照九能源服務公司於2023年2月1日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.6
普通股描述（參照Nine Energy Service, Inc.於2020年3月10日提交的10-K表年度報告附錄4.7納入）。
10.1
信貸協議，截至2018年10月25日，由Nine Energy Service, Inc.、加拿大九能公司、北卡羅來納州摩根大通銀行和某些其他金融機構簽訂的截至2018年10月25日的信貸協議（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年10月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
53

10.2
信貸協議第一修正案於2023年1月17日生效，由九能源服務公司、加拿大九能源公司及其擔保方、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署（參照九能源服務公司於2023年1月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1編入）。
10.3+
Nine Energy Service, Inc.與其董事和某些高級管理人員之間的賠償協議表格（參照Nine Energy Service, Inc.於2017年5月24日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.10編入）。
10.4+
Nine Energy Service, Inc.2011年股票激勵計劃，經修訂和重述，自2017年2月28日起生效（參照九能源服務公司於2017年5月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.10納入）。
10.5+
九能服務公司2011年股票激勵計劃的第一修正案（參照九能源服務公司於2021年5月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。
10.6+
Nine Energy Service, Inc. 2011年股票激勵計劃的第二修正案（參照九能源服務公司於2023年5月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.7+
Nine Energy Service, Inc.高管限制性股票協議表格（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年5月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。
10.8+
Nine Energy Service, Inc.高管非法定股票期權協議表格（參考了Nine Energy Service, Inc.於2018年5月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。
10.9+
Nine Energy Service, Inc.非僱員董事限制性股票協議表格（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年5月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.3併入）。
10.10+
Nine Energy Service, Inc.非僱員董事非法定股票期權協議表格（參考Nine Energy Service, Inc.於2018年5月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.4併入）。
10.11+
Nine Energy Service, Inc.績效股份單位授予通知和績效份額單位協議表格（參照九能源服務公司於2019年5月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。
10.12+
九能源服務公司現金獎勵撥款通知和現金協議表格（參照九能源服務公司於2022年5月5日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。
10.13+
九能源服務公司基於績效的現金獎勵撥款通知表和基於績效的現金獎勵協議表格（參照九能源服務公司於2022年8月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。
10.14+
Nine Energy Service, LLC與Ann G. Fox於2018年8月28日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年8月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1註冊成立）。
10.15+
蓋伊·瑟克斯與Nine Energy Service, LLC之間的僱傭協議，日期為2020年3月31日（參照Nine Energy Service, Inc.於2020年3月31日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
10.16+
經修訂和重述的大衞·克龍比與Nine Energy Service, LLC於2018年11月20日簽訂的僱傭協議（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年11月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。
10.17+
經修訂和重述的西奧多·摩爾與Nine Energy Service, LLC於2018年11月20日簽訂的僱傭協議（參照Nine Energy Service, Inc.於2018年11月27日提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。
10.18+
Nine Energy Service, LLC與Ann G. Fox之間的信函協議（參照九能源服務公司於2020年8月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.1註冊成立），自2020年4月1日起生效。
10.19+
Nine Energy Service, LLC與David Crombie之間的信函協議（參照Nine Energy Service, Inc.於2020年8月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.2註冊成立），自2020年4月1日起生效。
10.20+
Nine Energy Service, LLC與Guy Sirkes之間的信函協議，自2020年4月1日起生效（參照Nine Energy Service, Inc.於2020年8月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.3註冊成立）。
54

10.21+
Nine Energy Service, LLC與西奧多·摩爾之間的信函協議（參照九能源服務公司於2020年8月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.5註冊成立），自2020年4月1日起生效。
21.1*
九能服務股份有限公司的子公司名單
22.1*
以證券抵押Nine Energy Service, Inc.證券的附屬擔保人和關聯公司名單
23.1*
普華永道會計師事務所的同意。
31.1*
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
31.2*
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
32.1**
首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。
32.2**
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
97.1*
九能服務公司回扣政策。
101*交互式數據文件。
___________________________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
55

項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
56

簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
九能源服務公司
 
來自：/s/ 安·G·福克斯
 安·G·福克斯
 總裁兼首席執行官
日期：2024 年 3 月 7 日
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2024年3月7日所示身份代表註冊人簽署了本報告。
簽名 標題
   
/s/ 安·G·福克斯 總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）
安·G·福克斯 
   
/s/ 蓋伊·西爾克斯 高級副總裁兼首席財務官（首席財務官）
蓋伊·瑟克斯 
   
/s/ S. Brett Luz 首席會計官（首席會計官）
S. Brett Luz 
   
/s/ Ernie L. Danner 董事會主席
Ernie L. Danner  
   
 董事
馬克·鮑德温  
   
/s/ 柯蒂斯·F·哈雷爾 董事
柯蒂斯·F·哈雷爾  
   
/s/ 斯科特 E. 施温格 董事
斯科特·E·施温格  
   
/s/ Gary L. Thomas 董事
加里 L. 託馬斯  
   
/s/ 安德魯 L. Waite 董事
安德魯 L. 懷特  
/s/ Darryl K. Willis董事
達裏爾·K·威利斯
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