附件4.4
證券説明
以下是Solidion(前身為努比亞品牌國際公司)股本的主要條款摘要。並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要,而是通過參考我們的憲章、我們的附例和此處描述的與權證相關的文件 (通過引用將每個文件併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及 特拉華州法律的某些條款進行限定。我們敦促您閲讀我們的章程、我們的章程和本文所述的與權證相關的文件 ,以完整地描述我們證券的權利和優惠。除文意另有所指外, 本章節中所有提及的“我們”、“公司”和“Solidion”僅指Solidion,而非我們的子公司。
授權股票和未償還股票
我們的憲章授權發行總計302,000,000股股本,其中包括300,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及2,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至2024年4月11日,我們有86,900,398股普通股,沒有優先股已發行和流通股。
普通股股份經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的目的是從事公司現在或以後可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。除非董事會另有決定,否則我們將以未經認證的 形式發行所有股本。
普通股
對於提交股東投票表決的所有事項,我們普通股的持有者有權就所持有的每一股股票投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在本公司清盤、解散或清盤後,在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後,我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
普通股不需要贖回 ,也沒有優先購買權購買額外的股本。普通股持有人沒有認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股可能會受到公司的進一步催繳或評估。我們的普通股沒有適用的償債基金條款 。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何本公司優先股股份持有人的權利、權力、優先權和特權。
當任何會議有法定人數時,除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決,將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人 的多數票決定,並就該事項投贊成票或反對票。在股東選舉董事的所有會議 中,只要有足夠的法定人數出席,所投的多數票就足以選舉 名董事。
優先股
我們的章程授權我們的董事會設立 一個或多個優先股系列。除非法律或納斯達克另有要求,否則您無需採取進一步行動即可 發行優先股的授權股份。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定將納入任何該等系列的優先股數目 及指定、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有) 及其資格、限制或限制。在不限制前述一般性的情況下,本委員會對每個此類系列的授權將包括確定下列任何或全部事項:
● | 任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱; |
● | 投票權(如果有),以及這種投票權是完整的還是有限的; |
● | 適用於該系列的贖回條款(如有),包括贖回價格或應支付的價格; |
● | 無論股息是累加的還是非累加的, 該系列的股息率,以及該系列的股息日期和優先選擇; |
● | 在自願或非自願解散我們的資產或對我們的資產進行任何分配時該系列的權利; |
● | 本公司或任何其他公司或其他實體的該 系列股票可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列股票或任何其他類別的股票或任何其他證券的條款(如有),以及適用於此的轉換或交換的費率或其他決定因素。 |
● | 認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利。 |
● | 適用於該系列的償債基金的撥備(如有);以及 |
● | 任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特殊的權力、偏好或權利和資格、限制或限制; |
一切均由本公司董事會不時釐定,並在有關發行該等優先股的一項或多項決議案(統稱為“優先股名稱”)中載明或明示。
我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有者 可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者普通股持有者可能會因其普通股股票的市價而獲得 溢價。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息,稀釋我們普通股的投票權,或使普通股的清算權從屬於 普通股的清算權,從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。我們目前沒有發行任何系列優先股的計劃。
公開認股權證
與本公司首次公開招股 相關發行的認股權證(“公共認股權證”)賦予每份公共認股權證持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利,並可予調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎的 認股權證,只會買賣完整的認股權證。因此,除非您購買至少兩個 個單位,否則您將無法獲得或交易整個認股權證。
認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ,也沒有義務了結此類認股權證的行使,除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記 聲明隨後生效,且與此相關的招股説明書 有效,但受制於我們履行下文所述的關於登記的義務。任何認股權證均不可行使,我們亦無義務在行使認股權證時發行普通股,除非該等認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合有關認股權證的條件,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值,且 期滿一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ,則持有該認股權證的單位的購買者將為該單位的普通股股份支付全部購買價 。
然而,吾等已同意,在完成初步業務合併後,吾等將在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記説明書,以使該登記説明書生效並保留現行招股説明書
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與認股權證協議規定的該等普通股有關,直至認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在90%之前無效這是在我們的初始業務 合併結束後的第二天,權證持有人可以根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免,在有有效的註冊聲明之前以及在我們的 未能維護有效的註冊聲明的任何時間段內,根據《證券法》第3(A)(9)條,在“無現金基礎上”行使權證。儘管如上所述,如果在我們完成初始業務合併後,涉及可發行普通股的註冊聲明 在我們的初始業務合併完成後的指定時間內未生效,則在存在有效註冊聲明之前以及在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間內, 認股權證持有人可根據經修訂的《1933年證券法》或《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,前提是此類豁免是可用的。如果該豁免、 或其他豁免不可用,持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。
一旦認股權證可以行使,我們就可以召回 認股權證進行贖回:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束。 |
如果及當認股權證可由本公司贖回時,如因行使認股權證而發行普通股未能豁免 適用的州藍天法律規定的登記或資格,或吾等不能進行登記或取得資格,則吾等不得行使贖回權。我們將 盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的那些州居住州的藍天法律對普通股進行登記或資格審查 。
我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ,以防止贖回贖回,除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足,我們發佈了認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證 行使價。
如果我們如上所述要求贖回認股權證 ,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行認股權證對我們股東的攤薄影響 在我們的認股權證行使時可發行的普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一選項, 所有認股權證持有人將交出認股權證,以支付行使價,認股權證的認股權證數量等於 認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以 認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格 。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算 在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金,這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項, 我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其配售認股權證 ,其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的公式相同,如下文更詳細所述。
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權證持有人可於其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下,以書面通知吾等 在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人的實際 所知下,將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份 。
如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該股息、分拆或類似事件的生效日期,每份完整認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股股份的配股,將被視為 若干普通股的股票股息,其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格的商數。 配股除以(Y)公平市場價值。就這些目的(I)如果配股是指可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,在確定普通股的應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有 獲得此類權利的權利。
此外,如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間,向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份),(A)如上所述,(B)某些普通現金股息,(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權,(D)通過股東投票來滿足普通股持有人的贖回權利,以修訂我們修訂和重述的公司證書(I)修改我們的 義務的實質或時間,允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或在此之前對我們的章程進行某些修改 ,或者如果我們沒有在IPO或IPO結束後12個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長,最多18個月 )內贖回100%的普通股(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定,或(E)如因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公眾股份,則認股權證行權價 將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該等事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的 事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的減少成比例減少 。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目作出調整時,認股權證行使價格將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目,及(Y)其分母 為緊接其後可購買的普通股股份數目。
如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值),或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們作為持續公司的合併或合併除外,且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組),或在將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下 或實質上與吾等解散有關的全部資產或其他財產的情況下,認股權證持有人此後將有權 根據認股權證中指定的基礎和條款和條件,購買和接收在該等重新分類、重組、合併或合併時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額,以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股。 或在任何該等出售或轉讓後解散時,認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證的話,將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。
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但是,如果普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%,該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價,或將如此上市交易或在此類事件發生後立即報價,且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後 30天內正確行使權證,權證的行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義),按照權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時,為權證持有人提供額外價值 ,據此權證持有人未能收到權證的全部潛在價值,以釐定 及變現權證的期權價值組成部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議,以登記形式 發行。您應查看認股權證協議的副本 ,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整 描述。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,但需要獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准,才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
此外,如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定,如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行,則不考慮我們的保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股票),為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券 。(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的資金,以及(Z)市值 低於每股9.20美元,則認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於 市值和新發行價格中較大者的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將 調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%(最接近1美分)。
認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立,並附有全數支付行使價(或按無現金 基準,如適用),以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份 之前,不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票 。
於行使認股權證 時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
我們已同意,在符合適用法律的情況下, 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們 不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
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私人認股權證
除下文所述外,私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定,包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至我們完成初始業務合併後30天(除向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證持有人有關聯的其他 個人或實體外)。該等債券亦可在無現金基礎上行使,只要由私人認股權證持有人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回該等債券。私募認股權證持有人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募權證 由私募認股權證持有人及其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由吾等贖回,並可由私募認股權證持有人行使,其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將交出認股權證以支付行權價,認股權證的認股權證數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”,係指權證行權通知向權證代理人發出前十個交易日止十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使,只要該等認股權證持有人及其獲準受讓人持有該等認股權證 ,是因為目前尚不清楚該等認股權證在初步業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們制定了政策,禁止內部人士出售我們的證券,除非在特定的 時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士掌握重要的非公開信息,他或她也不能交易我們的證券。因此,與通常可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行普通股的公眾股東不同,內部人士可能受到很大限制 。因此,我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
此外,我們私人認股權證的持有者 有權享有某些註冊權。
私募認股權證持有人已同意 在吾等完成初始業務合併後30天前,不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證時可發行的普通股) ,但吾等高級職員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體除外。
分紅
DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的“盈餘”中宣佈和支付股息,如果沒有“盈餘”,則從淨利潤中支出。“盈餘”的定義是公司淨資產超出本公司董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。
DGCL還規定,如果在支付股息後,資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。
宣佈及支付任何股息將由本公司董事會酌情決定。派息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
在任何系列優先股持有人權利的規限下,本公司普通股持有人將有權在本公司董事會不時宣佈的情況下,以本公司的現金、股票或財產的形式獲得該等股息及分派及其他分派,而該等分紅及分派將由本公司的合法資產或資金 不時撥出。
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年度股東大會
我們的章程規定,年度股東大會 將全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的地點舉行,日期 和時間由我們董事會決定,並將在年度會議通知中指定。
我們的憲章和章程中的某些反收購條款
我們的憲章和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款 。這些規定概述如下,不鼓勵強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。 然而,它們也賦予董事會權力,阻止一些股東可能支持的收購。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和 優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。然而,如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市,納斯達克的上市要求就適用,要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行 。未來可能使用的額外股份 可以用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外的 資本,或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會 使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
股東特別會議
我們的章程規定,我們的 股東特別會議只能由我們董事會的多數票才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時,公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。這是120日不早 營業結束,這是上一次股東年會週年紀念日的前一天 。根據《交易法》第14a-8條的規定,尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
章程或附例的修訂
修改、更改或廢除《董事》責任限制、賠償和墊付費用的條款,或採用與這些條款不一致的任何條款或章程,必須由持有流通股至少65%(65%)投票權的股東在為此目的召開的股東大會上投贊成票後方可生效,該股東有權在董事選舉中作為 單一類別一起投票。若要修改本章程中的賠償條款或採納與本章程不符的條款,必須獲得持有本公司股本全部流通股至少65%投票權的股東的贊成票。
獨家論壇
根據我們的章程,除非我們以書面形式同意選擇另一個法院,否則受某些限制,唯一和排他性的法院將是特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權,則為特拉華州高級法院,如果特拉華州高級法院也沒有管轄權,則為美國特拉華州地區法院):
● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
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● | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟; |
● | 根據DGCL、我們的章程或我們的附例(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何條款而對我們提出索賠的任何訴訟; |
● | 任何解釋、適用、強制執行或確定本章程或本章程的有效性的行為。 |
● | 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
為免生疑問,本公司章程的上述條款 不適用於根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟或程序。 本公司章程的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的現任或前任董事、高級職員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力,這可能會阻止針對我們和我們的現任 或前任董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序,或無法強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
特拉華州反收購法規
我們受《特拉華州公司法總則》第203條(有時稱為第203條)規範公司收購的條款的約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下與有利害關係的股東 在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併,除非:
● | 在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。 |
● | 在導致股東 成為利益股東的交易完成後,股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括為確定已發行有表決權股票的數量(但不包括股東擁有的已發行有表決權股票)(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)由員工股票計劃擁有的股份,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定計劃所持的股票是否將以投標或交換要約的形式提供;或 |
● | 在交易之日或之後,業務合併由董事會批准,並在年度或股東特別會議上授權,而不是通過書面同意,至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票不是由感興趣的股東擁有的。 |
一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東 是指在確定有利害關係的股東 地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多未償還有表決權證券的人。我們預計,這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計,第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
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轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,這些責任可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的責任除外。
大陸股票轉讓信託公司 已同意,其對信託賬户或對信託賬户的任何分配沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠,並放棄對信託賬户的任何索賠尋求任何追索權、報銷、付款或清償的任何權利。因此,所提供的任何賠償只能針對努比亞和努比亞在信託賬户以外的資產,而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息,或者只能針對努比亞和努比亞信託賬户以外的資產 。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“STI”。
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