美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-41323

SOLIDION技術公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (972)918-5120

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☒沒有☐

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$41,430,352.

截至2024年4月11日，有86,900,398本公司已發行並已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

解釋性説明

於2024年2月2日(“截止日期”)，努比亞品牌國際公司(以下簡稱“努比亞”)，一家位於美國特拉華州的公司(“努比亞”)，根據一份由努比亞、蜂巢電池公司、俄亥俄州一家公司(“HBC”)及努比亞合併子公司之間訂立的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”)，完成先前宣佈的業務合併(“結束”)。一家俄亥俄州公司，努比亞的全資子公司 (“合併子公司”)。根據合併協議，Merge Sub與HBC合併並併入HBC(“合併”及合併協議預期的交易，“交易”)，HBC作為Nubia的全資子公司(更名為“Solidion Technology，Inc.”)繼續存在。在關門時。

除文意另有所指外，“註冊人”及“公司”指交易結束前的努比亞及交易結束後的合併公司及其附屬公司，而“蜂窩”及“蜂巢”則指交易結束前的蜂巢電池公司及其附屬公司，以及交易結束後合併後的公司及其附屬公司的業務。除非本文另有定義，本報告中使用的8-K表格中的大寫術語的含義與努比亞於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書(“委託書”) 中設定的含義相同。

公司的普通股每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，現於納斯達克全球上市公司(“納斯達克全球”)掛牌上市，代碼為“STI”。本公司將以每股11.5美元的行使價購買普通股的公開認股權證已從納斯達克退市，並等待在場外交易市場掛牌上市，交易代碼為“STIW”。本文件所載經審核財務報表為努比亞完成業務合併及更名前的財務報表。在業務合併之前，努比亞既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據努比亞的業務活動，努比亞是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”。

SOLIDION技術， Inc.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節 所指的 前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

由於許多已知和未知的 風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性 陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告( “表格10-K”)中，對“公司”和“Solidion”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Solidion Technology，Inc.

公司歷史和背景

我們最初於2021年6月14日在特拉華州註冊成立，名稱為“努比亞品牌國際公司”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初始業務合併。於2022年3月14日(“IPO截止日期”)，我們完成了首次公開募股(“IPO”)。於2024年2月2日，吾等根據一份日期為2023年2月16日的合併協議(於2023年8月25日修訂，“合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“結束”)，該合併協議由Nubia、俄亥俄州的一家公司蜂巢電池公司(“HBC”)及Nubia Merge Sub，Inc.(一家俄亥俄州的公司及Nubia的全資附屬公司)完成(“合併子公司”)。根據合併協議，Merge Sub與HBC合併 並併入HBC(“合併”及合併協議擬進行的交易，“交易”)， 與HBC合併後仍作為Nubia的全資附屬公司，更名為“Solidion Technology，Inc.”。完成後，我們直接或間接地成為蜂窩電池公司及其子公司所有股權的所有者。 鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是以前由HBC運營的業務， 本業務部分主要包括HBC業務的相關信息。

概述

Solidion Technology，Inc.前身為“蜂窩電池公司”，前身為Global Graphene Group，Inc.(“G3”)的能源解決方案部門，是達拉斯、TX、總部位於美國的先進電池技術公司專注於電池材料、組件、電池和選定模塊/組件技術的開發和商業化 。Solidion聯合創始人張博智博士，2002年在美國申請了石墨烯專利。 由聯合創始人阿魯納·扎姆博士和張成澤博士領導的研發團隊發明了石墨烯增強型電池，並建造了世界上第一家制造工廠 用於鋰離子電池的石墨烯硅負極材料。

Solidion被KnowMade公認為大容量負極和高能固態電池知識產權(“IP”)的全球領導者，KnowMade是一家專門研究和分析科學和專利信息的法國公司。Solidion具有獨特的優勢，可提供 先進負極材料(提供300至3,500+毫安時每克質量(“mAh/g”)) 以及富硅全固態鋰離子電池、無陽極鋰金屬電池和鋰硫電池，每種電池均採用工藝最友好的先進聚合物或混合固體電解液。根據G3和Solidion之間的供應和許可協議，我們相信我們有能力從可持續的來源供應石墨基負極材料。Solidion限制石墨烯和石墨產品的生產，用於我們的電池相關產品，並禁止轉售給第三方。

我們的全固態電池平臺技術 能夠將整個電動汽車(“EV”)電池領域轉變為固態電池行業。我們提供可使用現有鋰離子電池生產設施進行規模化生產的固態電池，不需要新的設計、新的基礎設施，也不需要新的供應鏈。我們的電池能夠顯著延長電動汽車續航里程，提高電池 安全性，降低每千瓦時成本，最快上市時間，並使下一代陰極有可能取代昂貴的鎳 和含硫鈷(S)和其他更豐富的元素。

我們總共擁有520多項下一代電池專利(355項在美國，165多項外國專利)。KnowMade承認我們是美國固態電解液領域的兩大領先者之一 ，並將我們評為美國最大的公司和世界上最大的電池創業公司 硅陽極技術。此外，Lexis/Nexis還將我們評為全球100強創新者。

行業背景

汽車電動化提供了百年一遇的市場機遇，到2030年電動汽車電池市場規模將超過3000億美元。交通電氣化引發了新一輪電池採購競爭，到2030年鋰電池需求可能高達約5,300 GWh，比2020年增長500%以上 ，預計供應缺口約為3,700 GWh(圖1)。此外，從2019年到2030年，電池級石墨的需求預計將增長10倍。電池中的石墨負極預計將從2018年的17萬公噸增加到2028年的223萬公噸。

圖1全球鋰離子電池需求預測

Solidion 開發的電池技術旨在解決當今電動汽車電池面臨的挑戰：需要更高的能量密度、防火安全、快速充電和更低的成本。

今天的電動汽車電池在很大程度上是基於鋰離子電池，其中每個電池通常由陽極(負極)、陰極(正極)、電隔離兩個電極的隔板和滲透到兩個電極並提供鋰離子在陽極和陰極之間來回移動的液體電解液組成。這些基本組件封裝在保護外殼中，允許兩個端子從外殼伸出以連接到外部電路。

現有的負極材料是石墨，它將鋰離子的理論比容量存儲到372mAhg(實際上是340-360mAhg)。鋰離子電池具有石墨陽極和鋰鎳鈷錳氧化物陰極(NCM，175-200 mAh/g)，提供的比能量通常為每公斤約220-250瓦時(“Wh/kg”)。通過用理論比容量為3,580-4,000毫安/克的硅(Si)取代石墨，可以獲得能量密度為約350-400瓦時/公斤的電池。

全球石墨陽極材料供應嚴重短缺 根據Benchmark Minotive Intelligence的數據和同行的估計，2025年和2030年北美地區石墨負極材料供應的預期缺口分別約為400kt和300kt。開採天然石墨和從石油或煤炭中生產人造石墨通常被視為對環境不無害，可持續的石墨來源更可取。市場預測人士預測，到2028年，電池製造商對石墨的需求將以每年23%-27%的速度增長，計劃中的產能和正在開發的項目最早將無法滿足2025年的預測需求。電動汽車和阻燃建築材料(“FRBM”)的新市場正在推動需求預測高於現有和新的石墨供應來源 。

排名前十的石墨供應商中沒有一家位於北美。全球前十大石墨負極材料供應商均位於亞洲。北美需要大量的石墨 製造能力來填補北美供需缺口。我們處於有利地位， 將成為北美和其他地區各種陽極材料的領先供應商。Solidion管理團隊在碳和石墨材料領域工作了30多年，是第一個將石墨轉化為石墨烯的人。該團隊 開始致力於開發用於鋰離子電池的先進的石墨、二氧化硅和硅基陽極活性材料，並於2007年保護 鋰金屬基陽極，並相信已建立了該領域最好的知識產權組合。供應和許可協議 允許Solidion製造石墨烯和石墨產品，用於我們的電池相關產品，並禁止轉售製造的石墨烯和石墨產品，除非經過修改以製造電極材料。

當前的固態金屬鋰電池 與當前的鋰離子電池生產設備不兼容。這是廣泛採用的主要障礙。氧化物基燒結型陶瓷隔膜脆性大、成本高、製造難度大。界面阻抗高、堆積壓力大、活性物質比例低等技術問題仍有待解決。

在負極中可以用金屬鋰(Li) 取代石墨來獲得鋰金屬電池，通常認為這種電池能夠提供大約400-500Wh/kg的能量密度，具體取決於所使用的正極材料。然而，這樣的潛在好處並不是沒有挑戰的。 在鋰金屬電池的充放電循環中，可能會在負極中的鋰金屬上形成一種稱為“鋰樹枝狀”的針狀特徵。樹枝晶可以穿過隔板到達陰極側，導致內部短路， 這會造成火災和爆炸危險。此外，鋰和液體電解液之間的重複反應繼續消耗活性鋰離子和液體電解液，導致容量迅速衰減。到目前為止，這些問題阻礙了金屬鋰電池在電動汽車應用中取代傳統鋰離子電池的實際利用。Solidion一直在開發旨在解決這些技術問題的鋰金屬保護策略。

鋰離子或鋰金屬電池的安全性取決於不可燃電解液的可用性。目前鋰離子電池通常使用的液體電解液 含有一種溶解在有機溶劑中的鋰鹽，其中含有可能起火的揮發性分子。相比之下，為鋰離子電池和鋰-金屬電池類型開發的各種類型的固態電解液 包含較少或不包含揮發性化學物質。此外，當使用固態電解液作為分離器時，可以顯著減少或消除鋰枝晶問題 。

然而，固態電解液給電池設計者帶來了其他類型的挑戰，包括較高的內部阻抗(因此，較低的功率)、較低的負極或陰極活性材料比例(因此，低於預期的能量密度)以及較高的製造成本。後一項挑戰在很大程度上是由於需要開發新工藝和新設備來生產固態分離器並將所需組件組裝成電池單元 。

Solidion一直在開發兩種類型的準固體 或混合電解質，預計它們將具有更實用的可製造性--鹽中溶劑 和聚合物中溶劑電解質。Solidion的努力還包括開發多功能固態電解液 技術。索利迪翁電解液(火盾)^TM)的目標是工藝友好，並與當前的鋰離子電池製造工藝兼容。具體地説，Solidion的開發重點是提供一種顛覆性材料處理技術，使現有的鋰離子電池製造設施能夠生產基於固態或準固態電解液的安全鋰電池，而不需要大幅改變現有設備和設施。這意味着鋰離子電池行業基本上可以立即享受固態鋰金屬電池的好處，而不必等待十年。

索利迪翁^’S電池技術 的目標是在最大限度降低成本的同時，在電池容量、壽命、安全性和快速充電方面實現顯著優勢。Solidion 正準備將石墨烯保護的金屬鋰負極技術商業化，這對加速出現金屬鋰電池行業至關重要。工藝友好的電解液也可以固化Solidion^’S在將整個鋰電池行業轉變為準固態和固態狀態方面的領導地位。

在汽車行業，大多數電動汽車製造商 都對硅和鋰金屬陽極非常感興趣，在電池重量或體積相同的情況下，它可以提高電動汽車的續航里程。 例如，通用汽車正在試驗富硅和鋰金屬陽極、固態和高壓電解液，並對將於2025年左右推出的下一代鋰電池的電極進行乾燥處理。福特、大眾和寶馬也在與電池初創企業合作開發固態鋰金屬和硅基陽極。

電動汽車電池市場需求綜述

如上所述，預計到2030年鋰電池供應短缺約3,700 GWh。還預測，到2028年，全球石墨供應短缺140萬噸/年。開採天然石墨和從石油或煤炭中生產人造石墨通常被視為對環境不無害。市場需要可持續的石墨資源。電動汽車行業意識到鋰離子電池陰極中常用的鈷(Co)和鎳(Ni)等關鍵元素的潛在短缺；替代陰極材料是持續發展電動汽車電池行業的關鍵。電動汽車市場對錶現出以下特點的下一代電池非常感興趣：

電動汽車電池需要滿足嚴格的標準， 包括提高能量密度以擴大續航里程，使用更安全的準固態或固態電解液以增強安全性，在包括材料、電池和模塊/組件在內的各個層面進行改進設計以促進快速充電，並降低負極和陰極材料的每千瓦時成本 以降低整體電池成本。在15年的時間裏，Solidion將其電池研發工作的重點恰恰放在了正面應對這些挑戰上。

我們的技術和產品

陽極活性材料

我們的產品包括石墨基陽極材料。 我們與其他製造商的不同之處在於，我們將可以靈活地使用可持續來源的原材料 。為了實現到2050年温室氣體淨零排放的宏偉目標，徹底檢查整個供應鏈可以發現不足之處。隨着電動汽車上路的趨勢越來越大，可再生能源電池系統的激增，審查電池材料生產對環境的影響變得越來越重要。石墨目前是不可缺少的電池負極材料，由於其長週期和低生產成本，主導了充電電池市場的絕大多數。目前，合成石墨幾乎全部由石油焦和瀝青生產。Solidion 建議通過引入從生物質廢料中生產的可再生和碳負生物炭作為替代原料來製造電池級負極材料。通過收集枯死的樹木、修剪和其他廢棄的生物質，生成生物炭的過程隔離了元素碳，並防止碳作為温室氣體通過自然分解或野火釋放。因此，將廢棄生物質轉化為生物炭的過程已經被證明是碳中性的，甚至是負的，這取決於生物炭的最終用途。 鑑於生物炭混合到土壤中時，可以保持隔離數千年的規模，它可能會作為隔離的碳 留在密封的單元中，直到回收和再利用，從而延長其隔離狀態。Solidion開發了一種工藝技術， 有望利用這一獨特的可持續來源以成本效益高的方式生產陽極級石墨。根據我們與G3簽訂的供應和 許可協議，Solidion被允許製造石墨烯和石墨產品，用於我們的電池相關產品 ，並禁止轉售製造的石墨烯和石墨產品，除非經過改裝以製造電極材料。

Solidion還開發了一種具有成本效益的 石墨烯/硅或石墨烯/SiOx複合負極材料，該材料能夠實現顯著更高的能量密度(例如，預計電動汽車驅動範圍將增加20%-30%)，同時可能降低電池成本(以每千瓦時10美元計)。 石墨烯已被證明有效地解決了因硅的反覆體積膨脹/收縮而導致的電池容量衰減問題。Solidion提供富含硅或富含SiOx的高容量負極材料，具有出色的性價比 ，旨在顯著延長一次電池充電的電動汽車驅動里程。此外，特斯拉在2020年的“電池日”上建議，最好的硅陽極應該使用低成本的硅顆粒，設計簡單以降低材料成本，而不是我們的競爭對手使用的高度工程化的結構，如化學氣相沉積工藝(“CVD”)。它還應該 具有保護這些硅顆粒的彈性、離子導電聚合物塗層，以及高彈性粘結劑和陽極中使用的一些電極 設計，以保持電極的結構完整性。我們還擁有涵蓋硅陽極材料這些所需功能的專利。

更安全的電池

我們計劃生產能夠彌補 性能和上市時間差距的電池。即插即用解決方案預計將與當今的製造工藝和設備兼容。我們預計有兩條道路可以縮小今天的電池技術與未來固態性能之間的差距： 富硅固態鋰離子電池和固態金屬鋰電池，我們預計在兩到三年內準備好商業化 。更高的能量密度和固態電解液是下一代電動汽車電池的關鍵。電動汽車電池必須提供更高的能量密度以延長續航里程，僅包含安全的準固態或固態電解液 以確保安全，在材料、電池和模塊/組件級別改進設計以實現快速充電，並降低每千瓦時的負極和/或陰極成本 以降低電池成本。我們團隊15年來的電池研發努力正是為了解決這些問題。簡而言之，我們計劃生產以下電池：

總而言之，Solidion擁有卓越的技術，可以迅速商業化，解決電動汽車行業最關鍵的問題：

除了電動汽車領域，Solidion正在戰略性地探索進入不同的市場，如手持設備、儲能系統(ESS)、電動工具和電動自行車。我們預計我們的電池將佔據相當大的市場份額，因為它們具有顯著的優勢，包括成本效益、卓越的充放電性能、安全特性、延長的循環壽命和卓越的耐用性。這些屬性預計將使我們在多個行業實現顯著增長和成功。

Solidion的產品和開發階段摘要。

圖2 Solidion富硅 陽極材料的掃描電子顯微鏡圖像。

我們的競爭優勢

在汽車行業，汽車的價格最終決定了潛在客户的最終決定，新興的電動汽車行業也不例外。美國能源部和電動汽車行業專家都同意，在具有類似的性能/安全特性的情況下，當電池成本達到100美元/千瓦時的門檻時，電動汽車將與內燃機(ICE)汽車競爭。

富硅負極材料：Solidion富硅負極材料的生產從低得多的起始材料開始，遵循高度可擴展、低成本的工藝(圖2)。這與競爭對手使用昂貴、有毒和爆炸性的氣態硅烷以及高成本的CVD工藝形成了鮮明對比。根據特斯拉在2020年電池日上的分析，CVD硅負極的價格預計將>100美元/千瓦時，而Solidion的產品預計將低於6美元/千瓦時，這大約是目前使用的石墨負極材料的價格 。Solidion被認為能夠經濟高效地生產高硅含量的負極材料(石墨烯/彈性體包裹 硅顆粒，首次循環效率高達94%，比容量為2,000-3,200mAh/g)，以滿足下一代電動汽車電池能量密度增加和成本降低的要求。

工藝友好型準固態和固態 電解質：Solidion一直在開發一種真正具有顛覆性的固態平臺技術，可以幫助鞏固電動汽車行業的電池安全 。我們的關鍵電解液技術可以概括如下：(A)我們發明了彈性固體電解液； (B)我們在就地養護或就地(C)我們 發明了準固態電解質；(D)我們開發了耐熱、阻燃的聚合物和聚合物/無機雜化電解質； (E)我們的電解質與目前的Li離子基礎設施和工藝兼容；以及(F)我們擁有多用途且易於加工的固態電解質，適用於安全的鋰離子電池和鋰金屬電池。如下面的圖3所示，我們在準固態(鹽中溶劑和聚合物中的溶劑)中具有最早的IP，並且在固體聚合物電解質中具有較強的IP地位(就地聚合(和 固體彈性電解質)和聚合物複合電解質(彈性、阻燃和高温聚合物電解質)。

圖3 Li離子電池和Li金屬電池的電解液。

鋰金屬電池：鋰金屬陽極保護是全固態或液態鋰金屬電池商業化的關鍵(任何使用金屬鋰作為負極活性物質的電池，因此具有更高的能量密度)。我們認為，Solidion在鋰金屬陽極保護領域擁有最重要的知識產權(50多項美國專利和許多外國專利)。我們基於石墨烯和/或聚合物的鋰 金屬保護技術旨在克服迄今為止阻礙固態鋰金屬電池商業化的技術障礙(例如鋰樹枝晶、大的界面阻抗等) 。我們相信，我們基於石墨烯/聚合物的Li金屬保護層是所有類型的固態金屬鋰電池的關鍵使能技術。例如，Solidion的 陽極保護層和彈性固體電解質加快了超薄鋰(Li輕型)負極或無陽極電池的商業化進程，兩者都具有更小的電池重量和體積，從而具有更高的能量密度。

鋰硫電池和鋰硒電池： Solidion的研究人員是石墨烯驅動的Li-S和Li-Se電池領域的先驅，在該領域擁有50多項美國專利和無數項外國專利。特別是，Solidion開發了納米結構石墨烯-硫陰極，具有(A)異常高的硫含量和利用效率；(B)高比容量(高達1,000 mAh/g)；(C)高比能量(理論上可高達500Wh/kg；超過傳統鋰離子電池的2倍)；以及(D)最小的穿梭效應，實現良好的循環壽命。

超越鋰化學：Solidion 還在其他類型的電池方面開發了令人印象深刻的技術。Solidion是鋁離子電池領域的先驅，擁有很可能是這個主題中最重要的知識產權。Solidion在鈉離子細胞中也有很好的IP。

總之，Solidion是許多關鍵電池技術的發明者，包括(例如)石墨烯電池、彈性聚合物保護電池、準固態電解液、彈性固態電解液、阻燃聚合物複合電解液、石墨烯雙極電極和電池等。這一龐大的IP產品組合為電動汽車和儲能系統(ESS)行業提供了幾種顛覆性電池技術，例如(A)具有高性能/成本比的富硅負極，(B)高容量硫陰極材料 (Co-、Ni-、和無錳)，(C)高度工藝友好的固態電解液，(D)受保護的金屬鋰負極，對未來的鋰金屬電池的成功至關重要，(E)快速充電能力，(F)鋁離子電池，和(G)鈉離子電池。

我們相信Solidion的電池產品 具有以下特點或優勢：

性能改進：我們預計我們的第二代全固態金屬鋰電池(預計2026年)和第三代全固態鋰硫電池(預計2027年)將比目前傳統的Li離子電池(圖4)提供顯著的性能改進。對於我們的350升第二代和第三代產品，包裝容量(瓦特 小時/升(“WH/L”)預計為480Wh/L，而目前350升Li離子產品為250Wh/L 。假設電池組容量相同，我們的第二代和第三代產品的電池組能量預計為165千瓦時，而目前Li離子產品的電池組能量為85千瓦時。我們的第二代和第三代產品的續航里程預計為620英里 ，而目前Li離子產品的續航里程為320英里。我們的第二代和第三代產品的充電時間預計不到15分鐘，從0%充電到80% ，而目前的Li離子產品需要30分鐘以上，充電時間從5%增加到80%。 我們第二代和第三代產品的功率預計為650千瓦，而目前的Li離子產品為400千瓦。通過在我們的第二代和第三代產品中使用我們的耐火電解液技術，與當前Li離子產品的有機 電解液相比，安全性有望得到極大的改善。

圖4不同固態電池的對比。

製造和供應

Solidion計劃成為全固態電池(用於電動汽車、儲能系統和便攜式電子市場)和某些電池組件/材料(例如，富石墨、富硅氧化物和富硅負極材料和電解液)的供應商，以選擇客户或戰略合作伙伴。

我們有可持續的石墨負極材料 生產計劃。我們計劃生產生物質衍生的石墨負極材料，受供應和許可協議的約束，該協議允許Solidion製造石墨烯和石墨產品，用於我們的電池相關產品，並禁止轉售製造的 石墨烯和石墨產品，除非經過修改以創建電極材料。在第一階段，我們預計將持續三年，我們打算從生物炭供應商那裏採購合適的生物炭產品，並使用專有工藝將這些產品轉化為石墨陽極材料。3年後，我們打算實施顯著更低的温度流程，以降低成本。與從石油或煤炭資源生產石墨相比，生物炭作為原材料的優勢包括可持續性和較低的材料成本。此外，位於多個縣或地區的多家供應商均可提供用於生產石墨的熱處理設備。

我們的業務不受原材料的限制。例如，100,000噸石墨需要大約400,000噸生物質，這只是每年27億噸可用資源的0.015%。可利用的森林殘渣和木材加工殘渣加起來有9億噸，另外還有18億噸生物質原料來自下列物種：酒糟、果園廢物、杏仁殼、混合紙、玉米廢料、鋸末、柳枝草、甘蔗渣、麥草、木材、相思木材廢料、果串、木薯廢料和棕櫚仁殼。

我們預計到2026年，我們的硅陽極材料產能將從目前在俄亥俄州代頓市的每年15公噸擴大到150公噸以上。

我們計劃從固態電池技術商業化的Toll製造/合資企業(“TM/JV”)模式開始。在以後的階段，我們可能會考慮建立我們自己的設施，以生產特定的特種電池(如雙極電池或高壓電池)，以響應市場需求。作為TM/JV協議的一部分，我們期望 TM/JV合作伙伴從我們那裏獲得富硅陽極材料和電解液配方。我們還將向選擇在鋰離子電池中使用液體電解液的客户提供以石墨為主和富硅的負極材料。

《美國製造》指南。 2023年3月31日，美國財政部和美國國税局發佈了關於通脹削減法案中新的清潔汽車條款的擬議指導意見。要有資格獲得7,500美元的積分，清潔汽車必須滿足車輛中包含的關鍵礦物和電池組件的採購要求。符合兩項要求之一的車輛有資格獲得3,750美元的積分。 要滿足關鍵礦物要求並有資格獲得3,750美元的積分，電池中包含的關鍵礦物的價值必須在美國或美國與其有自由貿易協定的國家或國家提取或加工，或在北美回收。電動汽車電池中的關鍵礦物必須在美國提取或加工 ，美國與這些國家簽訂了自由貿易協議，或者已經在北美回收。到2026年底，關鍵礦物需求的適用百分比將為80%。

為滿足電池組件要求並 有資格獲得3,750美元的積分，電池組件價值的適用百分比必須按照《降低通貨膨脹法案》的要求在北美地區製造或組裝。到2026年底，電池組件要求的適用百分比將為80% ，到2028年底，必須在北美 之前100%生產和組裝電池組件，車輛才有資格享受清潔汽車税收抵免。

此外，從2024年開始，符合條件的清潔汽車不得包含任何由外國相關實體制造的電池組件，從2025年開始，符合條件的清潔汽車不得包含由外國相關實體提取、加工或回收的任何關鍵礦物。

我們預計，到2027年底，Solidion製造的80%的電池材料和組件將符合關鍵礦物和電池組件要求。我們相信鋰離子電池的負極材料 將由可再生和回收的原料在國內生產，而不需要提取或開採，而硫陰極材料將減少對進口錳、鈷和鎳的需求。我們進一步相信，Solidion的本地採購和製造能力使其成為政府撥款和貸款的理想人選。但是，不能保證 我們是否能夠按預期擴大生產規模，以便將我們的電池技術供應給可能符合 清潔汽車税收抵免條件的車輛。 

研究、設計、開發、製造和商業化概述。

生產計劃。

合成石墨生產-對於第一階段，我們預計到2026年建設一個生產能力為10,000公噸的加工廠，預計資本支出為1-2億美元，收入為9,000萬-1億美元。我們計劃到2032年將年產能擴大到18萬公噸。

陽極產品-我們位於俄亥俄州代頓市的陽極材料生產線目前的產能為每年15公噸，我們預計到2026年將擴大到每年超過150公噸的產能 。

電池產品-我們預計到2026年推出第一代和第二代電池，到2027年推出第三代電池。

知識產權

Solidion擁有超過520項專利組合。 該組合包含新一代電動汽車電池的許多關鍵專利。Solidion是石墨烯電池、彈性聚合物保護電池、準固態電解液、彈性固態電解液、先進聚合物/無機混合電解液、 和許多其他顛覆性電池技術的發明者。這一龐大的智能產品組合為電動汽車行業提供了我們認為 是幾項關鍵的使能電池技術，例如具有最高性價比的富硅負極、最高容量的 硫磺正極材料(不含鈷、鎳和錳)、最工藝友好的固態電解液、受保護的鋰 金屬負極、快速充電、鋁離子電池和鈉離子電池。Solidion在石墨烯- 或聚合物增強硅基材料方面擁有100多項關鍵的美國專利。它擁有超過35項鋰電池耐火電解液的關鍵美國專利。 它擁有超過70項關於下一代全固態或鋰金屬電池關鍵技術的美國專利。它還擁有先進的電流收集器專利；這些技術能夠延長循環壽命並改善工作温度和電壓。 這些關鍵美國專利的到期年份通常從早到2028年到晚到2040年。Solidion將使用的大部分知識產權是Solidion擁有的知識產權(已通過日期為2023年2月8日的專利轉讓(“專利轉讓”)從G3轉讓給Solidion)。根據《供應與許可協議》，Solidion向G3許可了相對較少數量的與石墨烯和石墨生產相關的專利，根據該協議，沒有 重大限制。這些專利權是在不可撤銷、非排他性、免版税的基礎上授權的。

我們相信，我們在工藝友好型 和高性價比聚合物/無機雜化固體電解質方面擁有先進的阻燃/阻燃IP，有效地克服了通常與液體電解質相關的起火/爆炸問題。KnowMade已經分析了14,400多份與“帶有無機固體電解質的固態Li離子電池”相關的專利申請。Solidion電池IP是其31強公司名單中僅有的兩家美國公司之一(圖5)。

圖5 Solidion被公認為固態電池技術的領導者。

另一份KnowMade報告(圖6)確認Solidion為這個美國硅陽極技術的領先者。在美國，Solidion排名第一(在硅陽極領域擁有131個專利家族)，緊隨其後的是GM(90項)、Enevate(77項)和Amprius(71項)。此外，蜂巢/G3在整個電池行業中排名第9，僅次於8大Li離子電池生產商；然而，索利迪翁在全球所有電池初創企業中排名第一。

圖6索利迪翁被公認為“Li離子電池用硅負極”的領先者。

我們的高硅含量陽極提供了一種插入式解決方案，可提高鋰離子電池的能量密度。我們在彈性聚合物保護的硅顆粒上擁有最早和最重要的知識產權，這是特斯拉在2020年的“電池日”中確定的最具成本效益的硅陽極。我們 在將高硅含量的全固態電池商業化方面具有獨特的優勢。我們相信，與蜂巢的合作將有助於鞏固一家電動汽車製造商在未來幾十年作為安全電動汽車全球領導者的成功。

我們被公認為全球百強創新者之一(圖7)，這不僅證明瞭我們的知識產權的數量，也證明瞭我們的知識產權的質量。2022年4月，LexisNexis發佈了 《創新勢頭2022：全球百強》，這是一份全面的知識產權報告，表彰了具有對未來的特殊技術相關性、市場覆蓋率和引文指數的全球科技公司。我們是 報告中認可的化工和材料行業的12家公司之一，也是僅有的2家獲得這一殊榮的美國公司之一。該領域的其他創新者包括LG化學、三星SDI和CATL等知名電動汽車電池公司。我們是前100名創新者中唯一上榜的電池初創企業。

圖7 Solidion IP質量的第三方驗證

強大的知識產權組合使Solidion在未來幾十年成為電池領域的市場和技術領先者。

競爭

我們直接和間接地與目前的電池製造商以及越來越多的公司競爭，這些公司正在開發新的電池技術和化學產品，以滿足 日益增長的電氣化移動解決方案市場。電動汽車電池行業發展迅速，競爭激烈。我們主要與其他硅負極材料初創公司競爭，如Sila NanoTechnologies、Amprius Technologies和Group 14，這些公司都是前景看好的電池公司。

我們的競爭對手通過CVD生產硅陽極材料 ，這被認為是昂貴的，擴大規模具有挑戰性，並且需要爆炸性的氣體原材料。相比之下，我們的專利技術預計將使我們能夠生產高度可擴展的低成本富硅產品，這些產品可以與固態和液態電解液兼容，並具有更高的能量密度和更低的每千瓦時成本。此外，Solidion 可能被視為與某些其他固態或鋰金屬電池初創企業競爭，如Quantumscape、Solid Power和SES。然而，我們將這些公司視為潛在的戰略合作伙伴，而不是競爭對手。例如，Solidion擁有互補的IP，可以幫助這些公司中的每一家加快其金屬鋰電池的商業化進程(例如，通過提供石墨烯/彈性體保護的Li金屬負極技術)。我們的鋰金屬保護技術能夠解決與 剛性無機固體電解質相關的某些已知問題，例如大的電極/電極界面阻抗和通常較高的電堆保持壓力。

Solidion的固態電池預計將利用當前的鋰離子電池生產工藝和設備進行規模化、成本效益高的生產，從而實現與全固態電池相比更快的上市時間 。這種多功能平臺技術可能會將鋰離子電池行業 轉變為用於電動汽車、ESS、消費電子和其他儲能應用的安全固態電池的生產商。

以下兩個圖表總結了Solidion的產品和技術有別於某些競爭對手的關鍵特性(圖8和圖9)：

圖8 Solidion的產品/技術與其他主要硅陽極電池初創企業對比的簡要總結。

圖9 Solidion的產品/技術與其他專注於鋰金屬電池的主要初創企業相比的簡要總結。

人力資本

我們相信，我們的成功是由我們的技術創新者和經驗豐富的商業領袖組成的團隊推動的。我們尋求聘用和發展致力於我們的戰略使命的員工。截至2024年3月，我們聘用了32名全職員工、2名兼職員工和1名臨時工。

我們致力於維護包括股權參與在內的公平薪酬計劃。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的薪酬決定以外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻為指導。

設施

我們的公司總部位於德克薩斯州達拉斯市諾埃爾路13355號1100Suit1100，電話號碼是(972)9185120。

我們的研發和製造業務位於俄亥俄州代頓市，在那裏我們擁有一棟約27,646平方英尺的建築，並租賃了一座約7,097平方英尺的建築。

政府監管和合規

政府對電池安全、電池運輸、電池在車輛中的使用、工廠安全和危險材料的處置有相關規定。我們最終必須遵守這些規定才能將我們的電池產品推向市場。

例如，我們預計將遵守有關處理和處置危險物質和固體廢物的聯邦 和州環境法律法規，包括電子廢物和電池。這些法律規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。在日常運營過程中，我們可能會通過第三方和承包商在未來 處理《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”) 和類似的州法規所指的危險物質，因此可能連帶承擔清理這些有害物質排放到環境中的場地所需的全部或部分費用 。我們還可能受到《資源保護和回收法案》(“RCRA”)和類似的州法規的嚴格要求，以產生或處置固體廢物，其中可能包括危險廢物。

Solidion希望利用現有工廠生產固態電池。《職業安全與健康法》(“OSHA”)和其他司法管轄區的類似法律 規定了對此類工廠工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求保存有關作業中使用或生產的任何危險材料的信息，並將該信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。

電池組的使用、存儲和處置 受聯邦法律監管。我們預計，我們生產的任何電池都將被要求遵守 運輸可能在運輸中構成風險的“危險貨物”的強制性法規，包括鋰離子電池，並受管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)發佈的法規的 約束。這些規定以《聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議》和相關的《聯合國手冊測試和標準》為基礎。這些物品的運輸方式不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸，條例也各不相同。

我們預計，使用我們電池技術的電動汽車將受到國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管要求的約束， 包括適用的美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。電動汽車製造商必須自行認證車輛滿足或豁免所有適用的FMVSS，然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。我們預計將有許多FMVSS適用於使用我們電池技術的車輛。這些要求的示例包括：

這些標準和法規涵蓋電池安全的各個方面，包括電氣安全、機械安全、熱安全和環境安全。它們是由汽車工程師協會(又稱SAE)、保險商實驗室(UL)和NHTSA等監管機構開發的，以確保電動汽車使用的電池在安裝到車輛上之前滿足特定的安全要求。這些標準之間有很大的相似之處；不同的電動汽車製造商要求電池供應商遵循不同的標準。 我們將與UL和選定的電動汽車製造商合作，確定所需的測試並獲得必要的安全認證。

美國先進電池聯盟 (也稱為USABC)提供了電動汽車和混合動力汽車應用的電池濫用測試手冊，其中定義了電動汽車應用中使用的可充電能量存儲系統(“RESS”)的濫用測試 。這些測試評估RESS技術對非正常使用條件或事件的響應。手冊建議進行電池、模塊和電池組級別的受控壓碎、滲透、熱斜坡、過充電和外部短路測試等測試(由於實際限制，電池組級別的熱斜坡測試除外)。我們計劃在最後的研發和原型階段，在電池層面進行內部安全測試，包括釘子穿透、過度充電和高温下過度放電。對於電池級別的剩餘安全測試，我們將依靠第三方，如UL，進行安全認證。我們還將與電動汽車製造商合作，在模塊和組件級別進行安全測試。

對電動汽車的電池進行安全測試的時間表 將根據電池類型、所需的測試標準和測試設施的可用性等因素而有所不同。 通常需要幾周到幾個月的時間來完成每個級別的所有必要安全測試。此外，如果在測試過程中發現任何問題或故障，可能需要額外的時間來解決這些問題並重新測試電池。

有關詳細信息，請參閲“風險因素 -與法律和監管合規相關的風險”，討論與產品責任、税務、僱傭、出口管制、貿易、數據收集、隱私、環境、健康和安全、反腐敗和反賄賂合規相關的法規和監管風險。 合規。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括本年度報告中10-K表格中標題為“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”的章節，以及我們的合併財務報表及其相關注釋 。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能 受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與Solidion的業務和運營相關的風險

與開發和商業化相關的風險

如果我們的電池性能達不到預期， 我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。

我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致電池無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池 本質上很複雜，採用了尚未用於某些應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，尤其是在首次引入此類應用時。儘管我們的電池在發貨前經過了質量控制測試，但不能保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷，不合格、缺陷或錯誤可能發生或存在於我們發貨給客户的電池中。如果我們的電池未能按預期運行 ，我們的客户可能會延遲交貨，我們的客户可能會終止訂單，或者我們可能會啟動產品召回，這每一種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們的電池架構與我們的 同行不同，在客户使用的應用中可能表現不同，我們尚未對某些應用進行評估。這可能會 限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外，我們關於電池性能和可靠性的歷史數據 有限，因此我們的電池可能會在現場意外失效，從而在市場上造成巨大的保修成本或品牌損害 。此外，我們電池的結構不同於傳統的鋰離子電池，因此我們的電池 可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場引發安全事件。此類 事件可能會導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失，從而對我們造成嚴重的 經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，根據行業規範，我們預計，當我們簽訂向終端產品製造商供應電池產品的協議時，這些協議的條款可能要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些成本 ，而此類召回和更換是由於我們的電池產品存在缺陷而導致的，而此類缺陷 包含在此類最終產品中。

原始設備製造商可能會選擇採用其他電池技術，這可能會削弱我們的創收能力。

原始設備製造商有動力開發改進的電池技術並將其商業化。為此，OEM合作伙伴已經並可能繼續投資於他們自己的開發工作，在某些情況下，還投資於與我們當前和未來競爭對手的聯合開發協議。如果其他 技術比我們的大容量陽極和高能固態電池技術發展得更快，或者如果確定此類競爭對手的技術比我們的大容量陽極和高能固態電池技術更高效或更有效，我們的合作伙伴可能會選擇採用和安裝競爭對手的技術或產品，而不是我們的技術或產品，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生實質性影響.

我們只對我們的大容量陽極和高能固態電池技術進行了初步的安全 測試，我們的技術在安裝到電動汽車上之前將需要額外的和廣泛的 安全測試。

為了獲得汽車原始設備製造商的認可，我們的大容量陽極和高能固態電池技術將必須經過 廣泛的安全測試。我們不能向您保證這樣的測試會成功，我們可能會在我們的 開發中或我們的原型細胞中沒有出現的商業細胞中發現不同的或新的安全問題。如果我們必須進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和品牌造成重大損害。 

我們的運營依賴於複雜的設備，生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們嚴重依賴複雜的設備進行運營，並生產我們最先進的高容量負極和高能固態電池技術。將此設備集成到我們最新的高容量陽極和高能固態電池技術的生產中所需的工作非常耗時， 要求我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們的專有技術一起正常工作。這種集成 涉及一定程度的不確定性和風險，可能會導致生產規模的延遲或導致我們最新的高容量陽極和高能固態電池技術的額外成本。

我們目前的製造設施需要， 我們預計未來的製造設施將需要大型機械和設備。此類機械和設備可能會出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些備件在需要時可能無法使用。此外， 由於該設備歷來未用於製造我們的高容量負極和高能固態電池， 與該設備相關的運營性能和成本很難預測，可能受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和相關的補救成本、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和其他自然災害。

我們的製造設備問題可能 導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動。此外，在某些情況下，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個或其組合 都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們可能會獲得 尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術許可，如果此類技術未按預期運行，我們的業務成功可能會受到不利影響 。

我們可能會不時地從第三方 許可尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。這些技術 在我們的高容量負極和高能固態電池及相關產品中的表現可能不會達到預期。如果這些許可技術的成本、性能特徵、製造流程或其他規格達不到我們的目標，我們的預計銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響 。

我們的原材料和組件價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，這可能會對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們依賴第三方供應商提供開發我們最先進的高容量陽極和高能固態電池技術所需的組件和設備。我們面臨與這些材料和組件的可用性有關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響 ，通常可能沒有足夠的購買力來消除我們需要的原材料和工具的價格上漲風險。 如果我們無法以優惠的條款與我們的現有供應商或我們的替代供應商達成商業協議，或者這些供應商在滿足我們的要求方面遇到困難，我們最新的高容量 陽極和高能固態電池技術及相關技術的開發和商業進展可能會被推遲。

另外，我們可能會受到有關衝突礦產和勞工做法等方面的各種供應鏈要求的制約。我們可能需要支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或 無法向我們提供產品。

組件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的高容量陽極和高能固態電池技術的研發活動或生產，直到替代供應商能夠提供所需的材料。業務條件的變化、 不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能 影響我們的供應商及時向我們交付組件或設備的能力。上述任何事項均可能對本公司的經營業績、財務狀況及前景造成重大影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税 或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為我們的高容量負極和高能固態電池技術獲得關鍵組件或設備的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用 ，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和 前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的高容量負極和高能固態電池所需的組件， 如果我們不能控制這些成本並在我們的高容量負極和高能固態電池的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資金來開發我們獨特的高容量 陽極和高能固態電池技術，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，因為我們打造品牌和推廣我們的技術，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般 和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和營銷我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價、銷售和分銷我們的高容量陽極和高能固態電池技術，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的人員的風險也會增加。我們的成功還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。對這些員工的競爭可能非常激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們 提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴我們的高級技術和管理人員的服務 ，包括我們的高管，他們很難被取代。此外，我們的執行主席兼首席科學官將在業務合併結束後繼續受僱於G3，他的時間和注意力可能會被轉移到Solidion的業務上，這可能會對我們的業務產生影響。如果我們不能成功地吸引、招聘和整合優秀人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受所有業務風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災或其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大免賠額，我們不能確定 我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆金額，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，儘管我們計劃為財產損失和業務中斷購買和維護保險，但該保險 可能難以按照我們可以接受的條款獲得和維護，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件(包括火災和爆炸)而受損或受到不利影響。

我們目前在俄亥俄州代頓市的兩家工廠 開展業務。我們目前和未來的開發和製造設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行 和其他災難. 我們無法向您保證任何備份系統將足以保護我們免受火災、爆炸、洪水、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)、颱風、地震、斷電、電信故障、非法入侵、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、 技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們按照當前預期的時間表進行研發活動的能力造成不利影響。

與行業和市場趨勢相關的風險

電池市場繼續發展 ，競爭激烈，我們可能無法在這個市場上競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們的長期業務前景的信心。

我們參與競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直專注於我們的高容量負極和高能固態電池技術，這是傳統鋰離子電池電池技術的有前途的替代方案。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們 更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來發展他們當前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多機會接觸客户，並可能在彼此之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，傳統的鋰離子電池 電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們 業務的前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

許多汽車原始設備製造商正在研究和投資固態電池，在某些情況下，還在電池的開發和生產方面進行投資。我們與任何OEM沒有建立獨家合作關係以提供他們未來的電池電池技術，這些OEM的投資可能會導致 比我們正在開發的大容量負極和高能固態電池技術更早或在某些方面更好的技術進步。有許多公司尋求開發大容量陽極和固態電池的替代方法。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動、全球汽車行業的持續全球化和整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。 隨着新公司和更大規模的現有汽車和電池製造商進入高容量陽極和固態電池領域，我們可能會失去在市場上可能擁有的任何感知或實際技術優勢，並遭受我們在市場中的地位下降 。

此外，電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，如天然氣、先進柴油和氫基燃料電池驅動的汽車。競爭對手在替代技術或電池技術方面的發展 可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。隨着技術的變化，我們將嘗試升級或調整我們的產品，以繼續為產品 提供最新技術。但是，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造有效競爭所需的技術。如果我們跟不上競爭的發展，包括如果這些技術實現了比鋰離子電池行業更低的價格或享有更大的政策支持， 我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。同樣，如果我們不能準確預測並確保我們的高容量負極和高能固態電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者 如果我們的客户無法實現我們高容量負極和高能固態電池技術的預期好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源 來開發我們的高容量陽極和高能固態電池技術，以建立競爭地位。 我們必須在不知道我們的投資是否會導致潛在客户接受產品的情況下做出這些承諾。 不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發並將我們的高容量負極和高能固態電池技術推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的高容量負極和高能固態電池技術過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

我們預計，如果汽車OEM和頂級電池供應商 不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能許可我們的高容量陽極和高能固態電池技術。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能投入 時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須向現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方灌輸並保持對我們長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如：

我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

我們產品的增長和未來需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，價格和因素具有競爭力，政府監管和行業標準不斷變化，消費者的需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害 。

我們可能無法在開發階段或大批量商業生產中成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引客户的能力 。

在我們的開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。客户可能會對未經驗證的產品保持警惕，或者不會傾向於與不太成熟的企業合作。此外，如果我們無法吸引需要我們產品的大批量商業生產的新客户，我們的業務將受到損害。

汽車OEM通常是大型企業。 因此，我們未來的成功將取決於我們或我們的合作伙伴向如此大的客户有效銷售我們產品的能力。 向這些最終客户銷售可能涉及向較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力的提高和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能將大量時間和資源花費在選擇不購買我們產品的潛在最終客户上的相關風險。

作為大型組織的汽車OEM 通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後， 大型組織通常有較長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務 ，要求供應商承擔更大比例的風險，需要可能導致收入延遲確認的驗收撥備 並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都會進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計我們領先的高容量陽極和高能固態電池技術的未來供需情況，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下的情況，並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造 需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延遲。

很難預測我們未來的收入 並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃將產品交付給 潛在客户之前，需要 向當前和未來供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對高容量陽極和高能固態電池技術的需求，或者我們開發、製造和交付此類產品的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。 如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產 並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異 ，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們 不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的高容量負極和高能固態電池技術可能會延遲向潛在客户交付，這將損害我們的業務、財務狀況和運營 結果。

與有限的運營歷史相關的風險

我們的業務模式還有待測試 ，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營結果和業務產生不利影響，損害我們的聲譽 ，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動的過程中 的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須 考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們運營所處的競爭環境。因此， 因此，目前沒有任何依據可以假設我們的業務計劃將被證明是成功的，我們可能無法 產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本要求，預計我們將繼續維持可觀的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。 因此，對我們公司的任何投資都具有很高的投機性，可能會導致您的全部投資損失。

很難預測我們未來的收入 併為我們的支出制定適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果 實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。這些材料中其他地方出現的預計財務信息是由管理層 編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計結果取決於管理層 增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。此類預測信息所依據的假設需要進行判斷，並且可能不會發生，並且由於經濟、商業、競爭、監管、立法以及政治或其他變化的影響，預測會受到不確定性的影響。

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史 ，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們在截至2022年12月31日的年度淨虧損約390萬美元 ，在截至2023年12月31日的年度淨虧損約530萬美元。我們相信，在我們的高容量負極和高能固態電池技術開始大量生產之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。

我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升 ，因為除其他事項外，我們將繼續產生與設計、開發和製造我們的高容量負極和高能固態電池技術相關的鉅額費用；擴大我們的研究 和開發活動；投資於更多的研發和製造能力；建立原材料和其他組件的庫存；開始銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般 和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高 ，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們反覆虧損的歷史和預期的支出讓人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力需要 我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。

到目前為止，我們已經發生了運營虧損， 我們可能永遠不會盈利。我們繼續經營下去的能力取決於運營產生的現金， 以及獲得額外債務或股權融資的潛力。不能保證我們將在這些努力中取得成功。 本年度報告中包含的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 或負債金額和分類有關的任何調整，這些不確定因素的結果與我們持續經營的能力有關。

如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們將需要 大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能 必須清算我們的資產，而我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。由於擔心我們履行合同義務的能力，我們缺乏現金資源，可能無法繼續經營下去 ，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持 業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑。

在開始產生收入之前，我們可能需要額外的資本 ，並且可能無法以可接受的條款(如果有的話)獲得。例如，我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進展，我們相應的支出與當前的預期一致，這兩者都會受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。

此外，如上所述，我們經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流，這令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 我們的獨立審計師報告中也提到了這一點。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於 從運營中產生的現金，以及獲得額外債務或股權融資的潛力；然而，不能保證 我們將在這些努力中取得成功。

更具體地説，我們預計在不久的將來，隨着我們加快研發工作並與合作伙伴擴大生產運營規模，我們的資本支出和營運資金需求將大幅增加。隨着我們接近商業化，我們預計我們的運營費用將大幅增加 ，原因是員工人數增加以及支持快速增長的公司所需的其他一般和管理費用。

因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，以在未來獲得更多融資。但是，這些融資來源可能無法以可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。我們能否獲得額外融資，將受到多個因素的影響，包括：

這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們失去吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金， 這些證券可能擁有優先於我們當前已發行和未償還股權或債務的權利、參考或特權， 我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外的資本，我們可能會被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

就我們過去和正在進行的關係而言，我們可能會與G3發生潛在的業務衝突。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做，解決方案也可能比我們與非關聯方打交道時更不利。

在與我們過去和正在進行的關係有關的多個領域中，可能會與G3產生利益衝突，包括勞工、税收、員工福利、賠償和其他因重組而產生的問題；知識產權問題，包括專利轉讓(如上定義)；以及員工招聘和留用，包括與我們執行主席和首席科學官與Solidion和G3的雙重僱用安排有關的事項。此外，我們的某些董事和員工可能會因為他們在G3中的財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。由於他們目前或以前在G3的職位，我們的某些高管和董事，包括我們的執行主席和首席科學官，擁有G3的股權。如果Solidion和G3面臨可能對Solidion 和G3都有影響的決策，繼續擁有G3的股權可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長 ，我們可能無法成功地營銷和許可生產或銷售我們最新的高容量 負極和高能固態電池技術的技術和訣竅。

我們打算大幅擴展我們的業務，以加速我們的研發活動，併為我們的技術進行潛在的商業化定位。在這些努力中，我們預計將招聘、留住和培訓人員，購買和安裝設備以支持我們產品的商業化進程，並實施管理基礎設施、系統和流程。 話雖如此，在業務合併完成後，我們的管理團隊將有相當大的自由裁量權來使用我們可用的資金 。我們可能會將這些資金用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將企業合併結束時持有的現金以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不能有效地管理我們的增長，包括最大限度地控制我們在這些 計劃上的支出，我們的業務可能會受到損害。

我們的大多數管理層沒有運營上市公司的經驗。

我們的大多數高管沒有管理上市公司的經驗 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的財務報告方面的政策、做法或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓 。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢費用，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與適用於上市公司的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢 。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術和業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。汽車行業競爭激烈，我們在打造、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車OEM，擁有比我們更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

有關知識產權的風險

我們嚴重依賴自己的知識產權，包括專利權、商業祕密、版權、商標和技術訣竅。如果我們不能保護和保持對這些知識產權的訪問，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們擁有的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護以及合同保護來在我們的專有技術中建立、維護和加強權利和競爭優勢。 儘管我們努力保護我們的專有權利，但包括我們的業務合作伙伴在內的第三方可能會試圖複製或以其他方式 在未經我們同意的情況下獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條款從我們那裏獲得必要的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，所有這些 都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的專有技術所需的保護要少。

專利、版權、商標和商業祕密在世界各地的法律差異很大。許多外國並不像美國那樣保護知識產權 。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易強制執行 ，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能是不可能的 。未能充分保護我們擁有的知識產權可能導致 我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去部分競爭優勢， 第三方提供的劣質產品導致我們的收入減少和聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這將導致這些申請中的披露向公眾開放。此外，我們的專利權 可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利組合包括許多專利申請。 我們的專利申請可能不會產生頒發的專利，這可能會對我們阻止他人對與我們的產品相似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請 是否會頒發專利，或者我們的專利和可能頒發給我們的任何專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。在我們已經開發並正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請，其中任何數量都可能被視為現有技術，並阻止我們獲得專利。我們的任何未來或現有專利或待處理的專利申請也可能被其他人挑戰，理由是它們否則無效 或無法強制執行。此外，在國外提交的專利申請可能受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發 。

我們沒有對電池行業的知識產權狀況進行詳盡的搜索或分析，因此，我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們 可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本 。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難 。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池有關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或其他權利。 主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額成本、負面宣傳、聲譽損害和資源轉移以及管理層的 關注。

與財務和會計有關的風險

我們對實現各種技術、生產前目標和生產水平性能目標的時間的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，如果這些假設、估計、測量、測試、分析和數據不正確或有缺陷， 可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的預期和目標反映了我們目前的預期和估計。 我們是否會在預期時實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括， 但不限於：

上述或其他 因素中的任何不利變化，其中大多數都是我們無法控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

管理層在編制財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或費用產生不利影響。

在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出關鍵的會計估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入、收入或費用的金額。管理層不正確的估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測 所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的某些報告要求 。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序 或內部控制程序和程序，無論構思和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證， 確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用 和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將面臨增加的法律、會計、行政管理 和其他成本和支出，而在我們與努比亞合併之前，我們作為一傢俬人公司沒有發生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和法規，2010年生效的多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規， 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告 和其他義務。制定和實施我們實現美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營 ，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求將 增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們已經或將創建新的董事會委員會，並採用或將採用新的內部控制和披露控制及程序。此外，我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險也將更加昂貴。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本 將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。 股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求的額外變化，這 可能會進一步增加成本。

無法獲得、減少或取消政府和 經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括支持清潔能源技術開發和採用的税收抵免、退税和其他激勵措施。我們不能向您保證，這些補貼和獎勵計劃將來將在 相同或類似的水平上提供給我們。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵，或由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求，都可能需要我們尋求額外的融資，而這些融資可能無法以具有商業吸引力的條款或根本無法獲得，並可能導致電池行業整體競爭力下降，尤其是我們的高容量 負極和高能固態電池技術。我們受益的補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

我們遵守有關 各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況 和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響 ，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的高容量陽極和高能固態電池技術未按預期運行，或故障導致 人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們在這方面的風險尤其明顯，因為我們目前的大容量陽極和高能固態電池技術仍處於開發階段，尚未進行商業測試或批量生產。如果成功向我們提出產品責任索賠，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量的負面宣傳，並抑制或阻止我們的大容量陽極和高能固態電池技術和未來的候選產品的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法根據商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實面臨產品責任並被迫根據當時現有的保單提出索賠 。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能涉及各種訴訟， 其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及商業或合同糾紛，這些糾紛 不時會產生重大影響。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户、前僱員和供應商的糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險(如果有的話)，也不能保證任何此類風險不會是實質性的。此類聲明還可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們受到嚴格的監管， 如果我們不遵守或不遵守這些監管規定，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

電動汽車和機動車輛的銷售一般受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律和其他國際貿易法規，這些法規隨着技術的發展和越來越廣泛的採用而不斷髮展。我們預計 我們的高容量負極和高能固態電池技術也將受到這些法規的約束，我們預計 將在遵守這些法規方面產生巨大成本。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，加強對外國直接投資的審查，以及修改適用於某些技術的出口管制法律。作為報復，其他國家已經實施並繼續評估，對一系列美國產品和公司實施額外的貿易管制。美國政府或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會對我們採購和採購研發活動所需的原材料的能力造成實質性幹擾。 將來，我們還會在某些國家銷售產品。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何更改都可能既耗時又昂貴，而我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

如果法律發生變化，我們的產品可能 不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。 遵守不斷變化的法規可能既繁重、耗時又昂貴。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。 這一領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的法規限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的技術和我們維護的網站、系統、 和數據可能會受到故意中斷、安全漏洞和其他安全事件的影響，或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務，從而可能導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響 。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或增強我們的保護措施，以檢測、調查和補救安全漏洞和事件。任何實際或據稱不遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規的行為都可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性方面，以及在存儲在這些系統上或由這些系統處理的數據方面，我們將面臨重大挑戰。我們還預計接收和存儲合作伙伴和客户的機密業務信息。技術進步、黑客技術水平的提高和專業技術水平的提高，以及密碼學領域的新發現，都可能導致我們業務中使用的系統或安全措施受到威脅或破壞。 我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的措施。我們可能成為旨在中斷我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據的攻擊目標 ，包括我們根據與合作伙伴的協議從他們那裏獲得的專有信息 。我們還面臨我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據 中斷、中斷和泄露的風險。這些可能是由於物理盜竊、病毒、 或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或誤用等原因造成的。 我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能因俄羅斯入侵烏克蘭而增加， 因為我們和我們的外包服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與其關聯的網絡攻擊的高風險， 包括中國或俄羅斯行為者對美國公司的報復性攻擊。

我們技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行 ，我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們目前正在使用或未來可能使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都很容易受到損壞或中斷。 此類系統還可能遭到非法入侵、破壞和故意破壞行為，以及由於非技術安全問題造成的中斷和安全漏洞和安全事件，包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽 。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商安全措施的能力是有限的，而且在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，從而導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、 機密數據或其他數據，包括與個人相關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘， 我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的聲譽、 業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

要防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源 可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動以及以其他方式尋求獲得對系統或數據的未經授權訪問並擾亂系統的方法日益複雜和不斷髮展。特別是，勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍，這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響 並可能導致鉅額費用。

此外，我們可能面臨監管機構和客户對我們電池產品的此類要求的合規性負擔增加，還會產生監督和監控我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際合作夥伴關係可以減輕這些額外的合規和後勤負擔。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者 是否沒有錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量的 資源來進行更正或補救已確定的問題或尋找替代來源。

我們或我們的 服務提供商在防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷方面的任何失敗或察覺失敗，或任何安全危害 導致或被認為或報告導致對我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的未經授權的訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或傳輸可能導致專有或 敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能會損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管 調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件 或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施其他工具、設備、政策和其他旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的措施方面產生鉅額成本 和運營後果。此外， 我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方 ，並以其他方式解決事件或違規及其根本原因，並且大多數司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時 通知個人、監管機構和其他人。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的責任條款的任何限制 是否可強制執行或是否足夠，否則將保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險 。成功地向我們提出超出可用保險範圍的索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或其他共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況和運營結果。

此外，與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規和其他實際的 和潛在的義務正在迅速演變 ，我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們 修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們不能保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務相關的索賠、指控或 其他訴訟的影響。 這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和數據安全相關的法律、法規和其他義務 才能遵守。任何未能或被指控或被認為未能遵守任何適用法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人有關的數據還可能導致政府實體或其他機構對我們提出索賠和訴訟，處罰和其他責任，以及對我們的聲譽和信譽造成損害，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生 負面影響。

我們受到各種現有和 未來的環境健康和安全法律的約束，這可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。 如果不遵守這些法律和法規，可能會導致鉅額罰款或其他限制，這可能會對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的公司和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户，都受到眾多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，其中包括危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置。我們還受 各種產品管理和製造商責任法律法規的約束，主要涉及電子廢物的收集、再利用和回收，以及關於電子產品組件和產品包裝的有害材料含量以及非危險電子廢物的法規。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守可能對我們的運營產生不利影響的各種限制和操作的程序。如果無法以可接受的條款獲得關鍵許可和 批准，或者無法以令我們的 運營滿意的方式或在滿足我們的商業義務的時間表上滿足其他運營要求，則可能會對我們的業務造成不利影響。此外，遵守這些環境法律法規還會產生大量的資本、運營和其他成本。

環境、健康和安全法律和法規可能會發生變化，並可能在未來變得更加嚴格，例如通過在超國家、國家、地方、地方和/或地方一級頒佈的新法規，或可能根據現有法律實施的新法規或修訂法規。這些法律、規則、法規和許可的任何更改的性質和程度可能無法預測，可能會對我們的業務產生實質性影響。 未來的法律法規或現有法律法規的更改或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外 支出、限制和延誤，或者可能需要我們使用替代技術和材料製造 。

我們的製造過程產生受管制的空氣排放，通常由現有的排放控制技術在既定的許可限制範圍內進行管理。如果未來允許的限制 或其他要求發生變化，公司可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術。如果我們 違反任何此類許可或相關許可條件，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰。

我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理相關的法律。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們還是我們的承包商造成的，都可能導致環境法規定的責任，以及對人類健康或自然資源的任何影響。與污染相關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能無法與第三方和承包商 簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加 。

我們的研究和開發活動使我們的員工面臨潛在的職業危險，例如但不限於存在危險材料、帶有可移動部件的機器、大型製造設備的典型高壓和/或高電流電氣系統以及相關安全事件。 可能會發生損壞機械或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事件。由於我們使用的組件暴露在潮濕環境中，員工可能會暴露在有毒的硫化氫中。如果不加控制地釋放，這種 硫化氫可能會造成危險的工作條件。後果可能包括訴訟、罰款、增加保險費、強制要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。

我們的一些業務涉及製造和/或處理各種爆炸性和易燃材料。我們未來可能會遇到泄漏和破裂、爆炸、火災、涉及我們的化學產品的運輸事故、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏以及環境危害等事件，或者這些事件不會導致生產延遲或 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響，我們可能沒有為這些事件提供足夠的保險。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂和反洗錢以及類似法律的約束，如果不遵守這些法律，我們將面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》，以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律 和反洗錢法律。反腐敗和反賄賂法律近幾年來一直在積極執行，被廣泛解讀為普遍禁止我們和我們的 官員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中間人以腐敗方式提供、承諾、授權或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供任何有價值的東西。

我們可能會利用第三方 來銷售我們的電池產品並在海外開展業務。我們、我們的高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介可能與政府機構或國有 或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們所有的管理人員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介機構不會採取違反適用法律的行為 ，我們可能最終要對此承擔責任。隨着我們國際活動和銷售的擴大，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求公司 製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持旨在防止任何此類行為的適當內部會計控制和合規程序制度。雖然我們有某些政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理商、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們政策和適用法律的行為，我們 可能要為此承擔最終責任。

對《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法的任何指控或違反，都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、 以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、 補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 前景和運營結果產生實質性和不利影響。對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。

美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經實施並繼續評估對廣泛的美國產品徵收額外關税。還有人擔心，美國加徵 關税可能會導致其他國家也採用關税，從而引發全球貿易戰。 更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税。這些關税如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，特別是我們在中國製造的電池和某些生產設備的零部件的進口。如果我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化以應對關税，這樣的努力可能不會立即產生效果或可能無效。我們還可能考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響 。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期 ，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而增加關税或實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。我們無法預測美國最終可能在與中國或其他國家之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。美國與中國關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。例如，如果未來的事件導致美中關係進一步緊張，可能會 增加美國科技公司在中國的業務和運營風險。

美國政府或外國政府 可能會採取額外的行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家/地區銷售產品的能力 。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何更改都將是耗時和昂貴的，而我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

與我們普通股所有權相關的風險

Solidion的很大一部分普通股不能立即轉售，但可以根據授予持有者的註冊權 在未來向市場出售。行使此類權利可能會導致索利迪翁普通股的市場價格大幅下跌， 即使我們的業務表現良好。

由於大量出售普通股，特別是我們的主要股東大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為持有大量普通股的人打算 出售他們的股票，Solidion普通股的市場價格可能會下降。

在執行合併協議的同時，Solidion和G3簽訂了一份鎖定協議，根據該協議，G3同意在禁售期內(定義見下文)，不直接或間接地要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置與交易有關的任何股份(“禁售股“)，訂立將具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份的所有權的任何經濟後果， 不論任何此等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。如本文所使用的，“禁售期 “是指從收盤開始到收盤後六個月結束的期間。根據母公司支持協議，贊助商須 遵守相同的鎖定期。然而，此類鎖定期到期後，G3和 發起人及其允許的轉讓人將不會受到限制出售他們持有的Solidion證券，適用的 證券法除外。

此外，G3和Solidion的某些其他股東與Solidion簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，合共78,616,000股普通股將有權登記，其中包括保薦人持有的3,087,500股方正股份、基準投資部EF Hutton持有的123,500股代表性股份、因保薦人持有的私募認股權證而可發行的5,405,000股普通股，以及作為合併對價向HBC股東發行的69,800,000股股份 。如溢價股份根據合併協議的條款歸屬，最多可額外持有22,500,000股普通股 可根據登記權協議登記。在交易結束後的任何時間和時間，(I)G3或(Ii)保薦人可根據證券法提出書面要求，要求註冊其全部或部分可註冊證券。G3和保薦人各自有權根據《註冊權協議》進行兩次按需註冊。如果在成交後的任何時間，Solidion提議根據證券法提交註冊聲明，則應向可註冊證券的持有人提供機會，以登記該持有人以書面形式要求的數量的可註冊證券的銷售。登記權協議項下的索要登記權和“搭載”登記權 須受某些要求和習慣條件所規限。

因此，Solidion的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低Solidion普通股的市場價格。

Solidion是納斯達克上市標準所指的“受控公司” ，因此有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求 。因此，您可能得不到向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。

由於G3擁有索利迪翁約85.3%的投票權，索利迪翁符合納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 要求(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，以及(Iii)董事的被提名人由獨立 董事挑選或推薦給董事會。我們不打算依賴“受控公司”的豁免。

然而，如果Solidion認為這樣做符合自己的利益，它未來可能會決定依賴受控公司的豁免。Solidion只有在我們有資格成為受控公司的情況下，才可以依賴公司治理豁免。如果我們依賴這些豁免中的任何一項，我們的公眾股東 將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護，我們無法預測這可能對我們的公眾股票價格產生的影響。

我們可能會在未經您批准的情況下增發Solidion的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您的股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行Solidion的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，包括未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃，而無需股東批准。

我們增發Solidion的普通股或其他同等或更高級別的股權證券可能會產生以下影響：

Solidion證券的市場可能無法持續，這將對Solidion證券的流動性和價格產生不利影響。

受一般市場和經濟狀況的影響，Solidion的證券價格可能會有較大波動。Solidion證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，由於總體經濟狀況和預測、Solidion的總體業務狀況以及Solidion財務報告的發佈，Solidion的證券價格可能會有所不同。此外，如果索利迪翁的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權自動報價系統)上報價，則索利迪翁證券的流動性和價格可能比 在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到的限制更大。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

不能保證公共認股權證在其行使期間將在資金中，並且它們可能到期一文不值。

我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前就在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2022年3月10日達成的權證 協議規定， 認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共權證的持有人的批准，才能做出對登記持有人的利益產生不利影響的任何更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人 同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修改認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可以是修訂 ，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的Solidion普通股數量。

Solidion可以在對權證持有人不利的時間，按照其條款，在行使之前贖回未到期的權證。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是Solidion普通股的最後銷售價格 在適當通知贖回前第三個交易日結束的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組和類似調整後)，並且滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非 根據證券法就可在行使認股權證時發行的Solidion普通股發出的有效註冊聲明生效，且與該等Solidion普通股有關的最新招股説明書在三十(30)天內可供贖回 ，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使其持有人(I)行使認股權證並支付行使價，而此時該持有人這樣做可能對該持有人不利，(Ii)在該持有人原本可能希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Solidion、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對Solidion普通股的建議進行了不利的修改 ，則Solidion普通股的價格和交易量可能會下降。

Solidion普通股的交易市場受行業或證券分析師可能發佈的關於我們、Solidion的業務和運營、Solidion的市場或Solidion的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於Solidion的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Solidion，Solidion的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤Solidion的分析師改變了他們對Solidion股票的不利建議，或提供了對Solidion競爭對手更有利的相對建議，Solidion普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Solidion的分析師停止報道Solidion或未能定期發佈有關Solidion的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致Solidion的股價 或交易量下降。

法律、法規或規則的變更或不遵守任何法律、法規或規則都可能對Solidion的業務、投資和運營結果產生不利影響。

Solidion將遵守國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規則。特別是，索利迪翁將被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監控適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對Solidion的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對Solidion的業務和運營結果產生重大不利影響。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們目前符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就會並將繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，免除審計師對財務報告的內部控制的認證要求； (Ii)免除對話語權-薪酬、話語權-頻率和話語權的降落傘投票要求；以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)2027年3月15日，即我們首次公開募股五週年之後；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者的情況，這意味着截至我們上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的Solidion普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們很難或不可能將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得Solidion的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現Solidion的普通股吸引力下降 ，Solidion的普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目1B。未解決的 員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

在我們的業務合併於2024年2月2日完成之前，我們是一家沒有業務運營的特殊目的收購公司。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動 一直是識別和評估符合我們投資標準的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險。我們尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。

我們的管理層負責網絡安全威脅的評估和管理。如果發生任何可報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即通知董事會，包括確定必要的行動，如披露、緩解或其他適當的應對措施。

自首次公開募股以來，我們尚未遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們的公司總部位於德克薩斯州達拉斯1100Noel路13355號，我們的電話號碼是(972)9185120。

我們的研發和製造業務位於俄亥俄州代頓市，我們在那裏擁有一座約27,646平方英尺的建築，並租賃了一座約7,097平方英尺的建築 。

項目3.法律程序

有時，上市公司可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第4項.煤礦安全情況 披露

沒有。

第 第二部分

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股已於2024年2月5日在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“STI”。在此之前，努比亞的A類普通股和公開發行的認股權證已分別在納斯達克全球交易所上市，代碼分別為“NUBI”和“NUBIW”。

紀錄持有人

截至2024年4月11日，共有42名普通股持有人 。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括那些 是實益所有人，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被指定人持有的股東。

分紅

我們 沒有宣佈或支付任何股息，也沒有授權或與 一起對任何類別或系列的股本進行任何分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有要報告的未註冊證券 以前未包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的證券。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的已審計財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告10-K表的“第8項.財務報表和補充數據”中。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”中以及本年度報告10-K表中其他部分闡述的那些因素。

概述

Solidion Technology，Inc.前身為“蜂窩電池公司”，前身為Global Graphene Group，Inc.的能源解決方案部門，是一家總部位於美國德克薩斯州達拉斯的先進電池技術公司，專注於電池材料、組件、電池和選定的 模塊/組件技術的開發和商業化。Solidion被法國KnowMade公司認可為高容量陽極和高能固態電池領域的全球知識產權領導者，KnowMade是一家專門研究和分析科學 和專利信息的法國公司。Solidion在提供先進的負極材料(提供300至3,500+毫安時每克質量(“mah/g”))以及富硅全固態鋰離子電池、無陽極鋰 金屬電池和鋰硫電池方面具有獨特的優勢，每種電池都採用了工藝最友好的先進聚合物或混合固體電解液。

最新發展動態

業務合併

2024年2月2日，位於特拉華州的努比亞品牌國際公司(以下簡稱“努比亞”)根據努比亞、蜂巢電池公司、俄亥俄州一家公司(“HBC”)和努比亞合併子公司之間於2023年2月16日簽訂的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)。一家俄亥俄州公司和努比亞(“合併子公司”)的全資子公司 。根據合併協議，Merge Sub與HBC合併並併入HBC(“合併”及合併協議擬進行的交易，“交易”)，HBC作為Nubia的全資附屬公司(更名為“Solidion Technology，Inc.”)繼續存在。在關門時。

在扣除交易和發行成本之前，我們從業務合併中獲得的淨收益總計160萬美元。業務合併產生的現金預計將用於我們的公司增長戰略，該戰略與我們的電池技術商業化和我們製造業務的規模有關。

股權融資

於2024年3月13日，Solidion根據與若干機構投資者(“買方”)的證券購買協議(“認購協議”) 訂立了一項私人配售交易(“私人配售”)，總收益約385萬美元，然後 扣除向配售代理支付的費用及本公司就私人配售應付的其他開支。公司 擬將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。私募已於2024年3月15日結束。

作為定向增發的一部分，公司 發行了總計5,133,332個單位和預融資單位(統稱為“單位”)，收購價為每單位0.75美元(低於每個預融資單位0.0001美元)。每個單位包括(I)一股Solidion普通股(或一份預籌資金認股權證，以購買 一股普通股)，(Ii)兩份A系列認股權證，各購買一股普通股，及(Iii)一份B系列認股權證，根據認購協議中的條款，購買於重置日期(定義見認購協議)所釐定數目的普通股。

經營成果

由於業務合併在截至2023年12月31日的年度後才結束，以下業務的結果是基於截至財務報表之日我們既未參與任何業務也未產生任何收入的事實。從2021年6月14日(成立) 到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的IPO做準備所必需的活動，如下所述，尋找業務組合目標和業務組合。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生了營業外收入。 我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損19,775,602美元，包括營運開支3,509,621美元及衍生工具資產/負債公允價值變動18,483,096美元，但由持有於信託賬户的現金及資金所賺取的利息收入3,788,143美元及持有營運銀行賬户的現金賺取的利息收入8,580美元部分抵銷。此外，該公司還記錄了1,579,608美元的所得税準備金。

於截至2022年12月31日止年度，本公司淨收益為593,905美元，其中包括1,812,882美元的現金及信託賬户資金的利息收入，5,683美元的營運銀行賬户現金的利息收入，19,432美元的超額配售負債收益，部分被總計904,193美元的營運開支所抵銷。此外，該公司還記錄了339,899美元的所得税撥備。

持續經營考慮、流動資金和資本資源

2022年3月15日，我們完成了首次公開發售11,000,000個單位，單位價格為10.00美元，其中包括承銷商行使超額配售 選擇權，額外購買1,350,000個單位，產生毛收入123,500,000美元。在完成首次公開發售及行使超額配售選擇權的同時，我們完成向保薦人出售5,405,000份私募認股權證，價格為 每份私募認股權證1.00美元，總收益為5,405,000美元。

在首次公開發售、承銷商行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有125,970,000美元存入信託賬户，截至2022年12月31日，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有545,655美元的現金在信託賬户以外持有，可用於營運資金用途。交易成本為6,951,081美元，包括1,235,000美元的承銷費、4,322,500美元的遞延承銷費和597,334美元的其他發行成本。此外，本公司 記錄了公開發售結束時發行的代表股份的公允價值776,815美元，以及剩餘超額配股權的公允價值19,432美元作為發售成本。

於截至2023年12月31日止年度，營運活動所用現金為2,661,093美元，包括淨虧損19,775,602美元、信託賬户持有有價證券所賺取利息3,788,143美元，以及營運資產及負債變動帶來20,902,653美元營運活動現金。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金為725,102美元，其中包括淨收益593,905美元、信託賬户持有的有價證券的利息1,812,882美元、超額配售負債的公允價值變動收益19,432美元及經營資產及負債的變動提供513,307美元的經營活動現金。

截至2023年12月31日止年度，本公司於投資活動中所產生的現金為88,576,752美元，主要來自提取信託賬户的投資以作贖回。

於截至2022年12月31日止年度，本公司於首次公開發售後於信託户口購買投資、由承銷商行使超額配售選擇權及出售私募認股權證的投資活動中動用現金125,970,000美元。

在截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金為86,441,335美元，主要用於償還贖回。

在截至2022年12月31日的一年中，來自融資活動的現金提供了127,240,757美元。本公司從首次公開發售、承銷商行使超額配售選擇權及出售私募認股權證所得的總收益為128,905,000美元。承銷費及發行成本分別為1,235,000元及429,243元，抵銷了上述增幅。

截至2023年12月31日，我們在Trust 賬户中持有的現金為42,994,274美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税，以及支付最高100,000美元的解散費用。2023年，從信託基金中提取了1,523,258美元以納税。截至年底，從信託提取的現金總額為170,387美元，仍需繳納税款。

截至2023年12月31日，公司信託外現金為19,979美元，營運資本赤字為6,544,950美元。所附財務報表乃按照美國公認的會計準則(“美國公認會計原則”)編制，該準則將本公司視為持續經營的企業。

在完成業務合併之前，本公司使用信託賬户中未持有的資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並進行架構談判，完成業務合併，即與蜂窩電池公司的業務合併，該業務合併於2023年1月31日完成。

於2024年2月2日(“完成日期”)， 本公司根據日期為2023年2月16日的合併協議(於2023年8月25日修訂的“合併協議”)完成與HBC的業務合併(“完成”)，合併後HBC仍為努比亞的全資附屬公司， 更名為“Solidion Technology，Inc.”。在關門時。

自Solidion成立以來，該公司經歷了經常性的淨虧損，併產生了最低限度的銷售額。截至2023年12月31日，Solidion錄得淨虧損約5,300,000美元，經營活動中使用的現金淨額約為4,100,000美元，截至2023年12月31日，手頭現金及現金等價物約為1,000美元，這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。本公司計劃通過出售股權證券或債務所得資金為其運營提供資金；然而，不能保證管理層 獲得額外債務或股權融資的計劃將成功實施或以對本公司有利的條款實施。

保薦人於2021年7月27日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，本票本金總額可達300,000美元。本承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成(“原來到期日”)時(以較早者為準)支付。於2022年5月20日，本公司及保薦人修訂及重述承付票(“經修訂票據”)：(I)將原來的到期日延展至新到期日，而新到期日將於本公司最初業務合併完成或本公司清盤較早的 日起生效，及(Ii)允許經修訂票據持有人於完成本公司最初業務合併後，全權酌情決定將經修訂票據項下任何或全部未付本金轉換為認股權證，按每份認股權證價格1.00美元計算。保薦人 於2023年5月17日向本公司發行無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達1,000,000美元。承付票為無息票據，於本公司初始業務合併完成或本公司清盤前(以較早者為準)支付，並允許票據持有人在完成本公司 初始業務合併後，全權酌情將經修訂票據項下任何或全部未償還本金轉換為認股權證，每份認股權證價格為1.00美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票項下的未償還款項分別為1 297 500美元和125 341美元。2024年1月29日，對保薦人的本票進行了修訂 ，使公司完成初始業務合併後的任何或全部未償還本金可轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元。

在2023年第三季度和第四季度的不同日期，公司向關聯方發行了905,000美元的可轉換票據，以滿足我們的營運資金要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方的可轉換票據餘額分別為905,000美元和0美元。

在2023年第二季度和第三季度的不同日期，Target預付資金187,500美元，以延長完成初步業務合併的時間段。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Target的預付款分別為187,500美元和0美元。

在2023年第三季度和第四季度的不同日期，關聯方提供了總計332,000美元的預付款，以滿足我們的營運資金 要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的未償還餘額分別為332,500美元和0美元。在完成初始業務合併之前，我們發行了與關聯方在2023年全年預付款相對應的可轉換票據。

2023年12月9日，我們指示大陸股票 &Trust清算信託賬户中的投資，並將所得資金存入大陸股票 作為受託人的現金存款賬户。這些資金一直保留在現金存款賬户中，直到我們的初始業務合併於2024年2月2日完成。因此，在清盤信託賬户的投資後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於貨幣市場基金，而是作為現金存款存放在大陸銀行。

表外安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。

我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們同意每月向保薦人的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。我們從2022年3月14日開始收取這些費用，並繼續每月收取這些費用，直到我們的業務合併完成。

首次公開招股的承銷商有權獲得公開招股總收益的3.5%的遞延費用(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用 )或總計4,322,500美元。遞延費用是在結束業務 合併時支付的。

在2023年12月14日舉行的努比亞品牌股東特別會議上，努比亞品牌股東批准了與HBC擬議的業務合併。此外，在2023年12月15日的特別會議上，努比亞品牌股東批准了對公司註冊證書的修正案，將努比亞品牌完成初始業務合併的日期 改為2024年3月15日。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該原則要求我們的管理層對資產負債表日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些估計數字。

在以下情況下，我們 認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)估計的合理可能在不同時期發生的變化，或我們在本期間合理使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們的財務報表中有一些項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上文所定義。我們已確定以下是我們對截至2023年12月31日的年度的關鍵會計估計：

遠期購買協議和不贖回協議 協議

本公司根據對FPA 和NRA的具體條款以及ASC 480和FASB ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導的評估，將遠期購買協議和非贖回協議列為股權分類或負債分類工具。評估考慮FPA和NRA是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及FPA和NRA是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求， 包括FPA和NRA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及FPA和NRA持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估在FPA和NRA發佈時進行，並在隨後每個季度結束日期進行，而FPA和NRA尚未完成。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的FPA和NRA，要求在發行時將FPA和NRA記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的FPA和NRA，FPA 和NRA必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。 公司將未償還的FPA和NRA作為負債分類工具進行會計處理。

FPA和NRA的公允價值為3級。公允價值的確定需要大量的估計和判斷。有關重大假設和估計，請參閲附註9--財務報表的公允價值計量。

重大假設和估計的變化可能對估值和財務報表中記錄的金額產生重大影響 。

最新會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露(ASU 2023-09)，其中要求在税率調節範圍內披露增量所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年中生效 。允許及早領養。公司管理層不認為採用ASU 2023-09會對其財務報表和披露產生實質性影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

第8項：財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註 從本年度報告的F-1頁開始。

第9項：會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A。控制 和程序

披露控制和程序旨在確保 在交易法報告中我們需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 就所需披露做出及時決定。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2023年12月31日的財政期間 的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於本公司的原因，截至2023年12月31日，我們的披露 控制和程序沒有生效 將從信託賬户提取的現金用於經營目的的納税義務。事後看來，從信託中扣留的金額應該迅速匯出，或作為限制性現金持有。由於業務合併已完成且信任已不復存在， 任何糾正措施都將是徒勞的。納税義務已作為應付所得税入賬，公司打算在適用的税務機關截止日期之前，在實際可行的情況下儘快匯出税款。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的合併財務報表的重大錯報 。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(br}(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。如上所述，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在該日期尚未生效，這是因為公司將從信託賬户提取的現金用於 經營目的的納税義務。

此外，作為一家新興的成長型公司， 管理層對財務報告的內部控制的評估不需要我們獨立註冊的會計師事務所的認證。

財務內部控制的變化 報告

在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

無.

項目9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本年度報告第一部分標題為“高管”的章節中包含了有關我們高管的信息 。

此項要求的其他信息 將包括在我們的2024年股東周年大會委託書中，標題為“董事提名人”、“董事會常任成員”、“有關公司董事會的補充信息 ”、“董事會委員會”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”， 將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告。

項目11.高管薪酬

此 項所要求的信息將包括在我們為2024年股東周年大會準備的委託書中，標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，將在截至2023年12月31日的財年結束後不遲於120天提交美國證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

此 項所要求的信息將包括在我們為2024年股東周年大會所作的委託書中，標題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”， 將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告中。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

此 項所要求的信息將包括在我們為2024年股東周年大會準備的委託書中，標題為“某些關係和關聯方交易”和“董事獨立性”，將在截至2023年12月31日的財政年度結束後不遲於120天 向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本年度報告。

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費用

Marcum LLP或Marcum是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum支付的服務費用摘要 。

審計費。在截至2023年和2022年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為192,630美元和77,250美元，用於Marcum對本Form 10-K年度報告中包括的2023年和2022年12月31日財務報表的審計以及我們的首次公開募股。

與審計相關的 費用。*截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與審計相關的服務 。  

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們獨立註冊會計師事務所在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面提供的服務費用約為0美元。

所有其他費用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，並無收取任何費用。

第四部分

第15項：表和財務報表明細表

(A)財務報表：

SOLIDION技術， Inc.

(F/K/A努比亞品牌國際 公司。)

目錄

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

Solidion Technology，Inc.(F/k/a努比亞品牌國際 Corp.)

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了Solidion Technology，Inc.(F/k/a Nubia Brand International Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日期間各年度的股東權益(虧損)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們規劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2024年4月11日

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亞品牌國際 公司。)

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亞品牌國際 公司。)

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亞品牌國際 公司。)

合併 股東（虧損）股票變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亞品牌國際 公司。)

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SOLIDION技術公司

(F/K/A努比亞品牌國際 公司。)

合併財務報表附註