會議通知
和
信息通報
適用於 2024 年年度股東大會
的股東
奧斯汀黃金公司
截至 2024 年 3 月 25 日
奧斯汀黃金公司
黑斯廷斯西街 1021 號 9 樓
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 0C3
電話：(604) 644-6579
年度股東大會通知
特此通知，奧斯汀黃金公司（“公司”）股東年度股東大會（“大會”）將於15點舉行第四2024 年 5 月 8 日星期三上午 11:30（太平洋時間），不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1111 號，V6E 2J3 樓層，用於以下目的：
(a) 接收公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以及審計師的有關報告；
(b) 將下一年度的董事人數定為七名；
(c) 按照本通知附帶的信息通告中所述選舉下一年度的董事；
(d) 再次任命曼寧·埃利奧特律師事務所為公司下一年度的審計師，薪酬由董事確定；
(e) 處理在會議及其任何休會之前適當舉行的進一步事務或其他事務。
擬提交會議的上述事項的具體細節載於本通知所附的情況通報（“情況通報”）。公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析（“MD&A”）已郵寄給先前要求接收這些報表的股東。否則，可根據要求向公司的過户代理人索取這些信息，如下所述，或者可以在加拿大電子數據分析和檢索系統+（“SEDAR+”）www.sedarplus.ca的公司簡介下以及證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分的公司簡介下找到。
公司董事會通過決議，將2024年3月18日的營業結束定為會議的記錄日期，即確定有權在會議及其任何續會中獲得通知和投票的公司普通股註冊持有人的日期。
正如郵寄給公司股東的 “通知和訪問” 通知中所述，公司選擇通過將其會議材料發佈在其網站 https://www.austin.gold/agm/、SEDAR+的公司簡介下方（www.sedarplus.ca）和EDGAR的www.sec.gov上，將其發佈給股東。使用這種替代交付方式更環保，更經濟，因為它減少了公司的紙張和印刷用量，從而降低了公司的印刷和郵寄成本。會議材料將在公司網站上提供整整一年。
希望在會議之前收到會議材料紙質副本的股東可以在2024年4月24日之前通過以下方式向公司的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC索取副本：（i）發送電子郵件至 info@astfinancial.com；（ii）致電美國的1-888-PROXY-NA（1-888-776-9462）或1-201-299-6210（適用於國際來電者）；或（iii）訪問其網站 https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials。
會議上使用的代理必須存放在公司，轉交公司的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC，Challenger Road 55 號，Suite 200B 2和新澤西州里奇菲爾德公園樓層，07660 不遲於 2024 年 5 月 6 日上午 11:30（太平洋時間），或不遲於會議或其任何休會日期前 48 小時（不包括星期六、星期日和法定假日）。有關使用電話和互聯網投票的説明，另請參閲代理表格。
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通過經紀人或其他中介機構收到這些材料的非註冊股東必須遵守其經紀人或中介機構提供的投票指示，其中可能包括填寫和交付投票指示表。
今年 25 日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華約會第四2024 年 3 月的一天。
根據董事會的命令
“丹尼斯·希格斯”
丹尼斯·希格斯
總裁兼董事
奧斯汀黃金公司黑斯廷斯西街 1021 號 9 樓加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 0C3電話：(604) 644-6579
信息通報
（截至2024年3月25日，除非另有説明）
Austin Gold Corp.（“公司”）正在提供本信息通告（“信息通告”）和一份委託書，內容涉及管理層徵集代理人以供將於2024年5月8日星期三上午11點30分（太平洋時間）舉行的公司股東（“股東大會”）年度股東大會（“大會”）及其任何續會和延期使用。公司將通過郵寄方式進行招標，公司的官員和員工也可以在不獲得特殊補償的情況下打電話或進行其他個人聯繫。公司將支付招標費用。
除非另有説明，否則此處提及的所有美元金額均以美元（“美元” 或 “美元”）表示。
通知和訪問
根據National Instrument 54-101，公司已選擇使用會議通知和訪問條款（“通知和訪問條款”） 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”），內容涉及向其非註冊（受益）股東發送郵件。通知和訪問條款允許公司在SEDAR+和非SEDAR網站上發佈與代理相關的材料，而不是通過郵寄方式交付材料。股東將收到一份會議通知和一份委託書或投票指示表，並可以選擇收到信息通告的紙質副本。
對於通知和訪問條款，公司沒有使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人使用《通知和訪問條款》向部分（但不是全部）股東提供信息通告的紙質副本時，就會發生分層。
委任代理持有人
委託的目的是指定人員根據股東在委託書中給出的指示，代表股東對代理進行投票。在隨附的委託書中印有姓名的人員是公司的高級職員或董事（“管理代理持有人”）。
股東有權任命管理代理持有人以外的其他人，通過刪除管理代理持有人的姓名，在提供的空白處插入所需人員的姓名或以與所附表格類似的形式執行委託書來代表股東出席會議。代理持有人不必是股東。
通過代理投票
只有註冊股東或正式任命的代理持有人才能在會議上投票。根據股東在可能需要進行的任何投票中的指示，由妥善執行的代理人代表的公司普通股（“股份”）將根據股東的指示，對會議通知中提及的每項事項進行投票或不進行表決，如果股東就任何要採取行動的事項指定選擇，則股票將進行相應的投票。
如果股東未指定選擇，並且股東已任命其中一位管理代理持有人為代理持有人，則管理代理持有人將對會議通知中規定的事項投贊成票，並對管理層在會議上提出的所有其他事項投贊成票。
所附的委託書表格還賦予其中指定為代理持有人的人在修訂或變更會議通知中確定的事項以及可能適當地提交會議的其他事項方面的自由裁量權。在本信息通告發布之日，公司管理層不知道會前有任何此類修訂、變更或其他事項。
代理的完成和返回
填寫完畢的委託書必須存放在公司的註冊和過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的辦公室，位於挑戰者路 55 號，套房 200B 2和新澤西州里奇菲爾德公園會議廳 07660，不遲於2024年5月6日上午11點30分（太平洋時間），或不遲於會議或任何休會日期前的48小時（不包括星期六、星期日和法定假日），除非會議主席選擇行使酌處權接受隨後收到的委託書。
非註冊持有人
只有註冊股東或他們指定為代理人的人員才允許在會議上投票。註冊股東是公司普通股的持有人，其姓名出現在公司的股份登記冊上，而不是以購買股票的經紀公司、銀行或信託公司的名義持有。無論您是否能夠出席會議，都要求股東根據委託書上的指示對代理人進行投票。大多數股東是 “非註冊” 股東（“非註冊股東”），因為他們擁有的股票不是以他們的名義註冊的，而是以被提名人（“被提名人”）的名義註冊的，例如他們購買股票的經紀公司。由非註冊股東實益擁有的公司股份可以：(i) 以非註冊股東就其公司股份進行交易的中介機構（“中介機構”）的名義註冊（中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊退休儲蓄基金、註冊退休儲蓄基金、註冊退休儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人）；或（ii）以清算機構的名義註冊（例如加拿大證券存管局有限公司或存託信託與清算公司）中介是其參與者。
被提名人必須在會議之前將會議材料轉交給非註冊股東，以尋求他們的投票指示。被提名人持有的股份只能按照非註冊股東的指示進行投票。被提名人通常有自己的代理形式、郵寄程序並提供自己的退貨説明。如果您希望通過代理人投票，則應仔細遵循被提名人的指示，以便在會議上對您的股票進行投票。
有兩種受益所有人：反對向其擁有的證券發行人透露自己的姓名的人（反對受益所有人稱為 “OBO”）和不反對的人（對非異議受益所有人稱為 “NOBO”）。
該公司沒有將與會議有關的會議材料直接發送給NOBO，而是向被提名人分發了會議材料的副本，以分發給NOBO。公司不打算為交付會議材料和 54-101F7 表格的被提名人付費- 中介人申請表決指示 到 OBO。因此，除非被提名人承擔交付費用，否則OBO不會收到會議材料。
代理的可撤銷性
除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，股東及其以書面形式授權的代理人，或者，如果股東是公司，則由公司印章下的公司或其正式授權的高級管理人員或律師，可以通過書面文書撤銷委託書，包括日期較晚的委託書。撤銷委託書的文書必須隨時存放在公司的註冊辦事處，包括會議或任何休會日期之前的最後一個工作日，或在會議當天交存於會議主席。
某些人對有待採取行動的事項的利益
除本文另有規定外，自公司上一個財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官的人，任何擬提名公司管理層候選人蔘選公司董事，也沒有上述人員的關聯公司或關聯公司，通過實益所有權或其他方式，在除選舉以外的事項上擁有任何直接或間接的重大利益董事或審計師的任命。
有表決權的證券及其主要持有人
公司獲授權發行不帶面值的無限量股票，其中13,271,750股截至2024年3月18日的記錄日期（“記錄日期”）已發行和流通。在記錄日營業結束時成為註冊股東的人將有權收到會議通知並在會議上投票，並且有權對每持有的每股股份進行一票表決。
據公司董事和執行官所知，沒有人直接或間接地以實益方式擁有、控制或指揮持本公司任何類別有表決權的10％或以上的表決權的有表決權的有表決權的有表決權，但以下情況除外：
| 姓名 | 實益擁有的股份數量， 受控或定向、直接或 間接地 |
未償百分比 股份 (1) |
| 丹尼斯·希格斯 (2) | 2,794,001 | 21.05% |
| 達西·希格斯 (3) | 1,756,667 | 13.24% |
(1) 基於截至2024年3月25日已發行和流通的13,271,750股股票。
(2) 丹尼斯·希格斯直接持有2736,501股股票，通過Ubex Capital Inc間接持有57,500股股票。
(3) 達西·希格斯直接持有1,666,667股股票，並通過聖託裏尼投資公司控制或指導超過9萬股股票
財務報表和審計師報告
公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表（“財務報表”）以及有關審計師的報告將提交給股東大會。經審計的財務報表已獲得審計委員會和董事會（“董事會”）的批准。財務報表也可以在SEDAR+的公司簡介下找到，網址為www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov和公司的網站www.austin.gold。無需股東對財務報表進行表決。
董事人數
董事會目前由每年選舉的七名董事組成。在會議上，建議將當選的董事人數保持在七名董事中，任期至下一次年度股東大會。將尋求股東批准，將公司的董事人數定為七名。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書將被投票決定將公司的董事人數定為七名。
董事選舉
公司的董事在每次年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會或其繼任者被任命為止。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書將投票選出此處列出的被提名人。
公司設有審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會成員列示如下。
本公司管理層建議提名以下各人當選為董事。個人被提名人提供的有關這些人的資料如下：
| 名稱、省份和國家 居住地和職位 |
主要職業或就業 而且，如果不是以前當選的 董事，過去 5 年的職業 年份 |
期限為 的董事 公司 |
股票數量 受益所有， 受控或 定向、直接或 間接地 |
| Joseph Ovsenek 主席兼董事 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
P2 Gold Inc. 總裁、首席執行官兼董事長，2020 年 5 月至今；Pretium Resources Inc. 總裁、首席執行官兼董事，2017 年 1 月至 2020 年 5 月。 | 2020年4月21日 | 1,000,000 |
| 名稱、省份和國家 居住地和職位 |
主要職業或就業 而且，如果不是以前當選的 董事，過去 5 年的職業 年份 |
期限為 的董事 公司 |
股票數量 受益所有， 受控或 定向、直接或 間接地 |
| 丹尼斯·希格斯(5)總裁兼董事 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
Ubex Capital Inc. 總裁、祕書兼唯一所有者；能源燃料公司董事，2015 年 6 月至今。 | 2020年4月21日 | 2,794,001 |
| 肯尼思·麥克諾頓(4)董事 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
P2 Gold Inc. 首席勘探官兼董事，2021 年 1 月至今；Pretium Resources 首席勘探官，2011 年 1 月至 2020 年 9 月。 | 2020年4月21日 | 1,000,000 |
| 芭芭拉·菲拉斯(1)(2)(4)董事 美國科羅拉多州 |
Filas 工程與環境服務有限責任公司合夥人，2014 年 9 月至 2021 年 12 月；能源燃料公司董事，2018 年 3 月至今。 | 2020年8月18日 | 無 |
| 本傑明·勒博(1)(2)(3)董事 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
內華達探索公司董事，2017 年 5 月至今；隱身互動公司董事，2018 年 5 月至今；珠穆朗瑪生物製藥國際公司董事兼首席財務官，2017 年 6 月至 2020 年 4 月。 | 2020年8月18日 | 無 |
| 湯姆·葉(1)(3)董事 美國科羅拉多州 |
P2 Gold Inc. 董事，2021 年 5 月至今；海事資源公司董事，2021 年 7 月至今；CopperEx 資源公司董事，截至 2024 年 3 月 12 日；P2 Gold Inc. 首席財務官，2020 年 12 月至 2021 年 6 月；Pretium Resources Inc. 執行副總裁兼首席財務官（2015 年至 2020 年 10 月）。 | 2020年9月3日 | 無 |
| 吉列爾莫·洛扎諾-查韋斯(2)(3)(4)董事 得克薩斯州，美國 |
銀元資源董事，2021年2月至今；自僱地質顧問。 | 2020 年 10 月 19 日 | 無 |
(1) 審計委員會成員。
(2) 薪酬委員會成員。
(3) 治理和提名委員會成員。
(4) 環境、健康和安全委員會成員。
(5) 公司披露委員會成員。
根據擬議董事與任何其他個人或公司之間的任何安排或諒解，不得選舉任何擬任董事，但僅以該身份行事的公司董事和執行官除外。
停止貿易命令、破產、處罰和制裁
據本公司所知，除本信息通告的下文所述外，沒有擬議的董事：
(a) 截至信息通告發布之日，或在信息通告發布之日前10年內曾是以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官（“CEO”）或首席財務官（“CFO”）：
(i) 在擬任董事以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時，是持續超過30天的停牌令或類似命令的標的，該命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令；或
(ii) 受停止交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令的有效期超過30天，該命令是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，但是在擬任董事以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所致；或者
(b) 是任何公司（包括公司）的董事或執行官，截至本信息通告發布之日，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出建議或受任何程序、安排約束或提起任何程序、安排的公司（包括公司）的董事或執行官，截至本信息通告發布之日前10年內與債權人妥協或指定接管人、收款人、管理人或受託人持有資產；或
(c) 在本信息通告發布日期之前的10年內破產，根據任何與破產或破產有關的法例提出建議，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管經理人或受託人持有擬議董事的資產；或
(d) 曾受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或
(e) 曾受到法院或監管機構施加的任何處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。
高管薪酬聲明
以下薪酬討論和分析旨在提供有關公司執行官薪酬的理念、目標和流程的信息。它解釋了有關高管薪酬的決定是如何做出的，以及這些決定背後的原因。
薪酬討論和分析
該薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬水平。公司認識到，需要提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住合格和經驗豐富的高管，並使每位高管的薪酬水平與該高管的責任水平保持一致。一般而言，公司的董事和 “指定執行官”，定義見下文標題下的內容 “高管薪酬表-薪酬彙總表”，可獲得由三個部分組成的補償：
(a) 工資、工資或承包商付款（“工資”）；
(b) 股票獎勵，包括但不限於期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他股票獎勵；以及
(c) 獎金。
這種薪酬制度的目標和原因是使公司在吸引有經驗的人員方面與同行相比保持競爭力。工資是在審查和比較支付給類似公司高管的工資的基礎上確定的。
補償組合
目前，公司通過基本工資、現金獎勵和根據公司股票激勵計劃（“激勵計劃”）授予的股票期權（“期權”）來薪酬其執行官，其薪酬水平根據公司在執行官領導下的業績，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）認為是合理的。該薪酬計劃的目標是提供短期和長期激勵措施的組合，以獎勵績效，還旨在留住高素質的高管。
下表概述了公司薪酬計劃的內容。
| 補償 元素 |
獎項 類型 |
目標 | 主要特點 |
| 基本工資 | 工資 | 為履行行政級別的日常職責提供固定水平的定期支付的現金薪酬。 | 根據行業和整個市場的薪資標準，認可每位高管的獨特價值和對公司成功的歷史貢獻。 |
| 年度短期激勵計劃現金獎勵 | 年度非股權激勵計劃 | 通過獎勵實現這些目標來激勵執行官實現關鍵的公司目標。 | 薪酬委員會根據對實現公司目標和個人績效的貢獻向董事會建議的全權現金支付。 |
| 長期激勵措施 | 基於期權和基於股份的獎勵 | 基於股權的長期激勵性薪酬，通過允許執行官和董事參與公司股票的長期增值來獎勵長期業績。薪酬委員會認為，從總薪酬的角度來看，公司必須根據激勵計劃授予期權和其他獎勵，才能與同行保持競爭力，並鼓勵留住執行官。 | 期權獎勵由董事會決定，通常基於薪酬委員會的建議。期權按市場價格授予，歷史上要麼立即歸屬，要麼在最長24個月內歸屬，期限為五到十年。未來期權補助和其他獎勵的條款將由董事會決定。 |
薪酬評估
期權補助旨在獎勵成功的董事和指定執行官，其基礎與股東類似，但特定期權補助金提供的獎勵水平取決於股市的波動。
支付的任何獎金均以個人為基礎分配，並以董事會對該年度計劃的工作和該年度完成的工作的審查為基礎，包括與礦產勘探、管理、融資、股東關係和整體業績相關的工作。截至本信息通告發布之日，公司沒有正式的獎金計劃。公司採用了激勵性薪酬追回政策，允許公司針對不當行為（包括財務報表的錯誤陳述）收回獎金或任何其他款項。
作為一家初級礦產勘探公司，該公司仍然面臨向擁有更多財務資源的公司流失合格人員的風險，並試圖通過適當的書面合同儘可能降低這種風險。
薪水：基本工資旨在補償執行職位中與技能、經驗和對公司的貢獻相關的核心能力。基本工資提供參照競爭市場信息確定的固定薪酬。薪酬委員會認為，薪酬應具有競爭力，因此應為執行官提供適當的薪酬，以反映他們的責任水平、行業經驗、個人業績和對公司增長的貢獻。在” 中披露的公司指定執行官的2023年基本工資薪酬摘要表“，主要是在這個基礎上建立的。
年度現金獎勵： 獎金由董事會根據薪酬委員會的建議，根據個人表現、公司目標的實現情況以及個人高管對該目標的貢獻酌情支付。薪酬委員會建議的獎金旨在提高市場競爭力，同時獎勵實現定性目標的執行官，包括實現短期財務和經營業績、開拓長期增長前景、提高業務運營的效率和有效性以及建立以創造長期股東價值為重點的團隊合作文化。根據年度獎金計劃的靈活性質，薪酬委員會不對任何特定的績效目標給予任何具體的權重。在未實現預定績效目標的情況下，董事會可以行使自由裁量權來發放薪酬，也可以減少或增加獎金的規模。迄今為止，董事會尚未行使酌處權在未實現適用的績效目標的情況下發放獎金，但2022年在公司實現完成首次公開募股並在紐約證券交易所美國證券交易所上市的目標後，向其某些指定執行官發放現金獎勵除外。薪酬委員會不僅根據定性目標考慮公司年內的業績，還要考慮市場和經濟趨勢和力量、內部和市場驅動的特殊事件、意想不到的事態發展和其他情有可原的情況。總而言之，薪酬委員會在確定獎金時，在定性而不是定量基礎上分析可用信息的總體組合。如果執行官在實現預定目標之外在實現有利的里程碑方面發揮了重要作用，並且在高管的個人承諾和績效卓越的情況下，可能會超過指定執行官的目標獎金。
長期激勵措施： 期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、股息等價物和其他股票獎勵的分配（詳見激勵計劃及此處統稱為 “薪酬獎勵”）及其條款，是公司執行官薪酬待遇的組成部分。公司的激勵計劃旨在為其高管、員工和顧問提供股權薪酬。薪酬委員會認為，向執行官發放薪酬獎勵有助於激勵公司長期戰略目標的實現，其結果將使公司的所有股東受益。薪酬獎勵由董事會授予公司員工（包括董事和指定執行官），部分基於薪酬委員會的建議，薪酬委員會的建議部分基於總裁關於個人對公司宗旨和目標的責任和貢獻水平的建議。
授予指定執行官的薪酬獎勵的歸屬條款由董事會決定。薪酬委員會根據其對個人和公司業績的評估以及公司未來的預期招聘要求，行使酌處權調整發放的薪酬獎勵數量。此外，薪酬委員會在決定是否發放任何新的薪酬獎勵和此類補助金的規模時，會考慮相對於公司已發行股票數量的未償薪酬獎勵總數以及每位期權持有者持有的薪酬獎勵總數與激勵計劃下可用的薪酬獎勵數量的關係。向指定執行官發放特定薪酬獎勵通常由薪酬委員會進行審查，然後建議董事會最終批准。
薪酬風險注意事項
薪酬委員會定期考慮與公司薪酬政策和做法相關的潛在風險的影響。薪酬委員會尚未確定合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬政策或做法。
股票激勵計劃
激勵計劃於2023年5月10日獲得股東批准，是公司基於證券的薪酬計劃。
公司激勵計劃的實質條款摘要如下。本摘要中使用但未另行定義的大寫術語應具有激勵計劃中規定的含義，該激勵計劃可在公司在SEDAR+上的個人資料www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲。
目的
激勵計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益；激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力；通過各種股票安排補償這些人員，為他們提供持有公司股票的機會，從而保持一致這些人與公司股東的利益。
符合條件的人
向公司或任何關聯公司提供服務的員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問，或任何獲得公司或任何關聯公司工作機會或聘用合同的此類人員都有資格參與激勵計劃（“合格人員”，在根據激勵計劃授予獎勵後，“參與者”）。符合條件的人必須是自然人，並且只能在提供與籌資或促進或維護股票市場無關的服務時獲得獎勵。
計劃管理
董事會薪酬委員會或董事會指定的任何董事會繼任委員會負責管理激勵計劃。
根據激勵計劃可發行的股票
(a) 根據激勵計劃中規定的調整條款，根據激勵計劃預留髮行的股票總數為3,827,175股，包括：
(i) 2,500,000 股；以及
(ii) 截至2023年5月10日根據先前股票計劃可供獎勵的任何未使用股票；以及
(iii) 在2023年5月10日之後未被購買或沒收、以現金支付或重新收購，或因該獎勵的終止或取消而未交付給參與者的先前股票計劃下任何未兑現獎勵的任何股票。
(b) 根據激勵計劃第4（b）節所述的股票計數規則，激勵計劃下所有獎勵下可能發行的股票總數將減少根據激勵計劃發行的獎勵的股份。
獎項的類型
(a) 薪酬委員會擁有以下方面的全部權力和權限：（i）指定參與者；（ii）確定根據激勵計劃向每位參與者發放的獎勵類型；（iii）確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或與每項獎勵相關的付款或其他權利的計算方法）；（iv）確定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件；以及（v）) 修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件。
(b) 備選方案：
(i) 根據激勵計劃授予的任何期權的行使價將由薪酬委員會決定；但是，前提是該價格不低於期權授予之日股票的公允市場價值（定義見激勵計劃）。根據薪酬委員會的決定，期權的行使期限最長為十年。
(ii) 薪酬委員會將決定在期權期限內全部或部分行使期權的時間和行使方法，但任何行使價應為現金、行使日公允市場價值等於適用行使價的股票或薪酬委員會確定的二者組合。
(iii) 其他條款適用於授予意在 “激勵性股票期權” 資格的期權，即旨在滿足1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條或任何後續條款要求的期權。激勵計劃規定，根據新股票發明計劃保留的最多2,500,000股股票可以作為激勵性股票期權發行。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分（根據其順序）的規則已獲批准）或以其他方式不遵守此類規則將被視為非合格股票期權。所有激勵性股票期權必須在董事會通過激勵計劃之日或公司股東批准激勵計劃之日起十年內授予，並且除某些例外情況外，除非提前行使，否則所有激勵性股票期權應在授予之日起的10年內到期且不可再行使。
(c) 股票增值權
(i) 根據激勵計劃授予的股票增值權的持有人在行使後有資格獲得（i）行使之日一股股票的公允市場價值超過（ii）薪酬委員會規定的股票增值權授予價格的部分，該價格不得低於授予股票增值權之日一股股票的公允市場價值。
(d) 限制性股票和限制性股票單位
(i) 限制性股票和限制性股票單位的股份應受薪酬委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在薪酬委員會認為適當的時候或合併失效，分期付款或其他方式。
(ii) 薪酬委員會可酌情決定限制性股票或限制性股票單位的歸屬，前提是參與者完成在公司或關聯公司的特定服務期，或實現薪酬委員會設定的一個或多個績效目標，或基於服務和績效的條件的任意組合。
(e) 股息等價物
(i) 獲得等值股息的參與者有權獲得報酬（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由薪酬委員會酌情決定），金額等於公司就薪酬委員會確定的部分股份向股份持有人支付的現金分紅金額。
(ii) 薪酬委員會不得向符合條件的人員發放與期權、股票增值權或其他獎勵有關的股息等價物，這些獎勵的價值僅基於授予此類獎勵後股票價值的增加。
(f) 薪酬委員會可以進一步授予其他股票獎勵，這些獎勵以股票（包括但不限於可轉換為股票的證券）（包括但不限於可轉換為股票的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票（包括但不限於可轉換為股票的證券）相關，這些獎勵被薪酬委員會視為符合激勵計劃的目的。薪酬委員會應根據激勵計劃和任何適用的獎勵協議的條款確定此類獎勵的條款和條件。其他股票獎勵不得包含購買權或類似期權的鍛鍊功能。
獎勵轉讓限制
(a) 除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓，也不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押任何此類獎勵下的獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股份）或權利，以及任何所謂的質押、轉讓、轉讓、附着或以其他方式抵押、其扣押或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行。
(b) 薪酬委員會有權酌情允許獎勵的轉移；但是，此類轉移應符合S-8表格的規則（例如，僅限於參與者的直系親屬、為此類家庭成員的主要利益而設立的信託和合夥企業或慈善組織）；此外，此類轉移不得作為參與者的考慮而進行的。
修改激勵計劃
董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止激勵計劃；但是，無論激勵計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，對激勵計劃進行的任何修訂都必須事先獲得公司股東的批准：
(a) 根據聯邦、州或省證券法，或美國證券交易委員會、美國紐約證券交易所或任何其他適用於公司的證券交易所的規章或條例，均要求股東批准；
(b) 按照激勵計劃第4（a）節的規定，增加激勵計劃下授權的股份數量；
(c) 增加激勵計劃第 4 (d) 節中包含的價值；
(d) 允許對期權或股票增值權進行重新定價，激勵計劃第 6 (f) 條目前禁止這種行為；
(e) 允許以低於授予該期權或股票增值權之日股票公允市場價值的價格授予期權或股票增值權，這違反了激勵計劃第 6 (a) (i) 和 6 (b) 節的規定；以及
(f) 延長激勵計劃第6（a）（ii）和6（b）節中規定的期權和股票增值權允許的最長期限。
Clawback
激勵計劃下的所有獎勵均應根據（i）可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或（ii）任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年《薩班斯奧克斯利法案》第304條、《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及通過的任何適用的證券交易所上市規則，對激勵計劃下的所有獎勵進行追回或其他處罰根據此。
薪酬治理
董事會成立了薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會的現任成員是：吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯（主席）、本傑明·勒波和芭芭拉·菲拉斯。每位薪酬委員會成員都曾以高級管理層的身份任職數年，或者擔任發行人的董事和薪酬委員會成員，他們將直接負責審查直接下屬的業績、招聘、設定績效目標和目標以及設定工資。
薪酬委員會的任務是履行董事會賦予的職責，審查和確定對執行官和其他高級管理層成員具有激勵性和競爭力的薪酬計劃，從而吸引、保持和激勵執行官和其他具有質量和性質的高級管理層成員的業績，從而提高公司的聲譽、可持續性和增長。
薪酬目標由薪酬委員會制定，包括以下內容：
(a) 吸引和留住高素質人才；
(b) 在董事、高級職員、顧問和僱員之間創造一個使他們的利益與股東利益保持一致的公司環境；以及
(c) 確保公司也能負擔得起的有競爭力的薪酬。
薪酬委員會通過了一項書面章程，根據該章程，其職責包括：
(a) 每年考慮公司的薪酬理念和指導方針，包括：
(i) 審查公司總裁和其他向總裁報告的高管的薪酬理念和結構，包括公司的短期和長期激勵計劃和福利，並建議董事會批准；
(ii) 制定適當的方法來確定公司執行管理層的薪酬和薪酬金額為現金、非現金和/或股權相關的薪酬；
(iii) 建立可比公司的同行羣體，為公司的薪酬計劃設定競爭定位；以及
(iv) 考慮與公司薪酬政策和計劃相關的潛在風險的影響；
(b) 領導年度總裁審查/評估流程，向董事會建議主席薪酬以供批准，並向董事會報告該流程的結果。總統不能出席薪酬委員會就其薪酬進行的任何表決或審議；
(c) 與總裁協商，審查總裁對非總裁執行管理層的評估，確定每位執行管理層成員的薪酬，以建議董事會批准；
(d) 與總裁協商，審查以下內容並向理事會提出建議，供其批准：
(i) 與執行管理層相關的激勵獎勵、薪酬績效目標、津貼和其他薪酬事宜的所有事項；
(ii) 適用於執行管理層的福利計劃，包括福利水平和類型；以及
(iii) 任何股票期權計劃、限制性股票計劃、績效股份計劃或其他類似的股票型計劃，以及根據此類計劃授予/授予任何金額；
(e) 審查並建議批准任何規定在公司控制權變更後支付福利或終止僱用後行政管理層離職後支付福利的協議；以及
(f) 每年審查董事會的薪酬計劃，並向董事會提出任何建議以供批准。
激勵性薪酬回扣政策
根據紐約證券交易所美國上市規則的要求和《交易法》第10D-1條，公司通過了自2023年11月8日起生效的薪酬回扣政策（“激勵性薪酬回扣政策”）。在截至2023年12月31日的財政年度（截至本信息通報發佈之日）期間或之後，公司從未被要求編制會計重報表，要求根據激勵性薪酬回扣政策收回錯誤發放的薪酬，截至2023年12月31日，沒有從將激勵性薪酬回扣政策應用於先前的重報中追回的未清薪酬餘額。
薪酬摘要表
下表（根據國家儀器表格 51-102F6 列報） 高管薪酬聲明）列出了在公司最近完成的三個財政年度中，以下個人（均為 “指定執行官” 或 “NEO”）以各種身份向公司提供服務的所有年度和長期薪酬：
(a) 在最近結束的財政年度的全部或任何部分中擔任首席執行官或首席財務官的每個人，
(b) 薪酬最高的三位執行官，或以類似身份行事的三位薪酬最高的人（首席執行官和首席財務官除外），在最近結束的財政年度，其個人總薪酬超過15萬美元，以及
(c) 任何本來可以滿足這些標準的個人，除非該個人在最近結束的財政年度末既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。
薪酬摘要表
| 名稱和主要職位 | 年 | 工資($) | 分享基於獎項($) | 非股權激勵計劃補償 | 養老金價值($) | 全部其他補償-感覺(3)($) | 總計補償-感覺($) | ||
| 選項-基於獎項(1)($) | 每年激勵計劃 (2)($) | 長期激勵計劃($) | |||||||
| 丹尼斯·希格斯 (4)(5)總裁兼董事 | 2023 | 255,607 | 無 | 455,357 (11) | 無 | 無 | 無 | 無 | 710,974 |
| 2022 | 107,585 | 無 | 34,406 (10) | 192,116 | 無 | 無 | 無 | 334,107 | |
| 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 格蘭特·邦德 (6)(7)首席財務官 | 2023 | 69,806 | 無 | 182,147 (11) | 無 | 無 | 無 | 無 | 251,953 |
| 2022 | 21,149 | 無 | 90,830 (10) | 無 | 無 | 無 | 無 | 111,979 | |
| 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 達西·希格斯 (8)業務發展副總裁 | 2023 | 173,939 | 無 | 204,783 (11) | 無 | 無 | 無 | 無 | 378,722 |
| 2022 | 80,689 | 無 | 34,406(10) | 115,269 | 無 | 無 | 無 | 230,364 | |
| 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 羅伯特·哈奇 (9)勘探副總裁 |
2023 | 45,000 | 無 | 182,147 (11) | 無 | 無 | 無 | 無 | 227,147 |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
(1) 代表購買公司股票的期權，行使每種期權後，持有人有權收購一股股份。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。該價值與根據國際財務報告準則確定的公允價值相同，是根據各種假設確定的，包括授予日的股價波動、期權的預期壽命、不支付股息的假設以及加拿大銀行或美國財政部為授予日確定的無風險利率。
(2) 年度短期激勵計劃 (”STIP”）每個 NEO 在相應年度獲得的現金獎勵。
(3) 該金額包括醫療和健康福利、醫療保健支出賬户、人壽保險、意外死亡和肢解。
(4) 丹尼斯·希格斯於2020年4月22日被任命為公司總裁兼董事。
(5) 丹尼斯·希格斯沒有因擔任公司董事而獲得報酬。
(6) 格蘭特·邦德於2022年10月1日被任命為公司首席財務官。
(7) 公司不直接向格蘭特·邦德支付報酬；但是，格蘭特·邦德作為P2 Gold Inc.（“P2 Gold”）的高級管理人員獲得報酬，根據公司與P2 Gold之間的金融服務協議，P2 Gold向公司收取一部分薪酬。
(8) 達西·希格斯辭去公司祕書職務，並於2023年8月9日被任命為業務發展副總裁。
(9) 羅伯特·哈奇於 2023 年 10 月 2 日被任命為勘探副總裁。
(10) 2022年10月27日，公司以每股0.9161美元的行使價向近地天體授予了期權，將於2027年10月27日到期。這些期權的授予日公允價值為0.8257美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算，每股行使價為0.9161美元，預期壽命為五年，波動率為143.2％。
(11) 2023年10月2日，公司以0.7671美元的行使價向近地天體授予了期權，將於2028年10月2日到期。這些期權的授予日公允價值為0.6764美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算，每股行使價為0.7671美元，預期壽命為五年，波動率為134.29％。該公司還於2023年11月9日向近地天體授予了額外期權，行使價為每股0.7671美元，將於2028年11月9日到期。這些期權的授予日公允價值為0.5725美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算，每股行使價為0.7671美元，預期壽命為五年，波動率為132.62％。
敍事討論
截至本信息通告發布之日，公司已簽訂以下僱傭協議和安排：
(a) 與丹尼斯·希格斯簽訂的僱用協議，以表彰他擔任總統職務，年薪為36萬加元。（尚未批准）。
(b) 與達西·希格斯簽訂的僱傭協議，以表彰他擔任業務發展副總裁，年薪為24萬加元。（尚未批准）。
(c) 與Volcanic Gold & Silver LLC的諮詢安排。Volcanic Gold & Silver LLC是一家由羅伯特·哈奇全資擁有的私營公司，以勘探副總裁的身份提供服務，每月費用為15,000美元。
(d) 與P2 Gold簽訂金融服務協議，由格蘭特·邦德擔任首席財務官提供服務，每月費用為7,666加元。
激勵計劃獎勵
傑出股票獎勵和期權獎勵——指定執行官
下表列出了截至2023年12月31日根據激勵計劃向指定執行官授予的所有未償期權的信息。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
| 的數量證券標的未鍛鍊選項(#) | 選項運動價格（美元） | 選項到期日期 | 的價值未鍛鍊在- 錢選項($)(1) |
數字 的股份 或單位 的股份 那個 還沒有 既得 (#) |
市場 要麼 支付 的價值 分享- 基於 獎項 那個 有 不 既得($) |
市場 要麼 支付 的價值 既得 分享- 基於 獎項 未付款 出去或 分散式的($) |
|
| 丹尼斯·希格斯總裁兼董事 | 33,333 (2) 41,667 (3) 250,000 (4) 500,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 2028年11月9日 |
無 無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 格蘭特·邦德首席財務官 | 110,000 (3) 100,000 (4) 200,000 (4) |
0.92 0.77 0.77 |
2027年10月27日 2028年10月2日 2028年11月9日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 達西·希格斯業務發展副總裁 | 33,333 (2) 41,667 (3) 125,000 (4) 210,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 2028年11月9日 |
無 無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 羅伯特·哈奇 勘探副總裁 | 33,333 (2) 76,667 (3) 100,000 (4) 200,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 2028年11月9日 |
無 無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) 根據2023年12月31日公司在紐約證券交易所美國證券交易所股票的市場價格（0.74美元）與期權行使價之間的差額計算。
(2) 這些期權的期限為十年，一經授權，立即歸屬。
(3) 根據激勵計劃，這些期權的期限自授予之日起五年，可按每股價格行使，該價格等於授予日紐約證券交易所美國證券交易所股票的收盤價，分四期歸屬，授予日25％，在授予之日後六個月之日歸屬，25％在授予日後的12個月之日歸屬，25％歸屬在撥款之日起18個月後生效。
(4) 根據激勵計劃，這些期權的期限為五年，可按每股價格行使，每股價格等於授予日紐約證券交易所美國證券交易所股票的收盤價，分四期歸屬，25％在授予日後的六個月之日歸屬，25％，在授予之日後的12個月之日歸屬，25％，在18個月之日歸屬在授予日期之後，在授予日期後的24個月之日進行25％的歸屬。
激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度根據激勵計劃向公司指定執行官發放的獎勵的價值以及在截至2023年12月31日的財政年度中向指定執行官發放的獎金的價值的信息。
| 姓名 |
基於期權的獎勵-年內歸屬的價值 (1)($) | 基於股份的獎勵-年內歸屬的價值($) | 非股權激勵計劃補償-年內賺取的價值(2)($) |
| 丹尼斯·希格斯總裁兼董事 | $769 | 不適用 | 無 |
| 格蘭特·邦德首席財務官 | $2,030 | 不適用 | 無 |
| 達西·希格斯業務發展副總裁 | $769 | 不適用 | 無 |
| 羅伯特·哈奇 勘探副總裁 | $1,415 | 不適用 | 無 |
(1) 假設NEO有全部既得金額可供行使，如果在期權歸屬之日行使期權，則本應實現的總美元價值。
(2) 每個 NEO 在 2023 年獲得的年度現金獎勵。
敍事討論
有關公司激勵計劃重要條款的摘要，請參閲 “” 標題下的披露薪酬討論與分析-股票激勵計劃。"
養老金計劃福利
公司沒有也預計不會有任何遞延薪酬計劃或養老金計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關的付款或福利。
終止和控制權變更福利
控制表的終止和變更
下表列出了有關如果導致解僱的事件發生在2023年12月31日，則每個當前NEO本應有權獲得的估計總美元金額的信息。
| 增量授權(1) | |||||
| 姓名和標題 | 終止事件 | 基本工資或 諮詢 費率(2) |
平均值 每年 阻止 |
價值 選項- 基於 獎項(3) |
總計 |
| 丹尼斯·希格斯，總裁兼董事 | 沒有理由或有充分的理由 | $816,573 | 無 | 無 | $816,573 |
| 在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由 | $816,573 | 無 | 無 | $816,573 | |
| 格蘭特·邦德， 首席財務官 | 沒有理由或有充分的理由 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 增量授權(1) | |||||
| 姓名和標題 | 終止事件 | 基本工資或 諮詢 費率(2) |
平均值 每年 阻止 |
價值 選項- 基於 獎項(3) |
總計 |
| 達西·希格斯，業務發展副總裁 | 沒有理由或有充分的理由 | $544,382 | 無 | 無 | $544,382 |
| 在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由 | $544,382 | 無 | 無 | $544,382 | |
| 羅伯特·哈奇，勘探副總裁 | 沒有理由或有充分的理由 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
(1) 假設在解僱之日沒有工資或應計假期，並且截至解僱之日的所有費用均已報銷。
(2) 金額使用1.00美元的即期匯率從加元折算成美元：2023年12月31日為1.3226加元。
(3) 假設所有已發行期權的歸屬，並根據2023年12月31日公司在紐約證券交易所美國證券交易所股票的市場價格（0.74美元）與每個期權的行使價之間的差額計算。
就業、諮詢和管理協議
截至2023年12月31日的財政年度，除下文所述外，公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在任何終止（自願、非自願或推定性）辭職、退休、公司控制權變更或董事或指定執行官職責變更時、之後或與之相關的付款。
丹尼斯·希格斯
在批准之前，丹尼斯·希格斯將根據2023年10月1日的僱傭協議（“DLH就業協議”）獲得報酬。根據DLH僱傭協議，希格斯先生將擔任公司總裁，但公司和希格斯先生享有某些終止權。DLH僱傭協議規定，如果發生因正當理由被解僱的事件或事件，公司可以在不另行通知或支付任何代替費的情況下終止對希格斯先生的聘用。
DLH僱傭協議規定，在發生某些解僱事件或控制權變更時（定義見DLH僱傭協議），希格斯先生將有權從公司獲得一攬子離職計劃（“DLH離職一攬子計劃”）。尚未獲得批准並正在接受薪酬委員會審查的DLH僱傭協議將DLH離職一攬子計劃定義為相當於希格斯先生年度薪酬三倍的補助金（基於希格斯先生終止僱用時的年度薪酬）。根據DLH僱傭協議，公司可以通過向希格斯先生提供DLH離職一攬子計劃，在沒有正當理由和事先通知的情況下隨時解僱希格斯先生。此外，如果在控制權變更後的十二個月內，公司無正當理由終止了希格斯先生的僱傭關係，或者希格斯先生出於正當理由（定義見DLH僱傭協議）終止了工作，則經薪酬委員會批准，公司應向希格斯先生提供DLH離職一攬子計劃。
達西·希格斯
在批准之前，達西·希格斯將根據2023年10月1日的僱傭協議（“DH就業協議”）獲得補償。根據DH僱傭協議，希格斯先生將擔任公司業務發展副總裁，但公司和希格斯先生享有某些終止權。《衞生署僱傭協議》規定，如果發生因正當理由被解僱的事件或事件，公司可以在不另行通知或支付任何代替費的情況下終止對希格斯先生的聘用。
衞生署僱傭協議規定，在發生某些解僱事件或控制權變更時（定義見衞生署僱傭協議），希格斯先生將有權從公司獲得一攬子離職計劃（“DH離職一攬子計劃”）。尚未獲得批准並正在接受薪酬委員會審查的《衞生部就業協議》將衞生部離職一攬子計劃定義為相當於希格斯先生年度薪酬三倍的補助金（基於希格斯先生終止僱用時的年度薪酬）。根據DH僱傭協議，公司可以通過向Higgs先生提供DH離職一攬子計劃，在沒有正當理由和事先通知的情況下隨時解僱希格斯先生。此外，如果在控制權變更後的十二個月內，公司無正當理由終止了希格斯先生的僱傭關係，或者希格斯先生出於正當理由（定義見DH僱傭協議）終止其工作，則經薪酬委員會批准，公司應向希格斯先生提供DH離職一攬子計劃。
格蘭特·邦德
公司已與P2 Gold簽訂了日期為2023年3月1日的金融服務協議（取代了2022年10月1日的服務協議），根據該協議，格蘭特·邦德將擔任公司的首席財務官（“金融服務協議”）。金融服務協議規定，公司可隨時終止金融服務協議，提前30天書面通知P2 Gold。P2 Gold還可以隨時終止金融服務協議，提前90天向公司發出終止該協議的書面通知。在P2 Gold或公司發出書面終止通知後，P2 Gold應與公司合作和合作，為有序和及時地過渡到公司的繼任金融服務提供商做出規定。
羅伯特·哈奇
該公司與羅伯特·哈奇全資擁有的私營公司Volcanic Gold & Silver LLC簽訂了諮詢協議，由他擔任勘探副總裁，每月費用為15,000美元。與公司解僱後沒有離職一攬子計劃。
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了公司最近結束的財政年度向非近地公務員的董事支付的薪酬：
| 董事姓名 | 年 | 費用贏了(1)($) | 分享-基於獎項($) | 選項-基於獎項(1)($) | 非股權激勵計劃補償(2)($) | 養老金價值($) | 所有其他補償(3)($) | 總計($) |
| 約瑟夫·奧夫塞內克主席兼董事 | 2023 2022 2021 |
無 無 無 |
無 無 無 |
84,555(8) 34,406(7) 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
84,555 34,406 無 |
| 芭芭拉·菲拉斯(4)董事 | 2023 2022 2021 |
18,000 10,936 無 |
無 無 無 |
60,880(8) 22,020 (7) 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
78,880 32,956 無 |
| 肯尼思·麥克諾頓(4)董事 | 2023 2022 2021 |
無 無 無 |
無 無 無 |
84,555(8) 34,406(7) 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
84,555 34,406 無 |
| 本傑明·勒波 (4)董事 | 2023 2022 2021 |
18,000 10,936 無 |
無 無 無 |
60,880(8) 22,020 (7) 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
78,880 32,956 無 |
| 吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯 (5)董事 | 2023 2022 2021 |
18,000 10,936 無 |
無 無 無 |
60,880(8) 22,020 (7) 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
78,880 32,956 無 |
| 葉東明 (6)董事 | 2023 2022 2021 |
18,000 10,936 無 |
無 無 無 |
60,880(8) 22,020 (7) 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
無 無 無 |
78,880 32,956 無 |
(1) 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。該價值與根據國際財務報告準則確定的公允價值相同，是根據各種假設確定的，包括授予日的股價波動、期權的預期壽命、不支付股息的假設以及加拿大銀行或美國財政部為授予日確定的無風險利率。
(2) 每位董事在相應年度獲得的STIP現金獎勵。
(3) 該金額包括醫療和健康福利、醫療保健支出賬户、人壽保險以及意外死亡和肢解。
(4) 芭芭拉·菲拉斯和本傑明·勒波於2020年8月18日被任命為公司董事。
(5) 吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯於 2020 年 10 月 19 日被任命為公司董事。
(6) 葉東明於二零二零年九月三日被任命為本公司董事。
(7) 2022年10月27日，公司以每股0.9161美元的行使價向董事授予期權，將於2027年10月27日到期。這些期權的授予日公允價值為0.8257美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算，每股行使價為0.9161美元，預期壽命為五年，波動率為143.2％。
(8) 2023年10月2日，公司以每股0.7671美元的行使價向董事授予期權，將於2028年10月2日到期。這些期權的授予日公允價值為0.6764美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算，每股行使價為0.7671美元，預期壽命為五年，波動率為134.29％。
敍事討論
公司沒有正式的董事薪酬政策。公司按每月1,500美元的費率向獨立董事提供報酬，以支付他們的服務，包括出席董事會會議和在公司各委員會任職。向不是 NEO 的公司董事支付的任何額外薪酬均由董事會酌情決定。根據公司的激勵計劃，非NEO的公司董事在2023年10月2日共獲得了61萬份期權。期權的授予是自由裁量的，不符合既定的董事薪酬政策。薪酬討論和分析部分討論了不適用於董事的事項，例如授予基於期權的獎勵的做法，不適用於NEO。
傑出股票獎勵和基於期權的獎項-董事
下表列出了截至2023年12月31日向非指定執行官的董事發放的所有未償還的基於股票和期權的獎勵的信息。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
| 的數量證券標的未鍛鍊選項(#) | 選項運動價格($) | 選項到期日期 | 的價值未鍛鍊在錢裏選項($)(1) | 數字 的股份 或單位 股份 那有 不是既得 (#) |
市場或 支付 的價值 分享- 基於 獎項 那有 不是既得($) |
市場或 支付 的價值 既得 分享- 基於 獎項不是 已支付或 分散式的($) |
|
| 約瑟夫·奧夫塞內克主席兼董事 | 33,333(2) 41,667(3) 125,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 芭芭拉·菲拉斯董事 | 83,333(2) 26,667(3) 90,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 肯尼思·麥克諾頓 董事 | 33,333 (2) 41,667 (3) 125,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 本傑明·勒波 董事 | 83,333(2) 26,667(3) 90,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯 董事 | 83,333(2) 26,667(3) 90,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
| 的數量證券標的未鍛鍊選項(#) | 選項運動價格($) | 選項到期日期 | 的價值未鍛鍊在錢裏選項($)(1) | 數字 的股份 或單位 股份 那有 不是既得 (#) |
市場或 支付 的價值 分享- 基於 獎項 那有 不是既得($) |
市場或 支付 的價值 既得 分享- 基於 獎項不是 已支付或 分散式的($) |
|
| 葉東明 董事 | 83,333(2) 26,667(3) 90,000 (4) |
2.27 0.92 0.77 |
2030 年 12 月 2 日 2027年10月27日 2028年10月2日 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) 根據2022年12月31日公司在紐約證券交易所美國證券交易所股票的市場價格（0.9440美元）與期權行使價之間的差額計算。
(2) 這些期權的期限為十年，一經授權，立即歸屬。
(3) 根據激勵計劃，這些期權的期限自授予之日起五年，可按每股價格行使，其行使價格等於紐約證券交易所美國證券交易所股票在授予日的收盤價，並分四期歸屬，期權授予日25％，在授予之日後六個月之日歸屬，25％，在授予之日12個月後歸屬日期，在授予之日後的18個月之日進行25％的歸屬。
(4) 根據激勵計劃，這些期權的期限為五年，可按每股價格行使，每股價格等於授予日紐約證券交易所美國證券交易所股票的收盤價，分四期歸屬，25％在授予日後的六個月之日歸屬，25％，在授予之日後的12個月之日歸屬，25％，在18個月之日歸屬在授予日期之後，在授予日期後的24個月之日進行25％的歸屬。
激勵計劃獎勵-年內既得價值或賺取的價值
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度根據激勵計劃向非近地天體董事發放的獎勵價值的信息，以及在截至2023年12月31日的財政年度內向非近地天體董事發放的獎金的價值。
| 姓名 | 基於期權的獎勵-年內歸屬的價值(1)($) | 基於股份的獎勵-年內歸屬的價值($) | 非股權激勵計劃補償-年內賺取的價值($) |
| 約瑟夫·奧夫塞內克主席兼董事 | $769 | 不適用 | 無 |
| 芭芭拉·菲拉斯董事 | $492 | 不適用 | 無 |
| 肯尼思·麥克諾頓董事 | $769 | 不適用 | 無 |
| 本傑明·勒波 董事 | $492 | 不適用 | 無 |
| 吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯 董事 | $492 | 不適用 | 無 |
| 葉東明 董事 | $492 | 不適用 | 無 |
(1) 假設董事有全部既得金額可供行使，如果在期權歸屬之日行使期權，則本應實現的總美元價值。
敍事討論
有關公司激勵計劃重要條款的摘要，請參閲 “” 標題下的披露薪酬討論與分析-股票激勵計劃。"
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度末的股權薪酬計劃信息。
股權補償計劃信息
| 將要持有的證券數量 在行使時簽發 出色的選擇， 認股權證和權利 |
加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 |
剩餘證券數量 可在將來發行 股權薪酬計劃 （不包括反映在 第 (a) 列) (1) |
|
| 計劃類別 | (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,463,333 | $1.06 | 363,842 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 無 | 無 | 無 |
| 總計 | 3,463,333 | $1.06 | 363,842 |
(1) 根據公司當前的激勵計劃發行的期權。
董事和執行官的債務
截至本文發佈之日，本公司的董事、執行官或僱員或公司或其子公司的前董事、執行官或僱員均未向公司或任何子公司拖欠任何未償債務，這些人對另一實體的債務不受公司或任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的約束此處的日期。此外，截至本文發佈之日，或自公司上一財政年度開始以來的任何時候，在公司上一個財政年度開始以來的任何時候曾擔任公司董事或執行官、公司董事的擬議管理層被提名人或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的關聯人的個人，均未向本公司或其任何子公司或其他實體欠款，但條件是對此類其他實體的債務受擔保、支持協議、信用證或公司或其任何子公司提供的其他類似安排或諒解，包括證券購買或任何其他計劃的債務。
知情者在重大交易中的利益
沒有知情人員（定義見國家儀器 51-102） 持續披露義務）或公司的擬議董事以及上述人員的關聯公司或關聯公司自公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易中，或者在任何情況下對公司或其子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，都沒有或曾經擁有任何直接或間接的重大利益。
任命審計員
在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，任命曼寧·埃利奧特律師事務所為公司的審計師，並授權公司董事確定應支付給審計師的薪酬。普通決議需要由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東以簡單多數票通過。
公司管理層建議股東投票贊成任命曼寧·埃利奧特律師事務所為公司的審計師，並授權公司董事確定支付給審計師的薪酬。
除非您下達其他指示，否則所附委託書中提名的人員打算投票贊成任命曼寧·埃利奧特律師事務所為公司的審計師，並授權公司董事確定應支付給審計師的薪酬。
管理合同
除公司董事或執行官外，本公司的任何管理職能在很大程度上均不由其他人履行。
審計委員會
根據國家儀器 52-110 審計委員會（“NI 52-110”），申報發行人必須每年披露其審計委員會的情況，包括其審計委員會章程文本、有關審計委員會組成的信息以及有關向其外部審計師支付的費用的信息。公司就其審計委員會提供以下披露。
審計委員會章程
《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責和權限、會議管理程序、成員資格以及管理審計委員會主席角色的細節。審計委員會章程的副本作為附表 “A” 附後。
審計委員會的組成
截至本信息通告發布之日，以下人員是審計委員會的現任成員，其任期將持續到公司下次年度股東大會：
| 本傑明·勒波（主席） | 獨立(1) | 具備財務素養(1) |
| 芭芭拉·菲拉斯 | 獨立(1) | 具備財務素養(1) |
| 湯姆·葉 | 獨立(1) | 具備財務素養(1) |
(1) 就NI 52-110制定的適用於申報發行人的要求而言。
審計委員會成員由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上選出，任期為一年，並允許無限次連續任期。
相關的教育和經驗
公司審計委員會的每位成員都受過與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠教育和經驗，尤其是為該成員提供的必要教育和經驗：
(a) 瞭解公司編制財務報表時使用的會計原則，以及評估這些原則在估計、應計和儲備金方面的總體應用情況的能力；
(b) 評估與估計數、應計費用和準備金會計相關的此類會計原則的普遍適用情況的能力;
(c) 編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期會提出的問題的廣度和複雜程度相當，或者積極監督參與此類活動的個人的經驗；以及
(d) 對內部控制和財務報告程序的理解。
本傑明·勒波 -勒波先生是隱身互動公司和內華達勘探公司的董事，兩者均在多倫多證券交易所風險交易所上市。在Uranerz與能源燃料公司合併之前，他曾擔任Uranerz Energy Corporation的首席財務官，該公司在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。在Uranerz任職的九年中，Leboe先生還擔任過道德官員、公司祕書、首席會計官和財務高級副總裁等職務。在加入Uranerz之前，Leboe先生是加拿大商業發展銀行的管理諮詢高級顧問。他曾擔任加拿大和美國多家上市公司的董事、首席財務官、首席會計官和財務主管。自1990年以來，Leboe先生一直擔任不列顛哥倫比亞省獨立管理顧問負責人。在此之前，他是畢馬威諮詢及其前身公司的合夥人。他擁有不列顛哥倫比亞大學的商業學位，是一名註冊管理顧問和退休的企業評估師/特許會計師（CPA，CA）。
芭芭拉·菲拉斯 -菲拉斯女士在採礦業的管理、環境和社會責任以及可持續發展學科方面獲得國際認可。她擁有運營黃金和煤炭開採和加工設施的實踐經驗；在諮詢、上市公司和非營利組織方面的管理經驗；以及六大洲的項目經驗。2005年，她是世界上最大的採礦技術協會礦業、冶金和勘探協會的第一位女性會長，目前自願擔任國家礦業名人堂和博物館的提名主席和理事會主席。Filas女士畢業於亞利桑那大學，是一名持牌專業採礦工程師和合格人員。她目前在能源燃料公司董事會任職（紐約證券交易所美國股票代碼：UUUU；多倫多證券交易所股票代碼：EFR）。
葉東明 -葉先生在採礦業擁有超過30年的勘探和開發公司及生產商的財務管理經驗。他最近擔任Pretium Resources Inc的首席財務官，此前曾任該公司的董事會成員（2011-2020年），曾任銀標準資源公司（現為SSR Mining Inc.）的首席財務官，在兩家公司從勘探和開發過渡到生產時擔任領導團隊的關鍵成員。他的採礦生涯始於Echo Bay Mines Ltd.，在2003年該公司與金羅斯黃金公司合併之前，他曾擔任該公司的首席財務官。葉先生是特許專業會計師（CPA，CA），擁有阿爾伯塔大學工商管理學士學位。
審計委員會的監督
自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。
對某些豁免的依賴
自公司最近結束的財政年度開始以來，它一直沒有依賴NI 52-110第8部分授予的全部或部分豁免。
預先批准的政策和程序
作為公司治理慣例的一部分，根據審計委員會章程，審計委員會審查並預先批准公司外部審計師提供的所有審計和審計相關服務以及與之相關的費用和其他薪酬，以及任何非審計服務。在以下情況下，對於提供非審計服務，免除預先批准要求：
(a) 向公司提供的所有此類非審計服務的總金額不超過公司在提供非審計服務的財政年度內向其外部審計師支付的費用總額的百分之五；
(b) 本公司在聘用時未將此類服務認定為非審計服務；以及
(c) 公司立即將此類服務提請審計委員會注意，並在審計委員會完成審計之前獲得審核委員會或審計委員會中一名或多名成員的批准，這些成員是董事會成員，審計委員會已向其授予此類批准的權力。
本政策的目標是規定允許公司審計師提供的服務範圍，並確保公司審計師的獨立性不會因聘請他們提供其他服務而受到損害。審計委員會得出結論，公司審計師提供的所有服務均符合上述政策、有關審計師獨立性的專業標準和證券法規。公司首席財務官應保留審計委員會批准的每個財政年度非審計服務的記錄，並應不少於每季度向審計委員會提交報告的頻率。
外部審計師服務費（按類別劃分）
在公司最近三個財政年度結束時，公司產生的審計費用如下表所示。在表中，“審計費” 是公司外部審計師因在審計公司年度財務報表時提供的服務而收取的費用。“審計相關費用” 是審計費用中未包含的費用，這些費用由審計師開具的與公司財務報表審計審查績效合理相關的保證和相關服務。“税費” 是審計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務而收取的費用。“所有其他費用” 是審計師針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。表中的所有金額均以加元表示。
| 財政年度 結局 |
審計費(1) | 審計相關費用(2) | 税費(3) | 所有其他費用(4) | 總計 |
| 2023年12月31日 | $90,000 | $33,000 | $7,090 | $15,550 | $145,640 |
| 2022年12月31日 | $36,750 | $36,100 | $6,800 | $12,528 | $92,178 |
| 2021年12月31日 | $26,750 | $17,500 | $4,000 | $14,300 | $62,550 |
(1) “審計費用” 包括為審計年度財務報表、MD&A和其他年度監管審計和申報而向外部審計師支付的專業費用總額。
(2) “審計相關費用” 包括為與審計服務相關的服務向外部審計師支付的總費用，包括審查季度財務報表及其管理與分析，以及就財務報告和會計準則與董事會和審計委員會進行協商。
(3) “税費” 包括為税務合規、税務諮詢、税務規劃和諮詢服務（包括及時編制納税申報表）而向外部審計師支付的總費用。
(4) “所有其他費用” 包括上述 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 以外的費用，其中包括招股説明書和同意程序。
公司治理披露
公司治理涉及董事會的活動，董事會成員由股東選舉並對股東負責，並考慮董事會任命並負責公司日常管理的個別管理層成員的作用。
國家政策 58-201- 公司治理指導方針 （“指引”）制定了公司治理準則，供發行人制定自己的公司治理慣例時使用。董事會致力於確保公司擁有有效的公司治理體系，從而增加價值並協助公司實現其目標。
董事會
目前，董事會由七名董事組成，其中一名是公司的執行官，另外兩名曾擔任執行官，其中四名被視為 “獨立”，如適用的證券立法所定義。董事會根據《紐約證券交易所美國公司指南》中規定的紐約證券交易所美國上市規則，評估每位候選人當選公司董事的獨立性。根據這些規則，董事會的大多數成員必須是《紐約證券交易所美國公司指南》所指的 “獨立董事”，在審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會任職的所有董事也必須是獨立董事。紐約證券交易所美國證券交易所對 “獨立” 的定義包括一系列客觀的測試，例如董事或董事候選人在過去三年中不是，也不是公司或其子公司的員工，也沒有從與公司的各種業務往來中獲得某些報酬，也沒有參與過與公司的各種業務往來。此外，根據紐約證券交易所美國證券交易所的進一步要求，董事會已對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾該個人在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事提供的有關每位董事可能與公司及其管理層相關的業務和個人活動的信息。
因此，董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所美國上市規則，芭芭拉·菲拉斯、湯姆·葉普、吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯和本傑明·勒波伊都是獨立的。丹尼斯·希格斯因擔任公司總裁，肯尼思·麥克諾頓因曾任公司勘探副總裁，約瑟夫·奧夫塞內克因曾擔任公司執行主席而被視為獨立人士。董事會還明確決定，審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。董事會對每位董事的獨立性決定符合適用的加拿大證券法。
董事職位
下表列出了有關公司董事目前在加拿大或任何外國司法管轄區的其他申報發行人（或同等機構）擔任的其他董事職位的信息：
| 董事姓名 | 其他申報發行人的名稱 | 交換 |
| 約瑟夫·奧夫塞內克 | P2 黃金公司維多利亞黃金公司 CopperEx 資源公司 |
TSX.V TSX TSX.V |
| 丹尼斯·希格斯 | 能源燃料公司 | 紐約證券交易所美國證券交易所，TSX |
| 肯尼思·麥克諾頓 | P2 Gold Inc.Camino 礦業公司 環境金屬技術公司 |
TSX.V TSX.V 案例 |
| 芭芭拉·菲拉斯 | 能源燃料公司 | 紐約證券交易所美國證券交易所，TSX |
| 本傑明·勒博 | 內華達勘探公司隱身互動公司 | TSX.V TSX.V |
| 吉列爾莫·洛扎諾-查韋斯 | 銀元資源公司 | CSE，OTCQX |
| 湯姆·葉 | P2 Gold Inc.海事資源公司 CopperEx 資源公司 |
TSX.V TSX.V TSX.V |
定向和繼續教育
公司尚未為新董事制定正式的入職培訓或培訓計劃。根據要求，新董事有機會通過與其他董事、高級管理人員和員工會面來熟悉公司。迎新活動是根據每位董事的特定需求和經驗以及董事會的總體要求量身定製的。
合乎道德的商業行為
董事會監督公司的道德行為，並確保其遵守相關證券委員會和證券交易所的適用法律和監管要求。公司為董事會成員制定了商業行為和道德準則，可在公司網站www.austin.gold上找到。《商業行為和道德守則》的目的之一是促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；促進避免利益衝突，包括向有關人員披露合理預計會導致此類衝突的任何重大交易或關係；為員工、高級管理人員和董事提供指導，幫助他們認識和處理道德問題。
總的來説，董事會發現，公司管轄的公司立法和普通法賦予個別董事的信託責任，以及適用的公司立法對個人董事參與董事利益的董事會決策的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。
董事提名
董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的治理和提名委員會；治理和提名委員會負責為董事會提名確定新的候選人等。參見”公司治理披露 - 治理和提名委員會“獲取更多信息。
董事任期限制
公司沒有對董事會採用任期限制，因為任期限制可能會導致董事流失，這些董事能夠在一段時間內對公司及其運營形成深刻的見解，建立有利於董事會以及公司及其利益相關者的機構記憶。
退休政策
公司目前沒有要求其董事在一定年齡退休的退休政策。
薪酬委員會
董事會還成立了薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會的現任成員是：吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯（主席）、本傑明·勒波伊和芭芭拉·菲拉斯。每位薪酬委員會成員都曾以高級管理層的身份任職數年，或者擔任發行人的董事和薪酬委員會成員，他們將直接負責審查直接下屬的業績、招聘、設定績效目標和目標以及設定工資。參見 “標題下的披露”薪酬討論與分析-薪酬治理“瞭解有關薪酬委員會及其在公司中的作用的更多信息。
治理和提名委員會
董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的治理和提名委員會（“治理和提名委員會”）；該委員會負責為董事會提名確定新的候選人等。治理和提名委員會的現任成員是：葉東明（主席）、吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯和本傑明·勒波伊。儘管尚未制定正式程序，但預計將通過行業聯繫人和搜索公司確定董事會候選人。
治理和提名委員會的任務是將重點放在治理上，這將提高公司的業績，評估董事會的有效性並提出建議，並制定和領導甄別、招聘、任命、重新任命董事併為其提供持續發展的流程。
治理和提名委員會的職責和權力載於其書面章程，其中包括：
(a) 監督董事會的年度審查及其委員會和個別董事的表現，以確保董事會的有效運作；
(b) 每年審查董事會與管理層的關係，確保董事會能夠而且實際上確實獨立於管理層運作；
(c) 制定董事會組成的長期計劃，每年更新並向董事會提出建議，供其批准，該計劃除其他事項外應考慮以下事項：
(i) 每位董事的獨立性；
(ii) 董事會整體上應具備的能力和技能；
(iii) 每位董事目前所代表的優勢、技能和經驗，因為它們會影響董事會動態；
(iv) 退休日期；
(v) 董事會的適當規模，以期促進有效的決策；以及
(vi) 董事會的多元化；
(d) 考慮到董事會的短期需求和長期繼任計劃，就潛在董事的基本和理想的經驗和技能提出建議；
(e) 制定和實施一項程序，以處理證券持有人推薦的任何董事候選人；
(f) 與董事會主席和總裁一起，確定、篩選並推薦董事會候選人，考慮每位被提名人將為董事會帶來哪些能力和技能、他們過去的業務經驗、誠信、行業知識、他們為公司成功做出貢獻的能力、他們過去擔任董事或管理層的經驗、他們對實現一個具有良好判斷力和久經考驗的領導能力的高績效團隊的整體董事會所做的預期貢獻，以及是否他們無法將足夠的時間和資源用於履行其作為董事會成員的職責、對董事會多元化的貢獻以及可能認為適當的任何其他因素；
(g) 與董事會主席和總裁一起評估理事會在理事會和委員會會議的頻率和地點、會議議程、討論文件、報告和信息以及會議舉行方面的需求，並按要求向理事會提出建議；
(h) 與董事會主席和總裁共同向理事會推薦委員會成員和委員會主席的任命以供批准，並審查這些委員會的必要性、業績和適用性，並根據需要提出建議；
(i) 對董事的指導和教育進行審查、監督並向董事會提出建議；
(j) 審查董事會對董事會、委員會和個人董事正式評估流程的需求；並制定和實施適當的流程；
(k) 審查並批准個別董事在適當情況下聘請獨立法律顧問的申請，費用由公司承擔；以及
(l) 每年審查公司董事和高級管理人員的第三方責任保險，以確保承保範圍充足。
評估
定期對董事會和每位董事的效率和貢獻進行評估。該評估考慮：
(a) 就董事會而言，其任務和章程；以及
(b) 就個人董事而言，適用的職位描述（如果有），以及每位董事應具備的能力和技能。
環境、健康和安全委員會
公司成立了環境、健康和安全委員會（“環境、健康和安全委員會”），該委員會目前由芭芭拉·菲拉斯（主席）、吉列爾莫·洛薩諾-查韋斯和肯尼思·麥克諾頓組成。環境、健康和安全委員會通過了一項書面章程，根據該章程，其職責包括：
(a) 定期審查公司的健康、安全、環境和社會責任政策，並向董事會建議其認為必要或有價值的對此類政策的任何改進；
(b) 監督公司的健康、安全、環境和社會責任政策及活動，確保公司遵守適用法律；
(c) 鼓勵、協助、支持和指導公司管理層制定有關環境、健康和安全的短期和長期政策、標準和原則；
(d) 審查健康、安全、環境和社會責任計劃的結果，確保確定風險和影響，分配足夠的資源來應對已確定的風險和影響；
(e) 審查管理層關於健康、安全、環境和社會責任問題的季度報告；以及
(f) 至少每年對環境、健康和安全委員會及其成員的績效進行一次審查和評估，包括審查環境、健康和安全委員會遵守其書面章程的情況。
公司認識到，其成功與公司運營所在社區的健康、安全和可持續發展息息相關，並承認公司及其員工在與公司運營所在社區合作方面負有共同責任。
溝通和公司披露政策
公司成立了公司披露委員會（“公司披露委員會”），該委員會目前由丹尼斯·希格斯、達西·希格斯、格蘭特·邦德和羅伯特·哈奇組成。公司披露委員會通過了《通信和公司披露政策》，根據該政策，公司披露委員會的職責包括：
(a) 確保適當的披露系統、程序和控制措施到位；
(b) 確保必要時適當、及時地完成和提交技術報告；
(c) 在發佈或提交之前，審查所有新聞稿和核心披露文件（定義見政策），以確保它們在所有方面都是準確和完整的；以及
(d) 視需要審查和更新公司披露政策，以確保遵守不斷變化的監管要求，但須經董事會批准。
多元化政策
公司和董事會重視多元化可能帶來的好處，力求維持由才華橫溢、敬業的高管和董事組成的管理團隊和董事會，他們具有不同的經驗、技能和背景，共同反映了業務的戰略需求和公司運營環境的性質。為此，公司通過了一項多元化政策。
在確定高管職位和董事會提名的合格候選人時，董事會、治理與提名委員會和總裁將根據績效考慮潛在候選人，同時考慮到董事會、治理和提名委員會及總裁不時確定的能力、專業知識、技能、背景和其他素質，這些素質對於培養多元化和包容性文化非常重要，這種文化需要徵求多元視角和觀點，避免有意識或潛意識的偏見；以及歧視。
董事會、治理和提名委員會以及總裁必須適當考慮性別、年齡、種族、殘疾、性取向和地域代表性等特徵，這些特徵有助於管理層和董事會多元化。董事會、治理與提名委員會和總裁除了自行尋找外，還可以聘請合格的獨立顧問，以協助確定符合董事會、治理和提名委員會及總裁製定的甄選標準並支持其多元化目標的潛在多元化高管和董事候選人。在履行多元化政策規定的職責時，董事會、治理和提名委員會及總裁將考慮董事會的多元化目標和公司運營業務環境的多樣性，以及保持靈活性以有效處理繼任規劃的必要性，並確保公司繼續吸引和留住高素質人員在董事會任職和執行官。
為了實現本多元化政策中概述的多元化目標，治理和提名委員會將就董事會組成或董事會招聘流程所需的任何變更向董事會報告和提出建議。總裁將就為實現公司多元化目標而需要對執行官組成或公司招聘流程進行的任何變更向董事會報告和提出建議。
信息技術政策
公司已經制定了信息技術（“IT”）政策，該政策概述了員工在使用公司IT系統時必須遵守的標準、公司監控其使用情況以及違反本政策時可能採取的行動。
附加信息
與公司有關的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲。股東可以在公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1021號9樓的辦公室V6E 0C3與公司聯繫，索取公司財務報表和相關管理與分析的副本。財務信息載於公司最近完成的財政年度的比較年度財務報表和管理與分析以及後續財政期間的財務報表和管理與分析，這些信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca，在 EDGAR 的 www.sec.gov 上和該公司的網站 www.austin.gold 上。
其他事項
除上述事項外，公司管理層知道除會議通知中提及的事項外，沒有其他事項將在會議之前舉行。但是，如果管理層不知道的任何其他事項應適當地提交會議，則隨附的委託書將授予其中所列人員根據其最佳判斷對此類事項進行表決的自由裁量權。
董事會的批准
本信息通告的內容已獲得批准，董事會已批准將其交付給每位有權獲得信息通告的股東和相應的監管機構。
截至本月25日，日期為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華第四2024 年 3 月的一天。
代表董事會
奧斯汀黃金公司
“丹尼斯·希格斯”
丹尼斯·希格斯
總裁兼董事
附表 “A”
奧斯汀黃金公司
董事會審計委員會章程
1。授權
審計委員會（“委員會”）的主要職能是通過審查奧斯汀黃金公司（“公司”）高級管理層向監管機構和股東提供的財務報告和其他財務信息、公司有關財務和會計的內部控制體系以及公司的審計、會計和財務報告流程，協助董事會（“董事會”）履行其財務監督職責。根據該職能，委員會將鼓勵持續改進公司的各級政策、程序和做法，並應促進對這些政策、程序和做法的遵守。委員會的主要職責和責任是：
2。組成和操作
委員會應由董事會確定的三名或更多董事組成。根據公司監管機構的適用規則，包括經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，以及紐約證券交易所美國有限責任公司的規則，包括《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第803A和803B（2）條以及未來可能適用的紐約證券交易所美國公司指南的其他要求，這些董事均應 “獨立” 以及公司上市的任何其他證券交易所的規則。在過去三年中，任何委員會成員均不得參與本公司或任何現有子公司的財務報表的編制。
根據董事會的決定，委員會的所有成員都應具有 “財務知識”，該術語的定義見不時修訂的《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第803B（2）節。委員會的每位成員都應能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的財務狀況表、虧損和綜合虧損表以及現金流量表。正如紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803B（2）條所定義的那樣，委員會中至少有一名成員必須具有 “財務經驗”，並且必須是《交易法》第S-K條第407（d）（5）（ii）和（iii）項定義的 “審計委員會財務專家”。
委員會成員應每年由董事會任命，董事會可隨時罷免或更換委員會任何成員，並可根據需要由另一名董事會成員填補任何空缺。
董事會應從委員會成員中任命一名主席（“主席”）。如果主席不出席委員會的任何會議，則委員會應選出出席會議的委員會其他成員之一作為會議主席主持會議。
委員會應至少每季度舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。作為其促進公開溝通的職責的一部分，委員會將至少每年與首席財務官和外聘審計員在不同的會議上舉行會議。
過半數成員構成委員會會議的法定人數，無論是親自出席，還是通過電話或通過其他電信設備出席，使所有參與會議的人都能互相發言和聽見。
委員會應制定自己的會議程序，保存議事記錄，並定期向董事會報告。
委員會應在每次會議上舉行不公開會議，在此期間，委員會成員應在管理層缺席的情況下開會。
委員會經其成員一致書面同意後可採取行動。委員會成員以書面形式批准的決議如同在正式召開的會議上通過一樣有效和有效。
委員會不得處理任何事務，除非在有委員會法定人數出席的成員會議上或獲得一致書面同意。
應至少提前 48 小時向成員發出會議通知。委員會的法定人數可以免除通知期限。
3.責任和義務
為履行其職責和職責，委員會應：
文件/報告審查
外部審計師
此處使用的 “外部審計師” 是指為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的任何註冊會計師事務所。每位此類外聘審計員應直接向委員會報告。關於外聘審計員，委員會應：
公司首席財務官應保留審計委員會批准的每個財政年度非審計服務的記錄，並應不少於每季度向審計委員會提交報告的頻率。
財務報告流程
道德和法律合規與風險管理
反賄賂和反腐敗
4。權威
委員會：
委員會還應擁有董事會授予的其他權力和職責。
5。問責制
委員會主席有責任根據要求向董事會報告與公司有關的會計和財務事宜。
委員會應通過保留會議記錄並在下次董事會會議上提供口頭報告，向董事會報告其討論情況。
上次由審計委員會審查和批准的時間為2024年3月1日。