美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提交的投標
報價聲明
1934 年《證券交易法》的
（修訂號 ______）*
JOYY Inc.
（標的公司名稱（發行人））
JOYY Inc.
（申報人（發行人）姓名）
2026年到期的1.375％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
98426T AF3
（CUSIP 證券類別編號）
大衞·李雪靈
首席執行官
電話：+65 6351-9330
巴西班讓路 30 號 #15 -31A 豐樹商業 城市，
新加坡 117440
並複製到：
|
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 42 樓，愛丁堡塔 地標酒店 中環皇后大道中 15 號 香港 +852 3740-4700 |
徐一林律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街1號 朝陽區 中國北京 100004 +86 (10) 6535-5500 |
（獲授權代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報 是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
根據JOYY Inc.（ “公司”）與作為受託人的花旗集團國際有限公司（“受託人”）簽訂的截至2019年6月24日的契約（“契約”）中規定的條件並受其約束， 對公司2026年到期的1.375％可轉換 優先票據（“2026 年”）注”），本附表TO（“附表TO”）的要約聲明由公司提交 ，內容涉及2026年票據的每位持有人（“持有人”）要求公司回購 2026年票據的權利，如中所述公司於2024年4月12日向持有人發出的通知（“回購權通知”） 和作為本附表的附錄提交的相關通知材料（這些回購權通知和相關通知材料，經 不時修訂或補充，共同構成 “回購權”）。
本附表TO旨在滿足1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條的披露 要求。
第 1 至 9 項。
公司是2026年票據的發行人，如果持有人根據回購權中規定的條款和條件進行適當投標， 則有義務購買所有2026年票據。2026年票據可轉換為公司的美國存托股份（“ADS”），每張 代表二十股A類普通股，公司每股面值0.00001美元，但須遵守契約和2026年票據中規定的條款、條件和調整 。該公司的主要行政辦公室設在新加坡巴西班讓路30號 #15 -31A 豐樹商業城117440，該地址的電話號碼為+65 6351-9330。該公司在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島 KYI-1111 大開曼島板球廣場的科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 2681，郵政信箱 2681。
根據附表 TO 的一般指令 F 所允許，回購權中規定的所有信息均以引用方式納入本附表 TO。
| 項目 10。 | 財務報表。 |
| (a) | 根據附表一第10項的指示2，公司的財務狀況對於持有人決定 行使或不行使與2026年票據相關的回購權並不重要，因為 (i) 向交出2026年票據的持有人支付的對價 僅由現金組成，(ii) 回購權不受任何融資 條件的約束，(iii) 公司是根據《交易法》向EDGAR提交電子報告的公開舉報公司， (iv) 回購權適用於所有未償還的2026年票據。公司、 其子公司和可變利益實體的財務狀況和經營業績以電子方式在EDGAR上以電子方式進行合併報告。 |
| (b) | 不適用。 |
2
| 項目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 不適用。 |
| (c) | 不適用。 |
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| (a)(1)* | 截至2024年4月12日，公司發行的2026年到期的1.375％可轉換優先票據持有人回購權通知。 |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿， 發佈日期為 2024 年 4 月 12 日。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2019年6月24日簽訂的契約（引用 納入公司於2020年4月27日向美國證券交易所 委員會提交的20-F表格（文件編號001-35729）年度報告的附錄4.65）。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
(b) 申請費展品.
| * | 申請費表。 |
| * | 隨函提交。 |
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
3
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 截至2024年4月12日，公司發行的2026年到期的1.375％可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2024年4月12日。 | |
| (d) | 公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2019年6月24日簽訂的契約（參照公司於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35729）附錄4.65納入）。 | |
| (b)* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| JOYY Inc. | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名： | 大衞·李雪靈 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
日期：2024 年 4 月 12 日
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