| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
| ☒ | 無需付費 | |||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |||
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |||
來自我們的消息 非執行董事會主席
親愛的各位股東，
我很自豪能夠回顧我們公司在整個 2023 年取得的成就，這是我作為貴公司任職的第一個整年 非執行董事會主席。我很榮幸能夠與董事會其他成員和我們的管理團隊合作，通過執行透明、有針對性的戰略，為股東創造可持續的價值。作為您的董事會，我們將工作重點放在有效監督我們的業務戰略、強有力的公司治理實踐以及我們關鍵可持續發展支柱的績效上。我們想重點介紹董事會去年特別關注的幾個領域：
戰略和財務業績。在APA，我們的決策過程以我們的戰略框架為指導：繼續專注於我們在石油和天然氣行業的核心競爭力；建立和發展高質量、多元和平衡的投資組合；通過成本管理保持財務紀律，確保向股東提供持續的現金回報；在保持環境責任和工作場所安全的高標準的同時，實現最佳的運營執行。我們的戰略方針始終如一，很高興我們的努力在整個2023年和2024年取得了重大成就。
最值得注意的是，我們很自豪地與大家分享我們最近完成了對卡隆石油公司的收購，預計這將增加所有財務指標，並將支持二疊紀盆地的進一步增長。董事會深入參與監督與本次交易相關的決策，並對整合將為我們的股東帶來的好處充滿信心，這些股東是長期投資者，以及收購後最近加入我們的股東。
2023年，我們的石油總產量同比增長了8％，在二疊紀盆地的執行和擴張的帶動下，美國的表現尤其強勁。此外，我們通過增加阿拉斯加的陸上租賃和烏拉圭的兩個海上區塊來擴大我們的勘探投資組合，目標是通過以下方式做出最終投資決定 年底2024 年蘇裏南的 58 號區塊。
在財務方面，我們仍然致力於為股東帶來回報。2023 年，我們超額完成了向股東返還至少 60% 的自由現金流的承諾，最終實現了全年的 66%。這包括通過以3.29億美元的價格回購870萬股普通股和支付3.08億美元的股息總共返還了6.37億美元。
2024年，不包括收購卡隆的影響，我們預計石油產量同比基本持平，美國的合理增長，但被埃及產量持平和北海略有下降所抵消。總體而言，我們的戰略優先事項保持不變——促進自由現金流增長，目標是每年向股東回報超過60％。我們保留了利用我們多元和平衡的投資組合來尋求有機增長機會的能力，這將有利於我們創造回報的能力。
股東對話。與股東的互動仍然是我們決策過程中最重要的投入之一。我們定期與股東就業務戰略、董事會組成、高管薪酬和一系列與可持續發展相關的話題等問題進行接觸。在2023年和2024年初，我們與佔已發行股份58.2％的股東進行了接觸，並最終與佔已發行股份48.9％的股東進行了接觸（或被告知無需開會），我本人和我們的管理髮展和薪酬委員會主席朱麗葉·埃利斯出席了其中幾次會議。感興趣的關鍵話題包括我們最近加入董事會、我們謹慎調整董事會技能與業務戰略，以及我們最近在可持續發展支柱方面取得的進展。
此外，我們對過去一年中收到的有關以下方面的反饋感到滿意 按績效付費我們的高管薪酬計劃的設計以及我們自2022年以來所做的響應式變革。在我們成功的基礎上再接再厲 Say-on-Pay2023 年投票，獲得了 94.5% 的支持，投資者同樣表示支持我們的薪酬計劃設計以及我們在參與期間所做的響應式變革。2023年，我們在很大程度上維持了與2022年相同的薪酬計劃，但我們在短期和長期激勵計劃中更新了可持續發展目標，以匹配我們當前的可持續發展優先事項。短期計劃中的目標反映了安全、甲烷減排和用水方面的優先事項，長期計劃的目標包括範圍1的排放目標以及填海堵塞和廢棄場地。我們將繼續持續評估我們的計劃，以確保其符合最佳實踐和股東的期望。
在我們專注於2024年的戰略優先事項時，我們預計將繼續定期與股東接觸，以收集反饋並繼續進行這種寶貴的對話。
治理最佳實踐的演變。您可能還記得，從之前的披露和參與中，我們致力於確保APA擁有一個多元化、高度參與和熟練的董事會，為我們的管理團隊提供寶貴的戰略指導。在這些承諾的基礎上，我們很高興強調委員會結構的最新演變，這是我們尋求持續改善對業務關鍵機遇和風險監督的整體方法的絕佳例子。2023 年 9 月，我們成立了一個正式的網絡安全委員會，負責監督公司與網絡安全事務相關的政策、程序和風險，這是我們董事會和股東關注的重要領域。查爾斯·胡珀中將（退役）是新任董事會成員之一兼網絡安全委員會主席，此前曾擔任過與信息安全相關的職位，他的觀點與董事會其他成員在這一關鍵主題上的觀點相輔相成。
| 2024 年委託聲明 | i |
此外，我們的董事會將監督可持續發展問題視為其主要職責之一，並制定了定期接收管理層有關可持續發展主題的最新信息，以及我們三大核心支柱（空氣、水和社區+人）進展情況。多年來，我們的委員會不斷髮展，以履行監督這些主題的不同職能，我們同樣努力確保我們的董事會成員在這些問題上擁有適當的經驗。
可持續發展進展。2023 年，我們很高興在許多關鍵的可持續發展舉措中取得了有意義的進展：
| ● | 首次發佈温室氣體排放目標，這些目標與我們高管的長期薪酬直接相關 |
| ● | 改裝 2,800 多臺氣動設備以減少我們在美國陸上業務中的甲烷排放，遠遠超過了我們最初設定的到年底 2,000 台設備的目標 |
| ● | 我們在美國陸上作業中利用 60% 的回收生產水進行完工，這是我們減少水力壓裂作業對淡水需求的努力的一部分 |
| ● | 加入石油和天然氣甲烷夥伴關係2.0，該組織是聯合國環境規劃署的一部分，該組織專注於減少甲烷排放和提高甲烷排放報告的準確性和透明度 |
| ● | 與蘇爾羅斯州立大學無主之地研究所合作開展一項研究項目，以研究改善蘇爾羅斯州立大學棲息地恢復工作的方法 服務終止二疊紀盆地的井墊 |
| ● | 擴大我們屢獲殊榮的樹木補助計劃，該計劃已向1,000多棵樹捐贈了超過500萬棵樹 非營利組織自2005年以來，政府機構將前往蘇格蘭，以擴大該計劃的影響力對英國 |
投資我們的員工隊伍。我們的員工是我們最寶貴的資產，在2023年，我們採取了多項措施來確保他們處於有利地位，為公司的長期成功做好準備：
| ● | 包括與我們的嚴重事故率以及2023年高管薪酬中的安全觀察率和行動相關的可持續發展目標，兩者的成功實現都超過了最初的目標 |
| ● | 在 2023 年結束時，我們以有記錄以來最低的總可記錄事故率 (TRIR) |
| ● | 採用行業標準的國際石油和天然氣生產商協會（IOGP）救生規則，以簡化和標準化我們的安全方法，更好地與行業合作伙伴保持一致 |
| ● | 通過增加一家為人父母的每條獨特途徑提供全面和包容性的家庭建設福利的提供者，以及全面的產假和家庭福利解決方案，從而增強我們的員工福利 |
| ● | 將我們的心理健康福利擴大到全球所有員工和符合條件的家庭成員，福利包括心理健康治療師或教練的16次免費療程以及其他資源 |
| ● | 介紹 當之無愧，一項新的員工表彰計劃，允許團隊成員表彰同事的努力、影響力或舉措超出預期 |
我謹代表全體董事會感謝您對APA公司的持續投資。我們期待繼續為股東創造非凡的價值，因為我們以更清潔、更可持續的方式幫助滿足世界不斷增長的能源需求。
真誠地，
|
|
H. Lamar McKay 非執行董事會主席 |
| ii | APA 公司 |
年度股東大會通知
| 什麼時候 | 僅限虛擬的會議 | 記錄日期 | ||||||||
|
|
2024年5月23日，星期四 |
|
通過訪問以下地址提前註冊： www.proxydocs.com/APA |
|
2024年3月25日 | |||||
業務項目
特拉華州的一家公司APA Corporation（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會將按上述規定以虛擬形式舉行，目的如下：
| 提案 |
董事會投票 | |||
| 1–10 |
選舉本委託書中提名的十名董事，任期至2025年年會 |
✓為了 每個被提名人 | ||
| 11 |
批准任命安永會計師事務所為公司獨立審計師 |
✓ 為了 | ||
| 12 |
通過諮詢投票批准公司指定執行官（NEO）的薪酬 |
✓ 為了 | ||
股東將處理可能在會議或任何休會或延期之前適當開展的任何其他業務。
投票和虛擬出席
截至上述記錄日期營業結束時的公司普通股登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。
公司的年度股東大會將以虛擬形式舉行。股東將無法親自出席會議。有關虛擬參加年會的詳細信息，請參閲標題為 如何註冊和訪問虛擬會議位於本代理聲明末尾附近。
你的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您儘快投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，該部分標題為 投票在本委託書快要結束時，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，則包括隨附的代理卡。
根據董事會的命令，
|
|
拉傑什·夏爾馬 公司祕書和 助理總法律顧問 — 治理 |
APA 公司
2000 郵政橡樹大道，100 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056
2024 年 4 月 12 日
關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
本委託書和公司的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度，可在以下網址免費獲得： www.proxydocs.com/APA
| 2024 年委託聲明 | iii |
委託聲明
本委託書包含有關APA公司2024年年度股東大會的信息，以及隨附的任何代理卡，將由公司董事會（董事會）於2024年4月12日左右開始向您提供。
內容
| APA 公司簡介 |
|
2 |
| |
| 年會的目的 |
|
2 |
| |
| 公司治理 |
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3 |
| |
| 董事會常設委員會和會議 |
|
3 |
| |
| 董事會風險監督 |
|
5 |
| |
| 董事會領導結構 |
|
7 |
| |
| 董事會提名流程和更新 |
|
7 |
| |
| 董事獨立性 |
|
9 |
| |
| 董事會多元化 |
|
9 |
| |
| 認捐和套期保值政策 |
|
10 |
| |
| 內幕交易政策 |
|
10 |
| |
| 管理層繼任規劃和領導力發展 |
|
11 |
| |
| 股東參與計劃和反饋 |
|
11 |
| |
| 可持續運營 |
|
11 |
| |
| 與我們的董事會溝通 |
|
12 |
| |
| 提案 1—10：選舉董事 |
|
13 |
| |
| 有關我們的被提名人的摘要信息 |
|
13 |
| |
| 董事選舉提名人 |
|
14 |
| |
| 有關我們執行官的信息 |
|
19 |
| |
| 高管和董事薪酬 |
|
21 |
| |
| 薪酬討論與分析 |
|
21 |
| |
| 高管薪酬 |
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33 |
| |
| 董事薪酬 |
|
45 |
| |
| 提案 11：批准審計師任命 |
|
48 |
| |
| 支付給獨立審計師的費用 |
|
48 |
| |
| 預先批准獨立審計師的服務和費用 |
|
49 |
| |
| 審計委員會的報告 |
|
50 |
| |
| 提案 12：關於 NEO 補償的諮詢投票 |
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51 |
| |
| 一般信息 |
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51 |
| |
| Say-on-Pay |
|
51 |
| |
| 你的投票的效果 |
|
51 |
| |
| 其他信息 |
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52 |
| |
| 證券所有權和主要持有人 |
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52 |
| |
| 股權補償計劃信息 |
|
53 |
| |
| 如何註冊和訪問虛擬會議 |
|
54 |
| |
| 投票 |
|
54 |
| |
| 附加信息 |
|
56 |
|
| 常用信息索引： |
| |||
| 2023 年年度激勵記分卡 |
|
25 |
| |
| 董事會和委員會評估 |
|
4 |
| |
| 董事會多元化 |
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9 |
| |
| 董事會風險監督 |
|
5 |
| |
| 首席執行官薪酬比率 |
|
41 |
| |
| 回扣政策 |
|
30 |
| |
| 氣候變化風險監督 |
|
6 |
| |
| 薪酬討論與分析 |
|
21 |
| |
| 董事薪酬表 |
|
47 |
| |
| 內幕交易政策 |
|
10 |
| |
| 薪酬與績效表 |
|
42 |
| |
| 同行羣組（2023 年薪酬） |
|
25 |
| |
| 同行組（2023 年股東總回報表現） |
|
29 |
| |
| 認捐和套期保值政策 |
|
10 |
| |
| 股票所有權要求（董事） |
|
46 |
| |
| 股票所有權要求（高管） |
|
30 |
| |
| 薪酬摘要表 |
|
33 |
| |
參考文獻 爸爸，這 公司，我們的， 我們，以及 我們指APA公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。
我們的網站和此處引用的任何其他網站上的信息均未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。
| 2024 年委託聲明 | 1 |
關於 APA 公司
| 全球投資組合 |
專注於可持續發展 |
擁有強大的公司治理 | ||||||
|
|
|
空氣 |
|
經驗豐富且多元化的董事會 | ||||
|
|
水 |
|
全面的風險管理 | |||||
|
|
社區 + 人 |
|
廣泛的利益相關者參與 | |||||
該公司的子公司在美國、埃及的西部沙漠和英國的北海開展勘探和生產（E&P）業務，並在蘇裏南近海開展勘探業務。
自1954年以來，我們的價值觀、文化和對建立股東價值的承諾統一了我們的團隊，共同的目標感使每位員工都有能力做出決策和實現公司的目標。我們的全球團隊由主人翁意識和最佳答案取勝的知識凝聚在一起。我們的目標是成為我們運營領域的社區合作伙伴，專注於保護員工、社區和環境的安全和健康，同時不斷尋找更可持續的運營方式。
我們的戰略是通過繼續將長期回報置於增長之上，專注於創造可持續的自由現金流，通過減免債務來加強我們的資產負債表，增加我們在蘇裏南的大規模機會，利用我們在埃及更新的產量分成合同條款，並繼續努力通過我們的可持續發展計劃和戰略使公司脱穎而出。
年會的目的
在公司年會上，股東將就以下事項進行投票：
| 提案
|
董事會投票
| |||
| 1–10 |
選舉本委託書中提名的十名董事 |
✓對於每個被提名人 | ||
| 11 |
批准任命安永會計師事務所（EY）為公司獨立審計師 |
✓ 為了 | ||
| 12 |
通過諮詢投票批准公司近地物體的薪酬 |
✓ 為了 | ||
在會議之前正常處理的任何其他事務也可以進行處理。截至本委託書發佈之日，公司不知道在會議之前還會有任何其他事項。
由於有待在會議上採取行動的事項，持不同政見者沒有評估權或類似的權利。
有關誰可以投票、如何投票以及批准上述項目所需的投票的完整信息，請參閲 其他信息本委託聲明結尾處附近的部分。
你的投票非常重要。即使您計劃虛擬參加年會，也請在指定的截止日期之前提前對您的股票進行投票。
|
因特網
|
電話
|
郵件
|
年度會議
| |||
| 按照您收到的代理卡或其他投票材料上的説明進行操作。 |
撥打投票材料上提供的號碼，然後按照提示進行投票。 | 填寫並退回發送給您的材料中包含的代理卡。 | 如本委託書所述，在虛擬年會期間投票。 |
| 2 | APA 公司 |
公司治理
常設委員會和董事會會議
董事會的常設委員會是 審計; 企業責任、治理和提名(CRG&N); 網絡安全；以及 管理髮展與薪酬(MD&C)，當前的成員和2023年會議的數量如下表所示。這些委員會採取的行動將在下次董事會會議上報告給董事會。2023 年，公司的每位常任董事都出席了董事會的所有定期會議，以及在各自任職期間舉行的至少 75% 的定期委員會會議。儘管公司沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的政策，但所有當時的現任董事都出席了去年的年會。
|
板 |
審計(1) |
CRG&N |
網絡安全 |
MD&C | ||||||
| 安內爾·R·貝 |
● |
椅子 |
● | |||||||
| 馬修·R·鮑勃(2) |
● |
|||||||||
| 約翰·克里斯曼四世， 首席執行官 |
● |
|||||||||
| 朱麗葉 S. 埃利斯 |
● |
● |
椅子 | |||||||
| 查爾斯 ·W· 胡珀 |
● |
椅子 |
● | |||||||
| Chansoo Joung |
● |
椅子 |
● |
|||||||
| H. Lamar McKay， 非執行椅子 |
椅子 |
|||||||||
| 艾米 H. 尼爾森 |
● |
● |
● |
|||||||
| 丹尼爾·W·拉本 |
● |
● |
● |
|||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
● |
● |
● |
|||||||
| 大衞·L·斯托夫 |
● |
● |
● | |||||||
| 安雅·韋文(2) |
● |
|||||||||
| 2023 年的會議次數 |
8 |
8 |
5 |
1 |
5 | |||||
| (1) | 董事會已確定，根據法規第407項的定義，審計委員會的所有成員都有資格成為財務專家 S-K根據經修訂的1933年《證券法》，根據納斯達克股票市場（納斯達克）的規定，兩者都被視為 “財務複雜” 且獨立。 |
| (2) | 鮑勃先生和韋文女士均於 2024 年 4 月 1 日當選為董事會成員。2023 年期間均未參加任何董事會或委員會會議。 |
委員會職責
審計委員會
| ● | 協助董事會履行其對公司合併財務報表、會計和財務報告流程以及會計和財務報告內部控制系統的完整性的監督責任 |
| ● | 審查法律和監管要求的遵守情況 |
| ● | 審查獨立審計師的資格、獨立性和績效，包括擁有任命、薪酬、監督、評估和解僱的唯一權力 |
| ● | 審查公司內部審計職能的表現 |
| ● | 發佈美國證券交易委員會（SEC）規則要求的審計委員會報告，其中包括此處 |
| ● | 與管理層一起審查指導管理層和公司相關部門評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策 |
| ● | 監督公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施 |
| 2024 年委託聲明 | 3 |
CRG&N 委員會
| ● | 向董事會推薦提交給股東在每次年會上選舉的董事候選人名單，並提出合格的候選人來填補董事會空缺 |
| ● | 考慮公司執行官、董事會獨立成員和公司股東提出的董事候選人建議，以及其他利益相關方的建議 |
| ● | 酌情聘請外部搜索公司協助其尋找董事候選人 |
| ● | 制定公司治理原則 |
| ● | 審查關聯方交易 |
| ● | 監督董事會的評估 |
| ● | 審查公司在可持續發展、企業責任和相關事項方面的戰略 |
網絡安全委員會
| ● | 協助董事會履行其對公司網絡安全政策、程序和計劃以及相關風險的監督責任 |
| ● | 審查公司的政策和程序，以準備、防禦、恢復和應對任何重大網絡安全攻擊 |
| ● | 監督公司在向美國證券交易委員會提交的與公司網絡安全系統有關的報告中披露內容的準備工作 |
| ● | 接收公司管理層和第三方專家關於網絡安全趨勢和事件的報告和演示 |
MD&C 委員會
| ● | 審查公司的管理資源和結構，包括首席執行官和管理層繼任計劃 |
| ● | 管理公司的薪酬計劃和退休、股票購買和類似計劃 |
| ● | 確保採取適當的做法來支持員工的發展和留用 |
委員會章程和治理文件
您可以在我們的網站www.apacorp.com上訪問我們常設委員會章程的電子副本，以及我們的《公司治理原則》和《商業行為與道德準則》，它們符合適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克標準規定的道德守則的要求。您也可以寫信給APA的公司祕書索取印刷副本，地址為德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2000號100號77056-4400。
董事會和委員會評估
我們的董事會認識到，全面的評估過程是公司治理的重要組成部分，可以提高董事會的效率。因此，每年，獨立報 非執行董事會主席監督董事評估流程，確保全體董事會和每個委員會評估其績效，並就改進領域徵求反饋。對於董事會全體成員，我們的 非執行主席單獨採訪每位董事會成員，就一系列與績效相關的問題徵求反饋。
反過來，CRG&N 委員會主席會採訪每位董事會成員，以徵求對以下內容的反饋 非執行椅子的表現。每個委員會還將在委員會執行會議上進行全面的年度自我評估。然後，這些評估將在理事會執行會議期間與董事會全體成員共享。
在2023年第一季度，董事會還聘請了全國公司董事協會（NACD），該協會通過對每位董事的個人訪談和在線調查來進行獨立董事會評估。在與《獨立報》討論之後 非執行作為CRG&N委員會的主席兼主席，NACD向董事會全體成員發佈了一份報告。
| 4 | APA 公司 |
董事會風險監督
董事會全體成員監督公司的風險管理和業務戰略，包括從短期和長期角度進行監督，而公司管理層則負責 日常風險管理和該戰略的實施。為了協助其履行這一監督職責，董事會各委員會主要負責與委員會各自監督領域固有的風險有關的事項，每個委員會定期向董事會全體成員報告和提出建議。如下文詳細討論的那樣，董事會還對環境和氣候變化等關鍵戰略風險進行直接監督。審計委員會認為，這種結構和責任分工是監測和控制風險的最有效方式。
董事會還負責促進公司謹慎的風險管理文化，為管理層和所有員工樹立榜樣。通過與管理層的定期互動和報告，包括與公司內部審計、風險和合規職能部門負責人的互動和報告，以及與獨立審計師的持續溝通，董事會及其委員會在公司的風險監督中發揮積極作用。公司使用的這種風險監督框架旨在確保謹慎高效地識別和管理我們的企業風險，董事會定期審查該框架和相關活動，以確保其持續有效。
董事會風險監督框架
|
董事會 | ||||||
| ● 監督公司的 風險管理和 商業戰略
● 定期接收董事會委員會關於其各自風險監督活動的最新情況和建議
● 邀請 外部專家和顧問介紹可能影響公司、我們的行業或更廣泛的業務或地緣政治格局的當前和未來風險和趨勢
● 審查不屬於任何特定委員會職權範圍的其他風險以及更多委員會職權範圍內的風險 戰略性的性質，包括與之相關的風險 運營、環境、健康、安全 和安全
● 定期舉行 獨立董事的執行會議視情況而定，但無論如何每年至少兩次，這為董事會監督公司的風險敞口和風險管理政策提供了額外的途徑
| ||||||
|
審計委員會 |
企業責任、治理和提名 委員會 |
網絡安全委員會 |
管理髮展與薪酬委員會 | |||||||||
|
● 與管理層一起審查 指導方針和政策管理層評估和管理公司風險敞口的流程
● 與管理層，並在適當時與獨立審計師討論公司的主要審計師 金融風險敞口
● 審查管理層已採取的措施 監視和控制這樣的暴露 |
● 評論國內和國際各地 責任和治理可能影響公司業務活動、業績和聲譽的風險、趨勢和問題
● 審查和批准關聯方交易中是否存在潛在利益衝突
● 審查管理政策 政治捐款和 遊説支出並批准使用公司資金的捐款
● 制定公司並向董事會推薦 治理原則以及行為和道德守則
|
● 審查與公司相關的風險 網絡安全政策、程序和應對計劃
● 監督與公司相關的風險管理 隱私、網絡安全、數據安全，以及對適用情況的合規性 信息安全和數據保護法和行業標準
● 與公司的內部審計職能部門協調任何事宜 審計網絡安全系統和流程 |
● 開發和監控 高管薪酬計劃確保它不會鼓勵過度冒險
● 評論該公司的評論 人力資本計劃、政策和程序
● 審查高管薪酬、激勵性薪酬和 繼任管理發展計劃
● 確保採取適當的做法 發展和留住人才實現公司業務目的和目標所必需的 | |||||||||
| 2024 年委託聲明 | 5 |
|
公司管理
|
內部審計
| |||||
|
● 提供 日常管理風險和戰略的實施
● 除其他外，其任務是確保 健全的政策、程序和做法已準備就緒，可以解決企業範圍內的風險管理，包括財務和運營風險
● 向董事會通報最新情況 新出現的風險和機會
|
● 功能上 直接向審計委員會報告，提供 定期報告致委員會並與委員會成員會面，以及 沒有管理人員在場
● 提供獨立、客觀 旨在增加價值和改善運營的保證和諮詢活動，並審查 充足性和有效性風險管理、控制和治理系統
| |||||
有關我們薪酬計劃中風險考慮因素的討論，另請參閲 薪酬計劃中的風險注意事項 包含在 薪酬討論與分析此代理聲明的部分。
網絡安全風險監督
網絡安全風險是我們的董事會、管理層和員工重點關注的領域，尤其是在我們越來越多的業務依賴數字技術的情況下。網絡攻擊使用越來越複雜的方法，可能會對公司的收入、聲譽、數據完整性以及以安全和環保的方式運營的能力構成嚴重風險。為了降低這種風險，公司採用了一項信息安全計劃，該計劃使用複雜的技術和流程來減少惡意在線行為者構成的威脅，我們的信息技術安全團隊監控、識別、預防和應對威脅公司的潛在網絡攻擊。此外，為了幫助確保公司工作的持續強度和有效性，並且由於我們的所有業務領域都面臨風險，董事會設立了 專門的網絡安全委員會在 2023 年，其職責在 委員會職責 上面的部分。
在網絡安全委員會的每次會議上，我們的管理團隊都會向委員會提供有關公司網絡安全計劃的最新信息，以及網絡攻擊活動趨勢和影響我們數字安全的其他事態發展。反過來，委員會主席向全體董事會通報委員會每次會議討論的最新情況。過去，外部網絡安全專家曾受邀與董事會全體成員交談，委員會計劃將來邀請外部專家參加會議。管理層還定期向公司人員提供網絡安全培訓和最新情況。此外，鑑於胡珀中將以前在信息安全相關職位上的工作經驗，以及他在NACD贊助的卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書，董事會在審查和管理公司面臨的網絡安全風險時受益於他的觀點、技能和培訓。
在過去三年中，該公司沒有跡象表明存在會對我們的業務或經營業績產生重大影響的重大網絡安全漏洞。
可持續發展和氣候變化風險監督
我們的董事會和高級管理層直接參與評估和管理與氣候變化相關的風險和機遇。這些事項具有戰略性質，董事會保留直接監督責任，每個委員會都提供各自重點領域特有的額外監督：
| ● | 這 審計委員會審查公司的風險管理流程，包括與氣候變化相關的業務、法律和監管風險的管理； |
| ● | 這 CRG&N 委員會監督企業責任、可持續發展和治理問題的管理和績效，包括公司年度可持續發展報告的內容； |
| ● | 這 網絡安全委員會監督與我們的信息技術系統相關的風險，這些系統用於監測和報告我們的可持續發展舉措和績效；以及 |
| ● | 這 MD&C 委員會已將可持續績效與所有員工的薪酬聯繫起來。 |
除了委員會的工作外，董事會全體成員還會定期收到有關可持續發展相關主題的最新信息，包括風險管理、温室氣體 (GHG) 排放管理、第三方評級以及總體責任和管理績效。董事會還定期邀請外部專家就這些問題提供持續的教育和不同的觀點。此外，公司的管理團隊進行情景分析，結合兩種短期觀點（通常是 5 年視野）和長期觀點（利用內部和外部分析，幾十年的平均值）。這些分析用於制定投資和發展計劃，包括評估潛在的氣候相關風險和機會，董事會對此進行審查。
| 6 | APA 公司 |
公司投入了大量的時間、精力和資本來減少其對環境的影響，並管理與氣候變化相關的不斷變化的機遇和風險。董事會和公司管理層通過以下方式參與組織的各個層面和業務的所有職能領域 “從頭到尾的會議室”這種方法符合公司的集體利益，激勵最佳績效和問責制。
有關董事會在人力資本管理中的作用的信息，請參閲上文 MD&C 委員會的描述以及 管理層繼任規劃和領導力發展以下部分。
董事會領導結構
| 目前的董事會領導結構 | ||||||||||
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H. Lamar McKay 非執行董事會主席 |
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約翰·克里斯曼四世 首席執行官 |
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| 專注於董事會和公司治理 | 專注於管理領導力和企業戰略 | |||||||||
董事會主席和首席執行官的不同職位
董事會沒有關於主席職位是否可以由公司首席執行官填補的正式政策。相反，董事會採用了靈活的領導結構，允許根據情況和公司需求的變化進行調整。董事會認為，目前的結構可以增強公司治理，並允許我們每個人 非執行主席和我們的首席執行官將繼續專注於他們不同的角色，對於 非執行主席，主要涉及董事會和公司治理，對於首席執行官來説，主要涉及 日常管理領導和我們企業戰略的實施。董事會定期審查其治理概況的各個方面，包括董事會的領導結構，並將酌情做出調整。
的作用 非執行椅子
根據良好的治理慣例，自 2015 年起，董事會每年選舉一名獨立董事擔任 非執行椅子。根據公司的公司治理原則， 非執行主席是一名獨立董事，不時由多數獨立董事的贊成票選出，但每年不少於一次。
這個 非執行椅子：
| ● | 與其他獨立董事討論管理層提議的會議議程，並與我們的首席執行官審查批准的會議議程； |
| ● | 在獨立董事執行會議之後領導與我們的首席執行官的討論； |
| ● | 確保每年完成董事會的個人、團體和委員會的自我評估； |
| ● | 牽頭與其他董事會成員和管理層就董事會的信息需求進行定期討論； |
| ● | 可供與主要股東討論；以及 |
| ● | 履行其他角色和責任 非執行主席包含在公司治理原則中。 |
董事會提名流程和更新
我們致力於確保APA擁有一個多元化、高度參與和熟練的董事會，為我們的管理團隊提供寶貴的戰略指導。這項承諾包括廣泛的選舉評估標準和 重新當選董事會成員的指導方針確保我們的董事會成員能夠投入足夠的時間來滿足董事會的需求，重點是更新董事會以繼續引入新的視角、技能和經驗。
董事會成員的評估標準
CRG&N 委員會在推薦新候選人時考慮以下標準或 重新當選本公司董事會及其委員會的董事：
| ● | 專業知識和視角需要管理業務並加強和支持高級管理層，例如，包括強大的財務專業知識、國際運營知識、石油或相關行業知識或對可持續運營相關問題的獨特見解 |
| 2024 年委託聲明 | 7 |
| ● | 聲音 商業判斷以及足夠寬闊的視野以做出有意義的貢獻 |
| ● | 利息和 對公司的熱情並承諾參與其未來 |
| ● | 時間和精力履行董事會的承諾 |
| ● | 能夠建設性地參與討論並快速理解和 評估複雜而多樣的問題 |
| ● | 獻身於 最高的道德標準 |
| ● | 獻身於 最高的健康、安全和環境標準 |
| ● | 支持管理，但是 獨立、客觀，並願意公開和私下提出質疑和質疑 |
| ● | 對變革動態的認識和意願 預測和探索機會 |
建議提名新被提名人蔘加董事會或董事會選舉的所有決定 重新當選董事由CRG&N委員會全權酌情決定。上述標準和指導方針，以及公司治理原則中題為 “董事會成員資格” 的部分，構成了CRG＆N委員會關於新被提名人推薦的政策或 重新當選董事會或其委員會的董事人數。
過載上限
正如上述評估標準所反映的那樣，我們的董事會認識到我們的董事能夠投入大量時間和精力來履行對公司的責任的重要性。鑑於在上市公司董事會任職所需的承諾，董事在過多的其他上市公司董事會任職可能會導致該董事 “過度任職”。
因此，我們的《公司治理原則》規定，同時擔任公司或任何其他上市公司首席執行官的董事除公司董事會外，不得在上市公司的多個董事會任職，並且所有其他董事在上市公司的董事會除公司董事會之外不得超過三個其他董事會任職。
| 首席執行官董事 |
其他董事 | |||
| 其他上市公司董事會人數上限 （不包括在董事會任職） |
1
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3
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| ü 我們所有的董事都遵守我們的過職上限。 | ||||
CRG&N 委員會監督這一過度原則的遵守情況，並在評估董事候選人候選人時考慮公共、私人和非營利組織的董事會服務；或 重新當選。截至本委託書發佈之日，我們的董事均未超過我們的最高職位上限。
董事會茶點
尋找新董事的過程是一個廣泛而耗時的過程，涉及我們的CRG&N委員會和全體董事會。CRG&N委員會還有權在適當時聘請任何外部搜索公司和顧問以協助尋找或評估候選人，包括批准費用和任何其他留用條款的權力。董事會承諾花費必要的時間和精力來識別、招聘和留住有才華的董事，這是董事會對利益相關者責任的關鍵組成部分。
在過去的五年中，我們為董事會增加了五名新董事，四名董事已從董事會退休。我們的最新董事為董事會帶來了各種技能和觀點，包括財務、執行、分析、網絡安全、環境、治理和國際經驗。這些新視角繼續幫助董事會履行其監督職責的承諾，謹慎管理公司的風險和戰略。董事會將繼續評估其成員和委員會任務，以進一步推動公司的核心價值觀，即通過持續改進尋求最佳績效。
| 8 | APA 公司 |
股東推薦和提名
有興趣向CRG＆N委員會提出建議供其考慮董事候選人的股東可以聯繫公司祕書，電話號碼為德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2000號100套房，77056-4400。然後，股東的建議將轉交給CRG＆N委員會審議。此外，股東可以審查標題為的部分下的要求 未來的股東提案和董事提名根據公司章程，規定在明年的委託書中納入董事提名或直接在明年的會議上提交董事提名的要求和截止日期。
董事獨立性
在2024年的前兩個月，董事會評估了公司與公司之間的所有業務和慈善關係 非員工董事（克里斯曼先生以外的所有董事）以及所有其他相關事實和情況。根據本次評估的結果，董事會決定，根據公司公司治理原則的要求，每項 非員工董事是獨立董事，其定義由適用法律、規則和上市標準制定的董事獨立性標準，包括但不限於納斯達克和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準。
| 審計 |
CRG&N |
網絡安全 |
MD&C | |||||
| 由完全獨立董事組成的委員會 |
ü |
ü |
ü |
ü | ||||
公司的公司治理原則要求獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；2023年，他們舉行四次執行會議。這些執行會議由我們的獨立人士主持, 非執行椅子。
董事會多元化
公司政策禁止董事和員工歧視任何受保護羣體。因此，對所有董事候選人進行評估，並完全根據與公司和工作相關的因素來決定是否提名特定候選人。公司的董事會多元化方針補充了這項政策，因為我們認為董事會各方面的多元化對我們的業務至關重要。如上所述，我們的董事會甄選標準是我們的多元化政策。
董事會致力於招聘和任命多元化且具有廣泛包容性的成員。根據性別或種族，我們十位董事候選人中有五位自認是多元化的。此外，董事會的每個常設委員會都由一位自認的多元化董事擔任主席。
納斯達克的董事會多元化要求
納斯達克上市規則要求公司在董事會中擁有兩名不同的董事，或解釋其沒有的原因，包括至少一名女性董事和至少一名認定為種族或族裔少數羣體或LGBTQ+社區成員的董事。公司目前的董事會成員超過了納斯達克的多元化要求。
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納斯達克要求 |
我們的董事會 | ||
| 多元化董事人數 |
2 |
6 | ||
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ü 我們的董事會超過了納斯達克的董事多元化要求 | ||||
| 2024 年委託聲明 | 9 |
董事會多元化矩陣
納斯達克上市公司必須使用下表形式的標準化董事會多元化矩陣公開披露董事會層面的統計數據。表格中的信息基於公司董事自願提供的自我報告信息。除 “其他多樣性特徵” 外，表中包含的類別具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。不適用於我們董事會的多元化特徵已被排除在表中。去年的表格可在我們之前向美國證券交易委員會提交的委託書中找到，也可以在我們的網站上查閲。
| 董事會多元化矩陣 截至四月 12, 2024 | ||||
| 董事總數 |
12 | |||
| 第一部分：性別認同 |
女 |
男性 | ||
| 導演 |
4 |
8 | ||
| 第二部分：人口背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
— |
1 | ||
| 亞洲的 |
— |
1 | ||
| 白色 |
4 |
6 | ||
| 其他多樣性特徵 |
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| 退伍軍人 |
— |
1 | ||
認捐和套期保值政策
該公司的認捐政策禁止 非員工董事和執行官不得在保證金賬户中持有APA證券或質押任何APA證券作為貸款抵押品。該公司還有一項套期保值政策，禁止 非員工董事和執行官不得就APA證券進行任何具有限制APA普通股或股票期權所有權風險的對衝或其他交易（例如看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券）。截至本委託聲明發布之日，每個 非員工董事兼執行官遵守公司的質押和套期保值政策。公司沒有適用於非執行官員工的認捐或套期保值政策。
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認捐或套期保值 | |
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對於 非員工董事和執行官 |
☒ 沒有 | |
內幕交易政策
公司制定了關於公司及其關聯公司的高級職員、董事和員工購買、出售或以其他方式處置公司證券的內幕交易政策，該政策經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和規章以及適用於公司的任何上市標準。該政策規定了美國證券法禁止的內幕交易類型的基本原則、違規行為可能產生的民事和刑事處罰，以及構成重大非公開信息的信息類型的示例。該政策包括要求經理在員工擁有重要非公開信息時提醒員工注意內幕交易法，並規定了公司可能實施特殊封鎖期以限制交易的程序。公司的公司祕書是主要聯繫人，負責就政策提出疑問，並提醒公司注意任何已知或可疑的違禁交易。
此外，適用於公司及其關聯公司所有董事、高級職員和僱員的公司《商業行為與道德準則》包含參照公司的內幕交易政策對內幕交易的專門討論。《商業行為和道德守則》的這一部分禁止為個人利益或使他人致富而使用實質性的非公開信息。在持有重要的非公開信息時，公司的代表不得購買或出售與該重要非公開信息有關的任何其他公司的APA證券或證券。公司的代表也被禁止向任何可能交易或濫用這些信息的人傳播這些材料和非公開信息。《商業行為與道德守則》強調，內幕交易法規定了嚴厲的處罰，包括可能的刑事起訴和監禁。
| 10 | APA 公司 |
管理層繼任規劃和領導力發展
為了推動我們的成功，公司投資於我們最大的資產：我們的員工。這包括確保我們有才華和業績優異的人才領導公司的各個層面，從該領域的領導者到公司總部的執行官。留住和持續發展這些領導者是公司的關鍵優先事項。此外，公司專注於領導層繼任規劃，以確保識別和準備大量的未來領導者，確保公司現在和未來都有合適的領導者來執行我們的長期戰略。
董事會全體成員直接負責監督我們首席執行官的繼任計劃，包括根據管理與控制委員會的建議，根據我們的公司治理原則的要求批准和維護繼任計劃。此外，MD&C委員會負責根據委員會章程的要求，審查並與管理層討論管理團隊其他成員的繼任計劃。制定清晰明確的繼任計劃流程有助於使我們當前和未來的領導者更加參與並致力於公司的成功。
為公司各級領導人，包括高級管理人員，提供持續的培訓和技能發展計劃。我們的課程側重於核心、領導力和技術技能，這些技能因職能和角色而異。全公司範圍的指導計劃還為非正式技能發展和核心領導技能的提高提供了機會。
股東參與計劃和反饋
公司全年與利益相關者互動的方式，包括針對下一節中討論的可持續發展問題的具體努力，仍然是我們董事會和執行管理層的核心重點。這些參與和反饋計劃有助於確保我們解決對公司長期成功至關重要的問題。
通過這些參與計劃獲得的反饋在指導董事會和公司關於運營、風險和薪酬決策的戰略決策方面發揮了重要作用。
可持續運營
董事會和管理層明白，我們公司未來的成功取決於我們以創新、安全、對環境負責和盈利的方式幫助滿足世界能源需求的能力。因此，我們將企業和環境管理工作重點放在業務核心、對利益相關者很重要以及我們可以產生重大影響的領域： 空氣, 水，以及 社區 + 人。為確保問責制，董事會和由管理層組成的跨職能員工在監督我們的企業責任戰略和通過將薪酬與公司可持續發展指標的進展掛鈎來推動績效方面發揮積極作用。
| 焦點區域 |
願景 | |||
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空氣 |
站在我們行業衡量、披露和減排工作的最前沿 | ||
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水 | 保護淡水資源並利用技術最大限度地提高水的再利用 | ||
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社區 + 人 | 為我們的員工提供充實而有回報的職業生涯，並在我們運營的社區中創造共享價值 | ||
| 2024 年委託聲明 | 11 |
該公司還制定了一項以可持續發展為重點的參與計劃，包括以下組成部分：
| 可持續發展參與 | ||||
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| APA與利益相關者團體舉行多次會議 | APA與股東一起參加治理論壇 | APA為與我們的董事舉行股東會議提供便利 | ||
與我們的董事會溝通
股東和其他利益相關方可以通過將其通信郵寄到以下地址來與董事會的獨立董事進行溝通，公司的公司祕書將向獨立董事轉發相關通信。
| 與獨立董事通信的地址 | ||
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APA 公司 收件人：公司祕書 郵政橡樹大道 2000 號，100 號套房 德克薩斯州休斯頓 77056-4400 | |
另請參閲我們的《商業行為與道德準則》以及標題為 “提交有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴和疑慮的程序” 的文件，該文件可在www.apacorp.com上查閲，以報告對會計或審計事項的擔憂以及任何實際或涉嫌違反法律或我們的《商業行為和道德準則》的行為。
| 12 | APA 公司 |
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提案 1—10： 董事選舉 |
我們現任董事的任期將在年會上到期。除納爾遜女士和拉本先生外，我們的每位現任董事均由CRG＆N委員會推薦，並由董事會提名供股東選舉 一年術語。如果當選，所有被提名人將從當選之日起任職，直到他們各自的繼任者在2025年年度股東大會上正式當選並獲得資格為止。除非另有指示，否則所有代理人都將投票支持這些被提名人。如果一名或多名被提名人不願或無法任職，則代理人將僅投票選出其餘的指定候選人。董事會認識到，沒有一個董事候選人如果當選後不願或無法任職。代理人只能投票選出十名以上的被提名人。
有關我們的被提名人的摘要信息
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| 董事候選人 | 獨立 | 幾年過去了 板 |
年齡 | 其他 公開 董事會 |
工業 | 全球 | 金融 報告/ 併購 |
風險 管理 |
環保 | 人類 資本 |
治理 /倫理 |
領導力 | 技術/ 網絡安全 |
運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安內爾·R·貝 |
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10 |
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68 |
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1 |
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| 馬修·R·鮑勃 |
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– |
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67 |
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– |
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首席執行官 |
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| 約翰·克里斯曼四世 |
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9 |
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57 |
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– |
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首席執行官 |
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| 朱麗葉 S. 埃利斯 |
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5 |
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65 |
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1 |
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| 查爾斯 ·W· 胡珀 |
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2 |
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66 |
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1 |
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| Chansoo Joung |
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13 |
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64 |
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– |
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| H. Lamar McKay |
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3 |
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| 彼得 A. 拉高斯 |
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9 |
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66 |
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首席財務官 |
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| 大衞·L·斯托夫 |
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2 |
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66 |
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首席執行官 |
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| 安雅·韋文 |
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– |
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47 |
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– |
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● |
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● |
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● |
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首席財務官 |
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90 |
% |
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平均值：5.4 |
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平均：63 |
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戰略性 |
投資組合 |
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行業經驗 |
勘探和生產經驗對於監督APA的核心業務至關重要
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全球經驗 |
國際專業知識支持APA的全球足跡，其中包括美國、埃及的西部沙漠、英國的北海和蘇裏南
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| 金融 |
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財務報告/會計/併購 |
熟悉執行交易和財務報告事項有助於APA專注於通過有效的資本配置實現長期、全週期的回報，並有助於審計和報告監督
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風險管理/合規 |
管理風險和合規方面的經驗使全體董事會和特定委員會能夠履行其規定的監督職責
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| 可持續性 |
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環保 |
這種監督經驗支持了APA對環境管理的承諾
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人力資本管理 |
APA在全球擁有大量員工，在吸引、培養和留住人才方面的經驗是APA長期成功的關鍵
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公司治理/道德 |
對公司治理趨勢和最佳實踐的瞭解使APA能夠繼續滿足並超越利益相關者不斷變化的期望
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| 核心 |
能力 |
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行政/高級領導 |
高級領導層的專業知識使我們的董事會能夠就各種具有挑戰性和複雜的事項為我們的管理團隊提供有效的監督和支持
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工程/技術/網絡安全
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工程和技術專業知識鼓勵APA採取差異化的勘探和生產方法，而網絡安全專業知識則有助於保護這些努力
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運營 |
運營專業知識支持我們對成本和卓越績效的不懈關注，這使APA能夠為股東帶來最高回報
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| 2024 年委託聲明 | 13 |
參選董事候選人
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年齡： 68
董事從那時起： 2014 年 5 月
APA 委員會： – CRG&N， 椅子 – MD&C
其他公眾 公司董事會： – 狩獵 PLC |
ANNELL R. BAY
被提名為董事會成員的理由
• 憑藉其在全球石油和天然氣行業的豐富經驗，Bay女士為公司在全球的戰略勘探和運營項目帶來了重要的專業知識和監督。
• 貝女士與一些世界頂級學術和行業重點機構的關係為APA提供了對最新科學發展的難得見解，使我們能夠保持競爭優勢。
• 作為兩個治理監管制度截然不同的國家的上市公司董事會成員，貝女士為董事會帶來了獨特的治理視角和對新興最佳實踐的理解。
• 貝女士曾擔任我們的CRG&N委員會主席和我們的MD&C委員會成員，一直是APA可持續發展領導和參與方針的推動力。
其他領導經驗和服務
• 德克薩斯大學奧斯汀分校傑克遜地球科學學院顧問委員會成員
• 三一大學受託人
• Verisk Analytics, Inc. 前董事會成員
職業生涯亮點
馬拉鬆石油公司, 2008-2014
• 全球探索副總裁
• 勘探高級副總裁
殼牌勘探與生產公司, 2004-2008
• 美洲勘探副總裁
Kerr-McGee 石油和天然氣公司（以及合併前的Oryx Energy），1988-2004
• 全球探索副總裁
• 北美勘探副總裁
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年齡： 67
董事從那時起： 2024 年 4 月
APA 委員會： – 無 （預計將被任命為審計和CRG&N成員）
其他上市公司董事會： – 無 |
馬修·R·鮑勃
被提名為董事會成員的理由
• 憑藉他在美國陸上石油和天然氣公司的豐富執行和運營經驗，包括監督德克薩斯州的勘探和生產業務，鮑勃先生為公司的陸上業務提供了重要的見解。
• Bob 先生擁有深厚的知識和適用於勘探與生產行業的地下技術專業知識和作為組織領導者的經驗。
• 在過去的十年中，他曾擔任卡隆石油公司董事會成員，這使他接觸了能源行業的不同領域以及治理見解，並將為董事會提供有關合並後公司業務的寶貴見解和知識。
其他經驗和資格
• 全國公司董事協會董事會認證
• 註冊地球科學家
職業生涯亮點
卡隆石油公司, 2014-2024
• APA收購公司之前的獨立董事兼董事會主席
MB 勘探有限責任公司，1994 年至今
• 提供勘探與生產諮詢服務的私人控股公司的創始人和管理成員
南十字能源合作伙伴有限責任公司, 2020-2022
• 南德克薩斯州天然氣加工和運輸公司前獨立董事
鷹石油天然氣公司, 2014-2022
• 這傢俬人控股的獨立石油和天然氣公司的總裁
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| 14 | APA 公司 |
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首席執行官
年齡： 57
董事從那時起： 2015 年 1 月
APA 委員會： – 無
其他上市公司董事會： – 無 |
約翰 J. 克里斯曼四世
被提名為董事會成員的理由
• Christmann先生在石油和天然氣行業工作了三十多年，包括在公司工作超過25年，領導運營和員工職能，最近擔任首席執行官，他具備管理和運營大型石油和天然氣勘探和生產公司的熟練程度和深度。
• 克里斯曼先生在石油和天然氣行業的豐富經驗為他提供了 深入對該領域的成功執行和運營管理的理解，對增值併購活動的欣賞和才能，以及監督大型上市公司戰略方向的專業知識。
• 他的經驗，加上他對公司資產和獨特運營的透徹瞭解和理解，補充了Christmann先生的管理優勢，使他能夠領導公司度過複雜的困境 日常業務以及商品價格的宏觀經濟影響.
其他領導經驗和服務
• 德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心訪客委員會
職業生涯亮點
APA 公司，1997 年至今
• 首席執行官，2024 年至今
• 首席執行官兼總裁，2015-2023 年
• 北美執行副總裁兼首席運營官
• 二疊紀地區副總裁
• 業務發展副總裁
• 墨西哥灣沿岸地區製作經理
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年齡： 65
董事從那時起： 2019 年 5 月
APA 委員會： – CRG&N – MD&C， 椅子
其他上市公司董事會： – 唐納利金融解決方案有限公司 |
朱麗葉·S·埃利斯
被提名為董事會成員的理由
• 埃利斯女士在投資組合管理、戰略和風險監督方面的豐富經驗幫助指導了APA履行我們的承諾，即保持嚴格的財務方針並利用我們的多元化資產組合。
• 埃利斯女士在機構投資者界的深厚專業知識為她提供了代表股東的獨特能力，並使董事會能夠隨時瞭解他們新興的興趣領域。
• 作為我們的管理與委員會主席，埃利斯女士在領導我們的高管薪酬做法的多項改進方面發揮了重要作用，以期與股東的期望保持一致。
其他領導經驗和服務
• 休斯頓衞理公會醫院系統董事會
• 會員，女性公司董事
• 特許金融分析師 (CFA)
職業生涯亮點
景順, 2004-2019
• 董事總經理、高級投資組合經理
• 美國成長股票投資管理部首席投資官
• 小型股增長基金和小型股股票基金高級投資組合經理
摩根大通公司（以及收購前的弗萊明資產管理公司），1987-2004
• 高級投資組合經理
• 董事總經理
• 股票分析師
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| 2024 年委託聲明 | 15 |
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年齡： 66
董事從那時起： 2022 年 2 月
APA 委員會： – 網絡安全， 椅子 – MD&C
其他上市公司董事會： – 通用動力公司 |
查爾斯 ·W· 胡珀中將（美國陸軍，已退役）
被提名為董事會成員的理由
• 胡珀中將在行政和分析職位、外交關係、網絡安全和國際任務方面擁有豐富的經驗，包括在埃及任職，埃及是公司的重要業務領域，為我們董事會監督我們的國際投資組合發展戰略的能力提供了寶貴的視角。
• 他在美國陸軍服役了四十多年，為我們的董事會帶來了許多寶貴的經驗教訓，特別是在風險管理和關鍵決策方面，以及應對APA在全球面臨的持續宏觀經濟和地緣政治挑戰方面。
• 胡珀中將擁有豐富的管理經驗。在擔任美國國防部安全援助資金和美國對外軍事銷售專家期間，他監督了全球2萬人，年武器銷售額超過500億美元。這種經驗為我們的董事會帶來了寶貴的管理監督視角。
其他領導經驗和服務
• 外交關係委員會成員
• 大西洋理事會非常駐學者；哈佛大學貝爾弗中心
• UL Solutions Inc.、Two Six Technologies, Inc.、Loc Performance, Inc.、國家亞洲研究局董事會
職業生涯亮點
科恩集團，2020 年至今
• 高級顧問
美國陸軍, 1979-2020
• 國防安全合作局局長
• 埃及開羅美國大使館軍事合作辦公室主任
• 指揮和參謀任務，第 25 步兵師和第 82 空降師
• 美國駐中華人民共和國國防武官
• 美國非洲司令部首席戰略家和規劃師
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年齡： 64 董事從那時起： 2011 年 2 月
APA 委員會： – 審計， 椅子 – 網絡安全
其他上市公司董事會： – 無 |
CHANSOO JOUNG
被提名為董事會成員的理由
• Joung 先生在金融行業的大部分職業生涯中都在能源公司工作。通過他在私募股權和投資銀行家方面的經驗，Joung先生在能源公司、能源行業以及與能源相關的資本市場和併購活動方面獲得了罕見的專業知識，這極大地增強了董事會的業務和戰略能力。此外，他還掌握了識別、評估和管理風險方面的技能。
• 在華平投資任職期間，Joung先生負責該公司在常規能源領域的多項投資，包括勘探與生產、天然氣收集和運輸以及發電。他還協調了公司的可再生能源活動，包括風能、太陽能、生物燃料和電網存儲，在我們繼續推動APA環境舉措向前發展的過程中，這些活動為董事會帶來了寶貴的經驗教訓。
• Joung先生對我們公司的招聘工作充滿熱情，在多元化招聘和發展方面擁有特殊的專業知識，這對於董事會監督公司的員工隊伍和多元化舉措發揮了重要作用。
其他領導經驗和服務
• Targa Resources Partners/Targa Corporation 和 Magellan Midstream Partners L.P. 前董事
職業生涯亮點
華平集團, 2005-2015
• 合作伙伴
• 高級顧問
高盛, 1987-2004
• 投資銀行部美洲自然資源集團負責人
• 聯席主管，招聘，投資銀行部
• 聯席主管，投資銀行部女性與多元化招聘與發展
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| 16 | APA 公司 |
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非執行自 2022 年 9 月 1 日起擔任董事會主席
年齡： 65
董事從那時起： 2021 年 2 月
APA 委員會： –沒有
其他上市公司董事會： –CRH plc |
H. LAMAR MCKAY
被提名為董事會成員的理由
• 麥凱先生的整個職業生涯都在一家大型國際石油和天然氣公司度過。他豐富的經驗和全球視角協助董事會評估和管理天然氣和石油公司面臨的風險。
• 麥凱先生深厚的行業專業知識對於董事會監督APA複雜的資本投資和投資組合相關舉措的能力至關重要，包括安全和 預算之內維護週轉, 現代化工作, 勘探和評估計劃的推進以及投資組合資產的精簡.
• 他擔任董事會主席的經歷包括與董事會其他成員、管理團隊和利益相關者密切合作的時間。特別是，他積極參與了APA的股東參與和可持續發展工作。
職業生涯亮點
BP p.l.c.（以及收購之前的 Amoco），1980-2020
• 首席過渡官
• 副首席執行官
• 全球上游業務首席執行官
• BP America 董事長兼總裁
• 執行副總裁
• 戰略主管
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年齡： 66
董事從那時起： 2014 年 12 月
APA 委員會： – 審計 – 網絡安全
其他上市公司董事會： – 威廉姆斯公司 |
彼得 A. 拉高斯
被提名為董事會成員的理由
• 拉高斯先生為董事會帶來了豐富的會計、財務和執行經驗，曾擔任高級職務，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和財務副總裁。他在石油和天然氣行業，包括金融領域的廣泛而多樣的經驗，使他對石油和天然氣公司面臨的風險有了獨特的理解和見解。
• 他在威廉姆斯公司的董事會服務為我們的董事會提供了有關APA戰略舉措和公司治理最佳實踐的寶貴經驗，該公司的核心業務是天然氣收集、加工和運輸。
職業生涯亮點
貝克休斯, 2006-2014
• 高級副總裁兼首席財務官
BP p.l.c.（以及收購之前的 Amoco），1998-2006
• 煉油和營銷總監
• Air BP 首席執行官
• BP Amoco 集團首席執行官助理
• Amoco Energy International 財務和投資組合管理副總裁
埃爾帕索能源國際, 1996-1998
• 財務副總裁
天納克株式會社, 1993-1996
• 各種職位
Kidder、Peabody & Co, 1987-1993
• 各種職位
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| 2024 年委託聲明 | 17 |
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年齡： 66
董事從那時起： 2022 年 2 月
APA 委員會： – 網絡安全 – MD&C
其他上市公司董事會： – 無 |
大衞·L·斯托弗
被提名為董事會成員的理由
• 斯托弗先生在一家國際石油和天然氣公司擔任董事會主席兼首席執行官的經歷以及他在該行業擔任不同職務的職業生涯，進一步增強了董事會繼續履行其對APA複雜業務的關鍵監督職責的能力。
• Stover 先生在地中海東部、西非和墨西哥灣取得重大勘探成功和海上作業的經驗，以及他在包括二疊紀盆地在內的豐富陸上非常規經驗，也為我們的董事會開發和實現大規模發現提供了關鍵見解。
職業生涯亮點
Noble Energy, Inc, 2002-2020
• 董事會主席兼首席執行官
• 總裁兼首席運營官
• 業務開發和運營中的高管職位
BP p.l.c., 2000-2002
• BP 美國分公司墨西哥灣大陸架副總裁兼業務部門負責人
Vastar Resources, Inc, 1994-2000
• 各種在岸和離岸管理職位
ARCO 石油和天然氣公司, 1979-1994
• 工程、運營和管理領域的職位
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年齡： 47
董事從那時起： 2024 年 4 月
APA 委員會： – 無 （預計將被任命為審計和CRG&N成員）
其他上市公司董事會： – 無 |
三亞編織
被提名為董事會成員的理由
• Weaving 女士職業生涯的大部分時間都在投資銀行行業度過，為公司提供戰略、併購和資本市場交易方面的建議。她在石油和天然氣行業工作的豐富經驗以及廣泛的國際經驗，為董事會帶來了額外的關鍵技能和見解。
• Weaving女士在為大型能源公司提供戰略交易諮詢方面的經驗有助於董事會履行評估公司資產組合和未來交易的職責，而她之前擔任首席財務官的任職增強了董事會的財務頭腦和洞察力。
其他領導經驗和服務
• 音樂藝術協會董事會受託人 非營利監督克利夫蘭管絃樂團的組織
職業生涯亮點
美國銀行美林證券, 2017-2022
• 投資銀行全球自然資源副主席
• 投資銀行全球自然資源董事總經理
SOCO 國際有限公司（更名為 Pharos Energy plc）, 2014-2015
• 首席財務官
美國銀行美林證券, 2005-2014
• 歐洲石油和天然氣併購負責人
• 兼併與收購董事總經理
瑞銀（UBS）, 2002-2005
• 歐洲休閒團隊副總監
• 股票分析師
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董事會建議您投票支持每位被提名人當選為董事。
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| 18 | APA 公司 |
有關我們執行官的信息
截至本委託書發佈之日，公司執行官的傳記信息如下所示。
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約翰 J. 克里斯曼四世, 57 首席執行官
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D. 粘土碎片, 59 運營執行副總裁
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克里斯曼先生的傳記資料載於上文標題之下 董事選舉提名人. |
佈雷奇斯先生於2020年1月1日被任命為運營執行副總裁，自2019年1月起擔任美國中游運營高級副總裁。他還在2019年1月至2022年2月期間擔任Altus Midstream Company的首席執行官兼總裁兼董事會成員，該公司當時是公司的控股子公司。自2014年以來，他曾擔任Sendero Midstream的總裁兼首席執行官。
在此之前，佈雷奇斯先生於2010年至2014年在阿納達科石油公司擔任勘探與生產服務和礦產副總裁，並於2005年至2010年擔任營銷和礦產副總裁。他在組建中游MLP Western Gas Partners中發揮了重要作用。在職業生涯的早期，佈雷奇斯先生領導Vastar Resources的原油營銷和中游業務，並在ARCO擔任工程師。
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特蕾西 K. 亨德森, 57 勘探執行副總裁
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麗貝卡 A. 霍伊特, 59 高級副總裁、首席會計官兼財務總監
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亨德森女士於2023年1月被任命為勘探執行副總裁，此前自2021年4月起擔任勘探高級副總裁。在加入公司之前，亨德森女士自2019年2月起在Kosmos Energy擔任首席勘探官，此前自2017年1月起擔任該公司的勘探高級副總裁。
在 Kosmos 擔任勘探領導職務之前，她還擔任過各種業務和地球物理職務，職責越來越大。在加入Kosmos之前，亨德森女士曾在耐克森石油、赫斯和海衞一能源公司擔任地球物理學家。 |
霍伊特女士於2014年8月被任命為高級副總裁、首席會計官兼財務總監，自2010年11月起擔任副總裁、首席會計官和財務總監。她自 2006 年 11 月起擔任公司副總裁兼財務總監，自 2003 年起擔任助理財務總監，自 1993 年加入公司以來，她在會計領域擔任的職位越來越多。
此前，霍伊特女士曾於1992年至1993年在獨立公共會計師事務所亞瑟·安徒生律師事務所擔任審計經理。霍伊特女士自 2021 年 1 月起擔任休斯頓大學基金會董事會成員，並在其投資委員會任職。
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| 2024 年委託聲明 | 19 |
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P. 安東尼·蘭妮, 70 執行副總裁兼總法律顧問
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馬克 D. MADDOX, 57 行政執行副總裁
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蘭尼先生於2009年8月被任命為執行副總裁兼總法律顧問，並在2014年10月9日至2015年3月2日期間擔任臨時首席財務官。蘭尼先生自2004年5月起擔任高級副總裁兼總法律顧問，自2003年3月起擔任副總裁兼總法律顧問。
在加入公司之前，他在2000年至2003年2月期間擔任德克薩斯州休斯敦金德摩根電力公司的總裁，並於1999年擔任加拿大珊瑚能源公司總裁。蘭尼先生在1995年至1999年期間擔任殼牌石油公司和德哈斯天然氣公司的子公司珊瑚能源公司的高級副總裁兼總法律顧問，從1994年起擔任Tejas天然氣公司的高級副總裁兼總法律顧問，直到1998年與珊瑚能源公司合併。
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馬多克斯先生自2023年1月起擔任行政執行副總裁，此前自2020年4月起擔任行政高級副總裁。此前，馬多克斯先生自2019年6月起擔任供應鏈高級副總裁兼首席信息官，自2017年1月起擔任副總裁兼首席信息官。他於 2015 年 6 月加入公司，擔任信息技術副總裁。
在加入公司之前，馬多克斯先生在安永會計師事務所工作，自2014年2月起擔任石油和天然氣諮詢服務負責人，並於2010年至2014年在德勤律師事務所擔任能源與資源總監。從 1998 年到 2009 年，他還在 SAP America 擔任過各種職務，職責越來越大。他於 1989 年在天納克能源開始了他的職業生涯，在那裏他曾在會計、運營和信息技術領域擔任過職務。
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斯蒂芬·J·里尼, 63 總裁兼首席財務官
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里尼先生於2024年1月被任命為總裁兼首席財務官，此前自2015年2月起擔任執行副總裁，自2015年3月起擔任首席財務官。在加入公司之前，里尼先生於2012年7月至2015年1月擔任英國石油勘探與生產公司的首席財務官，監督上游細分市場的所有會計、業務發展、規劃和商業運營，並於2007年1月至2012年6月擔任英國石油公司併購全球主管。他還曾在財務和上游部門（包括財務、運營和規劃）擔任過多個管理職位。
在與英國石油公司合併之前，Riney先生在Amoco Corporation工作了八年，在上游融資、石化產品併購、企業規劃和下游營銷等領域擔任過各種職務。
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| 20 | APA 公司 |
高管和董事薪酬
薪酬討論與分析
| 公司的高管薪酬計劃和做法以 APA 的目的— 以更清潔、更可持續的方式滿足日益增長的能源需求； 視力— 通過負責任地幫助滿足世界石油和天然氣需求，為人類進步做出貢獻；以及 戰略— 通過優先考慮長期回報而不是增長，專注於創造可持續的自由現金流。
本薪酬討論與分析（CD&A）解釋了我們的首席執行官、總裁兼首席財務官以及2023年底任職的另外三位薪酬最高的執行官（統稱為我們的指定執行官（NEO））的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了MD&C委員會做出薪酬決策的流程，以及其做出與2023財年相關的具體決定的理由。 |
2023 年被任命的執行官 (NEO)
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| 約翰·克里斯曼四世 |
首席執行官 | |||||
| Stephen J. Riney |
總裁兼首席財務官 | |||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
開發執行副總裁 | |||||
| D. Clay Bretches |
運營執行副總裁 | |||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
勘探執行副總裁 | |||||
執行摘要
我們的 2023 年業績亮點
2023年，APA繼續將長期回報置於產量增長之上，通過減免債務來加強資產負債表，並專注於與我們的行業和業務戰略最相關的即時和可行的可持續發展機會，從而繼續為長期成功奠定基礎。通過我們嚴謹的方法，我們在每個業務領域都實現了卓越的財務業績和強大的執行力。
我們創造了9.77億美元的自由現金流（FCF）(1)，超過了我們設定的7億美元的門檻目標，並將超過65％的FCF返還給了我們的股東。我們的表現超出了所有安全目標，實現了我們的主要排放目標，即在美國將 2,000 多個氣動設備轉換為儀表空氣或改裝直通閥。
| 焦點區域
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2023 年的主要業務成就
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• 創造了9.77億美元的FCF(1)（介於我們的門檻和目標之間），並通過股票回購和分紅向APA股東返還了6.37億美元（佔FCF的65％以上）
• 2023 年回購了 870 萬股普通股
• 穆迪於2023年將阿帕奇公司的債務上調至投資等級，信用評級為Baa3/Stable。隨着這一變化，三家評級機構中的兩家（穆迪和惠譽）將阿帕奇的債務評為投資級別。標準普爾確認阿帕奇的信用評級為BB+/正面
• 以2.28億美元的現金收益出售了Kinetik Holdings Inc.750萬股A類普通股
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• 公司石油總產量同比增長8％
• 受二疊紀盆地強勁執行力和油井表現的推動，該公司的美國石油產量從2022年第四季度到2023年第四季度增長了12％
• 蘇裏南58號區塊的評估確定了估計有7億桶可開採的石油資源，FEED正在研究最終的投資決定 年底 2024
• 通過增加阿拉斯加的陸上租約和烏拉圭的近海租約，擴大了勘探組合
• 通過我們的企業發展工作，我們在擴大二疊紀業務規模方面取得了重大進展
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• 改造了 2,800 多臺氣動設備，以減少我們在美國陸上業務中的甲烷排放
• 利用60％的回收生產水完成了我們的美國陸上業務
• 設定與長期補償相關的温室氣體強度目標
• 2023 年結束時，我們創下了有記錄以來最低的可記錄事故總髮生率 (TRIR)
• 加入了石油和天然氣甲烷夥伴關係，該夥伴關係是聯合國環境規劃署的一部分
• 宣佈與蘇爾羅斯大學建立生物多樣性研究合作伙伴關係
有關我們的可持續發展方針的更多詳情，包括當前的舉措和最近取得的成就，可以在我們網站的可持續發展部分找到。 |
| (1) | 自由現金流對於目標指標，此處使用的定義為上游資產現金流減去資本支出和公司項目，包括公司併購和其他在公司層面記賬的項目，不包括Kinetik Holdings Inc.的股息、股票薪酬和營運資金，結果根據銷售和收購以及與減產相關的Waha差異進行了調整。 |
| 2024 年委託聲明 | 21 |
我們的 2023 年薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度激勵和長期股權激勵。在我們的薪酬策略中，每個這樣的薪酬要素都有特定的用途。基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。年度激勵措施獎勵短期目標的實現，而長期激勵措施則促使我們的NEO專注於長期可持續的股東價值創造。MD&C委員會對2023財年做出了以下高管薪酬決定：
| 組件
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亮點
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| 基本工資 |
● 2023 年，所有近地天體均未獲得基本工資調整（見 基本工資詳情請見此 CD&A | |
| 年度激勵補償 |
● 2023年，MD&C委員會除了財務、運營和戰略企業績效目標外，還通過實施以下目標，進一步精簡了公司的可持續發展重點： ○ 利用至少 50% 的回收生產水來完成我們的美國陸上作業 ○ 改裝 2,000 多臺氣動設備以減少我們在美國陸上業務中的甲烷排放 ● 根據我們2023年的總體業績業績，2023年支付給NEO的實際獎勵在目標的131％至146％之間（見 年度激勵補償詳情請見此 CD&A | |
| 長期激勵補償 |
● 2023年，長期激勵是混合使用基於績效的獎勵（績效股份）和基於時間的獎勵（限制性股票單位或RSU）來提供的，績效份額的權重為60％，限制性股票的權重為40％。對於2023年的業績份額，MD&C委員會還增加了指標，重點是將企業温室氣體強度降低5％，並加快填海以增加美國的生物多樣性。 ● 在已完成的2021年績效分成計劃中，NEO獲得的目標績效份額的117.5％，這是基於200％的投資資本現金回報率（CROIC）和35％的相對股東總回報率（TSR）的實現情況（見 長期激勵補償下面）
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Say-on-Pay和股東參與度
MD&C委員會在與投資者界保持公開對話方面有着悠久的歷史。我們定期與股東會面，討論業務話題，徵求業績反饋，並解決其他問題，例如高管薪酬。在過去的幾年中，這些討論促成了關鍵的計劃改進，例如從主觀的環境指標轉向量化衡量的環境指標，限制使用自由裁量權來調整支出，以及擴大我們的股東總回報率（TSR）同行羣體，以包括更廣泛的能源公司。
我們的高管薪酬計劃獲得了總額94.5％的支持 say-on-pay在我們的 2023 年年會上投票。儘管如此，我們繼續開展強有力的宣傳和參與工作，這是我們承諾的一部分，以確保股東繼續支持我們的計劃。在2023年和2024年初，我們直接聯繫了佔已發行股份約58.2％的股東，討論我們的薪酬做法等話題。擁有我們已發行股份約48.9％的股東要麼在參與會議上與我們會面，要麼通知我們今年沒有必要開會。我們的獨立董事，包括我們的 非執行儘管有些會議僅與管理層舉行，但MD＆C和CRG＆N委員會的主席和主席都可以參加我們所有的股東大會。
這項工作的反饋表明，我們的整體薪酬計劃設計得到了股東的支持。出於這個原因和其他原因，MD＆C委員會確定薪酬計劃的整體結構是健全的，並且與我們的高管和股東的利益密切相關。
我們的計劃由什麼指導
APA的指導原則和高管薪酬理念
高管薪酬計劃旨在讓我們的高級領導團隊專注於公司的戰略計劃的無縫執行，目標是長期為股東創造價值。因此，高管薪酬計劃的決策基於以下原則：
| ● | 與股東利益保持一致。高管應通過具有市場競爭力的薪酬要素（基本工資以及年度和長期激勵措施）獲得薪酬，這些要素旨在使高管薪酬與為股東創造長期價值保持一致。 |
| ● | 按績效付費。高管薪酬的很大一部分應與之掛鈎 預先確定的運營、財務和其他戰略指標，其目標嚴格符合APA的長期目標。 |
| 22 | APA 公司 |
| ● | 對可持續發展的承諾。我們的計劃應包括可量化的環境、社會、健康和安全指標，這些指標的實現會影響實際的激勵獎勵支出。應重點關注表明我們致力於在環境可持續性、D&I 和員工安全領域實現可衡量改善的指標。 |
薪酬最佳實踐和政策
以下內容促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益。
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我們做什麼 |
我們做什麼 不要做 | |||||||
| ü |
大力強調以性能為基礎， 處於危險之中，長期補償
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× |
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重新定價水下股票期權 | |||
| ü |
對我們的高級管理人員和董事維持嚴格的股票所有權要求
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× |
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提供過多的津貼 | |||
| ü |
如果股東總回報率為負，則將我們的股東總回報率限制在目標水平
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× |
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使用執行官僱傭合同
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| ü |
控制條款的雙觸發變更
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× |
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提供有保障的獎金或無上限的激勵措施
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| ü |
維持強有力的回扣政策
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× |
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繳納的税款總額除外，所有類似員工均可享受的標準外籍人員税收均衡福利除外
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| ü |
使用獨立的外部薪酬顧問，MD&C 委員會的所有成員都是獨立的
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× |
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允許董事或執行官質押或套期保值公司證券
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高管薪酬的組成部分
薪酬的以下主要組成部分支持我們的高管薪酬理念。
| 組件 |
目標 |
詳情 | ||||
| 已修復 |
基本工資 |
提供具有市場競爭力的基本薪酬，以反映執行官的角色、職責和個人績效，以吸引和留住頂尖人才
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● 根據市場數據、內部股權、工作職責和個人績效每年進行審查 | |||
| 變量/ 處於危險之中 |
年度激勵補償 |
激勵和獎勵我們的執行官實現支持APA長期戰略的關鍵業務目標 |
● 績效是根據本節所述的年度目標和目的來衡量的 年度激勵補償下面
● 在年初為每個指標制定激進的目標，這些目標等於或高於我們的公司資本分配計劃（該計劃），以支持我們在任何大宗商品價格環境中執行我們的戰略
| |||
| 長期激勵補償 |
使我們的執行官獎勵與股東的長期利益和APA的長期戰略保持一致 | ● 獎勵包括 60% 的績效股票和 40% 的限制性股票單位
● 在三年業績期結束時歸還一半的業績股份，剩餘的一半在第四年年末歸屬
● 在績效分成計劃中納入相對和絕對指標，對長期業績進行平衡評估，包括負股東總回報率修正值、三年期CROIC指標和三年期環境指標
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| 2024 年委託聲明 | 23 |
補償組合
下圖顯示了2023財年我們首席執行官的目標年度直接薪酬總額以及其他NEO的平均年薪酬。這些圖表表明，大多數高管薪酬是可變的，我們的首席執行官的薪酬為89％，其他NEO的平均薪酬為84％。
由於四捨五入，總數可能不等於 100%。
決策過程
| 董事會 | ||||
| 高管薪酬決策是 核心責任董事會的。董事會獨立成員審查、根據需要修改和批准 MD&C 委員會關於首席執行官總薪酬的建議。在確定其他近地物體的年度補償時，整個委員會負責採用同樣的程序。 | ||||
| MD&C 委員會 | 獨立薪酬顧問 | |||
| • 評估 有效性我們的薪酬計劃旨在確保薪酬不會激發過度風險
• 採取廣泛的全年方法來確定 適當高管薪酬計劃和金額
• 參與 獨立外部顧問，在做出薪酬決定時考慮顧問的分析和建議，每年審查顧問的有效性和獨立性，獲得顧問遵守其獨立性規則的書面證明
• 每個成員都符合 獨立性納斯達克上市標準的要求
• 可將其全部或部分職責和責任委託給至少由兩名成員組成的小組委員會
• 職責也在 委員會的職責本委託書前面的部分，更全面的規定見委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲
|
• 直接訂婚由管理與控制委員會提出，該委員會繼續與Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer）合作，並確定Pearl Meyer在2023年是獨立的
• 直接向MD&C委員會建議首席執行官薪酬， 無需諮詢管理
• 與管理層合作，定期審查高管薪酬計劃，並就為更好地反映不斷變化的變化而可能採取的變更向管理與控制委員會提供建議最佳實踐並提高效率
• 定期審查薪酬理念、目標同行羣體和目標競爭定位，以確保合理性和 適當性
• 維持 直接訪問致沒有管理層參與的 MD&C 委員會成員
• 已收到 最低限度對在廣泛的薪酬方面提供的有限諮詢服務的補償，以及2023年起草和審查薪酬相關披露的補償
| |||
| 行政管理 | ||||
| • 推薦 向管理與委員會提交APA執行官（首席執行官除外）的薪酬決定
• 提供有關APA業務的意見 策略和績效
• 首席執行官以及執行管理團隊的每位成員向管理與控制委員會提供了一份 自我評估以實現商定目標和其他領導成就為基礎
• 首席執行官向 MD&C 委員會提供 績效評估以及其他執行官的薪酬建議 | ||||
| 24 | APA 公司 |
薪酬同行小組
同行羣體數據有助於我們的外部市場平等、招聘、留住和績效分析。MD&C委員會參考了有關薪酬同行羣體中公司向處境相似的高級管理人員發放的薪酬的數據，以確保我們的NEO的基本工資、目標年度激勵薪酬獎勵機會和股權補助具有競爭力。薪酬同行羣體旨在反映與APA具有相似規模、運營範圍、複雜性和國際足跡的勘探與生產公司。
MD&C委員會在確定我們行業中公司的同行薪酬時使用以下標準：
| 組件 |
標準 | |||
|
|
大小 |
有類似內容的公司 市值—我們的市值介於0.4倍至5.1倍之間， 收入—收入的0.3倍至3倍之間，以及 資產—介於我們的資產的0.8倍至5.7倍之間 | ||
|
|
運營 |
擁有類似國內和/或國際業務的公司 | ||
|
|
總部 |
總部位於德克薩斯州或周邊各州的公司 | ||
|
|
才藝競賽 |
我們與之競爭高管人才的公司 | ||
根據上述標準，MD&C委員會的2023年薪酬同行小組由以下勘探與生產公司組成：
|
2023 年同業薪酬 | ||||
| Coterra Energy, Inc |
赫斯公司 |
Ovintiv Inc. | ||
| 德文能源公司 |
馬拉鬆石油公司 |
先鋒自然資源公司 | ||
| 響尾蛇能源公司 |
墨菲石油公司 |
|||
| EOG Resources, Inc. |
西方石油公司 |
|||
2024年，我們的MD&C委員會已確定維持同行羣體相同的薪酬是適當的，唯一的不同是赫斯公司和先鋒自然資源公司因待收購而被撤職。
2023 年高管薪酬計劃詳情
基本工資
基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。我們的基本工資計劃旨在幫助我們招聘和留住在美國和國際上運營的石油和天然氣勘探與生產公司具有經驗的高管人才。在做出基本工資決策時，MD&C委員會會考慮首席執行官的建議 非首席執行官NEO 的薪水，以及每個 NEO 在公司內的職位和責任級別。MD&C 委員會會考慮相關市場數據以及個人表現和貢獻等因素。
2023年，我們的近地天體基本工資保持不變。
|
被任命為執行官 |
2023 年 1 月 1 日的基本工資（美元） |
2023 年的變化 | ||
| 約翰·克里斯曼四世 |
1,300,000 |
沒有變化 基本工資保持不變 2023 年適用於我們所有的 NEO
| ||
| Stephen J. Riney |
795,000 | |||
| 大衞·A·珀塞爾 |
675,000 | |||
| D. Clay Bretches |
675,000 | |||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
625,000 | |||
年度激勵補償
我們的年度激勵薪酬計劃旨在激勵和獎勵我們的NEO通過實現與我們的長期戰略一致的關鍵短期業務目標來創造長期價值。在確定個人年度激勵支出時，MD&C委員會既要考慮企業實現業務目標的情況，也要考慮每位官員的個人業績。在制定和評估年度激勵薪酬計劃時，我們會考慮該計劃的內容是否以及在多大程度上推進了公司的長期戰略。
| 2024 年委託聲明 | 25 |
年度激勵目標以基本工資的百分比表示，基於市場數據、內部公平以及工作職責的規模和範圍。實際獎勵可能介於目標的零到 200% 之間。
|
基本工資
|
Ó |
年度目標 激勵 (%)
|
Ó |
企業業績 (%)
|
Ó |
個人表演 (%)
|
= |
年度激勵獎 ($)
|
下表披露了2023年每個NEO的年度激勵目標。
| 被任命為執行官 |
2023 年基本工資 ($) |
2023 年年度目標 激勵機會 (%) |
2023 年年度目標 激勵機會 ($) |
|||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
|
1,300,000 |
|
|
130 |
|
|
1,690,000 |
| |||
| Stephen J. Riney |
|
795,000 |
|
|
100 |
|
|
795,000 |
| |||
| 大衞·A·珀塞爾 |
|
675,000 |
|
|
100 |
|
|
675,000 |
| |||
| D. Clay Bretches |
|
675,000 |
|
|
100 |
|
|
675,000 |
| |||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
625,000 |
|
|
100 |
|
|
625,000 |
| |||
企業業績
衡量企業績效的依據是 預先確定的與我們的宗旨、願景和戰略相一致的量化指標（加權80％）和戰略目標（加權20％）的組合。每個目標的門檻、目標和最大成就率通常由管理與控制委員會在年初設定，以我們批准的年度公司計劃為基礎，該計劃代表了我們對今年的預期，建議在二月份的董事會會議上批准。然後，在財年末用記分卡來衡量我們的公司業績。由於我們在一個受大宗商品價格波動驅動的行業中開展業務，因此管理層和董事會定期審查我們的計劃，以便我們可以根據需要調整運營以適應不斷變化的條件。
| 26 | APA 公司 |
2023年記分卡，包括指標權重、績效目標和實際結果，概述如下。表下方的註釋中描述了每個目標指標的依據。
| MD&C 委員會的最終記分卡 2023 年企業績效指標 | ||||||||||||||
| 定量指標 — 80% | 指標 |
重量 |
績效目標 |
結果 |
支付 | |||||||||
| 財務/運營 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
|||||||||||
| ● 自由現金流（單位：百萬）(1) |
20% |
$700.00 |
$1,000.00 |
$1,300.00 |
$977 |
19.2% | ||||||||
| ● 每桶石油當量的現金成本（美元/BOE）(2) |
20% |
$16.50 |
$15.00 |
$13.50 |
$13.84 |
35.5% | ||||||||
| ● 鑽探資本效率 (P/I)(3) |
10% |
1.50 |
1.70 |
1.90 |
1.78 |
14.0% | ||||||||
| ● 全方位的發現和發展（美元/英國央行）(4) |
10% |
$26.00 |
$23.00 |
$20.00 |
$20.80 |
17.3% | ||||||||
| 可持續性(5) |
20% |
• 我們在美國的陸上業務中使用了 60% 的回收生產水進行完工，超過了我們設定的 50% 的目標 • 改造了 2,800 多臺氣動設備，以減少我們在美國陸上業務中的甲烷排放，超過了 2,000 台的目標 • 實現了0.005的嚴重事故率，超過了我們的0.028的目標，安全觀察率提高了24％，超過了我們增長10％的目標 |
已超過 |
40.0% | ||||||||||
| 戰略 — 20% | 戰略目標(6) |
20% |
• 向股東返還了約66％的自由現金流，超過了我們設定的60％的目標 • 通過資產負債表改善、現有投資組合調整、運營和安全績效改善、蘇裏南評估成功以及勘探（阿拉斯加/烏拉圭）和二疊紀投資組合的增加，實現了實質性改善公司長期前景的目標（見 我們的 2023 年業績亮點詳情請見上文） |
已實現 |
20.0% | |||||||||
| 最終成就 |
100% | 146.0% | ||||||||||||
| (1) | 專注於創收機會，積極管理成本結構，確保創造有預算的自由現金流和減少債務。目標指標的自由現金流定義為上游資產現金流減去資本支出和公司項目，包括公司併購和其他在公司層面登記的項目，不包括Kinetik Holdings Inc.的股息、股票薪酬和營運資金，結果根據銷售和收購以及與減產相關的Waha差異進行了調整。 |
| (2) | 在通貨膨脹環境中繼續專注於管理生產費用和管理費用，以最大限度地提高現金流。每個英國央行的現金成本包括提升（直接）費用、修理費用和管理費用。計算方法是該年度的適用成本總額除以調整後的英國央行總產量（不包括税桶）和 非控制性年度的利息）。 |
| (3) | 謹慎地向鑽探項目分配資金，以優化長期回報。鑽探資本效率使用盈利指數（P/I）指標來衡量，該指標定義為項目產生的折現累計運營現金流與使用10％折扣率的項目折現資本投資的比率。它是根據油井和設施資本成本、油井生產壽命預測和運營成本計算得出的，並承擔了全部的管理成本和 非開銷間接成本。 |
| (4) | 將管理重點放在以合理成本增加儲備的勘探和開發活動上。 全力以赴F&D 成本以美元/京東方為基礎確定，方法是將當年的鑽探、完井、設施、土地、地震和管理費用之和除以擴建、發現和工程修訂中增加的探明儲量。成本包括資本和現金勘探費用。成本和儲備金均根據公認會計原則確定（僅限上游）。 |
| (5) | 將我們的精力集中在空氣、水和社區上和員工，確保業務的長期可持續發展，並提供安全、可靠、健康和對環境負責的工作場所。 |
| (6) | 實現外部溝通的股東回報框架；通過投資組合優化和資產負債表管理改善APA相對於同行的投資主張。 |
| 2024 年委託聲明 | 27 |
個人表演
MD&C委員會以企業目標為基礎，根據所有其他NEO的首席執行官的意見，根據市場條件評估每位高管的年度激勵薪酬目標。必要時，管理與控制委員會會根據高管的職責和績效、高管對年度業績的影響以及內部一致性進一步調整其年度激勵薪酬。我們的首席執行官根據相同的標準對所有其他高管進行評估。我們的獨立薪酬顧問參與了所有官員的目標和建議獎勵的確定。
在評估我們的近地天體在 2023 年的貢獻時，MD&C 委員會考慮了每個 NEO 對公司業績和關鍵戰略舉措的具體貢獻，並提供了個人績效修改量以反映他們各自對這些成就的貢獻。
2023 年年度激勵獎勵支出
2023年支付給近地天體的實際獎勵如下：
| 被任命為執行官 |
2023 年目標 (%) |
2023 年目標 ($) |
企業 結果 (%) |
個人 結果* (%) |
2023 年實際值 ($) |
實際為 的百分比 目標 (%) |
||||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
|
130 |
|
|
1,690,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
2,467,400 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| Stephen J. Riney |
|
100 |
|
|
795,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
1,160,700 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
|
100 |
|
|
675,000 |
|
|
146 |
|
|
90 |
|
|
886,950 |
|
|
131.4 |
| ||||||
| D. Clay Bretches |
|
100 |
|
|
675,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
985,500 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
100 |
|
|
625,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
912,500 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| * | 百分比可以四捨五入。 |
長期激勵補償
我們的長期激勵性薪酬計劃旨在協調我們的NEO和股東的長期利益。
|
| ||
| ● 使薪酬與之保持一致 成就相對和絕對指標，提供了 全面而均衡長期績效評估 |
● 提供了一個重要的 保留機制為了 | |
| ● NEO 可以獲得目標獎勵機會的 0-200% |
● 調整補償具有共享績效 | |
| ● 根據歸屬日的收盤股價以現金結算 |
● 背心差不多結束了 三年 | |
| ● 包括具有相同歸屬和沒收要求的股息等價物 |
● 常見的背心股票和現金 | |
2023 年長期激勵獎
2023 年，近地天體獲得的長期激勵獎勵如下：
| 被任命為執行官 |
績效股票 |
限制性股票單位 |
目標獎勵總價值 |
|||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
|
5,070,000 |
|
|
3,380,000 |
|
|
8,450,000 |
| |||
| Stephen J. Riney |
|
2,385,000 |
|
|
1,590,000 |
|
|
3,975,000 |
| |||
| 大衞·A·珀塞爾 |
|
1,620,000 |
|
|
1,080,000 |
|
|
2,700,000 |
| |||
| D. Clay Bretches |
|
1,620,000 |
|
|
1,080,000 |
|
|
2,700,000 |
| |||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
1,312,500 |
|
|
875,000 |
|
|
2,187,500 |
| |||
| 28 | APA 公司 |
仔細看看 2023 年績效分享計劃
2023 年績效分享計劃的結構如下：
| ● 相對於TSR績效對等組進行測量 三年期，詳情見下文
● 平衡支付比例
● 封頂如果絕對 TSR 為負，則在 1 倍目標處 |
● 測量值超過 a 三年期
● 激勵 持續一代無論大宗商品價格如何，股東的長期回報率
● 0.5倍的門檻支付，通常以比目標低 10% 的速度實現； 最高賠付額為 2 倍，通常比目標高 10%
|
● 測量值超過 a 三年期
● 加權相等的目標 降低温室氣體強度和 增強生物多樣性通過增加回收率 |
| (1) | CROIC是使用分子計算的，即營運資本變動前的運營現金流，不包括埃及 非控制性利息，加上融資成本，分母為平均債務加上平均APA股東權益。三年期的業績以高於或低於目標的百分比來衡量。CROIC的目標是根據西德克薩斯中質原油（WTI）三年平均價格矩陣設定的。該目標可能會根據WTI的三年實際平均價格進行調整。 |
| (2) | 使用適用於每個運營國的計算標準，對照與前一個基準年相比的減排百分比目標，在三年期內評估企業温室氣體強度的降低。生物多樣性績效是在績效期內對照填海活動完成情況來衡量的，以實現為期三年的開墾工作，改善了美國生物多樣性的區域。 |
相對股東總回報率
根據2023年業績份額計劃，我們的股東總回報率是在三年內相對於以下同行公司和標普500指數進行衡量的，之所以將其包括在內，是因為MD&C委員會認為公司應根據整個市場及其直接同行來衡量。
| 2023 年 TSR 業績同行組 | ||||||
| 安特羅資源公司 |
德文能源公司 |
Kosmos Energy Ltd |
Ovintiv Inc. | |||
| 雪佛龍公司 |
響尾蛇能源公司 |
木蘭石油和天然氣公司 |
PDC Energy, Inc.* | |||
| Civitas Resources, Inc |
EOG Resources, Inc. |
馬拉鬆石油公司 |
先鋒自然資源公司 | |||
| CNX 資源公司 |
殷拓公司 |
鬥牛士資源公司 |
山脈資源公司 | |||
| 康菲石油公司 |
埃克森美孚公司 |
墨菲石油公司 |
西南能源公司 | |||
| Coterra 能源公司 |
赫斯公司 |
西方石油公司 |
標普500指數（加權兩次） | |||
| * | 對於收購，我們計算股東總回報率以使其與交易條款中股東的回報保持一致。 |
我們績效分成計劃的相對股東總回報率部分下的支出和潛在業績與我們創造長期股東價值的能力密切相關。
| 等級 |
1–4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23–26 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支出 (%) |
|
200 |
|
|
185 |
|
|
170 |
|
|
160 |
|
|
150 |
|
|
140 |
|
|
130 |
|
|
120 |
|
|
110 |
|
|
100 |
|
|
90 |
|
|
80 |
|
|
70 |
|
|
60 |
|
|
50 |
|
|
40 |
|
|
30 |
|
|
20 |
|
|
15 |
|
|
— |
| ||||||||||||||||||||
| 2024 年委託聲明 | 29 |
2021 年績效分享計劃支出
根據以下結果，2021年的績效分成計劃產生了117.5％的派息：
| 公制 |
閾值 |
目標 |
馬克斯 |
結果 |
成就 目標的 |
計劃 |
成就 |
|||||||||||||||
| 相對股東總回報率(1) |
基於下面的支付比例 |
|
27 箇中的 20 個 |
|
|
35% |
|
|
50% |
|
|
17.5% |
| |||||||||
| 克羅伊克的 |
30% |
32% |
35% |
|
58.6% |
|
|
200% |
|
|
50% |
|
|
100.0% |
| |||||||
| 總體成就： |
|
|
117.5% |
| ||||||||||||||||||
| (1) | 為了計算2022年之前所有項目的相對股東總回報率，我們使用業績期開始和結束前一個月的平均每股收盤價。公司在2021年業績分成計劃中的股東總回報率為27分中的20％，根據下述派息比額表，派息率為35％。有關2021年績效分享計劃的更多詳細信息先前在公司的2022年委託書中提供。 |
| 等級 |
1–5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23–27 | |||||||||||||||||||
| 支出 (%) |
200 |
185 |
175 |
165 |
155 |
145 |
130 |
115 |
105 |
95 |
85 |
75 |
65 |
55 |
45 |
35 |
25 |
15 |
— | |||||||||||||||||||
2021年業績分成計劃的相對股東總收入支出水平顯示，長期薪酬與長期業績掛鈎。
其他薪酬慣例、政策和指導方針
執行官持股要求
根據APA的股票所有權準則，執行官必須擁有價值等於其年基本工資指定倍數的APA普通股，如下所示：
此外，每位軍官必須至少持有15％的身份 税後基礎上，在歸屬限制性股票單位和實現基於績效的獎勵時收購的所有股票中，根據公司的套期保值政策，禁止執行官對衝公司股票。參見 認捐和套期保值政策以上。
回扣政策
對2023年10月2日當天或之後收到的薪酬有效，這些薪酬與公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求有關的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正則會導致重大錯報，則激勵獎勵（包括任何現金獎勵或股票獎勵）及與之相關的款項可能會被追回，執行官可能需要向公司償還任何此類獎勵或款項的全部或一部分。如果公司決定就此類獎勵尋求追償，則公司將根據適用的激勵獎勵的性質確定適當的追回方式。復甦可能涉及制定延期還款計劃或抵消本應支付給受影響執行官的當前或未來薪酬。任何適用的還款金額將在不考慮執行官或公司代表執行官就此類激勵性獎勵繳納的所得税的情況下確定。
| 30 | APA 公司 |
對於2023年10月2日之前收到的薪酬，適用公司先前的高管薪酬回扣政策，如公司先前向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書中所述。
期權獎勵
迴應法規第 402 (x) (1) 項 S-K，公司目前不授予新的股票期權、股票增值權或類似期權的工具獎勵。因此，對於與公司披露重大非公開信息有關的期權的授予時間，公司沒有具體的政策或慣例。如果公司決定授予此類期權的新獎勵，董事會將評估與上述內容相關的適當措施。
好處
我們的NEO領取所有員工獲得的標準福利，包括團體健康（醫療、牙科、藥房和視力）、團體人壽保險、意外死亡和肢解、商務旅行事故、殘疾計劃、固定繳款退休計劃（購錢退休計劃和401（k）儲蓄計劃）、帶薪育兒、老年護理和喪親假、公司和彈性假期以及休假。
作為其總薪酬的一部分，我們的NEO有資格獲得旨在保持市場競爭力的額外福利。其中包括全面的年度體格檢查、基於現金價值的兩倍基本工資的個人可變萬用壽險保單、針對符合條件收入的75％的增強型個人長期殘疾保單，以及僱主和僱員繼續向其繳納延税款 不合格符合條件的退休計劃達到限額後的退休/儲蓄計劃。
我們的業務遍佈全球，包括提供各種物理和 地緣政治風險。出於業務效率和安全原因，我們要求首席執行官在所有航空旅行中使用公司的飛機，除非良好的商業判斷另有要求。有關上述好處的更多詳細信息，請參見 所有其他補償中的專欄 薪酬摘要表.
工作場所捐贈計劃
公司的工作場所捐贈計劃為符合條件的公司提供配套禮物 非營利上面的組織 美元兑美元基礎上，每人每年最高可達10,000美元。工作場所捐贈計劃通常適用於在職員工，包括我們的NEO和董事。該計劃支持公司努力回饋我們生活和工作的社區。
薪酬計劃中的風險注意事項
MD&C委員會認為公司的薪酬計劃不會鼓勵不當冒險。MD&C委員會在獨立薪酬顧問的協助下得出了這一結論，原因如下：
| ● | 我們的員工獲得固定和可變薪酬。無論公司的股票表現如何，固定部分都提供穩定的收入。這使高管可以專注於公司的業務，而不必過分關注公司的股價表現。 |
| ● | 年度激勵性薪酬計劃的目標和目的設定是避免過度強調任何單一因素，如果不實現，將導致大量薪酬損失。 |
| ● | 我們的高管股票獎勵通常為期三年，這不利於短期冒險。我們的大量持股要求進一步延長了這些時限。 |
| ● | 我們的股票所有權要求鼓勵我們的高管着眼長遠。 |
| ● | 我們的股權薪酬計劃規定，除非針對特定事件（例如退休）的獎勵協議中另有明確規定，否則我們的高管未歸屬的長期股權薪酬將在自願解僱時被沒收。 |
| ● | 我們的激勵計劃已經實施了多年，我們沒有看到任何證據表明它們鼓勵過度冒險。 |
| ● | 基本上，我們的所有員工都參與我們的股權薪酬計劃，無論業務部門如何，這鼓勵了整個公司的一致行為。 |
與薪酬相關的税收立法
經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條對上市公司在1994年1月1日或之後開始的任何納税年度中為支付給某些人的薪酬可以扣除的金額規定了限制，但有某些例外情況
| 2024 年委託聲明 | 31 |
高薪員工。在2017年《減税和就業法》（以下簡稱 “法案”）頒佈之前，某些 “基於績效的薪酬” 未計入該限額。該法案自2017年11月2日起取消了 “基於績效的薪酬” 豁免。MD&C委員會通常打算將支付給其執行官的薪酬視為免賠額，但它保留支付不可扣除的薪酬的權利。
《美國國税法》第409A條要求 “不合格的遞延薪酬計劃” 必須滿足要求，以避免加快收款人對遞延薪酬的聯邦所得税。美國國税局於2007年4月發佈了關於適用第409A條的最終法規，該法規通常於2009年1月1日生效。考慮到美國國税局發佈的臨時指導方針，預計各公司將 “真誠地” 遵守該法規。我們修訂了幾項福利計劃，使其不受第 409A 條的約束，同時我們繼續通過幾項仍受第 409A 條約束的計劃提供福利。這些計劃的條款在2009年1月1日之前根據需要進行了修訂，旨在滿足最終法規的要求。
薪酬委員會報告
MD&C 委員會審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。
MD&C 委員會成員
 |
 |
 |
 | |||
| 朱麗葉 S. 埃利斯，椅子 | 安內爾·R·貝 | 查爾斯 ·W· 胡珀 | 大衞·L·斯托夫 | |||
| 32 | APA 公司 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表彙總了以下所列個人在2023、2022和2021財年向公司及其子公司提供的所有服務的薪酬。該表中包括的人員是公司的首席執行官、首席財務官以及在2023財年擔任公司執行官的另外三位薪酬最高的執行官（統稱為NEO）。
| 姓名和校長 位置 (a) |
年 (b) |
工資 ($) (c) |
獎金 ($) (d) |
股票 ($) (e) |
選項 ($) (f) |
非股權 ($) (g) |
養老金的變化 ($) (h) |
所有其他 ($) (i) |
總計 ($) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 首席執行官 |
|
2023 |
|
|
1,300,000 |
|
|
— |
|
|
9,384,742 |
|
|
— |
|
|
2,467,400 |
|
|
— |
|
|
611,299 |
|
|
13,763,441 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,300,000 |
|
|
— |
|
|
9,479,781 |
|
|
— |
|
|
2,416,700 |
|
|
— |
|
|
605,638 |
|
|
13,802,119 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,300,000 |
|
|
— |
|
|
10,596,139 |
|
|
— |
|
|
2,531,620 |
|
|
— |
|
|
612,948 |
|
|
15,040,707 |
| ||||||||||
| Stephen J. Riney 總裁兼首席財務官 |
|
2023 |
|
|
795,000 |
|
|
— |
|
|
4,414,677 |
|
|
— |
|
|
1,160,700 |
|
|
— |
|
|
307,392 |
|
|
6,677,769 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
795,000 |
|
|
— |
|
|
4,459,396 |
|
|
— |
|
|
1,167,855 |
|
|
— |
|
|
307,699 |
|
|
6,729,950 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
795,000 |
|
|
— |
|
|
4,531,423 |
|
|
— |
|
|
1,190,910 |
|
|
— |
|
|
298,058 |
|
|
6,815,391 |
| ||||||||||
| 大衞·A·珀塞爾 開發執行副總裁 |
|
2023 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
2,998,669 |
|
|
— |
|
|
886,950 |
|
|
— |
|
|
247,594 |
|
|
4,808,213 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,028,975 |
|
|
— |
|
|
912,249 |
|
|
— |
|
|
246,959 |
|
|
4,863,183 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,077,933 |
|
|
— |
|
|
910,035 |
|
|
— |
|
|
239,657 |
|
|
4,902,625 |
| ||||||||||
| D. Clay Bretches 運營執行副總裁 |
|
2023 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
2,998,669 |
|
|
— |
|
|
985,500 |
|
|
— |
|
|
246,851 |
|
|
4,906,020 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,028,975 |
|
|
— |
|
|
912,249 |
|
|
— |
|
|
270,304 |
|
|
4,886,528 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,014,911 |
|
|
— |
|
|
1,011,150 |
|
|
— |
|
|
251,737 |
|
|
4,952,798 |
| ||||||||||
| 特蕾西·亨德森 (5) 勘探執行副總裁 |
|
2023 |
|
|
625,000 |
|
|
— |
|
|
2,429,421 |
|
|
— |
|
|
912,500 |
|
|
— |
|
|
201,699 |
|
|
4,168,620 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| (1) | 本財年內發放的RSU獎勵的價值，基於根據適用的FASB ASC主題718確定的總授予日公允價值。關於計算RSU獎勵總授予日期公允價值時使用的假設的討論可以在腳註中找到 基於計劃的獎勵補助金表下方和公司年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。RSU 獎勵的價值在獎勵期限內按比例計費。對於2023年，如果要達到最高水平的績效條件，在授予之日RSU獎勵的價值將為： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| RSU 最高績效獎（美元） |
|
13,519,865 |
|
|
6,359,887 |
|
|
4,319,954 |
|
|
4,319,954 |
|
|
3,499,883 |
| |||||
| (2) | (g) 欄中反映的金額是根據公司的激勵性薪酬計劃支付的，如下所述 年度激勵補償 在 薪酬討論與分析部分。 |
| (3) | 的收益 不合格遞延薪酬表不包括在內，因為它們不是高於市場的收益或優惠收益。 |
| (4) | 下表提供了2023財年支付的所有其他薪酬的更多信息： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| 公司對退休計劃的繳款（美元）(a) |
|
43,500 |
|
|
43,500 |
|
|
43,500 |
|
|
43,500 |
|
|
43,500 |
| |||||
| 公司對不合格計劃的繳款（美元）(a) |
|
476,838 |
|
|
231,300 |
|
|
178,715 |
|
|
178,715 |
|
|
134,552 |
| |||||
| 人壽保險費（美元）(b) |
|
14,733 |
|
|
13,356 |
|
|
10,995 |
|
|
9,520 |
|
|
9,699 |
| |||||
| 公司財產的使用（美元）(c) |
|
34,897 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 增強型長期殘疾；年度體檢 ($)(d) |
|
36,331 |
|
|
19,236 |
|
|
14,384 |
|
|
15,116 |
|
|
13,698 |
| |||||
| 工作場所捐贈計劃 ($)(e) |
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
250 |
| |||||
| 2024 年委託聲明 | 33 |
| (a) | 高管參與兩項符合條件的退休計劃：阿帕奇公司401（k）儲蓄計劃提供與基本工資和激勵性獎金的前8％相匹配，而阿帕奇公司購款退休計劃每年提供6％的公司繳款。此外，官員可以選擇加入 Apache 公司 不合格退休/儲蓄計劃延期超過Apache Corporation 401（k）儲蓄計劃的限額，並繼續繳納超過合格計劃限額的公司繳款。APA延期交付計劃使高管能夠根據公司2016年綜合薪酬計劃以遞延單位的形式遞延收入。對兩者的貢獻 不合格計劃報告在 不合格遞延薪酬表。公司沒有針對美國員工的固定福利計劃。 |
| (b) | APA為美國員工提供團體定期人壽保險下基本工資的兩倍。高管在同一團體定期人壽保險計劃下獲得前50,000美元的保險，剩餘的使他們達到兩倍工資的金額以萬能人壽保險單的形式提供。 |
| (c) | 這些金額用於公務飛機。在本財年中，出於安全考慮，董事會要求克里斯曼先生使用公司的飛機進行所有航空旅行，除非另有良好的商業判斷力，否則也是為了促進高效的商務旅行。儘管該公司認為這些成本是必要的業務開支而不是額外費用，但根據美國證券交易委員會的指導，該表中列出了可歸因於每個NEO個人飛機使用的金額。對於個人使用公務飛機的收入，不向高管報銷税款。的估值方法 非整數根據美國證券交易委員會的指導方針，在薪酬彙總表中披露公務飛機的使用情況，根據每小時飛行的燃料和機油成本；與旅行相關的檢查、維修和保養；機組人員差旅費用，計算公司個人使用飛機的增量成本； 機上餐飲；與旅行相關的飛行計劃服務；着陸、停車和機庫費用；物資；地面客運；和其他可變成本。此外，歸因於慈善利益的旅行的價值也包括在內，儘管它們被視為對公司商譽的貢獻。此外，美國國税局發佈的標準行業票價水平表用於確定出於税收目的向行政部門歸咎於個人使用公務飛機的薪酬收入金額。 |
| (d) | 除了所有員工都有資格獲得的福利外，公司還為執行官支付年度綜合體檢費用和增強型長期傷殘保險的全部費用。 |
| (e) | 這些金額反映了向合格人員支付的款項 非營利公司工作場所捐贈計劃下的組織將匹配該官員的捐款。工作場所捐贈計劃的管理可能會導致申報的金額超過年度匹配限額，前提是官員在一個財政年度內捐款，但公司的配套捐款要到下一個財政年度才能處理。有關工作場所捐贈計劃的更多信息，請參見 薪酬討論與分析上面的部分。 |
| (5) | 亨德森女士被任命為公司勘探執行副總裁，自2023年1月起生效。她不是 2022 年或 2021 年的 NEO。 |
| 34 | APA 公司 |
基於計劃的獎勵補助金表
下表提供了與公司的年度激勵薪酬計劃以及公司在2023財年向NEO發放的RSU相關的補充信息。2023財年沒有授予任何股票期權或股票增值權。根據美國證券交易委員會關於高管薪酬披露的規定，還包括與補助金的預計授予日期公允價值有關的信息。無論是表中反映的價值還是計算這些價值時使用的假設，都不應被視為未來股票表現的指標。
| 名稱/ 撥款類型* (a) |
授予日期 (b) |
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) |
預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵(2) |
所有其他 (#) (i) |
所有其他 (#) (j) |
運動 ($/sh) (k) |
格蘭特 ($) (l) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閾值 ($) (c) |
目標 ($) (d) |
最大值 ($) (e) |
閾值 (#) (f) |
目標 (#) (g) |
最大值 (#) (h) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
1,690,000 |
|
|
3,380,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,217 |
|
|
48,114 |
|
|
96,227 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,990,260 |
| |||||||||||
| 克羅伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
24,057 |
|
|
48,114 |
|
|
96,227 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,119,885 |
| |||||||||||
| 可持續性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,028 |
|
|
24,057 |
|
|
48,114 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,059,943 |
| |||||||||||
| 現金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
32,075 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,351,961 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
48,113 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,027,963 |
| |||||||||||
| Stephen J. Riney |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
795,000 |
|
|
1,590,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,395 |
|
|
22,633 |
|
|
45,266 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,406,653 |
| |||||||||||
| 克羅伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,317 |
|
|
22,633 |
|
|
45,266 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
997,219 |
| |||||||||||
| 可持續性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,658 |
|
|
11,317 |
|
|
22,633 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
498,609 |
| |||||||||||
| 現金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,088 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
635,959 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,633 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
953,981 |
| |||||||||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
675,000 |
|
|
1,350,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,306 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
955,469 |
| |||||||||||
| 克羅伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
677,361 |
| |||||||||||
| 可持續性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,843 |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
338,680 |
| |||||||||||
| 現金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
431,995 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
647,972 |
| |||||||||||
| D. Clay Bretches |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
675,000 |
|
|
1,350,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,306 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
955,469 |
| |||||||||||
| 克羅伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
677,361 |
| |||||||||||
| 可持續性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,843 |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
338,680 |
| |||||||||||
| 現金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
431,995 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
647,972 |
| |||||||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
625,000 |
|
|
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,868 |
|
|
12,455 |
|
|
24,910 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
774,091 |
| |||||||||||
| 克羅伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,228 |
|
|
12,455 |
|
|
24,910 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
548,776 |
| |||||||||||
| 可持續性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,114 |
|
|
6,228 |
|
|
12,455 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
274,388 |
| |||||||||||
| 現金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,303 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
349,971 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,455 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
524,978 |
| |||||||||||
| * | 每年= 年度激勵獎勵； TSR= 基於績效的現金 RSU 的股東總回報率部分； 克羅伊克的= 基於績效的現金 RSU 的 CROIC 組成部分； 可持續性= 基於績效的現金 RSU（減少温室氣體強度和增強生物多樣性）的可持續發展部分； 現金 RSU = 基於現金的限制性股票單位；以及 股票 RSU = 基於股票的限制性股票單位。 |
| (1) | 反映了公司年度激勵薪酬計劃下的預計可能支出。估計金額是根據適用的年度獎金目標和2023年衡量期內每個NEO的基本工資收入計算的。該計劃的最高支付額為目標的200％。公司的年度激勵薪酬計劃不包含門檻。2023年發放的實際激勵獎金獎勵反映在 “非股權薪酬摘要表的 “激勵計劃薪酬” 列。 |
| (2) | 對於 2023 年 1 月 4 日發放的補助金，授予的 RSU 數量顯示為目標數字，而最大數量假定為 2.0 的倍數，閾值顯示實現閾值績效目標後獲得的最小限制性股票數量。 |
| 2024 年委託聲明 | 35 |
| 2023年1月4日，根據2016年綜合薪酬計劃，公司為2022年12月31日當天或之前受僱的公司和地區高管及主要員工制定了2023年業務績效計劃規範。這些員工，包括薪酬彙總表中列出的高管，有權獲得RSU，該數量將根據公司實現四種不同的績效指標來確定： |
| - | 股東總回報率 (TSR)（權重40％）：與由23家公司組成的同行集團和一個指數的加權兩次相比。在三年業績期結束時，公司的業績將直接在同行羣體中排名。如果公司的股東總回報率從1到22，這將導致對RSU目標數量的40％使用單一乘數，如下表所示。但是，如果公司排名23-26，則該獎項的這一部分將沒有任何成就。 |
| 等級 |
1–4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23–26 | ||||||||||||||||||||
| 支出 (%) |
200 |
185 |
170 |
160 |
150 |
140 |
130 |
120 |
110 |
100 |
90 |
80 |
70 |
60 |
50 |
40 |
30 |
20 |
15 |
— | ||||||||||||||||||||
| 股東總回報率的計算方法是（i）公司或指數基金在業績期內的累計股息金額的總和（假設 當天再投資於公司的普通股或指數基金 除息日期）以及公司普通股在業績期最後三個日曆月的平均收盤價減去業績期開始前三個日曆月的平均收盤價乘以（ii）業績期開始前三個月的平均收盤價。 |
| - | 克羅伊克的（加權40％）：根據績效期開始時確定的績效目標，在三年績效期內進行評估。業績是根據業績期內的平均石油價格衡量的，相對於目標的三年平均值。 |
| - | 減少温室氣體強度 （加權 10%）：在三年期內，對照與上一基準年相比的減少百分比進行衡量，使用適用於每個運營國的計算標準，實現三年的温室氣體強度降低。 |
| - | 增強生物多樣性 （加權 10%）：在三年內對照填海活動完成情況進行測量，以實現為期三年的開墾工作，改善了美國生物多樣性的區域 |
| 從2023年1月1日開始，將於2025年12月31日結束的三年業績期結束時，將計算公司實現績效指標的情況，並將由此得出的實現百分比應用於目標股份，以得出授予的股票數量。如果成就認證，則歸屬將在2026年1月MD&C委員會確定績效份額業績時開始，調整後的RSU數量的50％立即歸屬，50％自業績期結束後的第一個交易日週年紀念日當天或之後的第一個交易日（2027年1月）起歸屬。員工必須在整個績效期內和歸屬之日被僱用。 |
| (3) | 這些獎勵反映了根據2016年綜合薪酬計劃條款授予的限制性股票單位的數量。這些獎勵的授予日公允價值根據FASB ASC主題718計算，基於授予之日公司普通股的收盤價。除下文所述外，限制性股票單位通常為 不可轉讓，而且在歸屬之前，不會對此類單位支付任何股息。限制性股票單位在三年內按比例歸屬，只能根據公司的股價以現金支付。 |
| (4) | 這些獎勵反映了根據2016年綜合薪酬計劃條款授予的限制性股票單位的數量。這些獎勵的授予日公允價值根據FASB ASC主題718計算，基於授予之日公司普通股的收盤價。除下文所述外，限制性股票單位通常為 不可轉讓，而且在歸屬之前，不會對此類單位支付任何股息。RSU在三年內按比例歸屬。 |
| (5) | 2016年綜合薪酬計劃由MD&C委員會管理。在公司進行重組、股票分割、股票分紅、股份組合、合併、合併或其他資本重組的情況下，根據2016年綜合薪酬計劃授予的限制性股票單位將進行適當的調整。在公司控制權變更和終止僱傭關係後，所有未償還的限制性股票單位將自終止僱傭關係之日起自動歸屬。通常，當個人、合夥企業或公司一致行動或其中任何一項或全部收購了公司20％以上的已發行有表決權證券，或者通過合併或類似組合，出售公司的全部或幾乎所有資產，或者未經公司現任董事會批准的公司大多數董事變動，就會發生控制權變更。 |
| 36 | APA 公司 |
財政部傑出股票獎 年底桌子
下表提供了與截至2023年12月31日近地天體持有的股票獎勵有關的補充信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 (a) |
的數量 (b) |
的數量 (#) (c) |
公平 (#) (d) |
選項 (e) |
選項 (f) |
的數量 還沒有 (#) (g) |
市場 ($) (h) |
公平 (#) (i) |
公平 ($) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
|
129,624 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41.24 |
|
|
02/03/2026 |
|
|
30,639 (2) |
|
|
1,099,327 |
|
|
168,243 (11) |
|
|
6,036,559 (11) |
| |||||||||
|
|
82,004 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
63.25 |
|
|
01/05/2027 |
|
|
45,958 (3) |
|
|
1,648,973 |
|
|
405,004 (12) |
|
|
14,531,533 (12) |
| ||||||||||
|
|
120,855 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46.27 |
|
|
01/16/2028 |
|
|
30,595 (4) |
|
|
1,097,749 |
|
|
172,097 (13) |
|
|
6,174,840 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
45,893 (5) |
|
|
1,646,641 |
|
|
120,284 (14) |
|
|
4,315,790 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
32,075 (6) |
|
|
1,150,851 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
48,113 (7) |
|
|
1,726,294 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| Stephen J. Riney |
|
40,968 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41.24 |
|
|
02/03/2026 |
|
|
13,103 (2) |
|
|
470,136 |
|
|
71,951 (11) |
|
|
2,581,602 (11) |
| |||||||||
|
|
26,934 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
63.25 |
|
|
01/05/2027 |
|
|
19,654 (3) |
|
|
705,186 |
|
|
173,200 (12) |
|
|
6,214,405 (12) |
| ||||||||||
|
|
43,830 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46.27 |
|
|
01/16/2028 |
|
|
14,392 (4) |
|
|
516,385 |
|
|
80,957 (13) |
|
|
2,904,737 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,588 (5) |
|
|
774,577 |
|
|
56,583 (14) |
|
|
2,030,198 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,088 (6) |
|
|
541,357 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,633 (7) |
|
|
812,072 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
|
21,241 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35.65 |
|
|
03/14/2028 |
|
|
8,900 (2) |
|
|
319,332 |
|
|
48,871 (11) |
|
|
1,753,491 (11) |
| |||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,350 (3) |
|
|
478,998 |
|
|
117,645 (12) |
|
|
4,221,092 (12) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,776 (4) |
|
|
350,763 |
|
|
54,989 (13) |
|
|
1,973,005 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,664 (5) |
|
|
526,144 |
|
|
38,434 (14) |
|
|
1,379,012 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (6) |
|
|
367,734 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (7) |
|
|
551,583 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| D. Clay Bretches |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,403 (2) |
|
|
265,620 |
|
|
32,581 (11) |
|
|
1,169,006 (11) |
| |||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,344 (2) |
|
|
299,383 |
|
|
98,037 (12) |
|
|
3,517,578 (12) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,344 (3) |
|
|
299,383 |
|
|
54,989 (13) |
|
|
1,973,005 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,776 (4) |
|
|
350,763 |
|
|
38,434 (14) |
|
|
1,379,012 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,664 (5) |
|
|
526,144 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (6) |
|
|
367,734 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (7) |
|
|
551,583 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,297 (8) |
|
|
154,176 |
|
|
56,799 (12) |
|
|
2,037,930 (12) |
| |||||||||
|
|
15,000 (9) |
|
|
538,200 |
|
|
33,604 (13) |
|
|
1,205,712 (13) |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,445 (10) |
|
|
231,247 |
|
|
31,138 (14) |
|
|
1,117,231 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,974 (4) |
|
|
214,347 |
|
||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,961 (5) |
|
|
321,521 |
|
||||||||||||||||
|
|
8,303 (6) |
|
|
297,912 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
12,455 (7) |
|
|
446,885 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 基於2023年12月29日公司普通股的每股收盤價35.88美元。 |
| (2) | 2024 年 5 月 1 日背心。這些單位只能以現金支付。 |
| 2024 年委託聲明 | 37 |
| (3) | 2024 年 5 月 1 日背心。 |
| (4) | 按比例在 2024 年 4 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日解鎖。這些單位只能以現金支付。 |
| (5) | 按比例在 2024 年 4 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日解鎖。 |
| (6) | 按比例在 2024 年 1 月 2 日、2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日解鎖。這些單位只能以現金支付。 |
| (7) | 按比例在 2024 年 1 月 2 日、2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日解鎖。 |
| (8) | 2024 年 5 月 26 日穿背心。這些單位只能以現金支付。 |
| (9) | 按比例在 2024 年 5 月 26 日、2025 年 5 月 26 日和 2026 年 5 月 26 日解鎖。 |
| (10) | 2024 年 5 月 26 日穿背心。 |
| (11) | 最終歸屬金額基於公司的股東總回報率和2020年1月1日至2022年12月31日的業務業績，並由管理與控制委員會於2023年1月25日認證。因此，所得的限制性股票單位的50％於2023年1月25日歸屬，其餘50％的限制性股票單位於2024年1月1日歸屬。這些單位只能以現金支付。 |
| (12) | 最終歸屬金額基於公司的股東總回報率和2023年1月1日至2023年12月31日的業務業績，經MD&C委員會於2024年1月25日認證，並在中進行了進一步討論 薪酬討論與分析上面的部分。因此，所得的限制性股票單位的50％於2024年1月25日歸屬，其餘50％的限制性股票單位於2025年1月1日歸屬。這些單位只能以現金支付。 |
| (13) | 歸屬金額將基於2022年1月1日至2024年12月31日期間公司的股東總回報率和業務業績；除非進行歸屬，否則不予支付。如果成就認證，調整後的RSU的50％將在業績業績認證後歸屬，調整後的RSU的50％在業績期結束後的第一個交易日週年紀念日或之後的第一個交易日歸屬。截至2023年7月12日， 兩年如果歸屬，業績將導致2022年績效分享計劃下的估計派息為72％。表中的值和金額假定已達到目標績效水平。這些單位只能以現金支付。 |
| (14) | 歸屬金額將基於公司在2023年1月1日至2025年12月31日期間的股東總回報率和業務業績；除非進行歸屬，否則不予支付。如果成就認證，調整後的RSU的50％將在業績業績認證後歸屬，調整後的RSU的50％在業績期結束後的第一個交易日週年紀念日或之後的第一個交易日歸屬。截至2023年7月12日， 一年如果將2023年績效份額計劃歸屬，業績預計將帶來40％的收益。表中的值和金額假定已達到目標績效水平。這些單位只能以現金支付。 |
期權行權和股票歸屬表
下表提供了有關每個NEO在2023財年行使股票期權、授予限制性股票單位和有條件補助金後實現的價值的補充信息：
| 姓名 (a) |
期權獎勵 |
股票獎勵 |
||||||||||||||
| 股票數量 (#) (b) |
實現的價值 ($) (c) |
股票數量 (#) (d) |
實現價值的依據 ($) (e) |
|||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
|
— |
|
|
— |
|
|
438,522 |
|
|
19,820,297 |
| ||||
| Stephen J. Riney |
|
— |
|
|
— |
|
|
186,762 |
|
|
8,434,750 |
| ||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
|
— |
|
|
— |
|
|
121,258 |
|
|
5,467,896 |
| ||||
| D. Clay Bretches |
|
— |
|
|
— |
|
|
95,338 |
|
|
4,229,134 |
| ||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
— |
|
|
— |
|
|
23,209 |
|
|
850,008 |
| ||||
| (1) | 反映了根據2016年綜合薪酬計劃條款歸屬的限制性股票單位。 |
| 38 | APA 公司 |
不合格遞延薪酬表
下表提供了與根據Apache公司條款在2023財年推遲的薪酬有關的補充信息 不合格NEO的退休/儲蓄計劃（NQ計劃）和/或APA延期交付計劃（DDP）。
| 姓名 (a) |
不合格 |
行政管理人員 ($) (b) |
註冊人 ($) (c) |
聚合 ($) (d) |
聚合 ($) (e) |
聚合 ($) (f) |
||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
NQ 計劃 |
|
267,336 |
|
|
476,838 |
|
|
(933,197 |
) |
|
— |
|
|
7,998,725 |
| ||||||
| DDP |
|
— |
|
|
— |
|
|
(420,788 |
) |
|
— |
|
|
2,290,586 |
| |||||||
| Stephen J. Riney |
NQ 計劃 |
|
65,800 |
|
|
231,300 |
|
|
(765,679 |
) |
|
— |
|
|
4,914,024 |
| ||||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
NQ 計劃 |
|
69,375 |
|
|
178,715 |
|
|
(365,141 |
) |
|
— |
|
|
1,860,151 |
| ||||||
| D. Clay Bretches |
NQ 計劃 |
|
57,000 |
|
|
178,715 |
|
|
229,195 |
|
|
— |
|
|
1,207,546 |
| ||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
NQ 計劃 |
|
53,333 |
|
|
134,552 |
|
|
55,205 |
|
|
— |
|
|
365,436 |
| ||||||
| (1) | NQ 計劃: 見腳註 (4) (a) 薪酬摘要表以上是對該計劃的描述。(b) 欄中的金額也包含在 薪酬摘要表在 “工資” 和 非股權2023 年的激勵計劃薪酬（視情況而定）。(c) 欄中的金額也包含在 薪酬摘要表在 2023 年的 “所有其他補償” 下。 |
| DDP: 見腳註 (4) (a) 薪酬摘要表上面和下表的腳註 (2) 股權補償計劃信息以下是該計劃的描述。下表中顯示的金額先前在之前的薪酬彙總表中報告了該官員在DDP中的持股情況。 |
| (2) | 收入未包含在第 (h) 欄中 薪酬摘要表因為它們不是高於市場或優惠的收益. |
| (3) | (f) 列中的金額先前曾在先前的薪酬彙總表中報告，如下所示： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| 此前已報告的 NQ 計劃（美元） |
|
5,642,655 |
|
|
2,463,895 |
|
|
911,327 |
|
|
769,924 |
|
|
— |
| |||||
| 之前報告的 DDP（美元） |
|
3,843,120 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 2024 年委託聲明 | 39 |
終止或控制權變更後的潛在付款
公司是協議和計劃的當事方，這些協議要求公司在終止僱傭關係或公司控制權變更時向NEO提供補償。假設終止日期為2023年12月31日，下表列出了2023財年在每種情況下應向每位NEO支付的補償金額。截至2023年12月31日，所有股票獎勵的估值均已確定。
| 姓名 |
補償類型 |
退休或 ($) |
為了理由 ($) |
終止 ($) |
變化 ($) |
死亡或 ($) |
||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
現金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,290,000 |
|
|
12,940,620 |
|
|
— |
| ||||||
| 持續健康保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
25,043 |
|
|
50,086 |
|
|
— |
| |||||||
| 持續人壽保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,030 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投資和加速限制性股票單位 |
|
39,428,568 |
|
|
— |
|
|
31,129,979 |
|
|
39,428,568 |
|
|
39,428,568 |
| |||||||
| 總計 |
|
39,428,568 |
|
|
— |
|
|
35,445,022 |
|
|
52,447,304 |
|
|
39,428,568 |
| |||||||
| Stephen J. Riney |
現金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,186,250 |
|
|
6,714,915 |
|
|
— |
| ||||||
| 持續健康保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,683 |
|
|
17,366 |
|
|
— |
| |||||||
| 持續人壽保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,834 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投資和加速限制性股票單位(4) |
|
13,163,000 |
|
|
— |
|
|
13,648,539 |
|
|
17,550,666 |
|
|
17,550,666 |
| |||||||
| 總計 |
|
13,163,000 |
|
|
— |
|
|
15,843,472 |
|
|
24,308,781 |
|
|
17,550,666 |
| |||||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
現金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,856,250 |
|
|
5,441,559 |
|
|
— |
| ||||||
| 持續健康保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
16,457 |
|
|
32,914 |
|
|
— |
| |||||||
| 持續人壽保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,244 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投資和加速限制性股票單位 |
|
5,960,583 |
|
|
— |
|
|
9,270,640 |
|
|
11,921,166 |
|
|
11,921,166 |
| |||||||
| 總計 |
|
5,960,583 |
|
|
— |
|
|
11,143,347 |
|
|
17,416,883 |
|
|
11,921,166 |
| |||||||
| D. Clay Bretches |
現金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,856,250 |
|
|
5,635,149 |
|
|
— |
| ||||||
| 持續健康保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
25,043 |
|
|
50,086 |
|
|
— |
| |||||||
| 持續人壽保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,294 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投資和加速限制性股票單位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,047,770 |
|
|
10,699,201 |
|
|
10,699,201 |
| |||||||
| 總計 |
|
— |
|
|
— |
|
|
9,929,063 |
|
|
16,402,730 |
|
|
10,699,201 |
| |||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
現金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,718,750 |
|
|
4,462,001 |
|
|
— |
| ||||||
| 持續健康保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
16,457 |
|
|
32,914 |
|
|
— |
| |||||||
| 持續人壽保險 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,708 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投資和加速限制性股票單位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,633,528 |
|
|
6,565,179 |
|
|
6,565,179 |
| |||||||
| 總計 |
|
— |
|
|
— |
|
|
6,368,735 |
|
|
11,078,802 |
|
|
6,565,179 |
| |||||||
| (1) | 這些獎勵允許在年滿55歲後繼續發放退休金，並規定年齡和服務年限的組合。該規定還適用於符合條件的參與者的績效份額獎勵，前提是此類退休發生在業績期的前三個月之後，而不是之前。截至2023年12月31日，每個NEO的年齡和服務年限將導致該NEO的未付獎勵在退休後繼續歸屬，但須遵守計劃和獎勵中規定的條件，百分比如下： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| 退休後繼續歸屬 (%) |
|
100 |
|
|
75 |
|
|
50 |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| (2) | 反映了根據2021年3月1日修訂和重述的行政解僱政策（ETP）的金額。根據ETP，每個NEO都有權在無故終止僱用時獲得以下福利： |
| (i) | 首席執行官基本工資的兩倍，其他近地天體基本工資的1.75倍； |
| (ii) | 按比例分配的目標獎金； |
| (iii) | 按在職員工費率計算的十二個月COBRA補貼； |
| (iv) | 三年退休人員醫療服務抵免，考慮到Christmann先生和Riney先生的年齡和服務情況，該抵免僅適用於他們，但不適用於基於年齡和/或服務的任何其他近地天體； |
| (v) | 按比例歸屬限制性股票單位和股票期權，將原始股票期權獎勵的行使期延長至全部有效期；以及 |
| 40 | APA 公司 |
| (六) | 根據績效股票的業績期限按比例歸屬，前提是NEO在績效期內參與績效計劃的至少一年（在績效期結束時計算，如果需要支付，則根據績效計劃的歸屬計劃以現金支付）。 |
| 表中包含的加速歸屬限制性股票單位的值假設任何基於績效衡量標準的實現情況歸屬的限制性股票單位都實現了目標績效。如果NEO有權根據收入持續計劃（如下所述）獲得付款，則他們將無權根據ETP獲得任何付款。NEO獲得ETP福利的先決條件是以公司批准的形式對公司的所有索賠進行全面和最終的解釋。 |
| (3) | 公司已於2021年3月1日製定了經修訂和重述的收入持續計劃（ICP）。該計劃規定，包括NEO在內的公司所有高管以及所有年滿40歲、在公司服務超過十年或根據特殊技能或經驗被指定參與的員工，如果他們因公司 “控制權變更”（定義見計劃）而終止僱用，則將獲得以下報酬和福利： |
| (i) | 僅限執行官一次性付款，相當於員工 “月薪酬” 的12倍； |
| (ii) | 在終止僱用後的24個月內按月支付月度補償； |
| (iii) | 按比例分配的獎金； |
| (iv) | 如果沒有終止僱傭關係，僱主本應代表僱員向公司的合格退休計劃繳納兩年的款項； |
| (v) | 在不超過在職員工費率的情況下持續發放24個月的醫療、牙科、視力和員工援助福利， 搞砸了對於支付的任何金額 税後基礎；以及 |
| (六) | 在不超過在職員工費率的情況下持續發放24個月的人壽保險福利。 |
| 就ICP而言，“月度補償” 是指 十二分之一在離職日期前一年支付給員工的所有現金薪酬，包括工資、激勵性薪酬和獎金，但不包括根據公司長期激勵計劃支付的任何現金；前提是，為了確定月度薪酬，獎金的估值應為 (A) 解僱當年的目標獎金或 (B) 在緊接解僱日前三年內向員工支付的平均獎金中的較大值。此外，根據我們的股權薪酬計劃和獎勵協議，每個NEO都將獲得所有股權獎勵的全面加速歸屬，歸屬將基於截至終止之日尚未完成的任何績效獎勵的目標業績。 |
| (4) | 2015年2月18日，Riney先生獲得了45,000股限制性股票單位，這些股份此後已全部歸屬，其中60％的股份在里尼先生退休或終止與公司的僱用關係之前將沒有資格出售。如果Riney先生被公司無故解僱，也不是因為殘疾而被公司解僱，或者他出於正當理由終止工作，則上述限制將失效。 |
死亡或傷殘時支付的款項
我們的股權計劃規定，在因死亡或殘疾而終止僱用時，將全面加速未償股權獎勵。除了上表中列出的福利外，如果上述人員死亡，還將根據公司的人壽保險計劃支付款項。如果發生殘疾，這些執行官將受益於公司的傷殘保險計劃。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法》第953（b）條和法規第402（u）項的要求 S-K，以下是對我們首席執行官年度總薪酬與中位數員工年度總薪酬之比的合理估計。
2023年，我們員工的年總薪酬為208,651美元。正如所披露的 薪酬摘要表，我們首席執行官2023年的年總薪酬為13,763,441美元。基於上述情況，我們對首席執行官年總薪酬與中位數員工年薪總額的比率的估計為 66:1.
我們使用2023年11月30日的員工總數確定了2023年日曆年度獲得應納税薪酬（我們的首席執行官除外）的員工中位數。我們將總薪酬（不包括權益）作為一項持續適用的薪酬衡量標準進行了評估。我們沒有按年計算僱用時間低於整個財政年度的新員工的工資，也沒有調整生活成本。在過去的幾年中，我們將首席執行官薪酬比率披露的確定日期定為12月31日。由於我們在英國的員工人數在2023年底有所減少，我們確定截至2023年11月30日的員工隊伍更準確地反映了我們當年的員工人數。
此信息是出於合規目的而提供的。MD&C委員會和我們公司的高管在制定薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。
| 2024 年委託聲明 | 41 |
年 (a) |
摘要 補償 表格總計 PEO (1) ($) (b) |
補償 實際上付給了 PEO (2) ($) (c) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (1) ($) (d) |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (3) ($) (e) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
淨收入 (5) （單位：百萬） ($) (h) |
免費現金 流量 (6) （單位：百萬） ($) (i) |
|||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 ($) (f) |
同行小組 總計 股東 返回 (4) ($) (g) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
(b) 和 (d) 列中報告的美元金額是PEO報告的總薪酬金額和公司報告的薪酬總額的平均值 非 PEO 在對應年份的 “總計” 欄中分別將近地天體作為一個羣體 薪酬摘要表 |
年 |
PEO |
非 PEO 近地天體 | ||
2023 |
Stephen J. Riney、David A. Pursell、D. Clay Bretches 和 Tracey K. Henderson | |||
2022–2020 |
約翰·克里斯曼四世 |
Stephen J. Riney、P. Anthony Lannie、David A. Pursell 和 D. Clay Bretches | ||
(2) |
(c) 列中報告的美元金額代表根據PvP規則計算的PEO的CAP金額。美元金額不反映專業僱主組織在適用年份賺取或支付給僱主組織的實際薪酬金額。根據PvP規則的要求，下表中對SCT中報告的PEO每年總薪酬進行了調整，並按照《PVP規則》的要求對股權獎勵調整表中顯示的金額進行了增加（或減去，視情況而定），以確定上限。由於公司沒有任何適用於包括NEO在內的美國員工的固定福利或精算養老金計劃，因此未進行任何養老金福利調整。股票獎勵的授予日公允價值代表適用年度的SCT中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額的總和（或平均值，視情況而定）。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。 |
PEO |
||||||||||||||||
CAP的計算 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
報告的 SCT 總額 ($) |
||||||||||||||||
– |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
+ 年底 當年授予的股權獎勵的公允價值（美元） |
||||||||||||||||
+ |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
+ |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
– |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
= 上限* |
||||||||||||||||
* |
上述個人金額和總金額四捨五入至最接近的美元。 |
42 |
APA 公司 |
(3) |
(e) 欄中報告的美元金額代表CAP的金額 非 PEO 根據PvP規則計算的近地天體作為一個羣體。美元金額不反映這些人在適用年度內獲得或支付給這些人的實際補償金額。根據PvP規則的要求，下表中的調整是對SCT中每年報告的向這些個人作為一個整體支付的平均薪酬，以及根據PVP規則的要求對股權獎勵調整表中顯示的金額進行增加（或減去，視情況而定）以確定上限。由於公司沒有任何適用於包括NEO在內的美國員工的固定福利或精算養老金計劃，因此未進行任何養老金福利調整。股票獎勵的授予日公允價值代表適用年度的SCT中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額的總和（或平均值，視情況而定）。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。 |
的平均值 非 PEO 近地天體 |
||||||||||||||||
CAP的計算 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
報告的 SCT 總額 ($) |
||||||||||||||||
– |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
+ 年底 當年授予的股權獎勵的公允價值（美元） |
||||||||||||||||
+ |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
+ |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
– |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
= 上限* |
||||||||||||||||
* |
上述個人金額和總金額四捨五入至最接近的美元。 |
(4) |
S-K。 |
(5) |
報告的美元金額代表先前根據監管要求在公司經審計的適用年度的GAAP財務報表中披露的淨收益（虧損）金額 S-X。 |
(6) |
薪酬討論與分析 |
| 2024 年委託聲明 | 43 |
● |
● |
● |
● |
全力以赴 尋找與發展 ($/BOE) |
44 |
APA 公司 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在過去的一年中，本公司的執行官均未擔任薪酬（或類似）委員會成員或其他實體的董事會成員，該實體的執行官曾在公司的管理與控制委員會任職或董事會成員。在 2023 財年中，MD&C 委員會中沒有成員（其姓名載於 董事會常設委員會和會議上述部分）曾是本公司的高級管理人員或員工，曾任公司高管，除擔任公司獨立董事外，與公司有任何業務關係或開展任何業務。董事會根據納斯達克頒佈的薪酬委員會獨立性標準評估了每位成員的獨立性，並確定每位成員在公司管理與責任委員會任職方面都是獨立的。
某些業務關係和交易
董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則最近一次修訂於 2021 年 9 月。《商業行為與道德準則》禁止任何董事、高級管理人員或員工與公司之間發生利益衝突。《商業行為與道德準則》要求董事、高級職員和員工向公司通報任何涉及關聯方且可能引起利益衝突的交易。
根據其章程，CRG&N委員會持續審查根據法規第404項要求披露的所有關聯方交易 S-K防止利益衝突。CRG&N委員會根據董事、高級管理人員或僱員的隸屬關係以及該人的直系親屬關係對交易進行審查。交易在簽訂之前提交給CRG&N委員會批准，如果不可能，則在交易完成後進行批准。
如果CRG&N委員會發現存在利益衝突，則它將決定適當的補救措施（如果有）。如果CRG&N委員會確定交易符合公司的最大利益，它將批准或批准該交易。CRG&N委員會的決定記錄在委員會的會議記錄中。
董事會審查交易以確定交易是否損害董事的獨立性，此類決定記錄在董事會會議記錄中。
董事薪酬
2023 年董事薪酬摘要
根據公司的條款 非員工經2017年7月13日修訂和重述的董事薪酬計劃（董事薪酬計劃），以及公司的 非員工董事限制性股票單位計劃（RSU 計劃），每個 非員工董事領取年度預付金，通常為薪酬 三分之一用現金和 三分之一有現貨。
公司年度董事會預付金的股權部分 非員工直到董事才會獲得報酬 非員工董事退休或以其他方式離開董事會。
公司的退休計劃 非員工董事僅限在 2014 年 6 月 30 日當天或之前首次當選為董事會成員的成員參加。
非員工董事的現金補償
在2023年期間，根據董事薪酬計劃的條款，每人 非員工董事因在董事會任職而獲得年度現金儲備， 非執行董事會主席、各委員會主席和每位審計成員
| 2024 年委託聲明 | 45 |
委員會將獲得額外的現金預付款，如下表所示。一年中的任何服務都將相應地按比例分配。董事不收取單獨的會議出席費。
| 年度現金儲備 |
金額 ($) |
|||
| 全部 非員工導演 |
|
100,000 |
| |
| 額外預付款 非執行董事會主席 |
|
100,000 |
| |
| 審計和 MD&C 委員會主席的額外預聘金 |
|
20,000 |
| |
| CRG&N 和網絡安全委員會主席的額外預聘金 |
|
15,000 |
| |
| 審計委員會的額外預聘人員 非主席會員 |
|
5,000 |
| |
根據董事薪酬計劃的條款， 非員工董事可以推遲收到全部或任何部分的現金儲備。遞延現金金額的應計利息等於公司短期有價證券的回報率。每年一次，參與的董事可以選擇將其全部或部分遞延現金金額轉為APA普通股的形式。在此類選擇之後，以APA普通股形式遞延的金額會累積股息，就好像股票在支付此類股息時已發行和未償還一樣。所有遞延金額以及應計利息和股息都存放在每個參與者的單獨備忘錄賬户中 非員工董事。金額在適用時以現金和/或APA普通股的形式支付 非員工董事退休或以其他方式終止其董事職位，或在特定日期，一次性支付或按年分期付款 十年（或更短的）期限。
非員工董事限制性股票單位計劃
在 2023 年期間，根據 RSU 計劃，所有 非員工董事有資格在每個日曆季度末獲得限制性股票單位的補助，授予的限制性股票單位的數量按除數計算 四分之一應付給該人的總金額為多少 非員工下表中的董事按授予之日APA普通股的公允市場價值向下舍入至最接近的整數。
| 每年 RSU 補助金 |
金額 ($) |
|||
| 全部 非員工導演 |
|
200,000 |
| |
| 額外補助金 非執行董事會主席 |
|
100,000 |
| |
RSU計劃下的補助金是根據公司的2016年綜合薪酬計劃發放的。每個 RSU 相當於一股 APA 普通股。如果適用，補助金按比例分配 非員工董事或非執行主席在日曆季度的任期。
RSU自授予之日起歸屬，100％自動強制延期進入根據公司2016年綜合薪酬計劃制定的外部董事延期計劃（延期計劃）。延期投資於股票單位，每個股票單位等於一股APA普通股。股票單位累積股息，就好像股票在支付此類股息時已發行和未償還一樣，所有股息金額都投資於額外的股票單位。所有庫存單位均存放在單獨的備忘錄賬户中 非員工董事。延期計劃中的股票單位將轉換為APA普通股，並在 非員工董事退休或以其他方式終止其董事職務。
董事薪酬年度審查
在我們對董事薪酬的年度評估中，向董事會提供的2023年基準分析表明，我們的平均董事薪酬略高於50％第四當時 2023 年薪酬同行羣體的百分位數。有關 2023 年薪酬同行羣體的信息，請參閲 薪酬討論與分析上面的部分。
董事持股要求
公司的最低股權要求為 非員工需要每位的導演 非員工董事可直接擁有股份和/或股份等價物，其總價值等於或大於以現金支付的年度董事會預付金的六倍，不包括擔任委員會主席或擔任委員會主席的額外預付金 非執行董事會主席。基於
| 46 | APA 公司 |
關於當前董事會每人100,000美元的年度現金儲備金 非員工董事必須擁有股份和/或股份等價物，根據截至收購之日的價值，其總價值至少為60萬美元。
| 年度預付金的倍數 | ||
|
董事持股要求 |
6x | |
非員工董事必須在 (i) 2014 年 7 月 16 日或 (ii) 其被任命為董事會成員之日起的三年內滿足所有權要求（以較晚者為準）。一旦實現，每個 非員工董事在董事會任職期間必須繼續滿足最低股權要求。截至 2024 年 2 月 29 日，每個 非員工除胡珀中將、鮑勃先生、斯托弗先生和韋文女士外，董事直接持有公司普通股和/或總價值等於或大於最低門檻的股票等價物。胡珀中將和斯托弗先生必須在2025年2月之前滿足要求。鮑勃先生和韋文女士於2024年4月加入我們的董事會，他們必須在2027年4月之前滿足要求。查看標題下的受益所有權信息 證券所有權和主要持有人下面。
外部董事退休計劃
一項沒有資金的退休計劃 非員工董事成立於 1992 年 12 月。外部董事退休計劃最近於2014年7月16日進行了修訂，自2014年6月30日起生效，其目的是 (i) 僅限於在2014年6月30日當選董事會成員的成員參加，以及 (ii) 規定福利金額將自2014年6月30日當選之日起確定 非員工董事於2014年6月30日停止擔任董事會成員，當日現金委員會的年度預付金為15萬美元。
該計劃由MD＆C委員會管理，通常根據服務年限支付相當於退休董事年度現金委員會預付金的100％的年度補助金。可以（i）按季度支付，最長為十年，或（ii）一次性付款，金額等於董事有權獲得的季度付款的淨現值，並從公司的普通資產中支付。如果董事在領取根據本計劃應付的所有補助金之前死亡，則剩餘的補助金將支付給董事的尚存配偶或指定受益人，直至付款期終止或尚存配偶或指定受益人去世，以較早者為準。2023年期間，根據該計劃，向2013年至2022年從公司董事會退休的五名前董事支付了福利。
董事薪酬表
下表彙總了公司向其支付的薪酬 非員工2023 財年的董事：
| 姓名(1) (a) |
費用 ($) (b) |
股票 ($) (c) |
選項 ($) (d) |
非股權 ($) (e) |
養老金的變化 ($) (f) |
所有其他 ($) (g) |
總計 ($) (h) |
|||||||||||||||||||||
| 安內爾·R·貝 |
|
115,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
324,928 |
| |||||||
| 朱麗葉 S. 埃利斯 |
|
120,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
329,928 |
| |||||||
| 查爾斯 ·W· 胡珀 |
|
104,524 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
304,452 |
| |||||||
| Chansoo Joung |
|
120,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
329,928 |
| |||||||
| H. Lamar McKay |
|
200,000 |
|
|
299,857 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
499,857 |
| |||||||
| 艾米 H. 尼爾森 |
|
105,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,500 |
|
|
313,428 |
| |||||||
| 丹尼爾·W·拉本 |
|
105,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
304,928 |
| |||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
|
105,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
314,928 |
| |||||||
| 大衞·L·斯托夫 |
|
100,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
299,928 |
| |||||||
| (1) | 員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。公司首席執行官約翰·克里斯曼四世不在本表中，因為他在2023年曾是公司的員工。他作為公司員工獲得的薪酬顯示在薪酬彙總表中。 |
| (2) | 根據 FASB ASC 主題 718 計算的授予日期 2023 年向每人授予的限制性股票單位的公允價值 非員工董事以授予之日公司普通股的每股收盤價計算。都沒有 非員工董事們的限制性股票單位或限制性APA普通股的存款額為 年底 2023. |
| (3) | 收益未包含在董事薪酬表（f）欄中，因為它們不是高於市場的收益或優惠收益。 |
| (4) | 這些金額反映了向合格人員支付的款項 非營利公司工作場所捐贈計劃下的組織將匹配董事的捐款。當董事在一個財政年度內進行捐款時，工作場所捐贈計劃的管理可能會導致報告的金額超過年度匹配限額，但公司的配套捐款要到下一個財政年度才能處理。有關工作場所捐贈計劃的更多信息，請參見 薪酬討論與分析上面的部分。 |
| 2024 年委託聲明 | 47 |
|
提案 11： 批准審計師任命 |
審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督公司僱用的註冊會計師事務所（獨立審計師）的工作，併為保留獨立審計師從事任何允許的服務制定指導方針。在履行這些職責時，審計委員會 (i) 審查獨立審計師的資格、業績和獨立性，(ii) 審查和評估主要負責公司審計的獨立審計師的首席合夥人，確保這些合夥人按照法律要求輪換，以及 (iii) 考慮是否應輪換獨立審計師以保持獨立審計師與公司之間的獨立性。
審計委員會已任命獨立審計師安永會計師事務所（EY）對公司截至2024年12月31日的財年財務報表進行審計。安永擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師，並報告了公司當年的合併財務報表以及公司對財務報告內部控制的有效性。安永自2002年起擔任公司的獨立審計師。董事會認為，繼續聘用安永擔任公司獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，並應審計委員會的要求，要求您批准該任命。
安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並回答有關APA業務的適當問題。
儘管不需要股東批准，但安永作為公司2024財年獨立審計師的任命已提交年會批准，因為董事會認為這樣做是一種良好的公司治理做法。此外，審計委員會將在未來的審議中考慮股東對安永任命的意見。如果安永的任命未在年會上獲得批准，審計委員會將考慮聘請另一位獨立審計師。在審計委員會認為適當的情況下，審計委員會可以在未經公司股東批准的情況下終止安永作為公司獨立審計師的任命。
支付給獨立審計師的費用
2023年和2022年向安永支付的費用如下：
| 描述 | 2023 ($) |
2022 ($) |
||||||
| 審計費(1) |
|
5,236,000 |
|
|
5,050,000 |
| ||
| 審計相關費用(2) |
|
467,000 |
|
|
221,000 |
| ||
| 税費(3) |
|
252,000 |
|
|
258,000 |
| ||
| 所有其他費用(4) |
|
— |
|
|
1,000 |
| ||
| 總計 |
|
5,955,000 |
|
|
5,530,000 |
| ||
| (1) | 審計費用於為表格中包含的公司合併財務報表的年度審計提供的專業服務 10-K,包括對公司財務報告內部控制有效性的審計，對錶格中包含的財務報表的審查 10-Q,法定審計、簽發慰問信、同意書以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。 |
| (2) | 與審計相關的費用用於與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，或者傳統上由獨立審計師提供的服務。審計相關服務包括與未歸類為 “審計服務” 的會計、財務報告或披露事項相關的諮詢，以及商定或擴大的審計程序。 |
| (3) | 税費用於與税收籌劃和合規相關的服務， 與税收有關的以及與結構相關的諮詢以及與潛在收購或處置相關的税務服務. |
| (4) | 所有其他費用是用來使用專有軟件的。 |
所有審計、審計相關、税務和其他服務都是 預先批准審計委員會得出結論，安永提供的此類服務符合公司獨立履行審計職能。審計委員會已經考慮了以下條款 非審計安永的服務與保持審計師的獨立性相容。
| 48 | APA 公司 |
上述服務均未獲得批准 最低限度規則中提供的例外情況 2-01 (c) (7) (i) (C)監管的 S-X由美國證券交易委員會頒佈。
預先批准獨立審計師的服務和費用
為了確保我們的獨立審計師的獨立性並遵守適用的證券法、納斯達克上市標準和審計委員會章程，審計委員會針對公司獨立審計師可能提供的服務制定了政策和相關程序（ 預先批准政策）。
這個 預先批准政策規定，除適用法律可能允許的例外情況外，公司的獨立審計師不得為APA提供任何服務，除非 (i) 該服務是 預先批准由審計委員會提出，或 (ii) 公司聘請獨立審計師根據以下規定提供服務 預先批准的規定 預先批准政策。此外， 預先批准政策禁止審計委員會 預先批准肯定的 非審計適用的證券法禁止公司獨立審計師提供的服務。
根據 預先批准政策，審計委員會有 預先批准某些類別的服務將由獨立審計員提供，以及每個類別的最高收費金額。審計委員會每年都會重新評估這些服務類別和相關的最高費用限額。已批准的服務類別中的個別項目是 預先批准僅限於每個項目的費用不超過規定的美元限額, 該金額每年重新評估.審計委員會還考慮 逐案處理基礎特定活動，但並非如此 預先批准或超過預先批准的費用金額。審計委員會補助金 預先批准，對於屬於 “所有其他費用” 類別的服務，須遵守費用限制 逐項參與基礎。
審計委員會至少每年指定一名審計委員會成員委託其參加 預先批准責任。該成員有權批准臨時請求 預先批准服務和最高費用限額，前提是該成員在審計委員會的下一次預定會議上將其決定通知審計委員會。
|
|
董事會建議您投票批准任命安永為公司2024財年的獨立審計師。
|
| 2024 年委託聲明 | 49 |
審計委員會的報告
公司審計委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將本報告納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
審計委員會根據章程運作，該章程規定了委員會的職責範圍。該章程每年進行一次審查，可在公司網站www.apacorp.com上查閲，最近一次修訂和重述於2023年9月12日生效。
董事會已根據董事會採用的標準確定委員會的所有四名成員都是獨立的，這些標準納入了適用法律、規章和法規（包括納斯達克股票市場和規則）下的獨立性要求 10A-3經修訂的1934年《證券交易法》。
公司管理層的主要責任是編制公司的財務報表，管理會計和財務報告流程，設計和維護財務報告的內部控制體系，以及評估內部控制對財務報告的有效性。APA的獨立審計師安永會計師事務所負責合併財務報表的綜合審計，並審計公司對財務報告的內部控制。該委員會的責任是代表董事會監督和監督這些流程和程序。
審計委員會在2023財年舉行了八次會議。審計委員會會議旨在促進和鼓勵審計委員會、公司、公司內部審計職能部門和公司獨立審計師之間的溝通。會議議程是根據審計委員會章程制定的，還包括委員會成員提出的議題和/或其他相關主題。在2023年舉行的四次審計委員會會議上，委員會與內部審計師和獨立審計師會面，管理層不在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制（包括財務報告的內部控制）的評估以及公司財務報告的整體質量。
該委員會負責監督公司獨立審計師的資格、績效和獨立性，並每年決定是否保留公司現任獨立審計師。在此過程中，委員會還考慮是否應定期輪換獨立審計師，包括考慮選擇另一位獨立審計師的可取性和潛在影響，以保證持續的獨立審計師的獨立性。
在決定在2023年保留現任獨立審計師時，審計委員會考慮了許多因素，包括獨立審計師和主要合夥人的歷史和近期表現、其全球能力、對公司運營和行業的瞭解、與審計質量和績效相關的外部數據，包括上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的最新報告以及獨立性。審計委員會認識到保持公司獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。
審計委員會與公司內部審計師和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。此外，審計委員會還與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就公司經審計的合併財務報表是否符合美國公認會計原則、其對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及PCAOB的標準，包括第1301號PCAOB審計準則要求與審計委員會討論的其他事項發表意見。 與審計委員會的溝通，證券交易委員會的規則和其他適用的法規。此外，審計委員會還與獨立審計師討論了公司獨立於公司管理層和公司的問題，包括PCAOB規則3526所要求的公司信函中的事項， 與審計委員會就獨立性進行溝通，並考慮了兼容性 非審計以獨立審計師的獨立性提供服務。
審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立審計師一起審查和討論了公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表 10-K 表格截至2023年12月31日的財年，包括財務報表披露的明確性、管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估結果，以及內部和獨立審計師對公司財務報告內部控制的審計。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年，由公司向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員
|
Chansoo Joung, 椅子 |
艾米 H. 納爾遜 |
丹尼爾·W·拉本 |
彼得 A. 拉高斯 |
| 50 | APA 公司 |
|
提案 12： 關於新補償的諮詢投票 |
一般信息
根據多德-弗蘭克法案和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條，公司要求其股東進行諮詢投票，批准本委託書中根據法規第402項披露的公司近地天體薪酬 S-K。該提案，俗稱 “按工資説話”，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。
Say-on-Pay
如本委託聲明中標題的部分所詳細描述 薪酬討論與分析，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官（包括我們的NEO），他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的NEO因實現特定的年度、長期和戰略目標、企業目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。請閲讀本代理聲明中標題為的部分 薪酬討論與分析，以及隨後的薪酬表，以獲取有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。我們還建議您查看本委託聲明中標題為的部分 股東參與計劃和反饋瞭解有關我們的全年股東參與計劃的詳細信息，其中包括徵求對我們薪酬計劃的反饋。
自2011年年度股東大會以來，在公司的每一次年會上，公司股東都對公司近地天體的薪酬進行了諮詢投票，如該會議的委託書所披露的那樣，董事會和管理與控制委員會在制定薪酬政策和做出後續每個財政年度的薪酬決策時都考慮了這些股東投票的結果。
在2023年年度股東大會上，公司股東在諮詢基礎上確定 say-on-pay投票應每年舉行一次。根據這一決定，我們要求股東表示支持本委託書中所述的近地天體薪酬。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
已解決，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向近地天體支付的薪酬。
你的投票的效果
這個 say-on-pay投票是諮詢性的，因此對公司、MD&C委員會或我們的董事會沒有約束力。正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會和管理與控制委員會重視股東的意見，如果有人強烈反對向NEO支付的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，並將評估需要採取哪些進一步行動（如果有）來解決這些問題。
|
|
正如本文所披露的那樣，董事會建議你投票批准我們的近地天體薪酬
|
| 2024 年委託聲明 | 51 |
其他信息
證券所有權和主要持有人
董事和指定執行官的實益所有權
下表列出了截至2024年2月29日公司普通股（面值每股0.625美元）（i）每位董事或董事被提名人、（ii）首席執行官、首席財務官和2023年期間擔任公司高管的另外三位薪酬最高的執行官的實益擁有權，以及（iii）本公司所有董事和執行官的實益擁有權，面值每股0.625美元一組。所有權信息均基於這些人向美國證券交易委員會提交的文件以及向公司提供的信息。
| 受益人名稱 所有者 |
選項(1) | 受限 庫存單位(2) |
遞延股票 單位(3) |
退休 計劃(4) |
總受益 所有權(5) |
百分比 一流的 |
||||||||||||||||||
| 非員工董事和被提名人 |
| |||||||||||||||||||||||
| 安內爾·R·貝 |
|
76,285 |
|
|
76,285 |
|
* | |||||||||||||||||
| 馬修·R·鮑勃(6) |
|
4,864 |
|
|
— |
|
|
24,183 |
|
* | ||||||||||||||
| 朱麗葉 S. 埃利斯 |
|
51,777 |
|
|
59,822 |
|
* | |||||||||||||||||
| 查爾斯 ·W· 胡珀 |
|
10,501 |
|
|
10,501 |
|
* | |||||||||||||||||
| Chansoo Joung |
|
76,954 |
|
|
142,239 |
|
* | |||||||||||||||||
| H. Lamar McKay |
|
23,213 |
|
|
23,213 |
|
* | |||||||||||||||||
| 艾米 H. 尼爾森 |
|
76,779 |
|
|
79,279 |
|
* | |||||||||||||||||
| 丹尼爾·W·拉本 |
|
72,938 |
|
|
72,938 |
|
* | |||||||||||||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
|
74,581 |
|
|
74,581 |
|
* | |||||||||||||||||
| 大衞·L·斯托夫 |
|
10,234 |
|
|
10,234 |
|
* | |||||||||||||||||
| 安雅·韋文 |
|
— |
|
|
— |
|
— | |||||||||||||||||
| 被任命為執行官 |
| |||||||||||||||||||||||
| 約翰·克里斯曼四世 |
|
332,483 |
|
|
403,701 |
|
|
64,368 |
|
|
138,748 |
|
|
1,540,176 |
|
* | ||||||||
| Stephen J. Riney |
|
111,732 |
|
|
192,813 |
|
|
— |
|
|
94,682 |
|
|
574,929 |
|
* | ||||||||
| 大衞·A·珀塞爾 |
|
21,241 |
|
|
120,142 |
|
|
— |
|
|
38,987 |
|
|
271,098 |
|
* | ||||||||
| D. Clay Bretches |
|
— |
|
|
110,338 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
162,741 |
|
* | ||||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
— |
|
|
101,389 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
124,365 |
|
— | ||||||||
| 所有董事，被提名人， 和執行官 作為一個羣體（包括 上面提到的 人） |
|
599,346 |
|
|
1,178,156 |
|
|
538,358 |
|
|
329,168 |
|
|
3,928,592 |
|
|
1.30% |
| ||||||
| * | 佔公司普通股已發行股份的不到1％。 |
| (1) | 普通股可在行使未償還的員工股票期權時發行，該期權可在60天內行使。 |
| (2) | 根據公司2016年綜合薪酬計劃授予的未歸屬限制性股票單位，腳註（6）中提及的限制性股票單位除外。 |
| (3) | 對於 非員工董事，這些金額代表與根據公司董事薪酬計劃和/或公司外部董事延期計劃延期支付的預付金相關的普通股等價物。對於高級管理人員而言，這些金額代表通過公司延期交付計劃持有的普通股等價物。 |
| (4) | 阿帕奇公司401（k）儲蓄計劃的受託人持有的普通股和/或 不合格退休/儲蓄計劃或個人退休賬户的受託人。 |
| (5) | 除非另有説明，否則所有權均為唯一和直接的所有權。納入任何非直接擁有的普通股不得解釋為承認受益所有權。零星股票已四捨五入至最接近的整數。 |
| (6) | 截至上述日期，鮑勃有權在2024年4月1日，即公司收購卡倫石油公司（Callon）的截止日期，收購24,183股APA普通股。根據公司、Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon於2024年1月3日簽訂的合併協議和計劃的規定，鮑勃的卡隆普通股（18,531股）和限制性股票單位（4,666股）的股份已轉換為APA普通股，自2024年4月1日起生效。 |
| 52 | APA 公司 |
5% 所有者的所有權
根據向美國證券交易委員會提交的報告，下表列出了截至2024年2月29日獲得的信息，截至2023年12月31日，公司已知的唯一持有公司普通股已發行股份（面值每股0.625美元）的人員：
| 的名稱和地址 受益所有者 |
唯一 投票 權力 |
已共享 投票 權力 |
唯一 決定性的 權力 |
已共享 決定性的 權力 |
的數量和性質 實益所有權 |
百分比 一流的 |
||||||||||||||||||
| Vanguard Group, Inc(1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
|
— |
|
|
408,367 |
|
|
41,358,724 |
|
|
1,284,577 |
|
|
42,643,301 |
|
|
13.90 |
| ||||||
| 貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
|
22,216,106 |
|
|
— |
|
|
24,242,782 |
|
|
— |
|
|
24,242,782 |
|
|
7.90 |
| ||||||
| 霍奇基斯和威利資本管理有限責任公司(3) 南菲格羅亞街 601 號，39 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90017 |
|
18,982,138 |
|
|
— |
|
|
20,299,538 |
|
|
— |
|
|
20,299,538 |
|
|
6.62 |
| ||||||
| State Street(4) 州街金融中心 國會街 1 號，第 1 街 馬薩諸塞州波士頓 02114 |
|
— |
|
|
15,447,646 |
|
|
— |
|
|
19,990,057 |
|
|
20,002,099 |
|
|
6.52 |
| ||||||
| 哈里斯聯合有限責任公司(5) 111 S. Wacker Dr.，St.4600 伊利諾伊州芝加哥 60606 |
|
15,704,977 |
|
|
— |
|
|
15,705,693 |
|
|
— |
|
|
15,705,693 |
|
|
5.12 |
| ||||||
| (1) | 根據Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日提交的附表13G/A。 |
| (2) | 根據貝萊德公司於2024年1月26日提交的附表13G/A。 |
| (3) | 根據霍奇基斯和威利資本管理有限責任公司於2024年2月13日提交的附表13G。 |
| (4) | 根據State Street Corporation於2024年1月30日提交的附表13G/A。 |
| (5) | 根據Harris Associates L.P. 於2024年2月14日提交的附表13G。 |
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的與公司股權補償計劃相關的信息，根據該計劃，可以不時授予股票期權、限制性股票單位和其他收購APA普通股的權利。
| 計劃類別 |
證券數量 (#) (a) |
加權平均值 ($) (b) |
剩餘證券數量 (#) (c) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1)(3) |
|
3,416,444 |
|
|
48.49(4) |
|
|
9,361,252(5) |
| |||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准(2)(3) |
|
83,545 |
|
|
— |
|
|
548,409 |
| |||
| 總計 |
|
3,499,989 |
|
|
48.49(4) |
|
|
9,909,661 |
| |||
| (1) | 包括公司的2011年綜合股權薪酬計劃和2016年綜合薪酬計劃。 |
| (2) | 包括董事薪酬計劃和延期交付計劃。公司的延期交付計劃允許高管和某些關鍵員工以遞延單位的形式推遲根據2016年綜合薪酬計劃發放的限制性股票單位的收入。每個遞延單位等於一股APA普通股。該計劃的分配由參與者選擇，從延期起五年開始或在終止僱用時支付。 |
| (3) | 參見公司年度報告表格中包含的合併財務報表附註14 10-K截至2023年12月31日的財年，以瞭解2011年綜合股權薪酬計劃和2016年綜合薪酬計劃的重要特徵。 |
| 2024 年委託聲明 | 53 |
| (4) | 已發行股票期權的加權平均行使價，不包括限制性股票單位、基於業績的股票單位和遞延股票單位。 |
| (5) | 自2023年12月31日起，可根據2016年綜合薪酬計劃獲得補助。 |
如何註冊和訪問虛擬會議
註冊網站： www.proxydocs.com/APA
如果您計劃虛擬參加年會，則需要在上面的註冊網站上提前註冊。註冊後，您將在會議開始前通過註冊時提供的地址收到一封電子郵件，其中將包含訪問虛擬會議的唯一鏈接。電子郵件中將提供有關技術支持的更多説明和聯繫信息。我們鼓勵您儘早登錄網站，確保他們有足夠的時間來解決會議開始前可能出現的任何技術問題。
年會網絡直播的錄音將在會議結束後儘快在公司網站www.apacorp.com上向公眾公開，並且將在此後至少30天內保持可用。
登記股東和受益所有人
截至記錄日期，公司普通股的每位記錄持有人以及截至記錄之日通過銀行、經紀人或其他被提名人（以 “街道名稱”）等中介機構持有股票的每位股東都可以按照上述説明提前註冊，虛擬出席年會並在年會上投票。此類股東將被要求提供其唯一的控制號碼，該號碼可以在代理卡、代理材料的互聯網可用性通知上找到，對於受益所有人而言，可以在其中介機構提供的其他材料上找到。
以嘉賓身份參加
沒有有效控制號碼的股東或任何其他感興趣的個人也可以通過使用上述説明提前註冊並按照指示註冊為嘉賓來虛擬參加年會，但這些人將無法選擇對股票進行投票。
問問題
股東可以在2024年5月21日下午5點（休斯敦時間）之前通過發送電子郵件至 AnnualMeeting@apacorp.com 在年會之前提交問題。任何不恰當、與會議無關或以其他方式不符合會議行為規則的問題都將被排除在外。任何實質上相似的問題都將組合在一起以提供單一的答案。 預先提交如果時間允許，可以在會議期間回答符合這些要求的問題。
投票
概述
| 提案 |
投票 |
棄權的影響 |
例程 |
默認代理投票 | ||||||||||
|
|
1-10 |
|
選舉本委託書中提名的十名董事 |
投的多數票 |
沒有影響 |
✓ 為了每個被提名人 | ||||||||
|
|
11 |
|
批准任命安永為公司獨立審計師 |
所投的多數票 |
沒有影響 |
✓ |
|
|
✓ 為了 | |||||
|
|
12 |
|
通過諮詢投票批准 NEO 補償 |
所投的多數票 |
沒有影響 |
✓ 為了 | ||||||||
| 在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他事項 |
所投的多數票 |
沒有影響 |
按照 | |||||||||||
EQ Shareowner Services的代表將列出選票表並擔任選舉的檢查員。
| 54 | APA 公司 |
誰可以投票
只有在記錄日期，即2024年3月25日營業結束時持有創紀錄的APA普通股的股東才有權收到年會通知並對他們在該日持有的APA普通股進行投票。有權在年會上投票的完整股東名單將在會議前十天的正常工作時間內提供給位於德克薩斯州休斯敦橡樹大道2000號100號套房77056-4400的APA股東審查，用於與年會有關的目的。
截至2024年2月29日，已發行和流通的APA普通股301,094,278股。APA股東有權獲得每股一票，不允許在董事選舉中累積選票。
登記在冊的股東
如果您以自己的名義（作為 “登記股東”）持有APA普通股的全部或部分股份，則可以指示公司如何對此類股票進行投票。
|
|
因特網 |
如果您要求接收印刷的代理材料 | ||||||
|
移動設備 |
電話 |
郵件 | ||||||
|
|
按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明進行操作 | 使用您的移動設備掃描附帶的代理卡上的二維碼（具體方向顯示在代理卡上） | 撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼（代理卡中包含具體説明） | 在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡 | ||||
使用互聯網、移動設備或電話投票時，投票系統將使用APA的公司編號和唯一的控制號碼來驗證您是否是股東。要在投票期間在年會上投票，將向使用其唯一控制號註冊的股東提供在線投票的指示。你的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您儘快投票。
受益所有者
如果您的APA普通股由經紀人、銀行或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有，那麼您將收到他們關於如何對股票進行投票的指示。如果您的股票由經紀人持有，而您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的經紀人可以根據年會的 “常規” 事項自行決定對您的股票進行投票。但是，您的股票不會對任何股票進行投票 非常規上表中描述的事項。沒有關於任何表決的指示 非常規事情將導致 “經紀人” 不投票。”要在投票期間在年會上投票，將向使用其唯一控制號註冊的股東提供有關如何在會議期間進行在線投票的説明。
默認代理投票
無論您使用哪種方式發送指令，您的APA普通股將按照您的指示進行投票。如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票，但未指定如何投票給您的股票，則將按上表所示對它們進行投票。如果您提前投票，您仍然可以虛擬地參加年會並在年會上投票，會議上的此類投票將撤銷之前的所有投票和代理票。參見 撤消代理下面。
401 (k) 股儲蓄計劃股票
如果您是參與Apache Corporation 401（k）儲蓄計劃的公司或其子公司的僱員或前僱員，並且截至記錄日期已將APA普通股存入您的計劃賬户，則您有權指示計劃受託人富達管理信託公司如何按照您的指示對此類股票進行投票。如果您未發送指令（以上述方式），或者在2024年5月20日之前未收到代理卡，則存入您賬户的股份將由受託人按其對及時收到指示的股票進行投票的比例進行投票。
| 2024 年委託聲明 | 55 |
撤消代理
您可以通過互聯網、移動設備、電話或郵件（如果適用）提交新的代理人，然後再通過互聯網、移動設備、電話或郵件（如果適用），在虛擬會議上進行投票，或者向APA的公司祕書提交書面撤銷書，在投票之前撤銷代理人。僅以虛擬方式參加年會不會自動撤銷您的代理權。
法定人數
記錄日期已發行的APA普通股大部分的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會將構成法定人數，從而使會議業務得以進行。
附加信息
未來的股東提案和董事提名
根據美國證券交易委員會的規定和公司章程，股東有權在明年的年會上就適合股東採取行動的事項提交董事提名或提案。有關以下任何事項的通知應郵寄給位於德克薩斯州休斯敦橡樹大道2000號100套房77056-4400的公司祕書，並且必須在下文規定的截止日期之前收到。
| 物品 | 描述 | 收貨截止日期 | 要包括什麼 | |||
| 中的提案 明年的代理 聲明 |
秒 規則 14a-8如果股東和提案符合美國證券交易委員會的規定，則允許股東提交提案（董事提名除外）以納入我們明年年會的委託書中 規則 14a-8 | 2024 年 12 月 13 日當天或之前 | 美國證券交易委員會要求的信息 規則 14a-8 | |||
| 董事 中的提名 明年的代理 聲明 (代理 訪問) |
我們的章程(1)如果股東和被提名人遵守章程第四條第14款，則允許連續持有APA已發行普通股至少3％的股東或股東羣體（最多20人）提交董事提名（最多佔董事會的25％），以納入我們明年年會的委託書中 | 不早於 2024 年 11 月 13 日營業結束，不遲於 2024 年 12 月 13 日營業結束 | 我們的章程第 IV 條第 14 款要求的信息 | |||
| 董事 提名於 明年的代理 卡 (通用 代理) |
秒 規則 14a-19如果股東遵守美國證券交易委員會的規定，則允許打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東將其董事提名列入公司明年年會的代理卡上 規則 14a-19 | 不早於 2024 年 11 月 13 日營業結束，不遲於 2024 年 12 月 13 日營業結束 | 美國證券交易委員會要求的信息 規則 14a-19 | |||
| 其他提案 或被提名者 演示在 明年的 會議(2) |
我們的章程還規定，如果提交的股東遵守章程第四條第13節（董事提名）或第四條第12節（其他提案），任何未提交以納入明年委託書（如上所述）的股東提案，包括任何董事提名，都可以直接在明年的年會上提交 | 不早於 2024 年 12 月 24 日營業結束，不遲於 2025 年 1 月 23 日營業結束 | 我們的章程第 IV 條第 13 款或第 IV 條第 12 款要求的信息（如適用） | |||
| (1) | 我們的章程作為公司最新的年度報告表格附錄提交 10-K,或者，可通過寫信給上述地址的公司祕書免費獲得我們章程的印刷副本。 |
| (2) | 如果任何股東提案，包括任何董事提名，正確地直接在明年的年會上提出，則將根據管理層代表的判斷，對此類提案進行表決，管理層代表應有權對此類代理人進行投票； 但是，前提是，根據通用代理規則，對於公司代理卡上包含的任何董事被提名人，代理人將根據股東的投票指示（如果有）進行投票。 |
訪問我們的年度報告和其他美國證券交易委員會文件
公司的年度報告表格 10-K我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可在我們的網站www.apacorp.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
| 56 | APA 公司 |
減少我們的代理材料對環境的影響
我們的材料的電子交付
您可以請求以電子方式接收我們的代理材料，而不是接收印刷副本。這些材料的電子交付有助於減少與打印和郵寄這些材料相關的環境影響。您可以使用代理卡上提供的説明在投票時表明您同意以電子方式接收或訪問代理材料，從而註冊電子交付。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人，以獲取有關如何以電子方式接收我們的代理材料的信息。這樣做將幫助我們在可持續發展計劃上取得進展。
姓氏和地址相同的股東
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，居住在同一地址的多名APA股東可能會收到一套代理材料，除非一位或多位股東提供了相反的指示。此程序節省了自然資源，降低了印刷成本和郵費。如果您選擇接收印刷品，我們鼓勵您使用這種家庭配送程序。
但是，如果您想在將來郵寄時選擇不提供住房（或者如果您先前選擇退出，則選擇收取住房），則可以通知以下相應的聯繫人。
| 如果您的股票以 “街道名稱” 持有 |
如果您是登記在冊的股東（不在經紀公司中） | |||||
| 布羅德里奇 房屋管理部 51 梅賽德斯路 紐約州埃奇伍德 11717 1-800-542-1061 |
要麼 |
聯繫您的經紀商、銀行或 其他被提名人 |
EQ 股東服務 收件人：家庭/APA 公司 郵政信箱 64874 明尼蘇達州聖保羅 55164-0874 | |||
如果由於入户交付程序，您只收到了一套代理材料，並且想要一份單獨的材料副本，則可以通過電話聯繫公司的公司祕書 713-296-6000或者郵寄到德克薩斯州休斯敦市橡樹大道2000號100號郵政大道77056-4400，公司將承諾立即單獨交付此類副本。
徵集代理人
公司的董事、高級職員和正式員工可以親自或通過郵件、電話或其他電子方式徵集在年會上使用的代理人。這些人不會因任何招攬活動而獲得任何特別補償。公司已要求銀行機構、經紀公司、託管人、受託人、被提名人和信託人向其持有記錄的公司普通股的受益所有人轉發招標材料，公司將應要求報銷合理的轉賬費用。該公司已聘請Georgeson LLC協助向經紀商、銀行代名人和其他機構持有人徵集代理人，費用不超過16,500美元，外加費用。所有招標費用將由公司承擔。
根據董事會的命令
APA 公司
|
|
拉傑什·夏爾馬 公司祕書和 助理總法律顧問 — 治理 |
| 2024 年委託聲明 | 57 |
股東服務郵政信箱 64945 明尼蘇達州聖保羅 55164-0945 地址變更？在方框中標記、簽名並在下方註明更改：¿—要通過互聯網或電話投票，請參閲此代理卡的背面。 [二維碼]要按照董事會的建議通過郵寄方式對以下所有提案進行投票，只需簽署、註明日期並歸還此代理卡即可。董事會建議對提案1至12投贊成票。選舉董事:贊成反對棄權反對棄權 1.Annell R. Bay ¿—— ¿— 6.Chansoo Joung ¿— ¿— 2.Matthew R. Bob ¿— á—7。H. Lamar McKay ¿—— 請在此處摺疊 — 不要分開 3.約翰 ·J· 克里斯曼四世 ¿— ¿— 8.彼得 A. Ragauss ¿—— ¿— 4.Juliet S. Ellis ¿—— ¿— 9.David L. Stover ¿—— ¿— 5.查爾斯 ·W· 胡珀 ¿— ¿— 10.Anya Weaving ¿—— ¿— 11.批准安永會計師事務所為APA的獨立審計師——贊成——反對——棄權 12。通過諮詢投票批准APA指定執行官的薪酬 —— 反對 — 棄權 13.代理人有權根據最佳判斷就會議或任何休會之前適當處理的其他事項進行投票。該代理如果執行得當，將按指示進行投票，或者如果沒有給出指示，則將對提案1至12進行投票。日期 _____________________________________ 方框中的簽名請嚴格按照代理服務器上顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署委託書的授權官員的頭銜。
APA CORPORATION 虛擬年度股東大會中部時間 2024 年 5 月 23 日星期四上午 10:00 要註冊虛擬會議，請按照以下説明進行操作：• 在智能手機、平板電腦或計算機上訪問 www.proxydocs.com/APA。• 作為股東，您將需要輸入控制號碼，該號碼位於代理卡背面的右上角。• 註冊後，您將收到確認信息 電子郵件還有一個 電子郵件在會議開始前大約 1 小時到 電子郵件您在註冊期間提供的地址以及虛擬會議的唯一鏈接。關於本次年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：通知和委託聲明以及表格上的年度報告 10-K可在 www.proxydocs.com/APA proxy 上獲得 APA CORPORATION — 2024 PROXY 該代理是代表董事會徵集的，用於 2024 年 5 月 23 日的年會。簽署本委託書，即表示您撤銷先前的所有代理並任命約翰·克里斯曼四世、斯蒂芬·里尼和P. Anthony Lannie為具有全部替代權的代理人，並授權他們代表下列簽署人出席年會股東將於2024年5月23日持有或任何續會，並對APA公司記錄在案的所有普通股進行投票以下籤署人於 2024 年 3 月 25 日。該委託書如果執行得當，將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果沒有給出指示，該代理人將被投票給 “支持” 提案1至12。對於Apache Corporation 401（k）儲蓄計劃的參與者，如果該代理執行得當，則存入您賬户的股票將按照下列簽署人的指示進行投票。如果沒有給出指示，如果信用卡沒有簽署，或者在2024年5月20日之前沒有收到卡，那麼存入您賬户的股份將根據Apache Corporation 401（k）儲蓄計劃的受託人富達管理信託公司收到的指示進行投票。每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網、電話或郵件進行投票您的電話或互聯網投票授權指定代理人以與標記、簽署並歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。？？* 互聯網/手機郵件 www.proxypush.com/apa 1-866-883-3382 馬克，為您的代理簽名並註明日期使用互聯網對您的代理進行投票.使用按鍵式電話進行打卡，然後用正面的掃描碼將其退回以進行移動投票。為您的代理人投票。及時提供已付郵資的信封，將在 2024 年 5 月 22 日之前收到。如果您通過互聯網或電話為代理人投票，則無需寄回代理卡。
