第十個補充契約

這份日期為2021年7月14日的第十份補充契約(本“第十份補充契約”)由以下公司組成：Lennox International Inc.，特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)，Heatraft Technologies Inc.，特拉華州一家公司(以下簡稱“HTI”)，Lennox National Account Services Inc.，一家加州公司(“Account Services”)，Lennox採購公司，一家特拉華州一家公司(“LPCI”)，Lennox Services LLC，一家特拉華州有限責任公司(“LS LLC”)，以及HTI、Account Services和LPCI，“New Guarantors”，高級分銷產品有限責任公司。特拉華州有限責任公司(“ADP”)，聯合航空企業有限責任公司(“聯合航空”)，特拉華州有限責任公司(“聯合航空”)，熱力公司，特拉華州公司(“熱力”)，熱力製冷產品有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“HRP”)，Lennox Global LLC，特拉華州有限責任公司(“Global”)，Lennox Industries Inc.，特拉華州公司(“工業”)，Lennox National Account Services LLC，佛羅裏達州有限責任公司(“National Account”)，LGL澳大利亞(美國)公司，特拉華州公司(“LGL Australia”)，LGL Europe Holding Co.一家特拉華州公司(“LGL歐洲”，與ADP、聯合航空、熱力公司、HRP、Global、Industries、National Account和LGL Australia，統稱為“現有擔保人”；現有擔保人，連同新擔保人，統稱為擔保人)，以及美國銀行全國協會，作為下文提及的契約下的受託人。

獨奏會

鑑於本公司、現有擔保人及受託人為日期為二零一零年五月三日的契約(“基礎契約”)、日期為二零一零年五月六日的第一補充契約、日期為二零一一年三月二十八日的第二補充契約、日期為二零一一年十月二十七日的第三補充契約、日期為二零一三年十二月十日的第四補充契約、日期為二零一六年八月三十日的第五補充契約、日期為2016年十一月三日的第六補充契約(“第六補充契約”)的當事人。日期為2019年1月23日的第8份補充契約(日期為2020年5月22日)及日期為2020年7月30日的第9份補充契約(“第9份補充契約”)(據此，本公司已發行2023年到期的3.000%票據(“2023年票據”)、2025年到期的1.350%票據(“2025年票據”)及2027年到期的1.700%票據(“2027年票據”，連同2023年票據及2025年票據，稱為“票據”)；

鑑於第六補充契約第8.06節和第九補充契約第8.06節規定，公司須促使每名新擔保人籤立補充契約並向受託人交付一份補充契約，證明公司保證在本契約項下公司的所有貨幣義務到期時按時付款，以及本協議和第六補充契約第8條和第九補充契約第8條所述條款和條件的説明；

鑑於，每名新擔保人均希望以良好及有價值的代價訂立該等補充契據，包括實質的經濟利益，因為該新擔保人的財務表現及狀況取決於該新擔保人所擔保的本公司的財務表現及狀況；及

鑑於根據基礎契約第8.01條，本契約雙方有權簽署並交付本第十補充契約，以修改契約，而無需任何持有人的同意。

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價，擔保人、本公司和受託人相互約定，併為票據持有人的利益達成如下協議：

1.沒有明確定義的術語。如在本第十補充契約中所使用的，本契約或其前言或説明書中定義的術語在本文中的定義與本文中的定義相同。第十條所使用的“本”、“本”、“特”等具有類似含義的詞語

補充契約指的是本第十補充契約的整體，而不是本契約的任何特定部分。

2.簽署《協議》予以保障。每名新擔保人，作為主要債務人而非僅作為擔保人，特此與現有擔保人共同及各別向每名持有人及受託人及其繼承人和受讓人(“擔保人”)提供不可撤銷的、全面及無條件的擔保(“擔保人”)，並享有對該新擔保人的所有現有及未來優先債項的償付權，以及在到期時準時償付公司在契約及票據下的所有貨幣義務，不論是就票據的本金或利息而言，根據第六補充契約第8條和第九補充契約第8條規定的條款和條件，並同意作為擔保人受契約所有其他適用條款的約束(並應有權享受其利益)。

3.要求終止、釋放和釋放。擔保將終止，不再具有效力或效力，新擔保人應被解除並解除與擔保有關的所有義務，如第六補充契約第8.03節和第九補充契約第8.03節所規定的。

4.不同政黨之間的關係。本第十份補充契約的任何條文均無意或不得解釋為給予持有人及受託人以外的任何人士任何法律上或衡平法上的權利、補救或申索，而該等權利、補救或申索是根據或關乎本擔保或本契約所載的任何條文或規定而作出的。

5.推進依法治國。本第十份補充契約和附註應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，除非法律強制性規定另有要求，否則應按照該州法律解釋。

6.批准義齒；補充義齒；義齒的一部分。本第十項補充義齒在各方面均獲認可及確認，而本第十項補充義齒應按本附例及本附例所規定的方式及範圍視為該義齒的一部分。

7.受託人無代表；受託人的權利和義務。本文中的敍述應被視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第十補充契約的有效性或充分性不作任何陳述，也不對此負任何責任。受託人的權利和義務應由契約的明文規定確定，除本第十補充契約明確規定外，本第十補充契約的任何內容不得以任何方式改變或以其他方式影響受託人在該契約下的權利和義務。

8.與其他對口單位合作。本第十份補充契約可簽署任何數量的副本，每一副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

9.刪除標題。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本第十份補充契約。

倫諾克斯國際公司

先進的製造商產品有限責任公司

聯盟航空公司有限責任公司

HEATCRAFT Inc.

遊艇製冷產品有限責任公司

HEATCRAFT TELOGIES Inc.

倫諾克斯全球有限責任公司

倫諾克斯公司

倫諾克斯電信服務公司

LEN諾克斯服務有限責任公司

倫諾克斯採購公司

倫諾克斯服務有限責任公司

LGL澳大利亞（美國）公司

LGL歐洲控股有限公司