重述的公司註冊證書
的
倫諾克斯國際公司
Lennox International Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，茲證明如下：
1.該公司的名稱是Lennox International Inc.，該公司的註冊證書於1991年8月13日提交給特拉華州州務卿。
2.根據《特拉華州公司法總則》第242和245條，本《公司註冊證書》重述、整合和修訂了《公司註冊證書》的規定。
3.現重述公司註冊證書，並將其全文修訂如下：
第一：該公司的名稱是Lennox International Inc.。
第二：該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801新堡威爾明頓市橘子街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三：本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。
第四點：
(A)本公司有權發行的股票總數為2.25億股(2.25億股)，其中包括2億股(200,000,000股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)，以及2500萬股(25,000,000股)優先股，每股面值1美分(0.01美元)。
(B)上述類別股票的名稱、投票權、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及資格、限制或限制如下：
(1)在符合下文所載限制及特拉華州法律規定的情況下，本公司董事會有權不時發行上述2500萬(25,000,000)股一個或多個系列的優先股，並具有董事會通過的有關發行該等股票的決議案所述的投票權、投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。在不限制前述一般性的情況下，在規定發行每一特定系列優先股的該等股份的一項或多項決議中，在以下所載限制的規限下
根據特拉華州法律的要求，董事會還被明確授權：
(I)決定確定任何此類系列股票的獨特系列名稱；
(Ii)有權釐定發行任何該等系列股份的代價；
(3)有權確定任何這類系列股票的持有者有權獲得股息的年利率或金額(如果有)、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則確定股息應累積的一個或多個日期；
(Iv)需要確定贖回任何此類系列的股份的價格、時間和其他條款(如有)；
(V)有權確定在公司解散或分配公司資產時，任何此類系列股份的持有人所擁有的權利(如果有的話)；
(Vi)有權決定任何該等系列的股份是否可轉換為公司的其他證券或可交換為公司的其他證券，包括公司普通股的股份或公司任何其他系列優先股的股份(現在或以後獲授權)或公司任何新類別的優先股，可進行轉換或交換的價格或價格或比率，以及行使任何該等轉換權或交換權的條款和條件；
(Vii)有權決定是否應為購買或贖回任何系列的股份提供償債基金，如果需要，則有權確定該償債基金的條款和數額；
(Viii)有權決定任何該等系列的股份是否有投票權，如有，則釐定該系列股份的投票權；及
(Ix)繼續確定法律允許的適用於任何此類系列的其他優惠和權利、特權和限制。
(2)在任何優先股持有人享有優先股權利的情況下，普通股持有人有權在法律允許的範圍內獲得董事會可能不時宣佈的股息。
(3)如公司發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤，則在當時尚未清償的優先股持有人(如有的話)收到該等持有人在該等自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤時可能有權獲得的全部優先金額後，
普通股持有人有權在不包括當時已發行的優先股持有人的情況下，按各自持有的普通股股數按比例收取公司所有剩餘資產，不論何種資產可供分配給股東。公司與任何其他一個或多個公司的合併、合併或重組，或出售公司的全部或幾乎所有資產，不應被視為前一句話所指的公司的解散、清算或清盤。
(4)除法律、公司章程或本公司註冊證書另有規定外，普通股的每位持有人均有權就股東表決的所有事項，就其名下登記持有的每股普通股股份投一票，包括選舉董事。
第五：公司將永久存在。
第六條：
(A)除法律或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。現為管理公司業務及處理公司事務，以及為設立、界定、限制及規管公司及其董事及股東的權力，加入下列條文：
(1)公司董事的人數須不時由公司附例或按公司附例所規定的方式釐定。
(2)除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
(3)為了促進而不是限制特拉華州法律所賦予的權力，公司董事會被明確授權：
(I)有權通過、修訂或廢除公司的附例，但須受本公司註冊證書及股東當時有權投票更改、修訂或廢除董事會訂立的附例的權力所規限；
(Ii)授權授權和發行公司有擔保或無擔保的債務，並在其中包括董事會憑其全權酌情決定權決定的關於贖回、轉換或其他條款的條款，並授權將公司的任何不動產或非土地財產，包括後獲得的財產，抵押或質押，作為抵押；
(Iii)有權決定公司的任何淨利潤或盈餘是否須以股息形式宣佈並支付予股東，並指示及決定該等淨利潤或盈餘的使用及處置；及
(4)不經股東表決或同意，不時批准增發法定普通股。
除本協議或法律明確授予董事會的權力和權力外，董事會還可以行使公司可能行使的所有權力，並做出公司可能行使或做出的所有行為和事情，但須遵守特拉華州法律、本公司註冊證書和公司章程的規定。
(B)董事會應分為三個級別，指定為第I類、第II類和第III類，其人數與當時組成整個董事會的董事總數幾乎相等。如果董事的人數發生變化，董事會應在三個級別之間進行分配，以使每個級別的人數儘可能相等。每一類董事的任期在該類別選舉後的第三次股東年會選舉董事時屆滿，但第I類董事的首屆任期於1996年股東年會屆滿，第II類董事的首屆任期於1997年股東年會屆滿，第III類董事的首屆任期於1998年股東年會屆滿。在公司每次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉任職，任期至下一次年度會議結束時屆滿。
(C)只有在有權在明確為此目的召開的股東特別會議上投票的董事選舉中，持有不少於公司全部已發行股份不少於80%(80%)的股東投贊成票後，董事才可被免職。
第七條：現拒絕股東的所有優先認購權，使不論現在或以後獲授權的任何類別的公司股本股份以及公司的任何其他證券均不得隨身攜帶，而持有任何一股或多於一股的公司的任何類別股本或公司的任何其他證券的持有人或擁有人，均不享有任何優先權或優先購買權，以取得額外的公司股本股份(不論現在或以後獲授權)或公司的任何其他證券。
所有累積投票權現予否定，使公司任何類別的股本或公司的任何其他證券均不得隨身攜帶，而任何一股或多於一股的公司的股本或公司的任何其他證券的持有人或擁有人，在選舉董事時或為任何其他目的，無權累積投票。
第八：公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害負責，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對本條第八條的任何廢除或修改不應對本條款規定的公司董事在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。
第九條：除本公司註冊證書另有規定外，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得經股東書面同意。股東特別會議須經董事會全體董事會以過半數贊成通過的決議，或者由董事長、副董事長、總裁主持召開。公司的股東有權在任何年度或特別會議上通過、修訂或廢除公司的章程，由有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股票的總投票權不低於80%(80%)的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。
第十條：每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院可應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279節的規定為公司指定的受託人或任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集公司的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)的會議。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)以及公司亦具約束力。
第十一名：
(A)如要批准或授權任何“企業合併”(見下文定義)，必須獲得持有公司不少於80%(80%)表決權的持有人的贊成票；但80%(80%)的表決權要求不適用，在下列情況下，特拉華州法律和本公司註冊證書中有關股東批准百分比的規定應適用於任何此類企業合併：
(1)如本公司留任董事(定義見下文)在收購本公司已發行普通股之前或之後，以三分之二票數明確批准該項業務合併，而該已發行普通股導致涉及業務合併的關連人士(見下文定義)成為關連人士；或
(2)如(A)本公司普通股持有人(參與業務合併的關連人士除外)在業務合併中收取的現金及財產、證券或其他代價的公平市值總額不低於“每股最高價格”(定義如下)(經資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分及股票的適當調整後)
(B)(B)如有需要，符合一九三四年證券交易法(經修訂)規定的委託書應在就企業合併進行表決前至少三十(30)天郵寄給本公司的所有股東，以徵求股東對企業合併的批准。委託書應在其前面的顯眼位置載有留任董事對業務合併是否合適(或不可取)的立場，如果三分之二的留任董事認為合適，還應從公司已發行股本的持有者(參與業務合併的相關人士除外)的角度，説明由三分之二留任董事選擇的投資銀行對業務合併條款的公平性的意見。
(B)就本條第十一條而言：
(1)此外，“業務合併”一詞應指(A)公司或其任何子公司合併、合併或與關聯人交換股份，在每種情況下，無論哪一家公司或公司是尚存實體；(B)將公司全部或大部分(以下界定的)資產(包括但不限於公司附屬公司的任何證券)或其任何附屬公司的大部分資產出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或與有關連人士作出的任何其他處置(在單一交易或一系列有關交易中)；(C)將公司或其任何附屬公司的全部或大部分資產出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置予公司或連同公司或其任何附屬公司(在單一交易或一系列相關交易中)；。(D)公司或其任何附屬公司向有關人士發行或轉讓公司或其任何附屬公司的任何證券(按比例向公司所有股東發行或轉讓證券除外)；。(E)任何涉及本公司或其任何附屬公司的證券重新分類(包括任何反向股票分拆)、資本重組或任何其他涉及本公司或其任何附屬公司的交易，而該等交易將會增加關連人士的投票權；(F)採納任何由關連人士或其代表提出的將本公司清盤或解散的計劃或建議；(G)由關連人士或其代表收購構成本公司投票權多數的股份；及(H)訂立任何協議、合約或其他安排，以進行本業務合併定義所述的任何交易。
(2)“關聯人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業或其他個人或實體，但本公司或其任何附屬公司或任何福利計劃或信託(或其任何受託人)除外，而該等個人、公司、合夥企業或其他人士或實體，在決定有權就任何企業合併作出通知和表決的股東的記錄日期，或緊接該交易完成前，連同其“聯營公司”和“聯營公司”(各自的定義見1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，在通過本條第十一條之日由公司股東(統稱為《交易法》))，是合計佔公司普通股流通股10%或更多的“實益所有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，以及任何上述個人的任何聯屬公司或聯營公司，
公司、合夥或其他個人或實體。儘管本分段第2款中“實益擁有人”的定義有所規定，但任何相關人士根據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下有權獲得的任何公司普通股，應被視為由相關人士實益擁有。
(3)“重大部分”一詞指由三分之二留任董事釐定的截至截至作出釐定前的最近一個財政年度結束時，本公司及其附屬公司整體綜合資產總額的10%以上，或相當於盈利能力10%以上的資產的公平市值的10%以上。
(4)在公司為尚存公司的企業合併的情況下，“待收取的其他對價”一詞應包括但不限於由公司股東保留的公司普通股或其他股本，但該企業合併的關聯人或當事人除外。
(5)以下所説的“留任董事”是指(I)在緊接涉及企業合併的關連人士成為關連人士之前是本公司董事會成員，或(Ii)經當時留任董事中三分之二的董事指定(在其首次當選為董事前)為留任董事的人。
(6)當一名關連人士成為公司普通股的實益擁有人時，該關連人士被視為已購入該公司的普通股股份。就聯營公司、聯營公司或其他人士擁有的股份而言，根據上述關連人士的定義，其所有權歸屬於關連人士的股份，就該等股份所支付的價格將被視為(I)該聯營公司、聯營公司或其他人士收購該等股份時所支付的價格，或(Ii)有關股份成為該等股份實益擁有人時的市價，兩者以較高者為準。
(7)“每股最高價格”一詞，指由三分之二留任董事釐定的有關人士於任何時間就任何一股或多於一股普通股支付的最高價格。在確定最高每股價格時，無論股份是在關聯人成為關聯人之前還是之後購買的，關聯人的所有購買都應被考慮在內。最高每股價格應包括關聯人就其收購的公司普通股股份支付的任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商手續費。
第十二條：在法律不禁止的範圍內，公司可通過董事會的行動，從任何一名或多名持股人手中購買其發行的任何類別股票。
第十三條：公司可通過董事會的行動，不時設立和發行權利、認股權證和期權，不論是否與發行和出售公司的任何股票或其他證券有關，這些權利、認股權證和期權使其持有人有權在下列時間向公司購買任何一類或多類的股本或公司的其他證券或財產，或為公司利益的任何繼承人的股份或其他證券或財產：
按董事會認為適當的其他條款及條件，以有關人士的代價(如有)，向該等人士支付有關金額。
第十四條：公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管公司註冊證書中有任何相反的規定，在董事選舉中，一般有權投票的公司已發行股票的總投票權不低於80%(80%)的持有人，作為一個類別一起投票，應要求修改、修改、採用與第六條、第七條、第八條、第九條、第十一條或第十四條不一致或廢除的任何規定；此外，如有三分之二留任董事向股東建議作出任何該等更改、修訂、採納任何與細則第十一條不一致或廢除的條文，則該等改動、修訂、採納不一致條文或廢除將不需要該80%(80%)的投票，而該等改動、修訂、採納不一致條文或廢除將須經DGCL及本公司註冊證書的適用條文所規定的表決(如有)。
第十五條：任何股東對公司普通股的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是自願的、法律的實施或贈與或其他方式，均不得生效，除非並直至符合本條第十五條的下列條款和條件：
(A)任何股東如欲根據向第三方(包括但不限於本公司另一名股東)購買該等股份的真誠要約而出售全部或部分本公司普通股，須向本公司各主要執行辦事處的本公司董事會主席遞交書面通知，告知本公司該股東有意出售本公司全部或任何部分本公司普通股股份，以及第三方的身分，作為該股東有權如此做的先決條件，以及建議出售該等股份所依據的條款，並須藉該通知向本公司要約出售該股東意欲出售予公司的股份，每股價格及該股東建議將該等股份出售予該第三者所依據的條款。公司應在收到通知後十五(15)天內表明其選擇以該價格和條款購買全部或部分該等股份的權利。公司可在該十五(15)天期限內向該股東發出書面通知，選擇購買全部或任何部分該等股份，而該公司選擇購買的股份必須按該價格及條款出售，並由該股東轉讓予該公司。這些股份的交付和支付應在公司向該股東發出選擇購買的通知後十(10)天內在公司的主要執行辦公室進行。由該股東向本公司提出而本公司並未選擇購買的任何該等股份隨後可由該股東以不高於向本公司發出的要約通知所載價格及條款出售予該第三方；但任何該等出售必須於本公司收到該要約通知之日起四十五(45)日內完成；並進一步規定該第三方應在符合本條第十五條所有條款及條件的情況下收取及持有該等股份。如果在該四十五(45)天期限內未完成對該第三方的出售，該股東應在符合本條第十五條所有條款和條件的情況下繼續持有該股份，並且不得完成出售。
而不再次遵守本款(A)項的規定。儘管有本段(A)的前述規定，如該股東擬出售予該第三方的股份的收購價(或其任何部分)包括現金以外的代價，則本公司根據本段(A)就本公司選擇購買的擬以該等非現金代價出售的任何股份應支付的收購價為每股現金收購價，金額相當於本公司收到有關該等股份的要約通知之日普通股的適用市值(定義見本條第十五條(D)段)。
(B)本條第十五條的條款和條件不適用於任何股東通過遺囑或根據繼承法和分配法，或通過贈予股東的配偶、父親、母親或領養或親生後代或為其利益而對公司普通股的全部或任何部分進行的任何處置(如果這種轉讓是以信託形式進行的，受託人可以在信託終止時將這些股份轉讓給該實益所有人)；但該等股份的受讓人須在符合本條第十五條所有條款及條件的情況下收取及持有該等股份。
(C)除本條第十五條(A)和(B)款所規定的以外，股東對公司普通股的任何處置，不論是自願的或通過法律的實施或贈與或其他方式，均應享有以公司為受益人的優先購買權，優先購買權使公司有權按照本條第十五條(A)款規定的程序(包括但不限於向公司交付要約通知)購買屬於此種處置標的的全部或任何部分股份；但公司依據行使該優先購買權而選擇購買的任何股份的應付收購價，須為每股現金收購價，而現金收購價的款額須相等於公司收到有關該等股份的要約通知當日普通股的適用市值。未被本公司如此選定購買的任何此類股份的受讓人應在符合本條第十五條所有條款和條件的情況下接收和持有該等股份。
(D)根據本條第十五條所用，“適用市值”一詞是指由公司董事會為確定適用市值而挑選和委任的公司獨立顧問最近釐定及釐定的公司普通股股份的公平市值。這些獨立顧問應在每個日曆季度結束後每季度確定和確定公司普通股的公允市場價值。在確定該等價值時，該等顧問應考慮該公司最新可得的財務報表及財務資料、由其管理層擬備並提供予該等顧問以供其分析的與該公司有關的預測及內部資料、有關其他公司及某些其他公司證券交易市場的公開資料，以及該等顧問認為與其查詢有關的所有其他資料。普通股的價值應予以折現，以在獨立顧問認為適當的範圍內反映任何個人持股的少數股權性質，以及普通股缺乏公開市場和由此導致的流動性不足。
(E)：本條第十五條規定的轉讓限制應終止，且在下列情況下不再具有效力或效力：
公司在成熟的證券市場公開交易。 第十五條中的任何內容均不應被視為限制根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃、安排或計劃的條款或公司與公司或其任何子公司的員工之間的任何協議可能對公司普通股股份施加的任何其他轉讓限制的範圍或效果。
4.本重述的公司證書將於德克薩斯州達拉斯時間營業結束時生效，即在特拉華州國務卿辦公室提交之日。