附件4.5

2023年權證計劃

（英文翻譯）

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認購權2023年

法規

以下列出的術語具有以下含義：

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董事會或一個或多個委託書持有人可以隨時決定認購權的全部或部分：

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-對認購權的要約或可行使性附加條件或限制；以及

--修改本條例。

未經認購權的相關持有人同意，本條例的修改或完善不能限制與授予認購權相關的權利。

3.認購權的發行價和行使價

認購權應免費提供。

在下述條件下，每項認購權使持有者有權認購一股普通股。

認購權的行使價格將由董事會或為此目的授權的一個或多個代理持有人在要約提出之日考慮適用的法律規則而確定。

行使價將作為法定資本入賬，金額相當於普通股因行使相關認購權而發行普通股時的零碎價值。超過零頭價值的金額將計入發行溢價。

4.認購權的發行和行使條件

4.1.普通股數量

每項認購權賦予認購權持有人認購一(1)股普通股的權利。

4.2易受歡迎的人

認購權將提供給選定的參與者。在前款規定的範圍內，由董事會或董事會授權的一名或多名委託書持有人，依照本條例的規定，決定認購權的行使人、行權價格及其他發行、行權條件。

這些規定下的優惠不一定對每個選定的參與者都是相同的。

公司將適用因接受要約的選定參與者免費認購認購權而產生的適當税收和特別税收待遇，並適用1999年3月26日的法案。

4.3認購權的要約、接受、授予和歸屬

4.3.1.向選定參與者提供認購權

董事會的授權代表將通知選定的參與者此次發行(可能會進一步轉授)。

應向選定的參與者提供一份表格，説明向他們提供的認購權數量、行使價格以及認購權的其他發行和行使條件。通知應附上一份接受表。

4.3.2.驗收期限

每個選定的參與者都有權接受或拒絕該提議。接受必須以書面方式進行，在為此目的創建的接受表格上標明接受期權的數量，並説明接受認購權的數量。承兑表格必須在承兑表格所述日期之前完成並簽署，並由選定的參與者退還給公司。如獲選參與者於接納表格所述日期前仍未通過提交接納表格以書面接受認購權(董事會或一名或多名董事會授權代表於接受期限延長的情況下除外)，該參與者將被視為不可撤銷地拒絕要約，認購權將不會被接受。

接受可能包括所提供的全部或部分認購權。為清楚起見，聲明不發行認購權的任何部分。

儘管有上述規定，要約和認購權的接受可包括在特定認購協議中，或添加在本公司與選定參與者簽訂的不同(書面)協議中。

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仍然可以向相同或不同的選定參與者提供明確或默認拒絕的認購權。

4.3.3.授予認購權

在上述接受期屆滿後，董事會授權代表應在合理時間內將其登記在認購權持有人公司的認購權登記冊上，並提及選定參與者按照本條例的規定接受的認購權數量(下稱“授予”)。

4.3.4.認購權的歸屬

在要約之前或要約時刻，董事會或董事會授權的一個或多個代表持有人可決定是否、何時以及在多大程度上將要約認購權授予選定的參與者。

除非董事會或在要約之前或在要約時刻授權的一個或多個代理持有人另有決定，認購權在授予選定參與者後將僅在四年內授予，其中包括以下方式：

在任何情況下，只要該人士於歸屬有關日期仍與本公司或關聯實體訂立僱傭協議或顧問協議，或行使董事於本公司或關聯實體的授權(不論是否由董事會或董事會就全部或部分認購權委任的一名或多名代表持有人另行決定)，該人士均可享有上述認購權。

認購權提出後，董事會或董事會委任的一名或多名代表持有人可調整全部或部分認購權的歸屬條件，但須瞭解，未經認購權持有人同意，認購權持有人的權利不得受到限制。例如，董事會或委任予董事會的一名或多名代表持有人可允許在僱傭協議、顧問協議或董事授權結束時尚未歸屬的全部或部分認購權仍將歸屬。

歸屬總是指整個認購權。如果授予選定參與者的認購權總數的相應年度百分比不是整數，則應對該數字進行四捨五入，並在迄今被忽略的部分之和為1時立即授予該年度的額外認購權(該附加認購權應構成在前一個或多個括號歸屬時被忽略的認購權的部分(S)的總和)。

4.4.名物性

認購權以登記形式登記，並應登記在本公司註冊辦事處的認購權持有人登記冊上。

4.5認購權的期限

本計劃規定的認購權期限自決定發行之日起十年屆滿。

4.6.運動期

除非董事會或在要約發出前或要約時刻為全部或部分認購權委任的一個或多個代表持有人另有決定，且在不損害第4.3.4、4.7和4.8條的情況下，既得認購權只能依照第4.3.4條的規定行使，且只能在(I)第一季度業績公佈後的4周內行使，或(Ii)如果沒有

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每季度業績公佈時間為每年3月(“S鍛鍊期”)。董事會或其委任的一名或多名委託書持有人應獲授權就可能的額外行使期限作出規定。

認購權持有人有權在行權期間不行使全部或部分既得認購權，並可將未行使的認購權推遲到較後的行使期行使，但須受第4.7條和第4.8條所載的例外和限制的限制。

在第4.5條規定的期限內，在最後一次行使期限結束時仍未行使的(仍)可行使認購權，自動失效，沒有價值。

4.7.認購權的可行使性：例外和限制

4.7.1.終止僱傭協議、顧問協議或董事職位

在下列情況結束時：(I)因令人信服的理由(1978年7月3日法令第35條所指者)訂立僱傭協議，或(Ii)違反合約的顧問協議，或(Iii)因令人信服的理由而出任董事，而在行使認購權前介入的獲選參與者，有關獲選參與者當時未行使的認購權將自動失效(不論認購權是否已根據第5.2.5條歸屬)，並且將於失效時失效。

在僱傭協議、顧問協議或同時也是認購權持有人的選定參與者的董事職位結束時，除非董事會或在僱傭協議、顧問協議或董事職位終止前為全部或部分認購權委任的董事會或一個或多個代表持有人另有決定，否則：

4.7.2.死亡

認購權持有人在認購權尚未行使時死亡的，按照發行和行使條件可以行使或者可以行使的，認購權持有人持有的所有既得的未行使的認購權應當全部轉讓給認購權持有人的受益人，受益人可以按照發行和行使條件規定的程序在當時行使該等既得認購權。相關認購權持有人死亡時尚未歸屬的認購權將根據第5.2.5條自動到期，不再有任何價值。

認購權持有人只能指定他們的丈夫/妻子和/或一個或多個其他合法繼承人作為其受益人。

受益人的指定以及撤銷和重新指定必須以書面形式作出。

前兩款未作有效指定的，根據適用的繼承法，認購權持有人的法定繼承人應被視為受益人。如果有多個繼承人，則共同行為的繼承人，或者在適當的情況下，由所有共同行為的繼承人指定的人，應被視為受益人。

4.7.3.退休養老金

在僱傭協議、顧問協議或獲選參與者兼任認股權證持有人的董事職位屆滿時，獲選參與者因其法定退休或達到退休年齡，將保留其既得認購權，並可在不損害當時及根據發行及行使條件所訂程序的情況下行使該等認購權。有關認購權持有人於領取其退休退休金時所持有而尚未根據第4.3.4條歸屬的認購權，將自動失效而無價值，除非在僱傭協議、顧問協議或董事職位終止前獲委任的董事會或一名或多名代表持有人已就全部或部分認購權另有決定。

4.8.加快行使認購權

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除非董事會或獲委任的一名或多名代表持有人就全部或部分認購權作出不同決定，否則認購權持有人於上市後有權加速行使其認購權，不論該等認購權是否已於預期行使期間或董事會可組織的任何其他行使期間按照本規例所預見的手續及考慮及承擔與加速行使有關的所有可能的税務後果。

(I)公司的清盤；

(Ii)出售公司的全部或實質上所有資產；

(三)公司控制權變更。

加速行使的税務後果由有關認購權持有人承擔。

如果發生上述任何事件，本公司應書面通知認購權持有人，以及董事會已決定的任何額外行使期限。

如果認購權持有人在發生上述(I)或(Ii)情況時，不希望加快行使其認購權，則該認購權將自動失效並無效，除非董事會或為根據本條例授予的全部或部分該等認購權而委任的一名或多名代表持有人另有決定。

4.9認購權可轉讓性

認購權不得轉讓，除非認購權持有人死亡，在此情況下，認股權證持有人在死亡時持有的認購權應根據第4.7.2條的條款轉讓給受益人。董事會或其委任的一名或多名委託書持有人可授權對根據本條例授予的全部或部分認購權的不可轉讓性的例外情況。

根據法定義務轉讓可能產生的税收後果應由權證持有人承擔。

4.10認股權證有權擁有的普通股

4.10.1普通股；股息

每項認購權有權認購一股本公司普通股。

行使認購權時發行的普通股，自行使認購權的財政年度初起分紅，如果是在股東周年大會尚未決定上一財政年度的財務業績分配時行使認購權的，則自行使認購權的上一財政年度開始時起分紅。

4.10.2.行使程序；發行股份；股東名冊；美國存託憑證或其他證券

只有在符合第4.11條所載要求的情況下，本公司才有責任因行使認購權而為認購權持有人的利益發行普通股。認購權行使後，不得發行零星普通股。

於行使認購權時，普通股將根據公司及聯營公司守則的相關條文，於有關行使期間結束後，經考慮適用的行政及公司手續及將予發行的股份數目後，在合理可能範圍內儘快發行。

行使認購權發行普通股後，董事會應確保新發行的普通股以認購人的名義登記在公司的股份登記簿上。

如果認購人願意，認購人可以採取必要的步驟，以美國存託憑證或其他證券的形式將新普通股納入上市。在這方面必須承擔的所有直接成本和税費將由有關股東支付。本公司應為轉換美國存託憑證或其他(相關)證券的股份提供合理支持。

4.11.鍛鍊程序

可行使認購權只有在相關行權期的最後一天董事會收到以下情況時方可有效行使：

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董事會或其委任的一個或多個委託書持有人有權自行決定改變上述程序和/或允許偏離根據本條例授予的全部或部分認購權。

無論上述行動在行權期限內的哪個時刻發生，認購權將被視為在行權期限的最後一天行使。

於認購權獲接納後(及在條件下)，獲選參與者亦須就其於認購權行使後購入的所有股份授予以本公司為受益人的認購期權。

此項認購期權於僱傭協議、顧問協議或董事職位終止後六個月內可行使(或如較後，則於僱傭協議、顧問協議或相關選定參與者的董事職位終止後行使認購權起計六個月內)，並可適用於選定參與者(或受益人)在行使認購權後購入的全部或部分普通股。行使看漲期權的每股價格應確定如下：

4.12成本和税費

因要約、授予、行使或轉讓認購權及/或收購普通股或美國存託憑證而徵收的印花税、經紀費及其他類似税項或税項或社會保障供款，應由認購權持有人承擔。

4.13公司資本結構變更--權利保留

儘管《公司及組織守則》第7條第71條另有規定，但在不損害法定例外情況的原則下，本公司可就其資本、組織章程或管理作出其認為必要的任何決定，包括但不限於向股東分派或不分派資本、以納入儲備的方式增資而不論是否設立新股、以實物出資增資、以現金出資增資以限制或撤回現有股東的優先權利、發行紅股、可換股債券、優先股、債券兼認購權、普通債券或裸認購權，更改公司章程，涉及分配利潤或清盤收益或普通股附帶的其他權利、股份拆分、股息分配、公司解散、合併、拆分或出資或整體或行業的轉讓，不論是否伴隨換股。即使該等決議案會導致認購權的發行條件及法律賦予認購權持有人的利益減少，本公司仍可作出該等決議案，除非該等決議案的唯一目的應為減少該等利益。

如發生合併或分拆，董事會應作出一切合理努力，確保於交易日期尚未行使的認購權，按照當時適用於本公司普通股的交換比例，由合併公司或分拆後的公司的認購權取代。

4.14依法行使認購權

如認購權持有人根據《公司及組織守則》第7：71條行使認購權，則只要認購權不會根據發行及行使條件而可予行使(即該項行使的摘要)，則由此收購的普通股不得轉讓。行使該權利可能產生的税務後果應由認購權持有人承擔。

5.Miscellaneous

5.1.董事會授權代表

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董事會可以隨時撤銷董事會授權代表的授權，並將新的授權授予不同的授權董事會代表。董事會授權代表可隨時書面通知董事會辭職。

5.2.適用法律

這些規定、認購權以及認購權的發行和行使條件受比利時法律管轄。

5.3.有競爭力的法院

本公司註冊辦事處所在地區的法院和審裁處對有關認購權或其發行和行使條件的任何爭議擁有專屬管轄權。

5.4.Notices

向認購權持有人發出的任何通知，須以電郵方式發送至有關認購權持有人的實際電郵地址，或以掛號信寄往認購權持有人登記冊所述的地址，或以書面通知並確認已收到。

向本公司、董事會或其授權代表發出的任何通知，僅在以下情況下方為有效：以電子郵件發送至Legal@Materialise.be，或以掛號信或以書面通知方式向本公司註冊辦事處確認收到，或以書面通知確認收到。

任何通知應被視為在掛號信郵戳後三個工作日或電子郵件發送後的第一個工作日(如果通知是通過電子郵件發出的)到達。地址變更必須按照本規定通知。