美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

時代廣場 7 號，43 樓

紐約，紐約 10036

2024 年年度股東大會通知

特此通知，Dianthus Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點通過互聯網虛擬舉行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/DNTH在線參加和參與年會，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題和投票。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，年會的目的如下：

除上述內容外，年會還將包括在年會或年會休會或延期之前正式提出的此類其他事務的交易。

只有在2024年4月1日營業結束時登記在冊的Dianthus Therapeutics, Inc.的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知並在會上投票。

委託書中提供了訪問虛擬年會的説明。

如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，會議主席或祕書將在美國東部時間上午 9:30 在上述日期和我們上面指定的地址召開會議，僅出於以下目的休會以便在某個日期重新召開，會議主席或祕書宣佈的時間和物理或虛擬地點。在上述任何一種情況下，我們都將在我們網站的投資者頁面上發佈有關該公告的信息，網址為 https://investor.dianthustx.com。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加年會並在線對股票進行投票，您的股票都有代表性都很重要。為確保您的投票得到及時記錄，即使您計劃參加年會，也請儘快投票，請通過互聯網提交代理人到通知和准入卡上列出的地址，通過電話，或者如果您要求打印的代理材料，則通過簽署、註明日期並返回代理卡或投票説明表來提交代理人。

目錄

法律事務

前瞻性陳述。本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關公司董事會、公司治理慣例、高管薪酬計劃、股權薪酬使用以及環境、社會和治理舉措的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“潛力”、“計劃” 或否定詞等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與本委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他後續文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何聲明的任何義務。

網站參考。本文檔中的網站引用均為非活躍的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託聲明的一部分。

商標的使用。Dianthus Therapeutics 是 Dianthus Therapeutics, Inc. 的商標。其他名稱和品牌可能被視為他人的財產。

解釋性説明

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“Dianthus”、“公司” 或 “合併後的公司” 是指反向合併（定義見下文）後的Dianthus Therapeutics, Inc.（前身為Magenta Therapeutics, Inc.），“前石竹” 一詞是指Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.（前身為Dianthus Therapeutics, Inc.），“前石竹” 一詞（前身為Dianthus Therapeutics, Inc.），Inc.），“洋紅色” 一詞是指反向合併完成之前的公司。

2023年9月11日，我們完成了與Former Dianthus的業務合併，根據該合併，除其他事項外，根據截至2023年5月2日的某些協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，Former Dianthus成為我們的全資子公司（“反向合併”），Former Dianthus成為我們的全資子公司（“反向合併”），前石竹和Magenta的全資子公司。隨着反向合併的完成，我們將名稱從 “Magenta Therapeutics, Inc.” 更名為 “Dianthus Therapeutics, Inc.”，我們開展的業務主要變成了前Dianthus開展的業務。

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

時代廣場 7 號，43 樓

紐約，紐約 10036

2024 年年度股東大會的委託書

將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點舉行

本委託書包含有關Dianthus Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點舉行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/DNTH在線參加和參與年會，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題和投票。Dianthus Therapeutics, Inc. 的董事會（“董事會”）正在使用本委託書來徵集代理人，供年會或休會或推遲後的任何其他時間使用。在本委託書中，“Dianthus”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Dianthus Therapeutics, Inc.

要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在年會之前提前在www.proxydocs.com/DNTH上註冊。您將需要在www.proxydocs.com/DNTH上輸入通知和准入卡或代理卡中提供的控制號碼，以街道名義持有的股份的受益所有人將需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人在投票説明表中提供的指示。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括訪問年會、投票和在年會之前提交問題的唯一鏈接。請參閲委託書的 “一般信息” 部分，瞭解有關參加虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會之前和期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，但您的通知和准入卡或代理卡已簽署並歸還，則代理人將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書，方法是向我們的公司祕書發出相應的書面通知，或者使用下文 “一般信息” 中提及的方法之一撤銷。

我們在2024年4月11日左右向股東提供了截至2023年12月31日的財年的委託書和年度報告。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2024年5月23日星期四舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在 www.proxydocs.com/DNTH 上查看、打印和下載。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據書面要求免費提供給任何股東，紐約時代廣場7號，43樓，紐約10036，收件人：祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

一般信息

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 4 月 11 日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知和訪問卡”）。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股份），投票指示表和2023年股東年度報告（“2023年年度報告”），將在同一天左右通過互聯網向股東提供。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，通知和准入卡將從2024年4月11日左右開始郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。通知和准入卡提供了有關股東如何訪問和查看我們的代理材料的説明，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本。通知和准入卡還提供投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您的投票，以便在年會上就這些事項採取行動。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期是2024年4月1日的營業結束。

登記在冊的股東可以投多少票？

截至2024年4月1日，我們的普通股共有29,348,626股流通，面值每股0.001美元，均有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每股普通股有權對每份提案進行一票，該提案將在年會上進行表決。

如何對我的股票進行投票？

即使你計劃參加年會，我們也建議你也儘早提交選票，這樣，如果你以後決定不參加或無法虛擬參加年會，你的選票就會被計算在內。

註冊股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人註冊的，則您是註冊股東，可以按照通知和准入卡中提供的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理人進行投票，如代理材料中所述。通過郵寄方式提交的代理必須在年會開始之前收到。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您的普通股由經紀人、信託機構或託管人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人。您可以按照經紀商、信託機構或託管人提供的指示，在年會之前指導他們如何投票。

如果我簽署並退回代理卡或以其他方式投票但沒有指明具體選擇會怎麼樣？

如果您在年會之前完成並提交委託書，則指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交了已簽署的委託書，則您的股票將按照我們董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年會上正確提交的任何其他事項自行決定一樣。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。您的股份將計入法定人數要求。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人，並且不指導您的經紀人、信託人或託管人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、信託人或託管人只能根據被視為 “例行” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀人、信託機構或託管人無權就 “非常規” 提案對您的股票進行投票，這導致經紀人不對此類提案進行投票。

我如何參加年會並投票？

要參加和參與年會，包括投票和提問，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.proxydocs.com/DNTH，輸入通知和准入卡或代理卡中提供的控制號碼，並按照網站上的説明進行操作，以街道名義持有的股票的受益所有人將需要遵循持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人在投票説明表中提供的指示，獲得 “合法代理人” 才能出席、參與或者在年會上投票。

年會的網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵股東按照包含會議訪問鏈接的電子郵件中的説明在年會開始之前登錄本網站並訪問網絡直播。你應該在會議之前留出充足的時間。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。

此外，有關如何通過互聯網出席和參與的信息，可以按照www.proxydocs.com/DNTH上包含的幫助説明或撥打包含會議訪問鏈接的電子郵件中提供的電話號碼來找到。

年會的行為準則將在年會舉行前大約兩週在www.proxydocs.com/DNTH上發佈。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

如何撤銷我的代理？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：（1）按照通知和准入卡上的指示，通過郵件、電話或互聯網進行新的投票，這是我們在年會開始前收到的；（2）出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人），或（3）提交書面文書，撤銷委託書或另一份日期較晚的正式簽署的代理人和我們的祕書在一起。在年會進行表決之前，我們的祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的祕書或發送到我們位於紐約時代廣場7號43樓Dianthus Therapeutics, Inc.的主要執行辦公室，紐約10036，收件人：祕書。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的第三次修訂和重述的章程（“章程”）規定，有權投票、親自出庭或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法，被投票 “棄權” 或 “扣押” 和 “經紀人未投票” 的股票被視為出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉（由多數票決定）以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律要求更大的選票，則由我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或章程進行更大的投票。對於所有提案，棄權票和 “經紀人不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。

當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 事宜（我們稱之為 “經紀人非投票”）對您的股票進行投票。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀人、信託機構或其他被提名人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和准入卡以及我們的代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們聘請了Innisfree M&A Incorporated來協助分發代理材料和徵集選票，費用為25,000美元，外加合理的自付費用。我們還可能向經紀商、信託機構或託管人補償向以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

什麼是住房？

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，我們的代理材料只有一份副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，可能已發送給共享相同地址且不參與代理材料電子交付的多位股東，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本為止。如果您今年收到了 “住宅” 郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，我們將根據書面或口頭要求立即向位於紐約時代廣場7號43樓的Dianthus Therapeutics, Inc. 發送一份單獨的代理材料副本，收件人：祕書，或致電：929-999-4055。如果您希望將來收到我們代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

管理和公司治理

根據合併協議，公司有權為董事會（“公司指定人”）指定兩名董事，前石竹有權為董事會指定六名董事（“前Dianthus Designees”）。自2023年9月11日起，以下人員繼續作為公司指定人擔任董事會成員：艾莉森·勞頓和安妮·麥喬治，以下個人被任命為前石竹指定人董事會成員：馬裏諾·加西亞、小萊昂·奧·莫爾德、託馬斯·基塞拉克、雷蒙、寶拉·索特羅普洛斯和喬納森·維奧林博士。

董事會組成和結構

根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：

以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關每位候選人的董事任職情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使我們董事會提名和公司治理委員會決定該人應擔任Dianthus董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的信息外，我們還認為，我們的每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。我們每位董事都表現出了商業頭腦和行使合理判斷力的能力，並承諾為石竹和董事會提供服務。

導演傳記

第三類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月11日的年齡。

現任三級董事孟雷不會在年會上競選連任。因此，自年會投票結束前夕起，我們董事會的規模將從八名減少到七名。

艾莉森·勞頓。勞頓女士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，並從 2021 年 8 月起擔任董事會主席，直至反向合併完成。勞頓女士是一位執行領導，在生物製藥領域擁有30多年的經驗。她於2018年8月至2020年6月擔任製藥公司Kaleido Biosciences, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於2017年12月至2018年8月擔任總裁兼首席運營官。在加入Kaleido之前，勞頓女士於2015年1月至2017年12月在腫瘤治療公司Aura Biosciences, Inc. 擔任首席運營官，在加入Aura之前，於2014年3月至2014年12月擔任Aura的顧問。2013年1月至2014年1月，勞頓女士在生命科學公司OvaScience Inc. 擔任首席運營官。從2014年到2017年，勞頓女士還曾在多家公司擔任生物技術顧問，包括在X4製藥公司（納斯達克股票代碼：XFOR）擔任首席運營官顧問。在此之前，勞頓女士在各種職位上工作了20多年，職責越來越大，包括擔任高級副總裁

全球製藥公司Genzyme Corporation旗下的Genzyme Biosurgery的總裁兼總經理，在此之前，在賽諾菲於2011年收購Genzyme之後，他曾在Genzyme擔任市場準入高級副總裁，隨後在同時也是全球生物製藥公司的賽諾菲股份公司擔任市場準入高級副總裁。此外，勞頓女士此前曾兩次擔任美國食品藥品監督管理局細胞與基因療法諮詢委員會的行業代表和監管事務專業協會董事會主席。勞頓女士自2014年9月起在ProQR Therapeutics N.V.（納斯達克股票代碼：PRQR）的董事會任職，自2020年10月起在X4 Pharmicals以及私營公司SwanBio Therapeutics, Inc.、BlueRock Therapeutics LP和Agbiome, LLC的董事會任職。勞頓女士曾於2020年12月至2024年1月在Spyre Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：SYRE）（前身為Aeglea BioTherapeutics, Inc.）的董事會任職，2018年8月至2020年10月在Kaleid公司（納斯達克股票代碼：VSTM）的董事會任職，從2016年3月起在被Eli收購之前在前上市生物技術公司Colucid Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：VSTM）的董事會任職 Lilly and Company 於 2017 年 3 月，Cubist Pharmicals, Inc.（一家前上市的生物製藥公司）於 2012 年 2 月至 2014 年 12 月推出2015 年 1 月被默沙東公司收購。Lawton 女士擁有倫敦大學國王學院藥理學學士學位。我們認為，勞頓女士有資格在董事會任職，因為她在公共和私人董事會任職，以及她在生命科學行業的豐富經驗。

Leon O. Moulder, Jr.莫爾德先生自2023年9月起擔任董事會主席和成員，自2019年7月起擔任前石竹的主席和董事會成員。莫爾德先生是他於2019年3月創立的生命科學投資基金Tellus BioVentures, LLC（“Tellus BioVentures”）的唯一管理成員。莫爾德先生還於2019年12月創立了生物製藥公司澤納斯生物製藥公司，自公司成立以來一直擔任董事會主席，自成立至2021年4月和2023年7月起擔任首席執行官。從2010年5月到2019年1月，莫爾德先生是TESARO, Inc. 的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。TESARO, Inc. 是一家前上市生物製藥公司，被葛蘭素史克公司收購。2009 年 4 月至 2010 年 1 月，莫爾德先生擔任生物技術公司 Abraxis BioScience, Inc. 的董事會副主席、總裁兼首席執行官。在此之前，繼衞材株式會社於 2008 年 1 月收購 MGI PHARMA, Inc. 之後，Moulder 先生在 2008 年 1 月至 2009 年 1 月期間擔任衞材集團的副董事長。衞材是一家制藥公司，也是衞材有限公司的全資子公司。2003 年 5 月至 2008 年 1 月，莫爾德先生擔任華大製藥公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。莫爾德先生目前擔任Zai Lab Ltd.（納斯達克股票代碼：ZLAB）和幾家私人控股的Tellus BioVentures投資組合公司的董事，此前他曾於2011年11月至2023年12月在特雷韋納公司（納斯達克股票代碼：TRVN）的董事會任職。Moulder 先生擁有天普大學藥學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。莫爾德先生是天普大學的受託人和芝加哥大學布斯商學院的理事會成員。我們認為，莫爾德先生有資格在董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的運營和高級管理經驗，以及他在該行業的公共和私人董事會擔任董事的豐富經驗。

繼續任職的董事

下表列出了我們的常任董事，列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月11日的年齡。

I 類董事（任期在 2025 年年度股東大會上屆滿）

馬裏諾·加西亞。Garcia 先生自 2023 年 9 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，自 2021 年 11 月起擔任前石竹的總裁、首席執行官和董事。在加入前石竹之前，加西亞先生於2018年10月至2021年10月在生物技術公司Zealand Pharma A/S擔任企業和業務發展高級副總裁。加西亞先生曾於2014年至2018年在Synergy Pharmicals擔任執行副總裁兼首席戰略官。在加入Synergy之前，加西亞先生曾擔任Aptalis Pharma的業務發展主管，當時該公司於2014年被森林實驗室（現為艾伯維旗下的艾爾根）收購。此前，他曾在Aspreva擔任美國商業運營和全球新產品開發副總裁

製藥公司，該公司於 2007 年被 Vifor Pharma 收購。Aspreva正在開發CellCept（myocephenolate mofetil），用於一系列自身免疫性疾病，包括狼瘡腎炎、重症肌無力和尋常型天皰瘡。加西亞先生的職業生涯始於大型跨國生物製藥公司，包括默沙東公司、輝瑞公司和禮來公司，擔任過各種商業和戰略職務。Garcia 先生擁有安大略省倫敦西部大學艾維商學院工商管理碩士學位和魁北克蒙特利爾康考迪亞大學商學學士學位。我們認為，加西亞先生有資格在董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的運營和高級管理經驗。

寶拉·索特羅普洛斯。索特羅普洛斯女士自2023年9月起擔任我們董事會成員，自2022年4月起擔任前石竹的董事會成員。索特羅普洛斯女士目前擔任私營風險投資支持的公司Ensoma, Inc. 的董事會主席，她於2020年3月開始擔任該公司的創始執行主席。自2024年1月起，她還擔任Ensoma的臨時首席執行官。自 2020 年 11 月起，她一直在 Rallybio Corporation（納斯達克股票代碼：RLYB）的董事會任職，自 2013 年 7 月起在 Uniqure N.V（納斯達克股票代碼：QURE）的董事會任職。自2023年1月起，她還擔任投資公司5AM Ventures的風險合夥人。從2015年1月到2019年9月，她擔任生物製藥公司Akcea Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：AKCA）的總裁兼首席執行官。2013年7月至2014年12月，她在Moderna Therapeutics Inc擔任高級副總裁兼心臟代謝業務和戰略聯盟總經理。在此之前，索特羅普洛斯女士於1992年至2013年在生物技術公司健贊公司工作，最近擔任心血管和罕見疾病副總裁兼總經理。索特羅普洛斯女士擁有塔夫茨大學的化學工程理學學士學位和化學與生物化學工程理學碩士學位，並持有弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院的執行管理證書。索特羅普洛斯女士在塔夫茨大學化學與生物工程系顧問委員會任職。我們認為，索特羅普洛斯女士有資格在董事會任職，因為她在藥物開發、全球商業化和製造領域為生物技術公司提供諮詢的經驗。

二類董事（任期在2026年年度股東大會上屆滿）

託馬斯·基瑟拉克。Kiselak 先生自 2023 年 9 月起擔任董事會成員，自 2021 年 5 月起擔任前石竹董事會成員。基塞拉克先生是費爾芒特基金管理有限責任公司的管理成員，這是他在2016年4月共同創立的一家醫療保健投資公司。在加入費爾芒特之前，基瑟拉克先生曾在醫療和生命科學投資公司RA Capital Management, LLC擔任董事總經理。Kiselak 先生自 2021 年 6 月起擔任 Viridian Therapeutics, Inc.（“VIRIDIAN”）（納斯達克股票代碼：VRDN）的董事會主席，自 2020 年 10 月起擔任維裏迪安董事會成員。他自2023年6月起擔任Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）的董事，自2023年6月起擔任Spyre Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：SYRE）的董事。他獲得了阿默斯特學院的神經科學和經濟學學士學位。我們認為，Kiselak先生有資格在董事會任職，因為他擁有為生物技術公司提供諮詢以及作為專門從事生物技術和生命科學領域的基金經理的經驗。

安妮·麥喬治。麥喬治女士自2019年6月起擔任我們董事會成員。McGeorge女士在為醫療保健組織提供戰略指導和運營監督方面擁有超過35年的經驗。麥喬治女士自2005年8月起在北卡羅來納大學教堂山分校擔任兼職教師。麥喬治女士目前在腫瘤學研究所有限公司（納斯達克股票代碼：TOI）的董事會任職。她還擔任私營公司CitiusTech（一家醫療保健技術公司）、生物技術公司Nimbus Therapeutics, LLC、總部位於開曼羣島的專屬保險公司CLEAR Insurance和501（c）（3）組織國家骨髓捐贈計劃（Be The Match）的董事會成員，並且是FCA醫療創新（前身為Diko Ventures）的顧問委員會成員。此外，麥喬治女士曾從2020年10月起在SOC Telemed, Inc.（納斯達克股票代碼：TLMD）的董事會任職，直到2022年4月該公司被Patient Square Capital, Inc.收購。在2017年7月退休之前，McGeorge女士曾在致同律師事務所工作，她經常就與醫療保健行業相關的審計和財務問題向客户提供建議。在致同律師事務所任職期間，麥喬治女士在2006年1月至2017年7月期間擔任致同律師事務所醫療保健行業業務的管理合夥人，並於2015年8月至2017年7月擔任致同國際醫療保健行業業務的全球管理合夥人。麥喬治女士曾在2002年至2005年期間擔任德勤會計師事務所的合夥人，並於1997年至2002年在安徒生律師事務所擔任合夥人。McGeorge 女士擁有威廉瑪麗學院商業、會計工商管理學士學位和弗吉尼亞大學會計/税務碩士學位。我們認為，基於她為醫療行業提供審計和金融服務的豐富經驗，McGeorge女士有資格在董事會任職。

喬納森·維奧林博士 Violin 博士自 2023 年 9 月起擔任董事會成員，他於 2019 年 7 月共同創立了 Former Dianthus，自成立以來一直在董事會任職。自2023年6月以來，小提琴博士一直擔任醫療保健投資公司費爾芒特基金管理有限責任公司的風險合夥人。在加入費爾芒特之前，Violin博士曾擔任Viridian Therapeutics, Inc.（納斯達克：

VRDN）是一家生物製藥公司，任期為2021年1月至2023年2月，此前他在2020年10月至2021年1月期間擔任Viridian的總裁兼首席運營官。他是Viridian前身的聯合創始人，從2020年4月起一直領導其運營直至收購。小提琴博士還於 2018 年共同創立了生物技術公司 Quellis Biosciences, Inc.（被Astria Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXS）（前身為 Catabasis Pharmicals, Inc.）收購），並自 2021 年 1 月起在 Astria Therapeutics 董事會任職。在此之前，他曾共同創立並幫助領導生物技術公司Trevena Inc.（納斯達克股票代碼：TRVN），在2008年至2018年11月期間擔任過各種職務，包括最近擔任高級副總裁、科學事務和投資者關係官。Violin博士擁有加州大學聖地亞哥分校生物醫學項目藥理學系博士學位、杜克大學富誇商學院衞生部門管理專業工商管理碩士學位和杜克大學化學藥理學學士學位。我們相信，Violin博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術領域的豐富經驗和創新以及他的學術專長和成就。

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準，確定有資格擔任董事的人員，並推薦這些人選為董事。提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括向以下任何或所有來源徵求建議：非僱員董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或我們提名和公司治理委員會認為適當的任何其他來源。一旦確定了潛在的董事候選人，委員會將在管理層的協助下進行審查，該程序將考慮每位候選人的背景、獨立性以及是否符合董事會的優先事項。作為審查過程的一部分，委員會以及董事會和首席執行官的其他成員可以對候選人進行面試。如果委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則會向全體董事會推薦該候選人進行任命或提名，並推薦股東在年會上進行選舉。

提名和公司治理委員會每年評估董事會的構成，以評估目前在整個董事會和個人董事中所代表的技能和經驗，以及將來在向董事會推薦新成員時可能具有寶貴的技能和經驗。董事會和提名與公司治理委員會積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多元化。提名和公司治理委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格，並向董事會推薦候選人，供我們的股東在年度股東大會上選舉。

在評估董事會資格時，提名和公司治理委員會通過包含特定標準的技能矩陣來考慮我們現任和潛在董事會成員的一系列技能，包括以下領域的專業知識：生物技術、業務發展、商業、合規和風險、公司戰略、藥物開發、財務/會計/籌款、國際、投資者關係、併購、製造、罕見病、監管和科學。提名和公司治理委員會還將上市公司董事、現任或前任首席執行官以及董事會主席的經歷與評估現任或潛在董事會成員的資格相關。

提名和公司治理委員會還根據上述相同標準考慮公司股東推薦的董事候選人。股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，向委員會提交下文 “與石竹董事溝通” 中所述的建議。任何此類建議都應包含我們章程中提名董事所需的相同信息，如 “明年年會的股東提案和董事提名” 中所述。

公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會通過了一套公司治理原則作為公司治理框架，該原則發佈在我們的網站上 https://investor.dianthustx.com 的 “治理——文件與章程” 下。

董事獨立性

董事會根據每位董事（或任何家庭成員，如果適用）與公司的關係和管理層成員以及我們持有的大量證券，對所有董事的獨立性進行審查。董事會使用獨立於納斯達克上市規則的定義來評估我們董事的獨立性。納斯達克上市規則有客觀檢驗和主觀檢驗來確定誰是 “獨立董事”。主觀測試表明，獨立董事必須是缺乏關係的人，這種關係在董事會看來會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會尚未制定做出這些主觀決定的分類標準或準則，但會考慮所有相關事實和情況。在考慮了上述因素後，董事會確定除Garcia先生和Violin博士以外的每位董事都符合納斯達克的獨立要求。Garcia先生和Violin博士由於分別擔任Dianthus的執行官和因提供諮詢服務而獲得報酬，因此不被視為獨立人士。前董事布魯斯·布斯博士、託馬斯·奧·丹尼爾博士、邁克爾·瓦斯康塞勒斯博士、傑弗裏·阿爾伯斯博士和艾米·林恩·羅內伯格在董事會任職期間被視為獨立人士。前董事傑森·加德納博士和大衞·斯卡登博士在董事會任職期間不被視為獨立人士，原因是他分別擔任Magenta的執行官和擔任科學顧問委員會主席。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）以及科學和技術委員會（“科學和技術委員會”），每個委員會都根據董事會通過的章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.dianthustx.com。我們認為，這些委員會的運作和組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求。董事會還可以不時設立其他委員會，以協助公司及其董事會。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會均負有下述職責。

審計委員會

艾莉森·勞頓、安妮·麥喬治和寶拉·索特羅普洛斯在審計委員會任職，根據適用的納斯達克上市規則，他們都有資格成為獨立董事，符合美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外更高的獨立性標準，並且對財務和審計事務有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。麥喬治女士擔任審計委員會主席。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，麥喬治女士和索特羅普洛斯女士均是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責是監督公司的會計和財務報告流程，包括財務報表的審計以及內部和外部審計流程。審計委員會還監督管理層建立的內部控制體系以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會負責審查、審議、批准或批准關聯方交易，並監督公司在風險評估和風險管理方面的做法。審計委員會監督獨立審計師，包括他們的獨立性和客觀性。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請外部法律顧問和其他顧問，以協助其履行職責，並批准顧問的費用和其他留用條款。

在截至2023年12月31日的反向合併結束後，審計委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會

寶拉·索特羅普洛斯、小萊昂·奧·莫爾德和託馬斯·基塞拉克在薪酬委員會任職，根據適用的納斯達克上市規則的定義，他們都有資格成為獨立董事，還符合適用於薪酬委員會成員的額外更高的獨立性標準。索特羅普洛斯女士擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會的主要職責是定期審查和批准公司高級管理人員和董事的薪酬和其他福利。這包括審查和建議與公司執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，供董事會批准，根據目標和宗旨評估這些高管的業績，以及設定高管的薪酬。薪酬委員會還管理須經董事會批准的股權激勵計劃並向董事會提出建議，並批准根據該計劃發放股權獎勵。

在截至2023年12月31日的反向合併結束後，薪酬委員會舉行了一次會議。

提名和公司治理委員會

艾莉森·勞頓、雷孟和小萊昂·奧·莫爾德在提名和公司治理委員會任職，根據適用的納斯達克上市規則，他們都有資格成為獨立董事。勞頓女士擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責參與董事會的繼任規劃，制定和向董事會推薦識別和評估合格董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就董事會選舉或連任候選人向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司的公司治理慣例，並就公司治理事宜向董事會提出建議。提名和公司治理委員會還負責就董事會及其委員會的結構、組成和職能向董事會提出建議。

在截至2023年12月31日的反向合併結束後，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

科學和技術委員會

託馬斯·基瑟拉克、雷孟和喬納森·維奧林博士在科學技術委員會任職。Kiselak先生擔任科學和技術委員會主席。科學和技術委員會的主要職責是協助董事會監督公司的創新、新產品開發和研發活動。

在反向合併結束至2023年12月31日之後，科學和技術委員會舉行了一次會議。

董事會和委員會評估

提名和公司治理委員會監督我們的年度董事會和委員會評估流程。通常，我們的董事會和每個委員會通過每位董事和委員會成員填寫的書面問卷進行自我評估。匿名答覆經過彙總後提供給董事會和每個委員會，以便於我們董事會和每個委員會審查和討論董事會和委員會的效率、董事會和委員會結構和動態以及可能需要改進的領域。提名和公司治理委員會每年監督董事會和委員會的評估流程，並可能決定將來不時使用獨立的第三方評估流程。

董事會和委員會會議出席情況

董事會在 2023 年 9 月反向合併結束後舉行了兩次會議，直到 2023 年 12 月 31 日。在截至2023年12月31日的反向合併結束後，每位董事都出席了其在截至2023年12月31日止年度的董事會和董事會委員會會議的百分之七十五（75％）（每種會議均在他或她擔任董事和/或相關委員會成員期間舉行），不包括董事參加的任何會議董事是利益相關方）。

非僱員董事在反向合併結束後至2023年12月31日的每一次定期董事會會議期間舉行執行會議。

董事出席年度股東大會

根據我們的《公司治理原則》，如果沒有異常情況，董事應出席年度股東大會。我們在2023年沒有舉行年度股東大會，但是我們當時在職的八位董事中有六位參加了我們在2023年舉行的股東特別會議。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工、顧問和承包商進行短期交易（在購買後六個月內出售我們的股票）、賣空、股票衍生交易和套期保值交易。我們的內幕交易政策明確禁止其董事和執行官質押我們的證券。

商業行為與道德守則

關於反向合併，董事會通過了新的《行為和道德準則》（“行為準則”）。該行為準則取代了董事會先前通過的公司現有商業行為和道德準則（“合併前守則”）。《行為準則》適用於公司的所有董事、高級職員和員工。

《行為準則》除其他事項外，涉及法律和政策的遵守情況、利益衝突、公司機會、監管報告、對外溝通、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題。《行為準則》的規定旨在反映當前的最佳實踐，增進公司員工對公司商業道德行為標準的理解，提高對員工或董事在履行職責時可能遇到的道德問題的認識，並進一步明確如何解決可能出現的道德問題。

《行為準則》的全文已發佈在公司的網站www.dianthustx.com上。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。我們的審計委員會負責在向其提出問題時適用和解釋《行為準則》。本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此無論出於何種目的，均不應被視為本委託聲明的一部分。

新通過的《行為守則》並未明確或默示地放棄《合併前守則》的任何條款。

董事會領導結構

小萊昂·奧·莫爾德目前擔任我們董事會的獨立主席。我們認為，將董事會主席和首席執行官的職責分開，可以讓首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是隨着我們作為上市公司的成熟，董事會的監督責任不斷增加。儘管我們的《公司治理章程和原則》不要求我們單獨任命董事長兼首席執行官，但我們董事會認為，分立職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

在主席不獨立的任何時候，董事會獨立董事將指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。任何此類首席獨立董事的職責可能包括：(a) 主持主席不在場的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(b) 批准向董事會發送的信息；(c) 批准董事會會議的議程和時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(d) 充當主席與獨立董事之間的聯絡人；(e) 隨時可供諮詢和應要求與主要股東溝通；以及（f）執行其他此類操作董事會可能不時決定的職責。首席獨立董事也可能有權召集獨立董事的執行會議。

獨立董事有機會在每次董事會例行會議上舉行執行會議，管理層無需出席。這些執行會議的目的是鼓勵和加強獨立董事之間的溝通。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期會議上與審計委員會和董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，重點關注特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理其監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的審計委員會負責監督和指導管理層定期評估、識別和評估我們業務固有的重大戰略、運營、監管、合規和外部風險，並定期評估管理層為最大限度地降低業務風險已採取或擬採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，包括管理我們風險敞口處理流程的指導方針和政策，監督公司在我們面臨的財務和網絡安全風險方面的做法，並考慮和批准或不批准任何關聯人員交易。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督與公司治理實踐相關的風險，我們的科學和技術委員會負責審查、評估與我們的研發計劃、計劃和相關投資相關的風險，併為我們的管理層提供建議。我們的董事會還監控和評估與審計委員會類似的運營風險敞口，包括與臨牀開發和運營相關的風險。雖然我們的董事會負責監督，但管理層主要負責評估和管理風險，包括實施流程和控制措施以減輕風險對公司的影響。董事會認為，其風險監督計劃將在各種領導框架下行之有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

與石竹董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向個別董事、董事會主席和提名與公司治理委員會主席或整個董事會報告此類擔憂，方法是通過以下地址向該董事提交書面信函：

c/o Dianthus Therapeutics, Inc.

收件人：董事會

時代廣場 7 號，43 樓

紐約，紐約 10036

美國

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面來文的副本也可以轉交給Dianthus的法律顧問，此類來文的副本可以在合理的時間內保存。董事可以與Dianthus的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Dianthus的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

這些通信將由我們的祕書彙編和審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或特定董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。

審計委員會監督接收、保留和處理Dianthus收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項，或可能違反聯邦證券法（包括其下的任何規則和條例）或《美國反海外腐敗法》的擔憂。Dianthus還設立了一個免費電話號碼，即 (833) 963-3518，並建立了一個用於舉報此類活動的網絡表單，可通過 https://www.whistleblowerservices.com/DNTH 訪問。

執行官員

2023年9月11日，董事會任命馬裏諾·加西亞為總裁、首席執行官兼首席執行官，瑞安·薩維茲為首席財務官、財務主管兼首席財務官，愛德華·卡爾為首席會計官兼首席會計官。

下表列出了我們的執行官，並列出了他們目前在Dianthus的職位、他們成為執行官的年份和年齡。每位執行官將由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

執行官傳記

馬裏諾·加西亞。加西亞先生的傳記包含在上面的 “董事傳記” 下。

瑞安·薩維茲。薩維茲先生自2023年9月起擔任我們的首席財務官，除了擔任首席財務官外，還於2024年2月晉升為首席商務官。薩維茲先生自2022年6月起擔任前石竹的首席財務官。薩維茲先生最近於2024年2月7日被提升為首席財務和業務官。在加入前Dianthus之前，他曾在花旗集團醫療投資銀行部門擔任董事總經理，於2010年6月至2022年6月任職，主要為生物製藥公司提供私人和公共資金籌集、合作以及併購方面的建議。在成為董事總經理之前，他曾在花旗集團醫療投資銀行部門擔任過越來越多的職務。Savitz 先生擁有賓夕法尼亞州立大學金融學理學學士學位。

西姆拉特·蘭達瓦醫學博士蘭達瓦博士自2023年9月起擔任我們的首席醫療官，自2022年4月起擔任前石竹的首席醫學官。蘭達瓦博士最近於2017年2月至2022年4月在專注於自身免疫的公司奧瑞尼亞製藥公司（納斯達克股票代碼：AUPH）擔任臨牀和醫學事務高級副總裁，在那裏他支持voclosporin的臨牀開發。蘭達瓦博士曾在諾華股份公司和BioMarin Pharmaceutical Inc等大型製藥和生物技術公司的自身免疫和罕見疾病領域擔任過多個高級商業和醫療領導職務。此前，他在麥肯錫諮詢公司任職期間為醫療保健領域的業務發展機會和整合需求提供支持。Randhawa 博士在德雷塞爾大學完成了醫學博士學位，並獲得了哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

亞當·維內斯，Esq維內斯先生自2023年9月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，自2023年6月起擔任前石竹高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Former Dianthus之前，Veness先生在2022年4月至2023年6月期間擔任臨牀階段腫瘤公司Cyteir Therapeutics, Inc. 的總法律顧問兼祕書。在加入 Cyteir 之前，Veness 先生從 2019 年起在生物製藥公司 Acceleron Pharma Inc. 擔任總法律顧問兼祕書，直到 2021 年 11 月被默沙東公司收購。維內斯先生從2014年7月起在Acceleron擔任過各種職務，直到2019年被任命為總法律顧問。在Acceleron任職期間，Veness先生曾在負責公司戰略的執行委員會任職，領導全球法律和合規職能，包括資本市場和美國證券交易委員會的報告義務、公司治理、合同、知識產權、就業事務和數據隱私。在加入Acceleron之前，Veness先生曾在Mintz Levin律師事務所擔任公司和證券律師，在那裏他代表生物製藥、技術和醫療保健行業的上市和私營公司併為其提供諮詢服務。Veness 先生擁有杜蘭大學政治學和哲學學士學位以及波士頓大學法學院法學博士學位。

愛德華·卡爾卡爾先生自2023年9月起擔任我們的首席會計官，自2022年4月起擔任前石竹的首席會計官。在加入前石竹之前，卡爾先生於2021年8月至2022年3月擔任臨牀階段生物技術公司Abeona Therapeutics（納斯達克股票代碼：ABEO）的首席財務官，並於2018年11月至2021年8月擔任首席會計官。在加入Abeona之前，卡爾先生於2017年10月至2018年11月在製造公司科蒂公司（紐約證券交易所代碼：COTY）擔任助理財務總監，並於2007年4月至2017年3月在工程和建築公司福斯特惠勒股份公司（納斯達克股票代碼：FWLT）擔任首席會計官。卡爾先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於安永會計師事務所。他獲得了西弗吉尼亞大學的專業會計學碩士學位和工商管理學士學位。

董事薪酬

下表顯示了2023年支付給公司非僱員董事的所有薪酬。加西亞先生和加德納博士均未因擔任董事而獲得報酬，因此未包含在本表中。加西亞先生和加德納博士作為員工在2023年獲得的薪酬列於下方的 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表” 下。

根據反向合併之前的公司董事薪酬計劃，公司向每位非僱員董事支付了35,000美元的年度現金預付金，另外向董事會主席支付了30,000美元的年度預付金。由於在審計委員會任職，董事們每年額外獲得7,500美元的現金儲備（主席為15,000美元）。對於在薪酬委員會或研發委員會任職，董事每年可額外獲得5,000美元（主席為10,000美元）的預付金。由於在提名和公司治理委員會任職，董事每年可額外獲得4,000美元（主席8,000美元）的預付金。這些費用按季度分期支付，根據董事在該日曆季度的實際服務天數按比例分期支付。該公司還償還了其

非僱員董事支付與出席董事會及其委員會會議有關的合理差旅費和自付費用。

反向合併結束後，對公司的董事薪酬計劃進行了修訂，以提供全面的薪酬待遇，使公司能夠吸引和留住合格和有經驗的人員擔任董事，並使其董事的利益與股東的利益保持一致。修訂後的計劃規定了以下內容：

根據修訂後的計劃，每位董事會成員在反向合併後立即於2023年9月11日獲得6,500份股票期權的授予，這筆贈款將歸屬於公司 2024 年年度股東大會和 2024 年 9 月 11 日較早的股東大會。

高管薪酬

本節討論了2023年向公司每位首席執行官、公司第二高薪執行官以及公司另外兩名前執行官發放、賺取或支付的薪酬的重要內容。以下人員被稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向每個近地天體發放、賺取或支付的補償。

薪酬彙總表的敍述性披露

薪酬理念和流程

公司董事會和薪酬委員會每年審查包括NEO在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和年度激勵以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、公司高管的歷史薪酬水平、內部股權、與公司預期和目標相比的個人業績、公司激勵公司員工實現符合公司股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。公司根據獨立的第三方基準分析，將總體競爭地位作為目標，為基本工資、年度激勵或長期激勵的薪酬組合提供依據。

薪酬委員會負責確定近地天體的薪酬；但是，董事會根據薪酬委員會的建議，負責確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會通常會與首席執行官審查和討論每個 NEO 的擬議薪酬（他自己的薪酬除外）。根據這些討論及其自由裁量權，並考慮到上述因素，薪酬委員會隨後為除首席執行官以外的每位近地天體確定薪酬，並建議董事會批准首席執行官的薪酬。首席執行官不在場討論自己的薪酬。

2023年，薪酬委員會保留了阿爾派獎勵有限責任公司（“阿爾派獎勵”）作為其外部獨立薪酬顧問的服務。在此職位上，Alpine Rewards擔任薪酬委員會的顧問，其主題主要與公司更廣泛的薪酬結構、高管新員工薪酬待遇、高管薪酬結構、同行小組審查、高管職位基準以及股權使用和稀釋有關。董事會和薪酬委員會酌情考慮了Alpine Rewards對某些薪酬問題的意見。薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於管理層，

對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。在審查了納斯達克和美國證券交易委員會提出的獨立性因素後，薪酬委員會確定，Alpine Rewards的參與不會引發任何利益衝突。

僱傭協議

加西亞先生和薩維茲先生以及蘭達瓦博士分別就其被任命為前石竹的執行官簽訂了僱傭協議，每份協議均根據反向合併和他被任命為公司高管進行了修訂。僱傭協議通常規定了初始基本工資、目標年度獎金機會、以某些限制性契約（包括標準保密和保密、知識產權工作成果的分配、解僱後的非競爭和不招攬員工、顧問和客户契約）為代價的一次性簽約獎金，以及員工福利計劃的資格。此外，就業協議規定了初始股票期權授予的條款。每份僱傭協議還規定了與某些終止僱傭相關的遣散費，如 “其他敍事披露——潛在的” 中所述

終止或控制權變更時付款” 如下。

基本工資

每個NEO的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由薪酬委員會或董事會根據每個人的角色、職責、技能和經驗酌情確定。NEO的基本工資每年由薪酬委員會或董事會（視情況而定）進行審查，通常與公司的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、內部股權、績效和經驗後，不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。

基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬，將其與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合。基本工資的相對水平旨在反映每個近地天體的責任和問責範圍。自2023年9月11日反向合併結束之日起，加西亞和薩維茲先生以及蘭達瓦博士的基本工資如下：

2023 年年度現金激勵措施

該公司的年度現金激勵計劃旨在獎勵在本財年內實現特定績效目標的近地天體。2023年，每個NEO都有資格根據其2023年基本工資的特定百分比獲得目標年度激勵，下文列出了截至2023年12月31日就業並有資格獲得2023年年度激勵的NEO：

2023 年加西亞和薩維茲先生以及蘭達瓦博士的年度激勵計劃以實現與以下內容相關的公司績效目標為基礎：(i) 為啟動全身性重症肌無力的 DNTH103 二期臨牀試驗做好組織準備；(ii) 加強 DNTH103 的數據包並擴大其在潛在適應症和其他生命週期開發中的使用；(iii) 建立除了 DNTH103 之外的其他靶點管道；以及 (iv) 建立最佳靶點實現財務和財務目標所需的高績效組織發展里程碑。2023年底之後，薪酬委員會建議將公司業績和由此產生的年度激勵支出保持在目標的115％，董事會批准了這一建議。

留存激勵獎金

2023年2月23日，薪酬委員會批准了根據公司高級管理人員現金激勵獎金計劃，向馬奧尼先生和比瑟姆先生以及奧爾森博士發放留用激勵獎金。每項留用激勵獎金等於按比例分配的金額：（i）NEO2023年基本工資的125％，加上（ii）NEO2023年目標獎金的125％，在每種情況下，最高不超過該金額的75％。留存激勵獎金規定最早支付

(a) 完成合並或類似的公司控制權變更，(b) 完成公司的清算，(c) 公司非因故終止NEO的日期（定義見NEO的僱傭協議），或（d）薪酬委員會確定的任何其他日期。結果，奧爾森博士因解僱而獲得了277,027美元的留用激勵獎金，馬奧尼和比瑟姆分別獲得了與反向合併有關的539,134美元和523,490美元的留用激勵獎金。

股權獎勵

公司的股權補助計劃旨在使近地物體的利益與公司股東的利益保持一致，並激勵他們為公司的業績做出重要貢獻。2023年期間，鑑於正在進行的戰略進程，公司沒有向近地天體發放任何股權獎勵。

在反向合併方面，最初由前Dianthus授予的未償還股票期權被假設並根據匯率轉換為公司股票期權，但其歸屬條款與反向合併前生效的相同。下文的 “2023財年末的傑出股票獎勵” 中對假設期權進行了更詳細的描述。

修改股票期權

關於反向合併，根據合併協議的條款，對馬奧尼先生和比瑟姆先生以及奧爾森博士持有的所有行使價等於或小於2.00美元（在16比16反向股票拆分（“反向股票拆分”）生效之前（或者如果更早的話）的未償還股票期權進行了修改，規定它們將保持未償還和可行使狀態，直到反向合併三週年（如果更早）此類股票期權的原始到期日）。

2023 財年末的傑出股票獎

下表列出了與反向合併相關的反向股票拆分和交換比率（如適用）生效後，每個NEO於2023年12月31日持有的所有未償還股票期權的信息。截至2023年12月31日，所有NEO均未獲得任何出色的股票獎勵。

其他敍事披露

退休金

我們不維持任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃，也沒有NEO有資格參與該計劃。截至2023年12月31日仍在工作的每位NEO都有資格參與符合多僱主納税條件的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許符合條件的參與者在該守則規定的限額和401（k）計劃規定的税前或税後（Roth）計劃規定的限額內推遲部分薪酬。根據此類401（k）計劃的條款，我們可以全權繳納相應的繳款；但是，迄今為止尚未繳納任何此類繳款。

在反向合併之前，除加西亞和薩維茲先生以及蘭達瓦博士以外的每位NEO都有資格參與公司的401（k）計劃（“Magenta 401（k）計劃”），該計劃允許符合條件的參與者在守則規定的限額內推遲部分薪酬。公司繳納的配套繳款額高達每位參與員工繳納的合格工資的2％；但是，配套繳款於2023年2月暫停。Magenta 401（k）計劃因反向合併而終止，所有與反向合併相關的未歸屬公司配套繳款均已全部歸屬。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據他們修訂後的僱傭協議，如果公司在沒有 “原因”（如協議中所定義）的情況下解僱或出於 “正當理由”（如協議中的定義）辭職，加西亞和薩維茲先生以及蘭達瓦博士都有資格獲得遣散費。如果發生此類解僱，則在執行和不撤銷索賠解除的前提下，NEO將有資格獲得：（i）相當於九個月基本工資（或加西亞先生為12個月）的現金遣散費，以及（ii）九個月（或加西亞先生為12個月）的部分COBRA保費報銷。

根據修訂後的僱傭協議，如果公司無故解僱NEO或出於正當理由辭職，則每種情況下，在銷售活動（定義見經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃（“當前計劃”））之日或之內，NEO將獲得以下補助金以代替上述遣散費，前提是執行和不可撤銷的發放索賠：（i）相當於1.0倍（或對Garcia先生而言，為1.5倍）的現金遣散費，即高管基本工資的總和目標年度獎金；（ii）部分償還12個月（Garcia先生為18個月）的COBRA保費；以及（iii）全面加速所有未償還的股票和股票獎勵。修訂後的僱傭協議規定了標準的最佳税後條款，以防根據《守則》第280G條將任何此類遣散費視為降落傘補助金。

分居協議

傑森·加德納，D.Phil

2023 年 2 月 7 日，加德納博士就其解僱事宜向我們簽訂了一份離職信並正式宣佈了索賠。作為普遍發佈索賠的對價，加德納博士獲得了以下離職補助金和福利：（i）一次性現金補助金597,352美元，相當於加德納博士12個月的基本工資和其2023年獎金目標的按比例分攤的部分；（ii）支付最多12個月的團體健康計劃延續保費；（iii）最高1,000美元的轉職服務。分離協議還要求加德納博士繼續遵守其保密和保密規定、知識產權工作成果的分配、離職後的不競爭和不招攬義務。

斯蒂芬·馬奧尼

2023年9月11日，馬奧尼先生就其解僱事宜向我們簽訂了一封離職信並正式宣佈了索賠。作為普遍公佈索賠的對價，馬奧尼先生獲得了以下離職補助金和福利：（i）一次性現金補助金627,200美元，相當於馬奧尼12個月的基本工資和2023年目標激勵薪酬的100％；（ii）一次性現金補助金63,000美元，以現金支付代替12個月的團體健康計劃延續保費，調整25％，以抵消任何相關的納税義務並付款; 以及 (iii) 為期45天的轉崗服務.離職信還要求馬奧尼先生繼續遵守保密和保密規定、知識產權工作成果轉讓和非招標義務；但是，公司免除了其離職後的非競爭義務。

託馬斯·比瑟姆

2023年9月11日，Beetham先生就其解僱事宜向我們簽訂了一封離職信並正式宣佈了索賠。作為對索賠的全面解除的考慮，Beetham先生獲得了以下離職補助金和福利：（i）一次性現金補助金609,000美元，相當於Beetham先生12個月的基本工資和2023年目標激勵薪酬的100％；（ii）一次性現金補助金63,000美元，以代替12個月的團體健康計劃延續保費，經調整25％以抵消任何税款與付款相關的責任; 以及 (iii) 為期45天的轉崗服務.離職信還要求Beetham先生繼續遵守其保密和保密規定、知識產權工作成果的轉讓和非招標義務；但是，公司免除了其離職後的非競爭義務。

麗莎·奧爾森博士

2023 年 5 月 12 日，奧爾森博士就她被解僱一事向我們簽訂了一封離職信並正式宣佈了索賠。作為普遍公佈索賠的對價，奧爾森博士獲得了以下離職補助金和福利：（i）一次性現金補助金384,321美元，相當於奧爾森女士九個月的基本工資和2023年目標激勵薪酬的按比例分攤的部分；（ii）支付最多九個月的團體健康計劃延續保費；（iii）為期45天的轉崗服務。此外，根據離職信，2023年9月11日的反向合併構成了2023年8月15日之後和2023年12月31日之前發生的控制權變更，因此，奧爾森女士還獲得了：（A）額外一次性現金支付17.1萬美元；（B）最多再支付三個月的團體健康計劃延期保費。離職信還要求奧爾森博士繼續遵守其保密和保密規定、知識產權工作成果的分配、離職後的不競爭和不招攬義務。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務和運營業績之間的關係的信息。薪酬委員會在做出2023財年的薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表我們指定的執行官實際賺取或實現的金額。

這些列中報告的美元金額代表我們的近地天體在適用年度的薪酬彙總表中披露的總薪酬金額。請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。下圖顯示了向NEO實際支付的薪酬（“上限”）與我們的股東總回報率和2022財年和2023財年的淨收益（虧損）的比較。該公司不將淨收益（虧損）視為其高管薪酬計劃的績效指標，而是關注運營指標，例如藥物開發里程碑、管道進展、監管合規性、知識產權、合作伙伴關係與合作以及公司的總體財務狀況。

某些關係和關聯方交易

洋紅色交易

協作和諮詢服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Magenta向Be the Match BioTherapies Collection Services, LLC（f/k/a Be the Match BioTherapies, LLC）（“BTMB”）及其附屬機構分別支付了40,372美元和497,858美元的諮詢和相關服務，包括國家骨髓捐贈計劃（“NMDP”）。Magenta與NMDP（作為BTMB的繼任者）簽訂了合作協議，該協議已於2022年12月到期。此外，2020 年 6 月，Magenta 與 NMDP/BE The Match 簽訂了臨牀合作協議，評估 MGTA-145 在一天之內從捐贈者身上動員和收集造血幹細胞，然後將其用於患者異基因移植的潛在效用。根據該協議的條款，Magenta有義務為NMDP/BE The Match臨牀試驗費用提供高達50％的資金，並提供包含在研發費用中的試驗藥物。該臨牀合作已於2023年第一季度中止。艾米·林恩·羅內伯格曾任BTMB總裁，她是NMDP的首席執行官，曾是Magenta董事會成員。這些費用是根據上述協議支付給BTMB及其關聯公司的，金額由Magenta和BTMB事先共同商定。這些費用都沒有直接支付給羅內伯格女士。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付給BTMB的費用不超過BTMB（或NMDP）合併總收入的5％。

免疫原

邁克爾·瓦斯康塞勒斯博士於2022年8月15日加入洋紅色董事會，並於2022年12月29日加入ImmunoGen，擔任研究、開發和醫療事務執行副總裁。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據許可協議，Magenta分別向ImmunoGen支付了約1401.82美元和450萬美元。這些費用都沒有直接支付給瓦斯康塞勒斯博士。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付給ImmunoGen的費用不超過ImmunoGen合併總收入的5％。

賠償協議

Magenta此前曾簽訂協議以賠償其董事和執行官。除其他外，這些協議要求Magenta在允許的最大範圍內向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人在任何訴訟或訴訟中，包括由Magenta採取或行使權利的任何行動，因該人代表Magenta提供的任何服務或該人作為Magenta董事會成員的身份而合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額根據特拉華州法律。

石竹和以前的石竹交易

證券的私募配售

A輪優先股融資

2022年4月，Former Dianthus完成了優先股融資，以每股4.3465美元的收購價發行和出售了共計23,007,017股A系列優先股，總收益約為1億美元。下表彙總了關聯人對前戴安瑟斯A系列優先股的購買情況：

前石竹預收盤融資

2023年5月2日，為執行合併協議，Former Dianthus與某些投資者簽訂了截至2023年5月2日的經修訂的認購協議（“認購協議”），以完成前石竹的預收融資。根據認購協議，在反向合併生效之前，前石竹發行並出售，投資者購買了 (i) 2,873,988股前石竹普通股和 (ii) 210,320股預籌認股權證，可行使前石竹普通股210,320股，收購價約為每股23.34美元，總收購價約為73.34美元 200 萬。其中六名投資者或其關聯公司是前Dianthus股本超過5％的受益持有人，下表列出了這些持有人在前Dianthus收盤前融資結束時購買的前石竹普通股的數量。

2024 年私募配售

2024年1月24日，Dianthus根據證券購買協議，於2024年1月22日完成了Dianthus及其中的某些賣出股東之間的普通股和預先注資認股權證的私募配售（“證券購買協議” 和該交易，即 “2024年私募配售”）。根據證券購買協議，Dianthus發行和出售，投資者購買了（i）14,500,500股普通股和（ii）4,666,332股預籌認股權證，可行使4,666,332股普通股，每股收購價為12.00美元或每份預籌認股權證11.999美元，即普通股的每股購買價格減去每股0.001美元的行使價融資認股權證，總收購價約為2.30億美元。其中六名投資者或其關聯公司是或在交易完成後成為超過5％的普通股的受益持有人，下表列出了這些持有人在2024年私募股收盤時購買的普通股或預先注資認股權證的數量。

與前石竹股東達成的其他協議

關於前Dianthus的A輪優先股融資，Former Dianthus與前Dianthus優先股的某些持有人和前石竹普通股的某些持有人簽訂了經修訂和重申的投資者權利、投票權和優先拒絕權以及包含註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等內容的共同銷售協議。反向合併結束後，這些股東協議已終止或不再生效。

前石竹的董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，索特羅普洛斯女士因在前石竹董事會任職而獲得的薪酬為202,396美元，其中包括22,500美元的現金和179,896美元的期權獎勵。

許可協議

2020年9月，我們與Zenas BioPharma簽訂了期權協議（“Zenas Option”），根據該協議，我們同意授予Zenas BioPharma獨家許可權，根據某些專利和專有技術獲得獨家許可，該研究計劃旨在研究針對某些特定補體蛋白的單克隆抗體拮抗劑。作為期權授予的對價，我們發行了相當於其A輪融資前已發行股票百分之一的Zenas BioPharma普通股。2022年6月10日，在Zenas BioPharma行使期權的過程中，我們與Zenas BioPharma簽訂了許可協議（“Zenas許可協議”，以及Zenas期權，即 “Zenas協議”），根據該協議，我們授予Zenas BioPharma根據某些專利和專有技術進行獨家可再許可的許可，用於研究、開發、製造和商業化單克隆抗體靶向某些特定補體蛋白的藥物。澤納斯協議是以單一的商業目標談判達成的，出於會計目的，被視為合併合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認的與澤納斯協議相關的關聯方許可收入分別為280萬美元和640萬美元。截至2023年12月31日，公司合併資產負債表上記錄的關聯方應收賬款為30萬美元，未開單關聯方應收賬款為20萬美元，當前遞延關聯方收入為10萬美元，非流動遞延關聯方收入為70萬美元。截至2022年12月31日，公司合併資產負債表上記錄的關聯方應收賬款為470萬美元，未開單關聯方應收賬款為90萬美元，當前遞延關聯方收入為10萬美元，非流動遞延關聯方收入為80萬美元。

澤納斯協議可以被視為關聯方交易，因為（i）Fairmount實益擁有我們超過5％的普通股，在董事會中佔有一席之地，也是澤納斯生物製藥公司5％或以上的股東，在澤納斯生物製藥董事會中佔有一席之地；（ii）Tellus BioVentures實益擁有我們5％以上的普通股，在董事會中佔有一席之地，也是澤納斯生物製藥公司5％或以上的股東，並在澤納斯生物製藥的董事會中佔有一席之地。莫爾德先生可能被視為實益擁有Tellus BioVentures持有的股份。莫爾德先生還擔任澤納斯生物製藥公司的首席執行官兼董事會主席。澤納斯協議是在公平交易的基礎上談判達成的，是市場匯率交易，公司認為其優惠條件不亞於與無關第三方達成的協議。

本票

2023年3月13日，Fairmount Healthcare Fund LP和Fairmount Healthcare Fund II LP向前石竹發行了本金總額為376,770美元的期票，年利率為4.5％。2023年3月15日，Formount Dianthus向Fairmount Healthcare Fund LP和Fairmount Healthcare Fund II LP償還了376,862美元的本金和利息，以履行期票規定的義務。

註冊權協議

2023 年註冊權協議

2023年9月11日，我們與Former Dianthus以及在與反向合併相關的收盤前融資中購買Former Dianthus股份的股東簽訂了註冊權協議（“2023 RRA”），根據該協議，除其他外，我們同意對此類股東不時持有的某些普通股進行註冊和轉售，包括為換股而發行的普通股在收盤前融資中出售的前石竹普通股的百分比以及其股份在行使我們在轉換前石竹收盤前融資中出售的預融資認股權證後承擔的前石竹的預先注資認股權證後，即可發行普通股。

根據2023年RRA，我們同意在反向合併結束後的45天內準備並提交一份涵蓋我們普通股轉售的上架註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到 (a) 該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券已根據第144條或者 (ii) 出售之日以較早者為準，或者 (ii) 根據規則 144 進行批量或銷售方式限制，但沒有要求我們遵守第 144 條規定的當前公共信息要求，以及 (b) 在 2023 年 RRA 發佈之日起五年後。2023 年 RRA 還規定，我們向證券持有人支付某些費用，並補償適用的證券持有人的某些負債。

2024 年註冊權協議

關於2024年1月22日普通股的私募配售，我們與私募投資者簽訂了註冊權協議（“2024 RRA”），根據該協議，除其他外，我們同意規定註冊和轉售此類投資者不時持有的某些普通股，包括行使向私募投資者出售的預籌資金認股權證後可發行的普通股放置。

根據2024 RRA，我們同意不遲於 (i) 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的提交日期，以及 (ii) 根據2023 RRA提交的註冊聲明的生效日期，以商業上合理的努力使註冊聲明在以後的30天內宣佈生效，但有某些例外情況和例外情況，以商業上合理的努力在以後的30天內宣佈註冊聲明生效如果未能及時取得成效，則處以具體處罰。

除其他外，我們還同意，對2024年RRA中列出的私募投資者的某些負債進行補償（不包括出售股東及其高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和僱員）的某些負債，並支付與我們在2024年RRA下的義務相關的所有費用和開支（不包括賣方持有人的任何律師費，以及任何承保折扣和銷售佣金）RA。

石竹賠償協議

在反向合併結束之前，Former Dianthus與其每位董事簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。賠償協議要求Former Dianthus在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事進行賠償。

反向合併結束後，我們立即簽訂了協議，並計劃在未來簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而在任何訴訟或程序（包括我們採取或行使我們的權利）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

審查、批准或批准與關聯方的交易

反向合併結束後，董事會立即通過了一項關於我們審計委員會審查、批准或批准關聯人交易的書面政策。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司與任何關聯人之間的一種交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中自公司最後一個完成的財政年度開始以來所涉及的總金額超過或預計將超過100,000美元，並且該關聯人擁有或將擁有直接或間接權益。關聯人定義為包括任何執行官、董事或董事被提名人或超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬。在決定批准或批准任何此類交易時，除其認為適當的其他因素外，我們的審計委員會應考慮該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及相關人員在交易中的利益範圍。根據保單條款，涉及向我們作為員工或董事提供服務薪酬的交易被視為已獲得審計委員會的長期預先批准，但可以根據事實和情況酌情進行特別審查。任何與受審查交易相關的董事均不得參與審議（向審計委員會提供有關交易的信息除外），也不得就交易的批准進行投票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，因此代表我們證券的投票權或投資權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在自2024年4月1日起的60天內收購的任何股份。個人有權在自2024年4月1日起的60天內收購的普通股被視為已發行並由該個人實益持有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些普通股不被視為已發行普通股。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的前提下，除非下文另有説明，否則表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

下表中顯示的實益所有權百分比基於截至2024年4月1日我們已發行普通股的29,348,626股。

除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Dianthus Therapeutics, Inc.，紐約時代廣場7號，43樓，紐約10036。

* 小於 1%。

有關我們獨立會計師的信息

德勤會計師事務所（“德勤”）擔任截至2023年12月31日止年度（2023年10月19日或之後（“生效日期”））的獨立審計師。畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）在生效日期之前曾擔任我們的獨立審計師。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度德勤和畢馬威會計師事務所分別向公司開具和預計將要向公司開具的審計費的摘要，以及德勤和畢馬威會計師事務所分別就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內提供的所有其他服務向公司收取的費用摘要。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付了以下費用：

解僱獨立註冊會計師事務所

2023年9月11日，反向合併完成後，畢馬威被解除了公司獨立註冊會計師事務所的資格。解散畢馬威會計師事務所的決定已獲得董事會審計委員會的批准。

畢馬威會計師事務所關於截至2022年12月31日的財年公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在公司最近的兩個財政年度以及隨後的2023年1月1日至2023年9月11日期間，（i）與畢馬威會計師事務所在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項及其相關指示），如果解決得不到令畢馬威滿意，本來會讓它在報告中提及分歧的主題，而且 (ii) 不可報告事件（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。

該公司向畢馬威提供了本節所作披露的副本，並要求畢馬威向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。畢馬威於2023年9月12日就這些聲明致美國證券交易委員會的信函副本作為公司於2023年9月12日提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

任命新的獨立註冊會計師事務所

2023年9月11日，反向合併完成後，審計委員會批准任命德勤為公司的獨立註冊會計師事務所。公司對德勤的聘用取決於德勤標準客户受理程序的完成和委託書的執行，該委託書已由公司於2023年10月19日全面簽署。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司或任何代表德勤的人都未就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，德勤沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，德勤認為這是公司在做出決定時考慮的重要因素任何會計、審計或財務報告問題或 (ii) 任何屬於 “分歧” 的事項（如

該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關説明）或 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的董事會已經通過了，審計委員會也批准了與批准將由我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者該聘用是根據下述預先批准程序簽訂的，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在我們的2022年和2023財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，畢馬威會計師事務所或德勤會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，負責協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) Dianthus財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系；(2) Dianthus獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) Dianthus內部審計職能的表現（如果有）以及 (4) 規定的其他事項在我們董事會批准的審計委員會章程中。

管理層負責編制Dianthus的財務報表和財務報告程序，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對Dianthus的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層討論了Dianthus截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及該會計師事務所根據PCAOB適用要求與審計委員會就其獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將石竹經審計的合併財務報表納入Dianthus向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

2024 年 4 月 11 日

第 1 號提案 — 選舉第三類董事

我們的董事會已提名艾莉森·勞頓和小萊昂·奧·莫爾德在年會上當選為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。根據合併協議，勞頓女士和莫爾德先生分別被指定為公司指定人和前石竹指定人擔任董事會成員。如果當選，每位被提名人均同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法或出於正當理由不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代被提名人，或者董事會可能會縮小班級和董事會的規模。

需要投票

在該提案中獲得最高票數（也稱為多數票）的三類董事候選人將當選。您可以投票給所有被提名人，也可以投票給任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。經紀人不投票（如果有）和被扣留的選票將不計入對此事的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。股東沒有董事選舉的累積投票權。

我們的董事會建議投票 “贊成” 選舉上述被提名人為第三類董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

第2號提案——關於高管薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，Dianthus的股東被要求進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書 “高管薪酬” 部分中列出的指定執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

有關我們如何實施薪酬理念和制定計劃以實現薪酬計劃目標的詳細信息，請參閲本委託書下文中標題為 “高管薪酬” 的部分。特別是，我們將討論如何設計基於績效的薪酬計劃以及如何設定薪酬目標和其他目標，以保持高管薪酬與戴安瑟斯績效之間的密切關係。這種薪酬發言權僅是諮詢性的，對Dianthus、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示Dianthus、我們的董事會或我們的薪酬委員會在高管薪酬計劃、計劃或做法方面的職責發生任何變化。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮本次投票的結果。我們的董事會重視與Dianthus股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。

根據公司目前規定每年就高管薪酬進行諮詢投票的政策，我們預計批准NEO薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

需要投票

在諮詢性、不具約束力的基礎上批准我們的近地天體補償需要對該提案投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對該事項的投票，也不會對提案的結果產生任何影響。作為諮詢投票，批准近地天體補償的提案對我們沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會都重視股東表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會將對我們的指定執行官和代理人的薪酬投贊成票。

第3號提案——關於諮詢投票頻率的諮詢投票

關於我們指定執行官的薪酬

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票的機會，決定他們是否願意每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。這種關於 “按工資” 投票頻率的投票必須至少每六年舉行一次。我們預計將在2030年年度股東大會上就未來就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率進行下一次諮詢投票。

Dianthus的股東將有機會在代理卡上為該提案指定四種選擇之一：（1）每一年一次；（2）每兩年一次；（3）每三年一次；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不贊成董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來通過顧問投票批准指定執行官薪酬的頻率的偏好。如果頻率期權均未獲得多數支持，則獲得最多選票的期權將被視為公司股東建議的頻率。

該諮詢決議對我們的董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東對此事的意見，並將考慮將獲得最多選票的替代方案作為股東的首選頻率，即使該替代方案沒有獲得大多數選票的支持。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素來改變其做法。

需要投票

在諮詢性、不具約束力的基礎上批准該提案需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對此事的投票，也不會對提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議進行投票，將來每 “一年” 就高管薪酬進行一次諮詢投票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將每 “一年” 進行一次投票。

第 4 號提案——修正和重述經修訂和重述的 DIANTHUS THERAPEUTICS, INC.股票期權和激勵計劃

經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃最初於2018年6月19日作為Magenta Therapeutics, Inc.2018年股票期權和激勵計劃生效，並於2023年9月因完成與前Dianthus的反向合併而進行了修訂和重述，並更名為經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃（“當前計劃”）。董事會已確定，尋求股東批准對我們當前計劃（我們稱之為 “修正計劃”）的修訂和重述符合我們和股東的最大利益。2024 年 3 月 14 日，董事會通過了經修訂的計劃，但須經股東批准。如果擬議的修正計劃未獲批准，則當前計劃將保持原樣。

與當前計劃相比的主要變化

經修訂的計劃規定了與當前計劃相比的以下主要變化：

修訂計劃的原因

修訂計劃的目的是通過提供股權薪酬，使我們的員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商的經濟利益與股東緊密結合。修正後的計劃使我們能夠靈活地設計和實施有競爭力的激勵薪酬計劃，以代替現金替代方案。我們相信，提供與我們的業績掛鈎的股權激勵措施將吸引、留住和激勵高技能人才實現我們的長期戰略目標。如果該提案未獲批准，那麼在與競爭對手競爭激烈的生物技術行業中，我們在招聘、留住和激勵對我們的成功至關重要的人員方面將處於不利地位，並可能被迫增加現金補償，從而減少可用於滿足業務需求的資源。

除了我們完成的與反向合併相關的融資外，我們還於2024年1月成功完成了與新老投資者的私人融資，在該融資中，我們共發行了14,500,500股普通股和預先籌資的認股權證，購買總額為4,666,332股普通股，總收購價約為2.3億美元（“1月融資”）。由於1月份的融資，即使不考慮行使預先注資認股權證時可發行的額外股份，我們的已發行股票數量也幾乎翻了一番，這導致我們在當前計劃下的股票儲備和現有員工持有的已發行股權大幅稀釋。由於反向合併和同時進行的私人融資以及隨後的1月份融資的影響，我們在當前計劃下的現有股票儲備嚴重不足，不足以讓我們繼續激勵員工、招聘新員工和支持我們的未來增長。

在確定擬議增股金額（包括擬議增加常青條款）時，我們的目標是能夠適當管理稀釋和積壓的股票數量，同時確保在可預見的將來，隨着我們的主要臨牀項目 DNTH103 啟動多項2期臨牀試驗，在快速增長的時期，我們將有足夠的股份在市場競爭水平上補償員工，並在我們尋求持續發展的過程中為未來幾年的增長提供支持後面的 DNTH103進行試驗並擴大我們的產品線。此外，我們的獨立薪酬顧問Alpine Rewards進行了審查，發現將常青準備金提高到5％符合同行中最普遍的做法，也符合第50個百分位數。

懸垂

關於我們的股權薪酬計劃，我們承諾在合理的範圍內謹慎使用股權激勵獎勵。因此，與市場數據相比，我們董事會密切關注我們已發行的股票計劃股票和 “積壓” 股票總額，目標是將總積壓量約為同行羣體的第50個百分位左右。已發行

積壓是根據我們的股權補償計劃和安排下的所有已發行股權佔已發行和已發行股票總額的百分比計算得出的。剩餘總額的計算方法是（i）可獲得未償還股權獎勵的股票數量，加上股權薪酬計劃（根據我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）除以（ii）已發行和流通的普通股總數，再加上股權補償計劃（“ESPP”）下剩餘可供未來獎勵的股票數量。截至2024年4月1日，我們的已發行餘量為11.0％，總懸伸量為12.1％。

截至2024年4月1日，有關當前計劃、我們的2016年股票期權和贈款計劃（“2016年計劃”）、反向合併中假設的2019年股票計劃（“2019年計劃”）、我們的股權激勵計劃（“激勵計劃”）和非計劃激勵獎勵下可獲得未來獎勵的股票以及未償還期權和全額獎勵的信息如下：

此外，根據我們的ESPP，仍有99,578股普通股可供發行。2024年4月1日，普通股的收盤價為29.72美元，已發行和流通的普通股總額為29,348,626股。

根據市場數據和Alpine Rewards提供的分析，如果不增加股份，我們已發行的餘額（11.0％）和總懸浮量（12.1％）均低於董事會於2023年6月批准的同行公司中已發行的積壓（13.1％）的第25個百分位數（13.1％）和同類公司的總懸浮量（19.9％）。這遠低於我們的薪酬理念，即目標是將同行羣體的大約第50個百分位作為目標。如果修正後的計劃獲得批准，我們的總餘額將增加到22.0％，大約相當於我們同行羣體的第50個百分位21.6％。

修訂後的計劃的摘要描述

以下是修訂計劃的主要條款摘要。但是，本摘要並不旨在完整描述經修訂的計劃的所有條款，並參照本委託書附件A所附的經修訂計劃的全文進行了全面限定。

股票儲備。截至2024年4月1日，當前計劃下剩餘可供發行的普通股數量為1,739,415股，其中包括（a）根據當前計劃仍可供發行的171,590股普通股，用於未來獎勵，以及（b）根據當前計劃可發行的1,567,825股普通股。常青條款目前規定，除非我們的董事會決定減少股票池的數量，否則根據當前計劃預留的股票數量將在2028年1月1日之前的上一個日曆年12月31日自動增加已發行和流通普通股數量的4％。

經股東批准修正後的計劃後，經修訂的計劃共有4,671,235股可供授予和發行，減去2024年4月1日之後在年會當天或之前根據當前計劃發行的任何股份，其中包括：(a) 根據當前計劃仍可供發行的171,590股普通股以用於未來獎勵，(b) 1,567,825股當前計劃下受未償還期權約束的普通股，以及（c）2,931,820股普通股添加到該計劃中由於修訂後的計劃中的份額增加，可供未來獎勵的可用股份。2016年計劃、2019年計劃或修正計劃下任何獎勵所依據的股份，如果在行使期權或預扣税款的期權或結算時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、未發行股票或通過行使以外的其他方式終止，則將計回經修訂的計劃下可供授予或發行的股份。

此外，修訂計劃下的常青條款規定，從2025年到2028年，每年1月1日自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量，相當於（a）總數的5.0％

在前一年的12月31日發行和流通的普通股，或（b）每年經董事會批准的較小金額。

計劃限額。根據ISO（定義見下文）的行使，將發行不超過6,436,194股股票。此外，每個財政年度向擔任非僱員董事的董事會每位非僱員成員發放或支付的所有薪酬（基於現金和股權）的總價值不超過80萬美元，任何股權獎勵的價值均根據此類獎勵的授予日公允價值計算，用於財務報告。

行政。修訂後的計劃由薪酬委員會（其所有成員均為獨立董事）或董事會（如適用，“計劃管理人”）管理。除其他外，計劃管理人有權根據經修訂的計劃發放獎勵，決定和修改經修訂的計劃下的獎勵條款，包括加快歸屬或行使性，解釋經修訂的計劃和任何獎勵，做出其認為管理修訂後計劃可取的所有決定，並以其他方式監督經修訂的計劃的管理。

資格。修訂後的計劃規定向我們符合條件的全職或兼職高管和其他員工、非僱員董事和顧問發放獎勵。截至2024年4月1日，根據修訂後的計劃，大約有57名員工（包括五名高管）和七名非僱員董事將有資格獲得獎勵。儘管顧問有資格獲得修正後的計劃下的獎勵，但我們通常不向顧問授予股權，目前也不打算這樣做。

獎勵類型。修訂後的計劃規定以股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票獎勵（“USA”）、基於現金的獎勵和股息等價權的形式授予獎勵。

資本化調整。如果公司資本發生某些變化，包括由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的股本變動，普通股的已發行普通股將變動、轉換或交換成我們不同數量或種類的股票或其他證券，或者與合併或出售我們全部或基本上全部股份有關的繼承實體的股票或其他證券資產，計劃管理員將做出適當的或按比例調整（i）股份儲備金和可以以ISO形式發行的最大股票數量，（ii）可獲得任何未償還獎勵的股票數量和種類，（iii）未償還的RSA的回購價格（如果有），以及（iv）股票期權和SAR的行使價。

促銷活動。銷售活動發生後，經修訂的計劃下的獎勵將以假設、延續或替代形式提供；但是，如果未提供假設、延續或替代條款，則 (i) 股票期權和特別股權將完全可行使；(ii) 所有其他具有時間歸屬條件或限制的獎勵將完全歸屬且不可沒收；(iii) 所有受業績目標約束的獎勵將歸屬且不可沒收計劃管理員的自由裁量權或適用獎勵協議中的規定。

重新定價。根據經修訂的計劃，計劃管理員有權行使自由裁量權，降低已發行股票期權或特別股權的行使價，或通過取消或重新授予對此類獎勵進行重新定價。

可轉移性。根據經修訂的計劃發放的獎勵不得以任何方式轉讓，只能通過遺囑、血統和分配法、根據家庭關係令轉讓給家庭成員，也不得轉讓給計劃管理人批准的家庭成員。除非計劃管理員另行允許，否則獎勵只能在參與者的一生中由參與者行使，或者在參與者喪失行為能力的情況下由參與者的法定代表人或監護人行使。

回扣政策。根據修訂後的計劃發放的獎勵必須根據我們的回扣政策或管理人在獎勵協議中的規定進行補償。

到期日期。當前計劃定於2028年6月6日到期。修訂後的計劃將到期日延長至2034年3月14日，並且在2034年3月14日之後不得批准任何ISO。但是，修訂後的計劃並未延長 “常青條款”，並將於2028年1月1日繼續到期。

修改和終止。董事會可以隨時修改或終止經修訂的計劃，但需要股東批准的修正案須經股東批准。

聯邦所得税後果

以下是根據本委託書發佈之日有效的聯邦所得税法對根據修正計劃發放的獎勵適用的聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未涉及可能與特定參與者有關的所有事項。該摘要未討論任何州、直轄市或外國司法管轄區的税法，也未討論聯邦所得税法以外的其他税法、遺產法、消費税、工資法或其他税法。本摘要未討論《守則》中關於降落傘付款的第280G條或該守則關於不合格遞延薪酬計劃的第409A條的影響。以下內容不打算或寫作用於逃避納税人罰款的目的，也不能使用。由於情況可能有所不同，我們建議所有參與者在任何情況下都諮詢自己的税務顧問。

股票期權和股票增值權。股票期權或特別行政區獲得者在授予這些獎勵時將不確認應納税所得額。對於NSO和SAR而言，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於股票的公允市場價值與行使之日的行使價格之間的差額。以後處置股份時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損。行使ISO時收購股份不會給參與者帶來任何應納税收入，除非可能出於替代性最低税的目的。參與者在以後出售或以其他方式處置此類股票時確認的收益或損失將是長期資本收益或虧損或普通收益，具體取決於參與者是否在法定期限（即自授予之日起兩年以上，自行使之日起一年以上）持有股份。如果股份未在法定期限內持有，則參與者將面臨取消資格的處置並確認普通收入，其金額等於（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額，或（ii）銷售價格與行使價之間的差額中較低者。出售中確認的任何額外收益通常都是短期的

或長期資本收益。不同而複雜的規則可能適用於可提前行使的股票期權，我們鼓勵持有此類獎勵的參與者向自己的税務顧問尋求建議。

限制性股票獎勵。對於RSA而言，除非已歸屬或接受者根據本法典第83（b）條選擇在授予或購買時徵税，否則受贈人將沒有補助金的應納税所得額，但將在歸屬時確認普通收入，其金額等於歸屬時股票的公允市場價值減去為此類股票支付的金額（如果有）。如果收款人持有股份超過一年，則在以後處置股票時確認的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失；如果收款人持有股份一年或更短時間，則被視為短期資本收益或虧損。

限制性股票單位。RSU 的持有人在授予 RSU 時不確認應納税所得額。當既得限制性股票單位（以及股息等價物，如果有）結算和分配時，參與者將確認普通收益，等於所得股票的公允市場價值減去為此類股票單位支付的金額（如果有）。

無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵的獲得者將在撥款時確認普通收入，等於授予日此類非限制性股票的公允市場價值減去受贈方為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。此類非限制性股票獎勵的獲得者的基礎通常等於授予之日股票的公允市場價值。如果受贈方持有股份超過一年，則受贈方在隨後處置此類非限制性股票時實現的任何收益或虧損將被視為長期資本收益或損失；如果受贈方持有股份一年或更短時間，則被視為短期資本收益或虧損。

基於現金的獎勵。現金獎勵的獲得者通常會在支付等於現金金額的現金時確認普通收入。

股息等價權。收到股息或股息等價物的權利後，不確認應納税所得額。收款人將在向收款人支付股息或分派的當年確認普通收入，無論是現金還是普通股。該收入的金額將等於收到的現金或普通股的公允市場價值，並且收款人必須滿足適用於此類收入的預扣税要求。

第 162 (m) 條的影響。該法第162（m）條通常不允許上市公司出於聯邦所得税目的向某些執行官支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。儘管我們的薪酬委員會可能會將獎勵的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。

新計劃福利

如上所述，未來的所有補助金，包括補助金領取者的身份以及補助金的規模和類型，將由計劃管理員自行決定，目前尚未就根據修訂後的計劃預留髮行的股份做出任何安排。因此，修正後的計劃下的未來獎勵金額尚無法確定，也無法預測特定個人或員工羣體或參與者將獲得或分配給他們的福利或金額。

過去根據當前計劃授予的股票期權

經股東批准修正後的計劃，在年會之日之前發放的任何獎勵均未發放。下表列出了截至2024年4月1日根據當前計劃向NEO、董事被提名人、當前計劃下所有獎勵的5％以上的獲得者以及下述特定羣體發放的獎勵的信息，每種情況都是在與反向合併相關的1比16的反向股票拆分和交換比率（如適用）生效之後。根據當前計劃，任何董事、執行官或董事候選人的關聯公司均未獲得任何獎勵。

美國證券交易委員會註冊

我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據修訂計劃在2024年第二或第三季度預留髮行的新股。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關可能用於我們的股權補償計劃的普通股的信息。

需要投票

批准經修正的計劃需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對此事的投票，也不會對提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議對修訂後的計劃投票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該計劃。

第 5 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的股東被要求批准審計委員會對德勤會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2023年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們董事會認為，將德勤會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。如果德勤會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合Dianthus及其股東的最大利益。

德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

需要投票

要批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，必須獲得對該提案的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對此事的投票，也不會對提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投贊成票。

明年年會的股東提案和董事提名

想要提交提案以納入我們的2025年年度股東大會委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月12日營業結束（美國東部時間下午6點）收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。這些提案應提交給紐約時代廣場7號43樓，10036，注意：祕書，必須遵守《交易法》第14a-8條。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。

如果股東希望在年會上提名候選人蔘加董事會選舉或提出其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。所需的股東通知必須以書面形式發出，並由我們的祕書在前一年年會一週年前不少於90天或不超過120天在主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準首次公開宣佈此類會議的日期是在哪一天.要在2025年年度股東大會上提交董事提名或股東提案（根據交易法第14a-8條除外），我們的祕書必須不早於2025年1月23日且不遲於2025年2月22日營業結束（美國東部時間下午6點）在主要執行辦公室收到所需的通知。董事提名或股東提案應發送至紐約時代廣場7號43樓，紐約10036，收件人：祕書。任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們章程中規定的條款和條件。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的時候委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。

為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知章程提交的董事候選人的股東必須在2025年3月24日營業結束前（美國東部時間下午6點）向公司提供適當的書面通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項已適當地提交會議或任何延期或休會，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

附件 A

經第二次修訂和重申 DIANTHUS THERAPEUTICS, INC.

股票期權和激勵計劃

經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃（“計劃”）最初被採納為Magenta Therapeutics, Inc.2018年股票期權和激勵計劃（“原始計劃”），自2018年6月19日（“原始生效日期”）起生效，經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃（“第一修正案”）修訂和重述和重述的計劃”）。該計劃是對第一份修訂和重述計劃的修正和重述，自2024年3月14日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東批准。

該計劃的目的是鼓勵和支持特拉華州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（f/k/a Magenta Therapeutics, Inc.）的高管、員工、非僱員董事和顧問（“公司”）及其子公司的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力，才能成功開展業務，以收購公司的專有權益。預計，向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理人” 是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非是指本計劃下的特定類別的補助，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、不受限制的股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。

“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定的書面或電子文件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“現金獎勵” 是指使獲得者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指向公司提供真誠服務的任何自然人，此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不直接或間接地促進或維持公司證券市場。

“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使參與者有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向參與者發行和持有的。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠地確定的股票的公允市場價值；但是，如果股票獲準在納斯達克全球市場（“納斯達克”）或其他國家證券交易所報價，則應參照市場報價來確定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該市場報價日期之前的最後日期作出決定。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“合併協議” 是指Magenta Therapeutics, Inc.、Dio Merger Sub, Inc.和Dianthus Therapeutics, Inc.簽訂的截至2023年5月2日的某些協議和合並計劃。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“參與者” 是指管理人和該個人的任何授權受讓人不時向其授予獎勵的公司或其子公司的任何高級職員、員工、非僱員董事或顧問。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據但仍面臨沒收風險或公司回購權的股票。

“限制性股票獎勵” 是指受管理員在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。

“限制性股票單位” 是指股票單位的獎勵，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“出售事件” 是指 (i) 將公司的全部或基本全部資產合併出售給無關的個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前公司未行使的投票權和已發行股票的持有人不擁有合併或繼任實體（或其最終母公司，如果適用，立即適用）的大多數未行使的投票權和未償還的股票或其他股權此類交易完成後，(iii)將公司的所有股票出售給無關個人、實體或其一致行事的團體，或 (iv) 除直接從公司收購證券的結果外，在該交易之前公司未行使投票權的所有者在交易完成後不擁有公司或任何繼承實體的至少多數未行使投票權的任何其他交易。

“銷售價格” 是指管理人確定的根據出售活動每股股票應付或以其他方式應由股東收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“服務關係” 是指作為公司或任何子公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不間斷）。

“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，但須根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權超過10％的員工。

“無限制股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

管理員的所有決定和解釋對包括公司和參與者在內的所有人均具有約束力。

本計劃的參與者將是管理人不時自行決定選擇的公司及其子公司的全職或兼職高級管理人員和其他員工、非僱員董事和顧問。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第5節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。如果管理員這樣決定，則可以由參與者選擇授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。

付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權購買的股票的過户代理人的記錄向參與者進行轉讓，將取決於公司從參與者（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及期權獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括滿足任何要求）本公司的預扣税有義務對參與者進行扣押）。如果參與者選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給參與者的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

授予或出售非限制性股票。管理人可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高收購價出售）無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，參與者可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該參與者提供的現金補償。

發放以現金為基礎的獎勵。署長可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。現金獎勵是一種獎勵，使參與者在達到規定的績效目標後有權獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、基於現金的獎勵歸屬或支付的條件，以及署長應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以以現金支付。

如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”（“409A 獎勵”），則該獎勵應受管理員不時規定的額外規則和要求的約束，以遵守第 409A 條。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者支付 409A 獎勵下的任何款項，則在 (i) 參與者離職後六個月零一天或 (ii) 參與者死亡之日之前，不得支付此類款項（以較早者為準），但僅限於為防止此類付款受到利息、罰款和/或根據以下規定徵收的額外税款所必需的限度第 409A 節。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生不利影響。管理員被特別授權行使自由裁量權，降低未償還的股票期權或股票增值權的行使價格，或通過取消或重新授予對此類獎勵進行重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，或者在《守則》規定的範圍內，為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的條件，本計劃的修正案必須得到有權在股東大會上投票的公司股東的批准。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (d) 或 3 (e) 節所允許的任何行動的權力。

對於任何獎勵中未行使的部分以及參與者未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則參與者的權利不得高於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。

本計劃自生效之日起生效。在生效日十週年之後（或2029年7月17日當天或之後的2019年計劃股票），不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，2034年3月14日之後，不得根據本協議授予激勵性股票期權。

本計劃以及根據該計劃採取的所有獎勵和行動均應受特拉華州法律的管轄，並根據該法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

DIANTHUS THERAPEUTICS 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Dianthus Therapeutics, Inc. 年度股東大會對於截至2024年4月1日的登記股東年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點通過互聯網直播請訪問www.proxydocs.com/DNTH瞭解更多詳情你的投票很重要！請投票截止時間：美國東部時間上午 9:00，2024 年 5 月 23 日。互聯網：www.proxypush.com/DNTH 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話：1-866-230-6343 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明進行郵件：在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期，然後使用提供的已付郵資信封退還代理卡虛擬：您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/DNS th該代理人是代表董事會徵集的。以下籤署人特此聲明任命馬裏諾·加西亞、瑞安·薩維茲和亞當·維內斯或他們中的任何一人為下列簽署人的代理人和真正合法的律師，他們完全有權在沒有其他人的情況下采取行動，擁有完全的替代權，並授權他們按照本卡背面的指示，代表下述簽署人有權在年度大會上投票的Dianthus Therapeutics, Inc.的所有普通股並進行投票股東大會將於美國東部時間2024年5月23日上午9點舉行，通過互聯網直播，任何休會或推遲就所指明的事項以及可能在會議之前適當提出的其他事項或任何休會或延期進行表決，授權這些代理人酌情就會議前適當舉行的其他事項或任何休會或延期進行表決，並撤銷迄今為止發出的任何委託書。該代理所代表的股份如果執行得當，將按照此處的指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，但卡片已簽署，則將根據董事會的建議對股票進行投票。代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。如果本表格背面列出的任何被提名人無法當選或無法任職，則代理人所代表的股份可以投票選出董事會選出的替代被提名人。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非你（在反面）簽名並歸還這張卡，否則代理人無法對你的股票進行投票。關於年會代理材料可用性的重要通知：年度報告、通知和委託書可在以下網址查閲：www.proxydocs.com/dnth請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面註明版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其關聯公司。版權所有

Dianthus Therapeutics, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記董事會建議進行投票：提案1中列出的董事候選人的選舉，提案2的候選人，提案3的一年，提案4和5的提案投1票。選舉三類董事為董事會第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職：FOR WITHHOLD 1.01 Leon O. Moulder, Jr.#P2 # #P2 # FOR 1.02 Alison F. Lawton 2.在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；3.通過不具約束力的諮詢性投票，建議未來進行諮詢投票的頻率，以批准支付給我們指定執行官的薪酬；4.批准經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃的修正和重述；以及 5.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。反對棄權 1 年 2 年 3 年棄權董事會建議 1 年您必須註冊在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/DNTH 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指示。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人、遺囑執行人、監護人、事實律師等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期