正如 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

XPEL, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Babatunde Awodiran，高級副總裁兼總法律顧問

百老匯街 711 號，套房 320

得克薩斯州聖安東尼奧 78215

(210) 308-8267

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

所有來文的副本：

史蒂芬·雅各布斯

傑克遜·沃克 L.L.P.

百老匯 1900 號，1200 套房

得克薩斯州聖安東尼奧 78215

(210) 978-7700

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

解釋性説明

經2023年5月24日註冊人年度股東大會批准，根據XPEL, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”），S-8表格上的本註冊聲明為發行人額外註冊了27.5萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），該計劃意味着增加27.5萬股根據該計劃預留的股份。

本註冊聲明登記了2022年7月11日提交的S-8表格（編號333-1266085）的註冊聲明生效的同類證券的其他證券。根據表格 S-8 的一般指示 E，特此以引用方式納入註冊人在 S-8 表格（編號 333-1266085）上的註冊聲明中包含的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處，並構成本文件的一部分：

(a) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的最新年度報告，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計的財務報表：

•我們於2024年2月28日向委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

(b) 參見注冊人於2019年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明中包含的註冊人普通股描述中包含的註冊人普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.1。

儘管如此，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們選擇向委員會提供但未提交或已經提供但未提交的信息未納入本註冊聲明中，不應被視為 “已提交” 的1933年《證券法》（“證券法”），也不構成本註冊聲明的一部分。

在此之前，在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並且是本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券提交此類文件的日期。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入或視為納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的以引用方式納入或視為納入此處的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人是內華達州的一家公司。《內華達州修訂法規》（“內華達州法”）第 78.138 條第 7 分節規定，除某些有限的法定例外情況外，或者除非公司章程或其修正案在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提起的每起案件中都規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因其任何行為或未能以其身份行事而導致的任何損害承擔個人責任作為董事或高級職員，除非第 3 款確立的推定是被駁回，並證明該董事或高級職員的行為或不作為構成了其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。即使公司的公司章程中有衝突條款，除非XPEL公司章程的修正案規定了更大的個人責任，否則第78.138條制定的法定責任標準也會對其進行控制。

《內華達州法》第 78.7502 條第 1 款授權公司對任何曾經或現在是任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而由公司提起或行使權利的訴訟除外，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業或作為有限責任公司（任何此類人員，“受保人”）的經理，如果受保人 (a) 根據NRS 78.138不承擔責任，則包括律師費、判決、罰款和在和解時支付的與訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理金額；或 (b) 根據NRS 78.138不承擔責任；或 (b) 本着誠意行事他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為該行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身並不能推定受保人應根據NRS 78.138承擔責任，也不會以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，也不能推定受保人沒有在任何刑事訴訟中本着誠意行事或提起訴訟, 他或她有合理的理由認為該行為是非法的.

《內華達州法》第 78.7502 條第 2 款授權公司對任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於受保人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何受保人進行賠償，或有權獲得有利於自己的判決應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人如果受保人（a）根據NRS 78.138不承擔責任，或者（b）本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，企業或作為有限責任公司的經理支付的費用，包括在和解時支付的金額以及受保人為訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的律師費。對於有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本節進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或起訴的法院或其他有管轄權的法院在申請時根據所有情況作出裁定在本案中，受保人有公平合理的權利用於賠償法院認為適當的開支。

《內華達州法》第78.7502條進一步規定，除非法院下令或根據第78.751條第2款提出，否則公司只有在確定對公司的董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的情況下，才能根據每個具體案件的授權作出任何全權賠償，除非法院下令或根據第78.751條第2款提出。必須通過以下方式做出決定：

(a) 股東；

(b) 董事會，根據由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票；或

(c) 書面意見中的獨立法律顧問，如果：

(1) 由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票；或

(2) 無法獲得由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數

《內華達州法》第78.751條第1分節規定，公司應向任何董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，前提是該人在案情或其他方面勝訴

為 (a) 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括但不限於公司提起的或權利的訴訟，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司的要求擔任另一公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業；或 (b) 其中任何針對實際開支的索賠、問題或事項以及該人為訴訟辯護所產生的合理費用，包括但不限於律師費。

《內華達州法》第78.751條第2分節規定，除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以在收到董事或高級管理人員或代表董事的償還承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，支付高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用金額（如果最終由有管轄權的法院決定）董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償。公司章程、章程或公司訂立的協議可能要求公司在收到此類承諾後支付此類費用。本小節的規定不影響除董事或高級職員以外的公司人員根據任何合同或其他法律規定可能享有的任何預付開支的權利。

《內華達州法》第78.751條第3分節規定，根據本第78.751條和內華達州法律第78.7502條規定的賠償以及法院根據本第78.7502（a）條批准或下令的費用預付不排除尋求賠償或預支費用的人根據公司章程或任何章程、協議可能享有的任何其他權利，股東或不感興趣的董事或其他方式投票支持以該人的官方身份採取行動或採取行動除非法院根據NRS 78.7502下令或為了預付根據第2款支付的費用，否則在任職期間不得向或代表任何董事或高級職員發放其他身份，在用盡任何上訴之後，不得向或代表任何因故意不當行為、欺詐或明知違法行為以及此類不當行為、欺詐或故意違法行為承擔責任的董事或高級職員違規行為對訴訟原因至關重要，(b) 對於已停止擔任董事的人來説，違規行為仍在繼續，高級職員、僱員或代理人以及為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

《內華達州法》第78.752條授權公司代表受保人購買和維持保險或做出其他財務安排，以彌補該人以受保人身份承擔的任何責任以及該人以受保人身份或因受保人身份而產生的負債和費用，無論公司是否有權賠償此類責任和費用。

我們經修訂和重述的章程規定，對受保人的賠償範圍與內華達州法律所允許的範圍基本相同。此類章程規定，XPEL的董事和高級管理人員在為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）進行辯護時發生的費用必須由XPEL在行動、訴訟或程序的最終處置之前支付，前提是收到該董事或高級管理人員或其代表提出的償還所有預付款項的承諾，前提是主管司法管轄法院最終裁定該董事是該董事董事或高級管理人員無權獲得XPEL的賠償。

XPEL簽訂了保險合同，根據該合同，XPEL和某些受保人（包括XPEL的董事和高級管理人員）在某些情況下可以承保因此類受保人的實際或涉嫌不當行為而產生的訴訟和其他費用和責任。

《內華達州法》中與董事和高級管理人員賠償有關的上述條款並不禁止在某些情況下對此類人員根據《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

_______________

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人承諾以下事項：

1。在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊聲明在表格S-8上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

2。為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3.通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交給具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月11日在德克薩斯州聖安東尼奧市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在指定日期簽署。

*作者：/s/ Babatunde Awodiran

Babatunde Awodiran

事實上的律師

展品索引

_______________

* 隨函提交