美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
| ☒ | ||
如果是新興成長型公司，
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 11 月 30 日，2023 年，有
EDOC 收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 — 其他信息 | 39 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
| 第 6 項。 | 展品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
i
術語表
除非本報告中另有説明（定義見下文）或上下文 另有要求，否則提及：
| ● | “AOI註冊聲明” 適用於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-274552）上的註冊聲明； | |
| ● | “ASC” 是指財務會計準則委員會（定義見下文）會計準則編纂； |
| ● | “亞利桑那州立大學” 適用於《財務會計準則更新》； |
| ● | “董事會”、“董事會” 或 “董事” 指公司董事會（定義見下文）； |
| ● | “業務合併” 是指收購、進行股份交換、股份重組和合並，購買其全部或基本全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排，或與之進行任何其他類似的業務合併； |
| ● | “A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “公司法” 適用於開曼羣島的公司法（2020年修訂版），該法可能會不時修訂； |
| ● | “公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們” 屬於開曼羣島豁免公司 Edoc Acquisition Corp. |
| ● | “合併期” 為2023年8月12日（或董事會確定的更早日期），除非根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進一步延長，否則公司必須完成初始業務合併； |
| ● | “Continental” 是指大陸證券轉讓與信託公司、我們的信託賬户（定義見下文）的受託人和我們的公開認股權證（定義見下文）的認股權證代理人； |
| ● | “交易法” 屬於經修訂的1934年《證券交易法》； |
| ● | “FASB” 屬於財務會計準則委員會； | |
| ● | “2023年9月納斯達克通知” 是針對公司於2023年9月25日收到的納斯達克的缺陷通知； |
| ● | “創始人股” 指我們的保薦人最初在私募中（定義見下文）購買的B類普通股，以及已經或將在本文所述的B類普通股轉換時發行的A類普通股（為避免疑問，此類A類普通股將不是 “公開股”（定義見下文）； |
| ● | “GAAP” 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則； |
| ● | “I-Bankers” 是承銷商的代表 I-Bankers Securities, Inc. |
| ● | “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指公司於2020年11月12日完成的首次公開募股； |
ii
| ● | “初始股東” 是指我們在首次公開募股之前的創始人股票的持有人； |
| ● | “投資公司法” 適用於經修訂的1940年《投資公司法》； |
| ● | “喬布斯法案” 是指2012年的《Jumpstart 我們的商業創業法》； |
| ● | “納斯達克” 指納斯達克資本市場； |
| ● | “普通股” 指A類普通股和B類普通股； |
| ● | “PCAOB” 屬於上市公司會計監督委員會（美國）； |
| ● | “私募配售” 是指與我們首次公開募股結束時同時進行的單位的私募配售（定義見下文）； |
| ● | “公共權利” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的權利（無論它們是在我們的首次公開募股中還是在公開市場上認購的）； |
| ● | “公開股票” 指作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）； |
| ● | “私募股”、“私有權” 和 “私人認股權證” 分別指私人單位中包含的A類普通股、權利和認股權證； |
| ● | “公眾股東” 是指我們的公開股票的持有人，包括我們的初始股東和/或管理團隊成員購買公開股票時我們的初始股東和團隊，前提是每位初始股東和管理團隊成員的 “公眾股東” 身份僅存在於此類公開股中； |
| ● | “私募單位” 是指初始股東和I-Bankers單位持有的單位，其私募單位與我們首次公開募股中出售的單位相同，但某些有限的例外情況除外，如我們的首次公開募股招股説明書中所述； |
| ● | “公開認股權證” 是指作為我們在首次公開募股中單位的一部分出售的可贖回認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中認購的，還是在公開市場上購買的）； |
| ● | “註冊聲明” 是指最初於2020年9月15日向美國證券交易委員會提交的、經修訂並於2020年11月9日宣佈生效的S-1表格註冊聲明（文件編號333-248819）； |
| ● | “報告” 指截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告； |
| ● | “代表單位” 指我們在首次公開募股結束時私下向I-Bankers和/或其指定人出售的65,000個單位； |
iii
| ● | “代表認股權證” 是指認股權證，用於購買最多45萬股發行給I-Bankers的A類普通股，作為與我們的首次公開募股相關的服務補償的一部分； |
| ● | “權利” 是指作為我們首次公開募股中單位的一部分出售的權利以及同時進行的私募和營運資金貸款所依據的權利； |
| ● | “薩班斯-奧克斯利法案” 適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》； |
| ● | “SEC” 是指美國證券交易委員會； | |
| ● | “2023年11月納斯達克通知” 是針對公司於2023年11月10日收到的納斯達克的缺陷通知； |
| ● | 《證券法》屬於經修訂的1933年《證券法》； |
| ● | “贊助商” 是特拉華州的一家有限責任公司美國醫師有限責任公司，其唯一經理是張小平； |
| ● | “信託賬户” 指總部位於美國的信託賬户，在首次公開募股結束後，出售首次公開募股和私募單位的淨收益中存入了91,530,000美元（每單位10.17美元），截至2023年9月30日，其中約9,494,965美元（每單位11.40美元）仍留在信託賬户中； |
| ● | “單位” 指我們在首次公開募股中出售的單位，包括一股A類普通股、一份權利和一份可贖回的認股權證； |
| ● | “認股權證” 指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證以及在營運資本貸款轉換時發行的私人認股權證和認股權證標的單位，前提是私人認股權證的初始購買者或我們的管理團隊成員（或其允許的受讓人）不再持有，無論是在我們初始業務合併之後；以及 |
| ● | “營運資金貸款” 是指為了支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務向公司貸款的資金。 |
iv
第 1 項。財務報表
EDOC 收購公司
簡明的資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票——按公允價值計算的關聯方 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
1
EDOC 收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換本票公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股份、可贖回的A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行股數、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
2
EDOC 收購公司
股東 赤字變動簡明表
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將 B 類股份轉換為 A 類股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將普通股調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將普通股調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將普通股調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期票收益超過公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
3
EDOC 收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和國庫證券所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票的應計利息 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託延期付款時存入信託賬户的利息 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換本票的收益-關聯方 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 期票收益超過公允價值 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將普通股調整為贖回金額 | $ | $ | ||||||
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
4
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
注意事項 1。組織、業務 運營和持續經營的描述
EDOC收購公司（“Edoc” 或 “公司”）於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然公司可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會，但 公司打算將重點放在主要在北美和亞太地區的醫療保健和醫療保健提供商領域運營的業務上。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的組織活動有關，這些活動是為首次公開募股做準備和確定業務合併目標公司所必需的 。公司 最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生 非營業收入。
該公司的贊助商是American Physicians LLC（“贊助商”）。
融資
公司
首次公開募股的註冊聲明於2020年11月9日（“生效日期”）宣佈生效。2020 年 11 月 12 日，公司
完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了以下產品的出售
首次公開募股的交易成本為美元
信託賬户
在 2020 年 11 月 12 日完成首次公開募股後，$
5
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
2021年11月9日，保薦人要求
公司將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月12日延長至2022年2月12日（“首次延期”）。第一次延期是公司
管理文件允許的最多兩次延期三個月中的第一次。2021 年 11 月 10 日，美元
2022年2月9日，公司舉行了一次特別的
股東大會，根據該大會，公司股東批准將公司完成
業務合併的截止日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日（“第二次延期”）。在
第二次延期的批准方面，股東選擇共贖回
2022年8月12日，公司根據
舉行了特別股東大會，公司股東批准將公司完成業務合併的截止日期從
2022年8月12日
延長至2023年2月12日（“第三次延期”）。在批准延期時，股東
選擇贖回總額為
2023年2月9日，公司舉行了一次特別股東大會，代替了年會，根據年度會議，公司股東批准將
公司必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日（“第四次延期”）。在延期獲得批准後
，股東選擇贖回總額為
2023年8月10日，公司舉行了特別的
股東大會（“第五次延期會議”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄
和公司章程（“章程修正案”），將公司完成初始
業務合併的日期從2023年8月12日延長至2023年11月12日（“第五次延期”）。在第五次延期
會議上，股東持有
業務合併
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司
能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，
的總公允市場價值至少為
6
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
公司將向公司
已發行A類普通股的持有人提供面值 $
根據
和《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的普通股
將按贖回價值入賬，並在擬議公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，
如果公司的有形資產淨額至少為 $，則公司將繼續進行業務合併
除非進一步延期，否則公司將在 2024 年 5 月 12 日之前完成
業務合併（“合併期”）。但是，如果公司無法
在合併期內完成業務合併，則公司將兑換
發起人、高級管理人員、董事和代表 （定義見附註6）已同意 (i) 在完成初始業務合併時放棄其創始人股份、私募股和公共 股的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准公司 修正案有關的其創始人股份、私募股和公開股的贖回權} 修訂和重述公司註冊證書，以及（iii）放棄清算權如果公司未能在合併 期內完成初始業務合併，則從 信託賬户中對其創始人股份和私募股進行分配。
公司的贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品、
或公司與之簽訂書面意向書、保密或類似協議
或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $中較小者，則其
將對公司承擔責任
7
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
業務合併協議
2022年12月5日， 開曼羣島豁免公司EDOC收購公司（及其繼任者 “Edoc”）與澳大利亞專有公司澳大利亞油籽投資私人有限公司（ “AOI”）澳大利亞油籽控股有限公司簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”），簽署了成為業務合併一方的聯合協議 協議（“Joinder”），即將成立的開曼羣島豁免公司（“Pubco”），AOI Merger Sub，在執行 加入書後，將-根據企業合併協議的條款和條件 的條款和條件 ，成立了開曼羣島豁免公司，也是特拉華州有限責任公司American Pubco（“Merger Sub”）（“買方代表”）的全資子公司（“買方代表”），以該買方代表 的身份作為賣方代表（定義見下文）”）以及其附件一中列出的AOI流通資本 股票的每位持有人（“主要賣家”），經不時修訂，將執行 並向 Edoc、Pubco 和 AOI 交付聯合訴訟的後續當事方（“加入賣方”）以及根據AOI備忘錄 和公司章程中規定的拖動權受商業合併協議條款約束的 AOI 已發行股本 的持有人（“Drag-Along Sellers”），以及與加入的賣方合併 “賣家”）。
根據業務合併協議， 在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在業務合併協議 （“收盤”）所設想的交易結束時，(a) Edoc將與Merger Sub合併，Edoc繼續作為存活實體（“合併”）， ，Edoc證券的持有人將獲得與Pubco基本相同的證券，以及（b）在此之前合併後，Pubco 將從AOI收購AOI的所有已發行和流通普通股（“購買的股份”）賣方以 換取 Pubco 的普通股，AOI 成為 Pubco 的全資子公司（“股票交易所”，與 合併和《業務合併協議》所設想的其他交易一起，“交易”）。
Pubco 為購買的股票向
賣方支付的總對價應為 Pubco 普通股（“交易所股份”）的總對價，
的總價值（“交易所對價”）等於，但不重複，
2023年3月31日，公司、AOI、Pubco、Merger
Sub和買方代表簽訂了業務合併協議的第一修正案（“第一
修正案”），根據該修正案，對業務合併協議進行了修訂，作為成交條件，在業務合併協議所設想的交易完成
時，公司應擁有現金和現金等價物，包括資金
剩餘在公司的信託賬户中（在完成並付款生效後）贖回）以及任何 PIPE Investment 在支付公司未付費用或負債之前的收益
至少等於 $
證券購買協議
2023年8月23日，Pubco與AOI、Edoc和特拉華州有限合夥企業Arena Investors, LP（“購買者”）簽署了證券購買協議（
“證券購買協議”）。
根據證券購買協議的條款和條件，買方同意購買Pubco的可贖回債券（
“債券”）和認股權證（“認股權證”，以及證券購買協議和債券，
“交易文件”），總認購金額不超過美元
| (i) | 第一筆收盤金額為 $ |
| (ii) | 第二筆收盤金額 $ |
8
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
| (iii) | 第三次收盤金額 $ |
每張債券將在自首次收盤日起
十八（18）個月（“到期日”）的日期到期，並且可以隨時按持有人的
期權兑換，轉換價格為
作為購買
債券的額外對價，Pubco將在適用的截止日期發行每張債券的同時向買方發行
份購買Pubco普通股（此類股票，“認股權證”）的認股權證，根據該認股權證，每份認股權證應向買方
提供購買數量等於的認股權證的權利
自原始發行日起（含當日），債券的未償本金
金額應按零利率累計利息（
債券將由（i）Pubco擁有或收購的所有有形
和無形資產的第一優先留置權擔保，（ii）Pubco的擔保，（iii）Pubco的每家直接和
間接子公司的擔保，並將從屬於Pubco的$
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情、俄烏戰爭和以色列-巴勒斯坦戰爭對 行業的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭有可能對公司的 財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日 ，尚不容易確定具體影響。未經審計的中期簡明財務報表不包括 可能由這些不確定性結果引起的任何調整。
關於除名或未能滿足 持續上市規則或標準的通知
2023 年 9 月 25 日，我們 收到了納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“員工”）2023年9月的納斯達克通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (3)（“最低 公眾持有人要求”），該通知要求公司保持至少300名公眾持有人才能繼續在 {br 上市} 納斯達克資本市場。收到的通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。
根據納斯達克 規則，我們有45個日曆日或2023年11月9日之前提交恢復遵守最低公眾持有人要求的計劃。 截至本10-Q表季度報告的提交之日，我們尚未恢復遵守最低公眾持有人要求。 我們於 2023 年 11 月 9 日提交了合規計劃。
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EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
繼續關注
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
2021 年 11 月 10 日，公司向發起人發行了計息
可轉換承付票，金額為 $
2022年2月13日，公司發行了本金不超過$的無息本票
可轉換本票
2022年8月25日，公司發行了一張無息的
期票，本金總額不超過美元
2022年10月6日，公司發行了本金總額不超過$的無息本票
2022年11月16日，公司發行了一張無息的
期票，總金額不超過美元
2023 年 1 月 10 日，公司發行了一張無息的
期票，總金額不超過 $
2023 年 2 月 14 日，公司發行了總金額不超過 $ 的無息期票
2023 年 4 月 25 日，公司發行了本金不超過 $ 的無息本金
期票
2023 年 6 月 26 日，公司發行了本金不超過 $ 的無息本金
期票
2023 年 8 月 15 日，公司發行了本金不超過 $ 的無息本金
期票
在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及架構、 談判和完成業務合併。公司將需要通過向其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資 籌集額外資金。公司的發起人、高級管理人員和董事可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但 沒有義務向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計 準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已經確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求， 在5月之前完成業務合併 2024 年 12 月 12 日，那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。 的流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司 自這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司打算繼續 在強制清算日期之前完成業務合併。這些未經審計的中期簡明財務報表不包括 與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整， 如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
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EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
注意事項 2。重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”） 以及美國證券交易委員會 10-Q表的説明和 第S-X條例第10條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略 。因此，它們不包括 完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常的經常性 性質，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊公眾的要求 br}《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的會計師事務所認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管 薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》註冊類別的證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時， 作為新興成長型公司， 公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使公司 未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 標準可能存在差異。
信用風險的集中度
可能使
公司承受信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户或共同基金賬户，
有時可能超過聯邦存款保險的承保限額 $
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。這些未經審計的簡明財務 報表中包含的更重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值以及可轉換票據的公允價值。隨着更多最新信息的出現，這種 估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
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EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的所有資產均為 現金。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中， 主要投資於美國國債。當公司在信託賬户中持有的投資由美國 政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户 中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場 基金的證券交易和投資在每個報告期結束時以公允價值在簡明資產負債表中列報。在隨附的 簡明運營報表中，這些證券公允價值變動所產生的 收益和虧損包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的。在2023年1月1日至2023年9月30日以及2022年1月1日至2022年12月31日期間，公司 沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
2021年11月9日，保薦人要求
公司將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月12日延長至2022年2月12日（“首次延期”）。第一次延期是公司
管理文件允許的最多兩次延期三個月中的第一次。2021 年 11 月 10 日，美元
公允價值測量
根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換期票 進行了核算。根據815-15-25，可以在金融 工具成立之初進行選擇，以根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。該公司已為其可兑換 期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票必須在 發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。票據估計公允價值的變動被認定為運營報表中可轉換本票公允價值的非現金變動 。 票據轉換特徵的公允價值是使用蒙特卡羅模型估值的。
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中期簡明財務報表附註
未經審計
衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。 衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其進行了核算
與首次公開募股相關的發行成本
公司符合
ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本
主要包括截至資產負債表日期產生的專業費用和註冊費，這些費用與公開發行
有關，並在首次公開募股完成後從股東權益中扣除。因此，在2020年12月31日，發行成本
總計 $
可能有 贖回的 A 類普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其A類普通股 進行記賬，可能會進行贖回。 需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。公司的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。
2022年2月9日，公司舉行了一次特別的
股東大會，根據該大會，公司股東批准將公司完成
業務合併的截止日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日。在批准延期時，股東選擇
共兑換
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中期簡明財務報表附註
未經審計
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | ||||
| 截至2021年12月31日的臨時可贖回普通股 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 兑換 | ( | ) | ||
| 兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | ||||
| 截至2022年12月31日的臨時可贖回普通股 | ||||
| 減去： | ||||
| 兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | ||||
| 2023 年 9 月 30 日可臨時贖回的普通股 | $ |
每股普通股淨虧損
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以每個時期的已發行普通股的加權平均數。與A類普通股可贖回股份 相關的增持不包括在每股虧損中，因為贖回價值接近公允價值。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配給可能贖回的A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配給不可贖回的A類和B類普通股的淨虧損，無需贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
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中期簡明財務報表附註
未經審計
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税的不確定性 的核算，並規定了確認財務報表的確認門檻和 衡量流程，以及衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況。 要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。 ASC 740 還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和 過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税法規， 公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的中期簡明財務報表中。公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06會計準則 更新（“ASU”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型 ，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類相關的衍生範圍例外指南。 新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算 的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算後的 方法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後 開始的財政年度，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月 1日開始提前採用。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、 經營業績或現金流。
公司管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，不會對隨附的 未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，該公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，
發起人和I-Bankers共購買了
每個私募單位與首次公開募股中出售的
單位相同，唯一的不同是作為私募單位一部分的認股權證（“私募認股權證”）只要由原始持有人或其允許的受讓人持有，
公司就不能贖回。此外，只要
是私募單位一部分的認股權證由I-Bankers或其指定人或關聯公司持有，則在之後不得行使
公司的發起人、高級管理人員和董事
已同意 (i) 在公司初始業務合併完成後
放棄其創始人股票、私募股和公開股的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准公司修訂後的
修正案有關的創始人
股份、私募股和公開股的贖回權，以及重述公司註冊證書 (A)，以修改公司贖回義務的實質內容或時間
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中期簡明財務報表附註
未經審計
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2020 年 9 月，贊助商訂閲了
本票—關聯方
2020年9月，公司向發起人發行了無抵押的
期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過 $
2022年8月25日，公司發行了本金總額不超過美元的期票
（“2022 年 8 月票據”）
2022年10月6日，公司發行了一張本金不超過$的期票
2022年11月16日，公司發行了本金不超過$的期票
2023 年 1 月 10 日，公司發行了本金不超過 $ 的期票
（“2023 年 1 月票據”）
2023 年 2 月 14 日，公司發行了總金額不超過 $ 的無息期票
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未經審計
2023 年 4 月 25 日，公司發行了本金最高為 $ 的期票
（“2023 年 4 月票據”）
2023 年 6 月 26 日，公司發行了本金最高為 $ 的期票
（“2023 年 6 月票據”）
2023 年 8 月 15 日，公司發行了本金最高為 $ 的無息期票
（“2023 年 8 月票據”）
可轉換本票-關聯方 延期貸款和營運資金貸款
2021年11月9日，
2022年2月13日，公司發行了本金不超過美元的期票
（“2022 年 2 月票據”）
運營報表中 2021年11月 票據和2022年2月票據的估計公允價值的變化被確認為可轉換本票公允價值的非現金變化。
行政支持協議
公司同意從2020年11月9日
開始，到公司業務合併或清算完成後結束，向公司的
贊助商支付月費 $
贊助商、執行官和董事 或其各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司的審計委員會將每季度審查產生的費用以及向贊助商、 高管、董事或其關聯公司支付的所有款項。
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未經審計
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
創始人股份、私募股權 認股權證和可能在營運資本貸款轉換時發行的認股權證的持有人將擁有註冊權，要求公司 根據註冊權協議登記出售其持有的任何證券，註冊權協議將在首次公開募股生效 之日之前或當天簽署。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司 根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊 的權利，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明。
承保協議
2020 年 11 月 12 日，公司向
承銷商（和/或其指定人）（“代表”）發行
承銷商（和/或其指定人）同意 (i) 放棄與初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權， (ii) 如果公司未能在合併期內完成 其初始業務合併，則放棄其清算信託賬户中此類股票分配的權利。
此外，公司向代表
簽發了認股權證（“代表認股權證”），以購買最多
2020 年 11 月 12 日，承銷商獲得了
的現金承保折扣
業務合併營銷協議
公司聘請該代表擔任與其業務合併有關的
顧問，以 (i) 協助公司為每項潛在業務
合併準備演示文稿；(ii) 協助公司安排與股東的會議，包括直接致電股東，
討論每項潛在的業務合併和每個潛在目標的屬性，並定期提供這些會議的市場反饋，包括
書面狀態報告，並參與與股東的直接互動，在所有情況下在法律允許的範圍內；(iii) 向潛在投資者介紹公司購買與每一次潛在的
業務合併相關的公司證券；並協助公司準備與每項潛在業務
合併或目標相關的任何新聞稿和文件。根據業務合併營銷協議，代表沒有義務協助公司
確定或評估可能的收購候選人。根據公司與代表的協議，諮詢費
為
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未經審計
公開市場購買
業務合併協議
2022年12月5日， 開曼羣島豁免公司EDOC收購公司（及其繼任者 “Edoc”）與澳大利亞專有公司澳大利亞油籽投資私人有限公司（ “AOI”）澳大利亞油籽控股有限公司簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”），簽署了成為業務合併一方的聯合協議 協議（“Joinder”），即將成立的開曼羣島豁免公司（“Pubco”），AOI Merger Sub，在執行 加入書後，將-根據企業合併協議的條款和條件 的條款和條件 ，成立了開曼羣島豁免公司，也是特拉華州有限責任公司American Pubco（“Merger Sub”）（“買方代表”）的全資子公司（“買方代表”），以該買方代表 的身份作為賣方代表（定義見下文）”）以及其附件一中列出的AOI流通資本 股票的每位持有人（“主要賣家”），經不時修訂，將執行 並向 Edoc、Pubco 和 AOI 交付聯合訴訟的後續當事方（“加入賣方”）以及根據AOI備忘錄 和公司章程中規定的拖動權受商業合併協議條款約束的 AOI 已發行股本 的持有人（“Drag-Along Sellers”），以及與加入的賣方合併 “賣家”）。
根據業務合併協議， 在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在業務合併協議 （“收盤”）所設想的交易結束時，(a) Edoc將與Merger Sub合併，Edoc繼續作為存活實體（“合併”）， ，Edoc證券的持有人將獲得與Pubco基本相同的證券，以及（b）在此之前合併後，Pubco 將從AOI收購AOI的所有已發行和流通普通股（“購買的股份”）賣方以 換取 Pubco 的普通股，AOI 成為 Pubco 的全資子公司（“股票交易所”，與 合併和《業務合併協議》所設想的其他交易一起，“交易”）。
2023年3月31日，公司、AOI、Pubco、Merger
Sub和買方代表簽訂了業務合併協議的第一修正案（“第一
修正案”），根據該修正案，對業務合併協議進行了修訂，作為成交條件，在業務合併協議所設想的交易完成
時，公司應有現金和現金等價物，包括基金
剩餘在公司的信託賬户中（在完成並付款生效後）贖回）以及任何 PIPE Investment 在支付公司未付費用或負債之前的收益
至少等於 $
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未經審計
證券購買協議
2023年8月23日，Pubco與AOI、Edoc和特拉華州有限合夥企業Arena Investors, LP（“購買者”）簽署了證券購買協議（
“證券購買協議”）。
根據證券購買協議的條款和條件，買方同意購買Pubco的可贖回債券（
“債券”）和認股權證（“認股權證”，以及證券購買協議和債券，
“交易文件”），總認購金額不超過美元
| (iv) | 第一筆收盤金額為 $ |
| (v) | 第二筆收盤金額 $ |
| (六) | 第三次收盤金額 $ |
每張債券將在自首次收盤日起
十八（18）個月（“到期日”）的日期到期，並且可以隨時按持有人的
期權兑換，轉換價格為
作為購買
債券的額外對價，Pubco將在適用的截止日期發行每張債券的同時向買方發行
份購買Pubco普通股（此類股票，“認股權證”）的認股權證，根據該認股權證，每份認股權證應向買方
提供購買數量等於的認股權證的權利
自原始發行日起（含當日），債券的未償本金
金額應按零利率累計利息（
債券將由（i）Pubco擁有或收購的所有有形和無形資產的第一個
優先留置權擔保，（ii）Pubco的擔保，（iii）Pubco的每個
直接和間接子公司的擔保，並將從屬於Pubco的美元
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注7。授權書和權利
認股證— 每份完整認股權證
使持有人有權以美元的價格購買公司A類普通股的一股
認股權證將在稍後的
開始行使
在任何情況下，公司都無需以淨 現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證相關的公司資產中獲得任何分配。因此， 認股權證可能會過期，一文不值。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股的註冊 聲明隨後生效，並且招股説明書 是有效的。任何認股權證均不可行使，公司在行使 認股權證時沒有義務發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住州的證券法，在行使 認股權證時可發行的A類普通股已註冊、符合資格或被視為豁免。在任何情況下，公司都無需以淨 現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位 的購買者將僅為該單位的A類普通股的全部購買價格支付該單位的全部收購價格。
公司可以按全部
而不是部分贖回認股權證
（不包括私人認股權證和任何未償還的代表認股權證，以及為支付向公司提供的營運資金貸款而向
發放給
發起人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司的任何認股權證標的單位），價格為美元
，但不包括部分
| ● | 在逮捕令可以行使的任何時候， | |
| ● | 在提前不少於30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後， | |
| ● | 當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時 | |
| ● | 當且前提是有關於在贖回時以及上述整個30天交易期內發行此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效，並且每天持續到贖回之日。 |
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中期簡明財務報表附註
未經審計
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。如果管理層利用此期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的 份認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文 ）行使價的餘額根據（y）公允市場價值認股權證。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出 贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股報告的平均 最後銷售價格。
權利— 除非 公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之一 (1/10) 股份，即使權利持有人轉換了他、她或其持有的與初始業務合併或公司備忘錄和 章程修正案相關的所有 股份有關其業務合併前活動的協會。如果公司在初始業務合併完成後將不是倖存的 公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其 或其權利，以便在 業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）股A類普通股。權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得其、她或 其在A類普通股中的額外份額。在交換 股權時可發行的股份將可以自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。如果公司簽訂了最終的 業務合併協議，其中公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定 權利持有人獲得與A類普通股持有人在 交易中按轉換為A類普通股時獲得的相同每股對價。
公司不會發行與權利交換有關的 部分股份。根據開曼羣島法律的適用條款，零碎股份將向下四捨五入至最接近的整數，或以其他方式處理 。因此，權利持有人必須持有10倍的 倍數的權利，才能在業務合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司 無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類權利有關的 資產中獲得任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。
備註 8.股東赤字
優先股— 公司
被授權發行總計
A 類普通股—
公司總共被授權發行一份
B 類普通股—
公司總共被授權發行一份
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中期簡明財務報表附註
未經審計
B類普通股將在首次業務合併時以一比一的方式自動轉換為公司的A類普通股，
需根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並按此處
的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額
，並且與初始業務合併的結束有關，則將調整B類普通股
股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行B類普通股
的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視同發行），使轉換後可發行的A類普通股數量
的B類普通股按轉換後的總額將等於
A類普通股的持有人和B類普通股的 持有人將作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項共同投票， 每股普通股持有人有權獲得一次表決。
備註 9.公允價值測量
財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”） 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大後的公允價值計量披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和 成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設 。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。 可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源 獲得的市場數據在資產或負債定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時可用的最佳信息得出的。
根據 的輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的 報價進行估值。估值調整 和批量折扣不適用。由於估值是基於 活躍市場中隨時可用的定期報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同 或類似資產不活躍的市場的報價，(iii) 資產和負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自 或通過關聯或其他手段得到市場證實的投入。
第 3 級 — 基於 輸入的估值，這些輸入不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義。
根據ASC 820，公司某些 資產和負債符合金融工具的條件，其公允價值近似於截至2023年9月30日和2022年12月31日資產負債表 中所示的賬面金額。由於此類工具的 到期日短，現金和現金等價物、預付資產、應付賬款 和應計費用的公允價值估計與截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值相近。
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未經審計
| 描述： | 級別 | 2023年9月30日 | 級別 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國貨幣市場資金 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||
| 認股權證責任—私人認股權證 | 3 | 3 | ||||||||||||
| 認股權證責任——代表人認股權證 | 3 | 3 | ||||||||||||
| 可轉換本票 | 3 | 3 | ||||||||||||
信託賬户中的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司信託賬户中的
投資包括美元
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日期間，第 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。第 1 級工具包括對貨幣市場和國債 證券的投資。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他 類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
認股權證責任
根據ASC 815-40，私人認股權證和代表的 認股權證作為負債入賬，並按每個報告期的公允價值計量。 認股權證公允價值的變化記錄在每個時期的運營報表中。
私募認股權證和代表的 認股權證是使用蒙特爾卡洛模擬模型進行估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。 期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息 收益率有關。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘 壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日 與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的 合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日期間，第 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
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未經審計
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | |||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 私人 認股證 | 代表的 認股證 | 搜查令 責任 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 (1) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
可轉換本票
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 到期時間（以年為單位） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 交易概率 | % | % | ||||||
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未經審計
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 通過可轉換本票收到的收益 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 超過公允價值的收益 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | ||||
| 應計利息於 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 應計利息於 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 應計利息於 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ |
在截至2023年9月30日的期間，可轉換本票沒有從公允價值層次結構中 其他級別的第三級轉入或轉出。
備註 10。隨後發生的事件
公司評估了在資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 ，直至中期未經審計的簡明財務報表發佈之日。根據本次審查，除下文所述外，公司在未經審計的中期簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 。
2023 年 10 月 18 日，公司支付了
美元的延期付款
2023年11月6日，公司舉行了一次特別的
股東大會，以代替年度會議（“第六次延期會議”），以修改公司經修訂和重申的
備忘錄和公司章程（“章程修正案”），將公司完成
初始業務合併的截止日期從2023年11月12日延長至2024年5月12日（“第六次延期”）。在第六次
延期會議上，股東持有
2023 年 11 月 8 日，公司發行了總金額不超過 $ 的期票
2023年11月納斯達克公告
2023年11月10日，我們收到了工作人員發來的第二份 納斯達克通知，表明該公司未能遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該通知要求特殊目的 收購公司必須在其首次公開募股註冊 聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。
此外，如上所述， 於 2023 年 9 月 25 日通知公司，它沒有遵守最低公眾持有人要求。截至本10-Q表季度報告提交之日 ，我們尚未恢復遵守最低公眾持有人要求。 根據2023年11月的納斯達克公告，這一缺陷是將公司證券從納斯達克退市的額外依據。
根據2023年11月的納斯達克公告，除非公司及時要求專家組舉行聽證會，否則公司的證券將在2023年11月21日開業時被暫停 並從納斯達克資本市場退市，並將向 證券交易委員會提交25-NSE表格，該委員會將取消公司的證券在納斯達克的上市和註冊。我們於 2023 年 11 月 17 日向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了 聽證請求，聽證會定於 2024 年 2 月 22 日舉行。
2023 年 11 月 28 日，
公司發行了本金最高為 $ 的期票
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告中除了 以外的所有歷史事實陳述，包括但不限於本 “第 2 項” 下的陳述。管理層關於我們的財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的 關於財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達 ，表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念 ，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 。此後 段落對所有歸因於我們或代表我們行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本報告 “第1項財務報表” 中未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 ，成立於2020年8月20日，是一家開曼羣島公司，其成立目的是收購、進行股票交換、 股份重組和合並，購買其全部或大部分資產，與一家或多家企業簽訂合同安排 ，或與一家或多家企業進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。我們 於 2020 年 11 月 12 日完成了首次公開募股，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。 我們打算使用下文所述的公開募股和私募的現金收益，以及 額外發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合（如果有）來完成業務合併。
我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始 業務合併的計劃將取得成功。
2020年11月12日，我們以每單位10.00美元的價格完成了 9,000,000股（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，還有 “公開 股”）的出售。在公開發行結束的同時，我們以每單位10.00美元的私募價格完成了 479,000套私募單位的出售。在479,000套私人單位中，有65,000套或 “代表性 單位” 是由I-Banker（和/或其指定人員）購買的。
此外，我們的贊助商 同意根據一份書面協議，在公開市場上以每項權利不超過0.20美元的市場價格購買我們的3750,000份權利。I-Bankers還同意在公開市場上以每份 權利不超過0.20美元的市場價格購買我們在公開市場上的125萬份股權。
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2021 年 11 月 9 日，我們的 董事會首次批准將我們完成業務合併的日期從 2021 年 11 月 12 日 延長至 2022 年 2 月 12 日。在延期方面，保薦人將公開發行中發行的900萬股 每股0.10美元存入信託賬户，總額為90萬美元。我們向保薦人發行了本金 900,000美元的帶息無擔保本票，由我們在2023年2月12日 當天或之前（除非董事會延長該日期）完成業務合併或清算（以較早者為準）支付。單利將根據票據的未付本金餘額 按每年4％的利率累積，按每年365天計算。該票據可以現金償還，也可以轉換為由一股普通股的 、一股可兑換成普通股十分之一的權利以及一份認股權證以每股11.50美元的價格行使一股普通股 股的一半，等於 (x) 票據的本金和應計利息部分除以 (y) 10.00美元，四捨五入至最接近的單位整數。
2022年2月9日，我們舉行了 特別股東大會，根據該大會，我們的股東批准將公司必須完成 業務合併的日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日。隨着延期的批准，股東選擇 共贖回6,326,758股普通股。結果， 從信託賬户中總共發放了64,996,858美元（約合每股10.27美元），用於向這些股東付款。
2022年8月12日，公司 舉行了特別股東大會，根據該大會，公司股東批准將公司 完成業務合併的截止日期從2022年8月12日延長至2023年2月12日。在批准延期時，股東 選擇共贖回646,617股普通股。結果，信託賬户共發放了6,660,150美元（約合每股10.30美元） 用於向這些股東付款。與延期有關，保薦人將公開發行中發行的2,026,625股股票每股約0.10美元存入信託賬户 ，總額為202,460美元，並打算在2023年1月23日當週為每股此類股票存入大約 0.15美元，總額為303,994美元（加上任何適用的利息）。2022年8月25日， 公司向保薦人發行了本金總額高達 至202,460美元的無息期票（“2022年8月票據”）。2022年8月票據的本金可以按三等額提取， 2022年8月票據的餘額由公司在業務合併完成或清算日期 之日支付（以較早者為準）。截至2023年9月30日，2022年8月票據下的未償還額為202,460美元。
2022年10月6日，公司 向保薦人發行了本金不超過50萬美元的無息期票（“2022年10月票據”）。 2022年10月票據的本金餘額由公司在業務合併完成之日 或公司清算之日以較早日期支付。截至2023年9月30日，2022年10月票據下的未償還額為50萬美元。
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2022年11月16日， 公司向我們的保薦人發行了本金不超過303,994美元的無息期票（“2022年11月票據”），根據該期票，此類資金將存入與2022年8月12日至2023年2月12日公司終止日期有關的 未贖回的每股公開股票的信託賬户。2022年11月 票據的本金可以按三個等額提取，2022年11月票據的餘額由公司在業務合併完成之日或公司清算之日的 支付。截至2023年9月30日，2022年11月票據下的未償還額為303,994美元。
2023年1月10日， 公司向保薦人發行了總額不超過45萬美元的無息期票（“2023年1月票據”）。2023年1月票據的本金由公司在業務 合併完成之日或公司清算之日以較早日期支付。截至2023年9月30日，該票據上提取了276,006美元。
2023年2月9日，我們 舉行了一次特別股東大會，以代替年會，根據年會，我們的股東批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日。在 延期獲得批准後，股東選擇共贖回1,172,247股普通股。結果，信託賬户共發放了12,554,008美元（約合每股10.71美元）的款項，用於支付這些股東。
2023年2月14日， 公司向保薦人發行了總額不超過256,313美元的無息期票（“2023年2月票據”）。2023年2月票據的本金由公司在業務 合併完成之日或公司清算之日以較早者為準。截至2023年9月30日，該票據上提取了213,595美元。
2023年4月25日，公司 向保薦人 發行了本金不超過17.5萬美元的無息期票（“2023年4月票據”），用於營運資金。該票據不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。截至2023年9月30日，2023年4月票據的未償還額為17.5萬美元。
2023年6月26日，公司 向保薦人 發行了本金不超過25萬美元的無息期票（“2023年6月票據”），用於營運資金。該票據不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。截至2023年9月30日，2023年6月票據的未償還額為14.5萬美元。
2023年8月10日， 公司舉行了特別股東大會（“第五次延期會議”），以修改公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”），將公司 完成初始業務合併的截止日期從2023年8月12日延長至2023年11月12日（“第五次延期”）。在 第五次延期會議上，持有公司21,501股普通股的股東行使了 贖回此類股票的權利。結果，信託賬户共發放了241,574美元（約合每股11.23美元），用於 向這些股東付款。與第五次延期有關，截至2023年9月30日，信託賬户共增加了83,288美元（約合每股剩餘股份0.10美元）。截至2023年10月20日，與第五次延期相關的信託賬户共增加了124,932美元（約合每股0.15美元） 。
2023年8月15日， 公司向保薦人發行了本金最高為124,932美元的無息期票（“2023年8月票據”），根據該期票，公司每股未兑換 A類普通股的延期資金將存入公司的信託賬户，這些股票因公司自8月 12日起的終止日期延期而未兑換 2023 年至 2024 年 5 月 12 日。該票據不計利息，應在（i）公司 完成其初始業務合併之日和（ii）公司清盤生效之日截至2023年9月30日，該票據中提取了83,288美元（以較早者為準）到期和支付。截至2023年11月15日，該票據上提取了124,932美元。
2023年11月6日， 公司舉行了一次特別股東大會，以代替年度會議（“第六次延期會議”），以修改公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”），將公司 完成初始業務合併的截止日期從2023年11月12日延長至2024年5月12日（“第六次延期”）。在 第六次延期會議上，持有公司16,670股普通股的股東行使了 贖回此類股票的權利。結果，信託賬户共發放了191,551美元（約合每股11.49美元），用於 向這些股東付款。
截至2023年9月30日， 我們在信託賬户中持有的現金為9,494,965美元（包括自首次公開募股以來賺取的400,033美元的 利息，扣除為股票贖回支付的271,468美元的利息）。信託基金賬户投資於計息 活期存款賬户，該賬户中賺取的收入也用於我們的公眾股東的利益。
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我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有 淨收益都打算用於完成業務合併。
2023年9月納斯達克公告
2023 年 9 月 25 日，我們 收到了納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“員工”）2023年9月的納斯達克通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (3)（“最低 公眾持有人要求”），該通知要求公司保持至少300名公眾持有人才能繼續在 {br 上市} 納斯達克資本市場。
根據納斯達克 規則，我們有45個日曆日或2023年11月9日之前提交恢復遵守最低公眾持有人要求的計劃。 截至本10-Q表季度報告的提交之日，我們尚未恢復遵守最低公眾持有人要求。 我們於 2023 年 11 月 9 日提交了合規計劃。
2023年11月納斯達克公告
2023 年 11 月 10 日，我們 收到了工作人員在 2023 年 11 月的納斯達克通知，表明公司未能遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該通知要求 特殊目的收購公司必須在其 首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內完成一項或多項業務合併。
此外，如上所述， 於 2023 年 9 月 25 日通知公司，它沒有遵守最低公眾持有人要求。截至本10-Q表季度報告提交之日 ，我們尚未恢復遵守最低公眾持有人要求。 根據2023年11月的納斯達克公告，這一缺陷是將公司證券從納斯達克退市的額外依據。
根據2023年11月 納斯達克公告，除非公司及時要求專家組舉行聽證會，否則公司的證券將在2023年11月21日開業時被納斯達克資本市場暫停上市和退市，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將取消公司的證券在納斯達克的上市和註冊。 我們於2023年11月17日向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求， 定於2024年2月22日舉行聽證會。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與 開展任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的 。 我們預計在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。我們因成為 上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及對潛在的 業務合併候選人進行盡職調查時產生的費用。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為252,471美元，其中包括352,511美元的組建和運營成本、 9,074美元的期票應計利息以及7,664美元的認股權證負債公允價值變動被23,969美元的可轉換本票公允價值變動和信託賬户中持有的有價證券的利息9美元所抵消 2,809。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為958,754美元，其中包括1,160,969美元的組建和運營成本、26,926美元的期票 的應計利息、106,710美元的期票公允價值變動，被8,887美元認股權證負債公允價值的變化以及信託持有的有價證券的利息所抵消賬户326,964美元。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為230,123美元，其中包括334,462美元的組建和運營成本、9,074美元的本票 應計利息、將轉讓給支持投資者的股票交易成本783,966美元，被認股權證 負債公允價值的變動4,161美元所抵消，可轉換期票公允價值的變化票據為791,881美元，信託賬户中持有 的有價證券的利息為101,337美元。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為6,645,020美元，其中包括1,995,508美元的組建和運營成本、27,028美元的本票 應計利息、轉讓給支持投資者的股票的交易成本為5,739,976美元，被認股權證 負債公允價值的變動188,194美元所抵消，公允價值的變化以792,773美元的可轉換期票和信託賬户中持有的有價證券 的利息為136,525美元。
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擬議的業務合併
2022年12月5日，開曼羣島豁免公司EDOC 收購公司（及其繼任者 “Edoc”）與澳大利亞 專有公司澳大利亞油籽投資私人有限公司（“AOI”）澳大利亞油籽控股有限公司簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”），簽訂了成為 當事方的聯合協議企業合併協議（“聯合協議”），即將成立的開曼羣島豁免公司（“Pubco”）， AOI Merger Sub，在執行聯合訴訟後，將-成立為開曼羣島豁免公司，也是特拉華州有限責任公司美國醫師有限責任公司（“買方代表”）Pubco（“合併 Sub”）的全資子公司，以 的買方代表的身份，根據業務合併協議的條款和條件，以 賣方代表（定義見下文）的身份（“賣方代表”）”）以及其附件一中列出的AOI已發行股本的每位 持有人（“主要賣家”），已不時修訂 ，將執行並向Edoc、Pubco和AOI交付聯合訴訟的後續各方（“加入賣方”）、 以及根據 商業合併協議條款受AOI備忘錄和公司章程中規定的拖拉權（“拖動賣家”，以及與加入方合稱 的AOI已發行股本的持有人）包括在內賣家，“賣家”）。
根據企業 合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在 企業合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，(a) Edoc 將合併成合併子公司，Edoc 繼續作為 倖存實體（“合併”），Edoc證券的持有人將獲得與Pubco、 和 (b) 基本相同的證券）在合併之前，Pubco將從AOI收購AOI的所有已發行和流通普通股（“購買的 股”）賣方以換取Pubco的普通股，AOI成為Pubco的全資子公司（“Share 交易所”，與合併和業務合併協議所考慮的其他交易一起稱為 “交易”）。
Pubco為購買的股票向賣方支付的總對價 應為Pubco普通股（“交易所 股”）的總對價，其總價值（“交易所對價”）等於（i）190,000美元，加上 （如果為負則減去）（ii）AOI的淨營運資金減去目標淨營運資金減去4,000,000美元的目標淨營運資金，減去 (iii) AOI 及其子公司扣除現金和現金等價物後所有未償債務的總額 ，減去 (iv) 任何 未付交易的金額AOI的費用，每股Pubco普通股將發行給賣方，價值10.00美元。
2023年3月31日，公司、 AOI、Pubco、Merger Sub和買方代表簽訂了業務合併協議 （“第一修正案”）的第一修正案，根據該修正案，對業務合併協議進行了修訂，將 作為成交條件，在業務合併協議所設想的交易完成後，公司應擁有現金和現金等價物， } 包括公司信託賬户中剩餘的資金（在完成和支付之後）贖回）以及 在公司未付費用或負債的支付生效之前，任何 PIPE Investment 的收益至少等於 1,000,000 美元。
證券購買協議
2023年8月23日，Pubco與AOI、Edoc和特拉華州有限合夥企業Arena Investors, LP（“購買者”）簽署了證券購買協議（ “證券購買協議”）。 根據證券購買協議的條款和條件，買方同意在 收盤時及之後，購買Pubco的可贖回債券（ “債券”）和認股權證（“認股權證”，以及證券購買協議和債券， “交易文件”），總認購金額不超過7,000,000美元 Edoc、AOI 和 Pubco 之間的業務合併。證券購買協議考慮分三批為投資（ “投資” 或 “PIPE”）提供資金：
| (七) | 首筆收盤金額為2,000,000美元將在業務合併結束時進行投資，這將是投資的第一個收盤日（“首個截止日期”），以換取Pubco發行本金為2,222,222美元的債券 ，這表明此類債券 的發行將獲得其面額10％的原始發行折扣； |
| (八) | 第二筆收盤金額為250萬美元，將投資於60美元第四Pubco在業務合併完成後提交的第一份註冊聲明 生效日期之後的下一個交易日， 將是投資的第二個截止日期（“第二個截止日期”），以 換取Pubco發行本金為2,777,777美元的債券，這表明 此類債券發行時將獲得10％的原始發行折扣其中的金額 前提是《證券購買協議》第 3.2 (a) 節中規定的買方義務的所有條件而且 Pubco 在 第 3.2 (b) 節中規定的義務已在第二個截止日當天或之前得到履行或免除，相應的 完成第二次收盤的義務將視滿足以下其他考慮因素而定 的滿足，除非雙方同意放棄任何此類 條件：(1) Pubco 普通股的30天VWAP（“Pubco 普通股 股票”）截至60日前的最後一個交易日第四首次註冊生效日後的日曆 天超過每股3.00美元， 和 (2) 截至60日前最後一個交易日結束的連續三十 (30) 個交易期內Pubco普通股在Pubco主要 交易市場的日成交量中位數第四首次註冊 聲明生效日期後的日曆日大於 200,000 美元；以及 |
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| (ix) | 第三筆收盤金額為250萬美元，將投資於60美元第四 個交易日是Pubco提交的第二份註冊聲明生效日期後的交易日，這將是 投資的第三個截止日期（“第三個截止日期”），以換取Pubco發行本金為2,777,777美元的債券， 反映出此類債券發行時將獲得票面金額10％的初始發行折扣，前提是 PIPE 投資者在《證券購買協議》第 3.3 (a) 節中規定的義務和第 3.3 (b) 節中規定的Pubco的義務 在第三次收盤日當天或之前已得到滿足或免除，完成 第三次收盤的相應義務將視以下附加條件的滿足而定，除非雙方共同同意 免除任何此類條件：(1) 截至60日前的最後一個 交易日Pubco普通股（“Pubco普通股”）的30天VWAP第四第二個註冊生效日之後的日曆日大於 每股3.00美元，並且（2）截至60日之前的最後一個交易日結束的連續三十 （30）個交易期內，Pubco普通股在Pubco主要交易市場的日成交量中位數第四 第二份註冊聲明生效日期之後的日曆日大於 200,000 美元。 |
每張債券將在自首次收盤日起十八（18）個月（“到期日”）的 日到期，並可隨時按持有者的 期權兑換，轉換價格為截至該轉換日的連續十 (10) 個 個交易日期間Pubco普通股每日最低價值平均值的92.5％，但須進行調整以及每批 債券的特定底價（“轉換價格”）。
作為購買 債券的額外對價，Pubco將在適用的截止日期發行每張債券的同時向買方發行 份購買Pubco普通股（此類股票，“認股權證”）的認股權證，根據該認股權證，每份認股權證應向買方 提供購買等於相關債券本金總額25％的認股權證的權利 在適用的截止日期以轉換價格的初始行使價購買，但須遵守根據認股權證中規定的某些事件的發生 進行調整。認股權證的行使期為五年，如果適用的註冊聲明未在Pubco首次提款後的6個月內宣佈生效，則將以無現金方式行使 。
自原始發行日起，債券的未償本金 金額應按每年零百分比（0%）的利率累計利息，或在 發生時和違約事件持續期間，按百分之二（2%）計息。此外，如果在到期日之後的任何時候，債券的任何部分 仍未償還，則買方可以選擇按轉換價格將債券 下未償還金額的全部或任何部分轉換為Pubco普通股。
債券將由（i）Pubco擁有或收購的所有有形和無形資產的第一個 優先留置權擔保，（ii）Pubco的擔保，（iii）Pubco的每個 直接和間接子公司的擔保，並將從屬於澳大利亞聯邦 銀行提供的1400萬美元Pubco票據。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日， 我們在信託賬户外有11,812美元的現金可用於滿足營運資金需求。在初始業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金 通常無法供我們使用，並且僅限用於商業合併 或贖回普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中的任何金額都無法如上所述提取 。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為554,368美元。958,754美元的淨虧損受26,926美元本票應計利息、權證負債 公允價值變動8,887美元、可轉換本票公允價值變動106,710美元以及信託 賬户中持有的有價證券326,964美元的利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了606,601美元的現金。
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在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為969,912美元。6,645,020美元的淨虧損受27,028美元的期票 應計利息、轉讓給支持投資者的股票交易成本5,739,976美元、認股權證負債 公允價值變動188,194美元、可轉換本票公允價值變動792,773美元以及信託 賬户中持有的有價證券所得利息的影響 6,525。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,025,596美元的現金。
截至2023年9月30日， 通過出售創始人股票獲得的25,000美元、 首次公開募股和出售私人單位的剩餘淨收益以及從保薦人那裏提取的可轉換本票， 我們的流動性需求得到了滿足。
在 業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的 收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標 業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外的 資本。公司 的保薦人、高級管理人員和董事可以不時或任何時候以他們認為合理的金額 向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施 來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在的 交易以及減少管理費用。
這些條件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 我們打算繼續在強制清算日期之前完成業務合併。這些未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營的話， 可能需要進行這些調整。
2021 年 11 月 10 日， 公司向保薦人發行了金額為 900,000 美元的計息可轉換本票（“2021 年 11 月票據”），由公司在2022年2月12日當天或之前完成業務合併或 公司清算（除非公司董事會延長該日期）時支付。2021年11月的票據 可以現金償還，也可以轉換為由一股普通股、一股可兑換成十分之一的普通股 股和一份認股權證以每股11.50美元的價格行使一股普通股的一半，等於（x）票據本金和應計利息的部分除以（y）10.00美元四捨五入至最接近的整數的票據單位數。截至2023年9月30日，2021年11月票據的未償還額為90萬美元，該票據的公允價值，包括58,981美元的應計利息，為 928,028美元。
2022年2月13日， 公司向保薦人發行了本金高達 至75萬美元的無息可轉換期票（“2022年2月票據”），並於（i）公司完成其初始 業務合併之日和（ii）公司清盤生效之日到期和支付（以較早者為準）。2022年2月票據的未付本金 中最多60萬美元可以轉換為公司單位，每個單位由一股普通股、一股可兑換 為十分之一普通股的權利以及一份可行使的認股權證以一股普通股的半數組成。截至2023年9月30日，2022年2月票據的未償還額為75萬美元，該票據的公允價值為718,020美元。
2022年8月25日，公司 向保薦人發行了本金總額不超過202,460美元的無息期票（“2022年8月票據”）。2022年8月票據的本金可以按三等額提取，2022年8月票據的餘額由公司在業務合併完成或公司清算之日以較早者為準。 截至2023年9月30日，2022年8月票據下的未償還額為202,460美元。
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2022年10月6日， 公司向保薦人發行了本金不超過50萬美元的無息期票（“2022年10月票據”）。2022年10月票據的本金餘額由公司在業務 合併完成之日或公司清算之日以較早日期支付。截至2023年9月30日，2022年10月票據下的未償還額為50萬美元。
2022年11月16日， 公司向我們的保薦人發行了本金最高為303,994美元的無息期票（“2022年11月票據”），根據該期票，每股未兑現的 公開股的此類資金將存入信託賬户，因為公司的終止日期從2022年8月12日延長至2023年2月12日。2022年11月票據的本金 可以按三個相等的金額提取，2022年11月票據的餘額由公司 在業務合併完成或公司清算之日以較早的日期支付。截至2023年9月30日， 2022年11月票據下的未償還額為303,994美元。
2023 年 1 月 5 日， 公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將 信託賬户中的資金存入摩根士丹利的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直到 更早完成業務合併或我們的清算。因此，在清算 信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府 證券或貨幣市場基金。
2023年1月10日， 公司向保薦人發行了總額不超過45萬美元的無息期票（“2023年1月票據”）。2023年1月票據的本金由公司在業務 合併完成之日或公司清算之日以較早日期支付。截至2023年9月30日，該票據上提取了276,006美元。
2023年2月14日， 公司向保薦人發行了總額不超過256,313美元的無息期票（“2023年2月票據”），根據該期票，每股未兑現的公開股票的資金將存入信託賬户，將公司的終止日期從2022年2月12日延長至2023年8月12日。2023年2月 票據的本金由公司在業務合併完成之日或 公司清算之日以較早者為準。截至2023年9月30日，該票據上提取了213,595美元。
2023年4月25日，公司 向保薦人發行了本金不超過17.5萬美元的無息期票（“2023年4月票據”）。 2023 年 4 月票據的發行與保薦人將來可能向公司預付的營運資金支出有關。 2023 年 4 月的票據不計利息，應在公司業務合併完成之日或清算 之日到期，以較早者為準。截至2023年9月30日，該票據上提取了17.5萬美元。
2023年6月26日，公司 向保薦人發行了本金不超過25萬美元的期票（“2023年6月票據”），用於營運資金 。該票據不計利息，在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。截至2023年9月30日，該票據的未償還額為14.5萬美元。
2023年8月15日， 公司向保薦人發行了本金最高為124,932美元的無息期票（“2023年8月票據”），根據該期票，公司每股未兑換 A類普通股的延期資金將存入公司的信託賬户，這些股票因公司自8月 12日起的終止日期延期而未兑換 2023 年至 2024 年 5 月 12 日。該票據不計利息，在 (i) 公司 完成其初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。截至 2023 年 9 月 30 日，該紙幣上提取了 83,288 美元。
2023 年 11 月 8 日， 公司向保薦人發行了本金總額高達 至 122,431.05 美元的無息期票（“2023 年 11 月票據”），根據該期票，公司每股 未贖回的 A 類普通股的延期資金將存入公司的信託賬户 日期從 2023 年 11 月 12 日到 2024 年 5 月 12 日。該票據不計利息，在 企業合併完成之日或公司清算之日到期和支付，以較早者為準。截至11月15日，該票據上提取了124,932美元。
2023年11月28日，我們 向我們的保薦人發行了本金不超過25萬美元的期票。本説明是針對我們的 贊助商將來可能向我們預付的營運資金支出而發佈的。本票據不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日之前的 到期和支付。
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資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日， 我們沒有任何資產負債表外安排。我們不參與與未合併 實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為促進資產負債表外安排而成立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何 特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年9月30日， 我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃債務。
我們簽訂了行政 支持協議（“行政支持協議”），根據該協議，我們同意向我們的贊助商支付向管理團隊成員提供的辦公空間和祕書 以及行政服務的費用，金額不超過每月10,000美元。自 2021 年 3 月 31 日起，我們與贊助商簽訂了終止協議（“終止協議”），以終止管理 支持協議（以及由此產生的任何應計義務）。自首次公開募股以來，我們沒有根據 《行政支持協議》支付任何款項，而是根據需要支付了贊助商提供的服務和預付的費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制中期 簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、中期簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們將以下內容確定為其關鍵會計政策：
我們不使用衍生工具 工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們評估所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）中適用 權威指導，我們將公共 認股權證、私募認股權證、權利和代表權證（定義見附註5、6和8）（“認股權證”）（“認股權證”）統計（“認股權證”）， 為權益或負債分類工具對衝（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人 在我們無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，以及股權 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時進行，並在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證 ，此類認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證 估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。
我們根據ASC 815-40對私人 認股權證、權利和代表權證進行核算，根據ASC 815-40，認股權證和FPA不符合 的股票分類標準，必須記錄為負債。私募認股權證、權利和代表 認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。
我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公開 認股權證進行了評估，並得出結論 它們符合股票分類標準，需要在發行時作為額外實收資本 的一部分入賬。
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可轉換本票
我們在ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下對可轉換 本票進行了核算。在815-15-25下，可以在金融工具的初期 選擇將該工具記入ASC 825下的公允價值期權。我們為可轉換的 期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票必須在 發行之日以及此後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變化在運營報表中被確認為可轉換本票公允價值的非現金 變化。票據轉換特徵 的公允價值是使用蒙特卡洛模型估值的。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債和 股權” 中的指導方針，我們將可能贖回的 A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。我們的普通股具有某些 的贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
2022年2月9日，我們 舉行了一次特別股東大會，根據該大會，我們的股東批准將我們完成業務 合併的截止日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日。在批准延期時，股東選擇共贖回 6,326,758股普通股。結果，信託賬户共發放了64,996,858美元（約合每股10.27美元）的款項 用於向這些股東付款。2022年8月12日，公司舉行了特別股東大會，根據該大會， 公司股東批准將公司完成業務合併的截止日期從2022年8月12日 12日延長至2023年2月12日。在批准延期時，股東選擇共贖回646,617股普通股。結果，信託賬户共發放了6,660,150美元（約合每股10.30美元），用於 向這些股東付款。2023年2月9日，公司根據 舉行了臨時股東大會，以代替年會，公司股東批准將公司完成業務合併的截止日期從2023年2月 12日延長至2023年8月12日。在批准延期時，股東選擇共贖回1,172,247股A類普通股。結果，信託賬户 共發放了12,554,008美元（約合每股10.71美元），用於向這些股東付款。2023年8月10日，公司舉行了特別股東大會，公司的 股東批准將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年8月12日延長至2023年11月12日。在批准延期後，持有公司21,501股普通 股的股東行使了贖回此類股票的權利。結果，信託賬户共發放了241,574美元（約合每股11.23美元）的款項 用於向這些股東付款。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的832,877股和2,026,625股A類普通股分別按贖回價值列報， 不屬於資產負債表的股東赤字部分。
每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計 和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股的可贖回 股相關的增量不計入每股收益。用於計算贖回金額的合約 公式近似於公允價值。公允價值的變化不被視為計算每股收益時分子 目的的分紅。攤薄後每股普通股虧損的計算不考慮 與首次公開募股相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於 未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。認股權證和權利總共可行使6,137,400股A類普通股 。
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最新會計準則
2020年8月，FASB 發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些 金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換 特徵與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約 的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具 的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括 對所有可轉換工具使用if轉換方法的要求。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從2021年1月1日開始提前採用。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響 公司的財務狀況、經營業績或現金流。
我們的管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對隨附的中期簡明財務報表產生重大影響 。
《就業法》
《就業法》包含 條款，除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興 成長型公司”，並且可以根據私營（非上市公司）的 生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則， 因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則 的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的中期簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的 公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在 受《喬布斯法》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的認證報告 ，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的非新興成長型上市公司 ，(iii) 遵守任何PCAOB 可能採用的關於強制性審計公司輪換的要求或 獨立註冊會計師事務所報告的補編，提供有關審計和財務報表 （審計師討論和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管 薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成發行後的五年內適用 ，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”， 以較早者為準。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括 捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭和中東的軍事衝突等因素的影響。目前，我們 無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們 可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
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第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的現任首席執行官 官和首席財務官（合稱 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的認證官的參與下，我們對 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日的季度末，我們的披露控制和程序並未生效 ，這是由於在評估複雜會計問題方面存在重大缺陷，以及公司在財務報表結算和披露審查過程中對賬的控制。
鑑於這一重大缺陷，我們加強了流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和 瞭解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用第三方 專業人員，他們會就複雜的會計申請進行諮詢。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將 加強與複雜金融交易會計相關的控制措施，但我們無法保證 將來不需要進一步審查和修改我們的控制措施，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
除了上文 所述，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的 管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份 或針對我們的任何財產提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司 ，根據《交易法》第 12b-2 條，我們無需在本報告中納入風險因素。截至本報告發布之日，除 外，我們先前在 (i) 註冊 聲明、(ii) 2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化；(iii) 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 將於 2023 年 8 月 8 日與美國證券交易委員會簽約。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。可能出現的額外風險也可能 影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
有關與 AOI 和業務合併相關的風險，請參閲 AOI 註冊聲明。
對我們繼續作為 “持續經營的公司” 的能力存在很大疑問。
關於我們對適用會計準則下的持續經營考慮因素的評估 ，管理層已經確定，我們可能需要額外的 融資以使我們能夠談判和完成初始業務合併，以及可能要求 清算信託賬户的最後期限，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告所列未經審計的簡明財務報表之日起大約一年 在 “項目 1” 下提交報告。財務報表” 是 發佈的。
我們已經收到 第一份納斯達克通知和第二份納斯達克通知。如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市， 流動性和證券交易價格可能會受到不利影響。
2023 年 9 月 25 日，我們 收到了納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“員工”）2023年9月的納斯達克通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (3)（“最低 公眾持有人要求”），該通知要求公司保持至少300名公眾持有人才能繼續在 {br 上市} 納斯達克資本市場。
根據納斯達克 規則，我們有45個日曆日或2023年11月9日之前提交恢復遵守最低公眾持有人要求的計劃。 截至本10-Q表季度報告的提交之日，我們尚未恢復遵守最低公眾持有人要求。 我們於 2023 年 11 月 9 日提交了合規計劃。
2023 年 11 月 10 日，我們 收到了工作人員在 2023 年 11 月的納斯達克通知，表明公司未能遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該通知要求 特殊目的收購公司必須在其 首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內完成一項或多項業務合併。
此外，如上述 所述，納斯達克於2023年9月25日通知公司，它沒有遵守最低公眾持有人要求。截至本10-Q表季度報告的 提交之日，我們尚未恢復遵守最低公眾持有人要求。 根據2023年11月的納斯達克公告，這一缺陷是將公司證券從納斯達克退市的額外依據。
根據2023年11月 納斯達克公告，除非公司及時要求專家組舉行聽證會，否則公司的證券將在2023年11月21日開業時被納斯達克資本市場暫停上市和退市，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將取消公司的證券在納斯達克的上市和註冊。 我們於2023年11月17日向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求， 定於2024年2月22日舉行聽證會。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市 。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的A類普通股是 “便士 股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守 更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級 交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道； |
| ● | 未來發行額外證券或獲得 額外融資的能力降低；以及 |
| ● | 受我們發行 證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併相關的監管。 |
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第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。有關首次公開募股和私募所得收益用途的描述 ，請參閲公司2021年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年的10-K表年度 報告第二部分第2項。如註冊聲明所述，公司首次公開募股和私募收益的計劃 用途沒有重大變化。
在第五次延期會議上， 我們的股東批准了章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期 從2023年8月12日延長至2023年11月12日。在股東投票批准《章程修正案》方面，持有 21,501股公司普通股的股東行使了贖回此類股票的權利，導致信託賬户中持有的金額減少了241,574美元（約合每股11.23美元）。
在第六次延期會議上， 我們的股東批准了章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期 從2023年11月12日延長至2024年5月12日。在股東投票批准《章程修正案》方面，持有 16,670股公司普通股的股東行使了贖回此類股票的權利，導致信託賬户中持有的金額減少了191,551美元（約合每股11.49美元）。
下表包含截至2023年9月30日的三個月中有關我們股票證券回購的 月度信息：
| (d) | ||||||||||||||||
| 最大值 | ||||||||||||||||
| (c) 共計 | 數字（或 | |||||||||||||||
| 的數量 | 近似 | |||||||||||||||
| 股票（或 | 美元價值） | |||||||||||||||
| 單位） | 的股份（或 | |||||||||||||||
| 購買時為 | 單位）那個 | |||||||||||||||
| (a) 共計 | 的一部分 | 可能還是 | ||||||||||||||
| 的數量 | (b) 平均值 | 公開 | 已購買 | |||||||||||||
| 股票（或 | 已支付的價格 | 宣佈了 | 在下面 | |||||||||||||
| 單位） | 每股（或 | 計劃或 | 計劃或 | |||||||||||||
| 時期 | 已購買 | 單位） | 節目 | 節目 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | 21,501 | $ | 11.23 | - | - | |||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS * | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH * | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL * | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF * | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB * | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | |
| 101. PRE * | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| EDOC 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 12 月 1 日 | 來自： | /s/ 凱文 Chen |
| 姓名： | 凱文·陳 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 12 月 1 日 | 來自： | /s/ Bob Ai |
| 姓名： | 鮑勃·艾伊 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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