附表 14A
（規則 14A-101）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息

___________________

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

皮埃蒙特辦公房地產信託有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）

委託書的補充
適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 7 日舉行

本補編的發佈日期為 2024 年 4 月 9 日

2024年3月14日，馬裏蘭州的一家公司皮埃蒙特辦公室房地產信託公司（“公司”）提交了與公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）有關的最終委託書（“委託聲明”）。該公司已將2024年5月7日星期二定為2024年年會的日期。2024 年年會將在美國東部時間上午 11:00 通過網絡直播虛擬舉行。正如先前披露的那樣，確定公司股東有權在2024年年會上投票的記錄日期已定為2024年3月6日營業結束。本補編（“補編”）補充和修訂了委託書中規定的信息。本補充文件中未定義的大寫術語具有委託書中規定的含義。

在向股東提供委託書後，機構股東服務公司（“ISS”）告知公司，修訂公司2007年第二次修訂和重述的綜合激勵計劃（“A＆R激勵計劃”）的提案收到了ISS確定的不利建議。2024 年 4 月 9 日，在考慮 ISS 建議後，公司董事會（“董事會”）批准了對 A&R 激勵計劃的修訂，以禁止支付未投資獎勵的股息和股息等價權（“計劃修正案”）。因此，特此修訂委託書提案4，刪除所有提及對未歸屬獎勵支付股息等值權利的提法；任何未歸屬獎勵均不支付股息和股息等價權。

A＆R激勵計劃計劃修正案的全文作為本補編的附錄A附錄A附於此。經委託書和本補充文件（修訂後的 “經修訂的A＆R激勵計劃”）修訂的A＆R激勵計劃的副本作為附錄B附於此。

董事會一致建議您投贊成票 “贊成” 批准經修訂的 A&R 激勵計劃。

提案4中對A＆R激勵計劃修正案的描述參照了經修訂的A＆R激勵計劃（見本補編附錄B）的副本，對提案4中提出的A＆R激勵計劃修正案的描述進行了全面限定，該副本以引用方式納入了提案4。除非此處另有明確規定，否則本補充文件不會以其他方式修改或更新委託聲明中提供的任何其他披露。本補充文件應與委託書一起閲讀，自本補充文件發佈之日起，任何提及 “委託聲明” 的內容均應視為包括經本補編修訂和補充的委託聲明。

如委託書中所述和本補充文件所述，先前對A＆R激勵計劃修正案投的任何 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 票將分別算作對A＆R激勵計劃修正案的 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。如果本公司的任何股東此前曾投票並希望更改其對任何事項的投票，則該股東可以在2024年年會投票之前，通過提交一份日期為晚些時候的委託書，以委託書中規定的方式撤銷其委託書。

附錄 A

皮埃蒙特辦公房地產信託有限公司
第二次修訂和重述的 2007 年綜合激勵計劃

（第 2 號修正案於 2024 年 4 月 9 日生效）

皮埃蒙特辦公室房地產信託公司第二次修訂和重述的 2007 年綜合激勵計劃（“計劃”）第 2 號修正案（本 “修正案”）經最近於 2021 年 3 月 18 日修訂和重述，並經公司董事會（“董事會”）於 2024 年 3 月 12 日通過的計劃 1 號修正案（“第 1 號修正案”）進一步修訂，將於 2024 年 3 月 12 日生效皮埃蒙特辦公室房地產信託公司（“公司”）的股東批准了該修正案。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司贊助和維持本計劃是為了其高管、關鍵員工、非僱員董事和顧問的利益；

鑑於，董事會可以根據本計劃第 17 節修改計劃；以及

鑑於董事會已確定，禁止對未歸屬獎勵支付股息和股息等值權利符合公司的最大利益。

因此，不管現在下定決心，特此對本計劃進行如下修改，經公司股東批准後生效（“生效日期”）。

1。應對本計劃第1節進行修訂，增加 “股息等值權” 的新定義，內容如下：

“'股息等價權'是指根據第10條授予的獎勵。”

2。本計劃第7（b）節的第一句應全部刪除，代之以以下內容：

“在執行規定限制性股票獎勵的書面文書並支付任何適用的收購價格後，受贈方應擁有限制性股票獎勵的書面文書中包含的條件，受贈方應擁有限制性股票股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得任何現金分紅的權利；但是，此類股票的現金分紅應由公司持有（非隔離性）作為其一般資產的一部分列出），直至年底沒收期滿（如果標的股份被沒收，則應予以沒收），並在期限屆滿（如果未被沒收）後儘快向受贈方付款（不計利息）。”

3.本計劃第9（d）節應全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(d) 股息；股息等價權。有關其他股票獎勵的獎勵協議或其他獎勵文件可能規定，根據本第9節獲得的獎勵的獲得者有權獲得與該獎勵所依據的股票數量有關的股息或股息等價權，或從運營合作伙伴關係獲得其他分配（無論是基於一段時間還是基於特定績效目標的實現情況），委員會可以自行決定提供這樣的金額（如果有的話）應被視為已再投資於額外股票或以其他方式再投資。儘管如此，任何股息都應遵守與支付此類股息的獎勵相同的歸屬條件（如果獎勵被沒收，則應予以沒收），並在該期限到期（如果沒有沒收）後儘快向受贈方支付（不計利息）。任何股息等價權均應受第10節中規定的條款和條件的約束。”

4。本計劃第 10 (b) 節第二句應全部刪除，代之以以下內容：

“根據第10（c）條，股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。”

5。應在本計劃中增加新的第 10 (c) 節，並相應地重新編號本計劃第 10 節中的其餘部分：

“(c) 基礎裁決被沒收後失效。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權應規定，此類股息等價權只能在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時進行結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。”

6。除非在此處特別修訂，否則本計劃的條款，包括經第1號修正案修訂的計劃中未經其他特別修改的條款，將保持完全效力和效力。

董事會於 2024 年 4 月 9 日通過。

附錄 B

皮埃蒙特辦公房地產信託有限公司
第二次修訂和重述的 2007 年綜合激勵計劃

第 1 節。歷史；計劃的總體目的；定義

經此修訂和重申，該計劃的名稱為皮埃蒙特辦公室房地產信託公司第二次修訂和重述的2007年綜合激勵計劃（“計劃”）。該計劃最初於2007年4月16日生效，經修訂和重申，於2017年4月16日生效（“2017年計劃”）。2021年3月18日，董事會進一步修訂並重申了2017年計劃，以（i）將可供發行獎勵的股票總數增加300萬股；將該計劃的期限延長至2031年3月17日；以及（iii）按照此處的規定進行某些其他更改。

經股東批准，本計劃經股東批准後，經進一步修訂和重申，將於2021年3月18日（“生效日期”）生效，除非按本文規定提前終止，否則將於2031年3月17日終止。

本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但根據本計劃的條款和獎勵的條款，在終止之日或之前根據本計劃授予的任何獎勵均應保持未償狀態。在本計劃生效之日之後但在股東批准之前，根據本計劃授予的任何獎勵均應取決於該股東的批准；前提是在股東批准本計劃之前，不得根據任何此類獎勵發行任何股票。

該計劃的目的是鼓勵和幫助Piedmont Office Realty Trust, Inc.（“公司”）及其子公司的高管、關鍵員工、非僱員董事和顧問獲得公司股票激勵權益和激勵性現金獎勵，他們的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力來成功開展業務。預計，向此類人員提供這種性質的利息和獎勵將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、遞延股票獎勵、限制性股票獎勵、其他股票獎勵、股息等價權和根據本計劃授予的現金獎勵。

“董事會” 指本公司的董事會。

“現金獎勵” 是指公司以現金支付的獎勵，但不包括所有激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、遞延股票獎勵、限制性股票獎勵、其他股票獎勵和股息等價權，無論公司是否以現金結算。

除非獎勵協議中另有定義，否則，“原因” 是指公司或子公司因業績不佳、故意不當行為、欺詐行為、故意違反公司或子公司政策或行為準則，或被判重罪而終止僱傭。儘管有上述規定，如果受贈方在受讓人的僱傭或服務終止之日受讓公司或其任何關聯公司根據有效僱傭、諮詢或類似協議受僱或向其提供服務，並且該僱傭或諮詢協議包含不同的 “原因” 定義（或類似的措辭），則該協議中包含的 “原因” 定義應取代上述定義。

“控制權變更” 是指：

(i)任何個人、實體或團體（公司或公司的任何員工福利計劃除外）收購證券的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義），這些證券的表決權佔公司有權在董事選舉中普遍投票的所有證券投票權的50％以上（”公司投票證券”）；但是，如果公司的持有人，則此類收購不構成本協議規定的控制權變更

在此類收購之前，投票證券直接或通過對一家或多家控股公司的所有權保留投票權，該投票權構成所有有權在繼承實體董事選舉中投票的有表決權證券的投票權的多數；

(ii)截至生效之日構成董事會多數的個人的日期（”現任董事會”）不再構成董事會的至少多數，前提是，在生效之日之後成為董事的任何個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為該個人是現任董事會成員；或

(iii)完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置 (a”業務組合”），在每種情況下，除非在此類業務合併之後，在該業務合併之前分別作為公司表決證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人或實體直接或間接地實益擁有當時所有流通的有表決權的有表決權證券的50％以上的投票權，這些證券有權在董事選舉中投票，視情況而定（包括，但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或全部或基本全部資產的公司或其他實體）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“委員會” 指董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會。

“遞延股票獎勵” 是指根據第 8 節授予的獎勵。

“股息等價權” 是指根據第10條授予的獎勵。

“生效日期” 是指 2021 年 3 月 18 日。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

截至特定日期股票的 “公允市場價值” 是指：

(i)如果該股票隨後在國家證券交易所上市或在納斯達克全球市場上市或上市（”NASDAQ”），該日該交易所或納斯達克的每股收盤銷售價格，或者，如果在該日期沒有出售股票，則為委員會確定的在該交易所或納斯達克出售股票的最後前一天的收盤銷售價格；

(ii)如果該股票當時未在國家證券交易所上市或在納斯達克上市，但隨後在場外交易市場上交易，則為該日期該股票在該場外市場上的收盤買入價和賣出價的平均值，如果在該日期沒有出價和要價，則為委員會確定的該市場上該股票的最後一個出價和要約報價的前一個日期的平均值；或

(iii)如果股票隨後未在國家證券交易所上市、在納斯達克上市或在場外交易市場上交易，則在適用的範圍內，委員會可根據《守則》第409A條和第422條自行決定其價值；前提是，在股票上市或交易的情況下，委員會可以在股票尚未公佈交易或出價和要約報價的情況下做出這樣的自由裁量決定連續 10 個交易日。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。“其他股票獎勵” 是指根據第 9 條授予的獎勵。

“運營合夥企業” 是指特拉華州皮埃蒙特運營合夥企業有限合夥企業、公司開展業務的實體以及出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“績效獎勵” 是指根據一個或多個績效目標的實現而授予、歸屬、可行使或結算的任何期權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵。

“績效標準” 是指委員會為確定績效獎勵的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準（應適用於委員會規定的組織層面，包括但不限於公司、運營合夥企業或公司的單位、部門、集團或子公司）包括但不限於以下內容，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增長進行比較來衡量，也可以與同行羣體的業績進行比較，任何一項都可能是按總額或每股衡量：

“績效週期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且相互重疊，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況，以確定受贈方獲得績效獎勵的權利和/或績效獎勵的授予、行使或結算。

對於績效獎勵而言，“績效目標” 是指績效獎勵委員會根據具體績效標準和特定績效週期確定的一個或多個具體目標。

“房地產投資信託基金” 指《守則》第856至860條所指的房地產投資信託。

“限制性股票” 是指發行或轉讓給受贈方的股票，但須按照第 7 節的規定予以沒收和其他限制。

“限制性股票獎勵” 是指根據第 7 條授予的獎勵。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“結算日期” 是指根據第 8 (b) 條確定的日期。

“股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 6 節授予的任何獎勵。

“子公司” 是指公司或運營合夥企業（直接或間接）擁有股權或投票權中至少 50% 的經濟權益的任何公司、合夥企業或其他實體。如果本公司（直接或間接）成為另一家公司的子公司，除非委員會另有決定，否則適用於子公司的條款也應適用於該母公司。

“百分之十所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何 “母公司” 或 “子公司” 所有類別股票的合併投票權的10％以上的員工，具體定義見本守則第424（e）和（f）條。

“終止服務” 是指受贈方出於任何原因終止與公司及其子公司（或在公司活動之後，因此類公司活動而與公司任何繼任者或公司母公司或此類實體的子公司）的僱傭（視情況而定）（視情況而定）或其他服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果受贈方此後繼續不間斷地以另一個（或多個）此類其他職位任職，則終止高級職位、員工、董事或顧問或其他承保職位的服務不應被視為終止服務，當最終承保職位的服務停止時，服務終止應被視為服務終止。如果受贈方提供服務的子公司不再是公司的子公司，則受贈方應被視為終止服務。

“不可預見的緊急情況” 的含義見第 14 (c) (iii) 節。

第 2 節。計劃的管理；委員會有權選擇受贈方和決定獎勵

(a)     委員會。本計劃應由委員會管理。委員會應僅由至少兩人組成，每人應為證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條（“第16b-3條”）定義的 “非僱員董事”；前提是委員會採取的任何行動（包括但不限於補助金）不得因委員會任何或所有成員未能滿足本句的上述要求而宣佈無效。就本計劃而言，出席任何達到法定人數的委員會會議的過半數成員的行為，或全體委員會過半數成員書面批准的行為，應為委員會的行為。在適用的範圍內，委員會任何成員均不得就本計劃中與該成員特別有關的事項採取行動。如果董事會未指定任何委員會為這些目的採取行動，則董事會應擁有委員會在本協議下的權利和責任。

(b)     委員會的權力。委員會應有權根據本計劃條款發放獎勵，包括權力和權限：

(i)選擇可以不時向其頒發獎勵的高管、關鍵員工、非僱員董事和顧問；

(ii)確定授予任何一個或多個受贈方的現金獎勵、激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、其他股票獎勵和股息等價權或上述各項的任意組合（如果有）的時間或時間，以及授予任何一個或多個受贈方的現金獎勵、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、其他股票獎勵和股息等價權或上述各項的任意組合（如果有）；

(iii)確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv)不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，個人獎勵和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准證明獎勵的書面文書和協議的形式；

(v)隨時加快任何獎勵全部或任何部分的行使或歸屬；

(六)在遵守第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長行使股票期權的期限；

(vii) 以其認為使本計劃完全生效所必要或合宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(viii) 放棄在授予獎勵時或其後任何時候對獎勵施加的任何限制、條件或限制，包括但不限於服務終止時對獎勵的沒收、歸屬和處理；

(ix)在任何時候採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；

(x)解釋本計劃和任何獎勵（包括相關書面文書）的條款和規定；

(十一)作出其認為適宜管理該計劃的所有決定；

(xii) 裁決與本計劃有關的所有爭議；以及

(xiii) 以其他方式監督本計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中有選擇地做出。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和有選擇的授標協議。

(c)     子計劃。董事會和委員會有權通過特別指導方針和規定（無需股東進一步批准）（i）針對居住在任何國內或外國司法管轄區或受其納税的人員制定特別指導方針和規定，以遵守該國內或外國司法管轄區的適用税收和證券法；以及（ii）一項或多項次級計劃，該計劃應受本計劃條款管轄，並根據需要進行必要或可取的修改, 由委員會酌情決定.

(d)     獎勵協議和文書。規定獎勵條款的每份協議或文書均應包含委員會確定的不一致的條款、規定和條件。如果本協議下的任何獎勵協議或其他協議規定（不考慮本句）公司或其任何關聯公司有義務從獎勵的受贈人或任何其他人那裏購買或回購股票，則無論獎勵協議或其他協議有何規定，該義務在馬裏蘭州法律不允許購買或回購的範圍內均不適用。獎勵的每位受贈方應採取委員會在其合理判斷中認為必要或可取的任何額外行動並執行任何其他文件，以履行或實施根據本計劃和獎勵協議的明確規定對受贈方施加的一項或多項義務或限制。

(e)     代表團。委員會可自行決定（考慮但不限於《交易法》第16條規定的考慮），將委員會在獎勵方面的全部或部分權力和職責委託給董事會、董事會其他委員會或公司首席執行官或其代表。委員會的任何此類授權均可由委員會自行決定，包括對授權期間可授予的獎勵金額的限制，並可能包含有關確定期權行使價或其他獎勵的價格和歸屬標準的指導方針。委員會可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使委員會代表先前採取的任何符合計劃條款的行動無效。

(f)     委員會成員不承擔任何責任；賠償。委員會任何成員均不得因該成員或代表其以委員會成員身份簽訂的任何合同或其他文書，也不得為任何判斷錯誤或已採取或未真誠採取的行動承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的本公司其他員工、高級管理人員或董事，使他們免受損害可以根據任何成本或開支（包括律師）進行分配或委託費用）或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非是該人自己的欺詐或故意的惡意所致；但是，支付任何金額以解決針對任何此類人員的索賠均需獲得董事會的批准。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、任何其他合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

第 3 節計劃下的可發行股票和獎勵限制；合併；替代

(a)     股票可發行。根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為13,666,667股，將根據第3（c）節和第3（d）節的規定進行調整，減少了（i）根據2017年計劃在生效日之前授予的未償獎勵可發行的股票數量；（ii）根據生效日之前根據本計劃授予的獎勵發行的股票數量已行使、歸屬或結算且不再流通，並增加了標的股票獎勵的股票數量截至生效之日2017年計劃仍未償還的未繳款項，並且根據下文第3 (a) (i) 條再次可根據本計劃獲得補助金。根據本計劃，任何授權股票均可用於任何類型的獎勵，任何或全部授權股票均可作為激勵性股票期權授予。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票。

在任何時候確定本計劃下可供授予的股票數量時，應適用以下規則：

(i)根據本計劃授予的獎勵的任何股票，包括在生效日期之前授予的獎勵，如果在沒有發行股票（或與限制性股票獎勵相關的股票被沒收）的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，均以現金代替結算

根據本計劃，股票或在發行股票以換取不涉及股票的獎勵之前經委員會許可交換的股票將再次可供授予。

(ii)公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而扣留或投標（通過實際交割或證明）的任何股票均不得根據本計劃再次獲得授權。

(iii)根據本計劃，公司扣留或投標（通過實際交割或證明）以支付股票期權行使價的任何股票均不得再次獲得授權。

(iv)根據本計劃受股票結算股票增值權約束的任何股票，如果在行使該股票增值權時未發行，則不得根據本計劃再次獲得授予。

(v)根據本計劃，公司使用行使股票期權的收益在公開市場上購買的任何股票均不得再次獲得授予。

(六)根據第3（e）條獲得 “替代獎勵” 的任何股票均不得計入本計劃下可供授予的股票數量，也不得減少在任何日曆年內授權授予任何人的股票股份。

(b)     獎勵限制。獎勵補助應受以下限制，但可根據第 3 (c) 和 (d) 節的規定進行調整：

(i)根據本計劃，任何有資格獲得獎勵的人可獲得期權或特別行政區限制的股票的最大數量為每個日曆年3,500,000股；

(ii)根據本計劃，每個日曆年可以向任何有資格獲得獎勵的人發放的最大股票數量為1,000,000股，不包括受期權或特別行政區約束的股份；以及

(iii)任何受贈方根據適用業績週期中公司任何財政年度的所有獎勵可能獲得的最大價值總額為1000萬美元（或其中與該財年包含在該績效週期中的部分相關的部分）。

(c)     庫存變化。在不違反第3（d）條的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割、分拆或其他類似變動，則已發行股票增加或減少，或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產是根據此類股票或其他證券進行分配的，或者，如果是這樣在合併或合併、出售公司全部或幾乎所有資產時，已發行股票將轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）不同數量或種類的證券，委員會應對 (i) 根據本計劃預留的最大發行股票數量進行適當或按比例的調整；(ii) 股票期權或股票增值權或其他獎勵的最大數量可以授予任何個人受贈人；(iii)根據本計劃獲得任何當時未償還的獎勵的股票或其他證券的數量和種類；(iv) 每股已發行的限制性股票獎勵的回購價格（如果有）；以及（v）受本計劃下當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股價格，但不更改此類股票期權的總行使價（即行使價乘以股票期權和股票增值權的數量）股票增值權仍然可以行使。委員會還應調整獲得未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以在必要範圍內考慮到特別股息、股票或財產的收購或處置或任何其他類似的公司活動，以避免獎勵價值出現重大扭曲。委員會的調整是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃，任何此類調整均不得發行任何股票，但委員會可自行決定以現金支付代替部分股票。

未經受贈方同意，不得根據本第3（c）條對期權或股票增值權進行調整，如果這將構成《守則》第424（h）條所指期權的修改、延期或續期，或者對期權或股票增值權的修改，使期權或股票增值權被視為 “不合格遞延薪酬”，但須遵守第409A條。

(d)     合併和其他交易。儘管有前述規定，除非獎勵協議中另有規定，否則：(i) 涉及本公司的合併或合併，其中公司不是倖存的公司；(ii) 涉及公司的合併或合併，其中公司是倖存的公司，但股票持有人獲得另一家公司的證券和/或其他財產，包括現金；(iii) 出售公司的全部或幾乎全部資產；(iii) 出售公司的全部或幾乎全部資產；(iv) 公司的重組或清算；或 (v) a控制權變更（前述各項均為 “公司活動”），委員會可以自行決定規定所有未決獎勵應在該企業活動結束時終止，並且 (x) 加快所有未決獎勵的行使速度，或導致所有未決獎勵的行使期限至少在十天前（但不超過十天），或導致所有未決獎勵的所有歸屬限制失效在此類公司活動結束之日前 60 天；和/或（y）規定獎勵持有人將獲得相應的報酬根據與此類公司活動相關的股票支付的每股對價金額取消其獎勵，如果是帶有行使價或類似條款的期權或其他獎勵，則減去適用的行使價，此類付款應以現金支付，或由委員會自行決定，以獎勵持有人有權獲得的實質等同的財產、現金或證券所必需的其他對價支付交易發生時收到如果持有人在交易前夕是當時獎勵所涵蓋股票數量的持有人；前提是，如果交易中獲得的此類對價不僅僅是繼承實體的股權證券，則經繼承實體同意，委員會可規定該獎勵的對價僅為繼承實體的股權證券，等於其收到的每股對價的公允市場價值公司活動中的股票持有者。

儘管本第 3 (d) 節有任何相反規定，如果公司活動結束後，公司股票持有人將獲得公司活動中每股上交股份的現金付款或其他對價，則委員會有權但沒有義務向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金付款，以換取取消期權和股票增值權（包括取消期權）以及不是 “股票增值權”然後可行使），金額等於（A）委員會根據公司活動確定的每股股票應付對價的價值（“銷售價格”）乘以受未償還期權和股票增值權約束的股票數量（以當時可按不超過銷售價格行使的價格行使）和（B）所有此類未償還期權和股票增值權的總行使價之間的差額可能會受到任何託管、滯留款或其他意外情況的約束與公司活動相關的股票持有人。儘管有任何相反的規定，如果期權或股票增值權獎勵的每股行使價或購買價格等於或大於公司活動中每股支付的對價的公允市場價值，則可以在不通知受讓人或向受贈方支付對價的情況下取消該獎勵。

儘管本第 3 (d) 節有任何相反規定，如果控制權發生變更，(i) 在控制權變更完成之日之前，任何未決獎勵下的服務授予條件均應視為已完全滿足；(ii) 對於截至控制權變更之日適用績效週期未完成的任何傑出績效獎勵，績效週期應視為在控制權變更之日結束此類控制權變更的日期，委員會應 (x) 確定範圍根據當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息，該績效週期的績效目標已達到；或者（y）如果無法確定，則將該績效週期的適用的 “目標” 水平視為已達到該績效週期的適用的 “目標” 水平，績效獎勵基於 (A) 績效週期中從績效週期第一天起至完成的天數按比例分配控制權變更的日期，超過 (B) 控制權變更的總數績效週期中的天數。

(e)     替代獎勵。委員會可根據本計劃發放獎勵，以取代另一家公司的員工、董事或其他關鍵人物因僱用公司與公司或子公司合併或合併或公司或子公司收購僱用公司的財產或股票而持有的股票和股票獎勵；但是，此類替代或假設應在適用的範圍內符合《守則》第409A條和第424條。考慮到適用的法律和本計劃的條款，委員會可以指示根據委員會認為適當的條款和條件發放替代獎勵。

(f)     非僱員董事的獎勵限額。在任何日曆年內，根據本計劃向任何非僱員董事授予的獎勵的最大公允價值總額不得超過25萬美元，公允價值根據自授予之日起的適用會計準則確定。為避免疑問，本第3（f）節中規定的年度獎勵限額僅適用於根據本計劃授予的獎勵，不適用於為代替此類非僱員董事的現金董事費的全部或任何部分而向非僱員董事發放的獎勵。

第 4 節資格

本計劃下的受贈人將是委員會不時自行選擇的公司及其子公司的全職或兼職管理人員和其他員工、非僱員董事和顧問。

第 5 節。股票期權

(a)     獎勵形式。根據本計劃授予的任何股票期權應採用委員會可能不時批准的形式。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

股票期權應受本計劃中規定的條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(b)     行使價。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由委員會在授予時確定，但不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的110％。

(c)     期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，但自股票期權授予之日起十年以後，任何股票期權的行使期權都不得超過十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(d)     行使性；股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由委員會確定的一個或多個時間開始行使，無論是否分期行使。委員會可隨時加快任何股票期權全部或任何部分的行使速度。期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。

(e)     運動方法。通過向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的股票數量，可以全部或部分行使股票期權。在期權獎勵協議規定或委員會批准的範圍內，可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(i)現金、經核證或銀行支票或委員會可接受的其他票據；

(ii)通過交付（或證明所有權）期權持有人在公開市場上購買的股票或期權持有者實益擁有的股票，然後不受任何公司計劃限制的股票。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

(iii)通過期權持有人的書面指示，要求從原本收到的股票中扣留股票，此類預扣股份在行使之日的公允市場總價值等於行使價；或

(iv)期權持有人向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付應付且可接受的收購價款現金或支票；前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守此類程序，簽訂委員會規定的賠償協議和其他協議這樣的付款程序。

付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權購買的股票的過户代理人的記錄，向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及期權獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足）的滿足公司有義務繳納的任何預扣税對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經證實的股票數量。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票期權。

第 6 節。股票增值權

(a) 股票增值權的性質。股票增值權是一種獎勵，授予者有權獲得股票的股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價，行使價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％（如果股票增值權與股票期權同時授予，則不超過每股期權行使價）按股票增值權所涉及的股票數量計算應已行使；但是，在考慮了可能的會計問題後，委員會可自行決定以股票和現金的組合方式結算股票增值權，或僅以現金結算股票增值權，其公允市場總價值（或以現金支付的金額）等於此類超額部分。

(b) 授予和行使股票增值權。股票增值權可以與根據本計劃第5節授予的任何股票期權同時授予，也可以獨立授予。如果股票增值權與非合格股票期權同時授予，則可以在授予該期權時或之後授予該股票增值權。對於與激勵性股票期權同時授予的股票增值權，此類股票增值權只能在授予期權時授予。

與股票期權同時授予的股票增值權或其適用部分將在相關期權終止或行使後終止且不可再行使。

(c) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受委員會不時決定的條款和條件的約束，但須遵守以下條件：

(i) 與期權同時授予的股票增值權可在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使。

(ii) 行使股票增值權後，應交出任何相關期權的適用部分。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 一般情況。根據本協議授予的限制性股票應採用委員會認為適當的形式和條件，並應包含此類條款和條件。每項限制性股票獎勵的條款和條件應以限制性股票獎勵協議為證。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。限制性股票獎勵的授予取決於受贈方執行限制性股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

(b) 作為股東的權利。在執行規定限制性股票獎勵的書面文書並支付任何適用的收購價格後，受贈方應擁有限制性股票獎勵的書面文書中包含的條件，受贈方應擁有限制性股票股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權和獲得任何現金分紅的權利；但是，此類股票的現金分紅應由公司持有（未隔離）作為其一般資產的一部分），直到沒收期滿（如果標的股份被沒收，則應予以沒收），並在期限屆滿（如果未被沒收）後儘快向受贈方付款（不計利息）。除非委員會另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上註明，説明在按照第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股票之前，這些股票將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到按照第 7 (d) 條的規定歸屬此類限制性股票以及受贈方為止作為補助的條件，應要求向公司交付轉讓文書，例如委員會可以開處方。

(c) 限制。除非此處或限制性股票獎勵協議中另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或者在授予協議簽發後以書面形式在授予方終止服務後以書面形式另有規定，否則在終止服務時未歸屬的任何限制性股票均應自動被視為公司從該受贈方或其代表處重新收購該受讓人，無需向該受讓人發出任何通知，也不要求公司採取其他行動。按受贈人實際支付的原始購買價格計算，受贈人的法定代表人（如果有）同時終止服務，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的未歸屬限制性股票被視為重新收購後，受贈方應不加考慮地應要求向公司交出此類證書。

(d) 限制性股票的歸屬。委員會應在授予時具體説明限制性股票不可轉讓性和公司回購或沒收權失效的日期和/或預先設定的績效目標、目標和其他條件。在該日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得股票”。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或者根據第17條的規定，在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方對任何未歸屬的限制性股票的權利應在受讓人終止服務時自動終止，此類股份應受第7（c）條的約束。

第 8 節延期股票獎勵

(a) 遞延股票獎勵的性質。遞延股票獎勵是向受贈方授予幻影股票單位，但須遵守委員會在授予時可能確定的限制和條件。條件可能以繼續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。遞延股票獎勵的授予取決於受贈方執行遞延股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。與每項既得的遞延股票獎勵相關的幻影股票單位應以股票的形式支付給受贈方；前提是委員會在授予時（或在適當情況下，由委員會決定）可以規定，在考慮可能的會計問題後，遞延股票獎勵可以 (i) 按該獎勵所涉股票的適用的公允市場價值以現金結算；(ii) 現金或根據受贈方制定的程序，通過轉讓受贈方選擇的股票進行轉讓委員會；或（iii）以現金或通過公司選擇的股份轉讓方式。

(b) 付款時間。關於支付或開始支付既得遞延股票獎勵的時間：

(i) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則遞延股票獎勵的 “結算日期” 是遞延股票獎勵歸屬之日後的下一個月的第一天；前提是受贈方可以根據委員會制定的程序，選擇將受贈方選擇的結算日期推遲到受贈方終止服務之後的當月第一天，或類似地委員會可能允許的其他時間。除非委員會另有決定，否則本第8 (b) (i) 條規定的選舉必須，除非根據第 409A 條適用的規則另行允許，(A) 在進行選舉後至少一年內生效，或者，如果是在特定時間開始付款，則至少在首次預定付款前一年進行；(B) 將分配（以及每項受影響的分配）的開始時間至少推遲五年。

(ii) 儘管有上述規定，但結算日期（如果不是根據本第 8 (b) 條更早的話）是受贈人死亡的日期。

(c) 分期付款。既得遞延股票獎勵的付款（無論是現金還是股票）應由公司一次性支付；前提是，對於有共同結算日期的受贈方的遞延股票獎勵，委員會可以允許受贈方根據委員會制定的程序（在委員會認為適當的情況下考慮但不限於第409A條）選擇在不超過10％的期限內獲得分期付款年，而不是一次性付款。

(d) 不可預見的緊急情況。儘管本計劃有任何其他規定，在發生不可預見的緊急情況時，受贈方均可獲得第8（c）節規定的分期付款或受贈方根據第8（b）節的規定延期支付的任何款項。根據本第8 (d) 條因不可預見的緊急情況而分配的款項不得超過委員會自行決定的滿足緊急情況所需的金額，外加支付分配後合理預期的税款所需的金額，前提是 (i) 通過保險或其他方式的報銷或補償，(ii) 清算受贈方的資產 (只要這類資產的清算本身可能導致嚴重的財務困難），和/或（iii）未來停止根據第8（b）和8（c）條進行額外延期。

(e) 選擇獲得遞延股票獎勵以代替補償。委員會可自行決定允許受贈方選擇以遞延股票獎勵的形式獲得原本應付給該受贈方的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於委員會規定的日期，並根據《守則》第409A條和委員會制定的其他規則和程序提交給公司。委員會擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對選舉施加委員會認為適當的限制和其他條款和條件的唯一權利。任何此類遞延補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的幻影股票單位，除非延期，否則本應向受贈方支付補償。

(f) 作為股東的權利。在延期期間，受贈方不得擁有作為股東的權利；但是，受贈方可以獲得其遞延股票獎勵所依據的幻影股票單位的股息等價權。任何股息等價權均應受第 10 節中規定的條款和條件的約束。

(g) 終止。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或者根據第17條的規定，在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方對所有未歸屬的遞延股票獎勵的權利應在受贈方終止服務時自動終止。

第 9 節。其他股票獎勵

(a) 其他股票獎勵的性質。根據本計劃可能授予的其他股票獎勵包括全部或部分估值的獎勵，或以其他方式參照或基於 (i) 股票，包括但不限於可轉換優先股、可轉換債券和其他可轉換、可交換或可贖回證券或股權權益，(ii) 子公司或運營合夥企業的股權，(iii) 參考賬面價值、公允價值估值的獎勵或與公司或任何子公司相關的業績參數（包括運營合夥企業）或子公司集團，以及

(iv) 運營合夥企業或子公司根據合夥協議、有限責任公司運營協議或其他條款創建或發行的任何類別的利潤、利息或有限責任公司利息，這些利潤和利息或有限責任公司權益在聯邦所得税目的上被視為合夥企業，意在符合美國國税局税收程序93-27和2001-43的含義範圍內的 “利潤利息”（或作為在取代後發行的所得税目的以類似方式處理的利息）或繼任管理機構）涉及本計劃中向發行的運營合夥企業或運營合夥企業的子公司提供服務或為其受益的受贈方。

(b) 預留股份的計算。為了計算其他股票獎勵所依據的股票數量與根據第3（a）條預留和可供發行的股票總數的關係，委員會應真誠地確定獲得此類獎勵的受贈方在滿足相關獎勵文件中規定的所有適用條件（包括歸屬條件、合夥企業資本賬户分配、價值增長係數、轉換率）後可能有權獲得的最大股票數量、交換比率和其他類似的標準。如果委員會自行決定，任何此類條件無法全部或部分得到滿足，則委員會應相應減少其他股票獎勵的標的股票數量，並將相關股票股份重新添加到本計劃下可供發行的股票股份中。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。委員會應確定向哪些符合條件的受贈方以及發放其他股票獎勵的時間或時間；授予的其他股票獎勵的數量；受贈方為收購此類其他股票獎勵而應支付的價格（如果有）；以及適用於此類其他股票獎勵的限制和條件。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）、財務指標的計算和/或預先設定的績效目標的實現情況，以及相關的授予服務期限、最低或最高績效門檻、衡量程序和績效期限長度，將由委員會在授予時自行決定確定。委員會可能允許通過有限合夥企業或類似的 “透視” 實體持有其他股票獎勵，委員會可能要求此類有限合夥企業或類似實體對其合夥人或其他受益所有人施加與本第9節規定不相牴觸的限制。對於每個受贈方，其他股票獎勵的發放規定不必相同。

(c) 對轉讓的限制。根據本第9條發放的獎勵可能受轉讓限制，但條件和限制是在授予時委員會自行決定在授予時確定任何適用的歸屬、履約或延期期到期之日之前，何時可以出售、轉讓、質押或以其他方式抵押其他股票獎勵。

(d) 股息；股息等價權。有關其他股票獎勵的獎勵協議或其他獎勵文件可能規定，根據本第9節獲得的獎勵的獲得者有權獲得與該獎勵所依據的股票數量有關的股息或股息等價權，或從運營合作伙伴關係獲得其他分配（無論是基於一段時間還是基於特定績效目標的實現情況），委員會可以自行決定提供這樣的金額（如果有的話）應被視為已再投資於額外股票或以其他方式再投資。儘管如此，任何股息都應遵守與支付此類股息的獎勵相同的歸屬條件（如果獎勵被沒收，則應予以沒收），並在該期限到期（如果沒有沒收）後儘快向受贈方支付（不計利息）。任何股息等價權均應受第 10 節中規定的條款和條件的約束。

(e) 考慮。根據本第9節授予的其他股票獎勵可以在沒有現金對價的情況下發放。

第 10 節。股息等價權

(a) 股息等價權。股息等價權是一項獎勵，授予受贈方有權根據現金分紅獲得抵免額，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的。根據本協議，可以將股息等價權作為其他獎勵（不包括股票期權或股票增值權，但包括遞延股票獎勵或任何其他股票獎勵）的組成部分授予任何受讓人，也可以作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵協議中規定。

(b) 付款。記入股息等價權持有人的股息等價物可以以現金或股票形式支付，也可以根據委員會的決定，分期或分期支付兩者的組合。根據第10（c）條，股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算，或根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格。

(c) 基礎裁決被沒收後失效。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權應規定，此類股息等價權只能在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時進行結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。

(d) 利息等價物。本計劃下任何以現金全額或部分延期結算的獎勵都可以在補助金中規定將此類現金支付的利息等價物記入貸方。利息等價物可以複利，並應按照補助金可能規定的條款和條件支付。

第 11 節。績效獎勵的條款和條件

(a) 一般情況。任何獎勵均可作為績效獎勵發放、歸屬、可行使、結算或支付，或根據在一個或多個績效週期內實現一個或多個績效目標的實現情況而授予，每個績效目標均由委員會規定。績效獎勵的績效目標可能包括一項或多項績效標準以及委員會規定的每項績效標準的目標績效水平。績效獎勵可能但不一定要求在公司或其子公司完成規定的僱傭期或其他服務。委員會應具體説明如果受贈方在績效週期結束之前或績效獎勵結算之前終止服務，則應在何種情況下支付或沒收績效獎勵。授予任何一個受贈方或不同受贈方的績效獎勵的績效目標可能有所不同。

(b) 業績目標的制定和滿足。績效目標應在適用於績效獎勵的任何績效週期開始後的90天內確定，或在委員會可能確定的其他日期確定。衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的標準將由委員會自行決定最終確定。

(c) 修改業績目標。委員會可自行決定調整或修改任何業績週期的績效目標，以防止個人權利的削弱或擴大：(i) 發生或預期出現任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展；(ii) 承認或預測任何其他影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件；或 (iii) 迴應或預期適用法律、法規、會計的變化原則或商業條件。

(d) 績效獎勵的結算。績效獎勵應由委員會酌情以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算。委員會可自行決定增加或減少本來與此類績效獎勵有關的和解金額。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除第 12 (b) 節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則只能由受贈方的法定代表人或監護人行使。除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收，任何涉嫌違反本協議的轉讓均屬無效。

(b) 委員會行動。儘管有第 12 (a) 條的規定，委員會可自行決定在有關給定獎勵的獎勵協議中或通過隨後的書面批准規定，受讓人（僱員或董事除外）可以將其獎勵（任何激勵性股票期權除外）轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人以書面形式同意本公司受本計劃所有條款和條件的約束以及適用的獎勵。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 條而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐姐，包括收養關係，與受贈人同住的任何人（租户除外）受讓人），這些人（或受讓人）擁有超過50％的受益權益的信託，這些人（或受贈人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或受贈人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用委員會為此目的提供的表格，在委員會收到後方可生效。如果已故受讓人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人去世，則受益人應為受贈人的遺產。

第 13 節。預扣税

(a) 受贈方付款。每位受贈方應在出於聯邦所得税目的將獎勵或根據本協議收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方總收入之日之前，向公司支付法律要求為此類收入預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，或就支付問題做出令委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。儘管本計劃或獎勵協議中包含任何相反的內容，但受贈方對委員會規定的任何預扣税要求的滿足應是公司履行向受贈方提供股票或任何其他獎勵福利的義務以及解除本協議中可能規定的任何限制（如適用）的先決條件；以及適用的期權獎勵、股票增值權、限制性股票獎勵、延期股票獎勵、其他股票獎勵或股息如果受贈方未能滿足與以下方面的要求（如適用）：（i）行使期權或股票增值權；（ii）限制性股票獎勵（或其他收入確認活動）的限制失效；或（iii）任何遞延股票獎勵、其他股票獎勵或股息等價權的付款或分配，則等值權利將被沒收。如果期權的行使並未導致公司有義務在行使之日預扣聯邦、州或地方所得税或其他税，但將來可能產生此類義務，則委員會可自行決定做出其認為必要或適當的安排和施加要求。

(b) 庫存付款。經委員會批准，受贈方可以選擇通過以下方式全部或部分履行公司所需的預扣税義務：(i) 授權公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票，以支付到期的預扣額；但是，不得扣留任何股票持有的價值超過法律要求的最大預扣税額（或可能較低的金額）這是避免出於財務會計目的將獎勵重新歸類為負債所必需的）；或（ii）向公司轉讓受贈方擁有的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票，以支付應付的預扣額。

第 14 節。第 409A 節

(a) 一般情況。意在使所有獎勵免於遵守或遵守第 409A 條，計劃和獎勵協議應根據該意圖進行解釋。如果委員會確定根據本協議授予的任何獎勵受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定遵守所需的條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管如此，公司和委員會均不保證與獎勵有關的任何特定税收待遇，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何受贈方徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何受贈方或其他人承擔任何此類税收或罰款的責任。

(b) 特定員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果股票是公開交易的，並且持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵的受贈方是第409A條下的 “特定員工”，則在避免第409A條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額以及本應提供的福利

根據第409A條的定義，在受贈方離職後的六（6）個月內，應在受贈方離職後的六（6）個月內立即從公司支付本計劃的款項，應在受贈人離職六個月後的第一個工資發放日或參與者去世時（如果更早）。

(c) 分期付款。就第 409A 條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的一系列款項中的每筆款項將被視為單獨付款。

第 15 節。降落傘限制

儘管本計劃或受贈方此前或之後與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但明確修改或排除本第 15 節適用的協議、合同或諒解除外，以及無論有任何正式或非正式計劃或其他安排直接或間接向受贈人（包括受贈方團體或類別的受贈方或受益人（受贈人是其成員），無論是否如此如果受贈方是《守則》第280G (c) 條所定義的 “不合格個人”，則此類補償是遞延的、以現金形式提供的，或者以受贈人或受贈人受益的形式（“福利安排”），則該受贈方持有的任何獎勵以及根據本計劃獲得任何款項或其他福利的任何其他權利均不可行使、既得或支付（視情況而定）在考慮到本計劃向受贈人或為受贈人提供的所有其他權利、付款或其他福利的情況下，行使、授予或付款的權利的範圍內，所有其他協議和所有福利安排將導致根據該計劃向受贈方支付的任何款項或福利被視為當時生效的《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（“降落傘付款”）。如果獲得本計劃下的任何此類行使、歸屬、付款或福利的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排（統稱為 “福利”）向受贈人或為受贈人提供的所有其他權利、付款或福利（統稱為 “福利”），將導致受贈人被視為已根據本計劃獲得降落傘補助金，則應減少或取消補助金，以避免支付或取消補助金根據本計劃向受贈方提供的補助金被視為降落傘補助金。如果根據上述規定進行減免，則應按以下順序削減待削減或取消的福利：（i）任何現金付款；然後（ii）與Treas未涵蓋的獎勵相關的任何款項。Reg。第 1.280G-1 節 Q/A-24 (b)；然後 (iii) 與Treas所涵蓋的獎勵相關的任何款項。Reg。第 1.280G-1 Q/A-24 (c) 節，每種情況均以相反的順序開頭，福利應在距離 “裁決”（定義見此處）最遠的時間內支付。關於是否應根據本第15節減少或取消福利以及減少或取消金額的任何決定均應由公司的獨立公共會計師或公司指定的另一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所或諮詢公司（“裁決”）作出，費用由公司承擔。

第 16 節調動、請假等

就本計劃而言，以下事件不應被視為終止服務：

(a) 從子公司調到公司的僱用或服務，或從公司調到子公司，或從一家子公司調到另一家子公司；或

(b) 如果僱員的再就業權利受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者委員會另有書面規定，則因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的請假的批准假。

第 17 節修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得以任何實質性方式對任何未決獎勵下的權利產生不利影響。儘管如此，在任何情況下都不得修改根據本計劃授予的任何獎勵 (i) 以降低行使價或其他適用的類似價格；(ii) 在其行使價或其他類似價格超過標的股票的公允市場價值時取消，以換取任何其他股票補償計劃下的另一項獎勵或任何現金支付；或 (iii) 受任何出於會計目的被視為 “的行動” 的約束此類獎勵的 “重新定價”，除非此類修改、取消或行動獲得公司的股東。為避免疑問，根據第3（c）或（d）節對適用於根據本計劃授予的獎勵的行使價或其他類似價格的調整不應被視為行使價或其他類似價格的降低或該獎勵的 “重新定價”。

任何重大計劃修正案（縮小本計劃範圍的修正案除外），包括任何計劃修正案，這些修正案（i）增加根據本計劃預留的發行股票數量；（ii）擴大本計劃下的可用獎勵類型、實質性擴大參與資格或實質性延長本計劃的期限；或（iii）對確定公允市場價值的方法進行重大更改，均須經公司股東批准在股東大會上投票。此外，在《守則》規定的確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條要求的範圍內，或者在任何國家證券交易所或納斯達克（公司股票上市或獲準在該國家證券交易所或納斯達克上市或交易時）的股東批准的範圍內，計劃修正案須經有權在委員會會議上投票的公司股東批准股東們。本第 17 節的任何內容均不限制委員會採取第 3 (c) 或 3 (d) 節所允許的任何行動的權力。

第 18 節。計劃狀態

對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非委員會就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方擁有的權利不得高於公司普通債權人的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是該守則規定的計劃沒有資金，並且此類信託或其他安排的存在應與前述規定一致。

第 19 節。一般規定

(a) 不分配；遵守法律要求。委員會可要求根據獎勵收購股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股票，並以不受適用證券法註冊要求約束的方式提供證券發行中慣常的其他承諾和陳述。在所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求得到滿足之前，不得根據獎勵發行任何股票，也不得行使股票期權或股票增值權。委員會可要求酌情在股票和獎勵證書上發佈此類止損單和限制性圖例。

(b) 股票證書的交付。當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄到受贈方在公司存檔的最後一個已知地址時，根據本計劃向受贈方頒發的股票證書應視為已交付。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方存檔的最後一個已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中記錄發行情況時，無憑證股票應被視為已交付。

(c) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會或委員會採取其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工或其他服務提供商繼續在公司或任何子公司工作或其他服務的權利，也不會以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止員工或其他服務提供商的僱傭或其他服務的權利。

(d) 交易政策限制和其他政策。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序、股票所有權準則以及其他適用於股票發行或持有的政策和程序的約束。

(e) 回扣/補償。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃下的所有獎勵，包括股票或其他與該獎勵相關的現金或財產，均應在遵守 (i) 公司的回扣政策以及董事會或委員會通過並不時生效的任何其他回扣、沒收或其他類似政策所必需的範圍內減少、取消、沒收或補償；以及 (ii) 適用的法律、法規或證券交易所上市要求。通過接受本計劃下的獎勵，參與者將被視為已承認並同意公司的回扣政策以及公司對任何回扣、沒收或其他類似政策的適用、實施和執行

由董事會或委員會通過，無論是在授予獎勵之日之前還是之後通過，以及與減免、沒收或補償有關的適用法律或證券交易所上市要求的任何條款，並同意公司可以採取必要行動來實施任何此類政策、要求或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。此外，如果公司因不當行為嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一的任何受贈方應向公司償還該個人在第一輪計劃之後的12個月內根據本計劃獲得的任何獎勵金額向美國證券交易所公開發行或備案視情況而定，收取體現此類財務報告要求的財務文件的佣金。

(f) 最低歸屬要求。在授予之日起一週年之前，根據本計劃授予的獎勵不得歸屬、結算或可以行使，除非委員會可以規定，如果參與者死亡或殘疾，則獎勵可以在該日期之前或根據本協議第11節的規定歸屬、結算或行使。儘管如此，根據本計劃（如第3節所述）預留和可供發行的股票中，最多可有5％根據獎勵發行，但須遵守委員會認為適當的歸屬條件（包括前一句中描述的一年歸屬限制），或不附帶任何歸屬條件（包括前一句中描述的一年歸屬限制）。

(g) 持有期限要求。儘管本文有任何相反的規定，在獎勵行使、歸屬或結算時或之後，根據獎勵發行股票之日（“發行日期”），持有高級副總裁或更高級別職位的受贈方不得直接或間接出售、出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或處置此類股票（減去用於支付行使價或預扣税款的任何股票）) 直至發放日期後的 12 個月內（以較早者為準），或受贈方終止服務之日（如果更早）。

第 20 節管轄法律

本計劃以及根據該計劃採取的所有獎勵和行動應受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。

第 21 節對獎勵的限制

本計劃的解釋和解釋應符合公司作為房地產投資信託基金的地位。不得授予或授予任何獎勵，對於已根據本計劃授予的獎勵，如果委員會自行決定授予或行使此類獎勵可能會損害公司作為房地產投資信託基金的地位，則該獎勵不可行使或支付。

第 22 節。沒有信託關係

本計劃中包含的任何內容，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得建立或解釋為在公司、子公司或其各自的高級管理人員或委員會與受贈方、公司、子公司或任何其他個人或實體之間建立任何形式的信託關係。

第 23 節市場僵局協議

作為獲得本協議項下任何獎勵的條件，受贈方同意，對於股票的任何註冊，應委員會或管理任何股票公開發行的承銷商的要求，未經委員會或此類承銷商（視情況而定）事先書面同意，在自委員會註冊生效之日起（不超過180天）內（不超過180天），受贈方不得出售或以其他方式處置任何股票一般而言，承銷商可以為員工股東指定。