依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-268063

千禧集團國際控股有限公司

1250,000股普通股

這是千禧集團國際控股有限公司的首次公開募股，該公司是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的主要營業地點在香港。我們在確定的承諾基礎上發行1,250,000股普通股，每股面值0.002美元，或普通股。 在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。吾等已同意 授予承銷商在本次發售結束後45天內可行使的選擇權，以購買本次發售股份總數的15%，以彌補超額配售(如有)，以發行價減去 承銷折扣(“超額配售選擇權”)。發行價為每股普通股4.00美元。

我們已收到納斯達克 的批准函，批准我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“MGIH”。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則對“千禧”的提及是指開曼羣島控股公司千禧國際控股有限公司，而對“我們”、“本公司”或“我們的公司”的提及均指千禧及其合併子公司。

千禧國際控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，其大部分業務是通過在香港設立的子公司、人民Republic of China、中國大陸或中國以及越南進行的。

我們的股權結構是直接控股結構。 開曼羣島法律允許千禧通過貸款或出資向我們在中國、香港和越南的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，前提是滿足適用的政府註冊、 批准和備案要求。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。根據香港現行法律，根據香港法律，我們在香港的每家附屬公司均可透過股息分配向其各自的直接登記 股東(S)及/或控股公司提供資金，而不受資金數額的限制，但須受 可供分配利潤及足夠現金維持相關香港附屬公司的持續經營及償付能力，以及向禁止或限制派息的第三方承擔任何合約責任的規限。根據越南和香港的法律，我們在越南的每一家子公司也可以通過股息分配向千禧年提供資金，而不受資金金額的 限制。股東宣佈派發兩次股息，但股東放棄派發股息，而豁免應付予股東的金額 在財務報表中列為額外實收資本。除了宣佈的這些股息( 已正確入賬)外，截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度以及截至本 招股説明書的日期，沒有宣佈其他股息。有關紅利的其他信息，請參閲第52頁開始的標題為“紅利政策”的部分。 我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展，並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何紅利。見“招股説明書摘要--我們子公司之間的現金轉移”。

投資我們的普通股涉及 風險。你應該仔細閲讀關於投資我們普通股的重大風險的討論。見第16頁開始的“風險因素” 。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們位於中國的子公司進行 ，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國和香港，因此我們在中國的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些 風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 下跌或一文不值。中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. We do not believe that our subsidiaries are directly subject to these regulatory actions or statements, as we have not implemented any monopolistic behavior and our business does not involve the collection of user data or implicate cybersecurity. As of the date of this prospectus, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, or any other PRC governmental authorities for our offering, nor has our Cayman Islands holding company or any of our subsidiaries received any inquiry, notice, warning or sanctions regarding our offering from the CSRC or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published and official guidance and related implementation rules have not been issued, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list on an U.S. or other foreign exchange. In the event that (i) the PRC government expanded the categories of industries and companies whose foreign securities offerings are subject to review by the CSRC or the CAC and that we are required to obtain such permissions or approvals, (ii) applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such permissions or approvals in the future, (iii) any intervention or interruption by PRC governmental with little advance notice; or (iv) we inadvertently concluded that relevant permissions or approvals were not required or that we did not receive or maintain relevant permissions or approvals required; any action taken by the PRC government could significantly limit or completely hinder our operations in Hong Kong and our ability to offer or continue to offer securities to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，它們對海外證券發行和其他資本市場活動的其他監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到與其業務或行業有關的現有或未來法律法規的阻礙，或由於中國政府當局的幹預或中斷，如果我們或我們的子公司(I)未收到或保持中國政府要求的此類備案、許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為此類備案、許可或批准不是必需的，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須獲得此類備案、許可或批准，則我們向投資者提供或繼續發售證券的能力可能會受到阻礙，我們的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值。 未來的許可或批准，或(Iv)中國政府在未提前通知的情況下進行的任何干預或中斷。

根據《外國控股公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)內地中國，人民Republic of China；(2)香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為香港的一個或多個當局擔任職務 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies) ，該法案如獲通過，將把“非檢查年限”從三年縮短至兩年，因此，如果PCAOB認定不能檢查或徹底調查我們的審計師，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。截至招股説明書之日，我們的審計師WWC，P.C.不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定的影響。雖然公司的審計師位於美國並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因外國當局的職位而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易， 最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。終止我們證券的交易或對我們證券交易的任何限制預計將對公司以及我們證券的價值產生負面影響 。此外，2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。協議仍未公佈，有待進一步解釋和實施。 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會披露的關於協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受限制地向美國證券交易委員會轉移 信息。此外，2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB 董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。見第16頁“風險因素”，涉及美國證券交易委員會和PCAOB發佈的聲明。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司的影響。

雖然我們最初 期望在本次發行完成後立即成為納斯達克規則下的“受控公司”，但我們 並不打算利用納斯達克規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日交付給我們。我們計劃將我們的收益用於我們在中國、香港和越南的子公司，但在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法使用這些收益。有關匯款程序的其他信息，請參閲 第51頁開始的標題為“收益的使用”的部分。

承銷商預計將於2023年4月6日左右交付普通股，按“承銷”項下的規定付款。

本招股説明書的日期為2023年4月4日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售， 並尋求購買在此提供的普通股，但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和司法管轄區 這樣做。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

我們和 任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或 允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。獲得本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券 是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

直至2023年4月29日（含25^這是第 日)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文檔中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮投資我們的普通股。

與在中國經商有關的風險

我們 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們在中國的子公司進行，這些子公司是在中國成立的有限責任公司 。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的 運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司(中國為外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%為止。

我們的中國子公司主要以人民幣創造收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。 中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於：(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；以及 (B)香港實體在收到股息之前的連續12個月內，必須直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們所有中國附屬公司向其在香港的直接控股公司支付股息，享受5%的預扣税優惠税率。千禧印刷國際有限公司及怡和紙品包裝(中國)有限公司過去曾向香港税務機關申請及取得税務居住證。 截至本招股説明書日期，深圳千禧印刷目前並無計劃向千禧香港申報及派發股息，而我們亦未向香港有關税務機關申請税務居住證。千禧香港擬申領税務居住證深圳千禧計劃向千禧香港申報分紅當深圳千禧計劃 向千禧香港申報和派發股息，以及當我們打算向 有關香港税務機關申請千禧香港税務居民證明書時，我們計劃在 採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會備案文件(如當前的Form 6-K報告)通知投資者。

我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 我們可能會對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們 可能會受到我們運營所在地中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律和法規不斷演變和發展。 適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定，並且可能相互衝突，特別是與外國法律有關。特別是， 有許多法律法規涉及隱私以及 個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護。此類法律和法規的範圍通常各不相同，可能會有不同的解釋， 並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。

我們 希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中華人民共和國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網絡空間管理局、 公安部和國家市場監管總局（“SAMR”），都執行了數據隱私 和保護法律法規，並制定了不同且不斷髮展的標準和解釋。2020年4月，中國政府頒佈了 《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵 信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家 安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國首部《網絡安全法》 （以下簡稱《網絡安全法》），該法於2017年6月生效。《網絡安全法》是中國第一部系統地規定網絡安全和數據保護監管要求的法律， 將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府監督之下。違反《中華人民共和國電信與信息服務許可證》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停 相關業務、停業整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證等處罰。於 2020年4月，國家互聯網信息辦公室及若干其他中國監管機構頒佈《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施 運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據 安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括 任何單位和個人不得以竊取等非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據應 不超過必要的合規成本，以及由此產生的其他負擔，CSL和任何其他網絡安全和相關 法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈的 版《網絡安全審查辦法》要求像我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們面臨是否能夠及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

2021年7月10日，國家網信辦發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案，向社會公開徵求意見（《審查辦法》），並於2021年12月28日，國家網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法（2021）》，自2021年2月15日起施行，2022年，取代原《網絡安全審查辦法（2020年）》。《網絡安全審查辦法（2021）》規定，（一）關鍵信息 基礎設施運營者購買網絡產品和服務，網絡平臺運營者開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，或者（2）控制超過100萬用户個人信息的任何網絡平臺運營商 申請在境外上市的，應當由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

根據 2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法（2021年）》， 由於我們不是關鍵信息基礎設施運營商，也不是網絡平臺運營商，更沒有控制超過 百萬用户的個人信息，我們將不需要向CAC申請網絡安全審查。但是，如果 中國證監會、中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就本次發行 和任何後續發行獲得其批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會的制裁，CAC或其他中國監管 機構未能尋求其批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供 向我們的投資者提供證券，而目前提供的證券可能大幅貶值，變得毫無價值。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任， 或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向國家市場監管總局(“SMAR”)(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們一般使用公章來提交給政府機構的文件，例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們通常使用財務印章進行 支付和收款，包括開具發票。使用企業印章須經我公司法律部門和行政部門批准，使用財務印章須經我公司財務部門批准。我們子公司的印章通常由 相關實體持有，以便文件可以在本地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司的註冊法定代表有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同，除非 此類合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定 關鍵員工才能訪問。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們已經制定了審批程序，並監控我們的關鍵員工，包括子公司指定的法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外，我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的保管人分開，併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將我們的子公司與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠行事，我們將有義務履行這些合同 依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威。如果任何指定的法定代表人 為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議 指定一名新的法定代表人採取法律行動，尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章， 或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人因任何原因獲得 並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響 。

由於我們是一家開曼羣島公司，且我們的大部分業務在中國進行，股東可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行 。我們所有的軍官都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。見“民事責任的可執行性”。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運作的可行性存在很大的不確定性

商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈有關外商投資的特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

中國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國， 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的子公司或控股公司 未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將 無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括在執行經濟政策時對某些行業實施任何行業政策，可能會對相關行業格局產生重大影響 ，或導致我們的業務運營發生重大變化。

此外，中國的監管體系部分基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時發佈，甚至根本沒有發佈，其中一些甚至可能具有追溯力。我們可能不知道 的所有違規事件，因此可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於政府規定的產業政策的任何變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，擁有中國業務的公司，包括我們，以及我們所在的行業，可能面臨重大的合規和運營風險和不確定因素。例如， 中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

鑑於中國政府最近的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對證券違法行為的管理，並規定修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的專門規定，從而明確國內 行業主管部門和監管機構的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。參看《企業併購重組和境外上市管理規定》。同日，中國證監會召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)對試行辦法生效日期前已取得境外監管部門或證券交易所批准，如已在美國市場完成登記但尚未完成境外上市的境內公司，給予六個月的過渡期；(2)已提交有效境外上市申請的境內公司，在《試行辦法》施行之日及之前未取得境外監管機構或證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間，並應在境外上市完成前完成備案。然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確。如果本次發行和未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照試行辦法向中國證監會備案， 我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成備案程序，還不確定。

因此，公司的業務部門在其運營省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕 ，但我們的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。因此，如果我們未來需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。 該意見強調，要加強對中國公司境外上市的管理和監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，中國網信辦會同有關部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，該辦法於2022年2月15日起施行，要求(1)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，或者(2)控制100萬以上尋求在外國上市的用户的個人信息的網絡平臺經營者，由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。雖然《網絡安全辦法》(br}審議(2021年)最終定稿，但在許多方面，《網絡安全辦法(br}審議(2021年)》的執行情況仍存在不確定性。審查重點關注幾個因素，其中包括(1)盜竊、泄露、腐敗、非法使用或出口任何核心或重要數據或大量個人信息的風險，以及(2)任何關鍵信息基礎設施、 核心或重要數據或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險 。雖然《網絡安全審查措施》已經定稿，但在許多方面，《網絡安全審查措施》的實施和解釋仍存在不確定性。

根據當前的網絡安全審查措施，根據CAC和其他相關機構的任何進一步解釋，我們認為 我們可能不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為該公司主要從事設計和 製造。然而，網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法(2021年)》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構 會持與我們相同的觀點，我們也不能向您保證，我們能夠完全或及時地遵守此類法律或法規要求。 如果我們成為CAC或其他中華人民共和國當局的網絡安全檢查和/或審查的對象，或者他們要求我們採取任何具體行動，這可能會導致提議的發售暫停或終止，中斷我們的運營，並導致 對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。 《境外上市條例(草案)》要求，擬在境外發行上市的中國境內企業應履行《境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》備案手續，並將相關信息報送中國證監會。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。如果企業的主要業務活動在中國境內進行 尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎發行和上市其股票，該活動應被視為根據海外上市條例草案的間接 境外發行和上市(“間接境外發行和上市”)。因此，根據《境外上市條例》草案，本次擬發行將被視為間接境外發行和上市。因此，在《境外上市條例》草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

我們 一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於此次發行的中國證監會、CAC或其他中國當局提交的文件或批准的要求 ，包括追溯的要求。如果確實需要任何 備案、審批、審查或其他程序，我們不能保證我們將及時或根本不能獲得此類備案、審批或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它可能會被 撤銷，其發行條款可能會對我們與證券相關的業務和產品施加限制。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多控制權，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。

我們的業務受政府監管和相關中國政府機構的監管，包括但不限於SAMR，即前稱SAIC。 這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。如果我們 被認為不符合這些要求，我們可能會受到中國政府有關部門的罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國政府有關部門要求的期限內糾正我們的違規行為，我們可能會被迫暫停運營。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們的中國經營實體在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對在美國上市的中國運營公司產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下進行重大政策調整 。中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們合同安排的執行和履行 。

此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，在過去的30年裏，法律法規不斷變化和修改。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區審理新業務和新政策法規方面缺乏經驗，造成不確定性，並可能影響我們經營實體的業務。因此，我們無法預測中國未來針對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域 機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年，但中國政府仍透過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策及實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長實施重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

現有和新的法律法規可能會 不時執行，對於適用於我們的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府頒佈對我們的經營施加額外限制的新法律法規，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權徵收 罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們的業務、聲譽、普通股價值、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。我們的中國法律體系正在迅速發展，但其目前的法律可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，包括與我們的業務相關或對我們的業務產生影響的活動。許多法律、法規和規則的實施和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

因此， 這些風險可能會導致業務運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或者 我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。

雖然 我們已經採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免 進行任何可能被視為非法集資的活動，根據現行適用的法律法規，形成資本池或為投資者提供擔保，中國政府當局可能會在未來頒佈新的法律法規來規範直接貸款服務行業。我們無法向您保證，我們的做法不會被視為 違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用提升服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時間 制定涵蓋我們行業的許可證要求的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們無法向您保證 我們是否能夠及時或完全獲得任何新的所需許可，而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，可能會延誤或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額 ，並且必須向國家外匯管理局(“外管局”)的當地對應部門登記。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外管局規定 。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資公司外幣折算人民幣註冊資本的流動和使用受到規範，除業務範圍另有允許外，不得將人民幣資本用於其業務範圍以外的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。違反適用通告和規則的行為可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行的預期收益以及為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大 控制。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 我們有時可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響， 我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。中國外商投資法及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。

《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院發佈的《負面清單》進行。根據中國法律，外商投資企業不得投資於《負面清單》中禁止投資的行業，而外商投資企業必須滿足《負面清單》中關於投資受限制行業的某些條件。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性影響。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

由於我們的一些業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

對於在中國開展的業務，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的部分淨收益兑換成人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的換算率的變化 將影響我們可用於我們業務的收益金額。

我們 主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們主要依賴中國子公司可能支付的股息和其他權益分派， 滿足我們的現金和融資需求，包括向 普通股持有人支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，則管理債務的 工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據 中國法律及法規，在中國的外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利 中支付股息。此外，外商獨資企業須 在彌補過往年度的累計虧損（如有）後，每年提取其税後利潤的至少10%，作為若干法定儲備基金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。外資企業可以根據自己的意願，從其按照中國會計準則計算的税後利潤中提取一部分用於企業發展基金、職工福利和獎勵基金。該等儲備基金及員工福利及花紅基金不可作為現金 股息分派。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制可能會嚴重 不利地限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或 以其他方式資助和開展我們業務的能力。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國境外成立且其“實際管理機構” 位於中國境內的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則，將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人員、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於境外註冊的中資企業按照實際組織管理標準認定為居民企業有關問題的通知》，即82號文，它提供了確定 中華人民共和國的“事實上的管理機構”是否-境外註冊的受控企業位於中國境內。 但是，對於確定“事實上的 管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於香港，但尚不清楚中國税務機關 是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

If we are deemed as a PRC “resident enterprise,” we will be subject to PRC enterprise income tax on our worldwide income at a uniform tax rate of 25%, although dividends distributed to us from our existing PRC subsidiary and any other PRC subsidiaries which we may establish from time to time could be exempt from the PRC dividend withholding tax due to our PRC “resident recipient” status. This could have a material and adverse effect on our overall effective tax rate, our income tax expenses and our net income. Furthermore, dividends, if any, paid to our shareholders may be decreased as a result of the decrease in distributable profits. In addition, if we were considered a PRC “resident enterprise”, any dividends we pay to our non-PRC investors, and the gains realized from the transfer of our Ordinary Shares may be considered income derived from sources within the PRC and be subject to PRC tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty). It is unclear whether holders of our Ordinary Shares would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. This could have a material and adverse effect on the value of your investment in us and the price of our Ordinary Shares.

根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在 重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息 可能不符合資格享有若干條約優惠。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港和中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等有關股息的實益擁有人及從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了詳細的 規定。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書 。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格及材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。我們打算在相關税務機關計劃申報和支付股息時獲得所需材料並向其備案，但不能保證 中國税務機關會批准5%的預提税率。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，中國的企業 必須參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金， 包括獎金和津貼。

根據 社會保險費徵繳暫行條例vt.的.工傷保險條例 vt.的.《失業保險條例》以及企業職工生育保險試行辦法，中國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工和職工代繳或代扣代繳相關社會保險費。這個中華人民共和國社會保險法由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，整合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據 住房公積金管理條例，1999年4月3日起施行，2002年3月24日修訂，2019年3月24日部分修訂。國務院關於修改部分行政法規的決定(國務院令第710號)職工個人繳納住房公積金和用人單位繳納住房公積金，屬於職工個人。中國公司必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每個員工開立住房公積金專用賬户。

我們 沒有為員工足額繳納社會保險和住房公積金繳費。根據《人民Republic of China社會保險法》，我們可以被責令在規定的 期限內繳納社會保險欠費，並按每延遲一天繳納滯納額的0.05%作為滯納金。此外，如果我們仍未在規定的期限內繳納社會保險欠款，我們可能會被處以一至三倍於未繳繳費金額的罰款。此外，根據《住房公積金管理條例》，住房公積金管理中心可能會責令我們限期繳存未繳存的公積金。逾期不繳存的，中心可以提請人民法院強制執行。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司估計少繳僱員社會保險供款及住房公積金供款分別為零美元及786,074美元。然而，鑑於(I)中國地方政府因各地經濟發展水平不同， 社會保險和住房公積金的要求落實不一致；(Ii)根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《國務院常務會議關於貫徹落實社會保險費徵收穩定工作原則的緊急通知》，禁止地方向企業追繳拖欠的社會保險費；(Iii)截至本招股説明書日期，本公司尚未收到政府有關部門要求我們全額繳納社會保險費或住房公積金的通知或命令；(Iv)截至本招股説明書日期，本公司未收到任何關於拖欠社會保險費或住房公積金的投訴或舉報，也未與其 員工就繳納社會保險費或住房公積金髮生任何勞資糾紛或訴訟；(V)本公司未受到任何行政處罰 ；(六)我們已獲得當地社會保險和/或住房公積金主管部門的確認， 表明本公司沒有到期和未繳納的社會保險繳費和住房公積金，或從未受到過行政處罰 ；(Vii)本公司已收到有關地方政府當局的口頭確認，自2021年6月起的三年過渡期 起，本公司獲準開始為其員工繳納足夠的社會保險繳費，本公司並未就截至2022年6月30日的年度及本招股説明書日期的社會保險繳費及住房公積金缺口作出任何撥備。截至招股説明書發佈之日， 我們不知道任何政府當局正在採取或威脅採取任何行動、索賠、調查或處罰。然而， 如果我們因未能為員工繳納足夠的社會保險和住房公積金而被政府部門罰款或以其他方式處罰 ，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端或貿易戰的出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 並可能對我們和我們的客户、服務提供商、網絡運營商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響消費者的可自由支配支出水平，從而對我們的業務產生不利影響。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求， 尤其是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或被禁止。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的 增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。

我們 受SEC監管，我們的報告和其他提交給SEC的文件須根據SEC根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和條例 接受SEC審查。我們的SEC報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們在SEC報告和其他文件中的披露 不受中國證監會（一家負責監督中國資本市場的中國監管機構）的審查。因此， 您應審查我們的SEC報告、備案文件和其他公開聲明，但要了解，沒有任何當地監管機構對我們、我們的SEC報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過 任何審查。

本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們無法 預測我們是否能夠獲得此類批准。

中國六家監管機構採用的《外國投資者併購境內公司規定》或《併購規則》要求，通過收購中國境內公司並由中國公司或個人 控制的、以上市為目的而成立的境外特殊目的載體，須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易之前。

我們的中國律師仲倫律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議 本次發行中我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產 由中國公司或併購規則界定的中國公司或個人擁有的，他們是我們的實益所有者；以及 (Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類發行是否符合併購規則發佈明確的規則或解釋 。

然而，我們的中國律師仲倫律師事務所 進一步建議我們，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息 或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股 之前停止此次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和 交付可能無法發生的風險。

我們 可能需要獲得中國當局的許可，才能在本次發行和/或 納斯達克股票市場上市中向外國投資者經營和發行證券，如果需要，而我們無法及時獲得此類許可，則目前發行的證券 可能大幅貶值並變得毫無價值。

截至 本招股説明書日期，本公司或我們的任何子公司均未向 任何中國當局申請、收到或被拒絕批准在本次發行中發行證券和/或在納斯達克股票市場上市;我們或我們的任何子公司 均未收到任何查詢、通知中國證監會或任何其他中國政府 機構就我們計劃的海外上市發出警告或制裁。我們相信，根據中國現行法律、法規和規則，我們不需要獲得中國當局的許可，向外國投資者經營和發行這些證券或在納斯達克股票市場上市。但是，如果 我們隨後被任何中國當局告知本次發行和/或在納斯達克股票市場上市需要獲得許可，我們可能無法及時獲得此類許可（如果有的話）。如果發生這種風險，我們向投資者提供證券的能力 可能會受到嚴重限制或完全阻礙，目前提供的證券可能會大幅貶值 並變得毫無價值。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在境外上市和在境外證券交易所交易，必須經中國證監會批准。

《國務院關於進一步加強境外發行上市管理的通知》或《97號通知》於1997年6月20日發佈，其中規定，非上市中資公司或者在境外註冊的中資控股上市公司，以境外資產形式向中國投資並實益擁有不足三(3) 年的公司，不得申請境外發行上市公司。如有特殊情況，須報中國證監會審核後，報國務院證券委員會審批。在這些上市活動結束時，境內股東權利持有單位必須將案件的詳細情況通報中國證監會備案。自本招股説明書發佈之日起，我們既不需要也不會向中國證監會申請審核，也不會提交國務院證券委員會審批。任何違反上述規定的人都將因未經授權發行股票而受到處罰。有關部門可以在主管部門的指導下作出行政處罰。有關單位的上級主管部門也可以對單位主管人員和直接責任人員給予處分。處罰將採取從工作崗位開除到開除的形式。構成犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。 此外，中國證監會還將依據《股票發行交易管理暫行規定》等有關規定對涉案單位和有關中介組織及責任人進行處罰。在併購規則中，還有一些額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者在涉及關鍵行業、將或可能影響國民經濟安全的 外國投資者控制中國境內企業的任何變更交易之前 通知商務部，或者導致轉讓國內企業擁有的馳名商標或已建立的中國商號的實際控制權。或中國企業或居民在境外設立或控股的公司收購境內關聯公司的情況下，須經商務部批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。 遵守新法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。 《境外上市條例(草案)》要求，擬在境外發行上市的中國境內企業應履行《境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》備案手續，並將相關信息報送中國證監會。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。如果企業的主要業務活動在中國境內進行 尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎發行和上市其股票，該活動應被視為根據海外上市條例草案的間接 境外發行和上市(“間接境外發行和上市”)。因此，根據《境外上市條例》草案，本次擬發行將被視為間接境外發行和上市。因此，在《境外上市條例》草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，(1)關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，或者(2)控制100萬以上尋求在外國上市的用户個人信息的網絡平臺經營者，應當由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司尋求在境外直接和間接發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。見《條例--關於併購和海外上市的條例》。然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果本次發行和未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照試行辦法向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成，還不確定。如果未能完成此類備案，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

因此， 中國政府當局將如何監管海外上市總體上存在一些不確定性。假設《海外上市規則草案》將以其目前的形式和內容生效，我們可能難以獲得此類批准，這可能會 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。如果我們 隨後被任何中國當局告知本次發行需要中國證監會的批准或任何監管部門的批准， 或者如果中國證監會或任何其他中國政府當局在我們上市前頒佈任何新的法律、規則或法規或任何解釋或實施 規則，要求我們就本次發行獲得中國證監會或任何其他政府批准，我們可能會因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司問責法案》，要求外國公司在PCAOB無法審計特定報告的情況下證明其不受外國政府擁有或控制，因為該公司使用的外國審計師不受PCAOB檢查。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則發行人的 證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司責任法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司責任控股法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，SEC宣佈，PCAOB 指定中國和香港為不允許PCAOB按照HFCAA的授權進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。公司的審計師， WWC，P.C.，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧市，因此不受PCAOB這一授權的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而，如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的PCAOB會計師事務所進行全面檢查和調查 ，PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查 內地中國和香港註冊會計師事務所的能力，那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCAA》在美國市場的 交易禁令的約束。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前於2021年作出的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

雖然 該公司的審計師位於美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果 後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的 當局採取的立場而無法檢查或徹底調查該公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致該公司證券的交易被HFCAA禁止，並最終導致證券交易所決定將本公司證券摘牌。

此外，最近的事態發展將增加我們的產品的不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構 是否會在考慮我們的審計程序 和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或資源的充足性後，對我們適用額外的和更嚴格的標準，與我們的財務報表審計相關的地理範圍或經驗。目前尚不清楚SEC與上述 規則和法規相關的實施過程將涉及哪些內容，SEC、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生何種影響。 此外，這些旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力所導致的任何額外行動、程序或新規則 可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求聘請新的審計公司，我們 可能會被摘牌， 這將需要大量的費用和管理時間。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的絕大部分業務都在中國開展， 我們的絕大部分資產都位於中國。此外，我們所有高級行政人員均居於香港。因此， 您可能難以向我們或中國境內的人員送達法律程序文件。您也可能難以 在美國法院執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對 我們以及我們的管理人員和董事作出的判決，因為他們目前都不在美國居住，或在美國 擁有大量資產。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州的證券法的民事責任規定對 我們或該等人士作出的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國與判決地國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，按照《中國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決。中國與美國之間沒有相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。 因此，中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。

我們的 生產設施受到中國環境法律的約束，任何未能遵守環境法規的行為將使我們 面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。

我們的某些 生產過程會排放廢氣、廢水、固體廢物或產生噪音。就此而言，我們的 生產過程須遵守中國的若干環境法律及法規，該等法律及法規對我們產品生產過程中產生的污染物的排放及處理 施加標準，並須就我們的廠房營運定期取得中國相關政府機關的環境保護評估批准 及驗收。有關進一步詳情，請參閲本文件 “監管概覽”一節。倘未能符合當地 法律及法規所規定的標準，我們可能會被相關政府機關處以罰款、警告及╱或命令於 指定時間內糾正問題。為了糾正此類情況，我們可能會被要求在嚴重違規的情況下暫時甚至永久停止生產。如果出現這種情況，我們的商業信譽、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

此外，環境法律法規可能會不時修改，我們可能無法 及時應對此類變化。我們不能向您保證，我們現有的環境政策和控制將能夠滿足未來的環境政策和要求，我們可能需要承擔額外的成本來遵守這些未來的要求，這些要求可能比目前的法律和法規更嚴格。在這種情況下，我們的資本支出和生產成本將意外增加，這可能會對我們的財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

我們中國子公司的資產(包括股權)的間接轉讓存在不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》，即第7號通知。第7號通知提供了有關非居民企業間接轉讓中國居民企業資產(包括股權)的全面指導方針，並加強了中國税務機關對非居民企業間接轉讓中國居民企業資產(包括股權)的審查。

通知 7規定，如果非居民企業通過處置直接或間接持有中國應税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應税資產，中國税務機關有權對中國應税資產間接轉讓的性質進行重新分類，而不考慮該海外控股公司的存在，並將該交易視為中國應税資產的直接轉讓，前提是此類轉讓被視為為逃避中國企業所得税而進行的，且沒有任何其他合理的商業目的。雖然通函7載有若干豁免，但仍不清楚通函7項下的任何豁免是否適用於吾等非居民企業股東在公開市場轉讓吾等股份或吾等未來在中國境外進行的任何收購，或與轉讓吾等 公司股份有關的涉及中國應課税資產的其他交易。因此，中國税務機關可能視吾等股東轉讓吾等股份為非居民企業，或吾等未來在中國境外進行的任何涉及中國應課税資產的收購須受上述 規例約束，該等規定可能會令吾等股東或吾等承擔額外的中國納税申報義務或税務責任。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法實現或保持盈利。

我們 制定了實現盈利的目標，如果實現了，我們將通過增加銷售額、提高毛利率和降低費用佔銷售額的百分比，逐步提高我們的盈利能力。不能保證我們將實現增強的盈利能力 目標。可能對我們實現這些目標的努力產生重大不利影響的因素包括但不限於未能：

這些故障或延遲中的任何一個都可能對我們提高盈利能力產生不利影響。

我們 受到來自客户的競爭性定價壓力。

我們的某些最大客户歷史上一直對其外部供應商施加巨大壓力，要求其保持較低的價格，因為他們 的市場份額以及他們在競爭激烈的環境中利用這種市場份額的能力。經濟低迷導致我們客户的定價壓力增加。如果我們無法節省足夠的成本來抵消任何降價， 我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們提供滿足用户偏好和需求的高質量產品和服務的能力。

我們 依靠過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進我們的高質量產品和服務，但隨着客户偏好和市場趨勢的變化，這些經驗可能 不起作用。如果我們無法拓展新客户或進一步發展現有 客户，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法保持包裝的高質量和一致性，並繼續提高我們為客户提供的增值服務 ，我們的利潤率和業務可能會下降。

原 材料短缺可能會影響我們的經營業績。

Our ability to offer a wide variety of products to our customers is dependent upon our ability to obtain adequate raw materials supply from manufacturers or other suppliers. Generally, our products are obtainable from various sources and in sufficient quantities. However, the loss of, or substantial decrease in the availability of, raw materials from our suppliers, could adversely impact our financial condition, operating results and cash flows. In addition, supply interruptions could arise from shortages of raw materials, labor disputes or weather conditions affecting raw materials or shipments, transportation disruptions or other factors beyond our control. A disruption in the timely availability of raw materials by our key suppliers would result in a decrease in our revenues and profitability, especially in our business units with supplier concentration. Although in many instances we have agreements with our suppliers, these agreements are generally terminable by either party on limited notice. Failure by our suppliers to continue to supply us with raw materials on commercially reasonable terms, or at all, would put pressure on our operating margins and have a material adverse effect on our financial condition, operating results and cash flows. Short-term changes in the cost of these materials, some of which are subject to significant fluctuations, are sometimes, but not always passed on to our customers. Our inability to pass on material price increases to our customers could adversely impact our financial condition, operating results and cash flows.

我們 依賴於我們沒有與之簽訂長期合同的幾個大客户，失去這些客户中的任何一個都可能導致我們的收入顯著 下降。

截至2022年6月30日止年度，我們有一名重要客户，佔我們總收入的12. 5%，而截至2021年6月30日止財政年度，概無重要客户佔我們總收入的10%以上。我們不與客户簽訂長期協議，但供應是基於客户不時向我們下的 採購訂單。因此，我們無法確定向客户（包括我們的 主要客户）的銷售是否會繼續。我們任何主要客户的流失，或對任何此類客户的銷售額大幅減少，將 對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 與客户保持密切和滿意關係的能力對於 我們業務的持續成功和盈利能力至關重要。我們吸引潛在客户的能力對我們業務的成功也至關重要。如果我們的任何重要客户 因任何原因減少、延遲或取消其訂單，或者我們的主要客户的財務狀況惡化，我們的業務可能 受到嚴重損害。同樣地，未能生產足夠數量的產品以滿足這些客户的需求可能會 導致我們失去客户，從而可能對我們業務的盈利能力產生不利影響。此外，倘我們在向主要客户收回應收賬款時遇到困難，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 依賴第三方供應商和長供應鏈，如果我們未能確定和發展與足夠數量的 合格供應商的關係，或者如果我們的供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲得符合我們質量標準的產品的能力 可能會受到不利影響。

我們 從位於中國或東南亞的供應商處購買產品和供應品。這些供應商從中國和國外生產和採購材料 。我們是否有能力識別並發展與符合我們 質量標準的合格供應商的關係，以及我們是否需要以及時有效的方式獲得產品和供應品，這是一項重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能需要 更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售 產品，原因可能在我們或供應商的控制範圍內，也可能不在我們或供應商的控制範圍內。如果我們不能及時用提供類似產品的供應商 替換不願或不能滿足我們要求的供應商，我們的經營業績和庫存 水平可能會受到影響。

此外，我們的主要紙張供應商都是資本密集型企業，擁有大量的財務資金。他們還需要通過供應鏈進口廢紙和紙漿等原材料，這可能會受到政府施加的一些限制或關税。這些供應鏈的長度和複雜性使它們容易受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。 這些風險可能會導致我們的產品交付嚴重中斷或延遲。政治不穩定、供應商財務不穩定、供應商不遵守適用法律、貿易限制、勞資糾紛、匯率波動、關税或進口政策變化、惡劣天氣、恐怖襲擊以及運輸能力和成本等因素可能會擾亂這些供應鏈 以及我們獲取產品和供應的能力。例如，如果中國政府減少或取消對我們中國供應商的税收優惠 ，我們的一些產品的成本可能會增加，我們的利潤率可能會降低。我們預計未來將有越來越多的原材料需要進口，這將進一步增加這些風險。此外，這些風險將因我們不斷努力鞏固各業務部門的供應商基礎而放大。由上述任何因素造成的供應鏈嚴重中斷 可能導致成本增加或交貨延遲，並導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

我們 有大量固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化非常敏感。

我們支出的很大一部分是固定成本，不會隨淨銷售額波動。因此，如果我們不採取行動減少勞動力或採取其他成本削減措施，我們 淨銷售額的百分比下降可能會對我們的運營收入產生更大的百分比影響。我們淨銷售額的任何下降都會導致我們的盈利能力受到不利影響。此外，我們 戰略的一個關鍵要素是更有效地管理我們的資產，包括我們的大量固定資產，包括及時用更先進的機器更換舊機器 。我們未能投資於新機器和技術以取代舊機器，可能會對我們的競爭優勢產生不利影響，從而影響運營和財務狀況。

我們 未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的資金。

我們 過去一直依賴銀行貸款和從股東出資中獲得的收益來滿足我們的資本要求 。我們未來可能需要大量額外資金，以滿足我們擴大產能的資本需求，並維持運營和改善財務業績；但我們不能向您保證，我們未來能夠獲得 資本。如果我們無法滿足未來營運資本和一般業務的資金需求，我們可能會遭遇運營虧損，限制我們的營銷努力，並減少或消除資本支出。此外，我們的經營業績、業務業績和財務狀況都將受到不利影響。如果無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃或為我們的運營購買額外的設備，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本 ，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可獲得性。我們可能需要依賴信貸市場，尤其是銀行和資本市場的短期借款，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求 如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們在此類信貸安排下獲得資金的途徑 取決於參與這些安排的銀行履行其資金承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行在短時間內遇到資本短缺和流動資金短缺，或者其他借款人和我們的借款請求數量過大，它們可能無法履行對我們的融資承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少、 或金融機構倒閉造成的，這些都可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷 都可能需要我們保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金 。這些措施可能包括推遲資本支出以及減少或取消可自由支配的現金使用。 這些事件將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

未能正確評估客户的信用狀況和/或延遲結算客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。這可能會對我們的應收賬款造成重大撥備和減值 ，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響 。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們分別記錄了36,333美元和45,244美元的壞賬註銷。由於客户的性質和行業慣例，公司通常為客户提供30-90天的信用期限。 但是，我們的客户有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流或不同級別的審批。例如，截至2022年和2021年6月30日的財政年度的平均應收賬款週轉期分別約為98天和92天。由於收集時間的不確定性，我們根據個人帳户分析和歷史收集趨勢建立了 可疑帳户撥備 。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，我們已就可疑應收賬款計提撥備。津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏的歷史趨勢的撥備 。在管理層確定收回的可能性不大後，將拖欠的賬户餘額與可疑賬户的備抵進行核銷。

雖然我們已實施政策和措施以改善我們的信用風險管理，並加大了收集逾期或長期未付應收賬款的力度，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們在報告收入方面的應收賬款狀況在未來不會持續下去。我們 客户的信用狀況的任何惡化，或者他們在結算我們的應收賬款方面的任何失敗或延誤，都可能給我們的運營現金流帶來巨大的壓力，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

產品問題或缺陷可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、產品召回、撤回、更換 ，或政府當局的監管行動，可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、 增加成本並使我們處於競爭劣勢，任何這些都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能遇到產品問題或缺陷，這些問題或缺陷可能導致產品損壞索賠、召回、撤回或更換。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，減少客户對我們產品的需求，降低我們的服務提供商為這些產品提供支持的意願，甚至損失收入。這樣的結果可能會轉移開發和管理資源， 對我們的業務運營產生不利影響，減少銷售額，增加法律費用和其他成本，並使我們與其他競爭對手相比處於競爭劣勢 ，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們生產設施的中斷和與工業事故相關的責任可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

我們生產設施和倉庫的運營受到操作風險的影響。這些風險包括但不限於機器故障、電力供應中斷、自然災害、火災和工業事故，這些事故可能導致我們的業務暫時、永久、部分或完全關閉。因此，我們的運營和財務結果可能會受到實質性的不利影響。不能保證我們的生產設施和倉庫在未來不存在任何運營風險。一旦發生火災事件，我們的生產設施和倉庫可能會被摧毀，我們鄰近的財產可能會受到火災的不利影響。例如，我們的原材料和成品的質量可能會受到煙霧和高温的不利影響。在這種情況下，我們的運營和交貨計劃可能會受到重大影響，導致客户不滿，甚至失去客户。此外，由於我們的生產過程涉及工具、設備和機械的操作， 可能會發生導致人員傷亡的工業事故。不能保證這些工業事故，無論是由於機械故障還是其他原因，將來都不會發生。在這種情況下，我們可能會對員工因違反適用法律法規而遭受的人身傷害或 死亡和金錢損失、罰款或罰款或其他法律責任承擔責任。我們還可能因設備和/或設備停機以進行調查或實施安全措施而對我們的業務造成中斷。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩，這種放緩趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。還有對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決方案可能導致 對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場產生不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。 我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展 ，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們未能成功管理我們的業務擴展，包括向新業務領域的擴展，將對我們的運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 過去通過有機增長，根據我們的發展戰略對業務擴張進行了投資。此外，我們可能會不時地在我們認為合適的時候，擴展到我們認為與我們現有業務具有協同效應的新行業和市場。我們的擴張已經並將繼續對我們的資源產生巨大的需求。管理我們的增長和整合被收購的業務 除其他事項外，我們還需要：

滿足上述或類似要求的任何 重大困難可能會延遲或以其他方式限制我們實施 擴張計劃的能力，或導致無法實現合併或收購或註銷所收購資產 或投資的預期收益，進而限制我們提高運營效率、降低邊際製造成本或以其他方式 加強我們的市場地位的能力。未能從業務擴張中獲得預期的經濟利益可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們的擴展 計劃在短期內也可能會產生好壞參半的結果。

我們 可能無法從近期和未來的投資和收購中獲得預期收益，我們的運營可能會受到此類投資和收購的重大不利影響 。

我們 已投資收購土地以興建新的生產廠房，我們相信這些廠房可補充我們現有的業務或 可提高營運效率及效益。雖然我們相信這些投資計劃可能有利於我們的長期業務 ，但這些決定可能會對我們的短期或中期經營業績產生不利影響。此外，如果這些投資計劃 隨後不能實現我們預期的協同效應或不能產生我們預期的財務和運營利益，將會對 我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們業務的增長 將部分取決於我們聲譽的認可度。未能維持、保護和提升我們的聲譽將 限制我們擴大或留住客户的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

維護、 保護和提高我們的聲譽對我們的業務和市場地位仍然至關重要。這取決於幾個因素，包括 我們的以下能力：

如果 公眾認為我們或其他行業參與者未能提供令人滿意的產品和服務，即使事實不正確 或基於孤立事件，也可能損害我們的聲譽，破壞我們建立的信任和信譽，並對 我們吸引和留住客户的能力以及我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們的 成功取決於我們吸引、培訓和留住具有技術專長的經驗豐富的員工隊伍和關鍵人員的能力。

為了 取得成功，我們必須吸引、培訓和留住大量具有相關技術知識的高素質員工，同時控制 相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到眾多外部因素的影響，包括現行工資率和 其他員工福利相關成本。我們與其他企業競爭這些有才能的員工，並投入大量資源 培訓和激勵他們。我們無法保證日後能夠吸引或挽留該等技術工人。 此外，如果我們的一些員工加入工會，包括在未來立法使員工更容易加入工會之後， 對我們的影響可能是負面的，例如更高的勞動力成本和更容易發生運營停工或罷工，所有這些 都將對我們的聲譽和整體業務產生不利影響。

此外，我們的 業務成果還在很大程度上取決於我們的高級管理層以及我們的銷售人員的領導力和執行力，這些銷售人員是充滿活力的 經驗豐富的銷售團隊，他們擁有行業經驗以及對全球市場動態和趨勢的瞭解。我們無法 以經濟合理的薪酬水平留住或聘用合格的經理或銷售人員，這將限制我們 發展業務的能力，限制我們繼續成功和盈利運營業務的能力。

我們沒有 商業保險。我們遇到的任何未來業務責任、中斷或訴訟可能會轉移管理層對我們業務的關注 ，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

在中國， 商業保險產品和承保範圍的可用性有限，而且大多數此類產品相對於所提供的承保範圍而言價格昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及與以商業上合理的條款獲得此類保險相關的困難 使得我們維持此類保險不切實際。因此，我們沒有為我們在中國的業務提供任何商業責任、 中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害 可能會導致大量成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要 額外的資本，出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求 。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會 進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不確定是否可以獲得融資 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。

我們的業務 需要大量資本支出，而我們可能並不總是能夠以合理的成本和可接受的條款獲得這些支出。如果我們不執行我們的業務戰略，包括我們的增長計劃，我們的運營、現金流、業務和財務狀況的結果 可能會受到不利影響。

我們公司所處的行業是資本和技術密集型行業，需要大量的資本支出。如果我們的運營產生的現金不足以支付我們的資本支出，或者如果我們的實際資本支出和投資超出計劃，我們可能需要尋求外部融資，如銀行和其他貸款以及債券發行，以滿足我們的資本需求。我們以合理的成本和可接受的條款獲得外部融資的能力取決於各種因素，例如我們的信用評級、金融市場狀況以及我們過去或預計的財務業績 。評級機構可能會根據其對一系列因素的評估，下調或撤銷我們的評級，或將我們列入“信用觀察”名單。例如，記錄淨虧損可能會導致我們的信用評級惡化。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，我們分別錄得運營現金淨流入2,039,600美元和運營現金淨流入5,340,755美元 。我們未來可能會蒙受損失，這可能會對我們的公司評級產生不利影響，增加我們的借款成本，並限制我們進入資本市場的機會。其他可能被評級機構視為負面的因素也可能對我們的公司評級產生不利影響 ，例如我們產品的市場價格的任何大幅下降、我們的債務水平 的任何顯著增加、我們正在進行或計劃中的項目的任何負面發展等等。此外，如果金融市場經歷重大波動和中斷，可能會導致借款人獲得的流動性和信貸減少，利率或其他融資成本上升。如果我們的發展計劃不能以合理的成本和可接受的條款獲得足夠的資金，可能會推遲、縮小或取消未來的活動或增長計劃，並對我們的業務和前景產生不利影響。

我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。我們可能無法成功地 實施我們的業務戰略，或無法繼續改善我們的經營業績。特別是，我們可能無法繼續 實現所有運營成本節約、進一步改進我們的產品組合、擴展到選定的目標區域或繼續減輕我們受到紙價波動的影響。

如果我們無法在未來對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告的內部控制的管理層報告。在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之前，我們不受這些規則的約束。因此，我們沒有對財務報告 實施有效的披露控制和程序或內部控制。我們不受維持內部控制和管理層定期評估內部控制有效性的要求的約束。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

作為我們 首次公開募股流程的一部分，我們聘請了財務顧問為符合美國GAAP的會計和財務報告流程提供建議，自那以來，我們的管理和會計部門對美國GAAP和財務 報告要求的瞭解有了很大提高。我們還計劃招聘在美國公認會計準則和財務報告流程方面具有知識和經驗的高級管理人員和員工。此外，我們已經制定了招聘計劃，並一直在尋找具備適當美國公認會計準則知識的合格內部審計人員的候選人。為了彌補我們的材料缺陷，我們預計將產生更多的額外成本 來解決我們的材料缺陷和不足。我們的補救措施包括：(A)聘請合格的內部控制人員 管理內部控制政策和程序的實施和內部審計職能的改進；(B)制定和實施符合美國上市公司標準的會計和財務報告書面政策和程序；以及(C)對管理層、主要運營人員和會計部門進行內部控制培訓，使管理層和相關人員瞭解美國證券法規定的財務報告內部控制要求和要素。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此外，我們的 獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始， 可能長達本次發行之日起整整五年。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所調查的對象。美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於該公司的法律的經驗，如果失敗， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理在美國上市的公司、與上市公司投資者互動以及遵守與在美上市公司有關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前，我們主要在香港、中國大陸和越南以私人公司的形式經營業務。作為此次發行的結果，我們公司將受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的審查，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向美國上市上市公司的過渡。這些新的義務和構成 將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將因成為一家上市公司而增加成本。

一旦我們成為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在首次公開募股之前作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外， 我們還會產生與上市公司報告要求相關的持續額外成本。我們目前正在評估和監控與這些新規則相關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟 近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將 繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們 在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種 法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到更嚴格的要求。 如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合意或具有成本效益的方式實施這些變化的能力。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為不會 也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的 員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的一名董事及其家族成員擁有我們100%的普通股，並將在此次發行後擁有至少88.89%的我們的普通股，他們將在選舉董事和以普通決議或特別決議批准需要股東批准的事項方面產生重大影響。

本公司主席黎明鴻先生及其家族成員目前合共持有本公司100%的普通股，並將於發售後持有至少88.89%的本公司普通股。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會豁免公司遵守某些可能對公眾股東造成不利影響的公司治理要求 。

由於本招股説明書中其他地方描述的一致投票協議，我們的主要股東將繼續共同擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 逐步遵守獨立委員會的要求。雖然我們不依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在未來選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，雖然我們仍然是依賴豁免的受控公司，但在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得受到納斯達克資本市場公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

本招股説明書中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本招股説明書 包含來自第三方來源的某些行業數據和信息。我們尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息 。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能 使用第三方方法，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告通常表明信息被認為是可靠的，但不保證 此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據 還包括基於許多假設的預測。印刷和包裝行業可能不會以 市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果市場數據所依據的任何假設後來被發現不正確，實際 結果可能與基於這些假設的預測不同。印刷及包裝行業的大幅放緩可能對我們的業務及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

全球經濟 和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的行業取決於 全球經濟狀況和消費者支出的總體水平。全球經濟狀況持續轉弱，包括 任何經濟動盪、金融市場困境或市場流動性減少、地緣政治緊張局勢、全球流行病以及 政府幹預增加，可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，我們的財務表現可能受到不利影響 。

不利的市場 趨勢可能會影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下方面：

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重 幹擾我們的運營。

中國經歷了 自然災害，包括地震、極端天氣條件 以及任何類似事件都可能對我們未來的業務產生重大影響。如果發生影響 我們經營業務的地區的災難或其他中斷，則由此造成的人員損失和財產損失可能會對我們的 業務產生重大不利影響。即使我們沒有受到直接影響，此類災難或中斷也可能會影響我們 生態系統參與者的運營或財務狀況，從而損害我們的運營成果。

此外，我們的 業務可能受到公共衞生流行病的影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或 SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID-19或其他疾病的爆發。自二零二零年初以來，新型冠狀病毒（“COVID-19”） 在全球蔓延，對全球經濟造成重大幹擾。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈COVID-19構成 “國際關注的突發公共衞生事件”，並於 2020年3月11日將其定性為大流行。

為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國 政府在全國範圍內實施了嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所，並推遲恢復營業。雖然新冠肺炎自爆發以來對我們業務的影響微乎其微，但如果由於突變而繼續在全球範圍內傳播，未來的影響很難評估或預測。 我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響， 新冠肺炎的變體可能會繼續削弱中國和全球經濟。

有關知識產權的風險

如果我們 無法充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們 侵犯其知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 業務的價值部分取決於我們保護知識產權和信息的能力，包括我們的專利、商業機密和 與中國和世界各地的第三方簽訂的協議項下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方 可能試圖在中國和世界各地挑戰我們對知識產權的所有權。此外，中國的知識產權 權利和保護可能不足以保護中國的重大知識產權。此外，我們的業務 還面臨第三方假冒我們產品或侵犯我們知識產權的風險。我們採取的措施可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權 ，這可能導致大量成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權 和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功質疑或對我們知識產權的重大侵犯 ，則此失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果我們 無法保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們在很大程度上依賴於商業祕密保護以及與客户、員工和其他第三方簽訂的保密協議，並且在未來可能依賴版權和/或商標保護來保護我們的機密和專有信息。除了合同 措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們產品的某些我們認為是專有的方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行合法追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用， 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方未來可能會 對我們的設計和其他知識產權的庫存或所有權提出質疑。任何侵權 索賠或訴訟，即使不是有價值的，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和 資源，要求我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議 以獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們 可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些協議要求員工、承包商或第三方將知識產權轉讓給我們，這可能導致有關我們開發的知識產權的所有權 糾紛，或將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力 。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。這兩種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方 可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露機密信息或盜用商業祕密，這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們 或我們的員工或承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括行業機密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對抗這些 索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機 系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊，這可能會對我們的業務造成不利影響.

我們相信，計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或計算機 病毒、濫用使用以及類似的中斷問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致損失(經濟和其他方面的)、中斷、 延遲或失去對我們用户的服務。計算機功能或新技術的進步可能會導致 我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方 可能在未經授權的情況下盜用專有信息、導致我們的運營中斷或使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

在越南做生意的相關風險

地緣政治風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

越南的社會條件和政治穩定也將直接影響我們在越南經營生產的可行性。我們未來在越南的商業運營，在那裏的經濟和法律體系仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響， 可能會受到比發達國家更高的地緣政治風險。意外的社會和政治事件，如越南針對中國相關企業的社會動亂，以及亞洲鄰國之間的領土和其他爭端，可能會對我們將在越南建立的生產基地的運營產生不利影響。任何超出我們控制範圍的社會和政治動亂都可能引發各種風險，如失業以及人身和財產的安全和安保風險，進而對越南經濟造成不利影響。任何此類事件都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

越南經濟可能會受到高通脹時期的影響，這可能會對我們的業務、財務運營 以及運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

政府的反通脹政策以及大宗商品和石油價格的下跌導致了越南通貨膨脹率的下降。雖然這些通貨膨脹率 低於前幾年的通貨膨脹率，但不能保證越南經濟不會受到未來高通貨膨脹率的影響 。如果越南的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本，包括勞動力成本和運輸成本預計也會增加。此外，高通貨膨脹率可能會對越南的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力。因此，越南的高通貨膨脹率可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

越南經濟、政治和法律環境的變化，以及越南欠發達的法律制度，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來在越南的業務運營取決於越南的經濟、政治和法律環境。越南經濟在政府參與、發展水平、增長速度、資源配置和通貨膨脹率等方面與許多國家的經濟不同。在20世紀90年代之前，越南的經濟基本上是計劃經濟。自1987年左右以來，市場力量在經濟發展中的作用日益受到重視。儘管國有企業仍佔越南工業產出的很大一部分，但越南政府總體上正在通過國家計劃和其他措施降低其對經濟的直接控制水平。我們的理解是，在資源配置、生產和管理等領域的自由和自治水平不斷提高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。

越南的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區，因為它是一種已判決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。這些法律法規受到政府官員和法院的廣泛和不同的解釋。對於含糊的規定， 越南法院有權將默示條款解讀到合同中，從而增加了進一步的不確定性。因此，政府官員和法院經常與律師就特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的意見。 此外，政府當局對特定問題的意見不具有約束力或終局性，因此無法保證其他政府當局將以類似的方式處理類似問題。此外，在發生爭端時，越南法院、仲裁中心和行政機構對合法權利的承認和執行也不確定。作為從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型的一部分，越南政府實施了一系列經濟改革。為準備越南於2007年加入世界貿易組織，越南政府還頒佈了一系列有關當地和外國投資的法律法規，包括管理在越南投資的《投資法》和規定了投資者可以建立的企業投資工具類型的《企業法》。 然而，不同省份和不同部委之間的地方監管機構之間的相互衝突的解釋可能會在關鍵問題上造成混亂。在推行和維持經濟改革的背景下，越南政府近年來頒佈了旨在吸引外國投資和商業發展的其他法律和法規，這可能會加劇我們行業的競爭 。

儘管越南政府在經濟改革和法律法規發展方面取得了進展，但在法律和政府政策的解釋、實施和執行方面仍然存在固有的不確定性和不一致。許多改革是史無前例的，或者是試驗性的，可能會被修改、改變或廢除，具體取決於這些試驗的結果。此外，不能保證越南政府將繼續推行經濟改革政策，也不能保證任何改革都會成功，也不能保證改革的動力會繼續下去。如果任何變化對我們或我們的業務造成不利影響，或者我們無法利用越南政府的經濟改革措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

越南盾可能會受到越南政府實施的外匯管制。

在越南，越南的貨幣是越南盾(“越南盾”)，一般不能自由兑換成其他貨幣。在某些條件下，如履行越南的財政義務，越南政府允許外商投資企業將越南盾兑換成其他貨幣，以便將越南海外業務的利潤匯回國內。但是，不能保證此類規則和法規在未來不會發生變化，越南收緊外國管制法律可能會削弱我們 將越南業務的利潤匯回公司的能力。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們將申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 但是，發行後我們的普通股可能無法發展或持續活躍的公開市場，在這種情況下，我們的普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統中報價交易。

我們普通股的首次公開發行價格可能不代表交易市場上的主流價格，此類市場價格可能波動較大。

我們普通股的首次公開發行價格 將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標不存在任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會 大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

如果證券 或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票 。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與我們首次公開募股後普通股的市場價格 有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

除了上述風險外，我們的 普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。尤其是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響 ，因為我們在此次發行後將有相對較小的公開發行。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者也可能不能輕易變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。此外，潛在的極端波動 可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或 預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景看似無關的股價快速上漲和下跌 ，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。

大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生， 可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊 ，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但必須遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。

本次發行後，將立即發行普通股 ，如果承銷商行使購買我們股票的全部選擇權，將發行普通股 。關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員以及持有5%或以上已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除若干例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券 。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制。

我們無法預測 我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“符合未來出售資格的股票”。

作為一家上市公司，我們將增加成本，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

完成此次發行後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司 沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司” ，我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量的額外費用，並投入大量的管理努力，以確保合規性增加披露要求。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度內，(I)75%或以上的總收入由 被動收入構成，或(Ii)50%或以上的平均資產價值(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產 組成的PFIC。就上述計算而言，我們將被視為擁有 我們所擁有的資產的比例份額，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取我們按比例份額的25%(按價值計算)。

基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們 預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性。 就PFIC確定而言，我們的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會有很大的波動。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營包裝和諮詢業務的方式 。

如果我們是美國投資者持有我們普通股或認股權證的任何納税年度的PFIC ，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。

我們的董事會 在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。

除非我們的普通股不時在證券交易所或自動報價系統的設施下進行交易或交易結算 ，否則我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附有轉讓文書所涉及的股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； (Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； (Iv)若股份轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人； (V)授出股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)就股份向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事 拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報紙上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間和期間內關閉登記冊，但轉讓登記在任何一年不得 暫停或關閉登記超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開募股中購買的普通股的市場交易。一旦普通股 上市，該等普通股的法定所有權和該等普通股在本公司 成員登記冊上的登記詳情將保留在DTC/CEDE&Co手中。有關該等普通股的所有市場交易將會在不需要董事登記的情況下進行，因為市場交易將全部透過DTC 系統進行。

公開披露信息的義務 可能會使我們在私營公司的競爭對手面前處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交 定期報告。 在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是私人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此， 我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將 受到報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。 例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告股權持有量 ，也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於 美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務 不同於對美國國內報告公司施加的披露義務，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們可能就不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心 。具體地説，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者如果截至任何12月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位 31^ST在那之前，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年6月30日起^這是。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂的會計準則的約束，因此， 將遵守新興成長型公司可用的會計準則。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求 ，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計 作為上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

如果(I) 我們為“收益的使用”一節中解釋的目的籌集了比所需資金更多的資金，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定 我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途， 我們可能以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續 。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價出售您的股票。 首次公開募股價格將由我們與承銷商根據多種因素進行談判確定。 首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為可能會發生這些 出售，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。如果完成確定承諾，且承銷商不行使其超額配售選擇權和全部行使的股份，則本次發行後將立即發行總計的股份。此次發售的所有股份均可自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步登記。剩餘股份將是規則144中定義的“受限證券” 。在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

您將 立即體驗到大量稀釋。

我們 股票的首次公開發行價格大大高於每股普通股的預計有形賬面淨值。假設完成確定的 承諾發售，如果您在本次發售中購買股票，您將從您為股票支付的每股價格中立即攤薄約0.14美元的預計每股有形賬面淨值(或在充分行使超額配售選擇權的情況下稀釋每股0.14美元)。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

股東 根據開曼羣島 法律對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自 開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的判決 對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的受信 責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例 規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國 完善。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更完善的公司法體系和更好的司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院 提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律， 開曼羣島豁免公司（如我們）的股東無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們當前的組織章程大綱和細則，我們的董事有權 決定股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。

賣空者採用的技巧 可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是 一種出售證券的做法，賣方並不擁有這些證券，而是從第三方借入，意圖在稍後的日期買回 相同的證券，以返還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間 證券價值的下降中獲利，因為賣空者希望在購買時支付的價格低於出售時收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，因此許多賣空者發佈或安排發佈 有關發行人及其前景的負面意見，以創造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己賺取利潤。這些空頭攻擊過去曾導致市場上的股票拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司 一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規行為 和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。 因此，這些公司中的許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 會受到股東訴訟和/或SEC執法行動的影響。

這種負面宣傳會對我們產生什麼影響還不清楚。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控 被證明是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。

雖然我們會 堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制，無法對相關 賣空者採取行動。這種情況可能 成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法繼續發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務，任何對普通股的投資可能會大大減少，甚至變得毫無價值。

金融行動工作隊加強了對開曼羣島的監測。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單，即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區 置於加強監測之下時，意味着國家已承諾在商定的時間範圍內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在該時間範圍內受到加強監測。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間 以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

董事和高級管理人員的薪酬 可能無法公開。

根據開曼羣島法律，本公司無須披露個別支付給本公司高級管理人員的薪酬，本公司亦沒有 以其他方式在其他地方公開披露該等資料。公司高管、董事和管理層獲得固定薪酬和浮動薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的，每年進行調整。可變部分包括現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)。 現金獎金是根據先前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票期權授予。

由於 以上所有情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

使用收益的

假設超額配股選擇權未被行使，扣除承保 折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後，我們估計 本次發行中出售普通股的淨收益將約為3，420，000美元（基於每股普通股4.00美元）。

我們 打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，並且我們已按優先順序對收益的具體 用途進行了排序。

本次發行所得淨收益的這一預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和當前業務狀況的發展而發生變化。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛 自由裁量權。

此次發行的淨收益的一部分將匯給中國，然後我們才能使用這筆資金髮展我們的業務。本次發行完成後，資金匯出手續 可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法使用中國的募集資金 。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

分紅政策

2020年9月1日，中國的子公司深圳怡和宣佈派發股息930萬美元，其中股息預提税項撥備約40萬美元， 宣佈時被視為集團內交易。如本招股説明書F-8頁所披露，於二零二零年十二月三十一日，揚威太平洋於本集團退出，並自那時起解除對 集團的確認，因此向控股股東派發股息840萬美元，扣除預提股息撥備40萬美元。於年末，控股股東豁免應付予控股股東的股息840萬美元 ，而該等豁免應付予股東的金額已於截至2021年6月30日止年度的財務報表中資本化為額外實收資本。

2022年2月28日，香港子公司千禧印刷向其直接控股公司宣佈了700萬美元的股息，此後又向產業鏈上游的中間控股公司宣佈了相同數額的股息 ，最後向控股股東宣佈了相同數額的股息。於截至2022年6月30日止年度，控股股東豁免應付予控股股東的股息 ，而應付予股東的該等款項則於截至2022年6月30日止年度的財務報表中資本化為額外實收資本。

除上述兩項資本重組外，控股公司與其附屬公司或投資者之間並無其他轉讓、派息或分派。 截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度及截至招股説明書日期，本公司及附屬公司均未宣佈派發股息。我們預計，我們將保留任何收益來支持運營併為業務的增長和發展提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、 財務狀況和未來前景以及董事會認為相關的其他因素。

上述資本重組的一個主要目的是通過提高公司的實收資本來優化公司的資本結構，以滿足客户、供應商和金融機構的期望。我們相信，資本重組將吸引更多信譽良好的客户和供應商，更好的貿易條件，並使公司能夠從具有競爭力的融資條件下的金融機構獲得更有利的支持。重組股息、應付款項及豁免應付股東款項的另一個 目的是補償因拆分揚威太平洋投資有限公司而導致的留存收益減少1,730萬美元。

根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，吾等可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致本公司無法償還其在支付股息後在正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司獲得資金。股息 從我們的中國子公司分配給我們需要繳納中國税費，例如預扣税。此外，中國目前的法規 允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們是一家控股公司，我們將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能 限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“規定--股利分配規定”。

匯率信息

我們的 財務信息以美元表示。我們中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)， 中國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行公佈的匯率折算為人民幣。以人民幣以外的貨幣進行的交易所產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務 報表已根據會計準則編碼(“ASC”)主題830， “外幣事項”轉換為美元。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

我們的業務主要在香港進行，而我們於香港的附屬公司的財務記錄均以港元（其功能貨幣）存置。將金額 由港元換算為美元僅為方便讀者，並按美國聯邦儲備委員會統計公佈於二零二二年六月三十日的正午買入價1美元= 7. 78472港元計算。吾等並不表示港元或美元兑美元之匯率。本招股章程所述的 美元金額可能已經或可能按 任何特定匯率或根本無法兑換為美元或港元（視情況而定）。

相關匯率如下：

綜合資產負債表餘額，不包括2022年6月30日和2021年6月30日的股本，分別折算為人民幣6.70元和人民幣6.45元至1.00美元，港幣7.85元和7.76元至1.00美元，以及 越盾23,263元和越盾23,001元至1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2022年及2021年6月30日止年度的綜合全面收益表及現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣6.45元及人民幣6.62元至1.00元、港幣7.80元及7.76元至1.00元、越盾22,860元及越盾23,068元至1.00元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣 。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的總市值：

您 應與我們的合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”項下的信息一起閲讀此表。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被攤薄至每股普通股的首次公開發行價格與發行後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。 攤薄的原因是每股普通股發行價 大大高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔賬面價值 。我們於2022年6月30日的股東應佔有形賬面淨值為39,655,067美元，或每股普通股約3.97美元。截至2022年6月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的數量。

在落實以每股普通股4.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的1,250,000股普通股後，扣除承銷折扣及本公司應支付的預計發售費用 後，我們於2022年6月30日的預計經調整有形賬面淨值為43,075,067美元，或每股普通股3.83美元。這意味着現有投資者的預計淨值立即減少，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.14美元，新投資者的每股普通股立即攤薄0.17美元。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

下表載列根據上述確定承諾要約 假設，普通股發售及攤薄後每股普通股的估計有形賬面淨值。

首次公開發售價格每股普通股4.00美元每增加(減少)0.50美元，將增加(減少)本次發行後截至2022年6月30日調整後每股普通股的有形賬面淨值約0.05美元，並將向新投資者稀釋每股普通股增加(減少)0.45美元，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 。調整後的備考信息僅供參考，我們將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款對該信息進行調整。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權， 預計發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值將為3.83美元，向現有股東提供的每股普通股有形賬面淨值將減少0.14美元，而本次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為0.17美元。

下表按截至2022年6月30日的預計調整基準，概述了現有股東和新投資者就向我們購買的普通股數量、支付的總代價和扣除向承銷商支付的估計佣金和本公司應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格的差異。

上述作為調整信息的預估值僅用於説明。本次 發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款 進行調整。

管理層對財務的討論和分析

操作條件和 結果

以下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述 中預期的結果存在重大差異，這是由於某些因素造成的，包括本招股説明書中“風險因素”和其他地方所述的因素。我們不承擔 更新前瞻性陳述或風險因素的義務。閣下應結合 本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註閲讀以下討論.

概述

我們成立於1978年， 是一家歷史悠久的紙基包裝解決方案供應商。我們的總部設在香港，在中國和越南都有業務。 我們在中國廣東省經營兩個生產設施。我們還在越南經營供應鏈管理業務 ，為從越南和其他東盟國家採購包裝需求的全球客户提供服務。

我們是第三代 家族企業，我們的歷史可以追溯到1978年，當時我們的創始人餘昌禮先生在香港從事瓦楞紙銷售，並希望成為紙張相關產品的一站式綜合服務提供商。自成立以來， 通過我們的創始人、家族第二代和第三代的持續努力，我們的業務 已從銷售瓦楞紙擴展到生產和銷售包裝產品和瓦楞紙產品，並交付到中國、香港、越南、緬甸、澳大利亞、印度尼西亞、柬埔寨、臺灣、泰國、美國、印度和德國等地。通過 多年的經營，我們在包裝產品和瓦楞產品的設計和生產 方面積累了豐富的行業經驗和能力。自2018年起，我們進一步將業務擴展至越南的供應鏈管理解決方案，以服務全球客户。這是為了利用全球品牌公司 將生產外包到東南亞國家等製造成本較低地區的持續趨勢。

We offer paper-based inner and outer packaging products which can be broadly categorized into packaging products and corrugated products. We adopt a one-stop integrated services approach with an objective to cover the entire value chain for paper-based inner and outer packaging products for our customers. We offer the Total Packaging Solutions to our customers and our integrated business processes included market research, research and development, packaging design and development, raw materials procurement, color management, product testing, quality control and delivery services as well as our core business of the production and sale of packaging products and corrugated products. We believe our one-stop integrated service approach offers a cost-effective and time efficient means for our customers to obtain tailor-made and comprehensive printing and packaging solutions and provides our customers with greater operational efficiency. Our diverse offerings are intended to offer flexibility for our customers to combine different printing solutions with other value-added services to achieve their packaging objectives and needs. We believe we have created synergies among our different processes, such as collaboration between our product design and development and in-house product testing conducted production site to enhance the efficiency and quality of our products.

影響運營結果的關鍵因素

我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

本集團與 主要客户的關係

本集團的未來增長和盈利能力 在很大程度上取決於我們與現有客户保持密切互利關係以及擴大 客户羣的能力。截至2022年及2021年6月30日止年度，五大客户的總銷售額分別佔我們總收入約 35. 1%及34. 2%，而最大客户的總銷售額分別佔我們總收入約 12. 5%及 9. 7%。無法保證我們的五大客户將繼續對我們的 服務和產品感到滿意，或將繼續成為我們的客户，我們可能無法使我們的客户羣多樣化，或以其他方式找到 新客户，以可比的價格和條款與我們合作，或根本無法合作。我們與 五大客户中任何一家的關係出現任何重大惡化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

主要原材料採購價格 波動

我們生產中使用的某些 原材料，如原紙，會受到外部條件引起的價格波動的影響，包括商品價格波動和政府 政策的變化。截至2022年和2021年6月30日止年度，我們的原紙成本分別約為2,620萬美元和2,470萬美元，分別佔我們總收入成本的52.4%和52.3%。一般來説，我們不與我們的供應商簽訂長期供應合同，也不向我們的外部供應商承諾任何最低數量。 因此，原材料價格的任何重大波動都可能對我們集團的銷售成本產生重大影響 。不能保證未來原材料漲價或原材料供應變化不會對我們的經營業績和業績產生重大不利影響 。

我們 產品的定價

我們包裝產品和瓦楞紙板產品的價格是在成本加成的基礎上根據我們的生產成本(包括原材料成本、直接人工成本、其他製造管理費用等)、分銷費用和我們的預期利潤率等因素確定的。一般來説，我們能夠將增加的大部分生產成本轉嫁給我們的客户，但在我們生產成本的變化和產品價格的變化之間可能會有一段合理的時間 延遲。

中斷我們的生產設施並承擔與工業事故相關的責任

我們在生產設施和倉庫的運營 存在運營風險。這些風險包括但不限於機械故障或故障、電力供應中斷、自然災害、火災和工業事故，這些事故可能導致我們的業務暫時、永久、部分或完全關閉。因此，我們的運營和財務結果可能會受到實質性的不利影響。不能保證我們的生產設施和倉庫在未來不存在任何運營風險。一旦發生火災事件，我們的生產設施和倉庫可能會被摧毀，我們鄰近的財產可能會受到火災的不利影響。此外，我們的原材料和成品的質量可能會受到煙霧和高温的不利影響。在這些情況下，我們的運營和交貨計劃可能會受到重大影響，導致客户不滿，甚至失去客户。此外，由於我們的生產過程涉及工具、設備和機械的操作， 可能會發生導致人員傷亡的工業事故。不能保證這些工業事故，無論是由於機械故障或其他原因，將來都不會發生。在這種情況下，我們可能會對員工因違反適用法律法規而遭受的人身傷害或死亡以及金錢損失、罰款或罰款或其他法律責任承擔責任。 我們還可能會因為調查或實施安全措施而關閉設備和/或設備而導致業務中斷 。

市場競爭

我們集團面臨來自中國多家包裝供應商的競爭。如果這些競爭對手擁有與我們相當或更好的機器和設備、技術訣竅、專業知識以及銷售和營銷能力，我們可能無法保持我們的競爭優勢， 我們集團的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。

經營成果

下表列出了我們的 分別截至2022年6月30日和2021年6月30日財年合併利潤表的摘要。此信息應 與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。任何 期間的運營結果不一定能指示我們的未來趨勢。

運營收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，銷售包裝產品和瓦楞紙板產品的總收入為66,232,757美元，銷售收入為64,565,269美元。增長主要是由於平均售價由截至2021年6月30日止年度的每噸1,600美元上升至截至2022年6月30日止年度的每噸1,850美元，儘管同期總銷售量由40,359噸下降至35,839噸。

包裝產品

截至2022年和2021年6月30日止年度，我們的包裝產品銷售收入分別約佔我們總收入的54.7%和55.7%。我們向客户銷售適用於鞋類產品、運動服裝、廚具和廚房用具、智能手機和家用電器等行業和/或產品的包裝產品。

瓦楞紙板製品

截至2022年和2021年6月30日止年度，我們銷售瓦楞紙板產品所產生的收入分別約佔我們總收入的36.2%和36.7%。我們向客户銷售波紋產品，適用於食品和飲料、紙張和包裝、非食品和飲料消耗品、物流、電子商務和家用電器等行業和/或產品。

包裝產品 供應鏈管理解決方案

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我們的包裝產品供應鏈管理解決方案產生的收入 分別約佔我們總收入的9.1%和7.6%。

收入成本

收入成本主要包括原紙成本、員工成本、輔助材料成本、折舊、水電費和外包成本。截至2022年及2021年6月30日止年度，收入成本分別為49,961,793美元及47,211,911美元，增長主要是由於年內材料成本增加約 5%所致。銷售成本主要包括原紙成本、員工成本、輔助材料成本、折舊和水電費。

毛利

截至2022年和2021年6月30日止年度的毛利分別為16,270,964美元和17,353,358美元，分別佔營業收入的24.6%和26.9%。毛利率微跌主要是由於截至2022年6月30日止年度原紙成本上升所致。

銷售和營銷費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，銷售和營銷費用分別為5813,307美元和6,270,237美元，減少的主要原因是截至2022年6月30日的年度的諮詢費和 佣金減少。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括一般和行政用途的人事費。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的行政開支分別為4,922,075元及5,982,887元，減少的主要原因是保安成本、其他行政費用節省，以及因對截至2022年6月30日止年度的薪酬福利作出調整而導致工作人員薪金減少。

淨收入

截至2022年和2021年6月30日止年度，我們的淨收入分別為4,077,371美元和3,665,810美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的年度內行政費用的減少。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源包括現有的 現金餘額、我們經營活動的現金流以及我們與銀行的貸款安排下的可獲得性。截至2022年6月30日， 我們的未償還銀行借款為15,813,022美元。銀行借款屬短期性質，浮動利率在1.88%至4.44%之間。截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物以及19,447,451美元的限制性現金。目前，我們的現金主要用於運營和資本支出。我們相信，經營活動產生的淨現金、手頭現金、我們循環信貸安排下的可用借款以及通過進入資本市場獲得的可用資本將足以滿足我們的流動性 和資本要求。隨着我們的債務或信貸安排到期，我們將需要償還、延長或更換此類安排。我們 能否做到這一點將取決於未來的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們 無法控制的。

現金流

下表 總結了我們在所示期間的現金流量：

經營活動現金流

於截至2022年及2021年6月30日止年度內，我們經營活動的現金流入主要來自我們銷售紙品的收入及提供供應鏈管理解決方案的收入，而我們經營活動的現金流出主要包括購買原紙成本及製成品、運輸成本、員工成本及行政開支。

我們的經營活動產生的淨現金 主要反映了經非經營項目調整後的淨收入，如折舊和攤銷、存貨減值、收到的股息、壞賬準備以及經營資產和負債變化的影響，如庫存、應收賬款、應付賬款、其他應付款和應計項目、ROU資產和租賃債務的增減。

截至2022年6月30日止年度，本公司經營活動產生的現金淨額約為200萬美元，主要反映本公司約410萬美元的淨收入， 主要由(I)約190萬美元的非現金折舊及攤銷；(Ii)淨資產減少約80萬美元；及(I)賬款及其他應收賬款增加約230萬美元；(Ii)其他應付款項及應計負債增加約120萬美元所抵銷；以及(Iii)償還貿易性質的關聯方餘額約200萬美元。

截至2021年6月30日止年度，本公司經營活動產生的現金淨額約為530萬美元，主要反映本公司約370萬美元的淨收入， 主要由(I)約210萬美元的非現金折舊及攤銷；(Ii)淨資產減少100萬美元；(Iii)租賃責任增加約150萬美元；而(Iv)應收賬款增加約140萬美元及存貨增加約140萬美元所抵銷。

投資活動的現金流

我們的投資活動產生的現金流 主要包括(I)購買物業、廠房及設備；(Ii)購買無形資產；(Iii)出售物業、廠房及設備所得款項；及(Iv)向關聯方預支款項/償還款項。

截至2022年6月30日止年度，投資活動的現金淨額約為210萬美元，主要來自關聯方償還的約260萬美元，部分由收購物業、廠房及設備約50萬美元所抵銷。

截至2021年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為140萬美元，主要用於(I)收購物業、廠房及設備約80萬美元；(Ii)收購無形資產約40萬美元；(Iii)出售物業、廠房及設備所得款項約40萬美元部分抵銷；及(Iv)向關聯方墊付約60萬美元。

融資活動產生的現金流

我們用於融資活動的現金流主要包括(I)新的銀行貸款收益；(Ii)償還銀行貸款；以及(Iii)對關聯方的償還。

截至2022年6月30日止年度，用於融資活動的現金淨額約為550萬美元，主要包括(I)償還約2,720萬美元的銀行貸款； (Ii)償還關聯方約280萬美元；(Iii)償還一家關聯公司的貸款約190萬美元；(Iv)對支付的股息進行資本重組約890萬美元；(V)支付約890萬美元的股息及(Vi)約2640萬美元的新銀行貸款所得款項部分抵銷。

截至2021年6月30日止年度，用於融資活動的現金淨額約為730萬美元，主要包括(I)償還約1,940萬美元的銀行貸款；(Ii)償還關聯方約540萬美元；及(Iii)由新增銀行貸款所得約1,750萬美元抵銷。

關鍵會計政策

我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表。 GAAP代表了一套全面的會計和披露規則和要求。在編制我們的財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報告日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們使用歷史數據來幫助我們預測未來的結果。 當我們每月審查財務狀況時，就會解決與我們預測的偏差問題。這使我們能夠積極主動地 管理我們的業務。它還允許我們依賴經過驗證的數據，而不必對我們的 估計做出假設。

收入 確認

公司採用了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，以及在2017年4月1日使用全面追溯法修改ASC 606的所有華碩，該方法要求公司列報所有期間的財務報表，就好像主題606已應用於所有先前期間 。該公司的收入主要來自紙製品的生產和銷售。通過以下五個步驟確認來自與 客户的合同的收入：

合同包含將商品或服務轉讓給客户的承諾。履約義務是指 不同的承諾(或一組承諾)。交易價格是一家公司希望從客户那裏獲得的對價金額，以換取提供 商品或服務。

收入確認的會計單位 是履約義務(商品或服務)。一份合同可以包含一個或多個履約義務。 如果履約義務是不同的，則應單獨核算。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益，並且產品或服務在合同上下文中是不同的，則產品或服務是獨特的。否則，履約義務將與其他承諾的商品或服務相結合 ，直到公司確定一組不同的商品或服務。合同中未導致貨物或服務轉讓的承諾不是履約義務，也不是那些行政性質的承諾，或者在合同上下文中是非實質性的 。公司已經解決了向客户承諾的各種商品和服務是否代表不同的履約義務。公司應用了ASC主題606-10-25-16至18的指導，以驗證哪些承諾應被評估為不同的履約義務。

交易價格 根據承諾的 商品或服務的相對獨立銷售價格分配給合同中的每個履約義務。以前沒有單獨銷售的商品或服務的單獨銷售價格， 或具有高度可變的銷售價格，是根據將交易價格分配給具有可觀察到的獨立銷售價格的商品和/或服務後的交易價格的剩餘部分確定的。折扣或可變對價分配給一個或多個但不是全部履約義務，如果它具體涉及這些履約義務的話。

交易價格 是公司在合同中預計有權獲得的對價金額，以換取轉讓承諾的 貨物或服務。交易價格可以是固定的，也可以是可變的，如果合同包括重要的融資部分，交易價格將根據資金的時間價值進行調整。如果公司沒有從客户那裏獲得單獨的可識別利益，則應支付給客户的對價將從交易價格中扣除。如果對價是可變的，如果適用，估計金額將包括在交易價格中，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，累計收入極有可能不會發生重大逆轉。

收入可在履行履行義務後的某個時間點或一段時間內確認。如果在一段時間內履行了履約義務，應根據完成百分比確認收入，反映在履行履約義務方面取得的進展 。通常，產品的履約義務在過程描述如下時，在時間點履行履約義務。

本公司目前的收入來源 主要如下：

A.紙製品銷售收入

對於紙質產品的銷售，公司通常會收到客户的採購訂單，訂單中會列出交易價格、要交付的產品、交貨條款和付款條款等條款和條件。這些條款是公司確認收入所必須履行的義務的基礎。關鍵履約義務是在公司庫存倉庫或客户指定地點的客户卡車上向客户交付成品 產品，在該地點 該資產的所有權轉移給客户。此盈利流程的完成由書面客户承兑證明，表明 已收到產品。採購訂單中規定的典型付款條件從發票開出之日起30天至90天不等。

B.提供供應鏈管理解決方案的收入

該公司為其客户提供供應鏈管理解決方案的方式是：設計包裝產品，指定用於製造這些包裝產品的經批准的原材料，與可行的製造商簽約，並安排將這些包裝產品交付給最終客户。公司通常會收到客户的採購訂單，其中會列出條款和條件，包括交易價格、要交付的產品、交貨條件和付款條件。這些條款是公司為確認收入而必須履行的履約義務的基礎。關鍵履約義務被確定為單一履約義務 在客户指定的地點向客户交付成品表明公司已完成上述所有步驟，如設計、製造和交付，以便基本上完成採購訂單中商定的所有服務。將產品交付給客户也是將該資產的所有權轉移給客户的時間點。此盈利過程的完成 通常由書面的客户承兑證明，表明產品已收到。採購訂單中規定的典型付款條件為發票開具之日起30天至90天。

應收賬款 淨額

應收賬款是指來自客户的貿易應收賬款。應收貿易賬款均無客户抵押品，逾期賬款不計利息。管理層根據過去的壞賬支出結果和當前的經濟狀況，使用基於應收賬款賬齡的因素，定期審查其壞賬撥備的充分性。此外，公司可能會根據特定客户可能遇到財務困難的跡象來確定額外的備用金要求。 實際壞賬結果可能與這些估計值大不相同。

最近 會計聲明

我們 已審核所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，我們認為這些聲明中的任何一項都不會對公司財務報表產生實質性影響。

趨勢信息

不同於“風險因素-與我們業務相關的風險 不可抗力事件和自然災害的發生可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響“在本招股説明書中，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或 事件可能對我們的經營收入、持續經營收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

表外安排 表內安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，或與未合併的 實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係， 是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。

生意場

概述

我們成立於1978年，是一家歷史悠久的紙質包裝解決方案供應商。我們的總部設在香港，在中國大陸和越南都有業務。我們在中國廣東省經營着兩家生產工廠。我們還在越南經營供應鏈管理業務，為我們的全球客户提供服務，這些客户從越南和其他東盟國家採購包裝需求。

我們 是第三代家族企業，我們的歷史可以追溯到1978年，當時我們的創始人易昌禮先生 在香港從事瓦楞紙業的銷售，目標是成為與紙相關的產品的一站式綜合服務提供商。 我們的業務部門已經多樣化，從銷售瓦楞紙到生產和銷售包裝產品和瓦楞紙製品 產品發貨到中國大陸、香港、越南、緬甸、澳大利亞、印度尼西亞、柬埔寨、臺灣、泰國、美國等地。截至本招股説明書發佈之日，中國、印度和德國。在40年的業務往來中，我們在包裝產品和瓦楞紙板產品的設計和生產方面積累了豐富的行業經驗和能力。

我們 相信我們的一站式綜合服務方式為我們的客户提供了一種經濟實惠、省時省力的方式，為我們的客户提供量身定製的、全面的印刷和包裝解決方案，併為我們的客户提供更高的運營效率和靈活性。我們的 一站式綜合服務為客户提供了紙質內外包裝產品的整個價值鏈，幷包括 互補的增值服務，如適合包裝材料和趨勢的市場研究、研發、環保和可持續解決方案的產品 設計、原材料採購、產品測試和交付服務以及作為我們核心業務的包裝產品和瓦楞紙製品的生產和銷售。我們多樣化的產品旨在為我們的客户提供靈活性，將不同的打印解決方案與其他增值服務相結合，以實現其包裝目標和需求 。我們相信，我們已經在我們的不同流程之間創造了協同效應，例如我們的產品設計和開發 與我們生產現場進行的內部產品測試之間的協作，以提高我們的產品質量和運營效率。

有關本集團業務及營運的詳情，請參閲本招股説明書中“業務”一節。

行業

本節中的數據由Frost&Sullivan提供，該公司採用多種來源的方法，例如二次研究和對整個產業鏈中行業參與者的採訪。

中國印刷業概況

定義 和分類

根據應用，打印可分為三大類，包括：

根據打印方式，打印可分為四類：

中國的印刷市場價值鏈

上游包括印刷設備和原材料供應商。它們生產印刷 行業所需的設備和原材料，如各種印刷機、紙張等。設備和原材料的價格、技術水平和製造能力將影響印刷的質量和成本。隨着人們環保意識的提高，節能印刷機、可回收紙等環保設備和原材料可能成為人們購買的主要對象。中游由各種類型的印刷企業組成。他們根據下游客户的要求或稿件加工原材料。目前，業績良好的印刷公司不僅提供印刷服務和產品，還提供其他增值服務。例如，印前準備，包括產品設計、排版和開發，以及 印後服務，如質量控制、倉庫和交付。通過拓展業務領域，他們將擁有更高的與上游供應商和下游客户的議價能力，因此他們也擁有更高的毛利率。印刷的下游客户廣泛，包括企業、政府、機構和個人消費者，因為印刷市場既有B2B(企業對企業) ，也有B2C(企業對客户)商業模式。

中國印刷市場細分

市場 中國印刷市場規模和應用情況(按銷售收入計算)

按收入計算，中國印刷市場的市場規模已從2016年的12,712億元人民幣增長至2020年的13,660億元人民幣，複合年增長率為1.8%，並將繼續增長，到2025年將達到15,218億元人民幣，2021-2025年間複合年均增長率為3.2%。

中國印刷業(按應用程序細分)(2016-2025年銷售收入)

在中國市場範圍內，包裝印刷在2020年整體印刷市場的佔有率為78.4%。這一比例預計將在2020年達到80.9%。在過去的十年裏，包裝印刷已經成為印刷市場中最大的行業。與商務印刷和出版物印刷相比，包裝也是增長最快的行業，因為它與快速消費品和食品工業等一些關鍵行業呈正相關。雖然商業文件和出版物可以被電子材料部分取代，但包裝印刷受到新媒體技術的影響較小。

中國印刷市場細分 (按地區)

按重點地區細分的市場規模(按銷售收入計算)

在 中國市場範圍內，2020年長三角地區的印刷市場佔有率最大，為35.4%，珠江三角洲地區次之，佔有率為22.9%，其次是環渤海地區，佔有率為17.4%。 2020年，長三角地區印刷收入4905億元，珠三角地區、環渤海地區和中國其他地區印刷收入分別為3131億元、2382億元和3241億元。預計2020年至2024年，珠江三角洲地區的印刷增長最快，複合年均增長率為4.7%。 包裝市場的增長、消費模式的升級、對營銷活動改善的需求以及技術創新是印刷市場的主要驅動力。

中國印刷市場按地區細分(2016-2025年銷售收入)

廣東 印刷市場細分(2016-2025年銷售收入)

中國印刷市場驅動因素

中國政府的扶持政策

近十年來，政府出臺了《中國2006年-2020年印刷業發展綱要》、《實施綠色印刷戰略合作協議》、《十三五期間印刷業發展規劃》等一系列支持印刷業轉型發展的政策，為印刷業的發展指明瞭方向和道路。

快速發展智能設施

智能設施的應用將加快印刷業向現代製造業轉型的進程 。雖然這個過程會帶來大量的資金投入，但它可以提高企業的運營效率和能力， 克服突發危機，如新冠肺炎，減少運營支出。這是因為，有了先進智能的技術和設備，印刷企業可以放棄高度依賴勞動力的傳統商業模式，轉向 發展穩定、高效、成本更低的現代模式。

網上購物的興起

電子商務的日益普及導致了對印刷的高需求，特別是包裝印刷市場。這是因為 更多的網購意味着需要更多的包裝箱和包裝打印。此外，印刷企業還可以與銷售商合作，設計和生產具有個性化元素的包裝盒。例如，在包裝盒上印上賣家的公司名稱、符號等 件特殊物品，以吸引潛在客户。如果印刷企業跟隨這一趨勢， 他們將擴大服務並獲得大量收入。

中國印刷市場未來走勢

綠色印刷的流行

綠色印刷是使用可再生能源、減少能源使用和温室氣體排放以及使用回收材料的實踐。之所以會成為未來的趨勢，是因為人們的環保意識有所增強。為了滿足客户的需求，印刷企業必須採用綠色印刷材料和設備。雖然這些材料和設施成本高昂，但它們將幫助企業建立環境友好型聲譽並獲得與環境相關的認證。在吸引潛在客户時，聲譽和認證將是優勢。

興起 定製化趨勢

未來的定製將是一種具有可變數據打印、設計、佈局等服務的打印服務，而不是 僅僅在印刷品上貼上品牌標誌。這一趨勢主要是因為人們渴望通過定製印刷品 獲得個人觸摸。如果印刷公司希望滿足客户日益增長的定製需求，則需要擴展其定製能力。 如果印刷企業能夠順應潮流，不僅可以擴大自己的業務線，吸引新的客户，還可以保持現有客户的忠誠度，增進客户關係，實現印刷合作伙伴關係的長盛不衰。

更高的智能水平

智能印刷是印刷數字化技術、物聯網、雲計算等技術在印刷業務管理、生產管理、印刷過程控制等業務活動中的應用。由於相關技術的快速發展，預計智能打印將在不久的將來成為一種趨勢。智能打印將是打印公司提高打印性能質量和效率，大幅降低運營支出，特別是高額工資支出的利器。

中國印刷市場的競爭格局

廣東印刷市場企業排行榜

隨着多個市場主體的存在，廣東珠光顏料市場變得支離破碎。2020年，廣東省印刷市場按收入計算的總市場規模達到2839億元。按印刷收入計算，市場排名前十的企業在2020年的市場份額合計為7.4%。在所有參與者中，該公司以0.1%的市場份額在廣東省排名第八，並躋身中國前100名。

中國的印刷市場進入壁壘

初始投資和運營成本

較高的初始投資和運營成本是印刷市場的進入障礙之一。印刷是一個資本密集型產業。 在初創階段，企業需要建廠，購買印刷設備和設施，僱傭大量勞動力。在此之後，還有大量的運營支出。例如，研發的大筆投資、工人的工資、工廠的租金和設施的維護費用也是需要大量資金的。然而，新進入者可能無法承擔高昂的初始投資和運營費用，因為他們可能沒有足夠的資本。

業務 網絡

與客户和供應商的長期關係也是新來者進入的重要障礙。政府、企業和其他組織 被公認為印刷市場的主要下游公司。一般情況下，他們傾向於選擇知名印刷公司 建立長期合作關係，因為他們認為這些公司生產的印刷作品質量可能更高。 此外，現有印刷公司可能會與原材料和設備供應商建立業務關係。這些合作伙伴關係 為現有公司生產的打印產品的價格提供了競爭優勢。然而，對於新手來説，與上下游參與者建立網絡是困難和耗時的 。

技術 和熟練勞動力

印刷企業需要經常購買或更新生產設備，以保證其效率和印刷質量。 然而，由於資金短缺，新進入者很難跟上現有公司的步伐。此外，印刷企業要想有效地生產經營，必須有大批熟練的勞動力和精明的管理人員。為了滿足客户 的嚴格要求，需要熟練的勞動力，因為他們可以以更高的質量和更少的錯誤操作打印活動。新人可能無法獲得先進的設備和吸引足夠的這樣的員工來實現高效運營。

獲得認證

另一個進入障礙是獲得的認證。印刷企業開業需要營業執照、印刷許可證等證明文件。除了這些必要的許可證外，還需要更多的資格來證明印刷公司 具有特殊的特徵。例如，隨着環保意識的提高，印刷企業需要與環境有關的資格證書，以表明他們是環保的，並吸引下游業務，特別是大型集團，因為這樣的 集團受到如此嚴格的監管，他們需要選擇擁有環境認證的供應商。對於新進入者來説，獲得相關認證也是一項挑戰。

印刷市場成功的關鍵因素

卓越的產品質量

產品 質量是一個不惜一切代價都不能忽略的方面。主要取決於產品質量(生產過程中的質量控制等)以及採用原材料(環保紙、油墨等)。始終如一的良好形象使 公司在市場上擁有快速、可靠和良好的聲譽，這意味着印刷行業的一切。此外，質量也是基本屬性和營銷工具之一。它主動把產品和服務賣得更好。

多樣化的產品組合

提供具有競爭力的價格是印刷行業市場參與者成功的另一個關鍵因素。具有競爭力是指價格 略低於類似質量的產品，而不是企業應該以犧牲質量為代價來降低成本和價格。 印刷企業應該利用適當的方法來降低成本和價格。例如，領先的印刷公司總是監控它們的成本競爭力、盈虧平衡點和銷售額，並創建一個成本削減策略列表，以便在需求下降時使用。此外，我們的大多數競爭對手選擇外包，甚至關閉對其核心業務影響不大的服務，以便他們 能夠降低產品成本和價格。

卓越的製造系統

幾乎每個成功的參與者都擁有印刷行業高效、多產的製造系統。它決定了印刷公司的潛在發展 。該系統可以分為兩個層次，生產和經營。對於生產水平，公司 需要先進的設備和熟練的勞動力。此外，設施和員工的更新和培訓也是必要的，這樣他們才能跟上技術的快速發展。要實現整個業務的高效運營，關鍵是要獲得足夠多的精明的管理人員，他們能夠從更高的層面控制業務。他們不僅要處理好內部關係，還要處理好外部關係。例如，管理與供應商和客户的關係。

多元化的增值服務

憑藉 年的積累，行業領軍企業通常會通過提前考慮客户可能需要的 ，為客户提供各種增值服務。多元化的增值服務包括參與稿件設計、提供諮詢服務、提供裝訂或貼合服務等。通過提供這些增值服務，印刷公司不僅可以獲得利潤， 還可以獲得現有客户和新客户的忠誠度，吸引新客户。這是因為，如果印刷公司可以提供從印前到印後的所有服務，這是因為它很方便，並省去了客户去其他商店的麻煩。

越南印刷市場概況

越南印刷市場的市場規模由2016年的54億美元上升至2020年的79億美元，同期高達9.8%的複合年增長率。雖然市場規模遠小於中國，但較高的複合年增長率表明越南市場具有較高的拓展潛力。預計未來市場規模將達到135億美元，年複合增長率為11.9%。

2020年，越南包裝印刷市場規模達40億美元，佔比50.0%。隨着越南自1986年以來啟動改革，在越南市場為外國公司提供了許多自由貿易協定(FTA)和慷慨的税收優惠，再加上美國和中國之間緊張的貿易戰，世界各地的許多大公司都在越南尋找印刷產品。來自外國公司的大訂單 為當地印刷業提供了機會，也可能為越南印刷業提供資金投資和技術支持。因此，預計2025年越南印刷市場規模將達到135億美元，2021年至2025年期間的複合年增長率為11.9%，其中包裝印刷預計將佔據61.0%的份額。

與中國印刷市場類似，膠印位居第一，2020年的市場份額為31.9%，高於2016年的16億美元，複合年增長率為12.2%。緊隨其後的是2020年的柔印，份額為29.1%，複合年增長率為11.9%。

據預測，越南膠印和柔印的市場規模仍將保持穩定的增長速度，2025年收入將分別達到48億美元和44億美元，2021年至2025年的複合年增長率分別為14.2%和14.1%。穩定的經濟增長和支持政策很可能會刺激經濟增長。

歷史 和公司結構

我們的 公司於2021年5月11日根據《開曼公司法》在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司。自注冊成立以來，我公司一直是一家投資控股公司，沒有任何業務運營。

我們 是第三代家族企業，我們的歷史可以追溯到1978年，當時我們的創始人易昌禮先生 在香港從事瓦楞紙業的銷售，目標是成為與紙張相關的包裝產品的一站式綜合服務提供商 。

在我們多年的業務運營中，我們在香港、中國大陸和越南建立了業務運營，並在全球範圍內將我們的產品交付給中國、香港、越南、緬甸、澳大利亞、印度尼西亞、柬埔寨、臺灣、泰國、美國、印度和德國等地。

我們的公司結構如下：

我們的 產品和服務

我們成立於1978年，是一家歷史悠久的紙質包裝解決方案供應商。我們的總部設在香港，在中國大陸和越南都有業務。我們經營着兩家位於中國廣東省的生產工廠。我們還在越南經營供應鏈管理業務，為我們的全球客户提供服務，這些客户從越南和其他東盟國家採購包裝需求。

我們提供紙質內外包裝產品，大致可分為包裝產品和瓦楞紙板產品。

於本招股説明書日期，本公司於中國擁有及營運兩個生產基地，即MP生產基地及YW生產基地，包括 多條生產線，例如瓦楞紙品生產線、柔性版印刷生產線及膠印生產線，可支持合共約3億部的年最高產量。我們目前在越南沒有任何生產設施，而是為全球客户提供包裝產品供應鏈管理解決方案。我們目前將我們在越南的所有采購訂單的生產外包給當地交貨和出口到其他國家/地區。

鑑於我們強大的技術和生產開發能力，我們的主要運營子公司深圳千禧集團已於2016年11月至2019年11月和2020年12月至2023年12月被認定為高新技術企業，這使我們有權 享受15%的優惠税率，每三年由税務機關審批一次。

業務 模型

我們 採用一站式集成服務方法，目標是覆蓋整個價值鏈，滿足客户的紙質內包裝和外包裝需求。下圖顯示了我們從市場調查、研究和開發、包裝設計和開發、原材料採購、色彩管理、印刷生產、質量控制以及 交付和物流的集成業務流程，即整體包裝解決方案：

市場調研是指對原材料價格和市場行情進行的初步市場調研。研究開發主要是指與原材料應用、印刷技術和其他生產相關技術有關的研究開發活動。

包裝 設計開發是指結構和功能設計、平面設計、包裝設計、展示單元設計和概念開發。原材料採購主要是指紙張的採購。色彩管理是指根據客户的要求對顏色進行校準。印刷生產是指我們通過柔印和膠印進行的內包裝生產，以及瓦楞紙板產品的外包裝生產。質量控制指的是我們的質量保證和產品測試。送貨和物流是指包括出口到我們客户指定的地點的送貨。

我們 尋求通過覆蓋紙質內外包裝產品和其他包裝附件的整個價值鏈的集成服務，將自己與其他本地印刷商區分開來。我們的大部分服務是互補性增值服務，如市場研究、研發、產品設計和開發、原材料採購、產品測試和交付服務 ，因此我們不會單獨向客户收費。我們根據購買的產品作為整體解決方案向客户收費。

我們的主要運營子公司集團

我們 在中國、香港和越南的業務由以下全資子公司集團經營：

地理位置 存在

我們的總部設在香港，在中國大陸和越南都有業務。我們擁有並經營着位於中國廣東省的兩個生產基地。我們還在越南經營供應鏈管理業務，為我們的全球客户提供服務，這些客户從越南和其他東盟國家採購包裝需求。我們的生產設施位於戰略上，靠近我們的主要客户指定的交貨地點和中國廣東省的主要供應商，便於獲得主要的基礎設施。 我們還在香港和越南設立了辦事處，為中國以外的客户訂單提供服務。

我們的香港辦事處是高級管理層開會制定戰略並召開所有重要的管理層和董事會會議的地方。它還處理從海外(不包括越南)收到的中國境外的銷售訂單，而我們的越南辦事處負責監督東南亞的銷售交易。

包裝 產品

包裝 產品是用於存儲商品的紙質內包裝盒，通過將我們的膠印技術或柔版印刷技術應用於原紙、牛皮紙、紙板、紙箱紙或瓦楞紙板而生產。

包裝 產品生產

我們所有的包裝產品都是在我們自有、自營的MP生產基地生產的，該生產基地位於深圳市寶安區石巖街道水田社區4號工業區，中國，總建築面積約為 36,000平方米。MP生產基地建於2000年，包括一家工廠、一家ISTA認證的產品測試實驗室、可容納700名員工的員工宿舍、員工廚房以及配備了污水處理設施。

包裝產品的生產過程大致可分為印前、印刷和印刷後三個階段。我們的生產流程高度自動化，我們使用高速設備和機械。從確認客户的採購訂單到交付包裝產品，重複訂單的平均生產週期為7至10天，新產品的平均生產週期為10至15天。

瓦楞紙板產品

瓦楞原紙是一種耐用、通用、經濟、重量輕的材料，適用於製造運輸和倉儲包裝容器、散裝託盤以及購物點陳列架。我們的瓦楞紙板產品是指用瓦楞紙板製成的外包裝盒。我們根據客户的規格生產不同尺寸、形狀、厚度和強度的瓦楞紙板產品。

瓦楞紙板產品生產

我們在中國深圳市寶安區石巖街道水田社區寶石東路137號毅赫工業區的宜和自營生產基地生產我們所有的瓦楞產品。怡和生產基地建於1994年，包括一座工廠和員工宿舍。

運營流程

截至本招股説明書發佈之日，我們的客户採購訂單通常是通過報價獲得的。我們保持着一個系統的工作流程，包括B2B銷售和營銷、生產前計劃、生產、供應鏈服務和麪向客户的售後服務 服務。通常，從確認客户採購訂單到客户交付和接受我們的產品的整個過程從幾天到六週不等，具體取決於產品規格、採購訂單數量 和客户指定的預期交貨日期等。有時，我們的客户可能會在採購訂單日期後幾個月下達指定交貨的採購訂單，在這種情況下，整個過程可能需要更長的時間，我們通常在更接近交貨日期的日期開始生產 。我們的生產過程通常只需要一到兩週的時間。

客户 採購訂單

在 大多數交易中，我們的客户會根據具體情況向我們索要報價和產品要求。雖然我們的大多數客户 是經常性客户，但我們也從我們認為是通過推薦以及我們集團不時參加的貿易展和展覽會介紹的新客户那裏獲得銷售。

在收到報價請求後，我們的銷售和營銷團隊將根據產品設計和規格的初步審查 以評估技術和其他生產要求、基於估計的原材料採購成本、生產成本、訂貨量、交貨計劃、我們的預期利潤率以及類似產品的當前市場價格和市場狀況的總體成本分析等，準備一份建議書。

我們的生產前計劃包括(A)新訂單的產品設計和開發，(B)生產計劃和(C)採購。根據採購訂單的複雜程度和規模，生產前計劃階段通常需要大約1到2周的時間。

互補的 產品設計和開發服務

我們在跨越各個設計方面的整個產品設計和開發過程中為客户提供幫助，包括結構和功能設計、平面設計、包裝設計、展示單元設計和概念開發。為了方便我們的客户進行評估並確保滿足客户的期望，我們還將在必要時準備3D數字插圖和/或3D原型和/或3D或模型樣本，或基於產品設計。

生產計劃

採購訂單最終敲定後，我們將把採購訂單分配給指定的項目團隊，以制定生產計劃，並 監督整個項目從開始生產到交付，以確保按照採購訂單的條款在 規定的成本估算內按時按期投產。生產計劃將包括概述詳細生產程序和物流的生產流程、列出技術和機械要求的生產能力計劃、人力和外包安排。

採購

在生產規劃的同時，我們的 採購團隊將進行庫存分析，以確定原材料需求並確保及時、充足的原材料供應 。在大多數情況下，我們根據採購訂單從供應商採購原材料。我們的主要原材料是各種類型和重量的紙張 ，我們從主要位於中國和南亞的經批准的紙張製造商和供應商採購。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年內以及截至本招股説明書日期，我們沒有經歷任何因供應延遲或原材料短缺而導致的生產延遲。

包裝 產品生產工藝

印前 階段

印前階段是我們進行排版、校對、篩選和編輯活動的準備階段，以確保文字材料在紙或其他介質上以圖形的形式準確呈現 ，並根據印刷方法的需要製作合適的印刷板，可以是橡膠、塑料或鋁，供後續印刷使用。如果客户要求，我們可以根據產品規格準備3D數字插圖和/或3D原型和/或3D樣機樣本，以供客户批准。對於全球客户，他們將在繼續訂購之前收到他們的設計證明的模擬樣本，其中包括他們要求的所有參數和請求。一旦客户確認產品設計或原型或樣件，並根據客户的規格調整我們的機械設備，我們將把原紙、牛皮紙或瓦楞原紙裁剪成適合批量印刷的尺寸。

印前階段所需的主要機械和設備包括：用於裁切和切割的切紙機、電腦直接制版機和打孔機，以及數碼印刷機、數碼印前工作流程機、色彩管理機和用於內容準確性檢查和色彩管理活動的數碼打樣機。

膠印 打印

膠印是將油墨圖像從印版轉移到橡皮布，然後轉移到紙上的印刷過程。偏置工藝 是一種基於油和水的排斥力的光刻工藝。

在膠印的印前階段，數字文件通過分色被分解，並被激光切割到鍍鋅膠印版材上。膠印版經過化學處理，只有膠印版上的圖像區域將接受墨水噴射，然後將 加載到印刷機中的印版滾筒滾筒上。

當 紙張準備就緒且印刷機已安裝和校準(包括將膠印版插入印刷機的印版 滾筒中)時，我們將開始膠印，將水性和油基油墨塗抹到膠印版上。由於對圖像區域進行化學處理，油墨將附着在圖像區域，而沒有圖像的區域將拒絕墨水噴射，因此油墨圖像將從膠印版轉移到中間印刷橡皮布的表面。由特殊多層橡膠製成的 中間印刷橡皮，然後將圖像壓印到通過膠印機印刷單元的每張紙上。根據紙張大小和圖形設計的複雜程度，我們的膠印機每小時最多可運行10,000到12,000張紙。

整個膠印過程由我們的多色印刷機進行，配備了我們生產5色至6色包裝產品的設備，以滿足客户的不同需求。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有1台5色膠印機和5台6色膠印機。

在印後階段，膠印印刷的半成品將經過UV塗層和層壓等表面處理，以使其表面光滑和光亮，然後使用 自動模切機根據客户的規格將其切割成尺寸和形狀。對於客户訂購的膠印包裝盒，我們將使用 自動膠盒機施膠，並將紙張組裝成包裝盒，然後包裝交付給客户。

柔版印刷

柔性版印刷是一種印刷工藝，其中水性油墨一次一種顏色地從表示圖像的柔性版的表面轉移到承印物上，並添加額外的顏色，每種顏色都對準先前打印的那些顏色的位置。

在柔性版印刷的印前階段，數字圖像被轉移到作為圖像載體的柔性版材上，該圖像載體將 安裝在版材滾筒上，以便隨後按壓到基材上。

當 紙張準備就緒且印刷機已安裝和校準(包括將柔性版插入印刷機的 版滾筒滾筒中)時，我們將開始柔印，即通過雕刻輥/網紋輥將水性油墨塗抹在柔性版的 表面上。然後，柔性版通過壓痕將油墨薄膜從雕刻輥/網紋轉移到基材上，基材可以是紙板或瓦楞紙板。根據紙板的大小和圖形設計的複雜程度，我們的Flexo印刷機每小時可運行高達5,000至7,000張紙板。

整個柔印過程由我們的多色印刷機進行，配備了我們生產4色至5色包裝產品 ，以滿足客户的不同需求。截至本招股説明書日期，我們擁有兩臺4色柔性版印刷機和一臺五色柔性版印刷機。

在印後階段，柔印印刷的半成品不需要後續表面處理，將使用自動模切機根據客户的規格切割成尺寸和形狀。模切後，半成品 將被組裝和包裝，以便交付給我們的客户。

瓦楞紙板產品生產工藝

瓦楞紙品的生產過程大致可分為印前、印刷和印後。我們的生產流程高度自動化，我們使用高速設備和機械。從確認客户的採購訂單到交付瓦楞紙板產品，重複訂單的平均生產週期為3至5天，新產品的平均生產週期為5至7天。

預熱

此 是將原紙捲筒送入瓦楞紙機進行蒸汽預熱並經過一系列預熱輥進行矯直的過程。此過程有助於控制原紙的水分含量，並大大降低原紙在生產過程的後期階段破裂或變形的風險 。原紙將用作襯墊，形成 兩個瓦楞紙板之間的隔離層和/或用作瓦楞紙板的頂層和底層，而用作瓦楞原紙的原紙將傳遞到下一步進行進一步成型。

波紋

將拉直的紙張進一步送入瓦楞紙輥，從而形成瓦楞介質的凹槽。我們有不同尺寸和槽型的瓦楞紙輥 來生產不同紙種和槽型組合的紙板，以滿足客户的需求。我們的天然氣攪拌機產生的蒸汽在這個過程中用來軟化原紙材料，並設定凹槽的形狀。

層壓

將膠水 塗在瓦楞介質紙的凹槽尖端，然後通過層壓模塊將其粘貼到第一層襯裏上。這種相鄰的雙層產品被稱為單面瓦楞紙板。根據瓦楞紙板產品在機械強度和形狀方面的規格，我們可以進一步加工成單面瓦楞紙板 (3層)，如果需要的話，還可以一次生產雙面紙板(5層)。

烘乾

形成所需層數的瓦楞紙板的層壓襯裏和瓦楞介質然後在生產線內用蒸汽加熱的板材烘乾。蒸汽板的温度、速度和膠粘劑的組成是確保有效粘合和控制紙板壓平的關鍵因素 紙板將根據設定的長度自動切割，同時兩邊都將進行修剪。

模切

根據客户的規格，瓦楞紙板模切成不同的形狀。生產瓦楞紙板產品所需的主要機械和設備是瓦楞紙機和其他用於模切和上膠的印後設備。截至本招股説明書日期 ，我們擁有6台自動模切機和15台半自動模切機。

摺疊和上膠工藝

摺疊和粘合過程將一塊扁平的紙質材料轉化為成品，如盒子或外紙箱。這是通過沿預摺痕線摺疊毛坯並塗上將產品粘合在一起的粘合劑來實現的。截至 本招股説明書日期，我們擁有六臺自動上膠機和四臺半自動上膠機

生產、加工和利用

我們 不定期審查包裝產品和瓦楞紙板產品的生產流程，並進行生產數據分析 以探索提高我們生產率的機會，並確保它們符合我們的生產和質量控制準則。我們的生產流程需要穩定和充足的原材料和公用事業供應，如紙張、水、天然氣和電力。 我們預計，隨着我們尋求擴大產能，我們對這些原材料供應的依賴將會增加。截至本招股説明書的日期，我們沒有遇到任何此類供應中斷的情況，這對我們的業務或運營產生了實質性影響。

為了提高庫存週轉率和實現生產效率，我們通過我們的計算機化生產計劃系統根據收到的實際採購訂單和交貨計劃來計劃生產，而不是依賴需求預測和估計。

截至本招股説明書日期，我們在MP生產基地擁有六條膠印生產線和三條柔印生產線，在怡和生產基地擁有兩條瓦楞產品生產線。我們的所有生產線都旨在確保在較短的交貨期內始終如一地交付高標準質量和優化生產。我們的大多數生產線都可以互換 以滿足大多數客户的訂單。

我們生產設施的利用率受到許多因素的影響，如訂貨量、產品規格、機器和設備的維修和維護狀況以及生產計劃和安排，同時考慮到原材料、在製品和產成品的庫存水平。

質量保證

我們以生產高質量和可靠的產品而自豪。為了認可我們的質量控制管理體系，我們 已獲得各種與質量相關的認證，包括ISO 9001：2015認證和IDEAlliance USA針對印刷色彩管理的G7主打印機卓越證書 。

我們 擁有成熟而全面的內部質量控制實踐，使我們能夠在滿足客户要求的同時保持我們的產品質量標準。我們的質量控制程序貫穿於從原材料採購到成品製造的整個生產過程。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年內以及截至本招股説明書之日，我們沒有收到客户關於我們產品質量的任何重大索賠或投訴。

質量控制團隊

我們的質量控制團隊會定期編制原材料和成品的報告材料、 在製品和成品庫存，突出顯示與質量有關的任何關鍵問題以及客户的意見。這些報告將提交給管理層進行評估。此外， 我們的團隊成員將定期與客户和供應商一起對產品的質量和完整性進行績效審查 在整個生產過程中達到頂峯。

我們的質量控制團隊包括我們生產部門的人員。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有45名質量控制人員，我們的質量控制團隊由擁有15年以上行業經驗的首席執行官黎美美先生領導。我們的質量控制團隊負責監督我們的整個運營流程，並維護和運行我們的質量控制體系。我們的 質量控制團隊還分析生產過程中出現的各種質量問題，以及由我們的內部檢查員發現或客户退回的任何缺陷產品，並準備預防措施。

國際安全運輸協會(ISTA)認證的檢測實驗室

截至本招股説明書之日，我們在MP生產基地擁有並運營一家ISTA認證的實驗室，該實驗室符合製漿造紙工業技術協會(TAPPI)的標準，並配備了主要的測試機器和設備，可對我們的產品進行各種測試和檢查。由於我們的ISTA認證實驗室也獲得了亞馬遜產品包裝的亞馬遜 認可，我們的產品能夠提供亞馬遜包裝認證，從而滿足 美國品牌亞馬遜賣家及其電子商務業務的嚴格包裝需求。此外，我們實驗室的温度始終保持在23攝氏度左右，濕度水平保持在50%左右，以確保測試結果的一致性。

我們 已經實施了一系列措施，以確保我們的測試結果的高質量、一致性和及時性。我們的質量管理部門負責通過定期現場檢查，確保我們在整個測試過程中遵守適用的法規和行業標準。

產品 測試和分析

我們的實驗室設備齊全，可進行各種測試和檢查，包括：

來料質量控制

我們對原材料進行抽樣檢查，以確保它們符合我們的質量要求。如果我們認為質量不符合我們的要求和標準，我們通常會將其退回給我們的供應商進行更換或退款。截至本招股説明書公佈之日，我們並無因原材料或半成品質量有問題而向供應商提出任何重大索償。

在製品質量控制

為了將次品的風險降到最低，我們在每個階段都會對第一個產品進行檢查。如果在生產過程中發現任何質量缺陷，我們將立即暫停生產，並在恢復生產之前進行整改。在 任何半成品不符合我們的質量控制的情況下，我們將對其進行重新加工，或處理整個 批次不合格產品並重新打印整個訂單。

出貨 質量控制

我們 根據樣品的預期用途和材料對其進行各種測試。例如，我們利用爆破儀和壓碎機進行基本重量測試、強度測試來檢驗我們的產品。

產品 退貨和保修

我們 通常不為我們的產品提供任何保修。我們認為這種方法符合市場慣例，因為我們的產品 將被我們的客户用於包裝目的，貿易公司將把成品與包裝一起交付給他們的下游客户。

一般情況下，如果產品損壞，我們將接受退換貨。在這種情況下，我們將安排將新產品以這樣的數量和價格交付給我們的客户，並將根據具體情況進行協商。截至本招股説明書發佈之日，我們未記錄任何與產品退貨或更換相關的重大核銷或撥備。

庫存 控制和管理

我們 積極監控我們產品的庫存，主要包括原材料、在製品和產成品。對於我們的主要 原材料，我們通常根據預定的生產計劃制定採購計劃和預算，以避免積累過多的 庫存。我們主要根據生產計劃和採購訂單或根據客户的要求來維持原材料、在製品和成品的庫存水平。

採購政策

我們的 採購部負責制定採購計劃，詳細説明生產我們產品所需的原材料的類型和數量。

我們的 庫存採購政策包括：(I)基於客户確認的採購訂單的背靠背採購 和(Ii)基於我們內部對總體市場趨勢、現有庫存水平、基於客户需求預測和採購提前期的產品需求的內部估計的緩衝採購。考慮到訂單量以及潛在的損耗和缺陷，我們會在收到已簽署的採購訂單後，根據估計的實際使用量來採購原材料。在根據我們內部預測進行緩衝採購的情況下，我們根據客户的估計產品需求來採購庫存。

我們根據直接的客户反饋和通過與供應商的溝通和互動收集的市場信息， 不定期審查和評估我們的庫存。我們將不定期下采購訂單，以補充原材料並保持我們的庫存水平。我們向供應商發出的採購訂單通常會列出產品詳細信息、數量、付款條件和交貨安排。

庫存管理

我們 努力保持最佳庫存水平，我們的庫存管理目標是確保我們保持充足的庫存，以支持我們的業務運營，而不會出現不必要的過高庫存水平。通常，我們會為大約2個月的紙張消耗維持充足的 庫存。

我們 根據我們的庫存控制政策和當前的價格趨勢監控庫存水平。我們還根據我們的會計政策對陳舊和緩慢流動的庫存進行撥備。為了有效監控我們的庫存水平，最大限度地減少 過時庫存，我們採取了以下措施：

配送 和物流

我們 通常負責向客户交付產品。產品通常在客户指定的 地點交付給我們的客户：(I)我們內部的物流團隊，(Ii)我們集團聘請的外部物流服務提供商，或(Iii)我們客户聘請的其他物流代理 在我們的倉庫領取我們的產品。交付成品的費用由我們承擔，幷包含在我們的銷售價格中。我們產品的所有權、風險和回報在客户或其指定的物流代理接受後轉嫁給客户。

包裝 產品和供應鏈管理解決方案

我們的包裝產品 供應鏈管理解決方案不僅面向本地客户，也面向遠離工廠的客户。具體來説，供應鏈管理解決方案包括品牌包裝設計與工程、生產技術諮詢、包裝測試、印刷版本管理、包裝定價管理、供應本地化、訂單和生產現場分配、配送和倉儲安排、印刷質量控制、可持續性管理、企業社會責任管理等。供應本地化 和本地倉儲安排專門幫助品牌客户通過本地供應鏈在本地生產和運輸包裝， 這將確保在人員和貨物有限的情況下減少中斷，特別是在大流行下面臨集裝箱短缺問題的情況下。

例如，在我們的創意平面設計解決方案中心，我們根據品牌形象、目標受眾 和產品從復古到新潮的市場定位來創建平面設計方案。我們的設計師將在整個設計過程中定義需求並與客户互動。每個設計項目都以其獨特的個性和創造性的承諾來對待，通過3D繪圖和3D打印帶來可能的最佳設計理念，以加快整個開發週期。

在 包裝結構設計和工程中心，我們內部工程團隊的主要職能是在產品的外觀和功能之間創造平衡。我們的工程團隊在包裝設計過程中與我們的設計師通力合作 提供材料規格和3D建模，並向我們的設計師和客户提供生產知識。

我們的 戰略

在越南建立並擴大我們的產能

利用我們通過將某些生產流程分包給位於越南的分包商而獲得的知識和經驗，我們相信，從長遠來看，建立我們自己的生產基地將提供節省成本的機會、更大的運營靈活性和更好的 產品質量和交付控制。自2015年以來，我們一直在收購位於越南燕美工業區的土地，以在越南北部(河內市附近)建設一個生產中心 ，以滿足東南亞不同包裝和紙製品的生產需求。截至本招股説明書發佈之日，我們的所有生產活動均在我們位於廣東省的MP生產基地和怡和生產基地進行。

此外，在越南建立我們自己的生產，並將我們的業務擴展到東南亞，可能會減輕中美貿易戰可能帶來的不利影響。

更具體地説， 鑑於越南和中國的造紙業和包裝業的預期增長，並滿足我們客户的需求，我們的 董事計劃通過在越南紅巖省和中國惠州建設新的生產基地來擴大紙製品產能。這兩個生產基地的目標都是為我們的客户提供一站式綜合服務，目標是覆蓋整個價值鏈，滿足他們的紙質包裝需求。

我們惠州新生產基地的建立將使我們能夠利用我們在廣東省的現有業務，中國。我們計劃建造一座總建築面積約77,000平方米的5層工廠，可容納最多兩條瓦楞紙板產品生產線。 我們惠州的生產基地地理位置便利，主要基礎設施近在咫尺，靠近我們潛在的新客户、現有供應商和分包商。董事相信，此地點將成為本公司把握惠州地區銷售訂單增長的競爭優勢。

越南被認為是東盟國家中增長最快的經濟體，許多客户和供應商都在擴大生產線。我們的董事認為，紙質包裝的需求將會增加。我們計劃從一條瓦楞紙板生產線開始，建設一個總建築面積約為25,000平方米的兩層工廠。憑藉在紙質包裝行業的豐富經驗和我們的一站式綜合服務方式，我們的客户將享受到具有成本效益和時間效益的方式，以獲得量身定製和全面的打印解決方案，這將為他們提供更高的運營效率和靈活性。

擬議中的新工廠的運營將是我們現有的怡和生產基地的升級版，該生產基地向那裏的客户供應瓦楞紙製品和包裝解決方案。我們的目標是在我們的新生產基地加入工業4.0元素，如技術和物聯網(IoT)的應用，以創建智能工廠，同時提高設施的整體效率。

我們集成的業務流程包括：市場研究、研發、包裝設計和開發、原材料採購、色彩管理、印刷生產、質量控制和交付以及物流，即我們的“整體包裝解決方案”。

我們計劃從IPO淨收益、內部資源和銀行融資中為惠州和越南生產基地的建設成本和機械成本提供 資金。

我們估計惠州生產基地的成本約為17,152,000美元，細目如下：

中國惠州的擴建工程已開工建設 ，預計完工日期將在2024年第一季度內。該惠州生產基地的產能預計增加 預計將為我們的整體商業運營每月增加約3，000噸（紙張使用量）。

我們估計越南生產基地的成本約為11,938,000美元，細目如下：

我們估計越南洪嚴省的建設開始日期 將於2023年第二季度左右開始，預計完工日期將在2024年第二季度內 或第三季度內。這個宏仁省生產基地的產能預計增加將 為我們的整體商業運營每月增加約3，000噸（紙張使用量）。

擴大我們在中國廣東省的產能

利用我們在中國廣東省的業務，我們計劃通過建設一個新的生產基地來擴大我們的瓦楞紙品產能。為應付未來發展，吾等於二零二零年五月向獨立第三方購入一美諾的100%股權，而獨立第三方則擁有位於中國廣東省惠州市惠陽區永湖鎮馬溪村永達駭維金屬加工旁的一幅工業用地(“惠州土地”)。

目前， 我們計劃建設(I)總建築面積約77,000平方米的5層廠房。可容納最多兩條瓦楞紙板生產線，(Ii)一間宿舍和廚房，總建築面積約為3,600平方米。可容納多達350名員工；(Iii)一個產品測試實驗室，總建築面積約130平方米；(Iv)約3,000平方米的寫字樓。和(V)倉庫 ，用於存儲總建築面積約9,000平方米。

惠州新生產基地-便利的地理位置

我們 相信，新惠州生產基地的建立將使我們能夠利用我們在中國廣東省的現有業務，包括我們在大約81.5公里外的MP生產基地和大約81.4公里外的怡和生產基地。此外，我們認為惠州工廠地理位置便利，很容易到達主要的基礎設施和道路網絡。這將有助於將我們的服務覆蓋範圍擴大到最近開發的工業區，以實現潛在的新業務，併為我們的MP和YW生產基地未來需求的增加提供有效的後備支持。

惠州新生產基地-市場對瓦楞紙板產品的需求

根據行業報告，按消費量計算，中國瓦楞紙板的市場規模於2020年約為27,760,000噸，預計2025年將達36，67.85,000噸，2021-2025年複合年增長率為5.4%。我們相信，新惠州生產基地的瓦楞紙板生產線將使我們集團能夠抓住即將到來的機遇。

惠州新生產基地-產能

根據我們對新惠州生產基地的發展規劃，該基地最多可容納兩條瓦楞紙製品生產線。由於增加生產線是資金密集型的，需要購置機器設備，我們將初步安裝一條瓦楞製品生產線，未來我們可能會根據利用率和市場需求購買並安裝第二條瓦楞製品生產線 。

擴大我們瓦楞紙板產品的生產能力

考慮到瓦楞紙板產品的歷史使用率和預期的市場需求增長，我們認為，通過升級瓦楞紙板產品生產線以擴大我們的瓦楞紙板產品產能以抓住未來的機遇，符合我們公司的利益。

追求成為工業4.0智能工廠

我們 計劃通過引入也被稱為第四次工業革命的工業4.0來增強我們的競爭力，提高我們的運營效率和生產效率。我們相信，通過升級為Industry 4.0智能工廠，我們將 進一步提高我們的生產效率，包括最大限度地利用我們的生產資源，改善我們整個生產過程中投入和產出的可追溯性和質量，進而增強我們在紙質包裝印刷行業的整體競爭力 。

成為工業4.0智能工廠的關鍵要素包括實施信息和通信技術、網絡物理系統、物聯網製造執行系統、基於射頻識別(“RFID”)的倉庫管理系統和支持RFID的自動導引車系統。網絡物理系統是相互作用的元素的網絡，包括傳感器、機牀、裝配系統和部件，所有這些都通過數字通信網絡連接起來。這些網絡 收集的數據將以虛擬方式呈現，並遠程控制流程。根據定義，網絡物理系統作為一個系統協同工作，構成了通常所説的物聯網的一部分。物聯網是由通過網絡通信的嵌入式系統組成的數據和信息雲。製造執行系統是一種軟件解決方案，通過與設備、機器控制器和企業業務應用程序集成，整合來自多個生產現場的實時生產相關數據和信息。倉庫管理系統是一個旨在促進庫存管理、倉庫管理和運營以及供應鏈運營的軟件應用程序。支持RFID的自動引導車輛是裝載車輛，它們在生產線上行駛，無需車載操作員或駕駛員，並通過軟件和基於傳感器的引導系統的組合進行自動管理和引導。

我們計劃升級我們的信息技術系統

隨着我們業務的增長和擴張，我們認為需要更高效地監控和管理我們的資源和勞動力。 隨着我們繼續擴大業務，我們預計客户訂單量和生產量將會增加。為了增強我們的競爭力， 我們相信，對運營和財務數據進行及時和詳細的分析和審查將使我們能夠及時監測調整情況 並高效地優化資源配置，從而使我們的盈利能力最大化。

現有的 ERP系統

我們目前的ERP系統已經使用了10多年，包括庫存分析、檢查過去的銷售記錄 以及提取我們中國、香港和越南辦事處的財務信息等功能。然而，系統並不是完全集中的。我們不同辦事處的系統 需要幾個獨立的軟件，這不利於我們在中國、香港和越南的業務之間的有效溝通和集成。儘管現有功能足以覆蓋過去的服務，但我們即將在越南惠州進行的擴展以及行業4.0的實施需要在我們的ERP系統中安裝更新的軟件，以擴展優化倉庫管理操作所需的功能範圍，如採購和其他方面的增強 。

財務管理系統和基於雲的ERP系統

根據與外部信息技術顧問的討論，我們計劃(I)購買新的財務管理系統，以增強 綜合採購管理、供應鏈管理、風險管理和庫存管理功能(“財務管理系統”)；(Ii)升級我們現有的企業資源規劃系統，使之成為一個集中的基於雲的企業資源規劃系統(“基於雲的企業資源規劃系統”)。

財務管理系統和基於雲的ERP系統有望通過減少將業務運營數據轉換為財務數據的 重複手動工作來提高我們業務運營的效率，從而方便我們的管理層分析 我們的業務業績並更及時地提供反饋。

我們 計劃製作更環保的產品

由於可持續性和綠色生產將是未來包裝發展趨勢的重點，我們計劃使我們的產品更加環保 。因此，我們的研發團隊一直在探索更可持續的包裝材料和工業應用，我們的創新創意團隊一直在同時設計可持續包裝方案，以滿足不同行業的需求。例如，我們的可持續包裝設計使紙質材料取代塑料包裝組件，並優化了我們的包裝 結構，有效地縮小了包裝尺寸，提高了集裝箱裝載效率，減少了二氧化碳排放。此外，我們的ISTA測試實驗室已經對此綠色計劃下的設計開發和產品保護提案進行了初步驗證。 截至本次招股説明書發佈之日，我們已獲得ISO14000認證和粵港清潔生產夥伴(製造業)地位。 2021年12月，千禧深圳榮獲Carbon Care Asia頒發的Carbon Care標籤，Carbon Care是一個獨立驗證和幫助企業實現零碳經濟的組織。

研究與開發

我們一直在進行結構和產品設計以及生產技術方面的研究和開發活動，以保持我們的競爭力。我們以市場為導向的研究 和開發工作重點關注應用於我們產品的設計和生產技術，以期提高客户的 運營效率。截至2022年6月30日，我們成立了一個由67名員工組成的專門研發部門。我們的研究和開發促進了成功的開發和發明，並隨後註冊為專利。 截至本招股説明書日期，我們已註冊48項專利。

鑑於我們強大的技術和生產開發能力，我們的主要運營子公司深圳千禧集團已於2016年11月至2019年11月和2020年12月至2023年12月被認定為高新技術企業，這使我們有權 享受15%的優惠税率，每三年由税務機關審批一次。為了繼續 獲得高新技術企業資格並享受15%的税率優惠，根據相關法律法規，我們每年的研發支出 必須不低於我們一年總收入的3%。

2017年10月至2022年6月期間，我們收到了深圳市科技創新委員會和深圳市寶安區科技創新委員會頒發的 補貼（“補貼”）。

我們的競爭優勢

我們的核心主張是利用我們的存在和悠久的經營歷史，通過為紙質內外包裝產品和其他相關配件提供全面的印刷和包裝解決方案，成為中國廣東省和越南(東盟中增長最快的經濟體之一)的市場領導者之一。

我們 是一家多代企業，有着悠久的運營歷史。

我們 是第三代家族企業，我們的歷史可以追溯到1978年，當時我們的創始人易昌禮先生 在香港從事瓦楞紙業的銷售，目標是成為與紙相關的產品的一站式綜合服務提供商。 我們的業務部門已經多樣化，從銷售瓦楞紙到生產和銷售包裝產品和瓦楞紙製品 產品發貨到中國大陸、香港、越南、緬甸、澳大利亞、印度尼西亞、柬埔寨、臺灣、泰國、美國等地。截至本招股説明書發佈之日，中國、印度和德國。在40年的業務往來中，我們在包裝產品和瓦楞紙板產品的設計和生產方面積累了豐富的行業經驗和能力。

根據行業報告，我們於2020年的收入在中國廣東省的印刷包裝公司中排名第八。 我們相信，我們強烈的專注和承諾為我們多代人的成功做出了貢獻，使我們的集團能夠蓬勃發展並在市場競爭中保持領先地位，同時保留了我們創始人的遺產。

我們 是一家領先的紙質內外包裝產品一站式綜合服務提供商，提供包裝產品和瓦楞紙製品，業務遍及中國、香港和越南。

我們 相信我們的一站式綜合服務方式為我們的客户提供了一種經濟實惠、省時省力的方式，為我們的客户提供量身定製的、全面的印刷和包裝解決方案，併為我們的客户提供更高的運營效率和靈活性。

我們的 一站式集成服務覆蓋了客户紙質內外包裝產品的整個價值鏈，包括 互補的增值服務，如市場研究、研發、產品設計和開發、原材料採購、 產品測試和交付服務以及我們的核心業務包裝產品和瓦楞紙製品的生產和銷售。 我們多樣化的產品旨在為客户提供靈活的打印解決方案和其他增值服務，以實現他們的包裝目標和需求。我們相信，我們已經在我們的不同流程之間創造了協同效應，例如，我們的產品設計和開發與我們在MP生產基地的實驗室進行的內部產品測試之間的協作 ，以提高我們的包裝產品和瓦楞紙板產品的質量。

此外，我們的包裝專業知識迎合了鞋類、移動通信、家用電器、玩具、廚具和體育等不同行業的需求。我們的專利設計和技術訣竅與我們先進的3D打印技術設計軟件一起，可以應用於不同的行業 。例如，我們提供全面的產品範圍，從瓦楞色盒、禮品硬質盒子、瓦楞紙箱、購物點(POP)顯示器、手冊、紙牌遊戲，甚至棋類遊戲。

此外，在由六條膠印生產線、三條柔印生產線和兩條瓦楞製品生產線組成的自動化生產線的支持下，我們具備了同時承接多個訂單的能力和 生產不同規模、規格和複雜程度的各種包裝產品和瓦楞製品的技術能力。我們相信，我們的 多種生產能力使我們能夠抓住行業價值鏈中的商機。

我們的生產設施位於戰略位置上，靠近我們的主要客户和主要供應商，可以方便地訪問中國廣東省的主要基礎設施。

我們 相信，保持較短的交貨期對於我們在競爭激烈的商業環境中取得成功至關重要。根據行業報告，我們的MP生產基地和怡和生產基地位於廣東省，這是中國紙質包裝材料製造和OEM製造商的主要省份之一。

截至本招股説明書之日，我們的MP生產基地和YW生產基地距離我們的主要客户和主要供應商很近，從而降低了我們的運輸成本和交貨時間。我們與客户的密切聯繫促進了我們產品的便捷交付，並反過來促進了我們認為一些主要客户實施的“準時制”和“零庫存”政策。我們的大量主要客户位於廣東省的主要城市，如清遠、東莞和深圳。我們與供應商的密切聯繫促進了我們生產所需原材料的快速供應，從而縮短了我們的生產週期。我們的主要供應商分佈在廣東省主要城市，如中山、珠海、東莞、 和廣州。

我們連接的鐵路線和港口在戰略重要性和供應物流方面具有重要意義。根據行業報告，我們的MP生產基地和怡和生產基地靠近包括珠江三角洲高速公路、廣州環線高速公路和其他省道在內的主要道路基礎設施。

我們 相信，我們靠近主要道路基礎設施，這使我們能夠及時將產品交付給我們的客户，並 由於節省了運輸成本而提供具有競爭力的定價。

我們與我們的主要客户和供應商建立了穩定的業務關係。

我們 重視與客户和供應商的關係。我們相信，我們能夠以合理的價格保持穩定的優質原材料和耗材供應，再加上我們與客户的穩定關係，使我們能夠獲得穩定的 訂單來源，抓住市場機遇，為未來的業務擴張提供堅實的基礎。

顧客

我們 認為，重要的是繼續擴大我們的客户基礎，同時通過了解客户不斷變化的需求和滿足他們的獨特需求來與客户保持長期的業務關係 。為了實現這一目標，我們的銷售團隊與我們的主要客户保持定期溝通，以確保我們的產品和服務能夠始終如一地滿足客户的期望和需求。

截至本招股説明書發佈之日，我們的客户 包括經常性客户以及通過推薦和其他方式獲得的新客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我們的五大客户從我們購買產品已有8至22年的歷史。有關更多詳細信息，請參閲標題為“業務-客户”的第 節。我們相信，與客户的這種穩定關係表明了客户對我們產品和服務質量的忠誠度和認可，我們認為這種認可對我們的持續成功至關重要。

供應商

我們感到自豪的是，我們能夠提供各種包裝產品和瓦楞紙板產品，以滿足我們多樣化客户羣的獨特需求和要求。我們相信，我們能夠提供具有競爭力的包裝產品要歸功於我們龐大的供應商網絡，該網絡包括深圳、東莞、越南等地的400多家供應商。我們多元化的供應商網絡將依賴少數供應商帶來的風險降至最低，並允許我們以合理的價格為客户提供廣泛的包裝產品組合。

多年來，我們與五家最大的供應商保持着穩定的業務關係。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我們的五大供應商一直向我們供應原材料，時間從大約1年到25年不等。我們相信，與供應商的穩定關係將使我們能夠繼續確保以具有競爭力的價格穩定供應有質量保證的原材料和其他消耗品，從而確保我們的價格競爭力和產品質量。

我們 致力於保持與我們的資質相匹配的高安全標準和質量控制。

公司的印刷性能和服務質量穩定，能夠滿足各個領域客户的要求。 我們重視與客户和供應商的關係，以及我們以具有競爭力的價格保持穩定供應質量保證的原材料和耗材的能力。此外，由於我們擁有經過40年的運營經驗而發展和發展起來的嚴格的質量控制體系，客户對我們的產品和服務充滿信心。我們的實驗室還嚴格跟蹤和檢查質量，不僅對收入，如紙張和油墨等原材料，而且對在製品和成品 產品。有了這樣的體系，我們的產品質量才能得到保證，成為我們的競爭優勢。

我們的 其他關鍵優勢還包括能夠將我們的生產保持在一貫的高效水平，提供具有定製功能和具有其他增值功能的設計的高質量產品 。我們非常重視保持安全標準和質量控制，我們認為這對產品質量至關重要，進而對我們的聲譽和盈利能力也至關重要。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經獲得了ISO45001認證，該認證要求獲得認證的公司實施一系列計劃，包括每年的急救培訓、每週EHS檢查、危險廢物培訓、危險化學品泄漏應急演練、機械操作和安全防護培訓等。這些培訓不僅確保了我們員工的安全，還有助於降低我們在生產過程和交易過程中經常遇到的緊急情況的風險。 該認證確保我們遵守職業健康安全管理體系，為我們的員工提供安全健康的工作場所 。

我們 在我們測試流程的所有階段都實施了一系列措施和廣泛的技術訣竅，以確保我們的測試結果高質量、一致性和時間表。我們在MP生產基地的實驗室配備了一系列測試機器和設備，包括電子天平測試儀、紅外濕度測試儀、厚度測試儀、LC MS和XRF機、硬度測試儀、耐磨性測試儀、耐光牢度測試儀、老化測試儀和滑動角度測試儀、振動試驗機、箱式破碎試驗機和跌落試驗機、光譜密度計。

因此，我們的產品已被美國IDEAlliance授予G7主打印機卓越證書，並被森林管理委員會授予打印紙製品製造商 。我們的實驗室已獲得ISTA認證，我們的包裝測試流程 符合TAPPI標準，我們擁有自己開發的製造執行系統(MES)來跟蹤和分析生產質量。

此外，我們還維護一份經批准的供應商名單，我們從這些供應商採購和購買原材料和消耗品。我們根據一系列因素選擇我們的合格供應商名單，包括但不限於其生產設施、質量控制程序、產品質量、供應能力、市場聲譽、基於指南的服務質量和現場檢查。目前，我們的認可供應商名單 包括我們的一些客户指定的供應商以及通過推薦的供應商。我們相信， 維護認可供應商名單使我們能夠監控供應商的質量及其原材料和耗材的供應。 此外，我們還在生產的不同階段實施了一系列措施和程序，包括從收到原材料和耗材到對半成品進行持續的產品測試，再到對成品進行最終檢查 。

我們 相信，我們對產品質量、安全和職業健康管理的堅定承諾對於我們及時向客户提供高質量的產品至關重要。

我們 擁有一支擁有深厚行業經驗的敬業管理團隊。

我們擁有一支在行業內擁有豐富運營經驗和技術專長的管理團隊，最重要的是，我們對我們的 公司有着敬業的承諾。我們的董事會由董事長兼董事主席黎明雄先生、董事首席執行官****先生以及董事首席執行官黎耀輝先生領導。我們的每一位董事都擁有廣泛的管理和行業經驗，並在包裝印刷的關鍵方面積累了豐富的專業知識。詳情請參閲本招股説明書中“董事及高級管理人員”一節。

我們 非常重視職業發展，我們的管理團隊成員定期參加培訓、貿易展和教育 項目，以更新自己的管理技能和與我們業務相關的最新市場發展。我們相信，我們高級管理團隊的集體行業經驗、知識和穩定性為我們的成功做出了貢獻，並有助於我們的長期發展。

供應鏈 管理解決方案

我們戰略性地 建立了供應鏈管理解決方案運營，利用我們自己的製造基地以及我們的 戰略合作伙伴的優勢，為我們的全球客户提供高效的解決方案，這些客户在東南亞地區 採購其包裝需求。我們的供應鏈管理解決方案建立在多年的行業知識和印刷和包裝專業知識的基礎上 ，能夠監控和控制包裝的顏色和質量的一致性，無論它們可能在不同的地點或地區生產 。

營銷 和銷售

我們的 客户可以提供需求預測，列出未來幾個月向我們發出的預計訂單的簡要詳細信息。這些客户 預測不具有法律約束力，實際銷售條款可能會有所不同。最終銷售條款將通過退回 已簽署的採購訂單的方式予以確認，該訂單將在收到報價請求後發送給我們的客户。

於 本招股章程日期，我們並無遇到任何客户的重大投訴或與客户的重大糾紛 ，而對我們的業務造成重大不利影響，本集團亦無向客户作出任何重大賠償。

於本招股章程日期，我們獲得客户轉介新業務、潛在客户實地考察及參加貿易展覽會及展覽會，詳情載列如下：

截至2022年6月30日，我們擁有一支由60名成員組成的銷售和營銷團隊，主要負責銷售和營銷活動、客户 聯絡和管理我們的業務推廣。由於團隊與客户密切合作，如果客户有任何投訴或 具體需求，我們的銷售和營銷團隊將與相關客户溝通以瞭解並解決問題 。

顧客

截至2022年6月30日的年度，一名客户 佔我們總收入的12.5%。截至2021年6月30日止年度，沒有客户佔我們收入的10%以上。

截至2022年6月30日，兩家客户分別佔應收賬款餘額的19.7%和14.4%。截至2021年6月30日，一個客户佔應收賬款總餘額的15.9% 。

供應商

在截至2022年6月30日的一年中，三家供應商分別佔我們總採購量的18.3%、14.9%和10.8%。在截至2021年6月30日的一年中，三家供應商分別佔我們總購買量的18.9%、14.9%和12.6%。

截至2022年6月30日，一家供應商佔應付賬款總餘額的14.3%。截至2021年6月30日，沒有供應商佔我們應付賬款的10%以上。

競爭

根據行業報告，中國廣東省紙質包裝印刷行業於二零二零年的市場規模約為人民幣2,097億元，預計年複合增長率為4.9%，並於二零二五年達到約人民幣2,713億元。中國的印刷業高度分散，市場參與者眾多，主要驅動因素包括中國政府的支持政策、智能設施的快速發展以及電子商務和網上購物的興起。根據行業報告，按消費量計算，中國瓦楞原紙的市場規模於二零二零年約為27,760,000噸，預計二零二五年將達36,678.5,000噸，2021至2025年間複合年增長率為5.4%。根據行業報告，越南包裝印刷的市場規模在2020年達到約40億美元，預計2025年將達到83億美元。如本招股説明書所述，公司 計劃使用以下戰略將自己從行業競爭對手中脱穎而出：開發數字印刷技術；開發綠色包裝解決方案；開發用於智能工廠管理的工業4.0；以及建立可持續包裝材料的研發 。

員工

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別共有861名和891名員工。 下表列出了我們的員工按職能分列的情況：

我們 相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的員工，並保持穩定的核心管理團隊。

季節性

我們產品的銷售受到季節性波動的影響。由於我們的大多數客户從事零售和商業產品的生產 ，我們通常在感恩節、聖誕節和 春節假期等節日期間錄得較高的採購訂單。

知識產權

商標號		登記日期			到期日		商標		註冊地
305165406		2020年1月9日			2030年1月8日				香港
28825202		2019年3月14日			2029年3月13日				中國
40202814		2020年7月21日			2030年7月20日				中國
40194578		2020年7月21日			2030年7月20日				中國
40185534		2020年7月21日			2030年7月20日				中國
40193106		2020年7月21日			2030年7月20日				中國
28867971		2019年2月28日			2029年2月27日				中國
28856662		2019年3月7日			2029年3月6日				中國
56068282		2021年12月21日			2031年12月20日				中國
56078945		2021年12月21日			2031年12月20日				中國
56085082		2021年12月21日			2031年12月20日				中國
305619880		五月 10，2021			五月 09，2031				香港
305603823		四月 23，2021			四月 22，2031				香港

物業 和設施

我們 將以下物業出租給我們的主要執行辦公室和其他運營辦公室。

我們 擁有以下屬性：

我們 租賃以下物業：

保險

我們 為我們的機器和設備維護一定的財產和公共責任保險。除了為我們的建築物、設備和庫存提供一般財產保險外，我們還為我們的 員工提供意外保險。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

我們 在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到香港、中國、越南和外國的各種法律、規則和法規的約束。本節概述了與我們在香港、中國和越南的業務和運營相關的主要法律、司法解釋、規則和法規。

香港法律法規

商業登記條例(香港法例第310章)(“商業登記條例”)

由於我們在香港經營業務，我們受《商業登記法》約束。《人權法》規定，所有在香港經營業務的人(公司或個人)都必須在開業後一個月內向税務局登記並領取商業登記證。工商登記是一個以申請為基礎的過程，不需要政府批准。 只要符合條件，就會頒發商業登記證。商業登記的作用是通知税務局在香港開設業務，並方便向在香港的企業徵收税款。

強制性 《公積金計劃條例》(香港法例第485章)(“強積金條例”)

由於我們在香港的辦事處僱用僱員，因此我們須受《強積金條例》的規定所規限。《強制性公積金計劃條例》第7條規定，有關僱員的每名僱主須採取一切切實可行的步驟，以確保該僱員在有關時間過後的準許期間內成為註冊計劃的成員。《強積金條例》第7A條規定，僱用有關僱員的僱主須就該生效日期後的每個供款期：(I)從僱主的自有資金中，向有關的註冊計劃供款按照《強積金條例》釐定的款額；及(Ii)從僱員在該段期間的有關入息中扣除按照《強積金條例》釐定的款額，作為僱員對該計劃的供款。

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)(《職業安全及健康條例》)

由於我們在香港的辦事處有僱員，因此我們須遵守職業安全及健康條例的規定。職業安全和健康條例為員工在工作場所的安全和健康提供保護。根據《職業安全及健康條例》第6(1)條，僱主必須在合理可行的範圍內確保其僱員在工作地點的安全和健康。僱主如未能確保工作地點僱員的安全及健康，一經定罪，可被罰款港幣20萬元。僱主如故意、明知或罔顧後果地違反上述規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣20萬元及監禁6個月。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)(《僱員補償條例》)

由於我們在香港的辦事處有僱員，我們須遵守《僱員補償條例》的規定。《僱員補償條例》設立了一套無過錯和無須供款的僱員工傷補償制度，併除其他外，列明僱主和僱員在因工受傷或因工受傷或死亡方面的權利和義務。

根據《僱員補償條例》，如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡，僱主一般有責任支付賠償，即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽行為。

根據《僱員補償條例》第40條，所有僱主均須投購保險，以承保其在工傷事故中對所有僱員所負的責任。僱主如不遵守上述規定，一經循公訴程序定罪，可處第6級罰款及監禁兩年。

《税務條例》(香港法例第112章)(“税務條例”)

由於我們通過我們在中國的生產基地和香港的貿易公司開展業務，《税務條例》中有關集團內交易的轉讓定價的條款適用於我們。《税務條例》包含的條款要求在關聯方交易中採用ARM長度原則進行定價。

《税務條例》第20A條賦予税務局廣泛的權力，向非居民徵收應繳税款。税務局亦可作出轉讓定價調整，不準許香港居民根據《税務條例》第16(1)、17(1)(B) 及17(1)(C)條招致開支，並根據一般反避税條文(例如《税務條例》第61及61A條)挑戰整項安排。

税務局於2009年12月發表第46號釋義及實務備考(DIPN 46)。税務條例第46號就税務局對轉讓定價的意見，以及税務局打算如何運用《税務條例》的現有條文，以確定關聯方是否按公平價格進行交易，作出澄清及提供指引。一般來説，税務局會尋求適用經濟合作與發展組織頒佈的《跨國企業和税務機關轉讓定價指引》中的原則， 除非這些原則與《税務條例》的明文規定不符。

在2018年7月，制定了《2018年税務(修訂)第6號條例》，以引入一個立法框架，以管理如何確定和實施關聯方之間提供商品和服務的定價 。經編纂的國際轉讓定價原則包括(其中包括)相聯者之間撥備的公平原則、非香港居民收入或虧損歸屬的獨立企業 原則以及與總文件、本地文件和國家/地區報告相關的三級轉讓定價文件要求 。

中華人民共和國法律法規

與印刷業相關的法規

根據《印刷條例》，申請經營包裝材料等印刷品印刷業務的企業，應當持營業執照向有關部門提出申請，經審批後發給《印刷經營許可證》。

根據2001年11月9日公佈並於2015年8月28日和2017年12月11日修訂的《印刷經營資格暫行規定》，從事裝潢包裝印刷的企業應當具備適合經營印刷業務的企業名稱和章程、具體經營範圍和經營場所(S)等。根據新聞出版總署、公安部2003年7月18日公佈的《承接印刷經營管理規定》，印刷經營者應當建立健全管理制度。如印刷審核、印刷登記、印刷品保管、印刷品交付、印刷活動中產生的劣質產品銷燬等規則。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》或者商務部、國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈了《外商投資目錄》，並於2017年7月28日起施行。《外商投資目錄》將外商投資行業劃分為三類：(1)“鼓勵”、(2)“限制”、(3)“禁止”。後兩類被列入負面清單，於2017年首次納入《外商投資目錄》，明確了外商投資准入的限制措施。

2018年6月28日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2018年版)》，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或《負面清單》(2019版)，取代了《負面清單》(2018年版)；《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)，或《鼓勵目錄》(2019年版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵清單。2020年7月23日，商務部和發改委聯合頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。最新版本的負面清單(2021年版)於2021年12月27日發佈，於2022年1月1日生效，取代了以前的清單。

根據《負面清單(2021年版)》，未列入任何限制或禁止類別的任何行業都被歸類為允許外商投資的行業。負面清單之外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。此外，受限制的 類項目需要經過更高級別的政府審批和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。《負面清單》(2021年版)進一步規定，從事禁止類業務的境內企業 在境外發行上市的，應當完成審核流程，經國務院有關主管部門批准。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》或《外商投資企業備案暫行辦法》，並於2018年6月進行了修訂。根據《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更，只要不涉及特殊的准入管理措施，均需辦理備案手續，無需事先批准。外商投資企業的設立或變更事項涉及特殊准入管理措施的，仍需經商務部或地方商務部批准。根據國家發展和改革委員會及商務部於二零一六年十月八日發佈的二零一六年第22號公告，外商投資特別准入管理措施適用於《目錄》中規定的限制類和禁止類，而鼓勵類則須遵守特別准入管理措施項下有關股權及高級管理人員的若干規定。

《外國投資法》

On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, which took effect on January 1, 2020 and replaced three existing laws on foreign investments in China, namely, the PRC Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the PRC Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the PRC Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. On December 26, 2019, the Regulation on the Implementation of the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China, was issued by the State Council and came into force on January 1, 2020. The form of organization, organizational structures and activities of foreign-invested enterprises shall be governed, among others, by the PRC Company Law and the PRC Partnership Enterprise Law. Foreign-invested enterprises established before the implementation of the Foreign Investment Law may retain the original business organization and so on within five years after the implementation of this law. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic invested enterprises in China. The Foreign Investment Law establishes the basic framework for the access to, and the promotion, protection and administration of foreign investments in view of investment protection and fair competition.

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

According to the Foreign Investment Law, the State Council will publish or approve to publish the “negative list” for special administrative measures concerning foreign investment. The Foreign Investment Law grants national treatment to foreign-invested entities, or FIEs, except for those FIEs that operate in industries deemed to be either “restricted” or “prohibited” in the “negative list.” The Foreign Investment Law provides that FIEs operating in foreign restricted or prohibited industries will require market entry clearance and other approvals from relevant PRC governmental authorities. If a foreign investor is found to invest in any prohibited industry in the “negative list,” such foreign investor may be required to, among other aspects, cease its investment activities, dispose of its equity interests or assets within a prescribed time limit and have its income confiscated. If the investment activity of a foreign investor is in breach of any special administrative measure for restrictive access provided for in the “negative list,” the relevant competent department shall order the foreign investor to make corrections and take necessary measures to meet the requirements of the special administrative measure for restrictive access. On July 23, 2020, MOFCOM and NDRC jointly promulgated the Special Administrative Measures (Negative List) for Foreign Investment Access, or the Negative List (Edition 2020), which replaced the negative list attached to the Foreign Investment Catalogue in 2017. The latest version of the Negative List (Edition 2021) was issued on December 27, 2021, which took effect on January 1, 2022 and superseded the previous lists. See “Regulations - Regulations relating to Foreign Investment-The Guidance Catalogue of Industries for Foreign Investment.”

此外， 中國政府將建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外商投資 企業應通過企業登記 系統和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外， 《外商投資法》規定，在《外商投資法》實施 前根據現行外商投資法律設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施 後五年內，可以保持其結構和公司治理。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國， 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

公司法

根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國公司法》（“SCNPC”），自1994年7月1日起生效，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂，在中國成立、經營及管理法人實體受《中國公司法》規管。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們的中國子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司也必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

有關信息安全和隱私保護的規定

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行規範和限制的。中國政府頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規 。全國人大於2000年12月頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月進行了修訂，違反者將在中國受到潛在的刑事處罰，原因是：(一)不當進入計算機或具有戰略意義的系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。此外，公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。 互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的，主管部門可以吊銷其經營許可證， 關閉其網站。

近年來，中國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。國務院頒佈的《互聯網信息門户網站管理辦法》要求互聯網信息服務提供者建立健全保護用户信息安全的制度。2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施條例》，要求互聯網服務提供商使用標準的技術措施進行網絡安全防護。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供任何此類信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務的必要範圍內收集信息。互聯網信息服務提供商還被要求妥善維護用户的個人信息，如果此類信息發生泄露或可能泄露，必須立即採取補救措施，如果發生嚴重泄露，應立即向電信監管部門報告。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，合法、合理和必要，並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向其他方出售或提供此類信息。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施 防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。如違反這些法律法規，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

此外，根據2017年11月修訂的《中華人民共和國刑法》，任何個人和單位(I)違反適用法律，向他人出售、披露公民個人信息，或者(Ii)竊取、非法獲取公民個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)刑事證據嚴重滅失；(四)其他嚴重情節。此外，《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年5月發佈，自2017年6月起施行，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，全國人大頒佈了新的《國家安全法》，自2015年7月起生效，取代了舊的《國家安全法》，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。中華人民共和國法律不禁止互聯網產品和服務提供經營者收集和分析其用户的個人信息 。但是，《互聯網管理辦法》禁止互聯網產品和服務提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。

工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網產品和服務提供經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息，即可單獨使用或與其他信息一起識別用户身份的用户信息 ，未經用户同意，不得向第三方提供此類信息。互聯網產品和服務 提供商只能收集提供其服務所需的用户個人信息，並且必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、產品和服務以及目的。此外，互聯網產品和服務提供運營商僅可將此類用户個人信息用於互聯網產品和服務提供運營商的服務範圍內規定的目的。互聯網產品和服務提供運營商還必須確保 用户個人信息的適當安全，如果懷疑用户個人信息已被泄露，應立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的，國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件，並配合當局進行調查。

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。訂單中與互聯網產品和服務提供運營商相關的大多數要求 與先前存在的要求一致，但 訂單中的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網產品和服務提供經營者 希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外， 它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並且必須徵得其信息被收集或使用的用户的同意。互聯網產品和服務提供經營者還必須建立並公佈與個人信息收集或使用有關的 規則，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術 等措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網產品和服務提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。進一步禁止互聯網產品和服務提供經營者泄露、歪曲或銷燬此類個人信息，或將此類信息非法出售或提供給其他方。

《中華人民共和國網絡安全法》對網絡運營商規定了若干數據保護義務，包括網絡運營商不得披露、 篡改或損壞其收集的用户個人信息，並有義務刪除非法收集的信息 和修改不正確的信息。此外，互聯網運營商不得未經同意向他人提供用户的個人信息。不受這些規則約束的是不可逆轉地處理以排除特定個人身份的信息。此外， 《中華人民共和國網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的違規通知要求。

2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、市場監管總局聯合 發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理工作的通知》，重申了依法收集使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用商店明確標記和推薦認證應用。

2019年3月13日，中央網信辦、國家網信辦聯合發佈《關於應用程序安全認證的通知》 和《移動互聯網應用程序安全認證實施細則》，鼓勵移動應用程序運營者 自願獲得應用程序安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦認證應用程序 。

2019年8月22日，網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自 2019年10月1日起施行。網絡運營商必須制定專門的政策和用户協議來保護兒童的個人信息， 並指定專門人員負責保護兒童的個人信息。網絡運營者收集、使用、轉讓、披露兒童個人信息的，應當以顯著、明確的方式通知兒童監護人並徵得其同意。

2019年11月28日，網信辦、工信部、公安部、監管總局聯合發佈《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，列舉了“未 公佈個人信息收集使用規則”、“未提供隱私規則”等六類非法收集使用個人信息的行為。

為 進一步規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用， 保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益 ，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法將於2021年9月1日起施行。任何組織和個人收集數據，應當採取合法、正當的方法，不得竊取或者以其他非法方法獲取數據。2021年7月10日，國家網信辦發佈《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》。《辦法》第六條規定，擁有 百萬以上用户個人信息的經營者，在境外上市 前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、數據工作者進行數據處理過程中，發生影響或者可能危害國家安全的行為的，應當按照本辦法進行網絡安全審查。

房屋租賃條例

根據1994年7月5日常務委員會頒佈並於2020年1月1日修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》，出租人與承租人租賃房屋應當訂立書面租賃合同， 合同應當載明租賃期限、租賃合同的約定等條款。租賃的目的和價格以及維護和修理的責任等，以及雙方的其他權利和義務。1999年3月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國合同法》，其中第13章對租賃合同進行了規範。2020年5月28日，十三屆三中全會召開，^這是 全國人民代表大會通過《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行， 取代《中華人民共和國合同法》。根據《中華人民共和國民法典》規定，經 出租人同意，承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除合同。

根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，住房有下列情形之一的，不得出租：(一)房屋為違章建築；(二)房屋未達到強制性工程建設安全防災標準 ；(三)違反有關規定改變房屋用途；(四)法律法規禁止的其他情形。出租人和承租人應當在簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案，如有租賃變更，應另行辦理登記。不遵守登記和備案要求的，未在規定期限內整改的，處以1000元以上1萬元以下的罰款。此外，省、自治區、直轄市政府住房和城鄉建設廳可以根據本辦法制定實施細則。

根據住房和城鄉建設部、國家發展改革委、公安部、國家市場監管總局、中國銀保監會、網信局於2019年12月13日聯合發佈的《關於整頓和規範住宅租賃市場秩序的意見》，從事房地產經紀業務的單位應將房地產經紀業務納入其營業執照的經營範圍。經營房屋租賃業務的單位，應當將“房屋租賃” 納入其營業執照的經營範圍。意見還要求房地產經紀公司和房屋租賃公司 在網上備案租賃協議，使用當地政府部門編制的租賃協議模板， 編制房屋使用説明，並告知承租人如何使用房屋。此外，意見還要求，房屋租賃公司通過租金融資獲得的付款金額 不得超過該公司租金收入的30%， 所有房屋租賃公司應在2022年底前糾正這一比例。由於《意見》較新，《意見》的解讀和執行存在不確定性。

勞動保護條例

管理就業的主要法律包括：(1)《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，由全國人大常委會於1994年7月5日頒佈， 自1995年1月1日起施行，最近一次修改於2018年12月29日；(2)中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行；《勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈，自同日起施行。

根據《勞動法》，用人單位應當制定和完善維護勞動者權益的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。 按照國家規定劃撥和使用職業培訓經費，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

《勞動合同法》及其實施細則通過勞動合同對勞動合同雙方即用人單位和勞動者進行了規範，對勞動合同的條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行前一天的兩倍工資。此外，如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。勞動合同法及其實施細則還要求在某些終止合同時支付賠償金，這對用人單位裁員的成本 有很大影響。此外，如果用人單位打算執行僱傭合同或與員工簽訂的競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或到期後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其員工提供遣散費。

根據中國法律法規，中國的企業 必須參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金， 包括獎金和津貼。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中國企業應當 為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。全國人大常委會於2010年10月28日公佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險相關法律法規的法律義務和責任。如無不可抗力原因，用人單位不得暫停或減少為職工繳納社會保險，否則，政府主管部門有權強制用人單位 在規定的期限內繳納社會保險，自拖欠第一天起，用人單位可按未繳社會保險的0.05%收取每日罰款。用人單位逾期仍不繳納的，可以處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，於2002年3月24日修訂，2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納住房公積金和其用人單位繳納住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每個職工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或者少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。用人單位確有經濟困難，無力繳納或者補繳住房公積金的，須經用人單位工會同意，經當地住房公積金委員會批准，用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。違反上述規定的企業，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令限期辦理。 逾期不辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。 企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳。期滿仍不履行的，可以再向人民法院申請強制執行。

與環境保護相關的法規

根據全國人大常委會1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂、2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》，企業、事業單位和其他生產經營者排放污染物的，應當採取措施，防治生產、建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、醫療廢物、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、光輻射、電磁輻射等造成的環境污染和危害。排污企業事業單位應當建立環境保護責任制，明確負責人和有關人員的職責。建設項目污染防治設施應當與建設項目主體一起設計、建設和投入使用。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。

根據全國人大於2002年10月28日公佈並於2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》，以及原生態環境部於2020年11月30日公佈並於2011年1月1日起施行的《建設項目環境影響評價分類管理目錄》，國家根據影響的嚴重程度對建設項目環境影響評價管理進行分類管理。根據環境影響的分類，將需要建設項目環境影響的全面評估報告或分析或具體評估報告。

根據國務院1998年11月29日公佈並於2017年7月16日修訂的《建設項目環境保護管理辦法》和原環保部2017年11月20日發佈的《建設項目環境保護驗收暫行辦法》，配套環保設施必須與主體工程同步設計、同步建設、同步投運。建設項目需要提交環境影響報告書或者環境影響報告書的，建設單位應當在建設項目竣工後對項目進行環境驗收，編制環境驗收報告，並按照有關法律向社會公佈。建設的環境保護配套設施竣工驗收合格後，方可投產使用。

根據原環保部2018年1月10日公佈並於2019年8月22日修訂的《排污許可管理條例》，企業、事業單位及其他生產經營者實行排污許可管理的，應當按照本條例的規定辦理排污許可證，未取得排污許可證不得排放污染物。企業事業單位和其他排污量較小、對環境影響較小的生產經營者應當填寫排污登記表，不需要辦理排污許可證。需要填寫排污登記表的企業、事業單位和其他生產經營者名單由國務院生態環境主管部門制定並公佈。企業、事業單位和其他生產經營者需要填寫排污登記表的，應當在全國排污許可證管理信息平臺上填寫本單位的基本情況、排污目的地、實施的污染物排放標準、污染防治和治理措施等；如有變更，應自變更之日起20日內填報。根據生態環境部2019年12月20日公佈的《固定污染源排污許可證分類管理目錄(2019年版)》，將排污管理分為重點管理、簡化管理和登記管理三個等級。

此外，在生產經營過程中還必須遵守具體的環境保護法律法規。例如，《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》和《中華人民共和國環境保護税法》。

有關防火的規例

根據1998年4月29日由全國人大常委會公佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國消防法》，建築工程的防火設計、施工必須符合國家工程施工防火技術標準。按照國家工程建設消防技術標準要求進行消防設計的建設項目，實行建設項目消防設計驗收制度。建設單位按照國務院住房城鄉建設部的規定應當申請消防驗收的建設項目竣工後，應當向住房城鄉建設部申請消防驗收。國務院住房和城鄉建設局要求對竣工建設項目提出消防終驗申請的，施工方應當向住房和城鄉建設局提出申請。前款規定以外的建設項目，建設單位應當在竣工驗收後報住房城鄉建設主管部門備案，由住房城鄉建設主管部門進行抽查。

房地產土地使用權條例

根據《中華人民共和國民法典》，本法所稱財產包括不動產和動產。不動產物權的設立、變更、轉讓或者終止，應當依法辦理登記。不動產權屬證書是權利人對不動產所有權的證明。建設用地使用權可以通過出讓、劃撥等方式出讓。以招標、拍賣、協議等方式出讓建設用地使用權的，當事人應當訂立書面合同。設立建設用地使用權，應當向登記機關辦理登記。建設用地使用權人應當合理使用土地，不得改變土地用途。

根據《中華人民共和國土地管理法》，中華人民共和國土地實行社會主義公有制，即全民所有或勞動人民集體所有。國家應當編制土地利用總體規劃，明確土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地。任何單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的土地利用用途使用土地。使用國有土地的建設單位一般應當通過出讓等有償方式取得該土地。建設單位使用國有土地，應當 按照土地使用權出讓合同的約定或者按照與劃撥土地使用權有關的批准文件的規定。

與進出口貨物有關的條例

根據國務院於2001年12月10日公佈並於2002年1月1日起施行的《中華人民共和國貨物進出口管理條例》，國家對貨物進出口實行統一管理制度。《中華人民共和國海關法》或《海關法》於1987年1月22日頒佈，最近一次由全國人大常委會於2021年4月29日修訂。根據《海關法》規定，進口貨物從進境到辦理海關手續結束，出口貨物從申報到出境，從進境到出境的過境、轉運，都要接受海關監管。除另有規定外，進出口貨物的收發貨人可以自行辦理報關納税手續，也可以委託海關批准的報關企業辦理報關納税手續。進出境物品所有人可以自行辦理報關納税手續，也可以委託他人辦理報關納税手續。

根據1994年5月12日公佈並於1994年7月1日起施行的《中華人民共和國對外貿易法》或者1994年7月1日起施行並於2016年11月7日修訂的《對外貿易法》，從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者應當向國務院對外貿易主管部門或者其委託的機構進行登記備案；但經國務院外貿主管部門的法律、行政法規、規章免除登記備案的除外。

根據國家質量監督檢驗檢疫總局2015年2月15日公佈並於2018年4月28日和2018年5月29日修訂的《出入境檢驗檢疫申報企業管理辦法》， 中華人民共和國海關負責管理全國出入境檢驗檢疫申報企業，包括自助申報企業和代理申報企業。申報企業應當在辦理申報時完成備案手續。

與工作安全、產品質量相關的法規

根據 全國人大常委會於2002年6月29日頒佈並於2021年6月10日最後修訂的《中華人民共和國安全生產法》或《安全生產法》，生產經營單位應當建立相應的機制，加強監督 對安全生產責任制的落實情況進行考核，確保安全生產責任制的落實。生產經營單位應當對從業人員進行安全生產教育、培訓，保證從業人員具備必要的安全生產知識。同時， 生產經營單位必須為從業人員提供符合國家標準或者 行業標準的勞動防護用品，並監督、教育從業人員按照使用規範佩戴和使用。生產經營單位的主要負責人不履行安全生產法規定的安全生產管理職責，造成生產安全事故的，對單位處以罰款;構成犯罪的，依照《中華人民共和國刑法》的有關規定追究刑事責任。

The principal law governing product quality is the Product Quality Law of the PRC, or the Product Quality Law, which was promulgated on 22 February 1993 and last amended on 29 December 2018. Pursuant to the Product Quality Law, the producer shall assume the following responsibilities: (i) be responsible for product quality; (ii) do not produce prohibited products; (iii) the origin of the product shall not be falsified. The factory names, addresses and authentication marks of other producers shall not be forged or falsely used; (iv) production shall not be adulterated; adulterated or fake products shall not be passed off as genuine, and substandard products shall not be passed off as qualified products; and (v) to ensure that fragile, flammable, explosive, toxic, corrosive or radioactive products and other products with special requirements cannot be turned upside down during storage and transportation; the packaging must meet the corresponding requirements, with warning marks or warning instructions in Chinese, or indicate the treatment method. The state carries out random inspection on product quality. Where the quality of a product is substandard, the producer or seller shall be ordered to make corrections within a time limit. Failure to make corrections within the time limit shall be announced by the market supervision and administration department at or above the provincial level. If the products are still unqualified after re-examination and announcement, the producer or seller shall be ordered to stop business; if the product quality is still not up to standard after the period of rectification expires, its business license shall be revoked.

進料加工管理辦法

根據2014年3月12日頒佈並於2020年12月23日修訂的《中華人民共和國海關對加工貿易貨物監管辦法》，加工貿易是指經營企業進口全部或者部分原輔材料、零部件、零部件、包裝材料的經營活動，加工或裝配後再出口，包括來料加工和進料加工。 來料加工是指經營企業以外匯支付方式進口原材料， 產成品自行出口的經營活動。經營企業應當向加工企業所在地主管海關辦理加工貿易貨物備案手續。加工貿易合同應當報主管海關備案。此外，加工廠與 獨立第三方簽訂的分包合同，應在三天內向當地行政海關備案，不得再分包。

與税收有關的法規

中華人民共和國 企業所得税

The PRC Enterprise Income Tax Law, or EIT Law, which was promulgated on March 16, 2007 and took effect on January 1, 2008, and further amended on February 24, 2017 and December 29, 2018, imposes a uniform enterprise income tax rate of 25% on all PRC resident enterprises, including foreign-invested enterprises, unless they qualify certain exceptions. The enterprise income tax is calculated based on the PRC resident enterprise’s global income as determined under PRC tax laws and accounting standards. Under the PRC EIT Law, an enterprise established outside China with “de facto management bodies” within China is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation regulations to the PRC Enterprise Income Tax Law, a “de facto management body” is defined as the body that exercises full and substantial control and overall management over the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. If a non-resident enterprise sets up an organization or establishment in the PRC, it will be subject to enterprise income tax for the income derived from such organization or establishment in the PRC and for the income derived from outside the PRC but with an actual connection with such organization or establishment in the PRC. However, if non-resident enterprises have not formed permanent establishments or premises in the PRC, or if they have formed permanent establishments or premises in the PRC but their relevant income derived in the PRC is not related to those establishments, then their enterprise income tax would be set at a rate of 10% for their income sourced from inside the PRC.

2007年12月6日頒佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，於2019年4月23日進行了部分修訂並於同日生效，允許某些“國家重點扶持的高新技術企業”自主擁有核心知識產權並符合法定條件，減按百分之十五的税率徵收企業所得税。2016年1月29日，國家税務總局、科學技術部、財政部聯合發佈《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的標準和程序，高新技術企業證書有效期為三年。

根據《國家税務總局關於印發（試行）的通知》，自2008年1月1日起，企業與關聯方進行交易時，應當採用合理的轉讓定價方法。税務機關有權對關聯交易是否符合 權益原則進行評估，並作出相應調整。因此，被投資企業應當如實報告關聯交易的有關情況。根據2017年5月1日起施行的《國家税務總局關於發佈特別納税調整調查和相互協商程序管理辦法的公告》，企業收到特別納税調整風險提示或者發現自身存在特別納税調整風險時，可以自行調整納税，對自行調整納税的企業，税務機關也可以按照有關規定進行專項税務調查和調整。

In January 2009, the SAT promulgated the Provisional Measures for the Administration of Withholding of Enterprise Income Tax for Non-resident Enterprises, or the Non-resident Enterprises Measures, which was repealed by Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to Withholding at Source of Income Tax of Non-resident Enterprises in December 2017. According to the new announcement, it shall apply to handling of matters relating to withholding at source of income tax of non-resident enterprises pursuant to the provisions of Article 37, Article 39 and Article 40 of the Enterprise Income Tax Law. According to Article 37, Article 39 of the Enterprise Income Tax Law, income tax over non-resident enterprise income pursuant to the provisions of the third paragraph of Article 3 shall be subject to withholding at the source, where the payer shall act as the withholding agent. The tax amount for each payment made or due shall be withheld by the withholding agent from the amount paid or payable. Where a withholding agent fails to withhold tax or perform tax withholding obligations pursuant to the provisions of Article 37, the taxpayer shall pay tax at the place where the income is derived. Where the taxpayer fails to pay tax pursuant to law, the tax authorities may demand payment of the tax amount payable, from a payer of the taxpayer with payable tax amounts from other taxable income items in China.

2009年4月30日，商務部、國家税務總局聯合發佈《關於企業改制業務有關企業所得税處理問題的通知》（簡稱59號通知），自2008年1月1日起追溯執行，並於2014年1月1日進行了部分修訂。通過頒佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接 轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產和通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司成立和在中國配售持有的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

中華人民共和國 增值税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。 一般納税人銷售、進口各類貨物，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用税率為零。

2012年1月1日，國務院正式啟動了適用於部分行業企業的增值税改革試點或試點方案。試點計劃中的企業將支付增值税，而不是營業税。試點項目最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍內。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及配套服務、認證諮詢服務等。 廣告服務收入屬於“文化創意服務”，適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該計劃。

2013年5月24日，商務部、國家統計局發佈了《關於交通運輸業和部分現代服務業營業税全國增值税試點徵收税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。 試點徵收通知中的某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。

2016年3月23日，商務部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，或36號通知，自2016年5月1日起施行。根據《第三十六號通知》，凡從事建築業、房地產業、金融業、現代服務業等需繳納營業税的企業，一律代徵增值税。除房地產銷售、土地使用權轉讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%外，增值税税率為6%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零。

在2018年3月28日的國務院常務會議上，中國的國務院宣佈，自2018年5月1日起，將製造業增值税税率下調1%至16%。2018年4月4日，財政部會同國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》，其中降低了貨物銷售、進出口環節的税率，以及納税人購買農產品的抵扣幅度。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日聯合發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》。增值税一般納税人銷售或者進口增值税貨物，適用16%的税率，調整為13%。

根據2005年5月1日起施行的《國家税務總局關於印發《出口貨物退(免)税管理辦法(試行)》的通知》，除法律另有規定外，經出口代理出口的貨物，經出口申報並達成銷售財務結算後，出口商可憑出口申報及相關證件向國家税務主管部門報請批准退(免)徵增值税、消費税。

中華人民共和國 股利預提税金

根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金。根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業2008年1月1日以後產生的分紅支付給其外國企業投資者的，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。

Pursuant to an Arrangement Between the PRC and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement came into effect on December 8, 2006, and other applicable PRC laws and regulations, if a Hong Kong resident enterprise is determined by the competent PRC tax authority to have satisfied the relevant conditions and requirements under such Double Tax Avoidance Arrangement and other applicable laws and regulations, the 10% withholding tax on the dividends the Hong Kong resident enterprise receives from a PRC resident enterprise may be reduced to 5%. According to the Announcement of the SAT on Issuing the Measures for the Administration of Non-resident Taxpayers’ Enjoyment of Treaty Benefits effective on January 1,2020, non-resident taxpayers can enjoy tax treaty benefits via the “self-assessment of eligibility, claiming treaty benefits, retaining documents for inspection” mechanism. Non-resident taxpayers who have self-assessed that they are eligible for the treaty benefits can claim such tax treaty benefits accordingly provided that they have collected and retained relevant supporting documents for inspection by the tax authorities in their post-filing administration process. Pursuant to the Announcement on Certain Issues with Respect to the “Beneficial Owner” in Tax Treaties, issued by the SAT on February 3, 2018, and effective on April 1, 2018, when determining an applicant’s “beneficial owner” status regarding tax treatments in connection with dividends, interests or royalties in tax treaties, several factors set forth below will be taken into account, although the actual analysis will be fact-specific: (i) whether the applicant is obligated to pay more than 50% of his or her income in 12 months to residents in a third country or region; (ii) whether the business operated by the applicant constitutes a substantial business operation; and (iii) whether the counterparty country or region to the tax treaties does not levy any tax or grant tax exemption on relevant incomes or levy tax at an extremely low rate. The applicant must submit relevant documents to the competent tax authorities to prove his or her “beneficial owner” status. Although Millennium Shenzhen is currently wholly owned by Millennium HK, we cannot assure you that we will be able to enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the China-HK Taxation Arrangement.

間接轉賬税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》，或經2017年修訂的《國家税務總局公告7》，部分取代和補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》中的規定。根據SAT公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接 轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時， 要考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資 或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出。SAT公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，此類股票是在公共證券交易所獲得的 。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，《國家税務總局第698號通知》自2017年12月1日起廢止。國税局第37號公報進一步闡述了關於非居民企業計算、報告和支付預扣税義務的相關實施規則 。儘管如此，《SAT公告7》的解釋和適用仍然存在 不確定性。税務機構可能會確定《SAT公告7》適用於我們的離岸交易或股票出售，或我們離岸子公司的離岸交易或出售，其中涉及非居民企業 企業。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括專利、商標、版權和域名。

專利 法律

根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》和國務院於2001年6月15日公佈並於2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中華人民共和國的專利包括髮明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自各自申請之日起計算。任何個人或者單位未經專利權人事先授權而使用專利或者進行其他侵犯專利權的行為的，應當向專利權人賠償。此外，任何組織和個人在國外申請在中國設立的發明專利或者實用新型專利的，都必須報國家知識產權局 進行保密審查。

商標法

《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。中華人民共和國商標局國家市場管理局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起十年，在有效期屆滿前十二個月內完成相關申請手續的，經請求可以續展十年。申請的商標與已註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權，也不得對已被他人使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或未經授權生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權人還可以對權利人的損害賠償負責，該損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。損益難以確定的，可以作出損害賠償金不超過500萬元的判決。

截至本招股説明書日期，我們在中國已授予13個商標。

版權 法律

新修訂的《著作權法》或《著作權法》共6章67條，自2021年6月1日起施行。《著作權法》規定，中國公民、法人或者非法人組織，無論出版與否，其作品享有著作權，是指在文學、藝術、科學等領域取得的能夠以一定形式呈現的創造性智力成果。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法旨在鼓勵有益於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播，促進中華文化的發展繁榮。 法人軟件著作權的保護期為五十年，截止於第五十年的十二月三十一日^這是從軟件首次發佈之日起 起一年。

為進一步貫徹落實國務院2001年頒佈並修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

域名條例

域名 受工信部2004年11月5日公佈的《中國互聯網域名管理辦法》保護，自2004年12月20日起施行，將由工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》取代，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，或稱《CNNIC規則》，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據和，域名註冊實行先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟，也可以提起仲裁程序。

與外匯有關的規定

中國外匯管理的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，最後一次修改於2008年8月5日。根據《外匯管理條例》， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以在未經國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求 以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於中國內部的股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了第142號通知。雖然外管局第十九號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外匯局通知》的部分規定，但將禁止利用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告或第16號外管局通告的行為可能會受到行政處罰。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，各類專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户)的開立，外國投資者對中國的合法收益再投資(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資)，以及外商投資企業因減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙，不再需要外匯局批准， 同一主體的多個資金賬户可能會在不同的省份開立，這在以前是不可能的。此外，外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規定對進出境直接投資進行外匯登記的權力下放給某些銀行 ，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2017年1月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實性、合規性審核工作的通知》，即《通知3》，同時施行。通知 3列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性審核的各項資本管制措施，其中包括但不限於要求銀行在辦理利潤5萬美元以上的匯出前，必須核實董事會關於利潤分配的決議(或合夥人關於利潤分配的決議)、税務備案表原件以及經審計的與利潤匯出有關的財務報表，並依法以利潤彌補往年的虧損，然後才能將利潤滙往海外。

關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計的中長期外債總額和短期借款餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

2017年1月12日，人民中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於實施跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》，即《中國人民銀行關於加強跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，於2017年1月12日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，公司可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將根據中國人民銀行第9號通知的全面執行情況，由人民銀行中國銀行 和外匯局評估後確定。

根據中國有關外商投資企業的適用規定，外資控股公司對其中國子公司的出資，被視為外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記後方可出資。

股利分配條例

根據《公司法》，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業有權將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

境外上市條例

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在除其他事項外，要求由中國公司或個人控制的離岸特別目的公司或特殊目的公司為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不明朗，但我們的中國法律顧問仲倫律師事務所已建議我們，基於其對中國現行法律、法規和併購規則的理解，鑑於我們的中國子公司是我們作為外商獨資企業直接設立的，根據我們的普通股在納斯達克上市和交易的併購規則，不需要事先獲得中國證監會的批准。於併購規則生效日期 後，吾等並無購入由定義為吾等實益擁有人的併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行證券和上市管理的規定(徵求意見稿)》、《境外上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《境外上市備案辦法(草案)》，公開徵求意見，截止時間為2022年1月23日。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時滿足下列條件的，應確定境外發行上市為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入、利潤合計佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國；境內公司 尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

同日，中國證監會召開《試行辦法》新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外上市備案管理的通知》，其中明確：(1)對試行辦法施行日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，如已在美國市場完成登記，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月的過渡期；(2)已提交有效境外上市申請的境內公司，在《試行辦法》施行之日及之前未取得境外監管機構或證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間，並應在境外上市完成前完成備案。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所。進一步告知我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，其上文總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和 解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的首次公開募股需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰，限制我們的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回中國或我們中國子公司支付或分配股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動 。此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。 請參閲“風險因素-與在中國經營有關的風險-此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准.”

越南法律法規

本部分概述了影響我們計劃在越南開展業務的最重要的法律法規。本節中包含的信息 不應解釋為適用於我們的法律法規的全面摘要。

有關外商投資的法律

目前管理外資企業在越南註冊和經營的主要法規如下(一)第61/2020/QH14號法律（二）《2020年投資意向書》; 第59/2020/QH 14號法律《2020年企業法》（LOE 2020）將於2021年1月1日起生效， 第67/2014/QH 13號法律對投資和 第68/2014/QH 13號法律企業，分別。

外國投資者可以通過以下方式在LOI 2020和LOE 2020下進行投資：（i）成立新公司;（ii）向現有公司注資或購買 股份;或（iii）通過與國內投資者簽訂業務合作合同（BCC）。以下許可 程序適用：（i）獲得資本收購批准;（ii）獲得/修改企業註冊證書; 和/或（iii）獲得/修改投資註冊證書。

在 經營期內， 企業的投資登記證或企業登記證內容發生變化，必須向許可機關登記。將相應簽發經修訂的證書。

與土地和不動產有關的法律

目前管理土地和土地上不動產的主要法規是 第45/2013/QH 13號法律《土地法》自2014年7月1日起生效（經2019年1月1日起生效的第35/2018/QH 14號法律修訂）。

越南不允許私人 擁有土地，人民擁有所有權，國家作為管理者。然而， 越南法律允許土地使用權的所有權，這是根據土地使用目的的類別和 土地使用者的類型確定的。這種權利被稱為土地使用權。向土地使用者頒發土地使用權證。

外商獨資企業可以通過向國家或工業區開發商等經許可的出租人出租等方式取得土地使用權。

不動產（包括住宅和其他土地附着物）所有權人可以辦理不動產所有權登記。

與環境保護有關的法律

目前管理環境保護的 法規是 第55/2014/QH 13號法律《環境保護法》將於2015年1月1日生效（經修訂 第35/2018/QH14號法律自2019年1月1日起生效，第39/2019/QH14號法律 將於2020年1月1日起生效第61/2020/QH14號法律自2021年1月1日起施行)。

環境 影響評估報告/環境保護計劃

企業的經營可以(一)《環境影響評價報告》或者(二)投資項目的《環境保護計劃》。

環境影響評價報告/環境保護計劃(如法律規定在某些情況下需要的)應在投資項目開工前由主管部門分別作出/批准/認證。

對經批准的環境影響評估報告或環境保護計劃下的作業規模和範圍等的任何 變更，應以書面形式報告主管當局或反映在新的報告/計劃中。

廢物管理

企業應當對經營過程中產生的廢物進行收集、分類、管理和處理。

與就業有關的法律

目前管理就業的主要法規是第45/2019/QH14號勞動法，自2021年1月1日起生效，並取代勞工 代碼10/2012/QH13.

勞動合同

僱傭關係受僱主和僱員之間簽訂的合同協議管轄。勞動合同可以採取下列形式之一：(一)無限期勞動合同；(二)自合同生效之日起不超過三十六(36)個月的定期勞動合同。

勞動合同應當包含用人單位情況、從業人員情況、工作情況、聘用期限、工資工資、工作休息時間、社會保險等強制性內容。

在法律規定的情形下，簽訂的勞動合同可以終止。在單方面終止的情況下，終止方應遵守法律規定的程序和條件。

勞動安全衞生

用人單位和員工都要遵守工作場所對勞動安全和衞生的各種要求，如定期檢測對勞動安全有嚴格要求的機器、設備和材料；保護員工的個人防護設施；舉辦關於勞動安全和衞生的培訓班；定期進行健康檢查。

外籍員工

在越南工作的外國人 需要獲得工作許可或當地勞動部門的確認，證明他/她免除了 工作許可。工作許可證的有效期不得超過兩年。外國人在越南工作的勞動合同期限不得超過工作許可證的期限。

與税收有關的法律

企業所得税

根據越南法律設立的企業 需繳納企業所得税。

標準企業所得税税率為20%。但是，在政府鼓勵的某些行業(如科學研究和技術開發、建設投資和經營高科技孵化器、高科技企業孵化器)或地點(即貧困和邊遠地區)，符合條件的 項目可享受優惠税率、免税或減税。

增值税

在越南生產和貿易應税商品和服務或從海外進口應税商品和服務的組織和個人 應繳納增值税。

零税率適用於出口商品和服務以及國際運輸服務等商品和服務。

降低5%的税率適用於清潔水、化肥生產、醫療設備、各種農產品和服務、教學工具和兒童玩具等必需品和服務的供應。

10%的標準税率適用於商品和服務，但特別指定的商品和服務的税率為0%或5%的除外。

營業執照税

營業執照税由企業按年繳納。費率取決於註冊特許資本，目前最高金額為300萬越盾。

外國承包商税

外國承包商税適用於向外國當事人支付的某些款項，如利息、服務費和租賃。這包括企業所得税(或個人所得税)和不同税率的增值税的組合。

與外匯管制有關的法律

管理越南外匯市場的立法是關於外匯管制的第28/2005/PL-UBTVQH11號法令，該法令已於2006年6月1日起生效(經條例第06/2013號/UBTVQH13自2014年1月1日起施行)及其指導文件(“外匯管理條例”)。根據越南法律成立的公司被指定為越南境內的居民，以進行外匯管制。這包括外資企業。

外幣付款

根據《外匯條例》，越南境內的外幣支付是嚴格禁止的，並受越南國家銀行的嚴格控制。法律規定了以下例外情況：(1)居民組織可以通過銀行轉賬在內部轉移外幣資本(在具有法律地位的實體和從屬會計實體之間，反之亦然)； (2)居民可以以外幣出資，以便在越南實施外國投資項目；和/或(3)根據進出口合同，居民有權通過銀行轉賬獲得外幣付款。

外幣兑換和匯款

根據越南法律註冊成立的居民公司可以匯出海外外幣，以滿足其對許可交易的付款要求 ，但須經銷售銀行核實。這包括(I)與貨物和服務進出口有關的付款和匯款；(Ii)短期商業信用貸款和銀行貸款；(Iii)與直接和間接投資收入有關的付款和匯款；(Iv)與直接投資減少和隨後償還有關的匯款 資本；(V)外國貸款項下的本金和利息；(Vi)單方轉賬；和/或(Vi)越南國家銀行規定的其他付款和轉讓 。

外幣銀行賬户

居民外商獨資企業應在越南境內的授權銀行開立外幣直接投資資本賬户，用於其在越南的直接投資：(I)收取特許出資；(Ii)將外國投資者的資本、利潤和其他合法收入支付到越南境外；和/或(Iii)與直接外國投資活動有關的其他收入和支出交易。

利潤匯回

只要外國投資者已履行欠越南政府的所有財務義務， 就不限制將下列資產轉移到國外：(I)投資資本和投資清算收益；(Ii)來自商業投資活動的收入；和/或(Iii)投資者合法擁有的其他資金和資產。如果被投資公司已累計虧損，外國投資者不得將利潤匯出。

與貿易活動有關的法律

目前管理交易活動的主要法規是(1)第36/2005/QH11號法律關於2006年1月1日和(2)起生效的商事第09/2018/ND-CP號法令指導外商獨資企業自2018年1月15日起開展的貿易和貿易相關活動。

營業執照

外資企業在越南開展零售活動前必須取得營業執照。營業執照 的發放期限最長為五年。

門店 零售許可證

企業應當在其零售網點開業前取得《門店零售許可證》和/或《營業場所登記證》/《分支機構經營登記證》。一般情況下，零售網點零售許可證的有效期等於該零售網點簽發的投資登記證的剩餘期限，或者等於零售網點選址文件中規定的期限。

與印刷有關的法律

目前管理印刷活動的法規如下(1)第19/2012/QH13號法律自2013年7月1日起生效(經修訂)第35/2018/QH14號法律自2019年1月1日起生效)及(2)第60/2014/ND-CP號法令 關於自2014年11月1日起生效的印刷活動(經第25/2018/ND-CP號法令自2018年5月1日起生效)。

從事印刷活動的組織必須視情況(1)取得秩序和安全合格證書；(2)向主管當局登記印刷活動；(3)取得印刷出版物的次級許可證；和/或(4)取得法律規定的進口印刷設備的許可證。

與製造商和貿易商產品責任相關的法律

監管制造商和貿易商的產品責任的法律是第05/2007/QH12號法律關於產品和貨物質量 自2008年7月1日起生效(經第35/2018/QH14號法律自2019年1月1日起施行)。

從事生產和/或貿易產品的企業必須(一)向客户提供準確的產品信息；(二)回收和補救缺陷產品；(三)賠償缺陷產品造成的損失。

與進出口相關的法律

目前管理進出口的主要立法如下(1)第107/2016/QH13號法律關於2016年9月1日起實施的進出口關税，和(2)第05/2017/QH14號法律自2018年1月1日起施行的對外貿易管理辦法 。

一般來説，對(I)出口在越南製造的產品或(Ii)進口在越南製造的原材料沒有限制，條件是產品和原材料不屬於禁止出口和進口的商品清單。 進出口税率可能因進出口商品而異。某些商品可以免徵進口關税(例如，進口的機械、設備、原材料、用品、零部件、零部件、用於印鈔的備件、用於環境保護的進口商品)。

管理

執行官員和董事

以下列出了有關我們的董事、董事提名人、 執行官和其他關鍵員工的信息。

明鴻《馬修》 賴、董事長兼董事

黎明雄“Matthew” Lai(“MH Lai”)為本公司董事會主席。黎明華先生於二零一三年八月加入千禧印刷國際有限公司擔任經理。黎明華先生於二零零八年十二月在美國洛杉磯南加州大學取得會計學學士及工商管理學士學位。自2012年2月獲華盛頓州會計師公會頒發註冊會計師執照後，賴先生於2012年8月獲美國會計師公會會員資格，並於2012年10月獲美國會計師公會註冊全球管理會計師資格。黎明華先生於二零一三年五月進一步獲香港會計師公會認可為執業會計師 。2015年8月，賴明華先生順利通過西西格瑪研究院精益六西格瑪黑帶認證計劃的資格考試。黎明華先生在財務管理及會計運作方面擁有超過11年的經驗。加入本集團前，黎明華先生於二零一零年一月至二零一二年三月在普華永道香港擔任審計及保證高級助理，並於二零一二年五月至二零一三年七月在雀巢香港有限公司Nespresso分部擔任財務會計師。

黎明 嚴“雷”賴，董事首席執行官兼首席執行官

黎明言先生是我們董事的首席執行官和首席執行官。他主要負責規劃和監督我們集團的業務運營、項目實施和業務發展。黎美美先生於2005年6月畢業於倫敦藝術大學，獲印刷媒體管理文學學士學位。黎美美先生擁有超過15年的管理經驗 。黎美美先生於2007年10月加入本集團，擔任千禧印刷董事的助理，負責就銷售及市場管理、財務及製作職能為董事提供全面的管理支援。黎美華先生亦 代表董事負責協調內部及外部各方的日常業務運作。自2015年3月起，黎美美先生擔任千禧印刷銷售及營銷董事總監，負責本集團銷售及營銷策略的制定、發展及實施，並監督及推動創意設計、銷售及市場推廣工作。黎美美先生亦負責帶領客户服務團隊達成集團目標。黎美美先生自2017年11月起擔任香港瓦楞紙業商會有限公司 董事會成員。黎美美先生現分別於2019年4月及2021年4月出任越南香港商會及中國商會胡志明市分會常務委員會委員。黎美美先生自2021年3月起出任香港印刷商協會常務委員會委員。

歐永偉“約翰”，首席財務官

區永偉先生(“區氏”)已獲委任為本公司首席財務官兼祕書，自2007年3月起任職於千禧印刷國際有限公司。他也是我們的授權代表之一。Au先生於1993年7月在澳大利亞莫納什大學獲得經濟學學士學位。他於2011年3月獲香港會計師公會資深會員資格及澳洲註冊會計師公會資深會員資格。自2011年7月起，歐先生獲英國特許管理會計師公會及特許環球管理會計師公會會員資格。歐先生亦分別於二零一一年三月及二零二一年一月為香港税務學會會員及特許税務顧問(非執業)。歐先生在財務管理方面擁有超過28年的經驗，包括監管現有公司或上市集團成員的財務報告、預算和預測準備、流動資金和資金以及税務籌劃 。在加入千禧年之前，他於1993年2月至1994年12月擔任C.W.T.紡織用品有限公司的財務經理，並在其合資公司Amana Garment International Ltd.擔任財務總監。Amana Garment International Ltd.是一家在1993年2月至1994年12月期間主要從事服裝生產的公司。在此期間，歐先生亦擔任C.W.T.Garment(Br)有限公司的財務總監(於1994年1月至12月期間由其母公司C.W.T.紡織用品有限公司指派)。 於1995年1月至1998年3月，歐先生擔任C.T.企業國際有限公司的高級財務及行政經理。 於1998年8月至1999年4月，歐先生擔任魔術師實業有限公司財務事業部的財務總監。1999年12月至2000年8月，他是天津MCP實業有限公司的財務總監。彼其後於二零零零年九月至二零零三年七月期間於明輝集團控股有限公司(現為明輝國際控股有限公司的附屬公司，該公司於聯交所主板上市(股份代號：3828))擔任財務及行政總監。歐先生於2003年9月至2007年2月期間擔任香港CN Innovation Holdings Limited的首席財務官。

尤飛來，董事

遊飛來先生(“YF Lai”)是我們的董事。黎永福先生於1993年加入本公司，任職於我們的前身--揚子集團的董事。他主要負責為董事會和高級管理人員提供財務管理、會計運營方面的諮詢和諮詢服務，並參與本集團的財務戰略規劃。黎永福先生於1983年7月在華威大學取得理科學士學位，並以優異成績取得管理科學學位。黎永福先生分別於1988年7月及2010年3月獲英格蘭及威爾斯特許會計師公會準會員及資深會員資格。黎永福先生亦分別於一九八九年四月及二零零三年十二月獲香港會計師公會(前稱香港會計師公會)準會員及資深會員資格。他在2004至2008年間擔任香港瓦楞紙業同業公會主席。自2008年10月起，他一直是印刷媒體專業人員協會的名譽會員。黎永福先生在財務管理及會計運作方面擁有超過37年的經驗。在加入本集團之前，黎永福先生於1983年9月至1988年9月在英國的Dearden Farrow特許會計師事務所(後與BDO Binder Hamlyn特許會計師事務所合併) 工作。黎永福先生於1988年11月至1991年6月在普華永道(現名為普華永道) 工作。他在加入普華永道時是一名高級審計主管，他在普華永道的最後一個職位是審計經理。他承擔了廣泛的職責，監督各種香港公司的審計和會計程序 。

霍漢科，獨立董事

高學賢先生自2023年3月起出任董事獨立董事。 高先生於1999年11月在香港城市大學取得工商管理學士學位，並以優異成績畢業於香港城市大學。他其後於2007年11月取得香港城市大學工商行政管理碩士學位，並於2014年2月取得香港城市大學法學博士學位。柯先生擁有超過17年的企業管理經驗。他於二零零三年九月至二零零七年五月出任敦豪國際有限公司清關經理，於二零零七年五月至二零一零年七月出任Li(貿易)有限公司營運高級經理，並於二零一零年八月至二零一零年十一月及二零一零年十一月至二零一二年四月分別擔任S.F.Express Company Limited香港及澳門地區的總經理助理及總經理。 於2012年5月至2016年1月加入立豐兒童(管理)有限公司擔任香港及澳門地區總經理。自2016年1月起，他一直擔任Flexout亞洲區董事的董事總經理。高先生曾在監管機構及商會擔任多個職位。 高先生自2016年4月起為香港貿易發展局物流服務諮詢委員會委員， 自2019年1月起為香港特別行政區教育局物流業培訓諮詢委員會委員。高先生亦獲香港政府委任，任期由一年至兩年。^ST2022年1月作為香港物流署理事會成員 ，該理事會是一個高層次的諮詢機構，負責推動香港物流業的發展 。柯先生於2019年7月獲得社會企業研究院的研究員身份。

孫偉，但是，獨立董事

孫先生外自2023年3月以來一直擔任我們的獨立董事 。1981年7月，他以優異的成績從華威大學獲得經濟學學士學位。他其後於一九八七年八月在倫敦大學取得法學學士學位，並於一九八九年六月在香港大學取得法學深造證書。1997年11月在倫敦大學獲得法學碩士學位。But先生分別於1991年和1992年在香港(執業)和英國(非執業)獲律師資格。But先生於2018年在香港高等法院獲大律師資格 。But先生在提供法律服務方面擁有超過35年的經驗。他當時是律師事務所訴訟和糾紛解決部門的合夥人，從事刑事和民事訴訟，處理婚姻訴訟程序， 以及與工業安全、環境保護、建築管理、遺囑認證和知識產權法有關的事務。 他獲得了律師資格。多年來，吳先生一直擔任法律界多個委員會和小組的成員。 他分別於1985年至1988年和2006年至2009年擔任法律改革委員會刑事法律程序保釋和傳聞證據小組委員會成員。他分別於2004年12月至2017年10月及2005年4月至2017年9月出任香港律師會刑事法律及訴訟程序委員會委員及憲制事務及****委員。 於2004年9月至2010年9月出任****物品審裁處審裁委員小組成員。But 先生分別於2011年10月至2017年10月及2012年12月至2017年9月擔任律師紀律審裁小組執業律師成員及上訴審裁小組(建築物條例)主席。BUT先生在2014年12月至2017年10月期間擔任當值律師服務理事會成員。But先生自2020年11月起亦為地產代理監管局紀律委員會成員。

韓偉庫先生，獨立董事

韓偉民先生自2023年3月起出任本公司獨立董事。 他在會計及審計方面擁有超過23年的專業經驗。自2020年11月以來，顧先生一直擔任東方瑞星控股有限公司的首席財務官兼公司祕書。自2014年11月以來，辜朝明一直擔任董事公司的非執行董事，該公司是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。2017年7月至2021年6月， 顧先生擔任美國場外大宗商品交易公司XT能源集團(XTEG)的獨立董事。2014年9月至2015年4月，谷先生被任命為婆羅洲資源投資有限公司(Brne)的首席財務官。於二零零七年七月至二零一三年十月期間，顧先生獲委任為中國海洋食品集團有限公司的首席財務官，該公司主要從事加工、分銷及銷售加工海產品及海洋漁獲的業務。顧先生於1996年11月在香港科技大學取得金融管理(榮譽)學士學位。

洪亮“艾倫”曾蔭權，獨立董事

曾鴻良先生自2023年3月起擔任我們的獨立董事 。目前，曾先生自2018年10月起擔任德寶地產開發有限公司(新加坡證券交易所上市公司)的首席財務官，隨後被任命為副總裁總裁 ， 參與該公司的財務報告。在加入德寶地產發展有限公司之前，曾先生於2014年至2018年在東方榮耀金融投資服務有限公司工作，負責諮詢和首次公開募股項目。他 是聯合威爾國際控股有限公司(SGX.N0Z)(一家在新加坡證券交易所上市的上市公司)的首席財務官，並於2006年至2014年參與財務報告和財務管理。二零零一年至二零零六年，彼於中國資源企業有限公司(0291.HK)(香港聯交所上市公司)任職期間，負責五豐行及華潤先鋒的內部審計及監督工作。2000年至2001年，他也是香港網通有限公司的財務總監。曾先生於1993年畢業於香港城市大學會計學學位，現為香港會計師公會註冊會計師。

家庭關係

我們的董事長明鴻黎先生和我們的首席執行官燕來先生是表親。

邱飛來先生，我們的董事是明鴻來先生和明燕來先生的叔父。

我們已故的創辦人易昌禮先生是遊輝禮先生的父親，也是明鴻黎先生和燕來先生的祖父。

董事和高級管理人員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的董事任期為 一年，並可由公司董事會重新任命所有董事。董事將不再是董事 假若(其中包括)董事破產或與其債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未獲本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議，而本公司董事議決罷免其職位。

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事會

我們的董事會由七名董事組成，按照納斯達克資本市場的要求，其中四名董事將 獨立。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。

董事將在我們的年度股東大會上重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易時或之前披露，並須在該事項進行投票時或之前披露。 致董事的一般通知或披露，或載於董事會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事權益性質的其他通知，即為充分披露，且在發出該一般通知後， 無須就任何特定交易發出特別通知。就其將與本公司訂立的任何合約或安排，或在其有利害關係並可就該動議進行表決的情況下，董事的動議可計入法定人數 。

董事會 委員會

我們在董事會下設立了三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們委員會章程的副本 張貼在我們的公司投資者關係網站https://investors.millennium-gp.com/.上

各委員會的成員和職能如下所述。

審核 委員會。我們的審計委員會由韓偉庫、曾鴻良和孫偉武組成。韓偉古是我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由曾鴻良、韓偉古和郝漢高組成。洪良曾先生是我們薪酬委員會的 主席。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名委員會。我們的提名委員會由郝漢高、孫維武和洪亮曾組成。高學賢先生是我們提名委員會的主席。我們已確定，鶴涵閣、新衞但和洪良曾 符合納斯達克規則第5605條的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會 挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法律責任。開曼羣島公司法(2021年修訂版)規定了董事的一些法定義務。開曼羣島 董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)在董事善意的被視為符合本公司最佳利益的責任， (B)為其獲賦予的目的而行使其權力的責任，(C)避免在 日後妨礙其酌情決定權的責任，及(D)避免利益衝突及責任衝突的責任。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就本公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎及勤勉行事的責任，以及以與其所擁有的任何 特定技能相適應的謹慎標準行事，使其能夠達到比沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的修訂後的公司章程。 如果我們的任何董事違反其應盡的義務，我們有權要求賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股份説明》 資本和管理文件-《公司法中的差異》。

商業行為和道德準則

我們的董事會已通過適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則 。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站https://investors.millennium-gp.com/上獲取。

外國 私人發行商豁免

我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可以選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。 我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

此外， 納斯達克規則5615(A)(3)規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法，以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是納斯達克的許多公司治理規則 ，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

其他 公司治理事項

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可以遵循 本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們將承擔報告股權變更的義務。

薪酬 和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每位董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或委員會會議或股東大會，或因履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。本公司董事會可行使本公司的一切權力，借入款項及將本公司的業務及財產或其任何部分作按揭或抵押，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致 做出判決、法令或最終命令，禁止個人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經 批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外，我們的董事和高級管理人員 從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和法規必須披露的交易。

高管薪酬

在此之前，我們沒有薪酬委員會批准 我們的薪資和福利政策。我們的董事會根據我們的財務和運營業績和前景以及高管對我們的成功做出的貢獻來確定支付給高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年都會對每位指定的高管進行一系列績效標準評估。此類標準 將根據某些客觀參數制定，例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往能力 技能、相關經驗、個人績效和整體企業績效。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，每位被提名的高管因向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬的彙總信息 。