附錄 10.1

股票訂閲 協議

由此而來

牡蠣灣基金有限公司

和

AERIES 技術有限公司

股票認購協議

本股票認購協議於2024年4月8日簽訂（以下簡稱 “本協議”）

由此而來

Oyster Bay Fund Limited是一家百慕大基金，註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11號維多利亞街31號維多利亞廣場，通過其授權簽字人（以下簡稱 “投資者”，除非與其上下文或含義相反或令人反感，否則應被視為指幷包括其業務繼承人和允許的受讓人）；

和

Aeries Technology Inc. 是一家開曼公司，其註冊辦事處位於大開曼島喬治敦南教堂街Ugland House郵政信箱309號 KY1-1104，通過其授權簽字人（以下簡稱 “公司”，除非與其上下文或含義相反或令人反感，否則該表述應被視為幷包括其業務繼承人和允許的轉讓）。

而：

A. 投資者是一家在百慕大註冊成立的基金，旨在作為投資者的集合工具，其主要目標是投資與上市和非上市股票相關的新興市場證券。

B. 該公司從事專業服務和諮詢業務。

C. 投資者提議將認購金額（定義見下文）投資於公司，作為支付認購金額的回報，公司提議根據本文包含的條款和條件向投資者發行投資者股票（定義見下文）。

D. 雙方希望記錄他們對此類投資的各自權利和義務的理解和協議。

因此，考慮到下述承諾和其他有價值的對價，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方達成協議如下：

1. 目的、定義和解釋：

1.1 投資者投資公司的目的是協助公司的發展。

2

1.2 在本協議中，以下詞語和表述（包括本協議的敍述和隨附的附表中）具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指與本協議一方直接或間接控制或受其共同控制的任何公司或其他個人；但是，就公司而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制《證券法》第405條中使用和解釋的某人或由某人控制或共同控制的任何人；

(b) “公司章程” 或 “AoA” 指本公司不時的公司章程；

(c) “資產” 是指公司的不動產；

(d) “受益所有權限制” 的含義與第 2.1 條中該術語的含義相同；

(e) “董事會” 指本公司不時組成的董事會；

(f) “業務” 指專業服務和諮詢；

(g) “工作日” 是指除星期六、星期日和商業銀行在開曼羣島和百慕大不營業的日子之外的任何一天；

(h) “關閉” 是指完成本協議各方根據第 4 條要求開展的所有活動；

(i) “截止日期” 是指投資者以書面形式通知的工作日，自最後一項先決條件的履行或免除之日以及本協議各方滿足或放棄條款3中列為先決條件的所有契約之日之後；

(j) “公司知識” 的含義與第 7.2 條中該術語的含義相同；

(k) “先決條件” 應具有第 3.1 條中該術語所賦予的含義；

(l) 與公司有關的 “章程文件” 是指其 MoA 和 AoA；

(m) 對任何公司或其他法人團體使用的 “控制權” 及相關表述是指直接或間接地受益擁有該法人團體50％以上的有表決權證券，或控制董事會組成或決定的能力，或擁有指導或促成該公司或其他法人團體管理和政策方向的權力；

3

(n) “董事” 指公司當時的董事；

(o) “生效日期” 是指上面首次規定的日期；

(p) “抵押權” 是指以質押、非處置承諾、首次要約或優先拒絕權、留置權、抵押權或押記形式存在的任何權利、所有權或利益，但憲法文件或《證券法》、《交易法》或美國證券交易委員會發布的任何規則或條例規定的除外。除非上下文另有要求，否則 “抵押權” 包括任何權利、所有權或權益的轉讓、轉讓和任何其他處置；

(q) “股權” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國交易法》；

(s) “財務季度” 是指從第一季度開始的每三個日曆月期間st一月份的 1st四月份的 1st7 月和 1 日st每個日曆年的十月，除非董事會另行批准；

(t) “財務報表” 的含義與第 3.1.1 條中該術語的含義相同；

(u) “財政年度” 是指從每個日曆年度的4月1日開始，到下一個日曆年度的3月31日結束的時期。“財政年度” 一詞是指從上一個日曆年度的4月1日開始到該年3月31日結束的財政年度。舉例而言，“2023財政年度” 是指從2022年4月1日開始至2023年3月31日結束的財政年度；

(v) “政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，任何監管或行政機構，任何此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭；

(w) “投資者股票” 或 “IESS” 是指投資者根據本協議購買的股票總數，應等於（向下舍入至最接近的全部股權）(x) 5,000,000美元 除以 (y) 每股收購價格；

4

(x) “法律” 是指任何成文、法律、法規、條例、規則、判決、通知、普通法規則、秩序、法令、細則、政府批准、指令、指南、要求或其他政府限制，或任何政府機構發佈的任何類似形式的決定或決定，或任何政府機構發佈的任何解釋或政策；

(y) “組織備忘錄” 或 “MoA” 是指公司的組織備忘錄；

(z) “正常業務流程” 是指公司採取的任何行動，即：

(i) 在公司的日常運營過程中採取；以及

(ii) 在業務範圍內；

(aa) “每股價格” 是指在生效日前五（5）個交易日內，對www.nasdaq.com上反映的納斯達克官方股票平均收盤價的5％折扣；

(bb) “SEC” 指美國證券交易委員會；

(抄送)“證券法” 是指經修訂的1933年美國 證券法；

(dd)“認購金額” 是指大約 5,000,000美元的總金額，使用以下公式（x）確定投資者股票的數量 乘以(y) 每股 股的價格。

1.3 除非上下文另有要求，否則本協議將解釋如下：

(a) 標題僅為方便起見，不得影響本協議任何條款的解釋或解釋；

(b) 在定義單詞或短語的情況下，言語和語法形式的其他部分以及該單詞或短語的同源變體應具有相應的含義；

(c) 導入單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(d) 提及的敍文、條款、附表和附件是指本協議的敍文、條款、附表和附件；

(e) 所有詞語（無論是針對特定性別還是不分性別）均應被視為包括男性、陰性和中性；

(f) 本協議中對法定條款的任何提及均包括該條款以及根據該條款制定的任何法規，不時修改或重新頒佈，無論是在本協議簽署之日之前還是之後；

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(g) “包含” 和 “包括” 將被無限制地閲讀；

(h) “個人” 一詞包括任何個人、公司、公司、合夥企業、公司、信託、協會、合資企業、政府（或其機構或其政治分支機構）或其他任何種類的實體，不論是否具有單獨的法人資格。在上下文允許的情況下，本協議中提及的任何人應包括該人的遺囑執行人、管理人、法定代表人和繼承人以及允許的受讓人。

(i) 凡提及任何文件（包括本協議）均指經不時修訂、重申、合併、補充、更新或替換的該文件；

(j) 在任何相關時間適用的範圍內，對法規或法定條款的提及包括：

(i) 該法規或法定條款不時合併、修改、重新頒佈或由任何其他法規或法定條款取代；以及

(ii) 根據相關法規或法定條款制定的任何附屬立法或規章；

(k) 對寫作的參考包括以清晰和非臨時形式複製文字的任何方式。

2. 發行股票

2.1 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司同意向投資者出售投資者股票，投資者同意購買投資者股票；但是，前提是投資者自行決定投資者（連同投資者的關聯公司，以及與投資者或任何投資者關聯公司共同行事的任何人）將擁有超過實益所有權限額的受益所有權，則投資者的選舉，投資者可以要求公司推遲根據投資者書面通知，部分投資者股權股份的發行和交割將持續到以後的日期。“受益所有權限制” 應為截止日投資者股票發行生效後立即發行的已發行股票數量的4.99％（如果投資者在收盤時選擇，則為9.99％）。

3. 先決條件：

3.1 投資者股權股票的發行應在滿足或豁免以下每項條件（“先決條件”）的前提下進行；但是，只要向美國證券交易委員會提交併公開可用的任何文件，投資者應被視為已獲得和收到了這些文件：

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3.1.1 經審計的財務報表：公司應向投資者提供截至2021、2022和2023財年的經審計的財務報表以及有信息的最近年初至今未經審計的財務報表（“財務報表”）；

3.1.2 公司根據適用法律及其章程文件採取所有必要的公司行動並獲得所有批准，包括但不限於適用法律為完成本協議中設想的交易而要求的政府當局的任何批准；

3.1.3 公司以附表一中規定的形式向投資者交付一份由授權代表公司簽署的證書，其大意是：

3.1.4.1 公司沒有嚴重違反任何重大合同（定義見下文），據公司所知，重大合同的其他當事方均未違反該合同；以及

3.1.4.2 截至相關日期，第7條和附表三中的所有陳述和保證在所有方面都是真實、準確和正確的，並且公司已實質性地履行了要求其在收盤前履行的每項相應義務。

3.2 公司應在滿足所有先決條件後，在本協議簽訂之日起30天內立即向投資者發出書面通知（“CP履行證書”），附上支持CP履行證書中陳述的所有此類書面證據的副本，確認先決條件已得到滿足，或者在條件未得到滿足的情況下，要求投資者在遵守適用法律的前提下放棄或延期是時候實現這樣的了條件不滿意。在收到CP履行證書（由公司代表簽署）後的2（兩）天內，如果投資者確信適用的先決條件已得到滿足，則應通過確認並簽署CP履行證書的副本（“CP滿意度證書”），以書面形式確認相應的滿足或豁免（如適用）。

3.3 如果公司未能在生效之日起的30天內完成先決條件，並且投資者沒有放棄此類不完整的先決條件，則投資者有權自行選擇（a）延長滿足此類先決條件的時間，（b）放棄相關的先決條件或（c）在向公司發出書面通知後立即終止本協議。

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4. 關閉

4.1 根據上述規定使投資者滿意的先決條件，在截止日期（自收到CP滿意證書之日起不遲於15（十五）天），以下行動應按下述順序進行交易，並將被視為同時進行：

4.1.1 投資者應將立即可用的資金中的認購金額電匯到附表二中規定的公司銀行賬户；

4.1.2 根據第 4.1.1 條以電匯方式收到款項後，董事會應在 15 天內通過有關以下內容的必要決議：

4.1.2.1 授權向投資者發行和分配投資者股權；

4.1.2.2 在適用的情況下，在公司的成員登記冊中記錄必要的條目；

4.1.2.3 授權公司高管根據適用法律的要求向政府當局提交必要的申報。

4.2 根據本協議收盤時，本協議各方在收盤時提起的所有訴訟和執行和交付的所有文件均應視為已在收盤時同時進行和執行，除非所有文件都被提取、執行和交付，否則不得將任何程序視為已進行或在收盤時執行或交付。在這種情況下，本協議各方應享有法律或衡平法或其他方面可能擁有的權利和補救措施，包括尋求具體履行、撤銷、恢復原狀或其他禁令救濟的權利，任何權利或補救措施都不應因此受到影響或削弱。

4.3 公司應以以投資者的名義註冊的賬面登記表將投資者根據第2.1條選擇的相同數量的投資者股權股票發行到下文所示（或該投資者的交割指令中另有規定）的地址。如果投資者選擇僅獲得部分投資者股權，則剩餘的投資者股權股份將在向公司發出書面通知後分期一次或多次發行給投資者，前提是每期分期交割日期至少提前兩（2）個工作日，但須遵守投資者選擇的實益所有權限制。在發行任何投資者股權股票後，公司應儘快向投資者提供公司過户代理人提供的向投資者發行此類投資者股權股票的證據。

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5. 隨後的條件

5.1 根據向投資者發行投資者股票，除非本協議雙方書面商定任何其他時間表，否則公司將在截止日期後的10（十）天內滿足以下條件（“後續條件”），使投資者合理滿意：

5.1.1 公司應向投資者交付經認證的公司成員登記冊摘錄的真實副本，以證明根據本協議，投資者是投資者股權的持有人。

6. [保留的]

7. 陳述和保證

7.1 公司在生效之日向投資者陳述並保證，截至生效之日，本第7條和附表三中的每項陳述都是真實、準確和正確的，並承認投資者是根據本第7條和附表三中的此類陳述和擔保簽訂本協議的；但是，在任何情況下，所有此類陳述和擔保均受公司向美國證券交易委員會提交的所有公開文件的限制可用（統稱為 “SEC 文件”），以及綜上所述，投資者應被視為了解美國證券交易委員會申報的內容，並應被視為已獲得和收到了任何作為美國證券交易委員會申報的文件。

7.2 如果本協議中包含的任何陳述和擔保是根據對公司的瞭解而明確限定的，則此類知識是公司首席執行官或首席財務官在根據情況進行合理調查後知道的（“公司所知”）。

7.3 公司特此聲明，在向投資者發行投資者股票之前，它沒有義務徵得任何第三方的同意。

8. 違反陳述和保證

8.1 對於因以下任何原因直接或間接導致、引起或與之有關或與之相關的任何損失，公司應賠償、捍衞投資者並使其免受損失：

(a) 違反本協議中規定的第 7 條和附表 III 中的陳述和保證或公司契約中的陳述和保證或不準確；或

(b) 在截止日期之前的任何時期內可能轉移給投資者或與之相關的任何納税義務；

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儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司在本第8條下的賠償義務不得超過等於認購金額的總金額。

8.2 儘管本協議中有任何相反的規定，如果投資者因違反第7條或附表三中的任何陳述和保證或協議中的任何承諾或契約而蒙受或引起的任何損失，投資者應有權根據本條款8對公司行使賠償權。

8.3 如果發生任何損失，投資者應在損失發生後的十 (10) 天內，以書面形式將此類損失（包括損失所依據的依據、行為或事件，以及可以證實損失存在的文件，如果有的話）以及損失索賠金額或估計金額（如果該金額已知或可以確定此類估計）（“在賠償通知”）。投資者還應提供公司可能合理要求的與賠償通知有關的任何其他信息。根據公司的合理要求，投資者還應允許訪問與賠償通知有關的所有信息和文件。

8.4 如果第三方對投資者提起任何法律訴訟、訴訟、訴訟或調查，從而產生本第8條規定的賠償義務（“第三方索賠”），則投資者應按照第8.3條（“第三方賠償通知”）中規定的方式，以書面形式將此類第三方索賠通知公司，並遵守第8.3條中規定的任何公司信息請求。

8.5 投資者未能將損失通知公司不應免除本第8條規定的任何賠償責任；但是，對於投資者延遲在第8.3條所述期限內以書面形式通知公司而導致的損失增加，公司沒有責任向投資者賠償。

8.6 公司應在收到有效的賠償通知或有效的第三方賠償通知後的三十 (30) 個工作日內履行本第8條規定的賠償義務。

8.7 如果公司對賠償通知或第三方賠償通知（如適用）提出異議，則雙方應嘗試友好地解決爭議，如果在收到此類賠償通知或第三方賠償通知（如適用）後的六十（60）天內未就此達成書面協議，則應根據第20條解決爭議。

8.8 投資者的賠償權不應損害投資者尋求公平救濟的權利，包括尋求具體業績的權利。

8.9 除美國證券交易委員會的文件外，投資者的知情（實際、推定或推定）或投資者對公司的任何盡職調查均不得以任何方式影響或限制投資者的賠償權。

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9. [保留的]

10. [保留的]

11. [保留的]

12. [保留的]

13. [保留的]

14. [保留的]

15. [保留的]

16. [保留的]

17. 期限和終止

17.1 本協議應繼續有效，直至根據其規定終止。

17.2 無論本協議中包含任何內容，投資者都有權按照第3.3條的規定終止協議。

17.3 在不影響對任何先前違約行為提出的任何索賠的情況下，本協議一方有權在發生以下任何事件時自行選擇終止本協議：

(a) 如果本協議另一方成為或被宣佈破產或進入自願或強制清算，則向本協議另一方發出書面通知，除非出於合併或重建的目的，本協議將在該通知發出後的第 10 個工作日終止；或

(b) 如果存在任何困擾或扣押，或為本協議另一方的業務或大部分財產或資產指定了任何接管人或管理人，或者因債務問題採取任何類似行動，則向本協議另一方發出書面通知，本協議將在該通知發出後的第 10 個工作日終止；或

(c) 如果本協議另一方嚴重違反本協議，並且未能在其收到書面通知之日起三十 (30) 天內或雙方以書面形式共同商定的其他期限內糾正此類重大違約行為，則向本協議另一方發出書面通知，此類終止將在三十 (30) 天期限或雙方以書面形式共同商定的其他期限結束時生效，因為適用；或

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(d) 如果本協議另一方為債權人的總體利益進行轉讓或未能在到期時普遍償還債務，則向本協議另一方發出書面通知；或

(e) 如果政府徵用、國有化或譴責該另一方的全部或大部分資產或股本，則向本協議一方發出書面通知，協議將在收到該通知後的第10個工作日終止；或

(f) 如果任何政府機構下達任何指令或命令或適用法律的任何變更阻止本協議的執行，則向本協議另一方發出書面通知，本協議將在收到該通知後的第 10 個工作日終止。

17.3 本協議將保持完全效力和效力，直至：

(a) 如果投資者停止持有低於公司未償發行資本的1％（百分之一）的投資者股票，則本協議將自動終止；

(b) 本協議根據其規定終止；或

(c) 公司被解散或清盤。

18. 解僱和生存的後果

18.1 本協議的終止不應免除本協議一方在終止生效日期之前產生的任何義務或責任。

18.2 本協議中因其性質在本協議到期或終止之前無法履行或強制執行的條款，如果這些條款表明在本協議到期或終止後至少部分履行或執行，或者是解釋本協議各方各自的權利和義務所必需的，則應在本協議因任何原因終止後繼續有效。

19. 通知

19.1 根據本協議發出的任何通知均應由發件人（或經其正式授權的人員）以書面形式簽署，可以親自送達，也可以通過預付費掛號航空郵件或國際認可的快遞發送，地址如下（或根據本條款19.1已正式通知的其他地址）：

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如果是給公司：

Aeries 技術有限公司

郵政信箱 309

南教堂街 Ugland House

大開曼島喬治城 KY1-1104

注意：首席執行官 Sudhir Appukuttan Panikassery

電話：919-228-6404

電子郵件：sudhir@aeriestechnology.com

附上副本（僅供參考）至：

諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所

美洲大道 1301 號

紐約，紐約 10019-6022

注意：拉吉夫·卡納

電話：212-318-3168

電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果對投資者來説：

牡蠣灣基金有限公司

c/o SpearFin 有限公司

交易廣場 1 號 B 座 7 樓

Ebene 72201，毛里求斯

注意：蘇比拉傑·古賈杜爾先生

電話：***

電子郵件：oysterbay@oyster-bay.net

附上副本（僅供參考）至：

港灣金融服務有限公司

維多利亞廣場，維多利亞街 31 號

漢密爾頓 HM11

百慕大

注意：布萊恩·麥克德維特先生

電話：441-494-4000

電子郵件：oysterbay@oyster-bay.net

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19.2 根據第 19.1 條發出的所有通知均應視為已按以下方式送達：

(a) 如果是手工交付，則在交貨時；

(b) 如果在包含掛號航空郵件的信封交給郵政當局保管後的二十一 (21) 天內通過掛號航空郵件；以及

(c) 如果是在裝有該信封的信封交給國際認可的信使保管之後的六 (5) 天內由快遞員發出。

20. 適用法律、爭議解決和管轄權：

20.1 本協議受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋，不考慮與任何其他司法管轄區的法律衝突的原則。

20.2 因本協議或本協議的執行、解釋、效力、履行、違反或終止（包括但不限於本協議各方無法在爭議產生後的一 (1) 個月內通過友好談判和調解最終解決的任何及所有涉及本協議各方的索賠、爭議、問題或爭議（包括但不限於本協議第20條的規定（統稱為 “爭議”），均為最終的索賠、爭議、問題或爭議根據仲裁規則通過仲裁解決國際商會（“規則”）由根據《規則》指定的獨任仲裁員進行。仲裁地點或地點應完全設在百慕大。所有仲裁程序均應以英語進行。

20.3 本協議當事各方同意通過以下方式促進仲裁：(i) 真誠合作，以加快（在可行的最大限度內）進行仲裁；（ii）向彼此和獨任仲裁員提供所有相關文件、賬簿、記錄以及由其控制或控制的人員（如果獨任仲裁員認定與爭議有關），供其檢查和提取所有相關文件、賬簿、記錄和受其控制或控制的人員，(iii) 進行在更大程度上對連續業務進行仲裁聽證會天數和 (iv) 盡最大努力遵守獨任仲裁員規則規定的提交證據和案情摘要的時限.

20.4 仲裁的費用和開支，包括但不限於仲裁費用，包括但不限於獨任仲裁員的費用，應由爭議各方平均承擔，而且每一方應自行支付其律師的費用、支出和其他費用。

20.5 獨任仲裁員作出的任何裁決均為最終裁決，對爭議當事各方均具有約束力。

21. 保密

21.1 除非適用法律或政府機構另有要求，否則投資者不得向任何人泄露本協議的條款和條件，或出於任何目的使用或利用本協議的任何商業祕密或機密信息，或與公司有關的任何技術、運營、行政、財務或業務信息。

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21.2 本協議終止後，上述第 21.1 條中的限制將繼續適用，但應停止適用於非投資者的過錯而可能適當地進入公共領域的信息或知識。

22. 分配

22.1 本協議對本協議雙方的繼承人具有約束力，並應確保其利益。投資者同意，除非公司事先書面同意，否則其不得將本協議的條款和條件轉讓給任何一方。

23. 宣傳

23.1 未經公司事先書面同意，投資者不得就本協議的訂立或條款發佈或披露任何公告或披露，除非適用法律或政府機構的規則要求披露，則只能進行披露：

(a) 事先與本公司就其條款進行磋商後；

(b) 嚴格按照公司關於披露條款的合理指示；以及

(c) 僅以適用法律或政府機構要求或協議各方另行書面約定的方式向個人和方式提供。

23.2 本協議終止後，第 23 條中包含的限制將繼續適用，沒有時間限制。

24 條款的可分割性

24.1 本協議中任何條款、短語、條款、段落、限制、契約、協議或其他條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款或其任何部分的有效性或執行。

25. 約束效力和無效

25.1 本協議的所有條款和條件對本協議各方的法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益，並可由其強制執行。

25.2 雙方同意，如果本協議的任何條款失效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響或損害。儘管有上述規定，本協議當事方應立即本着誠意進行談判，以商定一項雙方都滿意的條款，以取代被認為無效或不可執行的條款，儘可能實現幾乎相同的商業效果。

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26 整個協議

26.1 本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議。

27 費用

27.1 投資者應支付投資者在本次交易中產生的交易費用、投資者的法律和會計費用。

28. 沒有合夥關係或代理機構

28.1 本協議中的任何內容均不得視為構成本協議雙方之間的夥伴關係，也不得出於任何目的將本協議任何一方視為任何其他方的代理人，也不得賦予本協議任何一方以任何方式承諾或約束本協議任何其他一方的權利，也不得使本協議一方承擔信託義務以有利於其他任何一方。

29. 不依賴

29.1 本協議各方同意並承認，除非本協議另有明確規定，否則在訂立本協議時，不依賴任何其他方或代表任何其他方作出的口頭或書面陳述、保證或聲明。

30. 放棄權利

30.1 本協議任何一方對本協議任何其他方未能或未能履行本協議任何條款的放棄均不構成或解釋為對任何其他或進一步失敗的棄權，無論是性質相似還是不同的。

31. 修正案

31.1 本協議只能通過本協議各方正式授權的代表簽署的書面文書進行修改。

32. 同行

32.1 本協議可以在兩個或多個對應方中籤訂，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

16

33. 進一步的保證

33.1 為使本協議的條款生效，本協議各方應做出、執行和履行所有可能合理要求的進一步契約、文件、保證、行為和事情。

[簽名頁面如下]

17

為此，本協議雙方在生效之日簽署了本協議，以昭信守。

由... 簽名並交付
牡蠣灣基金有限公司
來自： /s/ Subiraj Gujadhur
姓名： Subiraj Gujadhur
標題： 董事
由... 簽名並交付
Aeries 技術有限公司
來自： /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery
姓名： Sudhir Appukuttan Panikassery
標題： 首席執行官

18

附表 I

公司證書

到，

**************,

善意收件人：-先生 __________________

回覆：證書

親愛的先生/女士，

此 證書是根據您和我們之間於 2024 年 4 月 _ 日簽訂的股票認購協議（ “認購協議”）第 3.2 條頒發的。本證書中任何未定義的術語均應具有 訂閲協議賦予它們的含義。

我們特此確認：

(i) 公司沒有嚴重違反任何重大合同，據公司所知，重大合同的其他當事方沒有嚴重違反該合同；以及

(ii) 截至相關日期，第7條和附表三中的所有陳述和保證在所有方面都是真實、準確和正確的，並且公司已履行了在收盤前要求其履行的每項各自義務。

最誠摯的問候，

**************

19

附表二

公司電匯詳情

20

附表三

公司陳述和保證

公司特此向投資者陳述並保證，分別截至生效日和截止日期（截至特定日期的聲明除外，在這種情況下，這些陳述均為截至該特定日期的聲明），以下陳述均為真實和正確；但是，在所有情況下，所有此類陳述和擔保均受美國證券交易委員會申報的限制，就上述而言，投資者應被視為是瞭解美國證券交易委員會申報的內容，並應被視為已經提供並收到了任何作為美國證券交易委員會申報的文件：

1. 狀態

(a) 該公司是一家上市公司，根據開曼羣島法律正式註冊成立，擁有開展目前業務的全部權力和權力。本公司執行和交付本協議及其在本協議下的義務的履行已經或將要獲得其所有必要行動的正式和有效的授權，並且公司沒有必要採取其他公司行動來批准本協議或履行其在本協議下的義務。本協議已由公司按時有效簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

(b) 公司遵守所有重要的適用法律；

(c) 已向投資者提供了公司組織備忘錄和公司章程的真實準確副本，自該條款以來，除協議的規定外，沒有對公司章程或公司章程備忘錄進行或授權更改。公司實質上遵守了其組織備忘錄和公司章程的所有規定，特別是沒有簽訂任何條款 超強的權力 交易，或任何已經、已經或可能產生重大不利影響的交易。公司沒有違反適用法律或組織備忘錄和公司章程中的任何實質性要求；

(d) 據公司所知，公司已向政府當局提交了適用法律要求的所有陳述、申報表和其他文件和文件，除非不提交此類聲明、申報表和其他文件和申報不構成嚴重違反適用法律的行為；

(e) 公司在有效舉行董事會及其股東會議方面遵守所有適用法律，除非有理由認為不遵守會嚴重違反適用法律；公司的會議記錄和其他法定登記冊（如適用）已根據適用法律妥善和準確地保存，在所有方面都是最新的，幷包含公司董事和股東按要求通過的所有決議的準確記錄下面適用的法律；

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2. 權力和權力

(a) 公司有權力和權力簽訂和履行本協議及其所設想的交易，並已採取一切必要行動來授權本協議及其所設想的交易的簽訂、履行和交付，本協議一旦生效，將構成有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

(b) 公司簽訂和履行本協議所設想的交易與公司作為當事方的任何其他協議均不衝突，也不會對任何資產造成任何額外負擔，也不會對任何資產造成任何額外負擔，也不會導致對公司、企業或任何資產的任何政府機構暫停、撤銷、減值、沒收或不續期；

(c) 公司擁有開展業務所需的所有重要執照和許可證；以及

(d) 董事會是根據適用法律以及公司章程和公司組織備忘錄的規定正式選舉和有效任命的，根據適用法律的任何規定，沒有一名董事被取消繼續擔任董事的資格。

3. 未償證券

(a) 公司沒有提供任何會阻止或以其他方式限制本協議中設想的交易完成的義務、承諾或保證。

4. 證券發行：

(a) 投資者股票將有效發行，投資者對投資者股票的認購將使投資者成為此類投資者股票的唯一合法所有者；

(b) 投資者將擁有此類投資者股票的所有權，但不包括抵押物；以及

(c) 投資者有權（除非因其自身的行為、契約和事情，並受協議條款約束）享有根據適用法律以及公司備忘錄和公司章程賦予此類股權持有人的所有權利。

5. 投資者股票：

(a) 投資者股權股票已經或將要按時發行並全額付清，此類發行應符合適用法律。

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6. 法律效力：

(a) 本協議將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；

(b) 本公司的執行、交付和履行本協議及其與下文所述交易相關的義務不會，也不會：

i) 構成其組織備忘錄和組織章程下的違規行為或違約；

ii) 導致任何重大合同的重大違約或構成重大違約，從而賦予交易對手終止該重大合同的權利；或

iii) 導致任何適用法律或任何政府機構受公司或任何資產約束的任何命令、判決或法令的重大違規行為、重大違規行為或重大違約，這將對本文所設想的交易產生重大影響；以及

(c) 沒有任何禁令或其他公平行動可以阻止按下文的設想向投資者分配投資者股票。

7. 授權：

(a) 除非作為先決條件必須獲得外，任何政府機構或任何其他第三方為簽署、履行、有效和執行本協議所設想的交易所需要的所有授權和批准均已獲得或實施，或將獲得或生效（視情況而定），並且正在或將要獲得或生效（視情況而定），並且已經或將要完全生效。

8. 關聯方交易：

(a) 據公司所知，公司進行的所有關聯方交易都是在公平交易的基礎上進行的。

9. 許可證和權限：

(a) 公司擁有開展業務以及擁有和運營資產所需的所有重要許可和物質許可，並且沒有違反或違反其在任何重大方面必須遵守的任何此類許可/許可。本段提及的每項許可和許可均完全有效；

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(b) 據公司所知，沒有正在審理或威脅以書面形式提起的訴訟，要求撤銷、取消、暫停、指控未續訂或不利修改公司持有的任何此類材料許可證和材料許可；以及

(c) 在業務方面，公司嚴格遵守公司運營所在司法管轄區的所有適用的數據隱私法。

10. 融資和債務：

(a) 公司沒有任何重大財務負債，或重大貨幣負債或重大債務，無論是應計的、絕對的、或有的、斷言的、當前的還是將來的，但以下負債或債務除外：(i) 財務報表中列明或足額預留的負債或債務，或 (ii) 自財務報表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債或債務；

(b) 公司沒有收到任何有關其借款的書面要求或其他書面通知，要求在正常或最初規定的到期日之前還款或償還款項；以及

(c) 公司已經支付了根據公司先前提供的信貸額度產生的所有費用，並且繼續從已償還的信貸額度中扣除任何資產。

11. 訴訟：

(a) 據公司所知，沒有針對公司提起的涉及金額超過5,000,000美元的訴訟或仲裁，也沒有政府機構可能對業務產生重大影響的調查或其他程序；以及

(b) 除了在正常業務過程中，公司沒有向任何威脅要啟動法律訴訟的人發出或收到任何書面通知。

12. [保留的]

13. 員工、董事等：

(a) 據公司所知，本公司的高級管理人員均未違反各自與本公司的僱傭合同；

(b) 據公司所知，目前沒有任何高級管理人員打算終止其在公司的工作，公司目前也沒有打算終止任何此類高級管理人員的聘用；

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(c) 對於每位員工，公司實質上履行了適用的勞動法規定的各自義務；

(d) 公司正在履行適用法律規定的與其員工、獨立承包商、分包商或其他向公司或代表公司提供服務的人有關的所有重大義務；

(e) 公司未與任何員工協會或其他代表公司員工的機構簽訂任何集體談判協議、安排和其他類似諒解；

(f) 根據任何合同或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，公司的管理團隊均不承擔任何會嚴重幹擾其努力促進公司利益或對當前業務造成重大損害的義務；

(g) 公司尚未收到任何政府機構關於不遵守適用勞動法的任何書面通知或書面索賠。

14. 重大合同：

(a) 公司已與主要客户簽訂了有關當前業務的書面合同和安排，據公司所知，這些合同和安排是有效的，對各適用方具有約束力（統稱為 “重大合同”）；以及

(b) 據公司所知，公司作為當事方的所有重大合同均對雙方有效、具有約束力和可執行的義務。公司尚未收到終止重大合同的書面通知。據公司所知，不存在可能合理導致另一方終止此類重大合同的情況。

15. 税收：

(a) 公司已及時提交了所有必要的納税申報表，公司沒有嚴重拖欠任何無爭議的税款，政府機構也沒有就公司據稱應繳的任何税款提出任何無爭議的重大索賠；

(b) 公司已遵守適用税法中規定的與公司要求提交或提供的申報表、計算、通知和信息有關的所有實質性要求；

(c) 未就任何可能或可能阻礙或嚴重延遲本協議所設交易完成的税收申領和/或向公司提供的任何税收的救濟（無論是扣除、減少、抵消、豁免、延期、延期、延期、還款或補貼或其他方式）；

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(d) 對於公司已收到書面索賠通知的税收，公司沒有任何無爭議的税收糾紛或其他無爭議的負債。據公司所知，公司沒有待處理的無爭議審計、無爭議的調查，也沒有針對税收方面的任何重大責任或與之相關的無爭議索賠；

(e) 根據與業務相關的適用法律，公司已按要求出於税務目的保留了所有重要記錄；

(f) 對於公司目前到期應付和未繳的任何僱員的税款（包括向僱員支付的任何款項中的任何免税額以及要求為員工繳納的任何國民保險、社會基金或類似繳款），沒有無可爭議的應付款；

(g) 公司在截止日期之前到期的所有納税申報表均已及時提交，據公司所知，這些申報表在所有重要方面都是真實和正確的，反映了公司的納税義務。公司到期應付的所有無爭議的税款和預扣金額均已支付；

(h) 公司已預扣並繳納了所有需要預扣和繳納的無爭議税款，包括根據適用法律保留與已付或應付給任何債權人、分銷商、代理商、獨立承包商或其他第三方的金額有關的必要記錄；

(i) 對於截至截止日或之前的任何期間，如果未繳税款超過 (i) 在財務報表中列為税收儲備金的金額，(ii) 在計算營運資金時考慮在內，公司不承擔任何責任。

(j) 沒有與公司有關或涉及公司的税收共享協議或類似協議（包括賠償安排）。公司不受任何此類税收分攤協議的約束，公司對截止日期之前的到期金額不承擔任何責任。

16. 書籍和記錄：

(a) 公司賬簿得到準確維護，包括財務報表在內的公司賬目是根據適用法律以及《國際財務報告準則》（“IFRS”）和/或普遍公認會計原則（“GAAP”）（如適用）編制的，真實和公允地反映了業務，包括資產、負債和總體狀況；

(b) 據公司所知，公司的賬簿、會議紀要、股票記錄簿和其他記錄（如適用）在所有重要方面都是準確的。截至本文發佈之日，所有這些賬簿和記錄均歸公司所有；

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(c) 該公司是一家經營業務的持續經營企業；

(d) 自向投資者提供財務報表之日起，沒有任何類型的事件或狀況對業務產生或可以合理預期會產生重大不利影響；

(e) 據公司所知，除適用法律規定外，由於本協議所設想的交易的完成，投資者沒有任何可能產生、累積和/或附帶的負債（或有或其他負債）；

(f) 除以下情況外，公司沒有重大的實際或重大或有負債：

i) 財務報表中披露或規定的負債；或

ii) 自本協議簽訂之日起在正常業務過程中產生的負債；

(g) 公司設計並維護了與業務相關的內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 所有重大交易均根據管理層的一般或具體授權執行，(ii) 所有交易均在必要時進行記錄，以允許根據適用的國際財務報告準則和/或公認會計原則編制財務報表，並維持對項目的適當問責。

17. 償付能力：

(a) 沒有收到任何關於公司清盤、破產或破產的書面命令，也沒有通過任何書面決議，也沒有提交任何以公司清盤、破產或破產為目的的書面申請；

(b) 據公司所知，尚未就公司或其全部或任何重要資產指定任何接管人（該詞應包括行政接管人）；以及

(c) 公司尚未就其正常業務過程之外的重大資產與債權人達成任何書面安排。

18. 重大合同：

(a) 公司沒有嚴重違反其作為當事方的任何重大合同。每份實質性合同均由公司正式授權、執行和交付，據公司所知，由合同對方正式授權、執行和交付。據公司所知，每份此類合同均構成公司的有效且具有約束力的義務，也是雙方的有效和具有約束力的義務。任何重大合同的交易對手均未以書面形式表示公司嚴重違約或該對手打算以其他方式終止此類重大合同。

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