美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 8 日
Aeries 技術有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局僱主 識別碼) |
Paya Lebar Road 60 號,#08 -13 Paya Lebar SquareSingapore |
||
(主要 行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(919) 228-6404
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂重大最終協議。
2024 年 4 月 8 日,Aeries Technology, Inc.(“公司”)與協議中指定的機構認可投資者(“投資者”)簽訂了股票認購協議(“協議”) 。根據協議,公司 同意以每股2.21美元的收購價(“私募配售”)出售公司新發行的總額為2,261,778股A類普通股,每股面值0.0001美元(“股份”) ;前提是,在投資者自行決定 投資者(以及投資者的關聯公司,以及任何人與 投資者或投資者的任何關聯公司)共同行事的受益所有權將超過受益所有權限額(如定義如下 ),那麼,在投資者選擇時,投資者可以要求公司將部分 股票的發行和交付推遲到投資者書面通知後的日後日期,並受投資者 選擇的實益所有權限制。“受益所有權限額” 應為股票發行生效後立即發行的A類普通股數量的4.99%(或者,投資者在收盤時選擇的9.99%) 。
協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾,成交受慣例成交 條件的約束。在扣除支付給配售代理人的5%佣金後,公司打算將私募中約475萬美元的淨收益用於一般公司和營運資金用途。
上述 對協議的描述為摘要,並參照作為附錄 10.1 提交的 的協議形式、本表8-K的最新報告並以引用方式納入此處進行了全面限定。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
在 表格 8-K 第 3.02 項要求的範圍內,本 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。
根據協議向投資者發行股票 是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的,其基礎是投資者是合格投資者,公司 沒有參與任何與此類要約和出售有關的一般性招標。
第 7.01 項 FD 法規披露。
2024 年 4 月 12 日,公司發佈了有關私募的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供 ,並以引用方式納入本第 7.01 項。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 第 18 條而言,在本第 7.01 項(包括本附錄 99.1)下披露的 信息不應被視為 “已提交”,也不得被視為已向美國證券交易委員會 “提交”,也不得以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中有具體的 參考文獻中明確規定備案。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | Aeries Technology Inc.和Oyster Bay Fund Limited於2024年4月8日簽訂的 認購協議。 | |
99.1 | 截至 2024 年 4 月 12 日的新聞 新聞稿。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期:2024 年 4 月 12 日 | AERIES 科技股份有限公司 一家 開曼羣島豁免公司 | |
來自: | /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery | |
姓名: | Sudhir Appukuttan Panikassery | |
標題: | 首席執行官兼董事 |
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