啊-20240411假的DEF 14A0001910851R1 RCM Inc. /DE00019108512023-01-012023-12-310001910851AH: Leerivas會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001910851啊：約瑟夫·弗拉納根會員2022-01-012022-12-3100019108512022-01-012022-12-310001910851啊：約瑟夫·弗拉納根會員2021-01-012021-12-3100019108512021-01-012021-12-310001910851啊：約瑟夫·弗拉納根會員2020-01-012020-12-3100019108512020-01-012020-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD: PEOmember啊：約瑟夫·弗拉納根會員2020-01-012020-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD: PEOmember啊：約瑟夫·弗拉納根會員2021-01-012021-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD: PEOmember啊：約瑟夫·弗拉納根會員2022-01-012022-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD: PEOmemberAH: Leerivas會員2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值啊：約瑟夫·弗拉納根會員2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值啊：約瑟夫·弗拉納根會員2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值啊：約瑟夫·弗拉納根會員2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH: Leerivas會員AH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化啊：約瑟夫·弗拉納根會員2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化啊：約瑟夫·弗拉納根會員2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化啊：約瑟夫·弗拉納根會員2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化AH: Leerivas會員2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期啊：約瑟夫·弗拉納根會員2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期啊：約瑟夫·弗拉納根會員2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期啊：約瑟夫·弗拉納根會員2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期AH: Leerivas會員2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmember啊：約瑟夫·弗拉納根會員AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmember啊：約瑟夫·弗拉納根會員AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmember啊：約瑟夫·弗拉納根會員AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH: Leerivas會員AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員2023-01-012023-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值啊：約瑟夫·弗拉納根會員2020-01-012020-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值啊：約瑟夫·弗拉納根會員2021-01-012021-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值啊：約瑟夫·弗拉納根會員2022-01-012022-12-310001910851ECD: PEOmemberAH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值AH: Leerivas會員2023-01-012023-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：AggregatesC報告股權補償成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：在財年傑出成員期間授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：傑出會員在前幾年授予的獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：在所涵蓋的Redfy會員期間授予的獎勵的公允價值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化，歸因於所涵蓋的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001910851AH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001910851AH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001910851AH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001910851AH：在所涵蓋的財年會員期間，確定不符合投資條件的獎勵的預先估值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000191085112023-01-012023-12-31000191085122023-01-012023-12-31000191085132023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（第__號修正案）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託聲明
☐權威附加材料
☐根據第 240.14a-12 條徵集材料
R1 RCM Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費
☐先前使用初步材料支付的費用
☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 22 日舉行
R1 RCM Inc.（“R1”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月22日上午10點舉行，這是一次通過網絡直播舉行的虛擬會議，以考慮以下事項並採取行動：
1.選出委託書中提名的17名董事候選人，每位候選人的任期均在2025年R1年度股東大會上結束，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准我們的第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，包括將根據第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃授權發行的股票數量增加930萬股；
3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
4.批准審計委員會將安永會計師事務所的R1董事會選為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務。
年會將以虛擬會議形式舉行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/RCM2024上訪問。按照該網站上的指示登錄會議。使用您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上打印的號碼參加會議。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。
在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東有權收到本年度會議通知，並在年會以及會議的任何休會或延期中進行投票。
根據董事會的命令，
/s/ 肖恩·雷德克利夫先生
肖恩·雷德克利夫先生
公司祕書
猶他州默裏
2024年4月12日
你的投票很重要
讓您的股票派代表參加年會很重要。因此，請通過互聯網提交您的代理人（1），（2）通過電話或（3）通過郵件提交。有關具體説明，請參閲本委託聲明第1頁開頭的有關年會的問題和答案，以及與年會有關的代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上的説明。
R1 RCM Inc.
433 W. Ascension Way
200 套房
猶他州默裏 84123
委託聲明
我們的2024年年度股東大會將於2024年5月22日舉行
R1 RCM Inc.（“公司”、“公司”、“R1”、“我們” 或 “我們”）正在向您發送本委託聲明，內容涉及我們董事會徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）上使用，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月22日上午10點通過網絡直播以虛擬會議形式舉行。如果年會因任何原因休會或延期，則可以在年會的任何休會或延期中使用代理人。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將在 2024 年 4 月 12 日左右郵寄一份包含如何在線訪問本委託聲明和年度報告的説明的通知，或者郵寄這些代理材料的印刷副本。
關於將於2024年5月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託聲明和我們的 2023 年年度報告可供查看、打印和下載
在 www.r1rcm.com/proxy
還有 www.proxyvote.com
您可以在www.r1rcm.com上索取與我們的年會有關的材料的副本，包括本委託聲明和我們的年會委託書以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，也可以致電312-324-5476或發送電子郵件至 investorrelations@r1rcm.com 聯繫我們的投資者關係辦公室。
目錄
| | | | | |
有關年會和投票的信息 | 1 |
提案 1 — 選舉董事 | 8 |
提案 2 — 修正後的計劃提案 | 9 |
提案 3 — 按薪提案 | 17 |
提案 4 — 審計師批准提案 | 18 |
有關我們的董事、高級管理人員和 5% 股東的信息 | 19 |
企業社會責任和可持續發展 | 27 |
股東參與度 | 29 |
公司治理 | 30 |
董事薪酬 | 39 |
高管薪酬 | 41 |
關聯方交易 | 73 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 81 |
代理人的住所 | 82 |
其他事項 | 83 |
前瞻性陳述；可持續發展目標免責聲明 | 84 |
附錄 A — R1 RCM INC.第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃 | A-1 |
有關年會和投票的信息
Q: 年會的目的是什麼？
A: 在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：
1.選出本委託書中提名的17名董事候選人，每位候選人的任期均在R1的2025年年度股東大會（“2025年年會”）結束，直到其繼任者正式當選並獲得資格（“董事選舉提案” 或 “提案1”）為止；
2.批准我們的第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“修訂計劃”），包括將根據第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）授權發行的股票數量增加930萬股（“修訂後的計劃提案” 或 “提案2”）；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“按薪提案” 或 “提案3”）；
4.批准審計委員會選擇安永會計師事務所R1（“董事會”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“審計批准提案” 或 “提案4”）；以及
5.處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
問：哪些股票有權在年會上投票？
A: 我們的有表決權證券由普通股組成，其中約有420,729,691股（不包括任何庫存股）於2024年3月28日（“記錄日期”）已流通。在記錄日營業結束時，我們普通股的登記持有人可以對年會之前提出的每項提案進行投票。
問：我為什麼會收到這份代理聲明？
A: 本委託書是年會的委託書，R1將通過該委託書為（i）選舉17名董事會成員，任期一年；（ii）批准經修訂的計劃，目的是將根據2010年計劃授權發行的股票數量增加930萬股；（iii）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，以及（iv）每年批准安永會計師事務所作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。本委託書包含有關年會的重要信息。R1 股東應仔細完整地閲讀這些信息。隨附的代理卡或投票説明表允許R1股東無需親自參加年會即可對其股票進行投票。
問：我的投票重要嗎？
A: 無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間閲讀以下説明並投票。選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並請儘快投票。
問：什麼構成年會的法定人數？
A: 為了在年會上開展業務，必須達到法定人數。對於在年會上進行表決的所有事項，法定人數由我們已發行和流通並有權在會議上、出席年會或由代理人代表的普通股中擁有多數表決權的持有人組成。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而減少法定人數。
為了確定是否存在法定人數，將對出席年會或由代理人代表的R1普通股（包括經紀人無票以及對一項或多項有待表決的事項投棄權票或不投票的股票）進行計算。
如果未達到法定人數，會議將休會或推遲，直到達到法定人數。
問：在年會上批准每項提案需要多少投票？
A: 每股普通股有權獲得一票。如果（1）股份持有人對某一事項投棄權票或（2）股票是經紀人未投票，如下所述，股票將不會被投票贊成，也不會被算作對特定事項的投票。
批准要求。如果達到法定人數，批准每項提案所需的表決如下。所有選票將由為會議指定的選舉檢查員計票。
•關於提案1，獲得普通股持有人多數選票的董事候選人有權就此進行投票。對於提案1，您可以對任何或所有董事候選人投贊成票或 “拒絕”。保留的選票對董事選舉提案的結果沒有影響。
•關於提案2、3和4，需要出席或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有普通股持有人所投的多數表決權的贊成票才能獲得批准。對於提案2、3和4，棄權票不計算在內，以確定批准所需的最低贊成票數，因此對此類提案的表決結果沒有影響。
經紀人不投票。如果您的經紀人以其名義持有您的股份，但沒有收到您的投票指示，則它仍然可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就某些 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。對於非全權委託項目，經紀人未收到您的指示的股票將被視為 “經紀人無票”。經紀人無投票權是指銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明其沒有對特定事項進行表決的自由裁量權。根據這些規則，提案4是自由裁量項目，因此，即使您沒有就如何進行投票，您的銀行或經紀公司也可以對提案4進行投票。提案1、2和3是 “非自由裁量” 項目。因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何在提案1、2或3中投票，則您的股票可能構成經紀人對該提案的無投票，並且不會代表您對該提案投票。
經紀商不投票不會影響對提案1、2或3的必要投票（也不會影響法定人數的達成，因為經紀商有權自由決定對提案4進行投票，這些選票將計入確定法定人數）。
問：董事會如何建議 R1 股東投票？
A:董事會建議R1股東對此處列出的董事候選人的選舉投贊成票，“贊成” 修正後的計劃提案，“贊成” 按薪提案，“支持” 審計師批准提案。
問：誰可以在年會上投票？
A:截至記錄日營業結束時，所有R1普通股的登記持有人都有權收到年會的通知並在年會上投票。
問：我有多少票？
A:對於截至記錄之日記錄在案的每股普通股，每位R1股東都有權就正式提交年會的每份事項進行一票表決。截至記錄日營業結束時，我們的普通股共有420,729,691股已發行股份。
問：在哪裏可以找到有權在年會上投票的登記股東名單？
A:有資格在年會上投票的記錄在案的股東名單將在會議期間在虛擬會議網站www.virtualShareholdermeeting.com/rcm2024上查閲，也可以在會議之前的十天內在我們位於猶他州默裏市西阿森鬆路433號200號的公司辦公室查閲，84123。
問：年會何時何地舉行？
A:年會將於美國東部時間2024年5月22日上午10點舉行，屆時將在www.virtualShareholdermeeting.com/RCM2024上進行網絡直播。如果您計劃參加會議，則必須使用這些代理材料隨附的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上打印的控制號碼登錄。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。
問：為什麼年會只是虛擬的？
A:自2017年以來，我們一直在舉辦僅限虛擬的年度會議，因為我們相信舉辦虛擬會議可以讓我們的股東輕鬆地從世界各地參加。我們使用的技術可以為股東和R1提供便捷的訪問和成本節約。我們的虛擬格式允許股東在會議期間提交問題和評論並進行投票。我們認為，虛擬會議可以讓我們的股東與公司保持密切的互動，並且符合我們目前股東的最大利益。
問：如何參加年會？
A: 如果您在記錄之日是股東並且已使用控制號登錄，則可以在會議期間的任何時候（直到現場禁止提問）提交問題，方法是在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。歡迎股東提問或發表意見，但我們只會回答與年會事務有關的問題，視時間限制而定。有關個人事務和倡導聲明的問題與年會事務無關，因此不會得到解決。本質上相似的問題或評論可以分組回答，以避免重複。年會的音頻廣播將在www.virtualShareholdermeeting.com/RCM2024上存檔至少一年。
問：如果我在嘗試參加年會時遇到技術問題怎麼辦？
A:運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。參與者應留出足夠的時間登錄，確保他們有良好的互聯網連接，並且在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術問題，請撥打將在會議網站上發佈的技術支持電話。將從美國東部時間上午 9:45 開始提供技術支持，直到會議結束。
問：作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？
A:如果您的普通股直接以您的名義在R1的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權投票或直接向R1授予您的投票代理權，或授權第三方在年會上投票。
如果您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的銀行、經紀公司或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您的銀行、經紀公司或其他被提名人將向您發送一攬子説明股票投票程序的一攬子文件。您應按照他們提供的説明對您的股票進行投票。只有使用這些代理材料附帶的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上打印的控制號登錄，您才能在會議上提問並以電子方式對股票進行投票。
問：如果我的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有我的普通股，我的銀行、經紀公司或其他被提名人會自動為我投票嗎？
A: 不。如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他提名人的名義持有的，則您被視為以 “街道名稱” 代您持有的股票的 “受益持有人”。您不是此類股票的 “記錄持有者”。如果是這樣，您的銀行、經紀公司或其他被提名人已將此委託書轉發給您。如果您沒有提供投票指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人有自由裁量權對 “常規” 提案進行投票。但是，您的銀行、經紀公司或其他被提名人不得對非常規事項行使投票自由裁量權。審計師批准提案是例行公事，即使您沒有提供投票指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人也可以就該提案對您的股票進行投票。所有其他有待R1股東投票的提案都是非常規事項。因此，如果您不提供有關這些提案的投票指示，您的股票將不會被投票。
因此，您應該向銀行、經紀公司或其他被提名人提供有關如何對普通股進行投票的説明。
請遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的投票指示，以便他們可以代表您對您的股票進行投票。請注意，您不得通過將代理卡直接退還給 R1 來投票以街道名稱持有的股票。
問：R1 股東如何投票？
A: 登記在冊的股東。如果您是登記在冊的R1股東，則可以通過以下任何一種方式就將在年會上提交的事項對您的R1普通股進行投票：
•通過電話或互聯網，訪問《代理材料互聯網可用性通知》或隨附的代理卡中指定的電話號碼或互聯網網站。您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的控制號碼旨在通過電話或互聯網投票時驗證您的身份。通過互聯網或電話交付的代理必須在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前提交。請注意，如果您通過電話或互聯網投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用；
•在隨附的預付費回覆信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡；或
•電子方式——你可以使用這些代理材料附帶的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上打印的控制號登錄www.virtualshareholdermeeting.com/rcm2024參加年會，然後在那裏投票。
受益所有人。如果您是受益所有人，請參閲您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的指示，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。請注意，如果您是受益所有人並希望在年會上進行電子投票，則必須使用這些代理材料附帶的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上打印的控制號登錄會議平臺。
問：如何更改或撤銷我的投票？
A: 您有權在行使代理人之前隨時撤銷代理人，無論是通過互聯網、電話還是郵寄方式交付，您有權在以後通過任何可用的方法再次投票，簽署並歸還新的代理卡，參加年會並進行電子投票，或者向R1發出書面撤銷通知，R1必須在年會開始之前收到該通知。書面撤銷通知應郵寄給我們的公司祕書，地址為西阿森鬆路433號，200套房，猶他州默裏，84123。如果您已指示銀行、經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則可以按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示來更改這些指示，撤銷您的代理權。
問：如果股東提供代理人，普通股是如何投票的？
A:無論你選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上點名的個人都將按照你指定的方式對你的普通股進行投票。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定應如何對普通股進行投票，或者對年會之前的所有、部分或全部特定業務項目投棄權票。
如果您正確簽署了代理卡，但沒有在顯示如何就某一事項對普通股進行投票的方框中打上標記，則經正確簽署的代理人所代表的股票將被選為 “贊成” 每位董事會被提名人、“贊成” 經修正的計劃提案、“贊成” 按薪提案，以及 “支持” 審計師批准提案。
問：我能否以電子方式訪問代理材料？
A: 是的。我們的代理材料可在www.r1rcm.com/proxy上查閲。
問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？
A:您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明、代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表的多份副本。如果您在多個經紀賬户中持有股份，如果您直接以登記持有人身份持有股票，也以 “街道名稱” 持有股票，或者通過其他登記持有人持有股票，以及在某些其他情況下，就會發生這種情況。如果您收到多套投票材料，請分別投票或退還每套材料，以確保您的所有股票都經過投票。
問：如果我在年會之前出售普通股會怎樣？
A:記錄日期早於年會日期。如果您在記錄日期之後但在年會之前轉讓普通股，則除非受讓人請求您的代理人，否則您將保留在年會上的投票權。
問：誰將徵集代理人並支付招攬代理的費用？
A: 我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件和親自徵集代理人，無需支付額外報酬。我們還將要求經紀公司、託管人、被提名人和信託人將代理材料的副本轉發給他們持有股票的人，並要求他們提供對代理人進行投票的指示。我們將向經紀公司和其他人員報銷與本次分配相關的合理費用。
Q: 我現在需要做什麼？
A: 即使您計劃虛擬參加年會，在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，也請立即投票，以確保您的股票在年會上有代表。
Q: 我該如何與董事會溝通？
A: 董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。提名和公司治理委員會主席在我們的高級管理層的協助下，主要負責監督和迴應股東和其他利益相關方的通信，並在他認為適當的時候向其他董事提供通信的副本或摘要。
所有來文都將轉交給提名和公司治理委員會主席以及董事會另一個委員會的主席，前提是該來文是提請董事會另一個委員會注意的。提名和公司治理委員會主席，如果來文要由董事會另一個委員會處理，則應與該委員會主席協商，在每種情況下決定是否應將任何特定來文轉發給董事會的部分或所有其他成員。
我們的股東可以通過以下方式向董事會發送通信：將信函轉發給我們的公司祕書、董事會，如果涉及會計、內部會計控制和審計事宜，則轉發給董事會審計委員會，地址為R1 RCM Inc.，433 W. Ascension Way, Suite 200, Utah Murray 84123，或發送電子郵件至 investorrelations@r1rcm.com。
問：如何推薦董事會候選人？
A: 股東可以通過以下地址向公司祕書提交我們修訂和重述的章程所要求的信息，包括股東的姓名、地址和持股數量以及候選人的姓名、年齡、地址和簡歷，推薦董事候選人供董事會提名和公司治理委員會考慮。如果股東希望在2025年年會上考慮候選人，則股東必須遵循下文 “我如何以及何時提交2025年年會的股東提案？” 中概述的股東提案程序您可以在本委託書第30頁開頭的題為 “公司治理” 的部分中找到有關董事會成員甄選流程和董事會候選人標準的更多詳細信息，也可以在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面上 “治理” 下的 “治理文件” 小節中找到公司治理指南。我們網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
問：我如何以及何時可以為2025年年會提交股東提案？
A: 如果您有興趣提交提案，以納入我們2025年年會的委託書，則必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條中規定的程序。股東希望包含在我們的2025年年會委託書中的提案必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且必須不遲於2024年12月13日通過以下地址收到。
如果您希望在2025年年會上提交提案（根據第14a-8條除外）或擬議的董事候選人，則必須滿足我們修訂和重述的章程中規定的所有適用要求，並在2025年1月22日之前且不遲於2025年2月21日通過下述地址發出書面通知。但是，如果我們的2025年年會日期自本次年會之日起提前20天以上，或延遲超過60天，則我們的公司祕書必須在不早於2025年年會日期的前120天收到書面通知，以及不遲於2025年年會前第90天營業結束之日，以及 自郵寄2025年年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準。
除了滿足我們修訂和重述的章程（包括上述及其中規定的通知截止日期）中規定的要求以遵守《交易法》第14a-19條（通用代理規則）規定的要求外，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向公司祕書提供書面通知，説明第14a-19條要求的所有信息 (b)《交易法》。此類通知必須在 2025 年 3 月 23 日之前蓋上郵戳或以電子方式發送至 R1，地址如下。
有關擬議董事候選人的任何提案、通知或信息應發送至：
R1 RCM Inc.
433 W. Ascension Way
200 套房
猶他州默裏 84123
注意：公司祕書
電子郵件：investorrelations@r1rcm.com
問：誰來計算選票？
A: Broadridge Financial Solutions將對選票進行計票、製表和認證。Broadridge Financial Solutions的一位代表將在會議上擔任選舉檢查員。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
A: 初步投票結果將在年會上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，R1打算就表格8-K的當前報告向美國證券交易委員會提交最終投票結果。
問：年會還會進行任何其他事務嗎？還是會就其他事項進行表決？
A: R1 不知道有任何其他事務要在會議上進行，也沒有其他需要表決的事項。根據我們修訂和重述的章程，股東向R1通報將在年會上提交的任何董事提案或提名的最後期限是2024年2月17日。如果任何其他事項正確地出現在會議之前，則本委託書附帶的代理卡中註明的人員將行使判斷力，決定如何在會議上就該事項或提案進行投票或以其他方式採取行動。
問：如何獲得 10-K 表格上的 R1 年度報告的副本？
A: 我們的10-K表年度報告可在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面的 “財務” 下的 “美國證券交易委員會申報” 小節中查閲。
或者，如果您想免費獲得我們的10-K表年度報告的印刷副本，包括財務報表和財務報表附表（不含附錄），請聯繫：
R1 RCM Inc.
433 W. Ascension Way
200 套房
猶他州默裏 84123
注意：投資者關係
電話：312-324-5476
investorrelations@r1rcm.com
如果您希望R1向您發送其10-K表年度報告附錄索引中列出的證物的副本，則R1將在您支付合理的費用後發送給您，以提供所需展品。
問：誰能幫助回答我的任何其他問題？
A: R1股東如果對年會將要表決的事項或如何提交代理有疑問，或者需要本委託書或所附代理卡的更多副本，應通過上述地址、電話號碼或電子郵件地址與投資者關係部門聯繫。
提案 1 — 選舉董事
該委員會目前由17名成員組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事人數應由董事會確定。
根據R1與TCP-ASC ACHI系列有限責任合夥企業（“TCP-ASC”）簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（“TCP-ASC”）的條款（“TCP-ASC”），該協議是由Ascension Health Alliance d/b/a Ascension（“Ascension”）和隸屬於TowerBrook Capital Partners L.P.（“TCP-Brook”）的投資基金共同擁有的特拉華系列有限責任有限合夥企業，有效期為滿足了TCP-ASC的 “所有權門檻”（該術語在TCP-ASC投資者權利協議中定義），TCP-ASC有權提名這樣數量的構成董事會多數的個人（統稱為 “TCP-ASC 被指定人”）加入董事會，並指定董事會主席。費納先生、亨尼曼先生、莫斯科夫斯基先生、薩克斯先生、斯佩蘭佐先生和特爾西尼先生被董事會任命為TCP-ASC的設計人。
根據R1與IHC Health Services, Inc.（“Intermountain”）之間的證券購買協議（“證券購買協議”）的條款，只要滿足Intermountain的 “所有權門檻”（該術語在證券購買協議中定義），Intermountain就有權提名一名個人（“山間設計者”）進入董事會。阿什當先生被董事會任命為山間設計人員。
根據R1與CoyCo 1, L.P.和CoyCo 2, L.P.（統稱為 “CoyCo實體”）之間的《投資者權利協議》（“CoyCo投資者權利協議”）的條款，只要滿足CoyCo實體的 “所有權門檻”（該術語在CoyCo投資者權利協議中定義），CoyCo實體就有權提名提名三名個人（統稱為 “CoyCo 被指定人”）加入董事會。阿姆佈雷斯特、德林斯基和霍爾特先生被董事會任命為CoyCo的指定人。
根據R1與Sutter Health（“Sutter”）之間的《董事提名協議》（“Sutter 董事提名協議”）的條款，在R1與Sutter之間的主服務協議（“Sutter MSA”）終止之前，薩特有權提名一名個人（“薩特指定人”）進入董事會。納基斯先生被董事會任命為薩特設計人。
根據R1與華盛頓普羅維登斯健康與服務公司（“普羅維登斯董事提名協議”）之間的董事提名協議（“普羅維登斯董事提名協議”）的條款，普羅維登斯有權提名一名個人（“普羅維登斯指定人”）進入董事會，直到任一服務協議（該條款在普羅維登斯董事提名協議中定義）終止或連續三次任期 2024 年 1 月 17 日後的任期為一年，以較短者為準。韋克斯勒先生被董事會任命為普羅維登斯指定人。
目前在董事會任職的所有董事都將在本次年會上進行選舉，股東將有機會投票支持以下提名人的連任：布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特、克萊·阿什當、艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭、傑裏米·德林斯基、大衞·迪爾、邁克爾·費納、約瑟夫·弗拉納根、約翰·亨尼曼、三世、馬修·霍爾特、尼爾·莫斯科夫斯基、多米尼克納基斯、李·裏瓦斯、伊恩·薩克斯、吉爾·史密斯、安東尼 J. 斯佩蘭佐、安東尼 R. 特西尼和埃裏克·韋克斯勒。您可以在本委託聲明中標題為 “我們的董事會” 的部分中找到有關董事候選人的更多信息，該部分從本委託聲明的第22頁開始。
如果當選，所有被提名人的任期將持續到2025年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。所有被提名人都同意在本委託書中提名，並表示如果當選，他們願意任職。但是，如果其中任何人無法任職，則可以投票選舉代理人選出董事會提名的替代候選人，或者董事會可以減少董事人數。
獲得R1普通股持有人投票的多數選票的董事候選人應當選為董事會成員。
董事會建議你投票 “支持” 董事候選人。
提案 2 — 修正後的計劃提案
修正案概述
我們要求您批准擬議的R1 RCM Inc.第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“修訂後的計劃”），該計劃是對R1 RCM Inc.第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）的修正和重述。我們的董事會於2024年4月8日通過了經股東批准的修訂計劃，該計劃授權根據股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵、股票增值權和其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）再發行9300,000股股票。
經修訂的計劃將對2010年計劃進行以下實質性修改，但須經我們的股東批准：
•將根據修正計劃下的獎勵獲準授予的普通股數量增加9,300,000股。截至2024年3月1日，根據修訂後的計劃，仍有約7,752,439股股票可供未來補助。
•規定，無論如何，個人對根據經修訂的計劃授予的任何獎勵的權利均受以下條件的約束：(i) 公司在任何公司補償政策或其他與個人的協議或安排下可能擁有的任何權利，或 (ii) 公司在根據經修訂的1934年《交易法》第10D條以及任何適用的規章制度回扣 “激勵性薪酬” 方面可能擁有的任何權利或義務美國證券交易委員會不時據此頒佈。
截至2024年3月1日，根據2010年計劃，R1的股票儲備中還有7,752,439股股票，這可能不足以為2024年至2025年、下次年度股東大會之前及以後的補助提供資金。補充管理層的股份儲備對我們的持續成功至關重要。股票獎勵：
•幫助留住高管、員工和獨立董事，並使R1能夠繼續吸引頂尖人才加入公司；
•讓高管和員工關注長期股東回報，並將高管薪酬與股票表現掛鈎；
•獎勵晉升和表現最佳者；以及
•代表現金、會計和節税的薪酬形式。
在確定根據修正計劃授權發行的額外股票數量時，我們的董事會除其他外考慮了我們的招聘計劃和預期的員工和董事人數、我們在2010年計劃下的歷史股票使用情況、我們目前在未償還獎勵方面的可發行股票的剩餘餘量、此類未償獎勵的現有條款、有關典型股票儲備和股權獎勵水平的市場慣例以及有關股票期權行使活動和沒收率的假設。
我們認為，修訂計劃可能導致的潛在稀釋是合理的，符合我們這種規模和行業的公司的市場。此外，我們認為，向員工提供股權獎勵補助給股東帶來的好處，包括與股東保持一致和減輕不當的風險承擔，超過了修正計劃下補助金的潛在稀釋作用。我們的董事會認為，以股權獎勵的形式支付部分可變薪酬，這種方法可以使員工的利益與股東的利益保持一致，鼓勵公司的所有權，留住、吸引和獎勵有才華的員工。
分享信息
截至2024年3月1日，經修訂的計劃共有10,991,275股普通股，每股面值0.01美元，但目前尚未兑現的獎勵包括8,416,835股受已發行限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位（“PBRSU”）約束，2,574,440股已發行期權，加權平均剩餘期限為2.95年，加權平均行使價為3.42美元和7,752,439股可供股票未來的發行。截至2024年3月1日，期權所依據證券的每股市場價格為14.00美元。這不包括公司為替換Revint Holdings, LLC（“Cloudmed”）與Cloudmed收購（定義見標題為 “關聯方交易——Cloudmed交易” 的章節）一起發行的RSU（“Cloudmed替代RSU”），也不包括公司為替換Acclara未償還的限制性單位而發行的限制性股票單位（“Acclara替代RSU”）（“Acclara替代RSU”）（“Acclara替代RSU”）（“Acclara替代RSU”），以及，再加上Cloudmed替代RSU，即 “替代RSU”），其中有702,270和1,983,791個分別是 2024 年 3 月 1 日。根據經修訂的計劃第4（b）節，替代RSU有資格成為 “替代獎勵”，不計入經修訂的計劃第4（a）（1）節規定的總股份限額。
修訂後的計劃摘要
修訂後的計劃的簡要摘要概述如下。以下摘要並未完整描述經修訂的計劃的所有條款，並參照經修訂的計劃對其進行了全面限定，修正後的計劃副本作為附錄A附於此。
可供獎勵的股票
授權股份數量。根據經修訂的計劃授予的獎勵，最多將批准發行69,274,756股普通股，但將根據我們的資本變動或重組事件進行調整。該數字包括根據我們的2010年計劃授予的未償還獎勵的普通股數量，根據合同回購權（對於激勵性股票期權，受經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）的任何限制），我們可能會到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或以其他方式交出、取消、沒收或回購這些獎勵。
份額計數。修訂後的計劃規定，股票增值權所涵蓋的所有普通股均應計入經修訂的計劃下可供授予獎勵的股票數量；但是，(i) 任何只能以現金結算的獎勵均不得計算在內；(ii) 如果我們在授予股票增值權的同時授予相同數量普通股的期權，並且規定只能行使一項此類獎勵，我們稱之為串聯股票增值權，僅限期權所涵蓋的股票和不得將串聯股票增值權所涵蓋的股票計算在內，並且與另一股行使相關的股票到期不會恢復經修訂的計劃。修訂後的計劃還規定，參與者交付給我們的普通股以（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行預扣税義務（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）的普通股不得再添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中。修訂後的計劃還規定，我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。
重新收購的股份。如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消，或者全部或部分被沒收（包括我們根據合同回購權按原始發行價格回購受此類獎勵的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於股票增值權實際上可以現金或股票結算所致）以現金結算），此類獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用用於授予獎勵；但是，前提是：(1) 就激勵性股票期權而言，上述規定應受《守則》規定的任何限制；(2) 在行使股票增值權的情況下，計入修訂計劃下可用股票的數量、經修訂的計劃中免於最低歸屬要求的股票數量，以及經修訂的計劃中免於加速限制的股票數量應為受股票增值權約束的股票的全部數量乘以實際行使的股票增值權的百分比，無論行使時實際用於結算此類股票增值權的股份數量有多少，而且 (3) 串聯股票增值權所涵蓋的股票在該串聯股票增值權到期或終止後不得再次可供授予。
替代獎勵。對於與我們的實體合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，我們的董事會可能會授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管修訂後的計劃中對獎勵有任何限制，但仍可以根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得計入經修訂計劃的總股份限額，除非根據第422條和該守則的相關規定可能有要求。
獎項的類型
修訂後的計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的 “激勵性股票期權”、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、RSU、績效獎勵和其他股票獎勵。
股票期權。股票期權使接受者有權以指定的股價購買指定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。期權的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％（如果授予任何持有我們公司投票權超過10％的參與者的激勵性股票期權，則不低於公允市場價值的110％）。如果我們的董事會批准一項自未來日期起生效的補助金，則行使價格將不低於該未來日期普通股公允市場價值的100％（或110％，視情況而定）。只有員工才能獲得激勵性股票期權。根據修訂後的計劃授予的期權的期權的期限不得超過10年（如果向持有我們公司10％以上投票權的任何參與者授予激勵性股票期權，則授予期限不得超過五年）。修訂後的計劃允許以以下方式支付期權行使價：（i）以現金或支票支付，（ii）在某些條件下支付，通過經紀人進行 “無現金交易” 的付款，（iii）在某些條件下，向我們交出普通股，（iv）對於非法定股票期權，以 “淨行權” 的形式支付普通股，（v）通過董事會可能確定的任何其他合法對價進行支付，或 (vi) 這些付款方式的任意組合。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據修訂計劃授予的股票期權的持有人將無權獲得股息或股息等價物。
股票增值權。股票增值權使接受者有權在授予股票增值權之日獲得普通股價值相對於普通股價值的升值，我們稱之為衡量價格。股票增值權可以通過交割我們的普通股或現金來結算。股票增值權可以與期權同時發行，也可以作為獨立權發行。計量價格將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果我們的董事會批准一項自未來日期起生效的補助金，則衡量價格將不低於該未來日期普通股公允市場價值的100％。根據修訂後的計劃授予的任何股票增值權的最長期限自授予之日起不超過10年。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據修訂計劃授予的股票增值權的持有人將無權獲得股息或股息等價物。
限制性股票和RSU獎勵。限制性股票的獎勵使接受者有權收購普通股，但前提是我們的回購權，如果在為此類獎勵規定的適用限制期結束之前未滿足適用獎勵協議中規定的條件，則如果免費發行，則要求沒收接受者的全部或部分此類股票。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只有當限制性股票不受任何適用的轉讓和沒收限制時，我們就限制性股票申報和支付的任何股息才應支付給接收者（不含利息）。或者，我們的董事會可以授予限制性股票單位，而不是發行需要回購的普通股，使接收者有權在適用獎勵協議中規定的條件得到滿足時獲得非限制性普通股或現金。我們的董事會可以自行決定強制推遲RSU的結算，也可以按照《守則》第409A條的方式，由收款人選擇延期。收款人對任何 RSU 都沒有投票權。RSU的授予可能賦予接受者獲得股息等價物的權利，但須遵守與其相關的獎勵相同的轉讓和沒收限制，除非標的RSU歸屬和獲得，否則任何此類股息等價物都不會支付。
其他股票類獎項。根據修訂後的計劃，我們的董事會有權授予其他獎勵，這些獎勵的全部或部分價值參照我們的普通股或其他財產的股份，或以其他方式基於我們的普通股或其他財產的股份，其條款和條件由董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據修正後的計劃發放的其他獎勵，也可以作為代替接受者本來有權獲得的補償的付款方式獲得。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以以普通股或現金支付。授予其他股票獎勵可能賦予接受者獲得股息等價物的權利，但其轉讓和沒收限制與其相關的其他股票獎勵相同，除非和直到此類其他股票獎勵歸屬並獲得，否則不會支付任何此類股息等價物。
績效獎。根據修訂後的計劃授予的獎勵可能取決於績效目標的實現（“績效獎勵”）。績效期內要實現的績效目標應由董事會在發放每項績效獎勵後確定。
某些獎勵條款
對期權或股票增值權重新定價的限制；沒有重倉期權或重新加載股票增值權。 除非由於我們的資本或重組活動發生變化而獲得股東的批准或經修訂計劃的條款以其他方式允許：(1) 不得修改任何未償還期權或股票增值權以提供低於期權或股票增值權當時的行使價或每股計量價格的行使價或衡量價格，(2) 我們不得取消任何未償還期權或股票增值權，也不得授予新的獎勵根據經修訂的計劃（其他除上文 “替代獎勵” 標題下具體描述的那樣（涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價或衡量價格低於取消期權或股票增值權的當時行使價或每股計量價格），(3) 我們不得取消任何行使價或衡量價格高於當時股票公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以換取現金支付我們的普通股，以及（4）我們根據普通股上市的國家證券交易所的適用上市標準（如果有）（“交易所上市標準”）的規定，不得根據修正後的計劃採取任何構成 “重新定價” 的行動。根據經修訂的計劃授予的任何期權或股票增值權均不包含任何條款，使接受者有權在行使原始期權或股票增值權時自動授予額外期權或股票增值權。
最低解鎖；加速限制。 任何獎勵都不得在發放之日一週年之前發放，除非該獎勵是用來代替領取者以其他方式獲得或支付給領取者的工資、獎金或其他補償。該歸屬限制不適用於（i）授予非僱員董事的獎勵，或（ii）除授予非僱員董事的獎勵外，總額不超過經修訂計劃下可供發行的最大授權股票數量的5％。此外，經修訂的計劃禁止我們的董事會修改任何裁決，使該裁決可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現，除非 (i) 受益人死亡或殘疾，(ii) 合併、合併、出售、重組、資本重組或控制權變更或公司控制權變更或中描述的其他情況經修訂的計劃第 10 節，或 (iii) 在任何其他情況下，涉及代表以下人員的賠償合計不超過經修訂計劃下可供發行的最大授權股票數量的5％。此外，董事會可隨時以任何理由規定，任何獎勵均應立即全部或部分行使，不受適用於該獎勵的部分或全部限制和條件，或以其他方式全部或部分實現（視情況而定），但僅限於協議、義務或適用法律要求的範圍。
資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股份組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 經修訂的計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 股票計數規則，(iii) 證券的數量和類別以及每股行使價在每份未償還期權中，(iv) 股票和每股準備金以及計量價格公司應按照董事會確定的方式公平調整每項未償還的股票增值權，（v）每筆已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）其他未償還的股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有）。
重組事件對限制性股票獎勵以外獎勵的影響. 對於重組活動，董事會可以對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 規定收購或繼任公司應承擔獎勵或取代基本等同的獎勵，(ii) 在向參與者發出書面通知後，前提是參與者的未行使的獎勵將在此類活動完成前立即終止，除非由參與者行使（在此範圍內）可行使）在該通知發佈之日後的指定期限內，(iii) 規定未償還的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或者適用於該重組事件的限制應在該重組事件之前或之後的全部或部分失效，(iv) 如果發生重組事件，根據該條款，普通股持有人將獲得在重組活動中交出的每股股份、支付或規定的現金付款向參與者支付現金，(v) 前提是與清算有關或公司解散，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利，以及（vi）上述各項的任意組合。
限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利將有利於公司的繼任者，除非董事會另有決定，否則將以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產；前提是但是，董事會可以提供終止或被視為滿足適用的獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他協議下的此類回購或其他權利。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非適用的獎勵協議中另有相反的規定，否則對所有已發行限制性股票的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
收回. 無論如何，個人對根據修正計劃授予的任何獎勵的權利都將受以下條件的約束：（i）我們在任何公司回扣政策或與個人達成的其他協議或安排下可能擁有的任何權利，或（ii）我們在根據《交易法》第10D條以及美國不時頒佈的任何適用規則和條例下的 “激勵性薪酬” 回扣可能擁有的任何權利或義務。證券交易委員會。
管理；獲得獎勵的資格；修改和終止
經修訂的計劃將由董事會管理。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在修訂後的計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。董事會將有權根據修正後的計劃發放獎勵，並可以解釋和解釋經修訂的計劃以及根據該計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。我們的非僱員董事的全權獎勵只能由董事會委員會授予和管理，根據《交易所上市標準》的定義，董事會的所有成員均為獨立董事。根據經修訂的計劃授予的所有獎勵的時間和適當規模將由董事會自行決定。
根據修正計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵。截至2024年3月1日，大約有32,400名員工、4名高管、15名董事以及1,420名顧問和顧問有資格根據修正後的計劃獲得獎勵。截至2024年3月1日，大約有360名員工、4名高管和10名董事參與了修訂後的計劃，沒有顧問或顧問參與修訂後的計劃。董事會應確定修訂計劃中參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權請假或以其他方式變更對裁決的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。
董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的計劃或修正計劃的任何部分；前提是 (i) 除非公司股東批准該修正案，否則任何需要股東批准的修正案都不得生效；(ii) 如果對《交易所上市準則》進行了修訂，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的 “重大修訂”，則自生效之日起和之後在《交易所上市標準》的此類修正案中，沒有除非公司股東批准該修正案，否則修正後的計劃的修正案（A）大幅增加經修訂的計劃（修正後的計劃中規定的除外）下授權的股票數量，（B）擴大經修訂計劃中可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大有資格參與經修訂計劃的參與者類別，否則該修正案將生效。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。
聯邦所得税後果
以下關於適用於修正計劃的一般税收原則的討論總結了現行聯邦法律修正計劃對美國聯邦所得税的影響，該計劃可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，未描述州、地方或外國的税收後果。税收考慮因素可能因地而異，並視個人情況而定。
《守則》第 409A 條.修訂後的計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守第 409A 條中規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納 20% 的罰款税（可能還有一定的利息罰款）。在適用的範圍內，經修訂的計劃和根據該計劃授予的獎勵的結構和解釋將符合或不受該守則第409A條以及可能根據第409A條發佈的法規和其他解釋性指南的約束。在董事會認為必要或適當的範圍內，經修訂的計劃和適用的獎勵協議可以在未經獎勵持有人同意的情況下進行修改，以免適用的獎勵受《守則》第 409A 條的約束或遵守第 409A 條。
不合格股票期權.出於聯邦所得税的目的，如果根據修正後的計劃向參與者授予了非合格股票期權，則參與者在授予期權時通常沒有應納税所得額，我們也無權獲得任何扣除。通常，在行使不合格股票期權時，參與者將確認普通收入，公司將有權獲得相當於期權行使價與行使之日普通股公允市場價值之差的金額的扣除額。為了確定隨後處置此類普通股的收益或虧損，參與者持有的普通股的依據將是參與者行使期權之日普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失通常應作為資本收益或損失納税。
激勵性股票期權.當參與者獲得《守則》第422條規定的激勵性股票期權或行使該期權時，參與者沒有應納税所得額。但是，就替代性最低税而言，行使時普通股的公允市場價值超過期權價格的金額將是參與者的 “調整項目”。參與者出售激勵性股票期權實現的收益應按資本利得税率納税，除非參與者在期權授予之日起兩年內處置普通股，或（ii）在普通股轉讓給參與者之日起一年內處置普通股，否則公司不得享受税收減免。如果在上述一年和兩年期限結束之前出售或以其他方式處置普通股，則期權行使價與期權行使之日（或出售之日，如果更少）普通股的公允市場價值之間的差額將按普通所得税率徵税，並且公司有權在參與者必須確認普通收入的範圍內獲得扣除。如果此類出售或處置發生在參與者行使期權的當年，則此類參與者在出售或處置普通股時確認的收入將不被視為其他最低税收目的的收入。在參與者終止僱傭關係三個月後行使的激勵性股票期權，除因死亡或殘疾原因外，將作為不合格股票期權徵税，參與者將被視為已獲得按普通所得税率納税的行使所得收入。公司將有權獲得等於參與者實現的普通收入（如果有）的税收減免。
限制性股票. 出於聯邦所得税的目的，除非受贈方根據《守則》第83（b）條做出有效選擇，否則受贈方通常沒有限制性股票的應納税所得額，否則公司也無權獲得任何扣除。但是，當限制性股票的限制失效，使股票不再面臨重大沒收風險時，受贈方通常將確認普通收入，公司將有權獲得相應的扣除額，其金額等於此類限制措施失效之日股票的公允市場價值與限制性股票購買價格之間的差額。根據該法第83（b）條，受贈方可以選擇在股票收購之日起30天內向美國國税局提交有效選擇，將普通所得税事件加快至收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或損失通常應作為資本收益或損失納税。
股票增值權. 獲得股票增值權後不實現任何應納税所得額，但是在行使股票增值權時，在行使股票增值權之日確定的所收到普通股的公允市場價值或代替股票收到的現金金額，必須被視為應納税補償，作為受贈方在行使當年的普通收入納税。公司將有權扣除支付的補償金，金額與受贈方實現的普通收入金額相同。
績效獎.受贈方在授予績效獎勵時通常不會實現應納税所得額，屆時公司無權獲得扣除。當獎勵以現金或普通股支付時，受贈方將獲得普通收入，公司將有權獲得相應的扣除額。公司將有權獲得等於參與者實現的普通收入（如果有）的税收減免。
股息等價物.受贈方在授予股息等價物時通常不會實現應納税所得額，屆時公司無權獲得扣除。當支付等值股息時，受贈方將確認普通收入，公司將有權獲得相應的扣除額。
RSU. 受贈方在授予RSU時通常不會實現應納税所得額，屆時公司無權獲得扣除。當以現金或普通股支付獎勵時，受贈方將獲得普通收入，公司將有權獲得相應的扣除額。RSU可能受到《守則》第409A條的約束，任何受第409A條約束的RSU不遵守第409A條都可能導致受贈方在歸屬時（而不是在支付獎勵時）獲得應納税所得額。此外，根據該法典第409A條，可以對受贈方額外徵收20％的罰款税，並可能適用某些利息罰款。
某些税法對可扣除性的限制. 該法第162（m）條規定，出於聯邦所得税的目的，“受保員工” 在任何一年中獲得的超過100萬美元的某些薪酬均不可由公司扣除。在2017年《減税和就業法》（“TCJA”）頒佈之前，第162（m）條包括了100萬美元扣除限額的基於績效的薪酬例外情況，根據該例外情況，符合績效薪酬例外要求的薪酬可由公司扣除。TCJA修訂了第162（m）條，刪除了基於績效的薪酬例外情況。基於此次刪除，100萬美元扣除限額不再有例外情況，基於績效的第162（m）條薪酬例外要求不再適用。
修訂後的計劃下的計劃福利
根據經修訂的計劃，將向符合條件的參與者發放的獎勵（如果有）由董事會自行決定，因此，公司目前無法確定未來可能根據修訂後的計劃向其執行官、員工、董事和顧問發放的獎勵的福利或股份數量。因此，未提供新計劃福利表。
根據適用的美國證券交易委員會披露規則的要求，為了遵守附表14A第10（b）（2）（ii）項，下表列出了截至2024年3月1日我們的每位指定執行官和某些集團有關2010年計劃下未償還股票期權的信息： | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和職位 | | 未平倉期權數量 | | 加權平均行使價 |
首席執行官李·裏瓦斯 | | — | | | $ | — | |
約翰·斯帕比，總統 | | 22,965 | | | $ | 3.04 | |
詹妮弗·威廉姆斯，首席財務官 | | — | | | $ | — | |
凱爾·希科克，首席商務官 | | — | | | $ | — | |
雷切爾·威爾遜，前首席財務官兼財務主管 | | — | | | $ | — | |
加里·朗，前首席商務官 | | — | | | $ | — | |
理查德·埃文斯，前公司財務總監 | | 247,085 | | | $ | 2.66 | |
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特，導演 | | — | | | $ | — | |
克萊·阿什當，導演 | | — | | | $ | — | |
艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭，導演 | | — | | | $ | — | |
傑裏米·德林斯基，導演 | | — | | | $ | — | |
大衞·迪爾，董事 | | — | | | $ | — | |
邁克爾·費納，導演 | | 38,740 | | | $ | 11.65 | |
約瑟夫·弗拉納根，董事 | | 944,236 | | | $ | 2.84 | |
約翰·亨尼曼，三世，首席董事 | | 527,714 | | | $ | 4.08 | |
馬修·霍爾特，導演 | | — | | | $ | — | |
尼爾·莫斯科夫斯基，導演 | | — | | | $ | — | |
多米尼克·納基斯，導演 | | — | | | $ | — | |
伊恩·薩克斯，導演 | | — | | | $ | — | |
吉爾·史密斯，導演 | | 29,377 | | | $ | 15.88 | |
安東尼·斯佩蘭佐，董事會主席 | | — | | | $ | — | |
Anthony R. Tersigni，董事 | | — | | | $ | — | |
埃裏克·G·韋克斯勒，導演 | | — | | | $ | — | |
所有現任執行官作為一個小組（4 人） | | 22,965 | | | $ | 3.04 | |
所有非執行官的現任董事作為一個整體（15 人） | | 1,540,067 | | | $ | 1.99 | |
所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | | 1,011,408 | | | $ | 2.95 | |
下表彙總了截至2024年3月1日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 股票補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） |
股東批准的股權薪酬計劃 (1) (3) | | 13,677,336 | | $ | 3.42 | | 7,752,439 |
股權薪酬計劃未經股東批准 (2) | | 5,654,741 | | $ | — | | 519,830 |
總計 | | 19,332,077 | | | | 8,272,269 |
(1) 包括根據2010年計劃授予的2,574,440份已發行股票期權、5,166,032份限制性股票單位和5,936,864份PBRSU。PBRSU中包含的股票數量代表可歸屬的最大股票數量。由於限制性股票單位和PBRSU沒有行使價，因此它們不包含在b列的加權平均行使價計算中。
(2) 代表與Cloudmed收購相關的RSU和PBRSU的激勵補助金。PBRSU所包含的股票數量代表可以歸屬的最大份額。由於限制性股票單位和PBRSU沒有行使價，因此b欄中沒有加權平均行使價計算方法。c欄中的剩餘證券將不用於未來發行。
(3) 包括替代限制性股票單位，截至2024年3月1日，其中有702,270個Cloudmed替代RSU和1,983,791個Acclara替代RSU。
下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 股票補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） |
股東批准的股權薪酬計劃 (1) (3) | | 12,580,339 | | $ | 3.41 | | 7,456,142 |
股權薪酬計劃未經股東批准 (2) | | 5,654,741 | | $ | — | | 519,830 |
總計 | | 18,235,080 | | | | 7,975,972 |
(1) 包括根據2010年計劃授予的2,647,202份已發行股票期權、3,254,593份限制性股票單位和6,678,544份PBRSU。PBRSU中包含的股票數量代表可歸屬的最大股票數量。由於限制性股票單位和PBRSU沒有行使價，因此它們不包含在b列的加權平均行使價計算中。
(2) 代表與Cloudmed收購相關的RSU和PBRSU的激勵補助金。PBRSU所包含的股票數量代表可以歸屬的最大份額。由於限制性股票單位和PBRSU沒有行使價，因此b欄中沒有加權平均行使價計算方法。c欄中的剩餘證券將不用於未來發行。
(3) 包括截至2023年12月31日的702,270份Cloudmed替代RSU。
修正後的計劃提案的批准需要出席或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票（前提是存在法定人數）的所有R1普通股的持有人對該提案投贊成票的多數表決權投贊成票。
董事會建議你對修訂後的計劃提案投票 “贊成”。
提案 3 — 按薪提案
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准下文 “高管薪酬” 下方薪酬彙總表中列出的執行官薪酬的機會，我們稱他們為 “指定執行官”，本委託書中披露了這些執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高素質的高管，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。該計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
本委託書的 “高管薪酬” 部分，包括第41頁開頭的 “薪酬討論與分析” 或 “CD&A”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及人力資本委員會就截至2023年12月31日的年度做出的決定。在2023年年度股東大會上，我們的大多數股東支持對我們的高管薪酬進行三年一次的投票，作為迴應，我們的董事會決定每三年就我們的指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。
我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託聲明中披露的任何相關材料）披露的支付給R1 RCM Inc. 指定執行官的薪酬。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻我們或我們的董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示我們或董事會（或其任何委員會）的信託職責發生任何變化，也不會為我們或我們的董事會（或其任何委員會）設立或暗示任何額外的信託責任。但是，我們的人力資本委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
在不具約束力的諮詢基礎上，批准按薪提案，需要出席或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票（前提是存在法定人數）的所有R1普通股持有人投贊成票的多數表決權。
董事會建議你對 “工資説法” 提案投贊成票。
提案 4 — 審計師批准提案
董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准審計委員會對安永會計師事務所的選擇，但R1認為，讓股東有機會批准這一選擇很重要。如果我們的股東不批准這一選擇，那麼我們的審計委員會將重新考慮該選擇。R1預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，發表聲明，並隨時回答適當的問題。安永會計師事務所截至2024年12月31日的年度是我們的獨立註冊會計師事務所，並在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，R1向其獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所收取了以下費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費 | | $ | 4,745 | | $ | 4,155 |
與審計相關的費用 | | 326 | | 439 |
税費 | | 76 | | 10 |
所有其他費用 | | 4 | | 4 |
費用總額 | | $ | 5,151 | | $ | 4,608 |
審計費. 審計費用包括審計我們的年度合併財務報表、對2023年和2022年中期合併財務報表和某些外國子公司法定審計的審查費用，以及與我們在美國證券交易委員會提交文件時提供的專業服務相關的其他費用，包括任何相關許可和2022年的慰問信。2023年和2022年的費用包括與2022年收購Cloudmed相關的費用以及2023年對該組件進行第一年的內部控制測試的費用。 此外，2023年的費用包括與某些經修訂的美國證券交易委員會文件相關的審計工作相關的費用，這些文件涉及財務重報以及該年度的其他特定事件和交易。
與審計相關的費用. 2023年的審計相關費用包括與收購相關的財務盡職調查和公司員工福利計劃的審計相關的服務。 2022年，審計相關費用包括公司與客户簽訂的某些合同要求為服務組織提供認證服務，這些合同在2023年不再發生，以及對公司員工福利計劃的審計。
税費。2023年和2022年的税費包括外國司法管轄區的税收合規和相關監管申報費用以及税務諮詢服務，包括與美國和印度的所得税改革和轉讓定價安排（包括預先定價安排）相關的服務。
所有其他費用. 2023年和2022年的所有其他費用主要包括對會計研究工具的訪問權限的訂閲。
董事會審計委員會認為，上述非審計服務並未損害安永會計師事務所的獨立性。審計委員會的章程可在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面的 “治理” 下的 “治理文件” 小節中查閲，要求在安永會計師事務所提供服務的所有提案以及這些服務的所有擬議費用之前，必須將所有聘請安永會計師事務所提供服務的提案以及這些服務的所有擬議費用提交審計委員會批准。根據美國證券交易委員會規則，使用 “最低限度例外”，上述費用均未獲得批准。
審計和非審計服務的預先批准
我們的審計委員會通過了與批准由我們的註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，否則R1不會聘請其註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
審計委員會可能會不時預先批准預計在未來12個月內由R1註冊會計師事務所向R1提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型。我們的審計委員會預先批准了上述 “審計費用”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 標題下描述的所有服務。
批准審計師批准提案需要出席年會的所有R1普通股的持有人投贊成票，並對該提案投贊成票或反對票。
董事會建議你投贊成票 “贊成” 審計師的批准提案。
有關我們的董事、高級管理人員和 5% 股東的信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表提供了基於2024年3月28日已發行的420,729,691股R1普通股中有關我們普通股實益所有權的信息：
•由我們所知的每位股東實益擁有已發行普通股5％以上的股東；
•由我們的每位董事、董事提名人和指定執行官（定義見本文標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分）分別提出；以及
•由所有董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明，據我們所知，以下所列人員對實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律，該權限由配偶共享。該表中包含的信息反映了《交易法》第13d-3條中定義的 “受益所有權”。受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年3月28日之後的60天內通過歸屬限制性股票單位、行使任何股票期權、行使任何認股權證或任何其他權利收購的任何普通股。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份，也沒有任何行使任何期權的義務。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o R1, Inc.，433 W. Ascension Way, Suite 200, Murray, UT 84123。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 的數量
的股份
普通股 | % 的
R1
常見
股票 |
5% 股東 | | |
TCP-ASC ACHI 系列 LLLP (1) | 164,754,055 | 35.7% |
隸屬於新山資本的某些實體 (2) | 135,985,588 | 32.3% |
董事和指定執行官 | | |
李·裏瓦斯 (3) | 137,195 | * |
詹妮弗威廉姆 (4) | 11,065 | * |
約翰·斯帕比 (5) | 299,983 | * |
凱爾·希科克 (6) | 7,954 | * |
雷切爾·威爾遜 (7) | 105,449 | * |
加里 S. 朗 (8) | 187,834 | * |
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特 (9) | 11,324 | * |
| 克萊·阿什當 | — | * |
艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 (10) | 17,363 | * |
傑裏米·德林斯基 (11) | 11,324 | * |
大衞·M·迪爾 (12) | 27,281 | * |
邁克爾·費納 (13) | 84,130 | * |
約瑟夫·弗拉納根 (14) | 4,315,726 | 1.0% |
約翰·B·亨尼曼，三世 (15) | 599,828 | * |
馬修·霍爾特 | — | * |
尼爾·莫斯科夫斯基 (1) | 164,754,055 | 35.7% |
多米尼克·納基斯 | — | * |
伊恩·薩克斯 | — | * |
吉爾·史密斯 (16) | 69,589 | * |
安東尼 J. 斯佩蘭佐 (17) | 56,962 | * |
安東尼 R. 特爾西尼 (18) | 53,748 | * |
埃裏克·G·韋克斯勒 | — | * |
所有執行官和董事作為一個小組（20 人） (19) | 170,457,527 | 36.8% |
(1) 這些信息完全來自TCP-ASC附表13D/A（例如經修訂的附表13D，“TCP-ASC附表13D”）和申報人（定義見下文腳註）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。以下信息如TCP-ASC附表13D所述：包括行使認股權證（定義見TCP-ASC附表13D）時可發行的124,289,200股普通股和40,464,855股普通股。認股權證由R1在收購完成（2016年2月16日進行）時向申報人簽發。TCP-ASC、TCP-ASC GP, LLC（“合夥企業 GP”）、TI VI ACHI Holdings GP, LLC（“聚合商 GP”）、TI IV ACHI Holdings, LP（“聚合商”）、TowerBrook Investors Ltd.（“TBI”）、Neal Moszkowski、Ramez Sousou和Ascension（以下簡稱 “聚合商”）、TI IV ACHI Holdings, LP（“聚合商”）、Til Moszkowski、Ramez Sousou和Ascension（申報人”）可能被視為對TCP-ASC附表13D中報告的所有證券擁有共同的投票權和處置權。如TCP-ASC附表13D所述，某些申報人宣佈放棄對TCP-ASC附表13D中報告的某些證券的受益所有權。TCP-ASC、Partnership GP、Aggregator GP和Aggregator的營業地址是特拉華州威爾明頓市森特維爾路2711號400號套房19808。TBI和Moszkowski先生的營業地址是TowerBrook Capital Partners L.P.，東55街65號，19樓，紐約，10022。蘇蘇先生的營業地址是英國倫敦卡爾頓街聖詹姆斯市場 1 號 X0 SW1Y4AH。阿森鬆的營業地址是密蘇裏州聖路易斯市南漢利路 101 號 450 套房 63105。
(2) 所有此類普通股均由CoyCo 1, L.P. 和 CoyCo 2, L.P. 持有。CoyCo GP, L.L.C. 是 CoyCo 1, L.P. 和 CoyCo 2 的普通合夥人。L.P. New Mountain Partners V (AIV-D), L.P. 是 CoyCo GP, L.C. 的經理。），L.P. 是 New Mountain Investments V, L.C.，L.C.，L.P. 的經理是 New Mountain Capital, L.L.C.。Steven B. Klinsky 是 New Mountain Investments V, L.C. 的管理成員。New Mountain Investments V, L.C. 擁有決策權新山投資有限責任公司New Mountain Partners V（AIV-D）證券的處置和投票權也對新山合夥人V（AIV-D）的證券具有投票權。作為新山投資五有限責任公司的管理成員，史蒂芬·克林斯基對管理層新山投資公司持有的證券擁有投票權和投資權。新山資本有限責任公司的成員是新山資本集團有限責任公司。新山資本集團有限責任公司的普通合夥人是新墨西哥州Holdings GP, L.L.C. Steven B. Klinsky 是 NM Holdings GP, L.C. 的管理成員。由於 (a) New Mountain Investments V, L.L.C. 擁有對新山投資公司 V (AIV-D)、L.P. 的決策權，以及 (b) New Mountain Capital, L.L.C. 對新山合夥人V (AIV-D) 有限責任公司的證券擁有投票權，因此克林斯基先生可能被視為以實益方式擁有New Mountain Partners V（AIV-D），L.P. 記錄在案或可能被視為受益擁有的證券。克林斯基先生、New Mountain Investments V, L.L.C. 和New Mountain Capital, L.L.C. 明確宣佈放棄對CoyCo 1, L.P. 和CoyCo 2, L.P.持有的證券的實益所有權。上述各公司的營業地址均為紐約百老匯1633號10019號新山資本有限責任公司。
(3) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的71,767股普通股和65,428股普通股標的未歸屬限制性股票單位。不包括2024年5月27日之後歸屬的130,852股標的限制性股票單位和受業績歸屬條件約束的740,126股標的PBRSU（目標股票）。
(4) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的11,065股標的未歸屬限制性股票單位的普通股。不包括2024年5月27日之後歸屬的22,129股標的限制性股票單位和受業績歸屬條件約束的200,442股標的PBRSU（目標股票）。
(5) 包括在2024年5月27日當天或之前歸屬的26.9萬股普通股、標的未歸屬限制性股票單位的8,018股普通股以及22,965股普通股標的既得期權。26.9萬股普通股包括為斯帕比的侄女和侄子受益而在信託中持有的30,046股股票。不包括2024年5月27日之後歸屬的16,036股標的限制性股票單位和受業績歸屬條件約束的223,448股標的PBRSU（目標股票）。
(6) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的7,954股標的未歸屬限制性股票單位的普通股。不包括2024年5月27日之後歸屬的15,907股標的限制性股票單位和受業績歸屬條件約束的197,657股標的PBRSU（目標股票）。
(7) 包括威爾遜女士於2022年6月23日提交的最新表格4中報告的股份，以及2023年和2024年收到的PBRSU結算時收到的93,867股普通股，這些股票於2020年5月1日和2021年5月1日授予。不包括受業績歸屬條件約束的34,300股標的PBRSU（目標股票）。威爾遜女士於 2023 年 1 月 5 日辭去首席財務官兼財務主管的職務，並一直擔任執行顧問一職，直到 2023 年 6 月 30 日她從公司離職。
(8) 包括龍先生於2022年8月12日提交的最新表格4中報告的股份，以及在2023年和2024年收到的PBRSU結算時收到的105,243股普通股，這些股票於2020年5月1日和2021年5月1日授予。龍先生於2023年1月5日辭職，並於2023年1月27日從公司離職。
(9) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的11,324股標的未歸屬限制性股票單位的普通股。
(10) 包括在2024年5月27日當天或之前歸屬的6,039股普通股和11,324股普通股標的未歸屬限制性股票單位。
(11) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的11,324股標的未歸屬限制性股票單位的普通股。
(12) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的未歸屬限制性股票單位的11,190股普通股和16,091股普通股。
(13) 包括34,066股普通股、2024年5月27日當天或之前歸屬的11,324股普通股標的未歸屬限制性股票，以及38,740股普通股標的既得期權。
(14) 包括3,362,429股普通股、2024年5月27日當天或之前歸屬的9,061股普通股標的未歸屬限制性股票，以及944,236股普通股標的既得期權。不包括受業績歸屬條件約束的102,332股標的PBRSU（目標股票）。
(15) 包括在2024年5月27日當天或之前歸屬的60,790股普通股、標的未歸屬限制性股票單位的11,324股普通股以及527,714股普通股標的既得期權。
(16) 包括在2024年5月27日當天或之前歸屬的26,505股普通股、標的未歸屬限制性股票單位的13,707股普通股以及29,377股普通股標的既得期權。
(17) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬的42,063股普通股和14,899股普通股標的未歸屬限制性股票單位。
(18) 包括在2024年5月27日當天或之前歸屬的未歸屬限制性股票單位的36,636股普通股和17,112股普通股。
(19) 包括2024年5月27日當天或之前歸屬或歸屬的1,563,032股普通股標的期權，2024年5月27日或之前歸屬的219,955股普通股標的未歸屬限制性股票單位，以及行使認股權證後可發行的40,464,855股普通股。截至2024年3月28日，人員包括高管和高管。
我們的董事會
以下是截至2024年3月28日的每位董事候選人的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特.年齡 39 歲。阿姆佈雷斯特先生自2022年6月起在董事會任職。自2024年1月起，阿姆佈雷斯特先生一直擔任領先的健康解決方案公司CVS Health Corporation的運營效率執行副總裁。在加入 CVS 之前，Armbrester 先生於 2018 年 4 月至 2023 年 12 月擔任醫療支付技術公司 Signify Health 的首席執行官兼董事。在此之前，Armbrester先生於2015年5月至2018年4月在醫生賬單、執業管理和電子病歷服務提供商athenahealth, Inc. 擔任高級副總裁兼首席產品官，領導核心產品和運營部門，並於2011年5月至2015年5月擔任戰略與企業發展副總裁，通過戰略合作伙伴關係和投資推動企業發展。Armbrester 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛大學政府學學士學位。Armbrester 先生是 CoyCo 的設計人員。董事會認為，Armbrester先生在醫療保健領域的管理經驗和專業知識使他有資格在董事會任職。
克萊·阿什當。 年齡 50 歲。阿什當先生自 2023 年 12 月起在董事會任職。阿什當先生自2023年10月起擔任Intermountain的首席財務官，負責Intermountain的所有財務和相關職能，包括財務運營、財務規劃、會計和內部審計、債務和信貸管理、評級機構和投資者關係、付款人合同、收入週期、風險管理、建築和房地產。自2000年加入Intermountain以來，阿什當先生曾在Intermountain擔任過多個職務，在擔任現任職務之前，阿什當先生曾擔任財務運營高級副總裁。在加入Intermountain之前，阿什當先生曾在畢馬威會計師事務所工作。阿什當先生畢業於猶他大學，獲得會計學學位，輔修俄語，他還獲得了猶他大學的工商管理碩士學位。阿什當先生是山間設計師。董事會認為，阿什當先生久經考驗的領導能力、豐富的醫療保健經驗以及對各種財務相關職能的深入瞭解使他有資格在董事會任職。
艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭小姐 年齡 66 歲。邦迪·斯坎蘭女士自2021年8月起在董事會任職。邦迪·斯坎蘭女士是監管風險管理諮詢公司劍橋集團有限責任公司的總裁，自2020年5月起擔任該職務。在擔任該職位之前，邦迪·斯坎蘭女士在2017年至2020年以及2012年至2015年期間在為銀行和其他金融服務提供商提供服務的全球諮詢公司Treliant LLC擔任高級顧問。邦迪·斯坎蘭先生於 2015 年至 2017 年擔任消費者金融保護局東北地區董事。從2009年到2011年，邦迪·斯坎蘭女士在道明銀行擔任首席監管官、首席合規官和全球首席隱私官。此外，邦迪·斯坎蘭女士於2005年至2009年在古德温·寶潔律師事務所執業，並於1994年至2004年在美國銀行和FleetBoston Financial擔任過各種高管職務。邦迪·斯坎蘭女士還自2017年4月起在Truist Financial Corporation的董事會任職，自2020年11月起在AppFolio, Inc.的董事會任職。此外，邦迪·斯坎蘭女士還曾擔任麻省兒童綜合醫院的顧問委員會成員。目前，邦迪·斯坎蘭女士是美國最高法院、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞聯邦律師協會以及哥倫比亞特區高等法院的成員。最近，她獲得了麻省理工學院的人工智能認證、劍橋大學的數字化轉型認證和哈佛大學的網絡安全認證。董事會認為，邦迪·斯坎蘭女士久經考驗的領導能力、豐富的監管風險和合規管理及法律經驗，以及她在其他公司董事會的服務，使她有資格在董事會任職。
傑裏米·德林斯基。年齡 49 歲。德林斯基先生自2022年6月起在董事會任職。自2017年5月以來，德林斯基先生一直擔任Devoted Health的首席運營官。Devoted Health是一家為符合醫療保險條件的受益人提供醫療服務的醫療保健公司。2015年7月至2017年5月，德林斯基先生擔任在線傢俱和家居用品零售商Wayfair的首席技術官，負責公司供應鏈運營的全天候站點運營、軟件開發、安全、數據科學與分析以及產品管理。在加入Wayfair之前，德林斯基先生於2015年1月至2015年6月在雅典娜健康擔任首席產品官，於2010年1月至2014年12月擔任首席技術官，自2004年11月加入雅典娜健康以來還擔任過其他各種職位。在athenahealth任職期間，德林斯基先生被衞生與公共服務部長任命為健康信息技術標準委員會成員，並且是CommonWell Health Alliance董事會的創始主席。CommonWell Health Alliance是一個專注於電子健康記錄平臺互操作性的行業行業協會。德林斯基先生的職業生涯始於德勤諮詢公司的戰略與運營業務。德林斯基先生以優異成績獲得衞斯理大學文學士學位，在那裏他當選為Phi Beta Kappa，並獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，在那裏他因在醫療保健領域的領導潛力而被授予亨利·凱撒家族基金會獎。德林斯基先生是CoyCo的設計師。董事會認為，德林斯基先生在醫療保健領域的管理經驗和專業知識使他有資格在董事會任職。
大衞·M·迪爾。年齡 55 歲。迪爾先生自2021年4月起在董事會任職。迪爾先生自2018年10月起擔任多元化醫療保健提供網絡LifePoint Health的首席執行官，自2021年10月起擔任LifePoint董事長。迪爾先生於2007年加入LifePoint擔任執行副總裁兼首席財務官，之後於2009年至2018年擔任總裁兼首席運營官，並於2018年至2021年10月擔任總裁兼首席執行官。在加入LifePoint之前，他曾擔任費森尤斯醫療北美執行副總裁和費森尤斯醫療保健股份公司的全資子公司費森尤斯醫療保健服務東部的首席執行官。KGaA，為腎衰竭和慢性腎臟病患者提供腎臟透析及其他產品和解決方案的提供商。迪爾先生曾任美國醫院聯合會董事會主席，目前是該聯合會董事會和執行委員會的成員。他還是納什維爾醫療保健委員會董事會主席和默裏州立大學基金會董事會成員。董事會認為，迪爾先生久經考驗的領導能力、包括首席執行官在內的醫療保健高管的豐富經驗以及在公司董事會任職的經驗使他有資格在董事會任職。
邁克爾·費納。年齡 81 歲。費納先生自 2017 年 3 月起在董事會任職。費納先生是邁克爾·費納諮詢公司的創始人，該公司是一家諮詢公司，專門為公司提供人力資本戰略、組織發展和領導力效率方面的建議。自公司於1996年成立以來，他一直擔任該公司的總裁。2011年至2015年，費納先生還擔任位於紐約州紐約的私募股權基金歐文廣場資本的高級顧問。從 2000 年到 2010 年，費納先生在桑福德·伯恩斯坦公司擔任教授。哥倫比亞商學院倫理研究員。費納先生於1975年至1995年在百事可樂公司工作，從1989年起擔任百事可樂全球飲料業務的高級副總裁兼首席人事官，直到1995年退休。費納先生還在醫療設備租賃和服務公司Agiliti, Inc.（f/k/a Universal Hospital Services, Inc.）的董事會任職，任期為2012年6月至2019年1月。他的著作《領導力要點：讓人們想為你做得更好的50條基本法則》被《多倫多環球郵報》選為2004年最佳商業書籍。費納先生是一名 TCP-ASC 設計人員。董事會認為，費納先生在人力資源領域的豐富經驗和知識，以及他作為大型上市公司高級管理人員的經驗，使他有資格在董事會任職。
約瑟夫·弗拉納根。52 歲. 弗拉納根先生自 2016 年 5 月起在董事會任職。此前，弗拉納根先生在2023年1月至2023年6月期間擔任R1首席執行官的執行顧問，在2021年6月至2023年1月期間擔任R1首席執行官，在2016年5月至2021年6月期間擔任R1的總裁兼首席執行官。在2013年4月加入R1擔任首席運營官之前，他在2010年至2013年期間擔任應用材料公司全球運營和供應鏈高級副總裁。他還曾在2006年至2010年期間擔任領導職務，直至擔任北電網絡北電商業服務總裁。在加入北電之前，他的高管軌跡始於通用電氣工作，從 1993 年到 2006 年在多個部門擔任管理職務。弗拉納根先生還是GoHealth的董事會成員。董事會認為，弗拉納根先生的領導經驗、對我們業務的深度理解、作為R1首席運營官、總裁兼首席執行官獲得的市場知識以及他在全球運營的大型上市公司服務的高級經驗，使他有資格在董事會任職。
約翰·B·亨尼曼，三世。年齡 62 歲。亨尼曼先生自 2016 年 2 月起在董事會任職。Henneman 先生在生命科學行業擁有超過 25 年的綜合財務和運營管理經驗。從2014年9月到2018年11月，亨尼曼先生在NewLink Genetics Corporation擔任過各種職務，包括在2018年7月之前擔任首席財務官，然後擔任首席行政官。從1998年到2014年，亨尼曼先生在醫療器械公司Integra LifeSciences Holdings Corp. 擔任過各種職務，包括最近擔任首席財務官和首席行政官，負責Integra的監管事務、質量體系、臨牀事務、人力資源、信息系統和法律事務職能、Integra手術器械業務的管理以及Integra的業務發展職能。亨尼曼先生是脊柱和骨科醫療器械公司Orthofix Medical Inc.、臨牀階段生物製藥公司Aprea Therapeutics Inc. 和全球關節保護公司Anika Therapeutics, Inc. 的董事會成員。亨尼曼先生曾於2015年7月至2023年1月在全球醫療技術公司SeasPine Holdings Corporation的董事會任職。Henneman 先生是一名 TCP-ASC 設計人員。董事會認為，亨尼曼先生的高級管理經驗和他在多家上市公司董事會中的服務，以及他在財務、財務會計、商業交易和併購領域的豐富經驗，使他有資格在董事會任職。
馬修·霍爾特。年齡 47 歲。霍爾特先生自2022年6月起在董事會任職。霍爾特先生是 New Mountain Capital L.L.C. 的董事總經理兼私募股權總裁。自 2001 年 8 月以來，他一直專注於醫療產品、健康技術、材料和基礎設施等一系列行業的成長型收購。霍爾特先生自 2010 年起在 Avantor, Inc. 的董事會任職，並擔任 Avantor 薪酬與人力資源委員會主席。他還在 2017 年 12 月至 2023 年 3 月期間擔任 Signify Health 的董事會主席，並擔任多傢俬人控股公司的董事。Holt 先生擁有哈佛學院英美文學與語言學學士學位。霍爾特先生是 CoyCo 的設計師。董事會認為，霍爾特先生在醫療保健行業多家公司的管理和諮詢經驗，以及他在財務、戰略、國際商業交易和併購領域的豐富經驗，使他有資格在董事會任職。
尼爾·莫斯科夫斯基。年齡 58 歲。莫茲科夫斯基先生自2016年2月起在董事會任職。莫茲科夫斯基先生是投資管理公司TowerBrook Capital Partners L.P. 的聯合創始人兼聯席主席，自公司於2005年3月成立至2022年2月一直擔任該公司的聯席首席執行官。莫什科夫斯基先生是TowerBrook投資組合公司Compassus的董事。莫斯科夫斯基先生過去的董事職位包括在WellCare Health Plans和Sound Inpatient Holdings的董事會、前TowerBrook投資組合公司以及Integra LifeSciences Holdings公司和捷藍航空的董事會任職。Moszkowski 先生是一名 TCP-ASC 設計人員。董事會認為，莫斯科夫斯基先生的高級管理人員領導技能和經驗、財務和投資背景以及在眾多公司董事會任職的經驗，包括在醫療保健行業運營的上市和私營公司任職的經驗，使他有資格在董事會任職。
多米尼克·納基斯。 年齡 67 歲。納基斯先生自 2023 年 8 月起在董事會任職。納基斯先生目前擔任薩特的高級副總裁兼臨時首席財務官，負責薩特的整體財務運營，包括財務規劃和分析、投資、財務、會計和控制、收入週期、決策支持、管理式醫療合同、精算和承保。納基斯先生還負責監督供應鏈和薩特的健康計劃。在2023年5月加入薩特之前，納基斯先生在Advocate Aurora Health（“倡導者”）及其前身組織擔任過各種職務超過35年，最近在2018年4月至2023年3月期間擔任首席財務官兼倡導委員會財務主管。納基斯先生的職業生涯始於芝加哥安永會計師事務所的保險業務。他是醫療保健財務管理協會的成員，曾是美國醫院協會投資委員會和醫療保健財務管理協會國家原則與實踐委員會的成員。納基斯先生擁有伊利諾伊大學芝加哥分校會計學學士學位和德保羅大學凱爾施塔特商學院工商管理碩士學位。納基斯先生是一名註冊會計師（非執業）。納基斯先生是 Sutter 的設計者。董事會認為，納基斯先生久經考驗的領導能力、豐富的醫療保健經驗和財務方面的專業知識，包括擔任首席財務官的經驗，使他有資格在董事會任職。
李·裏瓦斯。年齡 49 歲。裏瓦斯先生自2023年1月起在董事會任職並擔任R1的首席執行官。自2022年6月R1完成對Cloudmed的收購以來，他曾擔任R1總裁，直至2022年12月，在此期間，他成功領導了Cloudmed的交易後整合，在商業卓越、行業專業知識、可擴展技術和智能自動化的基礎上建立了一個全面的收入週期平臺。Rivas先生在技術和醫療保健領域擁有超過20年的領導經驗。在加入R1之前，他在2020年6月至2022年6月期間擔任Cloudmed的首席執行官。從2006年6月到2020年5月，裏瓦斯先生還是全球信息分析解決方案提供商RELX的高級負責人。他在RELX的最後一個職位是醫療保健領域的總經理兼總裁，負責愛思唯爾和律商聯訊風險解決方案部門的收入超過10億美元。在加入RELX之前，裏瓦斯先生曾在麥肯錫公司擔任項目經理。他的職業生涯始於美國陸軍軍官，曾在美國和國外擔任過多個領導職務。裏瓦斯先生畢業於美國西點軍校，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。董事會認為，他的領導經驗，包括他在多家醫療保健技術業務中的高級經驗，以及他對我們業務以及醫療保健和技術領域的深刻理解，使他有資格在董事會任職。
伊恩·薩克斯。年齡 53 歲。薩克斯先生自 2016 年 2 月起在董事會任職。薩克斯先生是TowerBrook的董事總經理，專注於與醫療和商業服務相關的投資，自公司於2005年成立以來一直在該公司工作。在加入TowerBrook之前，薩克斯先生曾是索羅斯私募股權合夥人的管理合夥人以及HelpCare的董事長兼首席執行官。薩克斯先生自 2004 年 4 月起擔任 HealthEquity, Inc. 的董事。他還在TrimedX、Compassus和Regent Surgical的董事會任職，這三家公司都是TowerBrook的投資組合公司。此前，薩克斯先生曾擔任Sound Inpatient Physicians和Broadlane集團以及Vistage Worldwide的董事，這些公司都是之前的TowerBrook投資組合公司。薩克斯先生是一名 TCP-ASC 設計人員。董事會認為，薩克斯先生對醫療保健服務和技術領域的深入瞭解、投資經驗以及他在醫療保健行業的上市和私營公司董事會任職的經驗，使他有資格在董事會任職。
吉爾·史密斯.年齡 65 歲。史密斯女士自 2019 年 4 月起在董事會任職。史密斯女士擁有超過25年的國際商業領袖經驗，其中包括在技術和信息服務市場擔任私營和上市公司首席執行官的17年。最近，史密斯女士在2017年3月至2019年6月期間擔任技術商業化公司Allied Minds plc的總裁兼首席執行官，在此之前曾擔任全球衞星圖像產品和服務提供商DigitalGlobe Inc. 的董事長、首席執行官兼總裁。史密斯女士的職業生涯始於貝恩公司的顧問，最近擔任該公司的合夥人。隨後，她加入莎拉·李擔任副總裁，並繼續擔任VoIP協作公司eDial和企業對企業出版公司SRDS的總裁兼首席執行官。她還曾擔任美光電子的首席運營官，並共同創立了諮詢和精品投資公司Treacy & Company。史密斯女士自2023年11月起擔任Check Point軟件技術公司的董事，自2021年4月起擔任Aspen Technology, Inc.的董事，自2019年起擔任MDA有限公司的董事。她曾於 2020 年至 2023 年擔任 Circor International 的董事，2016 年至 2018 年擔任 Gemalto NV 的董事，2016 年至 2019 年擔任 Allied Minds 的董事，2012 年至 2018 年擔任 Endo International 的董事，2013 年至 2017 年擔任 Hex董事會認為，史密斯女士久經考驗的領導能力、包括首席執行官在內的技術高管的豐富經驗以及在公司董事會任職的經驗使她有資格在董事會任職。
安東尼 J. 斯佩蘭佐。年齡 75 歲。斯佩蘭佐先生自 2016 年 2 月起在董事會任職。斯佩蘭佐先生自2019年7月起擔任阿森鬆資本有限責任公司的首席執行官兼總裁，該公司管理阿森鬆的投資基金。在擔任該職位之前，斯佩蘭佐先生在Ascension Health的母公司Ascension於2011年9月成立至2019年7月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。從2002年到2011年9月，斯佩蘭佐先生擔任Ascension Health的高級副總裁兼首席財務官。在加入Ascension Health之前，斯佩蘭佐先生曾在加州紐波特海灘的美國Bancorp Piper Jaffray擔任董事總經理。斯佩蘭佐先生還曾在多個醫院和公司董事會任職。斯佩蘭佐先生是一名 TCP-ASC 設計人員。董事會認為，斯佩蘭佐先生久經考驗的領導能力、豐富的醫療保健經驗、在醫院和公司董事會任職的經驗以及財務方面的專業知識使他有資格在董事會任職。
安東尼 ·R· 特西尼.年齡 74 歲。Tersigni 博士自 2019 年 8 月起在董事會任職。自2019年7月以來，特爾西尼博士一直擔任阿森鬆的醫療保健投資基金阿森鬆資本有限責任公司的董事會主席。在擔任該職位之前，特爾西尼博士在2012年1月至2019年1月期間擔任Ascension的總裁兼首席執行官。特爾西尼博士還在2012年5月至2015年5月期間在ProAssurance Corporation的董事會任職。在2012年成為阿森鬆的第一任總裁兼首席執行官之前，特爾西尼博士自2004年起擔任阿森鬆健康的總裁兼首席執行官。此前，他在2001年至2003年期間擔任Ascension Health的執行副總裁兼首席運營官。從1995年到2000年，特爾西尼博士在底特律聖約翰健康中心（現為阿森鬆聖約翰普羅維登斯健康中心）擔任總裁兼首席執行官，該公司當時是阿森鬆健康最大的綜合衞生系統。Tersigni 博士是一名 TCP-ASC 設計人員。董事會認為，Tersigni博士在醫療保健領域久經考驗的領導能力和豐富的執行經驗，以及他在醫院和公司董事會任職的經驗，使他有資格在董事會任職。
埃裏克·G·韋克斯勒.年齡 60。韋克斯勒先生自 2024 年 1 月起在董事會任職。韋克斯勒先生自2022年6月起擔任普羅維登斯總裁兼首席運營官。韋克斯勒先生負責普羅維登斯的運營監督和戰略，努力確保在普羅維登斯範圍內獲得一系列重要、高質量和負擔得起的服務，同時還領導該組織的醫療轉型戰略。自加入普羅維登斯以來，韋克斯勒先生在普羅維登斯擔任過多個職務；在擔任現任職務之前，韋克斯勒先生從2020年6月起擔任普羅維登斯南部運營總裁，在此之前於2016年5月擔任南加州首席執行官。Wexler 先生擁有康涅狄格州哈特福德大學的社會學學士學位和工商管理碩士學位。韋克斯勒先生是普羅維登斯的指定人。董事會認為，韋克斯勒先生在醫療保健領域的管理經驗和專業知識使他有資格在董事會任職。
我們的執行官
截至2024年3月28日，我們的執行官及其各自的年齡和職位如下所述。我們的官員任職直到他們辭職或董事會終止職務。
李·裏瓦斯。參見上文 “我們的董事會”。
凱爾·希科克。年齡 44。Hicok 先生自 2023 年 1 月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。H 先生icok在收購Cloudmed後加入了R1，他在2017年6月至2023年1月期間擔任該公司的總裁兼總經理。在加入Cloudmed之前，Hicok先生曾擔任過多個職位，負責多州收入週期運營、全國諮詢和共享服務運營，包括2014年至2017年在Optum360擔任收入週期管理副總裁，2010年至2013年在MedeAnalytics擔任各種職務，2008年至2009年在休倫諮詢集團業務以及2001年至2008年在Stockamp & Associates擔任各種職務。Hicok 先生擁有古斯塔夫斯·阿道夫斯學院金融經濟學學士學位和佛羅裏達大學工商管理碩士學位.
約翰·斯帕比。年齡 48 歲。斯帕比先生自2023年1月起擔任我們的總裁。此前，Sparby先生曾在2021年1月至2022年6月期間擔任我們的執行副總裁、運營和交付執行副總裁兼首席運營官，並在2022年6月至2022年12月期間擔任我們的執行副總裁、首席解決方案和客户官。在擔任該職位之前，他曾在2017年1月至2020年12月期間擔任客户運營執行副總裁，擔任我們收入週期客户互動的運營負責人。斯帕比先生於2004年1月加入R1擔任客户主管，此後在2008年1月至2010年12月期間擔任R1共享服務運營主管，2011年1月至2013年12月擔任東部地區總經理，2014年1月至2016年12月擔任客户運營高級副總裁。在加入R1之前，Sparby先生在Stockamp & Associates工作了六年，領導了大規模的端到端收入週期再設計項目，主要針對學術衞生系統，實現了損益表和資產負債表的重大改善。
詹妮弗·威廉姆斯年齡 47 歲。威廉姆斯女士自2023年1月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在收購Cloudmed之後，她曾從2022年6月起擔任執行副總裁兼業務首席財務官，直到2023年1月。在加入公司之前，威廉姆斯女士從2020年7月起擔任Cloudmed的首席財務官。在加入Cloudmed之前，威廉姆斯女士於2017年10月至2020年7月擔任醫療保健技術公司Change Healthcare的高級副總裁、財務兼公司職能首席財務官，領導了Change Healthcare和McKesson合資企業的財務整合及其隨後的首次公開募股。在職業生涯的早期，威廉姆斯女士曾在First Advantage擔任公司財務總監兼全球財務負責人，並在LexisNexis風險解決方案擔任過多個領導職務。威廉姆斯女士的職業生涯始於安永會計師事務所。威廉姆斯女士擁有奧本大學的會計學學士學位和碩士學位，是一名註冊會計師。
企業社會責任和可持續發展
R1 的 ESG 承諾、使命和方針
作為以技術為導向的解決方案的領先提供商，R1的使命是改善所有人的醫療保健服務，改善醫療保健系統的財務業績和患者體驗。R1 通過以下方式履行其使命，使其符合其環境、社會和治理（“ESG”）戰略和承諾 努力改善R1客户及其患者的治療結果，改善R1全球近3萬名員工的工作場所體驗，為其社區提供支持，改善環境條件，保障運營，並確保強有力的治理和領導力。
R1的ESG方法側重於評估和解決對解決可持續發展挑戰產生最大影響的ESG因素，並反映出公司承諾以負責任的方式為利益相關者（客户及其患者、員工、社區和股東）提供服務。R1 的 ESG 重點領域包括：
•獲得醫療保健的機會
•網絡安全與數據隱私
•技術中斷帶來的系統風險
•監管評估與合規
•職業誠信與文化
•包容性與多元化
•環境足跡
•公司治理
R1的ESG計劃由公司的ESG指導工作組管理，由首席合規官和首席財務官組成的執行領導。指導工作組包括內部、跨職能資源和外部顧問，並得到R1董事會ESG聯絡員的持續投入和支持。根據公司的使命和承諾，指導工作組不斷評估潛在的ESG風險和機會，以最好地瞭解其股東的觀點，並考慮與ESG相關的監管發展和行業指導。此外，R1還徵求股東反饋並重視通過其持續宣傳計劃收到的意見。
2024 年 3 月 27 日，R1 發佈了第四份年度 ESG 報告，分享並説明瞭其 ESG 戰略、舉措和計劃。R1的2023年ESG報告以及有關其ESG計劃的更多詳細信息可在R1網站上在線獲取。R1 網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
企業責任治理
R1認為，各級的良好治理是推動企業責任的必要條件，董事會和管理團隊致力於保持對ESG的全面關注，在董事會和董事會委員會層面，高級管理層領導其ESG工作和問責制。作為這項承諾的一部分, R1 的四個董事會委員會（詳見下文）均對 R1 的 ESG 重點領域提供監督和意見。R1的合規與風險管理委員會專門監督R1的ESG戰略和報告，審計、人力資本、提名和公司治理委員會為具體的ESG問題提供指導。
| | | | | | | | | | | | | | |
重點領域 | 審計 | 人類
資本 | 提名與公司治理 | 合規與風險
管理 |
獲得醫療保健的機會 | | | | X |
網絡安全和數據隱私* | X | | | X |
技術中斷帶來的系統性風險 | X | | | X |
監管評估與合規 | X | | | X |
職業誠信與文化 | | X | | X |
包容性與多元化 | | X | X | |
環境足跡 | | | | X |
公司治理 | | | X | |
* 審計委員會以該領域的財務系統監管和合規為重點。
R1的每個董事會委員會至少每季度都會收到公司管理團隊的最新消息。審計、合規與風險管理委員會特別瞭解許多重要ESG領域的進展情況，包括網絡安全、數據保護和隱私、醫療監管、運營和系統審計與控制以及財務審計和控制。
審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現，並監督公司的網絡安全計劃並接收有關該計劃的報告。
R1的合規與風險管理委員會監督公司遵守法律和監管要求及道德標準的情況、公司合規與道德計劃和風險管理計劃的運作以及公司與美國和其他國家監管和執法機構的互動和關係。此外，合規與風險管理委員會與審計委員會協調監督R1的非財務合規性、企業範圍的風險管理和隱私工作。
股東參與度
董事會和管理層重視並考慮股東的觀點。為了幫助確保R1瞭解並專注於對股東最重要的優先事項，我們的董事和高級管理層全年積極開展廣泛的投資者宣傳活動。除了討論業務業績和舉措、戰略和資本結構外，R1還與投資者就其業務和R1公司不可或缺的其他各種問題進行接觸，例如治理慣例、風險管理和ESG。
2023 年 R1 與股東互動的具體方式
2023 年，R1 參加了八次行業會議、三次行業活動，並舉辦了五次非交易路演。此外，R1一直在與報道分析師舉行會議，並回應了活躍和感興趣的投資者的入境請求。我們出席投資者會議的演示材料可通過我們向美國證券交易委員會提交的文件或我們網站ir.r1rcm.com的 “投資者關係” 部分的 “活動與演講” 下向股東提供。我們網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。此外，R1通過第三方顧問進行了投資者情緒研究，從中收到了股東和相關分析師的建設性反饋。管理層全年都在仔細考慮和評估這些反饋，並計劃在整個2024財年納入某些項目，包括R1主辦的投資者活動以及銷售和增長指標的某些變化。
此外，如本文所述，R1重新與股東進行了接觸，預計將在3月份發佈其第四份ESG報告。通過與這些股東的討論，R1收到了對去年報告的積極反饋，以及有關我們努力各個方面的有益意見，包括承諾提供和擴大指標以及報告2023年報告中反映的ESG實踐。
股東和其他利益相關方如想與一名或多名董事會成員、董事會委員會、董事會主席或首席董事進行溝通，請致函R1 RCM Inc.，433 W. Ascension Way，Suite 200，猶他州默裏 84123，收件人：投資者關係或公司祕書，或發送電子郵件至：investorrelations@r1rcm.com。與董事會職責和責任無關的信函，包括邀請，將不會轉發給董事會。
公司治理
董事會認為，良好的公司治理對於確保R1的管理為股東帶來長期利益非常重要。本節介紹了 R1 採用的關鍵公司治理指導方針和慣例。下述公司治理準則、委員會章程和誠信守則的完整副本可在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面 “治理” 下的 “治理文件” 小節中找到。或者，您可以致函R1 RCM Inc.，433 W Ascension Way，Suite 200，猶他州默裏 84123，收件人：投資者關係，電子郵件：investorrelations@r1rcm.com，索取其中任何文件的副本。
公司治理指導方針
董事會通過了公司治理指導方針，以協助董事會履行其職責和責任，併為R1及其股東的最大利益服務。這些指導方針的副本發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分。這些指導方針為董事會開展業務提供了框架，規定：
•董事會的主要責任是監督 R1 的管理；
•董事有義務瞭解並隨時瞭解R1及其業務；
•董事負責確定是否建立了有效的制度，以便定期和及時地向董事會報告與R1有關的重要事項；
•董事負責出席董事會會議及其任職委員會的會議；
•董事會的過半數成員應為獨立董事；
•每位董事必須限制其在其他上市公司董事會任職的數量，以便他或她能夠將足夠的時間用於履行其對R1的職責，包括準備和出席會議；
•非管理層主任至少每半年舉行一次執行會議；
•董事可以完全免費地接觸R1的高級職員和員工，並有權聘請和諮詢獨立顧問，費用由我們承擔；
•預計新董事將參加入職培訓計劃，所有董事都將持續參與董事繼續教育；以及
•董事會及其委員會至少每年都要進行自我評估，以確定它們是否有效運作。
董事會領導結構
對於董事會主席和首席執行官辦公室是否應分開，以及如果要分開，董事會主席是應從獨立董事中選出還是應該是R1的僱員，董事會沒有正式的政策。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，提名和公司治理委員會將指定一名獨立董事擔任 “首席董事”，由多數獨立董事任命。安東尼·斯佩蘭佐和約翰·亨尼曼三世分別擔任董事會主席和首席董事。
首席董事具有以下職能：
•在執行會議中主持非管理層或獨立董事的任何會議；
•與任何未能充分履行其作為董事會或任何委員會成員職責的董事會面；
•促進董事會其他成員與董事會主席和/或首席執行官之間的溝通；但是，每位董事可以自由地與董事會主席和首席執行官直接溝通；
•與董事會主席合作，為每一次董事會會議編制議程，並確定董事會特別會議的必要性；以及
•否則，就與公司治理和董事會績效有關的事項與董事會主席和/或首席執行官協商。
除非董事會另有決定，否則個人擔任首席董事的連續時間不得超過三年。
董事會關於獨立性的決定
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準，目前或最近受僱於R1或不符合納斯達克要求下的其他基本獨立標準的董事不能被視為 “獨立董事”。此外，根據納斯達克上市標準，只有當董事會肯定地確定董事與R1沒有實質性關係，無論是直接關係還是作為與R1有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，董事才有資格成為 “獨立”。大量R1股票的所有權本身並不構成實質性關係。
董事會目前由布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特、克萊·阿什當、艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭、傑裏米·德林斯基、大衞·迪爾、邁克爾·費納、約瑟夫·弗拉納根、約翰·亨尼曼三世、馬修·霍爾特、尼爾·莫斯科夫斯基、多米尼克·納基斯、李·裏瓦斯、伊恩·薩克斯、吉爾·史密斯、安東尼·斯佩蘭佐、安東尼·特爾西尼和埃裏克組成。G. Wexler。董事會已確定每位女士.根據納斯達克規則，邦迪·斯坎蘭和史密斯以及阿姆佈雷斯特、德林斯基、費納、亨尼曼、霍爾特、莫斯科夫斯基和薩克斯先生是 “獨立的”。在確定莫斯科夫斯基和薩克斯先生的獨立性時，董事會考慮了 “關聯方交易——戰略交易” 中描述的所有關係。在確定薩克斯先生的獨立性時，董事會還考慮了R1向薩克斯擔任董事的HealthEquity, Inc. 支付的管理費。在過去三個財政年度中，我們每年向HealthEquity, Inc.支付的款項不超過（i）20萬美元或（ii）HealthEquity, Inc.當年合併總收入的5％，以較高者為準。在確定霍爾特先生的獨立性時，董事會考慮了 “關聯方交易——Cloudmed交易” 中描述的所有關係。根據納斯達克上市標準，阿什當、迪爾、弗拉納根、納基斯、裏瓦斯、斯佩蘭佐、特爾西尼和韋克斯勒先生，以及2023年在董事會任職期間的布萊恩·迪恩和珍妮·韋德並不獨立。
董事會和委員會評估
董事會認識到，徹底、建設性的評估過程可以提高董事會的效率，是良好公司治理的重要組成部分。每年，提名和公司治理委員會都會審查和確定設計、範圍、內容，並領導評估的執行。評估過程包括對董事會和董事會各常設委員會的評估。書面問卷收集有關一系列問題的反饋，包括董事會和委員會的結構和組成；會議流程和動態；關鍵職責的執行；與管理層的互動；與顧問和其他方（例如審計師）的互動；以及信息和資源。
完成書面問卷後，提名和公司治理委員會將彙總結果提供給董事會成員進行討論。考慮將董事根據評估結果以及評估問卷和程序提出的改進建議納入次年。
董事提名程序
提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的程序包括使用搜索公司、向董事會成員和其他人徵求建議、不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會及董事會成員對選定候選人進行面試。
在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會或推薦的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會採用公司治理指南中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。除了這些標準外，提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時還考慮多元化。董事會認為，包括性別、種族、民族、性取向、殘疾以及專業知識和經驗在內的多個層面的多元化應是董事會組成的重要因素。委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是每位潛在候選人的先決條件。R1認為，作為一個整體，其董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。
此外，TCP-ASC投資者權利協議、與Intermountain簽訂的證券購買協議、CoyCo投資者權利協議、薩特董事提名協議和普羅維登斯董事提名協議除其他外規定，TCP-ASC、Intermountain、CoyCo實體、薩特和普羅維登斯在董事提名方面均享有某些權利，但須遵守某些合同要求。請參閲 “關聯方交易——Cloudmed交易——投資者權利協議（CoyCo實體）”、“關聯方交易——Cloudmed交易——經修訂和重述的投資者權利協議（TCP-ASC）”， “關聯方交易——薩特交易——董事提名協議” 和 “關聯方交易——普羅維登斯交易——董事提名協議”。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，將其姓名連同適當的傳記信息和背景材料提交至：提名和公司治理委員會，c/o R1 RCM Inc.，433 W. Ascension Way，Suite 200，猶他州默裏 84123，收件人：公司祕書。請參閲 “有關年會和投票的信息——我如何以及何時可以為2025年年會提交股東提案？”假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。如果董事會決定提名股東推薦的候選人並建議該人選舉，則該個人的姓名將包含在我們下次年會的代理卡中。
提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會新成員所需的技能和標準，以確定提高董事會整體技能狀況的機會。提名和公司治理委員會還根據預期退休情況考慮繼任計劃，並考慮董事會和委員會主席的職位，以保持相關的專業知識和經驗深度。
董事會會議和出席情況
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了九次會議，非管理層董事在同期舉行了四次董事會執行會議，每次都是面對面或通過電話會議。2023 年，除阿姆佈雷斯特、弗拉納根、霍爾特、莫斯科夫斯基和納基斯先生外，每位現任董事出席的董事會會議總數及其當時任職的所有委員會會議次數的至少 75%。該公司認為，2023年的董事出席情況通常受到大量必須在短時間內召開的特別會議和事先承諾的影響。
董事會多元化矩陣
如前所述，董事會認為，包括性別、種族、民族、性取向、殘疾以及專業知識和經驗在內的多個維度的多元化是董事會組成的重要因素。下文列出了截至R1記錄之日董事會自我認同的多元化特徵。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。要查看截至 2023 年 4 月 4 日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的委託書。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）
| | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | 17 |
| 女 | 男性 | 沒有透露 |
| 第一部分：性別認同 | | | |
| 導演 | 2 | 13 | 2 |
| 第二部分：人口背景 | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | — | | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | 1 | — |
| 白色 | 1 | 11 | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | | 1 | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | | — | 2 |
董事技能和經驗
提名和公司治理委員會負責確定和審查董事會候選人的資格和技能，並推薦董事會成員候選人。董事會一直在尋找具有對R1優先事項至關重要的背景和技能的董事。下表説明瞭本屆董事會的豐富經驗和技能。這些技能和特質並不代表我們董事的所有知識、技能和經驗或特質。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司治理 | | | | | | | | | | | 11 | | | | | |
ESG | | | | 4 | | | | | | | | | | | | |
道德/誠信 | | | | | | | | | | | | | | | | 16 |
行政領導/管理 | | | | | | | | | | | | | | | | 16 |
金融/財務/資本市場 | | | | | | | | | | | 11 | | | | | |
全球/國際業務 | | | | | | | | | | 10 | | | | | | |
政府/監管 | | | | | | | 7 | | | | | | | | | |
醫療保健 | | | | | | | | | | | | | 13 | | | |
人力資本管理/高管薪酬 | | | | | | | | | | | | 12 | | | | |
投資 | | | | | | | | | | 10 | | | | | | |
合併/收購 | | | | | | | | | | | | | | | 15 | |
其他董事會 | | | | | | | | | | | | | 13 | | | |
風險管理 | | | | | | | | | | | | | | 14 | | |
技術/隱私/數據安全管理 | | | | | | 6 | | | | | | | | | | |
董事出席年度股東大會
我們的公司治理準則規定，鼓勵董事參加股東會議，會上將考慮非常規事項。我們當時的16位現任董事中有13位參加了我們的2023年年度股東大會。
風險管理
董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並且按設計運作。董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現包括戰略目標在內的組織目標，以改善長期組織業績和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們的全體董事會參與審查我們的業務是其評估公司風險狀況以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。
雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將風險的主要監督委託給合規與風險管理委員會，該委員會與其他委員會合作和協調，主要負責監督我們的風險管理職能。董事會於2016年成立了合規與風險管理委員會，以協助董事會監督我們對法律和監管要求及道德標準的遵守情況、我們的合規與道德計劃和風險管理計劃（統稱為 “合規與風險計劃”）的運作，以及我們與美國和其他國家監管和執法機構的互動和關係。此外，審計委員會主要負責監督財務和上市公司的風險及其管理。我們的審計委員會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件對 R1 的影響。我們的人力資本委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策的設計和實施，並監督這些計劃和政策產生的激勵措施，以確定它們是否鼓勵過度冒險。我們的人力資本委員會還評估風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的主要公司治理風險。我們的技術委員會成立於2024年2月28日，將與審計、合規和風險管理委員會進行協調，以確保在財務和報告控制和程序、風險管理和數據治理方面進行適當的合作。此外，整個董事會積極參與監督我們的企業風險管理。例如，董事會定期與董事會認為必要的 R1 官員進行討論，包括首席執行官、首席財務官和其他執行官。R1認為，董事會的領導結構支持有效的風險管理監督。
董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。在審查業務運營方面，我們的全體董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，例如戰略方向和目標。我們致力於確保董事會及其委員會不斷了解我們業務面臨的威脅，並持續收到有關風險緩解流程的最新信息。在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就我們認為可能影響我們業務的最重大風險向董事會及其委員會彙報並尋求其指導。
有關企業責任風險管理的更多信息，請參閲標題為 “企業社會責任與可持續性——企業責任治理” 的章節。
董事會委員會
董事會成立了審計委員會、人力資本委員會、提名和公司治理委員會、合規與風險管理委員會以及技術委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本可在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面 “治理” 下的 “治理文件” 小節中找到。我們網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
董事會還不時地為特定目的和有限的任期成立其他委員會。正如先前披露的那樣，2024年3月，成立了一個僅由董事會獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），負責評估所有戰略備選方案，為公司所有股東實現價值最大化。
審計委員會
我們的審計委員會由亨尼曼先生、史密斯女士和德林斯基先生組成，亨尼曼先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據《交易法》第10A-3條和適用的納斯達克上市標準，其審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會進一步確定，亨尼曼先生和史密斯女士都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項。
我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審計委員會在2023年舉行了14次會議。
審計委員會的職責包括：
•任命、評估、保留、終止聘用、確定我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議公司的報告，與公司一起審查審計問題、內部控制問題和其他會計和財務報告事項；
•協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序、誠信守則和內部審計職能的內部控制的監督；
•制定接收、保留和處理與會計有關的投訴和關注的程序；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•定期與我們的獨立註冊會計師事務所、管理層和內部審計師單獨會面；
•概括地討論將在我們的財報新聞稿中披露的信息的類型和列報方式，以及向分析師、評級機構和其他機構提供的財務信息和收益指導；
•審查我們批准和批准關聯人交易的政策和程序，包括我們的關聯人交易政策；
•制定有關僱用我們獨立註冊會計師事務所僱員或前僱員的政策；
•討論我們在風險評估和風險管理方面的政策；
•審查董事會合規與風險管理委員會討論的風險，以供其在審查我們的財務系統控制環境時考慮；
•定期審查我們的網絡安全計劃和程序；
•審查與財務和報告系統及控制相關的系統風險管理、災後恢復和業務連續性；
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告；
•與人力資本委員會協調，評估我們的高級財務管理層；以及
•至少每年一次，評估其自身的業績。
我們的獨立註冊會計師事務所向R1提供的所有審計服務以及向R1提供的所有非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。
人力資本委員會
我們的人力資本委員會由薩克斯先生、費納先生、霍爾特先生和史密斯女士組成，薩克斯先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的人力資本委員會的每位成員都是獨立的。人力資本委員會在2023年舉行了六次會議。
我們的人力資本委員會協助董事會履行與執行官和董事薪酬、高級管理人員績效評估以及審查我們的人才發展流程和文化相關項目有關的職責。人力資本委員會的某些行動，例如授予股權薪酬獎勵和績效獎勵，可以由人力資本委員會的小組委員會採取。2018年5月，人力資本委員會成立了一個小組委員會（“第16條小組委員會”），以協助人力資本委員會確保我們的股權激勵計劃下的股權獎勵不受交易法第16（b）條下空頭波動交易規則的約束。自2020年2月24日起，史密斯女士和費納先生組成了第16節小組委員會。
人力資本委員會的職責包括：
•批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起（根據董事會不時指示）確定和批准首席執行官的薪酬；
•與我們的首席執行官磋商，審查我們執行官（首席執行官除外）的薪酬，並批准或向董事會提出建議；
•監督對我們高級管理人員的評估，對於除首席執行官以外的所有高級管理人員，與我們的首席執行官協商，就我們的高級財務管理層與審計委員會協商；
•審查有待董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃，並向董事會提出建議；
•管理我們的股權激勵計劃，包括授權我們的一位或多位執行官向非R1董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵，但前提是必須符合適用計劃和法律的要求；
•審查和批准董事薪酬；
•審查並與管理層討論美國證券交易委員會規則所要求的薪酬討論和分析；
•準備美國證券交易委員會規則要求的人力資本委員會報告；
•審查我們的人才發展流程，包括人才評估和管理、員工留用和創新與發展推廣，此外還審查與公司文化相關的領域，包括但不限於員工敬業度；以及
•至少每年一次，評估其自身的業績。
下文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬-薪酬討論與分析” 標題下描述了我們的人力資本委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由莫茲科夫斯基先生、費納先生、霍爾特先生和薩克斯先生組成，莫斯科夫斯基先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會的職責包括：
•向董事會推薦被提名參選董事或填補董事會空缺的人員，以及被任命為董事會各委員會的成員；
•應用董事會批准的董事甄選標準，每年與董事會一起審查新董事會成員的必要技能和標準以及整個董事會的組成；
•制定適用於 R1 的公司治理指導方針並向董事會提出建議；
•監督董事會的年度評估；
•應董事會的要求，審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；以及
•至少每年一次，評估其自身的業績。
上文 “董事提名程序” 標題下描述了提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程和程序。
合規與風險管理委員會
董事會成立了合規與風險管理委員會，以協助董事會監督我們對法律和監管要求及道德標準的遵守情況、合規和風險計劃的運作以及我們與美國和其他國家監管和執法機構的互動和關係。我們的合規與風險管理委員會由邦迪·斯坎蘭女士、阿姆佈雷斯特先生、亨尼曼先生、特爾西尼博士和薩克斯先生組成，邦迪·斯坎蘭女士擔任委員會主席。合規與風險管理委員會在2023年舉行了四次會議。
合規與風險管理委員會的職責包括：
•監督並定期審查合規和風險計劃的結構、運作和有效性，包括我們的合規部門和合規與風險執行副總裁的績效；
•監督並定期審查我們的數據安全和隱私計劃，包括網絡安全以及與系統風險管理、災難恢復和業務連續性有關的程序，以確保管理層建立了監控數據安全和隱私計劃遵守情況以及測試準備情況的程序；
•監督我們的ESG戰略和報告，包括但不限於我們與企業社會責任相關的舉措以及我們作為企業公民的關係和知名度，無論是在當地開展業務的地方還是在全球範圍內，還是在全球範圍內，並向我們的管理團隊和董事會提出適當的建議以供批准；以及
•審查，除其他外：
•R1為接收、保留、初步評估和調查其收到的有關合規、道德和監管事宜（會計、內部會計控制或其他由我們的審計委員會處理的審計事項除外）的投訴而制定的程序；
•專用於我們的合規和風險計劃的資源是否充足；
•全企業風險管理，包括跟蹤、報告和制定行動計劃/糾正措施，以應對潛在或已知的風險；
•我們的《誠信守則》和《合規政策與程序》的清晰度和範圍，以及我們對職業誠信的堅持；
•我們的合規和商業道德培訓和教育計劃的有效性；
•我們的合規審計和監督舉措；以及
•R1為傳播合規指導方針、鼓勵和便利舉報合規和道德問題而設立的溝通渠道和機制，例如免費熱線。
技術委員會
2024 年，董事會成立了一個技術委員會，以協助董事會監督我們的技術和產品創新、數據和知識產權戰略（我們的 “技術計劃”）以及與執行我們的總體目標相一致的相關投資。我們的技術委員會由阿姆佈雷斯特先生、邦迪·斯坎蘭女士、德林斯基先生、弗拉納根先生、霍爾特先生、薩克斯先生和史密斯女士組成，德林斯基先生擔任委員會主席。
技術委員會的職責包括：
•就我們的技術發展和相關投資提供建議；
•批准我們的技術計劃，包括我們的數據戰略；
•驗證技術計劃是否符合我們的整體業務戰略；
•評估我們在競爭環境中的技術地位，並就長期戰略目標提供建議；
•就技術如何應用於我們在美國、印度和其他全球各地的更廣泛業務提供監督和意見；
•就我們的知識產權戰略提供建議；以及
•批准技術政策、控制和程序。
誠信守則
R1已採用全球誠信守則，適用於其董事和高級職員（包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）及其員工。我們的誠信守則：踐行我們的價值觀可在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面上的 “治理” 下的 “治理文件” 小節中查閲，可免費獲取，可向位於猶他州默裏市433號的R1 RCM Inc.公司祕書提出書面申請，地址為84123。我們網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
我們打算通過在我們網站www.r1rcm.com的 “投資者關係” 頁面上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中關於誠信守則修正案的披露要求，或任何適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官且與S-K法規第406（b）項中規定的道德守則定義的任何內容相關的任何要求的豁免。
董事會審計委員會報告
審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。
審計委員會還從我們的獨立註冊會計師事務所收到並討論了我們的獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，並與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。
我們的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了他們與R1的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由 R1 RCM Inc. 董事會審計委員會撰寫
約翰·亨尼曼三世（主席）
傑裏米·德林斯基
吉爾·史密斯
董事薪酬
從2023年第二季度開始，我們董事會根據外部基準比較批准增加董事薪酬。2023年，R1每年向每位非僱員董事支付8萬美元的預付金。我們的董事會主席每年額外獲得7萬美元的預付金，首席董事和審計委員會主席每年額外獲得一筆預付金 預付金3萬美元，人力資本委員會主席每年額外獲得20,000美元的預付金，合規與風險管理委員會主席和提名與公司治理委員會主席每年額外獲得15,000美元的預付金。參加董事會或董事會委員會會議不收取額外費用。現金費用按季度支付給在季度末擔任董事的非僱員董事。阿什當先生、霍爾特先生、莫斯科夫斯基先生、納基斯先生和薩克斯先生，從2024年開始，韋克斯勒都拒絕收取董事費。迪恩先生和韋德女士也拒絕在2023年收到董事費。
非僱員董事可以選擇接收限制性股票單位來代替現金費用，但須在授予之日起一週年之際歸屬，前提是繼續擔任董事的情況。受此類限制性股票單位約束的股票數量的計算方法是將現金費用的美元金額除以RSU價值R1，用於確定R1為財務報表報告目的確認的基於股份的薪酬支出。
除非特別商定不同的安排，否則每位非僱員董事將在年度股東大會之後的第一個交易日獲得年度限制性股票單位補助。2023年，此類限制性股票單位的總價值約為13萬美元（董事會主席為25萬美元）。每個 RSU 均在授予之日起的週年日歸屬，以持續擔任董事為依據。所有股權補償（包括年度獎勵和季度獎勵）均在年度股東大會之後的第一個交易日發放。阿什當先生、霍爾特先生、莫斯科夫斯基先生、納基斯先生和薩克斯先生，從2024年開始，韋克斯勒先生都拒絕了他們的年度RSU獎項。迪恩先生和韋德女士也拒絕在2023年獲得年度俄勒岡州立大學獎項。
R1向每位非僱員董事報銷參加董事會和董事會委員會會議所產生的普通和合理費用。
2023 年董事薪酬。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中我們的每位非僱員董事因各種職務而獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票獎勵
($)(1)(4) | | 期權獎勵
($)(1)(4) | | 總計 ($) |
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特 | | $ | 75,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 265,017 |
Clay Ashdown (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 | | $ | 88,750 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 278,767 |
布萊恩·K·迪恩 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
傑裏米·德林斯基 | | $ | 75,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 265,017 |
David M. Dill | | $ | 15,000 | | $ | 270,007 | | $ | — | | $ | 285,007 |
邁克爾·費納 | | $ | 75,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 265,017 |
約瑟夫弗拉納根 | | $ | 40,000 | | $ | 167,175 | | $ | — | | $ | 207,175 |
約翰·B·亨尼曼，三世 | | $ | 130,000 | | $ | 190,017 | | $ | — | | $ | 320,017 |
馬修·霍爾特 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
尼爾·莫斯科夫斯基 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
多米尼克·納基斯 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
伊恩·薩克斯 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
吉爾·史密斯 | | $ | 45,000 | | $ | 230,003 | | $ | — | | $ | 275,003 |
安東尼·J·斯佩蘭佐 | | $ | 150,000 | | $ | 250,005 | | $ | — | | $ | 400,005 |
安東尼 R. 特爾西尼 (2) | | $ | — | | $ | 285,016 | | $ | — | | $ | 285,016 |
珍妮·韋德 (3) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
(1) 這些期權和股票獎勵的估值基於根據ASC 718計算的總授予日公允價值。這些金額並不代表2023年向董事支付或實現的實際金額。R1在期權和股票獎勵估值方面使用的假設與我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13（基於股份的薪酬）中規定的假設相同。
(2) 根據R1於2023年生效的董事薪酬政策，Tersigni先生選擇以限制性股票而不是現金分別獲得2023年第一季度至第四季度的董事費薪酬。
(3) 阿什當先生、迪恩先生、霍爾特先生、莫斯科夫斯基先生、納基斯先生、薩克斯先生而且韋德女士有他拒絕收取董事費。
(4) 截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下期權來收購我們的普通股和限制性普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 聚合選項
獎項
（可行使/
不可行使）
非常出色
12月31日的
2023 | | 期權獎勵
可鍛鍊的動力
2023年12月31日 | | 聚合
限制性股票
獎項（未歸屬）
截至12月31日，
2023 |
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特 | | — | | — | | 11,324 |
克萊·阿什當 | | — | | — | | — |
艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 | | — | | — | | 11,324 |
布萊恩·K·迪恩 | | — | | — | | — |
傑裏米·德林斯基 | | — | | — | | 11,324 |
大衞·M·迪爾 | | — | | — | | 16,091 |
邁克爾·費納 | | 38,740 | | 38,740 | | 11,324 |
約瑟夫弗拉納根 | | 944,236 | | 944,236 | | 9,061 |
約翰·B·亨尼曼，三世 | | 527,714 | | 524,325 | | 11,324 |
馬修·霍爾特 | | — | | — | | — |
尼爾·莫斯科夫斯基 | | — | | — | | — |
多米尼克·納基斯 | | — | | — | | — |
伊恩·薩克斯 | | — | | — | | — |
吉爾·史密斯 | | 29,377 | | 29,377 | | 13,707 |
安東尼 J. 斯佩蘭佐 | | — | | — | | 14,899 |
安東尼 R. 特爾西尼 | | — | | — | | 18,510 |
珍妮·韋德 | | — | | — | | — |
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了有關以下執行官高管薪酬計劃的重要組成部分的信息，在本討論中，R1將他們統稱為 “指定執行官”。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本高管薪酬部分中提及的 “R1”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語均指R1 RCM Inc.
2023 財年，我們的指定執行官是：
| | | | | |
| 李·裏瓦斯，我們的前總裁，於 2023 年 1 月 1 日成為我們的首席執行官； |
| | |
| 詹妮弗威廉姆，我們前Cloudmed業務部門財務執行副總裁，於2023年1月5日出任我們的首席財務官； |
| |
| 約翰·斯帕比，我們的前執行副總裁、首席解決方案和客户官，於 2023 年 1 月 1 日出任我們的總裁； |
| | |
| |
| 凱爾·希科克，我們的前Cloudmed業務部門總裁，於2023年1月5日成為我們的首席商務官； |
| |
| 雷切爾·威爾遜，我們的前首席財務官兼財務主管，於2023年1月5日辭去首席財務官兼財務主管的職務，擔任執行顧問的職務直至2023年6月30日她從公司離職；以及 |
| |
| 加里·朗，我們的前執行副總裁兼首席商務官，於2023年1月5日辭職，並於2023年1月27日從公司離職。 |
本薪酬討論與分析描述了我們在2023年期間的高管薪酬計劃的實質要素，以及促成我們2023年高管薪酬行動和決策的政策和做法。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它分析了董事會人力資本委員會如何以及為何做出2023年指定執行官的具體薪酬決定，包括人力資本委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
2023 年管理層的重大變動
裏瓦斯先生在收購Cloudmed後加入了R1，並於2022年6月21日出任公司總裁，並被任命為我們的首席執行官，自2023年1月1日起生效。
Rivas先生在技術和醫療保健領域擁有超過20年的領導經驗。最近，他擔任Cloudmed的首席執行官。在加入Cloudmed之前，裏瓦斯先生是全球信息分析解決方案提供商RELX的高級負責人。他在RELX的最後一個職位是醫療保健領域的總經理兼總裁，負責愛思唯爾和律商聯訊風險解決方案部門的收入超過10億美元。在加入RELX之前，裏瓦斯先生曾在麥肯錫公司擔任項目經理。裏瓦斯先生的職業生涯始於美國陸軍軍官，曾在美國和國外擔任過多個領導職務。裏瓦斯先生畢業於美國西點軍校，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。
自2023年1月5日起，威爾遜女士和龍先生因離開公司而進入過渡職位。我們還宣佈，詹妮弗·威廉姆斯和凱爾·希科克將分別擔任首席財務官和首席商務官，自2023年1月5日起生效。
2023 年業務亮點
2023 年，我們在關鍵財務指標上發展了業務，並在多項戰略舉措方面取得了顯著進展。
主要成就：
•收入為22.542億美元，與2022年相比增長24.8％，這得益於Cloudmed的收購和端到端客户的加入；
•完成了Cloudmed在銷售、一般和管理職位以及設施方面的整合，運營整合已於2024年持續進行；
•擴大了我們的客户覆蓋範圍，於 2023 年 12 月宣佈與 Providence Health 建立為期 10 年的端到端合作關係（我們隨後在 2024 年 1 月簽署了該協議）；以及
•通過投資人工智能和推出我們的首個生成式 AI 解決方案來提高我們的技術能力，以增強自動化和財務績效。
2023 年高管薪酬亮點
對我們2023年的指定執行官採取了以下關鍵薪酬行動：
•基本工資 — 自擔任首席執行官以來，裏瓦斯先生的基本工資定為每年90萬美元。威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生的薪水分別定為57.5萬美元、75萬美元和48萬美元，這要歸因於他們在2023年初擔任的首席財務官、總裁和首席運營官的新職位。
•激勵付款 — 根據人力資本委員會的決定，向裏瓦斯先生、威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生支付了現金激勵。
•長期激勵補償 — 2023年5月，我們向裏瓦斯先生授予了588,840個基於業績的限制性股票單位（PBRSU）和196,280個限制性股票單位（RSU）；威拉姆斯女士授予了99,584個PBRSU和33,194個限制性股票單位；斯帕比先生72,162個PBRSU和24,054個限制性股票單位；以及希科克先生71,585個PBRSU和23,861份限制性股票單位（共計PBRSU補助金），“2023年PBRSU大獎”，此類RSU的補助金，統稱為 “2023年RSU獎項”，以及諸如2023年PBRSU獎和2023年RSU獎項，統稱為 “2023年獎項”）。對於裏瓦斯先生而言，2023年獎項代表其年度獎勵目標的100％，外加額外的一次性獎勵，相當於他被任命為首席執行官時年度目標的100％。對於威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生來説，2023年獎項代表了他們2023年獎勵目標的100％，這些目標與2023年初擔任的新職位有關。所有PBRSU都受三種基於績效的歸屬條件的約束，特別是累計調整後的息税折舊攤銷前利潤、新的端到端RCM協議的簽訂以及模塊化銷售收入的組合。PBRSU受與公司簽訂的獎勵協議中的條款和條件的約束。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，以符合我們的高管薪酬理念。2023年期間，制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我們為提高績效而實施的政策和做法，以及禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：
我們做什麼
人力資本委員會獨立性— 我們的人力資本委員會僅由獨立董事組成。
人力資本委員會顧問獨立性— 人力資本委員會聘用並保留自己的獨立顧問。2023年，人力資本委員會聘請沙利文科特協助其履行職責。2023年期間，公司沒有單獨聘請沙利文科特為公司提供諮詢或其他服務。
年度薪酬審查 – 人力資本委員會對我們的高管薪酬理念和戰略進行年度審查，包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。
薪酬相關風險評估 – 我們設計薪酬計劃、政策和做法是為了確保它們反映適當的風險承擔水平，但不鼓勵我們的員工承擔可能對公司產生重大不利影響的過度或不必要的風險。
強調基於績效的激勵薪酬 – 人力資本委員會設計我們的高管薪酬計劃，使用基於績效的短期和長期激勵性薪酬獎勵，使執行官的長期利益與股東的利益保持一致。
強調長期股權補償 – 人力資本委員會使用股權獎勵為我們的指定執行官提供長期激勵性薪酬機會。這些股票獎勵為期多年，PBRSU的績效期為幾年，這更好地滿足了我們的長期價值創造目標和保留目標。
有限的高管津貼 – 我們僅向符合良好業務目的的指定執行官提供少量津貼或其他個人福利。
禁止衍生證券交易、套期保值和質押— 我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的執行官和董事會成員，參與與我們的普通股有關的衍生證券交易，也禁止通過使用預付可變遠期、股票互換、美元和交易所基金等金融工具來對衝他們擁有我們普通股的風險。我們的內幕交易政策通常限制我們的員工和董事將我們的證券作為抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。
維護股票所有權指南— 人力資本委員會已批准股票所有權指導方針政策，以使R1高管的經濟利益與其股東的經濟利益保持一致。首席執行官、首席財務官和所有其他指定執行官必須分別擁有價值6倍、4倍和3倍年基本工資的某些股權。
我們不做什麼
X 退休計劃— 除了我們通常向所有員工提供的401（k）條款計劃外，我們不為指定執行官提供固定福利或繳款退休計劃或安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。
X 不徵税 “總收入” 或付款— 除了住房和搬遷費用外，我們不向我們的指定執行官提供與任何薪酬要素有關的 “總收入” 或税款，並且我們不提供任何與控制金或福利變更相關的消費税 “總額” 或税收補償。
X 沒有股票期權重新定價 – 未經股東批准，我們不會對購買普通股的期權進行重新定價。
X 沒有股權補助的時機 — 我們不會將股權獎勵的時間安排在重大非公開信息披露之前或與之相吻合。
回扣政策
2023 年，我們通過了一項回扣政策（“回扣政策”），該政策符合納斯達克根據《交易法》第 10D 條頒佈的新回扣規則以及據此頒佈的規則。如果由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在緊接公司必須編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬，該薪酬由薪酬委員會根據第節確定 10D 的《交易法》和納斯達克上市標準。根據《交易法》第10D條的定義，回扣政策所涵蓋的高管是現任和前任執行官。受回扣政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。有待追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償超過根據重報結果本應收到的激勵性薪酬的部分。回扣政策僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。
關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票
每六年，我們需要就未來 “按工資” 投票（俗稱 “頻率説話” 投票）的頻率進行一次不具約束力的股東諮詢投票。在2023年年度股東大會上，我們對指定執行官高管薪酬的諮詢投票頻率進行了不具約束力的股東投票（俗稱 “按薪投票”）。與每隔一兩年投票相比，我們的股東每三年投票一次的票數最多。鑑於這一結果以及董事會考慮的其他因素，我們決定每三年進行一次工資表決。
在我們於2021年舉行的年度股東大會上，我們的股東以99％的贊成票批准了關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案，這是我們最近一次的年度會議，當時進行了這樣的投票。自我們上次按薪投票以來，人力資本委員會一直在審查我們的高管薪酬政策和做法，並注意到我們的股東對我們的高管薪酬方針表示的大力支持。因此，在最近對我們的高管薪酬理念進行審查之後，人力資本委員會決定保留我們的總體高管薪酬方針。在本次年會之後，我們將在2027年年度股東大會上進行下一次按薪表決。
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即通過提供有競爭力的薪酬和福利，並獎勵我們的執行官的業績符合我們的財務、運營和戰略目標，包括ESG相關目標，從而實現增加股東價值的最終目標，從而吸引和留住才華橫溢的執行官。我們的高管薪酬計劃的結構使我們能夠提供具有競爭力的總薪酬待遇，將每位執行官總薪酬的很大一部分與企業的關鍵財務目標和其他重大成就聯繫起來。我們利用短期和長期激勵性薪酬機會，使執行官的利益與股東的利益保持一致，併成功執行我們的長期戰略計劃。
我們的高管薪酬計劃旨在：
•吸引、留住和激勵具有廣泛和深度多元化經驗的高才人才，以成功執行符合我們價值觀的業務戰略；
•協調我們的執行官、股東和其他利益相關者的利益；
•通過獎勵實現我們的年度和長期運營和戰略目標來為績效付費；以及
•表彰個人貢獻。
高管薪酬計劃的治理
人力資本委員會的作用
人力資本委員會監督我們的高管薪酬計劃，並履行董事會與指定執行官薪酬相關的職責。在這個職位上，人力資本委員會審查、決定和批准我們的指定執行官的薪酬。我們的人力資本委員會的某些行動，例如授予股權獎勵，可能會由人力資本委員會的小組委員會採取。人力資本委員會保留第16條小組委員會，以協助人力資本委員會確保根據公司股權激勵計劃發放的股權獎勵不受交易法第16（b）條下空頭波動交易規則的約束。未經董事會批准，人力資本委員會有權聘請、監督和解僱薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助評估我們執行官的薪酬。
人力資本委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.r1rcm.com/files/doc_downloads/CommitteeCharters/HCC-Charter_Last-Updated-February-2021.pdf。根據其章程，人力資本委員會負責審查我們的指定執行官的總薪酬，包括基本工資水平、年度現金獎勵機會和長期激勵薪酬機會。在選擇和設定每個薪酬要素的金額時，人力資本委員會會考慮以下因素：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們在人力資本委員會和/或董事會制定的財務和運營目標方面的表現；
•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位被指定執行官的技能、經驗、知識和資格；
•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位指定執行官的職責範圍；
•每位指定執行官的績效，基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
•我們的指定執行官之間的內部薪酬平等；
•我們相對於薪酬同行集團中公司的財務和股價表現；以及
•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法。
這些因素為薪酬決策和有關每位指定執行官薪酬機會的最終決策提供了框架。在確定工資水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何因素對確定工資水平的影響也都無法量化。
執行官的作用
在履行職責時，人力資本委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作，審查有關公司和個人業績、市場數據和管理層對薪酬問題的看法的信息。我們的首席執行官會審查其他每位指定執行官的業績，並根據這些審查，就基本工資調整、年度現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬向人力資本委員會提供建議。
人力資本委員會每年與我們的首席執行官會面，審查和討論他關於我們其他指定執行官高管薪酬的建議。通常，人力資本委員會舉行執行會議討論這些建議，將其用作確定和批准其他指定執行官薪酬的一個因素，然後將此類決定告知我們的董事會。在設定首席執行官的薪酬時，人力資本委員會評估其業績以及我們的整體公司業績，並考慮上述其他因素。我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有討論和建議。
薪酬顧問的角色
人力資本委員會不時聘請獨立薪酬顧問提供支持，包括有關我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查決策的競爭市場數據和分析。2023年，人力資本委員會聘請沙利文科特擔任其獨立薪酬顧問。沙利文科特的任職由我們的人力資本委員會自行決定。
2023年，沙利文科特親自或通過電話參加了人力資本委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了以下服務：
•在委員會會議閉會期間與人力資本委員會主席和其他成員進行了磋商；
•提供了部分基於執行官職位薪酬同行羣體的競爭性市場數據，並評估了我們向執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體中公司對高管薪酬的比較情況；
•評估了我們行業內的高管薪酬趨勢，以及公司治理和監管問題及發展的最新情況；
•查看了薪酬討論和分析；以及
•就短期和長期激勵計劃和未償股權獎勵提出了建議。
關於沙利文科特在2023年向人力資本委員會提供服務的期限，沙利文科特沒有向人力資本委員會提出任何利益衝突，人力資本委員會認定不存在會影響沙利文科特獨立性或阻止其獨立代表我們的人力資本委員會的利益衝突。除了作為人力資本委員會薪酬顧問提供的職責和服務外，SullivanCotter沒有向公司提供任何其他服務。
我們如何確定高管薪酬水平
在評估我們的高管薪酬計劃並在2023年做出決策時，人力資本委員會使用兩個來源考慮了高管人才的競爭市場：來自對一組可比公司的薪酬水平和做法的分析的數據，以及來自國家認可的高管薪酬調查的數據，該調查報告了類似規模組織高管的薪酬水平。
薪酬同行羣體是人力資本委員會認為代表我們競爭的人才市場的精選公司羣體。2023年，人力資本委員會將來自該同行羣體的薪酬數據視為決定我們的高管薪酬水平的一個因素，以確保我們繼續提供在市場上具有競爭力的目標總直接薪酬機會。
由於對Cloudmed的收購以及公司的顯著增長，人力資本委員會在2022年審查並批准了以下同行小組的2023年薪酬決定，以更密切地反映公司的業務結構和運營範圍：
| | | | | |
| Akamai 科技 | 多套餐 |
| ANSYS | 總理 |
| CBIZ | Stericycle |
| 更改醫療保健* | 斯特里斯 |
| ExlService 控股 | 寺數據 |
| FTI 諮詢 | TransU |
| Genpact 有限公司 | Unisys |
| ICF 國際 | Veeva 系統 |
| ManTech 國際* | 風險分析 |
| 馬克西姆斯 | WEX |
* Change Healthcare和ManTech International是在同行羣體發展後被收購的，不再是同行集團的一部分。
儘管人力資本委員會在做出決策時會考慮競爭市場數據，但在確定我們的指定執行官的目標總直接薪酬機會時，這只是評估的一個因素。人力資本委員會還考慮了上文 “高管薪酬計劃的治理——人力資本委員會的作用” 中列出的其他因素。
人力資本委員會打算根據需要定期審查我們的薪酬同行羣體，並調整其組成，同時考慮到我們的業務和薪酬同行羣體中公司的業務變化。
風險注意事項
我們的高管薪酬計劃由多種薪酬要素組成，我們設計這些要素是為了確保這些要素反映適當的風險承擔水平，但不鼓勵我們的指定執行官承擔過多或不必要的風險。我們認為，我們的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，人力資本委員會認為，我們的高管薪酬計劃要素的組合和設計並不鼓勵我們的管理層承擔過多的風險。
高管薪酬計劃設計
2023年，我們的高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、年度現金激勵機會和PBRSU形式的長期激勵薪酬。下表描述了這些要素如何旨在實現我們的高管薪酬目標。
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 目的 | 補償類型 | 鏈接到計劃目標 |
| | | |
| 基本工資 | 固定水平的現金薪酬，用於履行日常職責，在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵人才 | 現金 | 通常根據對個人經驗、職位、當前業績、內部薪酬平等、同行薪酬數據和外部競爭市場數據的評估每年進行審查 |
| 年度現金激勵 | 目標現金激勵機會（以基本工資的百分比表示），鼓勵執行官實現年度運營計劃目標（調整後的息税折舊攤銷前利潤和新的端到端RCM協議） | 現金 | 根據我們的年度運營計劃目標的實現情況以及與預先設定的公司績效目標相比的個人業績提供薪酬 沒有最低保證付款額 |
| 長期激勵補償 | 幫助確保高管薪酬與實現長期目標直接相關 通過協調執行官的利益與股東價值的創造來創造所有權文化 進一步實現我們的執行官留用目標 | 長期股權 | 通過加強執行官對長期決策的問責制，為我們的執行官提供與我們的長期業績的緊密聯繫 2023年，我們以PBRSU（75％）和RSU（25％）的組合方式提供年度補助金。PBRSU與累計調整後的息税折舊攤銷前利潤、端到端預訂和模塊化銷售收入掛鈎。 |
| 好處 | “全額獎勵” 計劃的重要元素，有助於吸引和留住執行官 | 好處 | 向所有員工提供的基礎廣泛的福利相同，包括我們的第 401 (k) 條退休計劃、醫療計劃、休假、短期和長期殘疾保險以及標準員工假期 |
| 離職後補償安排 | 在競爭激烈的市場中吸引和留住執行官 在出現個人不確定性或失業風險的情況下，確保執行官的持續奉獻精神 | 現金、長期激勵性薪酬和福利的組合 | 在某些情況下，加快某些股權獎勵的歸屬，外加現金遣散費 |
| 就業信函協議 | 提供保密和競業禁令 | 不適用 | 特定於個人 |
基本工資
基本工資代表我們的指定執行官薪酬的固定部分。我們使用基本工資來吸引和留住高素質的人才，以幫助我們管理業務並實現我們的年度和長期績效目標。通常，我們在聘用或晉升個人時，通過公平談判確定指定執行官的初始基本工資，同時考慮其職位、資格、經驗和我們其他執行官的基本工資。此後，人力資本委員會不時審查我們執行官的基本工資，並在其認為必要或適當的時候做出調整。
2023年，裏瓦斯先生擔任首席執行官後的年基本工資定為90萬美元。威廉姆斯女士擔任首席財務官後，每年的基本工資提高到57.5萬美元。自就任總統以來，斯帕比先生的基本工資提高到每年75萬美元。自擔任首席運營官以來，Hicok先生的年基本工資提高到48萬美元。
下表顯示了2023年我們的指定執行官的年度基本工資增長情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022 年基本工資 | | 增加百分比 | | 2023 年基本工資 |
裏瓦斯先生 | | $ | 750,000 | | 20% | | $ | 900,000 |
威廉姆斯女士 | | $ | 420,000 | | 37% | | $ | 575,000 |
斯帕比先生 | | $ | 500,000 | | 50% | | $ | 750,000 |
希科克先生 | | $ | 450,000 | | 7% | | $ | 480,000 |
年度現金激勵
每年，人力資本委員會都會批准針對我們的指定執行官的年度現金激勵獎金計劃。我們使用年度現金激勵獎金來補償我們的指定執行官實現公司績效目標及其個人績效。
2023年，人力資本委員會批准了年度現金獎勵計劃（“2023年獎金計劃”），其中包含以下條款和條件：
•年初，我們的人力資本委員會選擇客觀的企業財務和運營指標，並根據我們的年度運營計劃設定該年度的目標水平。目標績效衡量標準和相關目標水平是由我們的人力資本委員會根據我們的歷史經營業績和增長率以及預期的未來業績選擇的，旨在要求公司和我們的指定執行官付出巨大努力並取得運營成功。在這一年中，我們的人力資本委員會可能會調整其認為適當的衡量標準和目標水平。
•如果超過了我們對公司目標業績的業績預期，則獎金池的資金可能高於目標金額，實際的獎金支付額可能會高於目標金額。如果這一期望未得到滿足，則實際的獎金支付額可能低於目標金額，或者根本不會發放任何獎金。在設定目標獎金水平時，考慮了往年的業績和相應的獎金支付金額。我們認為，這有助於根據我們的實際績效調整我們的年度激勵薪酬水平。
•人力資本委員會批准實際的年度現金獎勵支付，部分基於我們首席執行官的建議（他自己的年度現金獎勵發放除外）。沒有最低支付水平，人力資本委員會保留了調整獎勵支付的廣泛自由裁量權。
目標年度現金激勵機會
每位指定執行官的目標年度現金激勵機會均在受聘時的錄用信中確定。人力資本委員會定期審查這些目標激勵機會。2023年，人力資本委員會審查了我們的指定執行官的目標年度現金獎勵機會，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析、首席執行官的建議（與他自己的目標年度現金獎勵機會有關的建議除外）以及上述其他因素。
2023年我們的指定執行官的目標年度現金獎勵機會如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 年目標年度現金獎勵機會 （佔基薪的百分比） | | 2023 年目標年度現金
獎金機會 ($) |
裏瓦斯先生 | | 120% | | $ | 1,080,000 |
威廉姆斯女士 | | 100% | | $ | 573,425(1) |
斯帕比先生 | | 100% | | $ | 750,000 |
希科克先生(2) | | 50% | | $ | 240,000 |
（1）威廉姆斯女士的目標年度現金獎勵機會是2023年前四天基本工資的75％。2023年1月5日，由於她被任命為首席財務官，她的目標獎金機會提高到基本工資的100％。表中報告的金額是2023年兩個獎金目標的加權平均值乘以威廉姆斯女士在財年末有效的年度基本工資。
(2) Hicok先生還制定了基於佣金的商業激勵目標，可以額外獲得基本工資的50％。
2023 年績效指標
2023年，人力資本委員會為2023年獎金計劃的目的選擇了以下客觀和主觀衡量標準：
| | | | | |
| 目標績效衡量 | 主觀績效衡量標準 |
激勵性薪酬前的調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）——根據公司2023年運營計劃（75％的權重）設定的目標 收入 — 報告的收入總額（25% 權重） 新的端到端RCM協議代表每年管理的患者淨收入為40億美元，收入必須超過目標
| 不適用 |
就2023年獎金計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息收入/支出、所得税準備金/收益、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、CoyCo 2 L.P. 基於股份的薪酬支出、戰略計劃成本、客户員工過渡和重組費用以及某些其他項目的淨收益（虧損）。有關公司如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則淨收益（虧損）對賬的更多信息，請參閲公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
人力資本委員會選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入作為其2023年運營計劃的客觀績效指標，目的是確定全公司年度現金激勵獎金池的資金金額。人力資本委員會之所以選擇這些績效指標，是因為它認為它們是我們業務的適當驅動力，因為它在創造收入、發展業務和管理支出之間取得了平衡，從而提高了股東價值。如果公司的業績超過目標金額500萬美元或以上，則該資金池將分享實際業績超過調整後的息税折舊攤銷前利潤目標外加500萬美元的部分，前提是公司實現了新的端到端RCM協議的目標，即總管理的患者淨收入為40億美元。人力資本委員會選擇了新的端到端RCM協議目標，以進一步關注新客户的收入增長。
2023 年年度現金激勵補助金
2023年5月，2023年年度獎金計劃獲得批准，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為6.13億美元。 所有R1指定執行官和符合美國資格的 R1 都包含在該計劃中，在該計劃制定時，目標資金為 6,300 萬美元，人力資本委員會後來根據對目標資金池規模的評估，將計劃資金池減少到6,050萬美元。下表列出了目標性能的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年目標和權重 | 2023 年門檻 ($) | 2023 年目標（美元） | 2023 年實際 |
| 調整後的激勵薪酬前的息税折舊攤銷前利潤（75%） | 5.52 億美元 | 6.13 億美元 | 6.14 億美元 |
| 收入 (25%) | 20.99 億美元 | 23.32 億美元 | 22.54 億美元 |
| 新的端到端 RCM 協議 | 40 億美元 | 40 億美元 | 目標未實現 |
2023年，R1調整後的息税折舊攤銷前利潤表現高於目標，而R1的收入表現介於閾值和目標之間，由此產生的獎金池資金為5,690萬美元。
下表根據客觀和主觀的年度業績列出了2023年向我們的近地天體支付的實際激勵金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 年度激勵
目標
機會
（佔基數的百分比）
工資） | | 年度激勵
目標
機會
($) | | 公司
性能
因子 | | 個人
性能
因子 (IPF) | | 實際年度
激勵支出
($) |
裏瓦斯先生 | | 120% | | $ | 1,080,000 | | 94 | % | | 100% | | $ | 1,015,200 |
| 威廉姆斯女士 | | 100% | | $ | 573,425(1) | | 94 | % | | 100% | | $ | 539,020 |
斯帕比先生 | | 100% | | $ | 750,000 | | 94 | % | | 100% | | $ | 705,000 |
希科克先生(2) | | 50% | | $ | 240,000 | | 94 | % | | 100% | | $ | 225,600 |
（1）威廉姆斯女士的目標年度現金獎勵機會是2023年前四天基本工資的75％。2023年1月5日，由於她被任命為首席財務官，她的目標獎金機會提高到基本工資的100％。表中報告的金額是2023年兩個獎金目標的加權平均值乘以威廉姆斯女士在財年末有效的年度基本工資。
(2) Hicok先生還制定了基於佣金的商業激勵目標，可以額外獲得基本工資的50％。
長期激勵補償
我們認為，長期激勵性薪酬是使我們的指定執行官集中精力在多年內推動股東價值增長的有效手段，為我們的股價上漲和長期價值創造提供了有意義的回報，並激勵他們繼續在我們工作。2023 年，我們向我們的指定執行官混合授予了 PBRSU（75%）和 RSU（25%）。我們認為，這種方法使我們的指定執行官的貢獻與股東的長期利益保持一致，有助於留住股東，並允許他們參與未來普通股價值的任何升值。我們認為，PBRSU獎勵是根據我們的實際業績來賺取普通股的，這應該為我們的指定執行官提供適當的長期激勵，因為只有在他們取得旨在促進股價增長的業績業績時才能獲得獎勵。 我們認為，獎勵中的RSU部分為我們的指定執行官提供了適當的留存率，並且符合同行公司激勵措施組合的市場基準。
與其他薪酬要素一樣，人力資本委員會在年度薪酬審查中確定我們的指定執行官的長期激勵性薪酬金額，並在考慮競爭市場分析、首席執行官的建議（他自己的長期激勵性薪酬除外）、每位指定執行官的未償股權、擬議獎勵對我們收益的預計影響、已發行股票總額的使用比例對於與薪酬同行羣體中公司相關的年度員工長期激勵薪酬獎勵（我們的 “消耗率”）、與薪酬同行羣體中公司相關的股東投票權的潛在削弱（我們的 “積壓”）以及上述其他因素。
指定執行官參與一項長期激勵薪酬計劃（“LTI計劃”），目標是讓領導者專注於我們的長期業務業績，我們認為這將為我們的股東創造可持續的長期價值。LTI計劃反映了向包括執行官在內的員工發放年度股權獎勵的當前設計和結構，併為我們提供年度股權獎勵提供了框架。
下表列出了2023年LTI計劃下每位指定執行官的目標年度長期激勵機會。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年長期激勵目標
（佔基本工資的百分比） | 目標 LTI%：PBRSU | 目標 LTI 百分比：RSU |
裏瓦斯先生 | 680% | 75% | 25% |
| 威廉姆斯女士 | 360% | 75% | 25% |
斯帕比先生 | 200% | 75% | 25% |
希科克先生 | 310% | 75% | 25% |
我們2023年及以後年度的LTI計劃的每項條款，包括但不限於合格參與者、獎勵等級、獎勵構成和獎勵授予條款，均可由我們的人力資本委員會自行決定進行修訂。此外，我們的人力資本委員會保留全部或部分終止LTI計劃、取代LTI計劃和/或用額外的股權或現金獎勵對其進行補充的權利。
2023 年 LTI PBRSU 和 RSU 大獎
人力資本委員會第16節小組委員會向指定執行官頒發了以下2023年PBRSU和RSU獎項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 授予日期 | PBRSU 的數量
（處於閾值
性能） | PBRSU 的數量
（達到目標）
性能） | PBRSU 的數量
（最大）
性能） |
裏瓦斯先生 | 5/2/2023 | 294,420 | 588,840 | 1,177,680 |
| 威廉姆斯女士 | 5/2/2023 | 49,792 | 99,584 | 199,168 |
斯帕比先生 | 5/2/2023 | 36,081 | 72,162 | 144,324 |
希科克先生 | 5/2/2023 | 35,793 | 71,585 | 143,170 |
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 授予日期 | RSU 的數量 |
裏瓦斯先生 | 5/2/2023 | 196,280 |
| 威廉姆斯女士 | 5/2/2023 | 33,194 |
斯帕比先生 | 5/2/2023 | 24,054 |
斯帕比先生 | 4/1/2023 | 25,000(1) |
希科克先生 | 5/2/2023 | 23,861 |
(1) 作為2022年獎金替代計劃的一部分，斯帕比先生還於2023年4月1日獲得了 RSU 獎勵，該獎勵於 2023 年 12 月 15 日發放。
裏瓦斯先生的2023年獎項包括其2023年年度首席執行官補助金的50％和額外的新首席執行官LTI獎勵的50％。對於威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生來説，2023年獎項反映了他們在2023年初擔任的新職位的年度補助金額。根據2023年PBRSU獎勵協議，2023年PBRSU獎勵將同時受基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的約束。這些獎勵的時間歸屬條件將在2025年12月31日之前得到滿足，如果更早，則符合條件的控制權變更條件將得到滿足，但每種情況都取決於繼續僱用。2023 年 RSU 獎項僅受時間限制，將按年授予，分三年按比例授予。作為2022年獎金替代計劃的一部分，斯帕比先生還於2023年4月1日獲得了 RSU 獎勵，該獎勵於 2023 年 12 月 15 日發放。
2023年PBRSU獎和2022年授予我們指定執行官的PBRSU獎勵（“2022年PBRSU大獎”）基於績效的歸屬條件基於累計調整後的息税折舊攤銷前利潤、新的端到端RCM協議的簽訂以及模塊化銷售收入。2023 年 PBRSU 獎項的績效期為 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，2022 年 PBRSU 獎項的績效期為 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。人力資本委員會選擇2023年累計調整後的息税折舊攤銷前利潤作為業績衡量標準，因為它認為這是我們業務的適當驅動力，因為它在創造收入、發展業務和管理支出之間取得了平衡，從而提高了股東價值。端到端的RCM協議增長和模塊化銷售收入衡量標準是在2023年選擇的，目的是更加關注新客户的收入增長。2022年PBRSU的基於時間的歸屬條件可以滿足（i）2024年12月31日的三分之一，（ii）2025年12月31日的三分之一，（ii）2026年12月31日的三分之一；但是，基於時間的歸屬條件將在符合條件的控制權變更時得到滿足，但每種情況都取決於繼續僱用。
2021 年授予指定執行官的 PBRSU 獎勵（“2021 年 PBRSU 獎勵”）的依據是 (i) 在 (x) 2023年12月31日（以較早者為準）和（y）控制權變更的生效日期，以及（ii）累計調整後息税折舊攤銷前利潤（經調整以反映新業務的增加）的實現情況，以及2022年和2023年各調整後的息税折舊攤銷前利潤僅歸因於傳統的R1業務）和新的端到端RCM協議的簽署。
2021 年 PBRSU 大獎的表演期限和時間段於 2023 年 12 月 31 日結束。根據適用獎勵協議中規定的績效水平，2021 年 PBRSU 獎項的基於績效的歸屬條件全部定為 100%。
斯帕比先生的特別股權獎
2023年4月1日，斯帕比先生獲得了25,000個限制性股票單位的補助金，授予日公允價值為37.5萬美元，以替代他在2022年的現金獎勵。這些限制性股票單位於 2023 年 12 月 15 日歸屬。
福利和健康福利
我們的指定執行官有資格與其他全職帶薪員工一樣參與我們的員工福利計劃。我們贊助了一項401（k）退休計劃，該計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的優惠税收待遇。我們所有的美國員工，包括我們的執行官，都有資格參與401（k）計劃。
此外，我們的指定執行官有資格在與所有員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。這些福利包括醫療計劃、靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險以及標準的公司假期。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
根據我們的薪酬理念，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的指定執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年沒有向指定執行官提供任何物質津貼或其他個人福利。
將來，我們可能會在有限的情況下（例如前段所述情況）提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受人力資本委員會的定期審查。
就業信函協議
我們與每位指定執行官簽訂書面協議。在填補我們的每個高管職位時，我們的董事會或人力資本委員會（視情況而定）認識到，需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，我們的董事會和人力資本委員會對將新的執行官納入的必要性非常敏感 我們正在尋求建立的高管薪酬結構，平衡競爭和內部股權方面的考慮。
自2023年1月1日（或2023年1月5日，威廉姆斯女士和希科克先生）起，每位指定執行官的僱用條款均受經修訂和重述的書面協議（均為 “2023年信函協議”）的約束。 2023年每份書面協議（包括附件）都規定 “隨意” 僱用，並規定了執行官的薪酬安排，包括基本工資、年度現金獎勵機會和股權獎勵建議、遣散費和限制性契約。
有關我們的指定執行官2023年信函協議的具體條款和條件的信息，請參閲下方高管薪酬表下的 “與指定執行官的書面協議” 的討論。
離職後補償
2023年的信函協議包含了在某些情況下指定執行官的薪酬條款，包括與公司控制權變更有關的解僱。我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。我們的離職後薪酬安排旨在為在某些情況下離職的執行官提供合理的薪酬，以促進他們的職位順利過渡到繼任者並過渡到新的工作。此外，我們要求即將離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。
我們認為，這些安排旨在在考慮我們的長期未來時協調管理層和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們的指定執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合指定執行官和股東的利益。
授予我們的指定執行官的PBRSU規定，在某些符合條件的解僱後，可以加速歸屬，下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 對此進行了描述。
我們不使用與公司控制權變更相關的消費税（或 “總額”），也沒有對我們的任何指定執行官規定此類義務。
有關與我們的指定執行官達成的離職後薪酬安排的信息，以及截至2023年底根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
其他薪酬政策與實踐
禁止衍生證券交易、對衝和質押我們的股票證券的政策
我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的執行官和董事會成員，參與與我們的普通股相關的衍生證券交易，也禁止通過使用預付可變遠期、股權互換、美元和交易所基金等金融工具來對衝他們擁有我們普通股的風險。我們的內幕交易政策通常限制我們的員工和董事將我們的證券作為抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。
股票所有權指導方針政策
為了進一步使我們的執行官的財務利益與股東的財務利益保持一致，我們維持了執行官的最低持股準則。我們的執行官必須按照以下時間表擁有股權：
| | | | | |
| 領導職位 | 股票價值 |
| 首席執行官 | 6 倍年基本工資 |
| 首席財務官 | 4 倍年基本工資 |
| 所有其他執行官 | 3 倍年基本工資 |
年度長期激勵目標為100％或以上的執行副總裁（不包括執行官） | 2 倍年基本工資 |
執行官可以通過直接持有的普通股、間接持有（例如配偶或信託）的普通股或未歸屬的基於時間的限制性股票單位來滿足其所有權要求。既得和未歸屬的股票期權以及未歸屬的PBRSU不計入所有權要求。執行官從 (i) 政策通過之日和 (ii) 被任命為符合執行官資格的職位以滿足所有權要求之日起，有五年的時間，以較晚者為準。一旦執行官滿足其所有權要求，如果我們普通股的平均收盤價隨後下跌導致要求不再得到滿足，則只要他或她繼續擁有與滿足要求時相同數量的股票和/或既得股票期權，他或她就被視為繼續滿足所有權要求。我們所有的指定執行官都應在規定的截止日期之前滿足要求。
税務和會計注意事項
對高管薪酬可扣除性的限制
在2017年12月22日簽署成為法律的TCJA之前，該法典第162（m）條通常不允許在任何財政年度向某些指定執行官支付的超過100萬美元的非績效薪酬向上市公司提供税收減免。根據TCJA，從2018納税年度開始生效，第162（m）條通常將一年內支付給公司首席執行官或首席財務官或其收入第二高的三位執行官的薪酬的美國聯邦所得税減免額限制在100萬美元以內，無論薪酬是否基於績效。
在批准我們的指定執行官的薪酬金額和形式時，人力資本委員會會考慮我們提供此類薪酬的費用的所有要素。儘管人力資本委員會將繼續將薪酬的税收減免視為眾多因素之一，但人力資本委員會保留批准我們指定執行官薪酬的自由裁量權，如果認為此類薪酬符合公司和股東的最大利益，則可能導致不可扣除的薪酬支出。
股票薪酬的會計處理
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC 718”）。ASC 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的指定執行官獲得的薪酬的信息。由於四捨五入，總數可能不等於行的總和。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($) (1) | | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | | 所有其他 補償 ($) (6) | 總計 ($) |
李·裏瓦斯 | 2023 | $ | 900,000 | $ | — | $ | 12,240,021 | | $ | — | | $ | 1,015,200 | (8) | $ | 4,155 | $ | 14,159,376 |
首席執行官 (2) | 2022 | $ | 375,000 | $ | — | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | 409,688 | | $ | — | $ | 3,784,689 |
| | | | | | | | | | |
詹妮弗威廉姆 | 2023 | $ | 573,438 | $ | — | $ | 2,070,009 | | $ | — | | $ | 539,020 | (8) | $ | 6,425 | $ | 3,188,892 |
首席財務官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
約翰·斯帕比 (3) | 2023 | $ | 750,000 | $ | — | $ | 1,875,007 | (7) | $ | — | | $ | 705,000 | (8) | $ | 7,115 | $ | 3,337,123 |
主席 | 2022 | $ | 500,000 | $ | 150,000 | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,990 | $ | 3,656,991 |
| 2021 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 1,328,915 | | $ | — | | $ | 500,000 | | $ | 6,984 | $ | 2,335,899 |
| | | | | | | | | | |
凱爾·希科克 | 2023 | $ | 479,625 | $ | — | $ | 1,488,003 | | $ | — | | $ | 364,800 | (9) | $ | 6,883 | $ | 2,339,312 |
首席商務官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
雷切爾·威爾遜 (4) | 2023 | $ | 250,000 | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | 505,609 | $ | 755,609 |
前首席財務官 | 2022 | $ | 500,000 | $ | 250,000 | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | — | | $ | 435,710 | $ | 4,185,711 |
| 2021 | $ | 491,250 | $ | 175,000 | $ | 1,409,225 | | $ | — | | $ | 500,000 | | $ | 300,554 | $ | 2,876,029 |
| | | | | | | | | | |
加里·朗 (5) | 2023 | $ | 38,194 | $ | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 465,324 | $ | 503,518 |
前首席商務官 | 2022 | $ | 500,000 | $ | 100,000 | $ | 3,000,001 | | $ | — | | $ | 250,000 | | $ | 9,145 | $ | 3,859,146 |
| 2021 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 1,303,610 | | $ | — | | $ | 397,505 | | $ | 14,329 | $ | 2,215,444 |
(1) 這些股票獎勵的估值基於根據ASC 718計算的總授予日公允價值。這些金額不代表2023年、2022年和2021年期間向指定執行官支付或實現的實際金額。2023年PBRSU大獎的授予日期公允價值基於績效條件的可能結果，截至授予之日，目標為100％。假設達到最高績效水平，2023 年 PBRSU 獎的授予日期公允價值如下：
| | | | | |
| 姓名 | 公允價值 |
| 李·裏瓦斯 | $ | 18,360,031 |
| 詹妮弗威廉姆 | $ | 3,105,029 |
| 約翰·斯帕比 | $ | 2,250,011 |
| 凱爾·希科克 | $ | 2,232,020 |
(2) 裏瓦斯先生於2022年6月通過對Cloudmed的收購加入我們公司，並被任命為總裁。他於 2023 年 1 月接替弗拉納根先生擔任首席執行官。裏瓦斯先生2022年的薪水僅反映了收購Cloudmed之後的時期。
(3) 斯帕比先生於2021年1月被任命為運營與交付執行副總裁兼首席運營官。2022年6月，他的職位更新為執行副總裁、首席解決方案和客户官。他於 2023 年 1 月接替裏瓦斯先生擔任總裁。
(4) 威爾遜女士於2023年1月5日辭去首席財務官兼財務主管的職務，並一直擔任執行顧問一職，直至2023年6月30日她從公司離職。
(5) 龍先生於2023年1月5日辭職，並於2023年1月27日從公司離職。
(6) 2023 年報告的金額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | 估算收入（與公司為長期傷殘保險支付的保費有關） | 團體定期壽險 | 物理 | 搬遷支持 | 遣散費 | | 總計 |
| 裏瓦斯先生 | $ | 3,220 | | $ | 810 | | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 4,155 | |
| 威廉姆斯女士 | $ | 5,615 | | $ | 810 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 6,425 | |
| 斯帕比先生 | $ | 6,181 | | $ | 810 | | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 7,115 | |
| 希科克先生 | $ | 6,242 | | $ | 516 | | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 6,883 | |
| 威爾遜女士 | $ | 3,590 | | $ | 621 | | $ | — | | $ | 1,397 | | $ | 500,000 | | (a) | $ | 505,609 | |
| 龍先生 | $ | 6,180 | | $ | 810 | | $ | — | | $ | — | | $ | 458,333 | | (b) | $ | 465,324 | |
(a) 包括2023年支付的25萬美元作為解僱後六個月的持續基本工資和25萬美元的一次性現金遣散費。
(b) 包括根據龍先生離職協議的條款，在2023年支付的458,333美元，作為解僱後的持續基本工資。
(7) 包括2023年4月1日授予的與斯帕比先生2022年獎金替代相關的37.5萬美元限制性股票單位以及2023年5月2日頒發的2023年總額為1,500,007美元的獎勵。
(8) 包括根據我們的年度現金激勵獎金計劃於2024年3月支付的2023年現金激勵獎金。
(9) 包括根據我們的年度現金激勵獎金計劃於2024年3月支付的2023年現金激勵獎金和基於佣金的139,200美元的激勵措施。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在 2023 年以計劃獎勵的形式向我們的指定執行官發放薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出低於
非股權激勵計劃
獎項 | 預計未來支出低於
股權激勵計劃獎勵 | 所有其他股票
獎項：
的數量
股票或單位的份額 (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (1) |
姓名 | 授予日期 | 撥款類型 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
李·裏瓦斯 | 不適用 | 現金激勵獎金 (2) | $ | — | | $ | 1,080,000 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 294,420 | 588,840 | 1,177,680 | | $ | 9,180,016 |
| 5/2/2023 | 限制性股票單位 (5) | | | | | | | 196,280 | $ | 3,060,005 |
| | | | | | | | | | |
詹妮弗威廉姆 | 不適用 | 現金激勵
獎金 (2) | $ | — | | $ | 573,438 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 49,792 | 99,584 | 199,168 | | $ | 1,552,515 |
| 5/2/2023 | 限制性股票單位 (5) | | | | | | | 33,194 | $ | 517,494 |
| | | | | | | | | | |
約翰·斯帕比 | 不適用 | 現金激勵
獎金 (2) | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 36,081 | 72,162 | 144,324 | | $ | 1,125,006 |
| 5/2/2023 | 限制性股票單位 (5) | | | | | | | 24,054 | $ | 375,002 |
| 4/1/2023 | 限制性股票單位 (6) | | | | | | | 25,000 | $ | 375,000 |
| | | | | | | | | | |
凱爾·希科克 | 不適用 | 現金激勵
獎金 (2) | $ | — | | $ | 239,813 | | $ | — | | | | | | |
| 不適用 | 基於佣金的激勵措施
獎金 (4) | $ | — | | $ | 240,000 | | $ | — | | | | | | |
| 5/2/2023 | PBRSUS (3) | | | | 35,793 | 71,585 | 143,170 | | $ | 1,116,010 |
| 5/2/2023 | 限制性股票單位 (5) | | | | | | | 23,861 | $ | 371,993 |
| | | | | | | | | | |
雷切爾·威爾遜 | 不適用 | 不適用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
加里·朗 | 不適用 | 不適用 | | | | | | | | |
(1) 表中的金額反映了根據ASC主題718的要求計算的期權、限制性股票單位和PBRSU的全部授予日公允價值，但不包括美國證券交易委員會法規要求的估計沒收率的任何影響。授予時間限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。PBRSU的授予日期公允價值基於目標支付水平的實現情況，即100％。有關估值中的假設，請參閲我們的2023年10-K表年度報告的腳註13。
(2) 反映了根據2023年獎金計劃發放的現金激勵獎勵。請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃設計——年度現金激勵”。
(3) 反映同時受基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬條件約束的 PBRSU。這些獎勵的時間歸屬條件將在2025年12月31日或符合條件的控制權變更之前得到滿足，但每種情況都取決於繼續僱用。基於績效目標實現情況的PBRSUS績效背心，包括累計調整後的息税折舊攤銷前利潤、簽訂新的端到端RCM協議和模塊化銷售收入。獲得的股份數量將根據績效條件的實現情況而定，範圍為股權激勵計劃目標獎勵的0％至200％。授予日期的公允價值基於績效條件的可能結果，截至撥款之日，該結果為目標值，即100％。
(4) 反映了基於現金佣金的商業激勵措施。
(5) 反映了每年按比例分配的RSU，在授予之日後的三年內按比例分配。
(6) 反映 2023 年 4 月 1 日授予的 RSU 獎勵，該獎勵於 2023 年 12 月 15 日歸屬。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股票期權和股票獎勵的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
可行使 | 的數量
證券
隱含的
未行使的
期權 (#) 不可行使 | 選項
行使價 ($) | 選項
到期
約會 | 的數量
股份或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#) | 市場
價值
的股份或
庫存單位
還沒有
既得 ($) (9) | 股權激勵計劃獎勵：數量
非勞動所得的
股份，
單位或
其他權利
那有
不是既得
(#) | 股權激勵計劃獎勵：市場或
支付價值
非勞而獲的
股份，單位
或者其他
那種權利
還沒有
既得 ($) (10) |
| 李·裏瓦斯 | 319,507 | | (2) | | | 不適用 | 不適用 | | | | | | |
| | | 191,704 | | (3) | 不適用 | 不適用 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 151,286 | (5) | $ | 1,599,093 |
| | | | | | | | | | 294,420 | (6) | $ | 3,112,019 |
| | | | | | | | | | 294,420 | (6) | $ | 3,112,019 |
| | | | | | | 98,140 | (7) | $ | 1,037,340 | | | | |
| | | | | | | 98,140 | (7) | $ | 1,037,340 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗威廉姆 | 38,340 | (2) | | | 不適用 | 不適用 | | | | | | |
| | | 51,121 | (3) | 不適用 | 不適用 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100,858 | (5) | $ | 1,066,069 |
| | | | | | | | | | 99,584 | (6) | $ | 1,052,603 |
| | | | | | | 33,194 | | (7) | $ | 350,861 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 約翰·斯帕比 | 12,965 | (1) | — | | $ | 2.42 | 10/3/2026 | | | | | | |
| 10,000 | (8) | — | | $ | 3.85 | 6/12/2027 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 73,314 | (4) | $ | 774,929 |
| | | | | | | | | | 151,286 | (5) | $ | 1,599,093 |
| | | | | | | | | | 72,162 | (6) | $ | 762,752 |
| | | | | | | 24,054 | | (7) | $ | 254,251 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 凱爾·希科克 | 52,842 | (2) | | | 不適用 | 不適用 | | | | | | |
| | | 70,456 | (3) | 不適用 | 不適用 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 126,072 | (5) | $ | 1,332,581 |
| | | | | | | | | | 71,585 | (6) | $ | 756,653 |
| | | | | | | 23,861 | | (7) | $ | 252,211 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 雷切爾·威爾遜 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 59,540 | (4) | $ | 629,338 |
| | | | | | | | | | 34,300 | (5) | $ | 362,551 |
| | | | | | | | | | | | |
| 加里·朗 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 47,948 | (4) | $ | 506,810 |
(1) 儘管這些期權是在2016年10月3日授予的，但需要獲得股東的批准，因此直到2016年12月8日才出於會計目的授予。他們分別於2018年4月1日、2019年4月1日、2020年4月1日和2021年4月1日等額分期付款。
(2) 代表在完成Cloudmed收購之前授予的與Cloudmed薪酬和激勵安排有關且作為其一部分的基於時間的利潤單位。這些利潤單位在Cloudmed收購結束時立即歸屬，並轉換為CoyCo 2, L.P的管理單位。儘管管理單位沒有行使價或到期日，但我們認為它們在經濟上與股票期權相似，因此，它們在本表中被列為 “期權” 獎勵。反映為 “可行使” 的獎勵是已歸屬但仍未償還的限時利潤單位。持有的利潤單位的數量將根據持有人因其他持有人沒收而產生的比例利息進行未來調整。
(3) 代表在完成Cloudmed收購之前授予的與Cloudmed薪酬和激勵安排有關並作為其一部分的基於績效的利潤單位。在Cloudmed收購完成後，這些利潤單位被轉換為CoyCo 2, L.P的管理單位。這些獎勵取決於New Mountain Capital L.L.C. 實現特定倍數的基礎權益價值（即截至原始授予日New Mountain對Cloudmed的投資的總股本價值），並有待在適用的歸屬日期之前繼續向公司及其附屬公司（包括Cloudmed）提供服務。管理單位沒有行使價或到期日。持有的利潤單位的數量將根據持有人因其他持有人沒收而產生的比例利息進行未來調整。
(4) PBRSU 獎項於 2021 年 5 月 1 日頒發（“2021 年 PBRSU”）。根據獎勵協議，PBRSU受基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的約束。基於時間的歸屬條件已於 2023 年 12 月 31 日得到滿足。在我們於2024年2月27日提交10-K表年度報告時，基於累計調整後息税折舊攤銷前利潤和端到端RCM協議增長的績效歸屬條件以100％的績效指標得到滿足。斯帕比先生獲得該獎勵的目標股票數量為36,657股。 威爾遜女士和龍先生報告的金額反映了根據適用獎勵協議中規定的 “優秀離職者解僱”（定義見適用的獎勵協議）待遇的2021年PBRSU中仍未償還且有資格根據實際業績進行歸屬的比例部分。威爾遜女士的此類按比例分配的股票的目標數量為29,770股，龍先生的目標股票數量為23,974股。金額表示在達到最高績效水平的基礎上將獲得的股票數量，因為我們截至2023年12月31日的業績表明該獎項的業績已達到目標。
(5) 2022年6月21日頒發的PBRSU獎勵（“2022年PBRSU”）。根據獎勵協議，PBRSU將受到基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的約束。裏瓦斯先生、威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生的時間歸屬條件可能在（i）2024年12月31日滿足三分之一，（ii）2025年12月31日的三分之一，（iii）2026年12月31日的三分之一；但是，基於時間的歸屬條件將在符合條件的控制權變更時得到滿足，但每種情況都取決於繼續就業。基於績效的歸屬條件將根據我們的累計調整後息税折舊攤銷前利潤、新的端到端RCM協議的簽訂以及截至適用的衡量日期的模塊化銷售收入來滿足。該獎勵的目標股數為裏瓦斯先生的151,286股，威廉姆斯女士的100,858股，斯帕比先生的151,286股，希科克先生的126,072股，威爾遜女士的34,300股（這反映了2022年PBRSU中根據 “優秀離職者解僱”（定義見獎勵協議）待遇的實際業績按比例分配的部分在獎勵協議中排名第四。金額表示在達到目標績效水平的基礎上將獲得的股票數量，因為我們截至2023年12月31日的業績表明表現介於這些獎勵的門檻和目標水平之間。獲得的股份數量將基於績效歸屬條件的實現情況，範圍為目標獎勵的0％至200％。
(6) 2023 年 PBRSU 獎項於 2023 年 5 月 2 日頒發。根據獎勵協議，2023 年 PBRSU 獎項將同時受基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的約束。基於時間的歸屬條件可能會在2025年12月31日和符合條件的控制權變更（“2023年5月績效評估日期”）中得到滿足。基於績效的歸屬條件將根據我們的累計調整後息税折舊攤銷前利潤、新的端到端RCM協議的簽訂以及截至2023年5月業績評估日期的模塊化銷售收入來滿足。該獎勵的目標股票數量為裏瓦斯先生的588,840股，威廉姆斯女士的99,584股，斯帕比先生的72,162股，希科克先生的71,585股。金額表示在達到目標績效水平的基礎上將獲得的股票數量，因為我們截至2023年12月31日的業績表明表現介於這些獎勵的門檻和目標水平之間。獲得的股份數量將基於績效歸屬條件的實現情況，範圍為目標獎勵的0％至200％。
(7) 2023 年 5 月 2 日頒發的 RSU 獎勵（“2023 年 RSU”）。根據獎勵協議，限制性股票單位將受限於基於時間的歸屬條件。裏瓦斯先生、威廉姆斯女士、斯帕比先生和希科克先生的時間歸屬條件可能在（i）2024年5月2日滿足三分之一，（ii）2025年5月2日滿足三分之一，（ii）2026年5月2日滿足三分之一；（iii）2026年5月2日將滿足三分之一；視持續就業而定。
(8) 這些股票期權是根據公司的股票期權交換計劃授予的。這些獎項於2017年6月12日頒發，並於2018年6月12日和2019年6月12日等額分期發放。
(9) 市值基於2023年12月31日我們在納斯達克普通股的收盤價。
(10) 市值假設目標獎勵的100％歸屬，以及2023年12月31日我們在納斯達克的普通股的收盤價。獲得的股份數量將基於績效條件的實現情況，介於目標獎勵的0％至200％之間。
期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日止年度中我們的指定執行官行使期權時收購的股票以及PBRSU和RSU的歸屬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
收購於
運動 (#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | | 股票數量
收購於
解鎖 (#) (1) | 實現價值的依據
解鎖 ($) (2) |
李·裏瓦斯 | — | $ | — | | — | $ | — |
詹妮弗威廉姆 | — | $ | — | | — | $ | — |
約翰·斯帕比 | — | $ | — | | 168,486 | $ | 2,352,098 |
凱爾·希科克 | — | $ | — | | — | $ | — |
雷切爾·威爾遜 | — | $ | — | | 115,146 | $ | 1,677,681 |
加里·朗 | — | $ | — | | 143,486 | $ | 2,090,598 |
(1) 代表截至2023年12月31日的年度歸屬的PBRSU和RSU的股份。
(2) 基於我們在歸屬之日納斯達克普通股的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了與公司無緣無故解僱我們的指定執行官後可能支付的款項有關的信息，或者假設解僱於2023年12月31日生效，但與控制權變更有關的 “正當理由”（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Severance (1) | | 每年
激勵措施 (2) | 股票獎勵 (3) | 好處 (4) | 總計 |
李·裏瓦斯 | $ | 3,960,000 | | $ | 2,095,200 | | $ | 436,774 | | $ | 40,956 | $ | 6,532,930 |
詹妮弗威廉姆 | $ | 575,000 | | $ | 539,020 | | $ | 291,182 | | $ | — | $ | 1,405,202 |
約翰·斯帕比 | $ | 750,000 | | $ | 1,455,000 | | $ | 824,238 | | $ | 17,277 | $ | 3,046,515 |
凱爾·希科克 | $ | 960,000 | | $ | 314,693 | | $ | 363,989 | | $ | 34,642 | $ | 1,673,324 |
雷切爾·威爾遜 (5) | $ | 750,000 | (6) | $ | — | | $ | 608,196 | | $ | — | $ | 1,358,196 |
加里·朗 (5) | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | 253,405 | | $ | 27,361 | $ | 780,766 |
(1) 遣散費是指指定執行官在無故解僱或無正當理由（如適用）辭職時有權獲得的現金補助。裏瓦斯先生的遣散費等於裏瓦斯先生基本工資和目標年度獎金總額的兩倍，在裏瓦斯解僱之日後的24個月內，按基本相等的月度分期支付。斯帕比先生的遣散費等於斯帕比先生的年基本工資，分12個月支付。威廉姆斯女士的遣散費等於威廉姆斯女士的年基本工資，分12個月支付。Hicok先生的遣散費等於在解僱後24個月內持續支付基本工資。
(2) 年度激勵包括 (i) 裏瓦斯先生和斯帕比先生在無故或有正當理由解僱時各自有權獲得的額外現金補助金，以及2023年已賺但未付的現金激勵獎勵；(ii) 威廉姆斯女士和希科克先生的2023年已賺但未付的現金激勵獎勵（包括向希科克先生提供的基於佣金的已賺但未付的商業激勵措施）。
(3) 根據RSU獎勵協議的條款，在授予日一週年當天或之後但在最後一次歸屬日期之前的有效離職者終止時，計劃歸屬的下一批限制性股票單位的比例部分將歸屬（該比例部分根據從上次歸屬日期到包括終止生效日期在內的服務天數確定）。由於假設的終止日期（2023年12月31日）發生在撥款日一週年之前，因此沒有報告限制性股票單位的金額。根據PBRSU獎勵協議的條款，在授予日一週年之日當天或之後但在適用的績效評估日期之前，PBRSU的按比例解僱時，PBRSU的按比例部分將被視為滿足基於時間的條件，該比例部分將根據任職期內的天數（或從授予之日起至24個月週年紀念日的天數）確定績效評估日期（對於2022年PBRSU而言），以及此類PBRSU（具有滿足基於時間的條件）將仍然有資格根據績效期結束時的實際表現進行歸屬（如果更早，則在控制權變更時）。2021年PBRSU所含金額基於截至2023年12月31日的實際業績，即適用獎勵協議條款下的 “績效評估日期”。由於適用的業績期尚未結束，2022年PBRSU所包含的金額僅為估計值。由於假設的終止日期（2023年12月31日）將在撥款日一週年之前，因此沒有報告2023年PBRSU的金額。
(4) 我們的指定執行官有權在解僱時繼續獲得福利。裏瓦斯先生和希科克先生各有權延續18個月的福利，而其餘的指定執行官有權獲得12個月的福利。這些金額反映了每位高管當前的福利金額。
(5) 威爾遜女士和朗先生報告的所有金額均反映了威爾遜女士和朗先生因2023年6月30日和2023年1月27日解僱而分別應付給他們的實際金額。就威爾遜女士和朗先生離職之日分別持有的未償PBRSU而言，威爾遜女士和朗先生的離職被視為 “優秀離職者解僱”（該術語在適用的PBRSU獎勵協議中定義）。
(6) 金額反映了 (i) 延續12個月的基本工資，前提是，如果威爾遜女士獲得其他對公司具有競爭力的全職工作，威爾遜女士將無權從此類新工作生效之日起獲得任何進一步的基本工資延續補助金，以及 (ii) 一次性支付25萬美元。
下表提供了與我們的指定執行官在無有 “理由” 或 “正當理由”（如適用）被解僱後可能支付的款項相關的信息，前提是解僱於2023年12月31日生效，每種情況均應在控制權變更後的12個月內支付；前提是，無論是否符合條件的解僱，在 “股權獎勵” 欄下報告的金額都應在控制權變更後支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Severance (1) | 每年
激勵措施 (2) | 股票獎勵 (3) | | 好處 (4) | 總計 |
李·裏瓦斯 | $ | 3,960,000 | $ | 2,095,200 | | $ | 22,093,604 | | (5) | $ | 40,956 | $ | 28,189,760 |
詹妮弗威廉姆 | $ | 575,000 | $ | 539,020 | | $ | 3,544,070 | | (5) | $ | — | $ | 4,658,090 |
約翰·斯帕比 | $ | 750,000 | $ | 1,455,000 | | $ | 2,143,907 | | | $ | 17,277 | $ | 4,366,184 |
凱爾·希科克 | $ | 960,000 | $ | 314,693 | | $ | 4,353,639 | | (5) | $ | 34,642 | $ | 5,662,974 |
雷切爾·威爾遜 | $ | 750,000 | $ | — | | $ | 608,196 | | | $ | — | $ | 1,358,196 |
加里·朗 | $ | 500,000 | $ | — | | $ | 253,405 | | | $ | 27,361 | $ | 780,766 |
(1) 薪金遣散費是指指定執行官在控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由（如適用）辭職時有權獲得的現金補助。裏瓦斯先生的遣散費等於裏瓦斯先生基本工資和目標年度獎金總額的兩倍，在裏瓦斯先生被解僱之日後的60天內一次性支付。斯帕比先生的遣散費等於斯帕比先生的年基本工資，分12個月支付。威廉姆斯女士的遣散費等於威廉姆斯女士的年基本工資，分12個月支付。Hicok先生的遣散費等於在解僱後24個月內持續支付基本工資。
(2) 年度激勵包括 (i) 裏瓦斯先生和斯帕比先生在無故或有正當理由解僱時各自有權獲得的額外現金補助金，以及2023年已賺但未付的現金激勵獎勵；(ii) 威廉姆斯女士和希科克先生的2023年已賺但未付的現金激勵獎勵（包括向希科克先生提供的基於佣金的已賺但未付的商業激勵措施）。
(3) 無論是否發生符合條件的解僱，在控制權變更後，均根據適用的獎勵協議提供以下待遇。對於2021年PBRSU、2022年PBRSU和2023年PBRSU大獎，如果控制權變更交易發生在適用獎勵協議中規定的 “非COC衡量日期” 之前，則績效評估日期是控制權變更交易的生效日期。自控制權變更之日起，基於時間的歸屬條件被視為已滿足。目標成就水平是根據績效評估日期所在年份（“COC 年份”）按比例分列的。對於調整後的累計息税折舊攤銷前利潤，COC年度的目標實現水平是根據COC年度經過的整個財政季度的數量按比例分攤的。然後，將COC年度按比例分列的目標成就水平乘以預算權重，預算權重等於COC年度整個財政季度的總息税折舊攤銷前利潤除以整個COC年度的總息税折舊攤銷前利潤，如公司當時的COC年度運營預算所示。對於端到端 RCM 協議的增長，目標實現水平是根據績效評估日期發生在控制權交易變更之前的那一年中經過的整整月數按直線按比例分攤的。對於模塊化銷售收入（相對於2022年PBRSU和2023年PBRSU），COC年度的目標成就水平是根據COC年度經過的整個財政季度的數量按比例計算的。然後，將COC年度按比例分列的目標成就水平乘以預算權重，預算權重等於COC年度整個財政季度的模塊化銷售總收入除以整個COC年度的模塊化銷售收入總額，如公司當時的COC年度運營預算所示。所使用的市場價格反映了基於2023年12月31日我們普通股收盤價10.57美元的價值。根據截至2023年12月31日的表現，這些金額假設2021年PBRSU的100％歸屬，2022年PBRSU的81％的歸屬，2023年PBRSU的61％的歸屬。
(4) 我們的指定執行官有權在解僱時繼續獲得福利。裏瓦斯先生和希科克先生各有權獲得 18 可延續數月的福利，而其餘的指定執行官有權獲得12個月的福利。這些金額反映了每位高管當前的福利金額。
(5) 假設控制權銷售價格變更等於公司在2023年12月31日的價值，則裏瓦斯先生、威廉姆斯女士和希科克先生將分別有權獲得17,030,743美元、2,043,688美元和2,816,662美元，其中包含在報告金額中，但須繼續提供服務。
與指定執行官的信函協議和獎勵協議
向我們的指定執行官授予PBRSU和RSU所依據的獎勵協議以及2023年信函協議規定了符合條件的解僱時的待遇以及與控制權和遣散費權利變更相關的待遇（如適用），在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中進行了量化（假設合格解僱發生在2023年12月31日）。
PBRSU 獎勵協議
就2023年PBRSU獎勵而言，基於時間的歸屬條件將在適用獎勵協議中規定的日期和合格的 “控制權變更”（定義見適用的獎勵協議）（“績效評估日期”）（以較早者為準）得到滿足，前提是指定執行官不會被解僱（“優秀離職者解僱”（定義見適用的獎勵協議））。基於績效的歸屬條件將根據公司實現某些累計調整後息税折舊攤銷前利潤、端到端RCM協議增長和模塊化銷售收入目標來滿足，這些目標在相應的獎勵協議中定義，以業績評估日為準。公司普通股賺取的數量將基於績效歸屬條件的實現水平，可能低於目標股數或高於受PBRSU約束的目標股票數量，具體取決於業績水平，在指定的閾值和目標以及目標和最高績效水平之間進行插值。如果指定執行官出於任何原因（好離職者解僱除外）停止為公司提供服務，則授予該指定執行官的所有未歸屬的PBRSU將被沒收。如果在授予日一週年或之後但在績效評估日期之前的優秀離職者終止合約，則根據績效期限（定義見適用的獎勵協議）的天數，按比例分配的PBRSU的基於時間的歸屬條件將被視為已滿足，基於績效的歸屬條件以績效評估日期為基準以實際性能為準。如果控制權發生變化，並且指定執行官沒有因控制權變更而被解僱，則基於績效的歸屬條件的目標績效水平將在控制權變更發生當年的時間內按比例分配。
關於授予威爾遜女士、朗先生、斯帕比先生和裏瓦斯先生的2022年PBRSU獎勵，基於時間的歸屬條件將在績效評估日期（定義見其中）、績效評估日的12個月週年紀念日和績效評估日的24個月週年紀念日（均為 “授予時間”）分三次等額分期滿足，前提是指定執行官不會被解僱（“優秀離職者解僱”（定義見2022年PBRSU獎勵協議）除外）。如果在授予日一週年當天或之後但在最後一次歸屬日期之前的良好脱離者終止，則視發佈情況而定，PBRSU的按比例部分的基於時間的歸屬條件將被視為已滿足，而基於績效的歸屬條件則根據實際表現衡量截至績效評估之日來衡量。如果控制權發生變化，並且指定執行官沒有因控制權變更而被解僱，則基於時間的條件將被視為已滿足，基於績效的歸屬條件的目標績效水平將在控制權變更發生當年的時間內按比例進行分配。
關於2021年PBRSU獎勵，基於時間的歸屬條件將在績效評估日得到滿足，前提是指定執行官不會被解僱（“優秀離職者解僱”（定義見適用的獎勵協議）除外）。基於績效的歸屬條件將根據公司實現某些累計調整後息税折舊攤銷前利潤和端到端RCM協議增長目標而得到滿足，這些目標是在適用的獎勵協議中定義的，以業績評估日期衡量。公司普通股賺取的數量將基於績效歸屬條件的實現水平，可能低於目標股數或高於受PBRSU約束的目標股票數量，具體取決於業績水平，在指定的閾值和目標以及目標和最高績效水平之間進行插值。如果指定執行官出於任何原因（好離職者解僱除外）停止為公司提供服務，則授予該指定執行官的所有未歸屬的PBRSU將被沒收。如果在授予日一週年或之後但在績效評估日期之前的優秀離職者終止合約，則根據績效期限（定義見適用的獎勵協議）的天數，按比例分配的PBRSU的基於時間的歸屬條件將被視為已滿足，基於績效的歸屬條件以績效評估日期為基準以實際性能為準。如果控制權發生變化，並且指定執行官沒有因控制權變更而被解僱，則基於績效的歸屬條件的目標績效水平將在控制權變更發生當年的時間內按比例分配。
RSU 獎勵協議
對於 2023 年 5 月 2 日授予的限制性股票單位，如果指定執行官在授予日一週年或之後但在最終歸屬日期之前終止了 Good Leaver（定義見其中的定義），則在下一個歸屬日按比例歸屬的下一批限制性股票的歸屬條件將被視為已滿足（此類比例部分根據數量確定）從上次歸屬日期到終止生效日期（包括終止生效日期）的服務天數。如果指定執行官因離職者解僱以外的任何原因被解僱，則所有未歸屬的限制性股票單位將被無償沒收。
2023 年與裏瓦斯先生的信函協議
關於裏瓦斯先生被任命為首席執行官，公司與裏瓦斯先生簽訂了截至2022年11月7日的2023年信函協議，該協議自2023年1月1日起取代了公司與裏瓦斯先生於2022年6月21日簽訂的2022年信函協議。根據2023年的信函協議，裏瓦斯先生將獲得90萬美元的年化基本工資，並且將有資格在公司僱用每年的全權績效獎金獲得年度全權績效獎金，目標相當於其年化基本工資的120％。裏瓦斯先生還有資格參與公司的長期激勵計劃並根據該計劃獲得全權獎勵，目標值為其年化基本工資的680％。
根據2023年信函協議的條款，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止裏瓦斯先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（均按其定義）辭職，則他將有權獲得以下遣散費：(i) 相當於其基本工資和年度績效獎金目標總額兩倍的金額，在解僱後的24個月內支付；但是，前提是如果他辭職 “正當理由” 或公司在控制權變更後的24個月內無故解僱，此類獎金應由公司在解僱後的60天內一次性支付，（ii）其被解僱的日曆年度的按比例分配的年度獎金，該獎金的金額基於公司年度獎金計劃下的（A）目標業績和（B）實際業績中較大者，在向公司其他高級管理人員支付此類獎金時支付，以及（iii）公司的持續保障為裏瓦斯先生及其符合條件的受撫養人提供團體健康計劃，費用與他是一名受撫養人相同解僱後本公司的僱員任期最長為18個月，但須視裏瓦斯先生的及時當選和持續資格（統稱為 “遣散費”）而定。遣散費的條件是裏瓦斯先生執行和不撤銷對公司有利的索賠，以及他繼續遵守其限制性契約義務，其中包括適用於裏瓦斯先生任職期間及其後18個月的禁止招攬協議、適用於裏瓦斯先生任職期間及其後12個月的非競爭契約，以及習慣保密、保密和知識分配財產和共同的非盈利性貶低契約。
2023 年與 Sparby 先生的信函協議
關於任命斯帕比先生為總裁，公司與斯帕比先生簽訂了2023年信函協議，自2023年1月1日起生效。根據2023年信函協議，Sparby先生的年化基本工資為75萬美元，並且有資格在公司受僱的每一年獲得年度全權績效獎金，目標相當於其年化基本工資的100％。斯帕比先生還將繼續有資格參與公司的長期激勵計劃並根據該計劃獲得全權獎勵，目標值為其年化基本工資的200％。根據2023年信函協議的條款，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止了Sparby先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由” 辭職（均按2023年信函協議的定義），則他將有權獲得以下遣散費，前提是他必須執行和不撤銷對索賠的全面解除以及繼續遵守其限制性契約義務：(i) 相當於其基本工資的金額，在12年內支付解僱後的幾個月，（ii）一次性支付相當於其目標年度獎金的款項，以及（iii) 視斯帕比先生及時當選並繼續獲得資格而定，在公司的團體健康計劃下繼續為斯帕比先生及其符合條件的受撫養人提供保險，費用與他在解僱後的12個月內相同（前提是，如果斯帕比先生獲得其他提供團體健康福利的工作，則這種延續保險將停止）。根據2023年信函協議，Sparby先生受禁止招攬契約的約束，該契約適用於Sparby先生的任職期限及其後的18個月，適用於Sparby先生任職期間及其後的12個月的非競爭契約，以及慣例保密、保密、知識產權轉讓和相互不貶損契約。
2023 年與詹妮弗·威廉姆斯的信函
關於威廉姆斯女士被任命為執行副總裁兼首席財務官，公司與威廉姆斯女士簽訂了2023年信函協議，自2023年1月5日起生效。根據2023年信函協議，威廉姆斯女士的年基本工資為57.5萬美元，並且每受僱於公司，她有資格獲得年度全權績效獎金，目標相當於其年基本工資的100％。威廉姆斯女士還有資格參與公司的長期激勵計劃並根據該計劃獲得全權獎勵，目標值等於其年基本工資的360％。如果公司無緣無故解僱威廉姆斯女士或威廉姆斯女士出於 “正當理由” 辭職（均在2023年信函協議中定義），她將有權獲得以下遣散費，前提是她必須執行和不撤銷對索賠的普遍解除以及繼續遵守其限制性契約義務：（i）相當於其基本工資的金額，在解僱後的12個月內支付（前提是，如果威廉姆斯女士獲得其他全職工作，即與公司競爭的是，威廉姆斯女士必須通知公司，並且無權在自此類新僱員生效之日起的期限內獲得任何此類款項），並且（ii）在威廉姆斯女士及時當選並繼續符合資格的前提下，繼續為威廉姆斯女士及其符合條件的受撫養人提供公司的團體健康計劃保險，其費用與她在解僱後的12個月內相同（前提是這樣）威廉姆斯女士找到了其他提供團體健康的工作福利，此類延續保險將停止）。根據2023年信函協議，威廉姆斯女士受禁止招攬契約的約束，該契約適用於威廉姆斯女士的任職期限，此後的18個月內，不競爭契約適用於威廉姆斯女士的受僱期限及其後的12個月，以及慣例保密、知識產權轉讓和非貶損契約。
威廉姆斯女士於2022年6月20日與公司簽訂的信函協議（“2022年威廉姆斯協議”）被2023年信函協議所取代，該協議規定年基本工資為45萬美元，年度獎金目標相當於其年基本工資的75％。如果公司在沒有 “理由”（定義見2022年威廉姆斯協議）的情況下終止其工作，但須遵守限制性契約並執行和不撤銷索賠的解除規定，威廉姆斯女士將有權獲得為期12個月的持續基本工資支付、任何已賺取但未支付的年度獎金以及COBRA的延續保險（視她及時當選、繼續獲得資格、持續共付保費和繼續遵守限制性契約而定）12 個月。2022年《威廉姆斯協議》包括在僱用期間及其後的12個月期間適用的不招攬和不競爭契約，以及永久保密和相互不貶低契約。
2023 年與凱爾·希科克的信函協議
關於任命希科克先生為執行副總裁兼首席商務官，公司與希科克先生簽訂了2023年信函協議，自2023年1月5日起生效。根據2023年信函協議，Hicok先生的年基本工資為48萬美元，並且每受僱於公司每年都有資格獲得年度全權績效獎金，目標相當於其年基本工資的50％。他還將參與公司的佣金計劃，目標相當於其年基本工資的50％。Hicok先生還有資格參與公司的長期激勵計劃並根據該計劃獲得全權獎勵，目標值等於其年基本工資的310％。如果公司在沒有 “原因”（定義見2023年信函協議）的情況下終止Hicok先生的僱用，他將有權獲得以下遣散費，前提是他必須執行和不撤銷對索賠的全面解除並繼續遵守其限制性契約義務：(i) 相當於其月基本工資標準的金額，在解僱後的24個月內按月支付（前提是，如果是Hicok ob先生）Hicok先生必須從事其他對公司具有競爭力的全職工作通知公司，無權獲得任何此類補助（從此類新工作生效之日起的期限），以及（ii）在希科克先生及時當選並繼續符合資格的前提下，繼續為希科克先生及其符合條件的受撫養人提供公司的團體健康計劃保險，其費用與他在解僱後的18個月內相同（前提是如果Hicok先生獲得其他福利）提供團體健康福利的就業，此類延續保險將停止）。根據2023年的信函協議，Hicok先生受禁止招攬契約的約束，該契約適用於Hicok先生的任職期限及其後的24個月，一項適用於Hicok先生任職期間及其後24個月的非競爭契約，以及慣例保密、知識產權轉讓和非貶損契約。
希科克先生於2022年6月19日與公司簽訂的信函協議（“2022年希科克協議”）於2023年1月5日被2023年信函協議所取代，該協議規定年基本工資為45萬美元，年度獎金目標等於其年度基本工資的50％，年度佣金目標等於其年度基本工資的50％。如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止了工作，或者希科克先生以 “正當理由”（均定義見2022年Hicok協議”）辭職，但須遵守限制性契約，並且不撤銷索賠的解除規定，Hicok先生有權繼續獲得18個月的基本工資、任何已賺取但未支付的年度獎金、相當於年度獎金計劃按比例支付的一次性付款目標，以及 COBRA 繼續報道（視他及時當選而定，繼續獲得資格，續共付保費和繼續遵守限制性契約），為期18個月。2022年Hicok協議包括在僱用期間及其後的24個月期間適用的不招攬和不競爭契約，以及永久保密和相互不貶低的契約。
2023 年與威爾遜女士和龍先生的信函協議
根據2023年與威爾遜女士和龍先生簽訂的信函協議，在沒有 “原因”（定義見其中）的解僱時，只要該高管沒有獲得其他對公司具有競爭力的全職工作，則該指定執行官將獲得遣散費，前提是公司自行決定是否獲得其他對公司具有競爭力的全職工作。2023年信函協議還包括增加一項回扣條款，適用於根據2023年信函協議支付或應付的款項，前提是公司根據適用法律或證券交易所上市標準，或董事會或其委員會另行決定，必須收回這些款項。此外，修正案要求高管在解僱後的30天內執行併發布有利於公司的索賠，才有資格獲得遣散費。
就威爾遜女士的離職，該公司和威爾遜女士簽訂了分離協議和一般性解除協議（“威爾遜協議”）。根據威爾遜協議，威爾遜女士有權在解僱後的12個月內繼續獲得基本工資支付（前提是如果她獲得對公司具有競爭力的全職工作，則此類付款將停止），一次性一次性現金支付25萬美元，以及在解僱後12個月的COBRA延續補助金（未當選，因此不包括在上表中），全部在收到標準全面發佈後支付。就威爾遜女士離職之日持有的未償PBRSU而言，威爾遜女士的離職被視為 “優秀離職者解僱”（該術語在適用的PBRSU獎勵協議中定義）。
就龍先生的離職，公司與龍先生簽訂了分離協議和全面解除協議（“長期協議”）。根據長期協議，龍先生有權根據解僱後12個月的持續基本工資獲得離職後薪酬和福利（前提是如果他獲得對公司具有競爭力的全職工作，則此類補助金將停止），以及COBRA在解僱後的12個月內（未當選，因此未包含在上表中）的延續福利，全部在收到標準公告後支付。此外，根據2022年R1銷售激勵計劃的條款，龍先生有權獲得任何剩餘款項。就朗先生離職之日持有的未償還的PBRSU而言，龍先生的離職被視為 “優秀離職者解僱”（該術語在適用的PBRSU獎勵協議中定義）。
人力資本委員會報告
人力資本委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據此類審查和與管理層的討論，人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由 R1 RCM Inc. 董事會人力資本委員會撰寫
伊恩·薩克斯（主席）
邁克爾·費納
馬修·霍爾特
吉爾·史密斯
人力資本委員會聯鎖和內部參與
對於擁有一名或多名執行官擔任董事會或委員會成員的任何實體，我們的執行官均不擔任我們的董事會或人力資本委員會或其他履行同等職能的委員會的成員。
除了目前在人力資本委員會任職的薩克斯先生和霍爾特先生外，2023年人力資本委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，需要根據《交易法》第S-K條例第404項進行披露。薩克斯先生和霍爾特先生是某些投資基金子公司的員工，這些基金分別持有TCP-ASC和CoyCo實體的所有權。有關我們與TCP-ASC之間以及我們與CoyCo實體之間的關係和交易的描述，請參閲 “關聯方交易”。
薪酬與績效
下表列出了有關公司財務業績以及截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年中支付給指定執行官的薪酬的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效披露 (1) | | | | | |
| | | | | | | 100美元固定投資的價值基於： | | |
| 年 | PEO 1 的薪酬總額彙總表 | PEO 2 的薪酬總額彙總表 | 實際支付給 PEO 1 (2) (3) 的薪酬 | 實際支付給 PEO 的薪酬 2 (2) (3) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (3) (4) | R1 RCM 股東總回報率 (5) | 納斯達克醫療保健指數股東總回報 (6) | 淨收益（虧損）(7) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (8) |
| 2023 | $— | $14,159,376 | $— | $10,038,406 | $2,024,891 | $1,273,073 | $81 | $121 | $3,300,000 | $614,300,000 |
| 2022 | $7,621,575 | $— | $(12,868,704) | | $3,871,634 | $304,063 | $84 | $109 | $(63,300,000) | $423,800,000 |
| 2021 | $15,817,911 | $— | $31,825,685 | | $2,468,423 | $6,271,044 | $196 | $123 | $87,300,000 | $345,800,000 |
| 2020 | $4,794,578 | $— | $37,523,887 | | $1,341,914 | $4,293,655 | $185 | $104 | $115,200,000 | $240,500,000 |
(1) R1在2020財年至2022財年的首席執行官（PEO）是 約瑟夫弗拉納根（“PEO 1”）。R1 在 2023 財年的 PEO 為 李·裏瓦斯（“PEO 2”）。R1 的其他非 PEO 指定執行官（“NEO”）為 2020財年是雷切爾·威爾遜、小理查德·埃文斯和加里·朗。R1在2021財年的其他非專業僱主組織是瑞秋·威爾遜、加里·朗、約翰·斯帕比和維傑·科特。R1在2022財年的其他非專業僱主組織是李·裏瓦斯、瑞秋·威爾遜、加里·朗和約翰·斯帕比。R1在2023財年的其他非專業僱主組織是瑞秋·威爾遜、加里·朗、詹妮弗·威廉姆斯、凱爾·希科克和約翰·斯帕比。
(2)
| | | | | | | | | | | | | | |
PEO “上限” 計算詳情 | PEO 1-約瑟夫·弗拉納根 | PEO 2-李·裏瓦斯 |
| 補償元素 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| SCT 報告的總薪酬 | $ | 4,794,578 | | $ | 15,817,911 | | $ | 7,621,575 | | $ | 14,159,376 | |
| SCT 報告的股權薪酬總額 (-) | $ | (3,741,493) | | $ | (13,166,182) | | $ | (5,000,016) | | $ | (12,240,021) | |
| 財年內授予的獎勵和未償獎勵的年終公允價值 (+) | $ | 6,574,298 | | $ | 17,472,860 | | $ | 1,008,482 | | $ | 8,298,718 | |
| 往年授予和未付獎勵的公允價值的同比變化（+/-） | $ | 4,232,168 | | $ | 10,348,549 | | $ | (16,648,053) | | $ | (179,667) | |
| 歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+) | $ | — | | $ | 1,156,374 | | $ | — | | $ | — | |
| 前幾年授予的獎勵和所涵蓋財年歸屬的公允價值的同比變化（+/-） | $ | 25,664,336 | | $ | 196,173 | | $ | 149,308 | | $ | — | |
| 在所涵蓋財年內確定未滿足歸屬條件的獎勵的先前財年價值 (-) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
“實際支付的補償” 的確定 | $ | 37,523,887 | | $ | 31,825,685 | | $ | (12,868,704) | | $ | 10,038,406 | |
(3) 在計算這些列中反映的實際支付薪酬金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718（不包括裏瓦斯先生的利潤單位）計算得出的。用於計算此類公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
(4)
| | | | | | | | | | | | | | |
非 PEO NEO 的平均值 “CAP” 計算詳情 | 年 |
| 補償元素 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| SCT 報告的總薪酬 | $ | 1,341,914 | | $ | 2,468,423 | | $ | 3,871,634 | | $ | 2,024,891 | |
| SCT 報告的股權薪酬總額 (-) | $ | (863,352) | | $ | (1,370,444) | | $ | (3,000,001) | | $ | (1,086,604) | |
| 財年內授予的獎勵和未償獎勵的年終公允價值 (+) | $ | 1,517,023 | | $ | 1,401,580 | | $ | 1,490,924 | | $ | 685,866 | |
| 往年授予和未付獎勵的公允價值的同比變化（+/-） | $ | 614,080 | | $ | 3,433,306 | | $ | (2,071,284) | | $ | (700,948) | |
| 歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+) | $ | — | | $ | 334,702 | | $ | — | | $ | 52,300 | |
| 前幾年授予的獎勵和所涵蓋財年歸屬的公允價值的同比變化（+/-） | $ | 1,683,990 | | $ | 3,477 | | $ | 12,790 | | $ | 297,568 | |
| 在所涵蓋財年內確定未滿足歸屬條件的獎勵的先前財年價值 (-) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
“實際支付的補償” 的確定 | $ | 4,293,655 | | $ | 6,271,044 | | $ | 304,063 | | $ | 1,273,073 | |
(5) 累計股東總回報率是根據適用衡量點的100美元固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的累積基礎相同。
(6) 納斯達克醫療保健指數的累計股東總回報率是根據適用衡量點的100美元固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的累積基礎相同。
(7) 代表公司重報的經審計的GAAP財務報表中反映的淨收入金額。
(8) 用於對賬 調整後的 EBITDA，一項非公認會計準則衡量標準，根據公認會計準則到非公認會計準則的財務業績與GAAP淨收益（虧損）的比例，請參閲公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
薪酬與績效的敍事披露
R1的人力資本委員會審查了公司範圍和個人的各種因素，將實際支付的高管薪酬與公司和高管績效聯繫起來。為了促進強烈的績效薪酬導向，在設定高管薪酬水平時，人力資本委員會會考慮公司的絕對和相對總股東回報率、短期和長期業務前景，包括淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、端到端的RCM協議增長和模塊化銷售收入以及更廣泛的市場環境。
以下部分描述了R1的股東總回報率與同行比較指數之間的關係，以及在過去四個已完成的財年中實際支付的薪酬與R1的股東總回報率、淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。請注意，除了實際支付的薪酬外，人力資本委員會還評估目標薪酬和潛在可實現的薪酬，以保持對高管總薪酬待遇的全面瞭解。
績效指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來
以下是用於將最近結束的財年中實際支付的薪酬與R1業績掛鈎的最重要的財務指標：
| | |
| 調整後 EBITDA |
| 端到端 RCM 協議增長 |
| 模塊化銷售收入 |
有關高管薪酬相關行動的更多詳細信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。隨着時間的推移，R1 RCM執行官最終實現的價值仍會發生重大變化（例如，在歸屬前沒收未歸屬的獎勵，獎勵貨幣化之前的股價變動）。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將提供以下有關員工年度總薪酬與2023年首席執行官裏瓦斯先生年度總薪酬之間的關係的信息。
我們確定，截至2023年12月31日，不包括裏瓦斯先生在內的僱員中位數的年薪總額為14,476美元。裏瓦斯先生2023年的年總薪酬為14,186,666美元，這些金額的比率為980:1。根據2023年12月31日確定的情況，我們的員工中位數位於印度。
為了確定 “中位員工” 的年薪總額，使用了以下方法：
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的總人口為 29,845 名員工（包括全職、兼職和臨時員工）。為了確定員工薪酬中位數，我們使用了2023年獲得的基本工資，該年加入公司的員工按年計算。
對於在美國境外的員工，薪酬使用截至當年最後一個工作日（2023年12月31日）的即期匯率轉換為美元。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
關聯方交易
關聯人交易的政策與程序
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中R1曾經或將要參與其中，所涉金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關聯人擁有重大利益、債務、債務擔保的關聯人或實體購買的商品或服務，以及 R1 僱用相關人員。我們的關聯人交易政策包含根據美國證券交易委員會不時生效的規則不被視為關聯人交易的任何交易或利益的例外情況。
R1提議達成的任何關聯人交易都必須向我們的總法律顧問報告，並將由審計委員會根據政策條款在可行的情況下在交易生效或完成之前進行審查和批准。如果我們的總法律顧問確定在這種情況下，事先批准關聯人交易是不切實際的，則審計委員會將在審計委員會下次會議上審查並酌情批准關聯人交易。
或者，我們的總法律顧問可以向審計委員會主席提交在審計委員會閉會期間發生的關聯人交易，後者將審查並批准關聯人交易，但須經審計委員會在下次審計委員會會議上批准。
此外，審計委員會將每年審查任何先前獲得審計委員會批准的關聯人交易或以其他方式已經存在的關聯人交易，以確保此類關聯人交易是按照審計委員會先前批准的（如果有）進行的，並且有關關聯人交易的所有必要披露均已作出。
涉及執行官薪酬的交易將由人力資本委員會按照人力資本委員會章程規定的方式進行審查和批准。
根據本政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查和考慮：
•關聯人在關聯人交易中的權益；
•關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；
•關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或損失的金額；
•該交易是否在R1的正常業務過程中進行；
•與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關的第三方達成的條款對R1的有利條件；
•交易的目的及其對R1的潛在好處；以及
•根據特定交易的情況，與關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人相關的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。
審計委員會將審查其掌握的有關關聯人交易的所有相關信息。只有在審計委員會確定在任何情況下，關聯人交易符合或不違揹我們的最大利益時，審計委員會才可以批准或批准關聯人交易。審計委員會可自行決定在批准關聯人交易時對我們或關聯人施加其認為適當的條件。
關聯人交易
除了（i）A&R MPSA（定義見下文）、（ii）與Intermountain的證券購買協議和山間服務協議（定義見下文）、（iii）LifePoint MSA、LifePoint證券購買協議和LifePoint次級轉租（定義見下文）、（iv）Cloudmed交易協議（定義見下文）和CoyCo投資者權利協議外，所有關聯方交易均根據上述政策獲得批准，(v) Sutter MSA、Sutter PSA、Sutter 董事提名協議和 Sutter Put Right 協議（如定義）下文）以及（vi）普羅維登斯證券購買協議、普羅維登斯董事提名協議和普羅維登斯商業協議（定義見下文），因為在我們簽訂此類協議時，適用董事、執行官或5％普通股的持有人尚未是關聯人員。
自2023年1月1日以來，R1與我們的董事、執行官和超過5％的普通股持有人，以及我們的董事、執行官和超過5％的普通股持有人的關聯公司或直系親屬進行了以下交易，此類人員在這些交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
Cloudmed 交易
2022年6月21日，根據公司截至2022年1月9日的交易協議和合並計劃（“Cloudmed交易協議”），特拉華州的一家公司兼公司全資子公司R1 RCM Holdco.（f/k/a R1 RCM Inc.）（“Old R1 RCM”）、Roadrunner Merger Sub Inc.（“Old R1 RCM”），前公司全資子公司Roadrunner Merger Sub Inc.（“Old R1 RCM”）（“Old R1 RCM”），Project Roadrunner Merger Sub Inc.於2022年6月21日（“R1 Merger Sub”）、Cloudmed、CoyCo實體，以及僅出於其中規定的某些目的，特拉華州有限責任公司NMC Ranger Holdings, LLC，該公司收購了Cloudmed為醫療保健提供商和關聯實體（統稱為 “Cloudmed實體”）提供收入情報™ 解決方案的領導者，其途徑是：(i) 將R1合併子公司與Old R1 RCM合併，以Old R1 RCM作為倖存實體，這使Old R1 RCM成為公司的全資子公司（“控股公司重組”）；（ii）CoyCo實體出資集團100％的股權 Cloudmed實體的母公司，以換取總計135,929,742股R1普通股，但須遵守某些條件按照交易協議（“Cloudmed收購”，以及控股公司重組的 “Cloudmed交易”）中規定的交易完成後的調整。2022年10月，公司完成了這些調整，從而向CoyCo實體額外發行了55,846股R1普通股。
根據Cloudmed交易協議，在完成對Cloudmed的收購之前，Old R1 RCM實施了控股公司重組，這使公司擁有了Old R1 RCM的所有股本。在控股公司重組前夕發行和流通的Old R1 RCM普通股的每股自動兑換成相應的R1普通股，其名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制與轉換的舊R1 RCM普通股的相應份額相同。因此，控股公司重組完成後，所有Old R1 RCM的股東都成為公司的股東。就在控股公司重組完成之前，Old R1 RCM的名稱更改為 “R1 RCM Holdco Inc.”，公司名稱改為 “R1 RCM Inc.”作為舊R1 RCM的繼任者，R1的普通股於2022年6月22日開始在納斯達克上市，股票代碼為 “RCM”。
第二份經修訂和重述的註冊權協議
在Cloudmed交易完成的同時，該公司、Old R1 RCM、CoyCo實體、TCP-ASC、Intermountain和共享商業服務有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司、特拉華州的一家公司LifePoint Health, Inc.的子公司（“LifePoint”，以及TCP-ASC、Intermountain和CoyCo實體，“投資者”）簽訂了經修訂和重述的第二份修訂和重述協議註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者獲得了涵蓋轉售的某些註冊權投資者擁有的R1普通股股票，以及R1在行使某些投資者持有的認股權證時發行的任何R1普通股，以及以股息、股票分割、資本重組或其他分配的形式發行（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的證券，以股息、股票分割、資本重組或其他方式分配，或換取或替換R的股票）發行的任何證券 1 上文提及的普通股（統稱為 “可註冊證券”）。
註冊權協議規定，(i) Intermountain只能根據表格S-3上的註冊聲明提出一項這樣的註冊申請，(ii) TCP-ASC只能提出五份註冊申請（其中不得超過三份在表格S-3以外的表格上），在任何十二個月內不得超過三份；(iii) CoyCo 實體只能提出四項註冊申請（其中不得超過三項）在表格S-3以外的表格上可以有一份申請，在任何十二個月的時間內不得超過三份申請。註冊權協議還規定，每當公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（S-4或S-8表格除外，或與任何員工福利或股息再投資計劃有關的）註冊普通股時，每位投資者都將有權按照其中規定的方式註冊其R1普通股作為該註冊的一部分。註冊權協議下的註冊權受管理承銷商的某些權利（如果有）的約束，即減少或排除投資者擁有的某些股份的承銷登記。除非另有規定，否則註冊權協議要求公司支付與R1普通股註冊相關的承保折扣、佣金和股票轉讓税以外的所有成本和開支，前提是公司每次註冊只需要向投資者支付一名法律顧問的費用和支出，Intermountain和LifePoint各產生或以其他方式承擔的總費用僅為15,000美元。公司還同意向投資者賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。
經修訂和重述的投資者權利協議 (TCP-ASC)
在Cloudmed交易完成的同時，該公司、Old R1 RCM和TCP-ASC（及其某些關聯實體）簽訂了TCP-ASC投資者權利協議。根據TCP-ASC投資者權利協議的條款，只要滿足TCP-ASC的 “所有權門檻”（該術語在TCP-ASC投資者權利協議中定義），TCP-ASC就有權向董事會提名佔董事會多數的人員並有權指定董事會主席。只要未達到所有權門檻但TCP-ASC的 “所有權百分比”（該術語在TCP-ASC投資者權利協議中定義）超過R1已發行普通股的10％（考慮到TCP-ASC持有的認股權證的行使），則TCP-ASC將有權根據所有權百分比（四捨五入）向董事會提名（x）此類人數中較大者中的較大者向下）和（y）兩名董事，並且只要TCP-ASC的所有權百分比總計至少為R1的5％但低於10％已發行普通股（在每種情況下，考慮到TCP-ASC持有的認股權證的行使情況），則TCP-ASC將有權提名（x）此類個人中較大者按所有權百分比（向下舍入）的比例提名董事會，（y）一名董事。此外，根據適用法律和納斯達克（或R1普通股上市的其他美國國家證券交易所，如果有的話）的上市標準，公司將向TCP-ASC指定人提供一個機會，讓他們可以根據TCP-ASC的選擇，按與TCP-ASC的指定董事人數成比例加入董事會的每個常務委員會，或者出席（但不投票）會議這樣的委員會作為觀察員。
根據ASC-TCP投資者權利協議的條款，TCP-ASC必須使其有權在任何股東大會上投票的所有普通股出席該會議，並投票支持公司提名和公司治理委員會提名的任何被提名人或董事，反對罷免公司提名和公司治理委員會提名的任何董事。TCP-ASC受慣例停頓條款的約束，這些條款適用於購買債務和股權證券，包括禁止套期保值活動，直到投資者擁有不到R1已發行普通股的25％（考慮到TCP-ASC持有的認股權證的行使）。
只要TCP-ASC達到所有權門檻，TCP-ASC投資者權利協議要求公司在採取其中所述的某些行動之前必須獲得TCP-ASC的批准。
TCP-ASC投資者權利協議要求，如果公司提議向任何人提供任何股票或股票掛鈎證券，則公司必須首先向TCP-ASC提供購買等於TCP-ASC所有權百分比的部分此類證券的權利。如果TCP-ASC在收到擬議發行通知後的30天內未行使此購買權，則公司有120天的時間以不比向TCP-ASC提供的條件更優惠的條件完成此次發行。
公司將向TCP-ASC報銷與TCP-ASC在TCP-ASC投資者權利協議下的業績有關的合理、有據可查的自付差旅和業務費用，或與管理和監督TCP-ASC對公司的投資（與TCP-ASC僅以公司股東身份申報相關的費用除外），但每財年上限為100,000美元。
2024年2月5日，根據該規定（定義見下文），公司和TCP-ASC簽訂了TCP-ASC投資者權利協議第1號修正案，取消了TCP-ASC批准擴大董事會規模的權利。請參閲 “—關於R1 RCM Inc.股東訴訟”。
2024年3月11日，TCP-ASC向公司提交了一份申請，要求為反收購法規提供某些豁免和批准，以促進有關可能收購非TCP-ASC持有的普通股的討論。正如2024年3月19日宣佈的那樣，為評估所有戰略備選方案而成立的特別委員會尚未批准所請求的豁免。
投資者權利協議（CoyCo 實體）
在Cloudmed交易完成的同時，公司和CoyCo實體簽訂了CoyCo投資者權利協議。根據CoyCo投資者權利協議的條款，只要滿足CoyCo實體的 “所有權門檻”（該術語在CoyCo投資者權利協議中定義），CoyCo實體就有權提名三名個人進入董事會（統稱為 “CoyCo Designees”）。只要未達到所有權門檻但CoyCo實體的 “所有權百分比”（該術語在CoyCo投資者權利協議中定義）超過R1已發行普通股的10％（考慮到TCP-ASC持有的認股權證的行使），則CoyCo實體將有權根據所有權百分比提名（x）此類人數中較大者進入董事會（向下舍入）和（y）兩名董事，只要CoyCo實體的所有權百分比總計至少為5％，但是少於R1已發行普通股的10％（考慮到TCP-ASC持有的認股權證的行使情況），則CoyCo實體將有權按與所有權百分比（向下舍入）的比例向董事會提名（x）此類個人中的較大者（向下舍入），（y）一名董事。此外，在適用法律和納斯達克（或R1普通股上市的其他美國國家證券交易所，如果有）的上市標準的前提下，公司將向一位CoyCo指定人（由CoyCo實體選出）提供一個機會，讓CoyCo Entities可以選擇在董事會的每個例行委員會中任職，也可以作為觀察員出席（但不投票）該委員會的會議。
CoyCo實體受慣例停頓條款的約束，這些條款適用於購買債務和股權證券，包括禁止套期保值活動，直到（i）CoyCo實體擁有的R1已發行普通股不到25％（考慮到TCP-ASC持有的認股權證的行使）和（ii）截止日期三週年之內較晚的時間。
只要CoyCo實體達到所有權門檻，CoyCo投資者權利協議要求公司在採取其中所述的某些行動之前必須獲得CoyCo實體的批准。
公司將向CoyCo實體報銷與CoyCo實體在CoyCo投資者權利協議下的業績有關的合理、有據可查的自付差旅和業務費用，或與管理和監督CoyCo實體對公司的投資相關的其他費用（與CoyCo實體僅以公司股東身份申報相關的費用除外），但每財年上限為100,000美元。
根據CoyCo投資者權利協議的條款，CoyCo實體必須使其有權在公司任何股東會議上投票的所有普通股出席該會議，並將所有此類股票投票支持公司提名和公司治理委員會提名的任何被提名人或董事，反對罷免公司提名和公司治理委員會提名的任何董事。
CoyCo投資者權利協議要求，如果公司提議向任何人提供任何股票或股票掛鈎證券，則公司必須首先向CoyCo實體提供購買等於CoyCo實體所有權百分比的部分此類證券的權利。如果CoyCo實體在收到擬議發行通知後的30天內未行使此購買權，則公司有120天的時間以不比向CoyCo實體提供的條件更優惠的條件完成此次發行。
公司將向CoyCo實體報銷與CoyCo實體在CoyCo投資者權利協議下的業績有關的合理、有據可查的自付差旅和業務費用，或與管理和監督CoyCo實體對公司的投資相關的其他費用（與CoyCo實體僅以公司股東身份申報相關的費用除外），但每財年不超過100,000美元帽子。
2024年2月5日，根據該規定（定義見下文），公司和CoyCo實體簽訂了CoyCo投資者權利協議第1號修正案，取消了CoyCo實體批准擴大董事會規模的權利。請參閲 “—關於R1 RCM Inc.股東訴訟”。
2024年1月26日和2024年2月26日，CoyCo實體向公司提交了一份申請，要求豁免CoyCo投資者權利協議中關於可能收購非CoyCo實體持有的普通股的停頓限制。正如2024年3月19日宣佈的那樣，特別委員會尚未批准所請求的豁免。
認股權證轉讓和假設協議
2022年6月21日，在控股公司重組方面，公司和Old R1 RCM與Intermountain簽訂了（1）一份轉讓和承擔協議（“山間轉讓”），根據該協議，Old R1 RM向公司轉讓了截至2018年1月23日的Old R1 RCM和Intermountain之間的認股權證（“山間認股權證”），管理Intermountain's 有權購買總額不超過1,500,000股普通股，每股面值0.01美元（“舊R1 RCM普通股”）以及 (2) 與TCP-ASC簽訂的轉讓和承擔協議（“TCP-ASC分配”，連同山間分配，“轉讓”），根據該協議，Old R1 RCM向公司分配了截至2016年2月16日的Old R1 RCM和TCP-ASC之間日期為2016年2月16日的認股權證（“TCP-ASC認股權證”，以及Intermountain 認股權證，“認股權證”），管理TCP-ASC總共購買最多6000萬股舊RCM普通股的權利。根據轉讓條款，每份認股權證現在都代表根據該認股權證的條款購買等數量的R1普通股的權利。轉讓未修改認股權證的其他條款或條件。
關於R1 RCM Inc.股東訴訟
2021年，某些據稱是該公司的股東向特拉華州財政法院（“法院”）對TCP-ASC、Ascension和TowerBrook提出了兩項申訴。2022年，原告提交了一份補充文件，將收購Cloudmed時的公司董事（“個人被告”）和Cloudmed的股東列為其他被告。2023年，雙方同意根據2024年1月15日生效的和解條款（“規定”）解決訴訟中的所有索賠。TCP-ASC、Ascension和TowerBrook共為和解協議出資3,980萬美元，Cloudmed的股東出資210萬美元。個人被告出資360萬美元，資金完全由公司維持的D&O保險。該公司沒有為和解繳任何額外款項。2024年1月30日，公司從訴訟中衍生索賠的和解中獲得了約1,640萬美元。此外，根據該條款的條款，雙方同意取消TCP-ASC投資者權利協議和CoyCo投資者權利協議下的董事會規模批准權，因此，公司簽訂了TCP-ASC投資者權利協議第1號修正案和CoyCo投資者權利協議第1號修正案，如上所述。
塔布魯克/阿森鬆交易
我們的董事尼爾·莫斯科夫斯基是TowerBrook的聯合創始人兼聯席主席，自公司於2005年3月成立至2022年2月一直擔任該公司的聯席首席執行官。我們的董事伊恩·薩克斯是TowerBrook的董事總經理。我們的董事安東尼·斯佩蘭佐擔任阿森鬆醫療投資基金Ascension Capital, LLC的首席執行官兼總裁，我們的董事Anthony R. Tersigni擔任阿森鬆資本有限責任公司的董事會主席。
A&R MPSA
2016年2月16日，R1與Ascension建立了長期戰略合作伙伴關係。作為交易的一部分，R1修訂並重申了與Ascension Health簽訂的《主專業服務協議》（經修訂的 “Ascension MPSA”），自2016年2月16日起生效，初始期限為十年。2021年4月30日，R1簽訂了自2021年5月1日起生效的Ascension MPSA的第5號修正案，將該協議延長至2031年4月30日以及其他修正案。2023年，Ascension Health附屬醫院的淨服務收入約為8.920億美元，佔我們總淨服務收入的40％。
根據Ascension MPSA，R1向Ascension Health附屬的醫院和醫生團體提供收入週期管理服務。在《阿森鬆島醫療服務法》下，根據先前的《醫療服務法》接受服務的此類醫院的現有補充協議繼續酌情有效。每家此類醫院還必須簽署補充協議，才能過渡到阿森鬆MPSA下該醫院的 “醫生諮詢服務” 或 “PAS”（定義見Ascension MPSA）。每個這樣的醫生團體都必須簽署醫師補充協議的附錄，以便這些醫生團體獲得R1的服務。
Ascension MPSA規定，R1與Ascension Health附屬醫院之間的每份補充協議都將納入Ascension MPSA的條款，並規定該醫院將受阿森鬆MPSA以及我們和Ascension Health在阿森鬆MPSA下商定的所有修正案、修改和豁免的約束。除某些有限的例外情況外，R1是（a）與Ascension Health附屬醫院提供的急性護理服務的收入週期管理服務和PAS的獨家提供商，這些醫院與R1簽訂了補充協議；（b）與執行醫生補充協議附錄的與Ascension Health相關的醫生團體提供的門診護理服務的收入週期管理服務。
Ascension MPSA採用運營合作伙伴模式構建，根據該模式，Ascension Health收入週期的很大一部分員工成為我們的員工。運營合作伙伴模式還要求將支持收入週期運營的非工資支出轉變為R1的直接支出。
自2018年11月1日起，R1與AMITA Health簽訂了新的主要專業服務協議，AMITA Health曾是Ascension的Alexian Brothers健康系統和基督復臨安息日會醫療系統旗下的Adventist Midwest Health的合資企業，為AMITA健康醫院和附屬醫生團體提供端到端的RCM和PAS服務，該協議自2018年11月1日起生效。由於AMITA Health的解散，R1和Ascension Health於2022年7月1日簽署了Ascension MPSA的第6號修正案，將R1向Presence Health和Alexian Brothers健康系統的醫院設施和醫生團體提供的RCM服務轉移到阿森鬆MPSA。同時，R1和Ascension Health簽訂了Ascension MPSA的補充條款，以向伊利諾伊州阿森鬆衞生部提供RCM服務。
山間交易
經修訂和重述的服務協議
自2018年1月23日起，R1簽訂了經修訂和重述的服務協議（“山間服務協議”），Intermountain的有效期為十年。《山間服務協議》延續了我們與山間的關係，該關係始於2011年10月。2023年，山間醫院和醫療集團提供商的淨服務收入約為2.424億美元，約佔我們總淨服務收入的11％。
根據山間服務協議，R1向山間醫院和醫療集團提供商提供我們的收入週期管理服務。此外，R1為Intermountain的家庭護理、臨終關懷和姑息治療、耐用醫療設備和輸液治療業務提供收入週期管理服務。Intermountain已同意，隨着時間的推移，R1可能會向Intermountain收購的其他醫院提供服務。除某些有限的例外情況外，R1是Intermountain旗下的醫院、醫療集團提供商和家庭健康業務收入週期管理服務的獨家提供商。
慈善捐款
2023年8月15日，我們的審計委員會批准了公司向山間醫療基金會捐款50萬美元。
LifePoint 健康交易
服務協議
2020年11月2日，R1與LifePoint企業服務普通合夥企業（“LifePoint CSGP”）簽訂了為期十年的服務協議（“LifePoint MSA”）。2023年，LifePoint CSGP的淨服務收入約為5,050萬美元，約佔我們總淨服務收入的2％。根據LifePoint MSA，R1向LifePoint CSGP醫院提供我們的收入週期管理服務。除了某些有限的例外情況外，R1是LifePoint CSGP醫院收入週期管理服務的獨家提供商。
轉租
2021年1月22日，R1與LifePoint的子公司Shared Business Services, LLC（“LifePoint投資者”）簽訂了證券購買協議（經修訂的 “LifePoint證券購買協議”），根據該協議，LifePoint投資者獲得了R1的324,212股普通股，作為雙方加入LifePoint子租賃和協議中規定的某些轉讓限制的對價。
在執行LifePoint證券購買協議的同時，LifePoint投資者簽署了經修訂的TCP-ASC註冊權協議的合併協議，將LifePoint投資者列為當事方並向其提供某些註冊權。
根據LifePoint證券購買協議的設想，R1已從LifePoint投資者處轉租了一筆設施（“LifePoint分租”），供我們的員工用於提供服務，包括向LifePoint提供服務。LifePoint分租的初始期限為十年，從2021年1月1日開始，R1在初始期限內無需根據LifePoint分租支付租金。
薩特交易
服務協議
2022年7月5日，R1與薩特簽訂了主服務協議（“Sutter MSA”），自2022年6月1日起生效 任期十年。2023 年，薩特的淨服務收入約為 1.211 億美元，約佔我們總淨服務收入的 5%。根據薩特管理協議，除某些有限的例外情況外，R1是薩特企業收入週期管理服務的獨家提供商。
購買和銷售協議
2022年7月5日，R1與薩特的子公司薩特灣醫療基金會 dba 帕洛阿爾託醫療保健、研究和教育基金會簽訂了買賣協議（“薩特PSA”），根據該協議，薩特獲得了 1,403,687 股普通股，作為位於加利福尼亞州森****爾的兩家自有設施的對價，以及協議中規定的某些轉讓限制。在房地產購買完成的同時，R1和Sutter簽訂了租賃協議，根據該協議，R1將收購的設施租回給了薩特。薩特於2022年8月1日退出了其中一個租賃設施，另一個設施的期限於2024年2月16日到期。
根據薩特PSA的條款，薩特受到某些轉讓限制。2025年7月6日之前，未經我們事先書面同意，除任何 “允許轉讓”（該術語在薩特PSA中定義）外，薩特不得將其收到的普通股直接或間接轉讓給任何人。
董事提名協議
2022年8月2日，R1和薩特簽訂了董事提名協議（“薩特董事提名協議”），根據該協議，薩特可以提名一名個人（“薩特指定人”）進入董事會，直到薩特管理協議終止。
2023 年 8 月 11 日，根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會任命納基斯先生為薩特被任命為董事會成員，接替迪恩先生。
正確放置協議
2022年7月5日，R1和Sutter就可能收購一家業務達成協議，這將擴大我們的服務能力。該協議的有效期約為2023年底，將允許薩特以1.5億美元的價格將業務出售給R1。該協議於 2024 年 1 月 5 日到期。
普羅維登斯交易
證券購買協議
2023 年 12 月 5 日，R1 簽訂了證券購買協議（“普羅維登斯證券購買協議”），從普羅維登斯及其某些關聯公司手中收購 Acclara 以換取6.75億美元的現金和向普羅維登斯收購公司高達12,192,000股普通股的認股權證 （“普羅維登斯認股權證”），但須視營運資金、現金和債務的慣例調整而定。R1收購了Acclara100％的股權。
商業協議
2024年1月17日，在公司完成對Acclara的收購的同時，公司所有權下的Acclara與普羅維登斯簽訂了一項協議，由Acclara或其一個或多個關聯公司提供收入週期管理服務（“普羅維登斯服務協議”）。普羅維登斯服務協議的有效期為十年。Acclara還與普羅維登斯和某些普羅維登斯醫生團體簽訂了協議，修改現有的收入週期管理服務合同，包括規定這些合同的初始期限為10年（以及普羅維登斯服務協議，即 “普羅維登斯商業協議”）。除某些有限的例外情況外，R1是普羅維登斯附屬醫院和醫生團體收入週期管理服務的獨家提供商。2023年，普羅維登斯的淨服務收入約為2750萬美元，約佔我們總淨服務收入的1％。
董事提名協議
2024 年 1 月 17 日，在公司完成對Acclara的收購的同時，公司簽訂了《普羅維登斯董事提名協議》，根據該協議，普羅維登斯有權在完成對Acclara的收購或兩項普羅維登斯商業協議終止後，連續三個為期一年的任期，以較早者為準。此後，Providence 將擁有某些董事會觀察員權利，但須遵守限制。
搜查令
2024年1月17日，在公司完成對Acclara的收購的同時，公司發行了普羅維登斯認股權證，作為收購對價的一部分。
加入註冊權協議
2024年1月17日，在公司完成對Acclara的收購的同時，普羅維登斯簽署了註冊權協議的合併協議，為普羅維登斯提供了在轉換或行使普羅維登斯認股權證時可發行的普通股的無限搭檔註冊權，但須遵守與主要發行相關的某些限制。
賠償
我們重述的公司註冊證書規定，R1將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。此外，R1已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍比DGCL中包含的具體賠償條款更為廣泛。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股的持有人在表格3上向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的受益所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變動的報告。
僅根據對2023年提交的報告和相關書面陳述的審查，我們認為所有第16（a）條報告都是在2023年及時提交的，唯一的例外是：（i）我們的總裁約翰·斯帕比和我們的前首席會計官小理查德·埃文斯在2023年4月5日晚了一天提交了表格 4，以報告限制性股票的撥款；（ii）約瑟夫·弗蘭的表格 4 我們的董事會成員阿根於2023年8月7日晚兩天被申請申報限制性股票的撥款。
代理人的住所
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東發送一份通知或年度報告和委託聲明，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料或年度報告和委託聲明的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則R1和一些經紀商使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份通知或年度報告和委託書。
一旦您收到經紀人或R1的通知，他們或R1將作為房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。您可以隨時向R1 RCM Inc., 433 W. Ascension Way, Suite 200, Utah Murray 84123, Murray, Utah 84123，發送書面請求，要求獲得我們的年度報告或委託書的單獨副本，收件人：投資者關係。
如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，希望將來收到單獨的通知或年度報告和委託書，或者您和其他共享相同地址的股東希望參與住房管理，並希望收到我們的通知或年度報告和委託書的單一副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您持有註冊股票，請通知您的經紀人R1。您可以通過向R1 RCM Inc. 發送書面請求來通知R1，地址為433 W. Ascension Way，Suite 200，猶他州默裏 84123，收件人：投資者關係。
其他事項
董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。但是，如果其他事項確實在年會或其任何休會之前妥善處理，則代理人中提名的人員將根據其最佳判斷對此類問題進行表決。
前瞻性陳述；可持續發展目標免責聲明
本委託書包含根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》和《交易法》第21E條的安全港條款作出的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來的事件和關係、計劃、目標、目標和未來績效有關，包括與可持續發展、環境管理、包容性和多元化以及其他主題相關的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本委託書中提出，也基於公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。由於不確定性、風險和情況變化，實際結果和業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果和業績存在重大差異，包括但不限於以下方面的風險和不確定性：(i) 經濟衰退和公司無法控制的市場狀況，包括高通脹；(ii) 全球金融市場的質量；(iii) 公司及時成功實現收購Cloudmed和Acc的預期收益和潛在協同效應的能力 clara；(iv) 公司的留住現有客户或獲得新客户的能力；（v）公司收入週期管理產品的市場發展；（vi）潛在客户交貨期的可變性；（vii）市場內部競爭；（viii）違反或失敗公司信息安全措施或未經授權訪問客户數據；（ix）延遲或未成功實施公司技術或服務，或意想不到的實施成本；（x）中斷或對公司全球商業服務中心的損害，以及第三方運營的數據中心；（xi）公司股價的波動性；（xii）最近對適用時期財務報表的重報對公司普通股價格、聲譽以及與投資者、供應商、客户、員工和其他方的關係的影響；以及（xiii）公司的鉅額債務。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他定期報告中的 “風險因素” 標題下包含可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述所設想的重大差異的其他風險和不確定性。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
此外，在題為 “企業社會責任和可持續發展” 的章節中提及的聯合國可持續發展目標， 本質上是有抱負的。確定某些舉措是否以及如何促進可持續發展目標所涉及的分析本質上是主觀的，取決於許多因素。無法保證合理的各方會就我們業務的某些項目、舉措、投資或其他方面是否有助於特定的可持續發展目標達成共識。因此，投資者不應過分依賴我們對可持續發展目標的應用，因為此類申請可隨時根據我們的自行決定進行更改。
附錄 A
R1 RCM INC.
第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃
1.目的.
特拉華州的一家前身為Accretive Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）的第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“計劃”）自2024年4月8日（“生效日期”）起生效，並修訂和重申了公司第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，該計劃在生效日期前夕生效（“先前計劃”）。該計劃的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括經修訂的《1986年守則》第424（e）或（f）條以及根據該守則頒佈的任何法規（“守則”）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司（“董事會”）的。
2.資格.
公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格的定義和解釋，此類條款均有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 是指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。
3.管理和授權.
(a) 由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以按照其認為適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。
(b) 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 之處均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已委託給該委員會或高級職員。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會僅由同時也是董事會成員的公司高管組成，則該官員無權向公司的任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（定義為第16a-1條）授予任何獎勵《交易法》）。
(c) 給官員的代表團。在適用法律允許的範圍內，董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司或其任何現有或未來子公司的員工或高級管理人員授予期權和其他構成特拉華州法律規定的權利（受本計劃規定的任何限制）的獎勵，並行使董事會可能決定的本計劃下的其他權力，前提是董事會應確定此類高管授予的此類獎勵的條款（包括行使）此類獎勵的價格，其中可能包括確定行使價的公式）以及高管可以授予此類獎勵的最大股份數量；但是，還規定，任何高級管理人員均無權向公司的任何 “執行官”（根據《交易法》第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1條的定義）授予此類獎勵。
(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的全權獎勵只能由委員會授予和管理，根據普通股（定義見下文）上市的國家證券交易所適用的上市標準（“交易所上市標準”）的定義，委員會的所有成員均為獨立董事。
4.可供獎勵的股票.
(a)股票數量；股票計數.
(1)授權的股份數量。根據第10節，可根據本計劃對公司高達69,274,756股普通股（每股面值0.01美元）進行獎勵（“普通股”），該數量應包括 (i) 52,222,317股普通股，應受先前計劃授予的獎勵的52,222,317股普通股，(ii) 根據先前計劃仍可供發行的7,752,439股普通股以及 (iii) 根據公司經修訂和重述的股票期權計劃授予獎勵且獎勵到期、終止或正在授予的普通股數量公司根據合同回購權以其他方式交出、取消、沒收或以原始發行價格回購（對於激勵性股票期權（定義見第5（b）節），受《守則》規定的任何限制）。根據本計劃可供發行的任何或全部普通股均可以激勵性股票期權的形式發行或使用。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。
(2)份額計數。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量、不受第11（h）條最低歸屬要求限制的股票數量以及不受第11（i）條加速禁令的豁免的股票數量：
(A)SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量、不受第11（h）條最低歸屬要求限制的股票數量以及不受第11（i）條加速禁令的豁免的股票數量； 但是，前提是，(i) 任何只能以現金結算的獎勵均不得計算在內；(ii) 如果公司授予相同數量普通股的特別股權和期權，並規定只能行使一項此類獎勵（“Tandem SAR”），則只能計算期權所涵蓋的股份，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與之相關的獎勵的到期另一方的行使不會恢復本計劃的股份；
(B)如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期、被終止、交出或取消，或者全部或部分被沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購了受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或股票結算的特別行政區實際存在所致）以現金結算），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於補助金獎項； 但是，前提是，(1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受《守則》規定的任何限制；(2) 在行使特別行政區時，計入本計劃可用股票的股份數量、不受第 11 (h) 條最低歸屬要求限制的股票數量以及不受第 11 (i) 條加速禁令的豁免的股份數量應為受限制的股份總數 SAR乘以實際行使的SAR的百分比，無論實際的股份數量是多少用於在行使時結算此類特別行政區，並且（3）在該串聯特別行政區到期或終止後，Tandem SAR所涵蓋的股份將不再可供授予；
(C)參與者以 (i) 行使獎勵時購買普通股或 (ii) 履行税收預扣義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的獎勵中保留的股份）向公司交付（通過實際交割、證明或淨行使）向公司交付的普通股不得添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中；以及
(D)公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。
(b)替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不應計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額，除非因第 422 條和《守則》的相關規定而有要求。
5.股票期權.
(a)將軍。董事會可授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用法律相關的條件。根據本計劃授予的每份期權應為激勵性股票期權或非法定股票期權。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。
(b)激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予公司員工和根據該守則有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工，並且應受該守則第422條的要求的約束和解釋。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。如果期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是因為其條款還是行使時間或方式或其他原因），則該期權或其中不符合激勵性股票期權的部分應構成單獨的非法定股票期權。
(c)行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於授予期權之日董事會（或以批准方式）確定的普通股每股公允市場價值（“公允市場價值”）的100％（如果是授予擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的個人的激勵性股票期權，則為110％）；前提是如果董事會批准授予對於行使價將在未來日期確定的期權，行使價應不低於公平價格的100％該未來日期的市場價值。
(d)期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使；但是，不得授予期限超過10年的期權。儘管如此，對於向擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的個人授予激勵性股票期權，則不會授予期限超過五年的此類激勵性股票期權。
(e)行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。
(f)運動時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：
(1)以現金或支票支付，按公司訂單支付；
(2)除非適用的期權協議中另有規定，或董事會自行決定批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本，要求信譽良好的經紀人立即向公司交付或者一張足以支付行使價和任何所需税款的支票預扣税；
(3)在適用的期權協議中規定或經董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 如果直接從公司收購，則此類普通股由參與者在儘可能短的時間內（如果有）擁有由董事會自行決定設立，(iii) 此類普通股不受任何限制回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；
(4)在適用的非法定股票期權協議中規定或董事會自行批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行使量” 通知，參與者將獲得按此行使的期權部分所依據的普通股數量減去普通股數量，等於期權行使部分的總行使價除以普通股的公允市場價值運動日期；
(5)在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的範圍內，或經董事會全權酌情批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或
(6)通過上述允許的付款方式的任意組合。
(g)激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元或《守則》第422條可能規定的其他金額，則超額部分應視為非法定股票期權。
(h)重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (b)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及如果每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成《交易所上市準則》所指的 “重新定價” 的任何其他行動。
(i)沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。
(j)股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權均無權使參與者有權獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配。
6.股票增值權.
(a)普通的。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），自授予之日起和之後，以普通股的公允市場價值超過根據第6（b）（3）條確定的衡量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。
(b)補助金.SAR可以與根據本計劃授予的期權同時授予，也可以獨立於期權的授予。
(1)Tandem 獎項。當特別股權與期權同時明確授予時，(i) 特別行政區只能在相關期權可行使的時間或時間行使（董事會就重組活動指定的範圍除外），並且只能根據行使相關期權所需的程序行使；(ii) 特區將終止且在相關期權終止或行使後不再可行使期權，董事會指定的與重組活動有關的範圍除外唯一的不同是，在行使或已終止的相關期權所涵蓋的股份數量超過特區未涵蓋的股份數量之前，以少於期權所涵蓋的全部股份數量授予的特別行政區不會減少；(iii) 期權將終止且在行使相關特別行政區後不再可行使；(iv) 特區只能與相關期權一起轉讓。
(2)獨立的 SAR。未與期權同時明確授予的特別行政區將在董事會可能在 SAR 獎勵中規定的時間和條件下行使。
(3)測量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於特區獲得之日公允市場價值的100％；前提是如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。
(4)SAR 的持續時間。每項特別行政區均可在董事會在適用的特區協議中規定的時間和條件下行使；但是，不得授予任何 SAR 的期限超過 10 年。
(5)SAR的運動。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。
(c)重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特區當時每股計量價格的每股計量價格；（2）取消任何未償還的股票增值權（無論是否根據本計劃授予），並授予本計劃下的新獎勵以取而代之（根據該計劃授予的獎勵除外）至涵蓋相同或不同數量股份的第 4 (b) 節)普通股，且每股計量價格低於當時取消的股票增值權的每股計量價格，（3）取消每股衡量價格高於當時公允市場價值的任何未償還特別股收益以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成《交易所上市準則》所指的 “重新定價” 的任何其他行動。
(d)沒有重新加載權限。根據本計劃授予的任何特別行政區均不包含任何條款，使參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。
(e)股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的任何特別股息都不會賦予參與者獲得等值股息的權利。
7.限制性股票；限制性股票單位.
(a)普通的。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果在適用的限制期或期限結束之前董事會在適用獎勵協議中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由董事會為此類獎項設立。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，並在此類獎勵歸屬時交付（“限制性股票單位”）（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為 “限制性股票獎勵”）。
(b)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。
(c)與限制性股票有關的其他條款.
(1)分紅。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司就限制性股票（“應計股息”）申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“應計股息”）只有在不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果較晚，則應在適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。應計股息不支付利息。
(2)股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票證書以及為此類限制性股票支付的股息或分紅應由參與者連同空白背書的股票授權存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者或其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者的到期金額或行使參與者的權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，“指定受益人” 是指參與者的遺產。
(d)與限制性股票單位相關的其他條款.
(1)結算。根據適用的獎勵協議的規定，在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得一股普通股或相當於一股普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定強制推遲限制性股票單位的結算，或在每種情況下由參與者選擇，以符合《守則》第409A條的方式推遲結算。
(2)投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。
(3)股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能為參與者提供獲得股息等價物的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與其相關的限制性股票單位相同的限制，除非此類限制性股票單位歸屬和獲得，否則不得支付。股息等價物不支付利息。
8.其他股票類獎項.
(a)普通的。其他普通股獎勵以及根據普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵（“其他股票獎勵”），包括但不限於授權獲得者獲得未來交割的普通股的獎勵。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。
(b)條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何收購價格。
(c)股息等價物。任何其他股票獎勵的獎勵協議可能為參與者提供獲得等值股息的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與其相關的其他股票獎勵相同的限制，除非該其他股票獎勵歸屬和獲得，否則不得支付。股息等價物不支付利息。
9.績效獎。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的發放視本第9節規定的業績目標（“績效獎勵”）的實現情況而定。績效期內要實現的績效目標應由董事會在發放每項績效獎勵後確定。在不限制前一句範圍的情況下，董事會可以使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定適用於績效獎勵的任何績效目標，任何此類績效目標在授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵中可能有所不同。績效獎勵可以按現金、普通股、其他財產或其任何組合支付，由董事會自行決定，並在適用的獎勵協議中規定。
10.普通股變動和某些其他事件的調整.
(a)資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 股票計數規則，(iii) 證券的數量和類別以及每股行使價每個未償還期權，(iv) 股票和每股準備金以及每種期權的計量價格未償還的特別股票，（v）每筆已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每筆未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有）應由公司按照董事會確定的方式公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。
(b)重組活動.
(1)定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）任何清算或解散公司的解決方案。
(2)重組事件對限制性股票獎勵以外獎勵的影響。就重組活動而言，董事會可以根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的另一項協議中另有明確規定）：(i) 規定收購或繼任公司應假設獎勵，或以基本等同的獎勵取代（或其關聯公司），（ii）根據書面通知致參與者，前提是參與者未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 在根據其持有人的條款發生的重組事件普通股在完成後將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付（“收購價格”），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組活動當天或之前發生的任何加速歸屬之後）乘以 (B)（I）收購價格超過（II）行使或購買價格的部分（如果有）該等獎勵和任何適用的預扣税款，以換取此類獎勵的終止，(v) 規定，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去其行使價和任何適用的預扣税款）以及 (vi) 上述各項的任意組合。在採取本第 10 (b) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
就上述第 (i) 款而言，如果在重組活動結束後，期權授予在重組活動結束前夕購買每股受期權約束的普通股的權利，則應視為假設期權，普通股持有人在重組完成前夕持有的每股普通股因重組事件而獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）活動（以及是否為持有者提供了選擇）對價是指大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果重組事件產生的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司的同意，公司可以規定在行使期權時收到的對價僅由收購方或繼任公司的普通股組成繼任公司（或其關聯公司）等同於重組活動導致已發行普通股持有人獲得的每股對價的價值（由董事會確定）。
(3)限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以與適用於此類限制性股票相同的方式和範圍適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產；前提是但是，董事會可以規定終止或視作滿足限制性股票協議或參與者與公司之間的任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修正案。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
11.適用於獎勵的一般規定.
(a)獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，根據合格的家庭關係令，獎勵不得由獲授者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非是激勵性股票期權，否則只能由參與者行使；但是，前提是董事會可以在獎勵中允許或規定參與者無償地將獎勵轉讓給任何人或為其利益轉讓根據經修訂的1933年《證券法》，如果公司有資格使用S-8表格註冊出售受該獎勵約束的普通股，則為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的直系親屬、家族信託或其他實體；此外，在參與者並允許此類交易之前，不得要求公司承認任何此類轉讓作為此類轉讓的條件，受讓人應向公司一份形式和實質內容均令公司滿意的書面文書，確認該受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第11（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。
(b)文檔。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。
(c)董事會酌情決定。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。
(d)終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權的休假或就業或其他身份的其他變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。
(e)預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則公司應在行使歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票，或者如果公司有要求，還應在支付行使價或收購價的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）來全部或部分履行此類納税義務；但是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不能超過公司的最低法定預扣税義務（基於最高預扣税）用於聯邦和州税目的的法定預扣税率，包括工資税，適用於此類補充應納税所得額）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(f)獎勵的修改。除非第5（h）、6（c）、9、11（h）、11（i）和12（d）節中另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或實現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第 10 節允許進行變更，否則必須徵得參與者的同意。
(g)股票交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的限制；(ii) 根據公司法律顧問的意見，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題均得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則；以及法規，以及 (iii) 參與者已執行的並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。
(h)歸屬限制。在遵守第 11 (i) 條的前提下，任何獎勵都不得早於授予之日的一週年之內，除非授予該獎勵以代替參與者獲得或支付給參與者的工資、獎金或其他補償。前述判決不適用於 (i) 授予非僱員董事的獎勵，以及 (ii) 除授予非僱員董事的任何獎勵外，總額不超過第4 (a) (1) 節規定的最大授權股份數量的5％。
(i)加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現，僅在 (A) 參與者死亡或殘疾時；(B) 在合併、合併、出售、重組、資本重組或公司控制權變更時或根據第 10 條的規定，或 (C) 在任何其他情況下，與獎勵有關的獎勵總額不超過中規定的最大授權股份數量的5％第 4 (a) (1) 節。此外，董事會可隨時以任何理由規定，任何獎勵均應立即全部或部分行使，不受適用於該獎勵的部分或全部限制和條件或以其他方式全部或部分實現（視情況而定），但僅限於協議、義務或適用法律要求的範圍。
12.雜項.
(a)沒有就業權或其他身份。任何人均不得提出任何要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
(b)作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵協議規定的前提下，在成為獎勵中分配的任何普通股之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東擁有與獎勵相關的任何普通股的任何權利。
(c)計劃的生效日期和期限。除非下句另有規定，否則此處規定的計劃完全取代並取代了先前的計劃。儘管此處有任何相反的規定，但在生效日期之前根據先前計劃授予的每項獎勵均應遵守生效日期前生效的先前計劃中適用於該獎勵的條款和規定。自生效之日（即2034年4月8日）起10年到期後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
(d)計劃修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股東批准該修正案，否則任何需要股東批准的修正案都不得生效；(ii) 如果對《交易所上市準則》進行了修訂，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的 “重大修訂”，則自該修正案生效之日起和之後《交易所上市標準》，未對計劃進行修訂 (A) 大幅增加本計劃授權的股票數量（根據第4（b）或10條除外），（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別應有效，除非公司股東批准此類修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第12（d）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。
(e)子計劃的批准。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足或適應不同司法管轄區的適用證券或税法，或有資格獲得該司法管轄區的優惠税收待遇。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。
(f)《守則》第 409A 條。除非最初在個人獎勵協議中或經修訂後另有規定，否則向參與者提供的與其解僱相關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分被確定為《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司決定根據其程序，參與者（通過接受Award）同意 他或她受約束，除非守則第409A條允許，否則不得在 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）（“新付款日期”）之日起六個月加一天之前支付該部分款項、補償金或其他福利。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。
如果本計劃中的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬，但不符合該部分的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(g)責任限制. 儘管該計劃有任何其他規定，但沒有個人 擔任公司的董事、高級職員、其他員工或代理人將對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高級職員、其他員工或代理人的身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任該公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將賠償或將要受託的每位本公司董事、高級職員、其他員工或代理人，並使他們免受損害，除非由此引起的個人自己的欺詐行為或惡意。
(h)適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用該州以外司法管轄區的法律選擇原則。
(i)公司獎勵的收回。無論如何，個人對本協議下任何獎勵的權利均應受以下條件的約束：（i）公司根據任何公司補償政策或與個人達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或（ii）公司在根據《交易法》第10D條收回 “激勵性薪酬” 以及美國證券不時頒佈的任何適用規章制度方面可能擁有的任何權利或義務。和交易委員會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 掃描到 查看材料並投票 | w | |
| R1 RCM INC. | | | | | 通過互聯網投票 | | |
| 西經上升之路 433 號 | | | | | 會議之前-前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼 | |
| | | | | | | | |
| 200 套房 | | | | | 使用互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。 | |
| 猶他州默裏 84123 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | 會議期間 -前往 www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
| | | | | | | | |
| | | | | 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。 | |
| | | | | | | | |
| | | | | 通過電話投票-1-800-690-6903 | |
| | | | | 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 | |
| | | | | | | | |
| | | | | 通過郵件投票 | | | |
| | | | | 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | | | | |
| | | | | V05651-P89873 | 保留這部分作為記錄 |
| 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 | 分離並僅返回此部分 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| R1 RCM INC. | | | 對於
全部 | 全部扣留 | 對於除此之外的所有人 | | 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。 | | | |
| 董事會建議你投票 為了 董事候選人名單如下： | c | c | c | | | | |
| 1. | 董事選舉 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 01) 布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特 | 10) 尼爾·莫斯科夫斯基 | | | | | | | | | | | |
| | 02) Clay Ashdown | 11) 多米尼克·納基斯 | | | | | | | | | | | |
| | 03) 艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 | 12) 李·裏瓦斯 | | 董事會建議你投票 為了關於提案 3： | | 對於 | 反對 | 棄權 |
| | 04) 傑裏米·德林斯基 | 13) 伊恩·薩克斯 | | | c | c | c |
| | 05) David M. Dill | 14) 吉爾·史密斯 | | 3. | 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。 |
| | 06) 邁克爾·費納 | 15) 安東尼 J. 斯佩蘭佐 | | | | | | |
| | 07) 約瑟夫·弗拉納根 | 16) 安東尼 R. 特爾西尼 | | | | | | |
| | 08) 約翰 B. 亨尼曼，三世 | 17) Erik G. Wexler | | | | | | |
| | 09) 馬修·霍爾特 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會建議你投票 為了 提案 2： | 對於 | 反對 | 棄權 | | 董事會建議你投票 為了提案 4： | 對於 | 反對 | 棄權 |
| 2. | 批准我們的第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，包括將根據第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃授權發行的股票數量增加930萬股。 | c | c | c | | 4. | 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | c | c | c |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 注意: 代理人有權酌情就年會或任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 [請在方框內簽名] | | 日期 | | | | 簽名（共同所有者） | | 日期 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 關於年會代理材料可用性的重要通知： |
| R1 RCM Inc. 2024 年年會通知、委託書和 2023 年年度報告可在以下網址獲取 |
| | www.proxyvote.com | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | V05652-P89873 |
| | | | |
| | | | |
| | R1 RCM INC. | | |
| 年度股東大會 | |
| 2024 年 5 月 22 日上午 10:00（美國東部時間） | |
| 該代理由董事會徵集 | |
| | | | |
| 下列簽署人特此任命詹妮弗·威廉姆斯和肖恩·拉德克利夫先生以及他們各自為代理人和事實上的律師，有權在沒有對方的情況下采取行動，並特此授權他們按照反面的規定代表和投票表決下列簽署人有權投票的R1 RCM Inc.普通股，並酌情對以前可能出現的其他事務進行投票將於2024年5月22日舉行的R1 RCM Inc.年度股東大會或其任何續會，擁有所有權力如果出席會議, 下列簽署人將擁有這些信息. | |
| |
| |
| | | | |
| 該代理卡在正確執行後，將按照下列簽署的股東的指示進行投票。如果沒有作出指示，則代理人應參加表決 為了選舉提案1中提名的所有董事候選人 為了提案 2， 為了提案 3 和 為了提案 4. | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 續，背面有標記、日期和簽名 | |
| | | | |
