1,800,000 股

普通股

1,800,000 份認股權證

購買普通股

1,800,000 股

普通股標的認股權證

本註冊聲明中包含的此 招股説明書是與兩次主要發行相關的合併招股説明書：

2023年APA股票和 原始認股權證是根據2023年5月30日的資產購買協議（我們稱之為GoFire 購買協議）向GoFire發行的，該協議由我們公司GoFire和特拉華州的一家公司及我們公司的全資子公司 （或Kaival Labs）之間發行。GoFire收購協議所設想的交易已於2023年5月30日結束。

我們不會從轉售在此註冊的任何普通股中獲得任何 收益。但是，我們將在 行使GoFire股東持有的認股權證的現金時獲得收益。通過行使此類認股權證 獲得的收益（如果有）將用於一般公司用途和營運資金，或用於我們董事會本着善意 的誠意認為符合我們公司最大利益的其他用途。無法保證任何此類認股權證將被行使 ，也不能保證如果可以無現金行使，我們將通過行使獲得任何現金收益。

關於GoFire 的分配，儘管我們會將原始認股權證細分為單獨的認股權證分配給GoFire股東， 儘管我們將認股權證的GoFire發行註冊為主要發行，但我們預計認股權證不會出現公開 市場，我們也不打算為認股權證建立公開市場。

鑑於 GoFire 分銷的性質，GoFire是經修訂的1933年 《證券法》（我們稱之為《證券法》）所指的法定 “承銷商”，涉及受GoFire分銷約束的證券。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在 納斯達克股票市場有限責任公司（或納斯達克）上市，股票代碼為 “KAVL”。2024年1月11日，納斯達克公佈的我們普通股 股的最後一次銷售價格為每股0.1925美元。

我們是一家 “新興成長 公司”，因為該術語在 2012 年的《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用，將受到減少的上市公司 報告要求的約束。

投資 我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息 的討論，請參閲本招股説明書第 頁開頭的 “風險因素”。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月12日。

目錄

關於這份招股説明書

請仔細閲讀本招股説明書 。它描述了我們的業務、財務狀況和經營業績。我們準備了這份招股説明書 ，以便您獲得做出明智的投資決策所需的信息。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們和GoFire均未授權任何人向您提供任何信息或就我們、根據本招股説明書發行的證券或本招股説明書中討論的任何其他事項作出任何 陳述。如果提供或作出任何其他信息 或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，不論 交付本招股説明書或出售我們的普通股的時間如何。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配 證券均不意味着自本招股説明書發佈之日以來我們的事務 沒有發生任何變化。本招股説明書將在 聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

我們對本招股説明書中的 披露負責。但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場 研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場研究、公開信息和行業 出版物通常指出，其中包含的信息是從被認為是 可靠的來源獲得的。此處包含的信息代表來自相關來源和出版物 的最新可用數據，我們認為仍然可靠。我們沒有找到本招股説明書中引用的任何來源，也沒有其他關係。 從這些來源獲得的前瞻性信息對本招股説明書中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和額外的不確定性。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的 商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和 網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的 內容。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些 是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱 或產品，並不意味着，也不應被理解為暗示與我們 的關係、認可或贊助 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商品名稱和商標在列出時沒有 其 ©、® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、 商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述和 信息包含或可能包含經修訂的 1933 年《證券法》（或《證券法》）第 27A 條、1934 年《證券交易法》第 21 條、經修訂的 （或《交易法》）和 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。我們通常使用 “可能”、 “應該”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “可能”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“將” 和類似的 表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是 反映了我們當前對未來事件和業績的預期，包括但不限於與以下內容相關的陳述：

此類前瞻性陳述， ，包括與我們的預期有關的陳述，涉及重大風險、不確定性和其他因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，這可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。請參閲本招股説明書中包含的 “風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分 部分，其中列出了一些可能導致我們的前瞻性 陳述所預期結果與未來實際業績不同的因素。除非適用法律（包括美國 州的證券法）要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。提醒您在評估本招股説明書中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述 。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中包含的精選信息，並參照了此處其他地方包含的更詳細的信息 和財務報表，對其進行了全面限定。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在 “風險因素” 下討論的投資 普通股的風險。本摘要包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 等因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述 中設想的未來業績存在顯著差異。

在本招股説明書中， 除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” “我們” 或類似術語是指Kaival Brands Innovations Group, Inc. 及其合併子公司。

概述

我們專注於發展 並將創新和盈利產品孵化為成熟的主導品牌，目前的重點是分銷ENDS 產品，也稱為 “電子煙”。我們的業務計劃是尋求實現多元化，分銷其他尼古丁 和非尼古丁輸送系統產品（包括與大麻衍生的大麻二酚（稱為CBD）產品相關的產品）。

2020年3月9日，我們與子公司比迪簽訂了 獨家分銷協議，該分銷協議於2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日（統稱《A＆R分銷協議》）進行了修訂和重述。根據A＆R分銷協議 ，Bidi授予我們在全球範圍內分銷Bidi的ENDS以及 非電子尼古丁輸送系統和相關組件（具體規定見A＆R分銷協議） ，向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售。目前，此類產品僅包括 “BIDI® Stick”、Bidi 使用醫療級組件製成的一次性、防篡改 ENDS 產品、 經過 UL 認證的電池和旨在為 21 歲及以上的成年吸煙者提供持續的電子煙體驗的技術。我們目前 向ENDS產品的批發商和零售商分銷Bidi產品，並已於2021年2月 停止所有直接面向消費者的銷售。

BIDI® Stick 有多種口味可供成年吸煙者選擇。 我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A&R 分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們的商業合作伙伴在Bidi產品的營銷和推廣中使用 。

我們首席科學與監管官兼董事兼公司間接控股股東尼拉庫瑪·帕特爾擁有比迪。

與菲利普·莫里斯的關係

2022年6月13日，我們的子公司 Kaival Brands International, LLC（或KBI）與菲利普·莫里斯國際公司（簡稱 PMSA）的全資子公司菲利普 莫里斯產品有限公司（簡稱 PMSA）簽訂了許可協議（或採購經理人指數許可協議），自 2022年5月13日（或採購經理人指數生效日期）起生效。根據採購經理人指數許可協議，KBI授予PMPSA不可撤銷的獨家許可 ，允許其使用其技術、文件和知識產權（由Bidi許可）在某些國際市場（或PMI市場）製造、分銷和銷售一次性 尼古丁電子煙產品。KBI 與 PMPSA 的許可協議於 2023 年 8 月修訂，以澄清與我們收取特許權使用費和其他事項相關的某些條款。我們預計，通過採購經理人指數許可協議獲得的特許權使用費將逐步增加。但是，無法保證 賺取的特許權使用費將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

有關更多信息，請參閲 “企業 — KBI 許可協議” 和 “企業--菲利普·莫里斯許可協議契約”。

市場營銷

我們的一個關鍵第三方合作者 是佛羅裏達州的一家有限責任公司 QuikFillRX，該公司以 “凱瓦爾營銷服務” 的名義開展業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRx 為我們提供與銷售管理、 網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析以及市場和 其他研究相關的某些服務和支持。目前，我們根據A&R分銷協議並在QuikfillRx的協助下，通過長期的行業 關係將我們的ENDS產品推向全國分銷渠道。我們處理向非零售客户進行的所有銷售 。

我們的長期營銷 策略仍然基於美國食品藥品管理局的合規性以及我們對防止未成年人獲得我們的ENDS產品的承諾。因此，我們避開 社交媒體營銷，轉而更專注於授權零售商 地點的基層營銷和廣告（即零售合作伙伴的後欄煙草製品區域的廣告）。這項基礎營銷 工作的一部分側重於支持我們的授權合作伙伴商店和分銷商，通過提供店內營銷材料，將我們的 ENDS 產品 的品牌知名度傳播給他們的成人（21 歲及以上）消費者羣。此外，我們還通過有關Bidi打擊未成年人獲取電子煙產品的信息視頻和內容以及其他類型的內容來補充 BIDI® Stick 的獨特之處。

零售商店還可以 訪問有關 Bidi 故事的在線信息視頻，這些視頻可用於教育和協助培訓其所有員工 成員瞭解 Bidi 的核心價值觀。從回收計劃到承諾防止未成年人使用 ENDS，以及 反對 ENDS 產品的非法市場，我們相信，我們正在與 Bidi 一起採取必要措施，確保 我們的合作伙伴與我們的社區目標保持一致。

我們還在美國各地的知名博覽會上參加貿易展 ，並且我們有一支專門的營銷團隊，專注於這些營銷工作 等。

我們在開展銷售和 營銷活動時與我們的顧問 QuikFillRX 密切協調。根據我們與QuikfillRx簽訂的服務協議（大部分 最近於2022年11月9日進行了修訂），QuikfillRx提供與我們的銷售管理職能相關的服務和支持（包括但不限於與業務規劃和戰略制定、人員配備和招聘、培訓 和入職、直銷和營銷以及監控和結果評估相關的服務和支持）、網站開發和設計、製圖、 內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究。

經銷商

目前，我們在美國潛在的 分銷網絡覆蓋約48,000家門店。我們的產品可以在許多全國和 地區的連鎖便利店中找到，例如QuikTrip和GPM Investments，以及由S. Abraham and Sons和H.T. Hackney Co.等分銷商提供的便利店（業內稱為 “c-store”）。最後，我們的產品 也可通過美國 50 多個城市的年齡分級數字配送服務移動應用程序 goPuff, 向 21 歲及以上的成年人購買。

競爭

通過Bidi，我們 與我們所謂的 “大型煙草” 公司競爭，包括奧馳亞集團公司（前身為菲利普 莫里斯）、英美煙草有限公司（前身為雷諾茲）、瑞典Match、Swisher Internationals以及包括 總部位於英國的帝國品牌、PLC、NJOY和Logic Technology在內的製造商。“煙草巨頭” 擁有更多的資源， 的客户羣歷來對自己的品牌表現出忠誠度，這可能會對在相同或相似行業中運營的競爭對手 構成重大障礙。ENDS 行業的競爭不僅基於品牌質量和定位 ，還取決於價格、包裝、促銷以及零售可用性和知名度。鑑於捲煙消費流行率的下降和公眾接受度 ，“大型煙草” 公司繼續表現出對其他/其他煙草行業/市場的興趣和參與 的增加。因此，我們認為 “大型煙草” 公司是我們現在的主要競爭對手，但我們相信我們有能力成功競爭。

其他潛在產品供應

2021年7月14日，我們宣佈 計劃推出我們的第一款Kaival品牌產品，即大麻CBD電子煙產品。除了我們的品牌配方外，我們預計 我們還將通過我們的子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供白標和批發解決方案。我們尚未推出任何品牌產品，也尚未開始為其他產品 製造商提供白標批發解決方案，但是我們分銷的產品類型的多樣化是我們增長戰略的重要組成部分。

此外，2023 年 5 月，我們從 GoFire 獲得了 12 項現有專利和 46 項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術相關的新技術。有關更多信息，請參閲下面的 “2023 年 5 月 GoFire 資產購買交易”。

與我們的運營相關的環境和政府法規

由於我們只是 Bidi 產品（即 BIDI® Stick）的批發 分銷商，因此我們僅受與 ENDS 產品分銷商而非製造商相關的聯邦、州和國際法律的約束。但是，Bidi能否順利通過FDA批准 流程，遵守美國食品和藥物管理局和其他法律、規章和法規，對我們的業務產生了重大影響。

2021年9月，與Bidi的BIDI Stick的售前煙草製品申請（或PMTA）流程有關 ，美國食品藥品管理局拒絕了幾乎所有當時尚未批准的針對此類產品（包括比迪）的PMTA，從而有效地 “禁止” 了 非煙草味的ENDS。 2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美國第十一巡迴上訴法院請願，要求審查美國食品藥品管理局否認其 非煙草味的 BIDI® Stick ENDS（包括北極 BIDI® Stick）的 PMTA，認為這是任意和反覆無常的。

2022 年 8 月 23 日，11^第四巡迴法院擱置了（即撤銷）向非煙草味的BIDI® Sticks 發佈的MDO，並將Bidi的PMTA發回美國食品藥品管理局進一步審查。鑑於第十一巡迴法院的裁決，我們預計 在PMTA科學審查期間， 在FDA的執法自由裁量權的前提下， 將繼續營銷和銷售非煙草味的BIDI® Sticks。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對以下公司執行未經授權的ENDS ：（1）從未提交過PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒絕接受或提交的公司，（3）其 PMTA仍受MDO約束的公司，以及（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情景都不適用於Bidi，因此我們認為FDA目前執法的風險很低。

我們目前預計，經典BIDI® Stick的PMTA將在未來幾個月內完成 。但是，無法保證美國食品和藥物管理局將發佈任何產品的營銷補助令，任何拒絕或推遲FDA批准Bidi的PMTA的行為都將嚴重損害我們的業務。

有關更多信息，請參閲 “業務-- FDA PMTA 裁決、第 11 巡迴法院裁決及對我們業務的影響”。

2023 年 5 月 GoFire 資產購買交易

概述

2023 年 5 月 30 日，我們 和 Kaival Labs 與 GoFire 簽署了 GoFire APA。根據GoFire APA的條款，我們購買了GoFire的某些知識 財產資產，包括與蒸發器和吸入相關的專利、專利申請和商標，以 換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。購買的知識產權包括 12 項現有專利和 46 項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術有關的新技術。專利 和專利申請涵蓋美國和多個國際領土。購買的知識產權還包括 四個註冊商標和兩個待處理商標。我們確定，收購此類知識產權並不構成 收購 “企業”（定義見第 S-X 條第 11-01 (d) 條）。

根據GoFire APA的條款 ，除了下文所述的某些或有現金對價外，我們還向GoFire支付了 形式的股權證券對價，包括（i）共計2,000,000股普通股（“2023 APA 股”）；（ii）900,000股新指定的B系列可轉換優先股，

面值每股0.001美元，或B系列優先股，其中 B系列優先股所依據的普通股在本文中稱為B系列轉換股，其權利、優惠和條款載於B系列優先股權利和優先權指定證書（或指定證書）、 和（iii）購買2,000,000股普通股的購買權證普通股。在2023年APA的2,000,000股股票中，有20萬股是向GoFire的併購顧問温徹斯特資本顧問公司發行的，與GoFire APA計劃進行的 交易有關的補償，其餘的1800,000股2023年APA股票將受GoFire 分配 的約束 （根據GoFire APA的條款，vStock Transfer作為託管代理人仍持有的另外20萬股2023年APA股票除外，這些股票仍由vStock Transfer作為託管代理人持有如下所述）。作為知識產權的額外對價，從2023年5月30日到2027年1月1日， 由所購資產產生或到期的任何大麻特有特許權使用費（即大麻、 大麻或大麻素）將按GoFire APA的規定支付或應付的現金支付，並受GoFire APA條款的約束。

根據GoFire APA，我們需要做出商業上合理的努力，在美國證券交易委員會註冊2023年APA股票和認股權證股票，以便在截止日期後的180天內向GoFire的股東分配 股東和/或此類股東公開轉售。我們 已經提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行這一義務。

此外，如果任何 B系列優先股在2023年5月30日截止日後的十九 (19) 個月後仍未償還，我們將採取商業上合理的 努力，向美國證券交易委員會提交一份後續註冊聲明，登記此類股東向GoFire股東分配和/或 公開轉售B系列轉換股的情況。如果需要此類後續註冊聲明，我們將 盡商業上合理的努力在2023年5月30日後的十九 (19) 個 個月內使該後續註冊聲明生效，如果我們沒有在這段時間內註冊B系列轉換股份，我們將向GoFire 或其指定人再發行當時流通的股票所依據的所有B系列轉換股票的百分之十 (10%) B系列優先股。

在GoFire APA交易完成後的十八個月內 ，共有20萬股APA股票和B系列優先股的9萬股 普通股存放在vStock Transfer的第三方託管賬户中，以擔保GoFire在GoFire APA下的 賠償義務。

作為所購知識產權對價發行的所有證券 均受封鎖協議的約束，該協議於 2023 年 11 月 26 日終止。

有關 B 系列優先股和原始認股權證條款的更多信息 ，請參閲 “股本描述”。

此次收購 的目標是使我們的產品供應多樣化，並以收購技術的潛在許可證 以及基於所購資產開發新產品的形式創造近期和長期的收入機會。在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養品市場尋找 第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們 可以利用購買的資產來創造具有市場顛覆性的創新產品，包括受專利保護的蒸發器設備 以及相關的硬件和軟件應用程序。但是，無法保證GoFire資產將來會為我們創造收入 或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

最近的管理變動

2023 年 12 月 21 日，我們公司首席執行官兼總裁埃裏克·莫瑟向董事會 提供了書面通知，宣佈他辭去董事會成員的職務，立即生效。Mosser 先生的辭職不是由於 他和我們公司或董事會之間的任何分歧。

關於他辭職的 ，我們和莫塞爾先生於2023年12月21日簽署了對莫塞爾先生與我們公司的僱傭協議 的修正案，該協議日期為2023年8月1日。根據該修正案，自2023年12月21日起，莫塞爾先生辭去了我們公司首席執行官 官兼總裁的職務，成為我們公司的高級顧問和KBI的首席執行官。在任命新的首席執行官兼總裁之前，摩澤先生將 向我們的執行董事長巴里·霍普金斯彙報。在 此時，Mosser 先生應以高級顧問的身份向我們的首席執行官彙報。根據該修正案，莫塞爾先生的 年基本工資為25.1萬美元，自2024年1月1日起生效。

2023 年 12 月 22 日，我們董事會任命霍普金斯先生為我們公司的臨時首席執行官兼總裁，以 的身份任職，直到董事會正式任命和批准繼任者為止。霍普金斯先生是我們的首席執行官。

潛在的反向股票拆分

2023 年 12 月 11 日，特拉華州有限責任公司 Kaival Holdings, LLC（該實體由我們公司首席科學與監管官、 財務主管兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾以及我們公司前總裁、首席執行官兼董事埃裏克·莫瑟共同管理），後者 持有我們約 68.64% 的已發行普通股截至記錄之日，經書面同意批准了經修訂的公司註冊證書的擬議修正案 ，旨在對我們已發行和未發行的股票進行反向拆分普通股的比率 介於一比二和一比三之間（“反向拆分”），最終比率將由董事會自行決定 ，反向拆分將在我們 董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（前提是在 2024 年 12 月 11 日，即週年紀念日）之前生效凱瓦爾控股公司 批准了反向拆分）。凱瓦爾控股對反向拆分的批准明確以董事會批准 （如果有）反向拆分（包括反向拆分的時間和比例）為條件，該批准在董事會批准 反向拆分時必須是一致的。無法保證反向拆分（我們正在考慮將其作為解決納斯達克未遵守的 最低出價上市要求的計劃的一部分）會生效。有關更多信息，請參閲 “風險因素——我們的普通股在 納斯達克上市，但無法保證我們將來能夠遵守納斯達克的持續上市標準，尤其是 ，因為我們目前在納斯達克面臨兩次持續上市缺陷”。

影響我們業務的風險摘要

投資我們的 普通股具有高度投機性，涉及重大風險和不確定性。在 決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的 風險和不確定性。我們面臨的某些關鍵風險包括但不限於：

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的證券相關的風險

這些供品

風險因素

我們的業務和 對我們公司的投資是投機性的，存在重大風險。我們提醒您，除其他外，以下重要的 因素可能導致我們的實際業績與我們或代表我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中發表的前瞻性陳述 中表達的業績存在重大差異。我們在本招股説明書和我們發表的任何其他公開聲明中包含的任何或 所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。以下討論中提到的許多因素 對於決定未來的結果都很重要。因此，無法保證前瞻性陳述 。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您 查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何進一步披露。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 目前需要額外的資金，這引發了人們對我們持續經營能力的質疑。我們可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消業務的某些方面，或者導致我們的業務 倒閉。

截至2023年7月31日 ，我們的現金和現金等價物僅約為100萬美元。我們認為，根據我們目前的運營 計劃，我們現有的現金和現金等價物僅足以使我們在非常有限的時間內為我們的業務、債務和 其他債務提供資金。請參閲 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。這引發了人們對我們持續經營能力的質疑。 此外，在我們尋求增加收入並最終實現正現金流和盈利能力的同時，我們將需要大量額外資金來償還未償債務，為營運資金提供資金，並全面實施 我們的業務計劃。存在重大風險，即我們將無法產生足夠的收入來支付開支，如果我們現有的現金和現金流來源 不足以為我們的活動提供資金，我們將需要籌集更多資金。在可接受的條件下， 可能無法提供額外的股權或債務融資，尤其是在當前的經濟環境下。如果沒有足夠的資金， 我們可能會被要求推遲、縮小開發範圍或取消我們正在開發的一款或多款新產品。

在 這樣之前，如果有的話，我們將需要通過公開 或私募股權發行、債務融資以及企業合作和許可安排來為我們的現金需求提供資金。如果我們選擇通過發行股票證券籌集更多 資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。債務融資（如果有）可能涉及協議 ，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行 資本支出或宣佈分紅。我們可能籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款，例如 ，例如清算和其他優惠。如果我們通過合作 和與第三方的許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、研究 項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法創造 現金流正值運營或實現盈利，並且如果我們無法以商業上合理的 條件或根本無法籌集額外資金，則我們可能需要大幅減少或停止運營，宣佈破產，或者我們的業務可能倒閉，這可能會導致投資者損失對我們證券的投資。

我們目前完全依賴 Bidi 作為我們分銷的 Bidi 產品 的供應商。這種關係的喪失，或者對Bidi製造Bidi產品的能力產生任何負面影響， 將嚴重損害我們的業務。

根據我們與Bidi之間的A&R 分銷協議，Bidi已聘請我們作為Bidi生產的ENDS產品和相關 組件（包括BIDI® Stick）的獨家分銷商。Bidi未能履行A&R 分銷協議下的義務都可能對我們的收入、經營業績和經營現金流產生重大不利影響； 可能會損害我們品牌的實力。

此外，由於我們依賴比迪作為 我們產品的獨家供應商，我們與Bidi的關係的任何損失，或Bidi財務狀況的任何不利變化，如果影響其履行A＆R分銷協議規定的義務的能力，都將對我們的收入、 經營業績和業務經營能力產生重大不利影響。

此外，Bidi 面臨供應短缺和中斷、交貨時間長以及諸如全球疫情、天氣相關災難、 或衝突等不可抗力事件，所有這些都可能幹擾Bidi的運營並對我們的經營業績產生重大不利影響。 如果我們的供應中斷，我們可能無法確定新的供應商或生產商或與之簽訂合同，並可能對我們的收入、經營業績和業務運營能力產生重大不利影響。

我們與 Bidi 的協議條款， ，包括我們的 A&R 分銷協議，可能並不總是像通過 arms 長度談判可能獲得的條款那樣對我們有利。

我們目前在很大程度上依賴於我們與包括Bidi在內的附屬實體的關係，我們 預計將繼續如此。 我們認為，我們目前與Bidi的安排為我們的業務提供了穩定性和透明度。儘管我們認為 A&R 分銷協議的條款對我們和我們在公平交易 中本可以獲得的條款一樣有利，但無法保證這種安排或我們與Bidi或任何其他附屬 實體簽訂的任何未來協議將像我們能夠與非關聯方談判一樣對我們有利。

我們主要依賴 Bidi 獲取 我們的關鍵知識產權，我們關係的任何變化都可能對此類權利或我們對 這些權利的訪問產生不利影響。

除了我們在2023年5月從GoFire手中收購的知識產權資產以及我們的商標KAIVAL BRANDS和KAIVAL LABS外，我們目前沒有其他知識產權。我們依賴根據A&R分銷協議授予我們的Bidi知識產權 ，包括徽標、商標和商品名稱， 用於Bidi產品的營銷、廣告和銷售。我們還間接依賴 Bidi 與 Bidi 產品相關的 知識產權，例如專利。我們不時考慮並與Bidi討論了該安排的潛在變更，包括我們可能收購Bidi擁有的全部或部分與Bidi產品相關的知識產權 。如果我們進行這樣的交易，那將是一項 “關聯方交易”， 根據納斯達克上市規則的定義，因此需要接受我們董事會審計委員會的審查（或者，如果認為合適，由不感興趣的董事組成的 特別董事會委員會）進行審查。此外，如果我們進行這樣的交易，那麼如果第三方對Bidi的專利提出質疑或侵犯了此類權利，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大不利影響 ，我們將負責 做出迴應。

我們將關鍵銷售和營銷 以及其他關鍵職能外包給QuikfillRX，這種關係的中斷將損害我們的業務。

我們在開展銷售和 營銷活動時與我們的顧問 QuikFillRX 密切協調。根據我們與QuikFillRX的協議（最近一次修訂 於2022年11月修訂），QuikFillRx為我們提供關鍵服務。因此，我們依賴與QuikFillRX、 的關係，無論出於何種原因，這種關係的中斷都會嚴重損害我們經營業務的能力。

我們的經營歷史有限， ，我們的歷史運營和財務業績可能無法預示未來的表現，再加上ENDS行業相對較早的階段，使得我們很難預測未來的業務前景和財務業績。

我們當前的商業模式 相對較新，因此可能難以評估業務和前景。我們有限的運營歷史使得 很難評估我們的運營歷史和未來的潛力。我們尚未表現出持續的創收能力， 並且仍然面臨在尼古丁和非尼古丁輸送 系統產品領域運營的早期公司常見的許多風險，

包括我們實施業務計劃能力的不確定性 、市場對商業計劃的接受程度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制 以及我們創收能力的不確定性。因此， 存在一項重大風險，即我們的活動不會帶來任何實質性收入或利潤，必須根據我們的發展階段來考慮我們的業務 可行性和長期前景的可能性。無法保證 我們將能夠實現我們規定的業務戰略和計劃，也無法保證 財務、技術、市場或其他限制 可能迫使我們修改、更改、嚴重延遲或嚴重阻礙此類計劃的實施。在我們當前的商業模式中，我們沒有足夠的 經營業績供投資者用來確定歷史趨勢。考慮到我們作為一家早期公司將遇到的風險、費用和困難，投資者應考慮 我們的前景。我們的收入和收入 潛力尚未得到證實，我們的商業模式也在不斷髮展。因此，我們面臨着無法 應對這些風險的風險，而我們無法應對這些風險可能會導致我們的業務失敗。

我們的業務正在迅速發展，如果 Bidi 懸而未決的 BIDI® Sticks PMTA 被拒絕或延遲， 尤其面臨風險。

ENDS 行業相對較新，並且正在迅速發展。現行法律、法規和政策的變化以及與ENDS行業相關的新法律、法規、政策、 和任何其他進入壁壘的發佈可能會對我們開展業務的能力 和我們的經營業績產生重大不利影響。

Bidi 是因其非煙草味的 BIDI 而收到拒絕上市令（“MDO”）的眾多 公司之一^®棍子。 2022 年 8 月 23 日，美國第十一巡迴上訴法院撤銷（即撤銷）向非煙草 口味 BIDI® Sticks 簽發的 MDO，並將比迪的售前煙草製品申請（“PMTA”）發回美國食品和藥物管理局重審。具體而言，法院認為，MDO是 “任意和反覆無常的”，違反了《行政 程序法》（“APA”），因為FDA沒有考慮面前的相關證據，特別是Bidi 旨在防止青少年上訴和准入的激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃。

該意見進一步表明 ，美國食品藥品管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據對於《煙草控制法》中規定的 “保護公共健康的適當 標準至關重要，包括 Bidi 案中的 “產品信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查以及有關 公司青少年准入預防措施、分銷渠道的詳細信息，以及以成人為中心的營銷方式”，“僅針對 現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和 最先進的防偽認證系統。由於 MDO 必須基於相關因素（例如營銷和銷售准入限制計劃）的考慮，因此拒絕令被視為任意且反覆無常，並被 FDA 撤銷。

美國食品藥品管理局沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日（距離2022年8月23日裁決的45天后）要求 進行小組重審或 “全體會議” 複審（整個第11巡迴法院的審查，而不僅僅是發佈 裁決的由3名法官組成的小組），並在2022年11月21日（裁決後90天）之前尋求美國最高法院對該裁決進行復審。 沒有提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。

同時，我們預計 在PMTA科學審查期間，Bidi將能夠繼續銷售和銷售非煙草味的BIDI® Sticks，但須由美國食品藥品管理局自行決定 。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對以下公司強制執行未經授權的 ENDS（1）從未提交過PMTA，（2）其PMTA被FDA拒絕接受或申報的公司，（3） 其PMTA仍受MDoS約束的公司，（4）在2022年7月 13截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情景都不適用於Bidi，我們認為FDA執法的風險很低。

另外，在2022年5月13日左右 ，FDA將煙草味的經典BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查。

如果 Bidi 的 PMTA 被拒絕或延遲，我們可能無法繼續開展業務，這可能導致我們的破產或 業務完全倒閉。

如果確定或認為 ENDS 產品的使用構成長期健康風險，則 ENDS 產品的使用可能會顯著減少，這可能會重大 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對 ENDS 產品或其他類似設備的 健康後果進行負面宣傳也可能對 ENDS 產品的使用產生不利影響。例如， 美國食品藥品管理局和美國疾病控制與預防中心（“CDC”）於2019年8月30日發佈了一份聯合聲明，將一些呼吸道疾病病例與ENDS產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，美國疾病預防控制中心宣佈， 它已初步將嚴重呼吸道疾病病例與醋酸維生素E的存在聯繫起來，醋酸維生素E存在於用於非電子尼古丁輸送系統（非ENDS）產品的某些含四氫大麻酚（THC）的ENDS墨盒中，可能是 非法獲得的。但是，證據不足以排除其他令人擔憂的化學物質的作用， 包括四氫大麻酚或非四氫大麻酚產品中的化學物質。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含四氫大麻酚的ENDS產品，尤其是來自非官方來源的產品，並且目前不使用煙草製品的未成年人、孕婦和成人 不應開始使用ENDS產品。2020年2月25日，疾病預防控制中心發佈了最終更新， 指出，截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病的病例數已降至個位數。CDC 還重申，(i) 在非ENDS ENDS產品 的一些含四氫大麻酚的ENDS藥筒中發現的醋酸維生素E與嚴重呼吸道疾病密切相關，並被證明是嚴重呼吸道疾病的主要原因， 和 (ii) 來自非正規來源的含有四氫大麻酚的ENDS產品與大多數嚴重呼吸道疾病病例有關。此外， 最近有人聲稱 ENDS 產品的用户可能面臨更嚴重的 COVID-19 併發症的更大風險。但是， 尚不清楚通過使用 ENDS 產品接觸有毒化學物質是否會增加 COVID-19 的風險。

關於這些疾病的 實際原因的研究仍在進行中。如果確定或認為 ENDS 產品的使用構成長期健康風險 或與疾病有關，則 ENDS 產品的使用量可能會顯著下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。儘管我們目前不提供含有四氫大麻酚的產品，但任何 認為四氫大麻酚與醋酸維生素 E 之間的相關性都可能對公眾對 產品的看法產生不利影響，無論此類產品是否含有四氫大麻酚和/或維生素 E。

我們 可能無法成功維持消費者對我們產品的品牌知名度和忠誠度，並面臨激烈的競爭 ，可能無法有效競爭。

我們 在一個依賴創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力的市場中競爭，因此，在ENDS市場和更大的煙草行業中面臨激烈的 競爭，並與此類市場和行業中在技術、與供應商和分銷商的關係以及現金流和金融 市場準入方面獲得大量資源的公司競爭。

消費者 對煙草、尼古丁、大麻和大麻/CBD 相關產品的整體安全性的看法可能會繼續發生變化，而我們 的成功在一定程度上取決於我們預測這些口味變化的能力，以及我們競爭的市場 在及時、負擔得起的基礎上將迅速演變以應對這些變化。如果我們無法有效和高效地響應 不斷變化的消費者偏好，則對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

將來可能會頒佈法規 ，特別是考慮到增加對煙草製品營銷形式和內容的限制， 這將使吸引我們的消費者或利用對Bidi品牌或我們未來擁有或許可的其他品牌的現有認可度變得更加困難。此外，即使我們可以繼續區分我們的產品， 也無法保證 競爭對手的銷售、營銷和分銷工作不會成功説服我們產品 的消費者改用他們的產品。我們的許多競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地開展與品牌戰略有關的 市場研究或發起昂貴的營銷活動。消費者對我們的 產品的品牌忠誠度的任何喪失或我們以可識別的方式對產品進行有效品牌推廣的能力下降都將對我們 繼續銷售產品和維持市場份額的能力產生實質性影響，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

競爭環境 和我們的競爭地位也受到經濟狀況、消費者信心狀況、競爭對手 推出低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格以及價格 類別與降低消費者區分煙草製品能力的產品監管之間更大的差距的重大影響。由於這些因素的影響 ，以及更高的州和地方消費税以及大幅折扣品牌的市場份額，煙草行業 的價格競爭力越來越強。在我們尋求適應價格競爭環境時， 資本充足的競爭對手可以通過將損失分散到他們龐大的 投資組合中來長期維持價格折扣，而我們沒有能力與之競爭。

“大型煙草” 也已在ENDS市場建立了影響力， 已開始在替代領域進行投資。無法保證我們的產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭 ，其中一些競爭對手的資源、資本、經驗、市場滲透率、 銷售和分銷渠道比我們要多得多。

我們的分銷工作在一定程度上取決於我們利用與大型零售商和全國連鎖店關係的能力。

我們的分銷工作在一定程度上取決於我們能否利用與大型零售商和全國連鎖店的關係 來銷售和推廣我們的產品，這取決於Bidi品牌名稱 的實力，以及將來我們可能擁有或許可的任何品牌名稱，以及我們的銷售隊伍效率。為了維持這些關係，我們 必須繼續提供能夠為這些零售商和全國連鎖店帶來穩定業務的產品。我們可能無法維持 這些關係或與此類實體建立其他關係，這可能會對我們 執行品牌戰略的能力、使用我們的產品進入最終用户市場的能力或我們維持 與產品製造商和分銷商關係的能力產生重大不利影響。例如，如果我們無法滿足 某些合同中的基準條款，或者我們無法在足以使我們成為有吸引力的 分銷商的規模上維持和利用我們的零售關係，這將對我們作為Bidi獨家分銷商的能力以及我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

此外，還有一些我們無法控制的 因素可能會阻止我們利用現有關係，例如行業整合。如果我們 無法發展和維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，或者由於實體零售商在北美經濟中的作用下降等因素而無法利用這些關係 ，那麼我們維持 、提高品牌和產品知名度以及增加銷量的能力將受到嚴重削弱。在這種情況下，我們最終可能會被迫追求和依賴本地和更加分散的銷售渠道，這將對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

來自非法來源的競爭可能 對我們的整體銷量產生不利影響，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產。

以假冒產品、走私的正品以及逃避 適用税收或監管要求的當地製成品為形式的非法 貿易和煙草販運，對合法煙草業構成了重大且日益嚴重的威脅。 諸如加強税收制度、監管限制和合規要求等因素鼓勵更多的消費者轉向 購買非法、更便宜的煙草相關產品，併為走私者提供更大的獎勵。非法貿易可能對 我們的總銷量產生不利影響，限制提高銷售價格的能力，損害品牌資產，並可能導致我們的 產品的商品化。

儘管 我們通過採取某些策略來打擊假冒產品的行為，例如要求所有銷售人員隨機 從零售商處收集我們的產品以接受我們的質量控制團隊的測試，維持一個 負責識別假冒產品的質量控制小組，監視我們懷疑通過自己的祕密購物者部隊銷售假冒產品的零售商 ，但無法保證我們能夠發現或制止銷售所有假冒產品。 此外，我們過去曾並將繼續對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟。 儘管我們過去成功地向造假者追回金錢並幫助他們定罪，但無法保證我們在任何此類訴訟中會取得成功，也無法保證此類訴訟會成功阻止其他 零售商或分銷商銷售假冒產品。即使我們成功了，這樣的訴訟也可能消耗管理層的大量 時間，也可能給我們帶來鉅額開支。任何未能追蹤和防止我們的 產品的仿冒行為都可能對我們維持或有效競爭我們以 Bidi 品牌分銷 的產品的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品受美國食品和藥物管理局的監管，該局擁有廣泛的監管權 。許多司法管轄區已經提議或頒佈了增加煙草相關税收的提議，並可能繼續提議或頒佈 。

長期以來，煙草製品、優質 捲煙紙和煙管都要繳納大量的聯邦、州和地方消費税。此類税收經常 增加或提議增加，在某些情況下會大幅增加，以資助各種立法舉措或進一步抑制 煙草的使用。自1986年以來，無煙產品必須繳納聯邦消費税。聯邦政府規定，無煙產品按製造或進口的重量（以磅或其小部分為單位）徵税 。煙草相關税收的任何增加都可能對我們產品的需求產生重大不利影響。

ENDS 產品市場 面臨很大的不確定性，並且仍在不斷變化。

ENDS 產品最近在過去 10 到 15 年中推向市場，處於相對較早的開發階段，是這個快速發展、高度監管且以眾多市場參與者為特徵的市場的核心組成部分 。 的快速增長對ENDS產品的使用和興趣是最近才出現的，可能不會持續下去。這些產品的需求和市場接受度 受到高度的不確定性的影響。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨與 新企業相關的所有業務風險。

例如，隨着許多州和地方當局 和總檢察長推動禁令或要求美國食品和藥物管理局拒絕對調味品ENDS實施PMTA，非煙草味的ENDS產品 繼續面臨地方層面禁令的威脅。迄今為止，至少有四個州 禁止銷售調味品（例如紐約、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州），還有幾個州正在考慮類似的 禁令（例如馬裏蘭州、加利福尼亞州和康涅狄格州）。隨着2021年9月9日的PMTA審查截止日期已經過去，美國食品和藥物管理局 通過拒絕99％以上的待處理申請，對非煙草口味的ENDS實施了事實上的禁令，同時對非煙草口味的ENDS發放了零的營銷 授權。

如果由於聯邦或地方層面的禁令，或者由於非煙草 口味的BIDI® Sticks的PMTA最終被拒絕， 口味的BIDI® Sticks最終被禁止 出售香精，則ENDS產品的使用可能會大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。持續的演變、不確定性以及由此導致我們在該市場上提供的新產品和現有產品的失敗風險增加，可能會對我們 建立和維持市場份額的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過 Bidi 提供的某些產品受到不斷髮展且不可預測的監管。

我們的產品通過 我們的分銷網絡銷售，可能受不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非 THC 大麻二酚 (CBD) 和其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的 ，也無法預測。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式監管這些產品，但此類監管的類型、時間和影響仍不確定。這些法規 包括或可能包括限制，包括對某些尺寸的禁令，例如可吸煙的大麻產品或年齡限制。 2023年1月26日，美國食品藥品管理局宣佈不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反， 經過仔細審查，美國食品和藥物管理局得出結論，需要一條新的CBD監管途徑，在個人獲得CBD產品的願望 與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。美國食品和藥物管理局進一步表示，它準備就此事與國會合作。因此，我們無法保證此類行動不會對這項新興業務產生重大不利影響 。

已提議或頒佈大幅增加對我們產品的 州和地方法規，許多司法管轄區可能會繼續提議或頒佈 。2010年6月生效的《防止所有香煙販運法》（簡稱PACT）修訂了 詹金斯法案，最初僅適用於香煙、自捲煙草和無煙煙草的銷售。具體而言， PACT 法案對企業間交易和 “配送銷售”（定義為 消費者遠程訂購產品的任何香煙、自捲煙草或無煙煙草的銷售，並禁止通過美國郵政總局（或 USPS）進行此類配送，特定 情況除外（例如，企業對企業交付）。

根據 2021 年 3 月 27 日生效的 《防止在線向兒童銷售電子煙法》（更大的 2021 年《合併撥款法》的一部分）的頒佈，對 PACT 法案中 “香煙” 的定義進行了修訂，將ENDS定義為 “通過氣霧化溶液向從設備中吸入 的用户輸送尼古丁、香精或任何其他物質的任何 電子設備，” 包括 “電子煙；電子水煙；電子煙；電子煙筆；高級可再填充的個人 蒸發器；電子煙鬥；以及任何上述設備的組件、液體、部件或附件，不管 該組件、液體、部件或配件是否與設備分開出售。”因此，BIDI 的配送銷售^® Stick 受 PACT 法案的約束。

PACT 法案要求所有 賣家以及貨物所在州或發佈廣告或報價的 的煙草税管理機構在煙草税務管理機構登記。向 消費者配送香煙（包括 ENDS）或無煙煙草的配送賣家還需要在包裹上含有煙草的標籤，在購買時驗證客户的年齡和身份， 使用在配送時檢查身份證件並獲得成人買家簽名的配送方式（不包括通過 USPS），保存 的配送銷售記錄自銷售之日起四年，等等。配送賣家還必須 向州煙草税管理局和任何其他對 商品的銷售徵税的地方或部落實體提交月度報告。此類報告必須包括配送和接收貨物的人員的姓名和地址，以及所運送的 “香煙” 的品牌 和數量。這些要求適用於所有銷售，包括向消費者的銷售 和企業之間的銷售。

除了美國食品藥品管理局事實上的 香精禁令（該禁令是由於幾乎所有調味ENDS的PMTA被拒絕）外，非煙草味 的ENDS產品在地方層面繼續面臨禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長推動禁令 或要求食品和藥物管理局拒絕調味劑的PMTA。迄今為止，至少有四個州禁止銷售調味品ENDS （例如，紐約、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州），還有幾個州正在考慮類似的禁令（例如馬裏蘭州、加利福尼亞州、 和康涅狄格州）。

我們對批發商和零售商 的供應取決於其客户的需求，這些客户對銷售税的增加和影響其 可支配收入的經濟狀況很敏感。

消費者購買煙草 產品歷來受經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、消費信貸的可用性、通貨膨脹、利率、燃料價格、銷售税以及消費者對當前和 未來經濟狀況的信心水平。可自由支配的消費者購買，例如 BIDI^®Stick，在經濟衰退 時期或可支配收入較低、税收可能較高的其他時期，可能會下降。

我們可能會受到越來越多的國際 控制和監管。

《煙草控制框架公約》是第一項國際 公共衞生條約，它確立了減少煙草使用和監管煙草以鼓勵戒煙的全球議程。全球已有170多個政府批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草製品供應和 需求的力度，並鼓勵政府進一步監管煙草業。煙草業預計，在未來幾年中， 將出現重大的監管發展，這主要是由煙草控制框架公約推動的。已提出、出臺或頒佈的監管舉措 包括：

我們或比迪無法控制的事件 可能會損害我們的業務，例如流行病、政治變革或自然災害的影響。

流行病、政治變化、戰爭或自然災害的影響可能會對我們的業務產生不利影響 。 世界經濟和資本市場受到 COVID-19 及其變種、烏克蘭-俄羅斯衝突、最近在以色列和 加沙爆發的敵對行動以及美國和其他地方的政治不穩定的不利影響。這些問題對美國和 更廣泛的全球經濟的持久影響，包括供應鏈中斷，可能會對我們公司產生重大的持續負面影響， 可能會繼續對我們的公司、開展業務的能力、我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

對信息技術的依賴意味着 重大幹擾可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴 信息技術系統來進行內部溝通、控制、報告以及與客户和供應商的關係， 和信息技術正成為我們銷售人員的重要工具。此外，我們對信息 技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。安全 和隱私泄露可能會使我們承擔責任並導致我們失去客户，或者可能破壞我們與我們在整個網絡中籤約的其他實體的關係和正在進行的交易 。我們的信息系統無法按預期運行， 或外部各方意圖破壞業務流程的滲透，可能會導致鉅額成本、收入、資產或個人或其他敏感數據損失 以及聲譽損失。

安全和隱私泄露可能會使 我們承擔責任並導致我們失去客户。

聯邦和州法律 要求我們保護批發商、零售商和消費者的財務信息，包括信用 信息。儘管我們已經制定了安全程序來防止身份盜用和客户的 財務信息被盜，但我們的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。我們無法保證未來的 違規行為不會對我們的業務造成實質責任或其他損害。如果發生任何此類違規行為， 根據違規披露法，我們可能需要通知政府當局或消費者，賠償消費者或其他第三方因違規行為造成的 損失，並花費資源調查和修復導致 違規發生的任何漏洞。我們依靠第三方技術來保護我們所擁有的敏感信息的安全。 計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展 可能會導致我們用於保護客户數據的技術受到損害或破壞。任何危及我們安全的行為，

即使是不造成實質責任的安全漏洞 也可能損害我們的聲譽，進而損害我們的業務和財務狀況。 此外，能夠規避我們的安全措施或利用我們安全措施的不足之處的一方除其他 影響外，可能盜用專有信息、造成我們的運營中斷或使客户和與我們互動的其他實體 暴露於計算機病毒或其他幹擾。實際或感知的漏洞可能會導致我們向 提出索賠。我們為承保此類風險而獲得的任何保險可能不足以承保所有索賠或損失。如果 我們採取的措施被證明不足或不充分，我們可能會受到訴訟或行政制裁， 這可能會導致鉅額罰款、罰款或損害賠償，並損害我們的聲譽。

我們可能無法管理我們的增長。

我們在短時間內取得了長足的增長，並打算在未來繼續 增長。但是，未來的任何增長都將對我們的資源提出額外的要求，我們無法確定我們是否能夠 有效地管理我們的增長。如果我們無法在擴大產品分銷和增加 利潤率的同時管理增長，或者如果我們為幫助管理增長而實施的新系統沒有產生預期的收益，則我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們可能無法以經濟或其他方式支持 未來的發展，也無法僱用、培訓、激勵和管理所需的人員。我們未能有效管理增長也可能限制我們實現目標的能力，因為這些目標與精簡的銷售、營銷和分銷業務以及實現某些 財務指標的能力有關。

我們容易受到 業績波動的影響，因此很難在短期內跟蹤趨勢和制定策略。

為了應對競爭對手 的行為和定價壓力，我們大量使用了促銷和銷售激勵措施。我們會定期審查促銷支出活動的 結果，調整促銷支出計劃，以保持我們的競爭地位 並確認我們遵守了以成人為中心的營銷政策。因此，任何時期的單位銷售量和促銷 成本不一定表示後續時期可能實現的銷售和成本。此外， 促銷活動在啟動當月的淨銷售額大幅增加，促銷後一個月的淨銷售額受到不利影響 。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時機，我們的業績已經而且可能繼續出現顯著的差異，這可能會影響我們制定策略的能力，使得 我們在動盪時期保持市場份額。如果我們的波動掩蓋了我們跟蹤主要市場重要趨勢的能力 ，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的美國和全球經濟狀況 可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。

我們的業務和運營對全球經濟狀況很敏感。這些 條件包括利率、能源成本、通貨膨脹、衰退、債務和股權資本市場的波動，以及美國和世界經濟的總體狀況，包括 COVID-19 疫情的影響。 影響消費者的經濟狀況的實質性下降導致普通消費者的可支配收入減少，可能會改變消費 模式，並可能導致我們的產品支出減少或轉向更便宜的產品或通過 非法渠道獲得的產品。因此，對我們產品的需求可能對經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、衰退、 高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化、COVID-19 疫情對經濟的最終影響 以及我們無法控制的其他因素，任何組合都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

關鍵管理人員的離職 以及未能吸引和留住人才可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理層 的持續貢獻，尤其是我們的執行董事長、臨時首席執行官兼總裁、 巴里·霍普金斯、我們的首席財務官、財務主管兼祕書、託馬斯·梅茨勒、我們的首席運營官斯蒂芬·謝裏夫和 我們的首席科學與監管官尼拉庫瑪·帕特爾。如果我們的一位或多位執行官無法或不願繼續 目前的職位，我們可能無法輕易地替換他們（如果有的話）。此外， 招聘和留住新的執行官可能會產生額外費用。如果我們的任何執行官加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去 部分或全部客户。最後，我們不為任何執行官保持 “關鍵人物” 人壽保險。由於 這些因素，其中任何關鍵人員的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們的保險可能不足以彌補因我們的運營而可能發生的 損失。

我們目前維持董事 和高級管理人員責任保險以及財產和一般責任保險。我們可能 選擇購買的這種保險或其他保險可能無法或仍然可供我們使用，或者我們可以按商業上合理的費率獲得，而且 我們的承保金額可能不足以支付我們承擔的任何責任。未來保險成本的增加，加上免賠額的增加，將導致更高的運營成本和更高的風險。如果我們承擔重大責任且此類損失 不在保險範圍之內或超過保單限額，或者如果我們在 無法獲得責任保險時承擔此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們預計從GoFire收購的 資產不會立即為我們帶來收入。

2023 年 5 月，我們從 GoFire 購買了某個 蒸發器和吸入相關專利組合，目標是實現業務多元化並減少 我們對 Bidi 的依賴。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入。儘管我們將尋求通過收購的知識產權獲利，包括通過第三方許可機會， 目前我們無法保證（i）我們收購的專利申請將導致專利的頒發，或（ii）我們將能夠成功地 通過這些資產獲利。

與我們的證券相關的風險

我們經修訂的公司註冊證書 （我們的 “公司註冊證書”）、我們的章程（我們的 “章程”）以及DGCL和 的某些法規可能會阻止或禁止收購要約或合併提案，這可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書 和章程以及DGCL的規定可能會阻止、延遲或阻止 股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能因其 股普通股獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們 管理層的嘗試。

此外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東 進行業務合併，通常是指自該人成為利益股東的交易之日起三年內與其關聯公司共同擁有或在過去三年內持有我們 15% 的 或更多有表決權的股票的人，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准。

上述 條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為 普通股支付的價格。它們還可以威懾我們公司的潛在收購者，從而降低我們的股東 在收購中獲得普通股溢價的可能性。

只要 B系列優先股的任何股票仍在流通，B系列優先股的多數持有人有權指定一名個人 被提名為我們董事會的董事。

只要B系列優先股的任何股份 仍在流通，B系列優先股的多數持有人（或多數股東） 將有權指定一（1）名個人被提名擔任董事會（或董事會）的董事（我們稱之為B系列優先股 董事）。在我們公司的每一次股東年會上，或在為選舉董事而召開的任何特別 會議上，

董事會應提名 此類指定人員進行選舉。除非董事會在 每個日曆年的 3 月 1 日之前收到多數持有人對當時任職的 B 系列優先董事之外的個人的書面指定，否則董事會應提名當時在任的 B 系列優先董事連任為董事會成員。B 系列優先董事受公司註冊證書或章程中可能包含的任何與董事會相關的 條款的約束。多數股東在為此目的召開的會議（或經多數股東簽署書面同意以代替此類會議）上作為單一類別 進行投票，擁有 將B系列優先董事從董事會中撤職的唯一權利。由於B系列優先董事被免職、辭職或去世 而產生的任何空缺只能由多數股東在為此目的召開的會議上以單一類別的形式投票（或由多數股東簽署的書面同意來代替此類會議）填補。B系列優先董事 有權獲得與董事會其他非僱員董事一樣的薪酬、福利、報銷（包括合理的差旅費用）、賠償 和保險。 最初的B系列優先董事是詹姆斯·P·卡西迪先生。有關卡西迪先生的更多 信息，請參閲以下標題為 “管理” 的部分。由於其董事會任命權，多數股東可能會對我們的治理和運營產生不成比例的 影響，這可能會對我們的公司產生不利影響。

B系列優先股的排名比普通股高 。

B系列優先股 在股息權、任何自願或非自願清算中的資產分配權、 公司事務的解散或清盤以及贖回權的排行權優先於普通股和其他類別 或現有或此後授權的分類或重新分類的一系列證券，其條款未明確規定 該類別或系列的排名在 a 在股息權方面與B系列優先股平價或優先股，權利 在任何自願或非自願清算、解散或清算我們公司事務、 和贖回權中分配資產。

未來發行的債務或股權證券 可能優先於我們的普通股。

我們目前需要 增加資金，我們可能會繼續不時尋求通過發行債務 或股權證券籌集新的資金。未經股東進一步批准，我們的董事會有能力在未來發行債務或股權 證券，除了B系列優先股外，在普通股中排名靠前或以其他方式產生額外的 債務，這些證券或負債有可能受契約或其他包含 契約的工具的約束，限制了我們的運營靈活性並限制了我們支付股息的能力致股東。此外，我們未來發行的任何可轉換 或可交易證券都可能擁有權利、優惠和特權，包括 股息，這些權利、優惠和特權比普通股更優惠，並可能導致股東稀釋（可能顯著）。 由於我們在任何未來發行中發行債務或股權證券或以其他方式承擔債務的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來 發行或融資的金額、時間或性質，其中任何一項都可能降低我們普通股的市場價格並稀釋其價值。

我們可能會發行其他類別或系列 優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書 授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有這樣的 名稱、優先權、限制和相對權利，包括在股息 和分配方面對普通股的優先權，由董事會決定。一個或多個額外類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人 在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。 同樣，我們可能分配給優先股 持有人的回購或贖回權或股息或清算優惠可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們的普通股 的市場價格波動不定，並且已經波動並將繼續波動。

我們普通股股票 的市場價格可能會波動，並且會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：（i）我們季度財務業績的實際或預期波動；（ii）證券研究分析師的建議 ；（iii）投資者 認為與我們的發行人相似的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；（iv）我們的執行官或董事會成員和其他關鍵人員的增補或離職； (v) 發佈或對已發行普通股的封鎖或其他轉讓限制到期；（vi）普通股額外股份的銷售或預期的 銷售；（vii）我們普通股的流動性；（viii）我們或競爭對手的重大收購或業務 組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；以及（ix）與趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化有關的新聞 報道，

以及我們行業或目標市場中的其他相關問題 。金融市場通常會經歷重大的價格和交易量波動，這些波動會影響公共實體股權證券的 市場價格，在許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎 資產價值或前景無關。因此，即使我們的 經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，我們普通股的市場價格也可能會下跌。

我們的普通股在納斯達克 上市，但無法保證我們將來能夠遵守納斯達克的持續上市標準，尤其是 ，因為我們目前在納斯達克遇到了兩次持續上市的缺陷。

儘管我們的普通股 在納斯達克上市，但我們無法向您保證我們將能夠遵守要求 未來在納斯達克維持普通股上市的標準。納斯達克上市規則要求我們維持一定的收盤價 、股東權益和其他財務指標標準，以及某些公司治理要求， ，以便我們的普通股繼續在納斯達克交易。如果我們未能遵守持續上市標準，我們的普通股 可能會被退市。

我們過去曾遇到過 納斯達克上市缺陷問題。2022年1月26日，納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（或 出價規則）中規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的 要求，因為我們的普通股收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。 雖然這種上市缺陷已得到糾正，但納斯達克於2023年1月30日再次通知我們，鑑於我們的普通股連續30個工作日的交易價格低於1.00美元，我們沒有遵守 出價規則。2023 年 8 月 1 日，納斯達克 批准我們將遵守投標價格規則的 180 天延長至 2024 年 1 月 29 日，屆時我們必須證明 至少連續十 (10) 個工作日遵守了投標價格規則。如果無法在2024年1月29日之前證明合規， 納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的普通股將退市。如果收到這樣的通知，我們 可能會對納斯達克的裁決提出上訴。

此外， 2023 年 11 月 7 日，我們收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能舉辦年度會議 十二點以內的股東大會 (12) 月份 根據納斯達克上市規則5620（a）（或 年會上市規則）的要求，我們的財政年度於2022年10月31日結束。我們必須在2023年12月22日之前提交一份計劃，以恢復對年會上市 規則的遵守。

鑑於我們將能夠糾正這些清單缺陷，因此無法保證 。未能維持在納斯達克的上市可能會對我們普通股的流動性和價格產生重大不利影響 。

我們的控股股東或我們的高級管理人員和董事未來出售我們的普通 股可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在遵守 適用的證券法的前提下，我們的控股股東凱瓦爾控股以及我們的董事和高級管理人員及其關聯公司 將來可能會出售其部分或全部普通股。無法預測我們普通股的這種 未來銷售可能會對不時出現的普通股市場價格產生的影響（如果有）。但是，我們的董事和高級管理人員及其 關聯公司未來出售大量普通股，或者認為此類出售可能發生，可能會對我們 普通股的現行市場價格產生不利影響。

所有權集中在 我們的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止其他股東影響公司的重大決策 並壓低我們的股價。

根據截至本前景發佈之日的已發行股票數量 ，我們的高管、董事和受益持有至少 5% 股票的股東 共擁有約 73.69% 的已發行普通股 ，包括目前可行使或可行使 且自本日起60天內歸屬的股票期權的普通股前景。如果這些高管，董事，

與主要股東 或我們的一組主要股東共同行動，他們將能夠對我們的管理 以及需要股東批准的事務和控制事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併、業務 合併或其他重大交易。其中一位或多位股東的利益可能並不總是與 我們的利益或其他股東的利益一致。例如，高管、董事和主要股東共同行動， 可能會導致我們簽訂原本不會考慮的交易或協議。同樣， 所有權的這種集中可能會推遲或阻止本來受到其他股東青睞的我們公司的控制權變更。 這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。這也可能阻止我們的股東 實現普通股高於市場價格的溢價。所有權的集中也可能導致 導致我們普通股的低交易量和波動性。

我們的普通股可能成為 “空頭 擠壓” 的目標。

從2021年開始，由於普通股的賣空者 以及長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的 證券在股價上經歷了越來越大的極端波動，這導致了有時被描述為 “空頭 擠壓”。空頭擠壓造成了這些公司和市場的極大波動，並導致這些公司的每股價格大幅上漲，與公司的基礎價值脱節。 公司股價的急劇上漲可能會迫使處於空頭頭寸的交易者購買股票以避免更大的損失。 許多以虛高利率購買這些公司股票的投資者面臨損失其原始投資的很大一部分 的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。我們可能成為 空頭擠壓的目標，如果投資者以 的利率購買我們的股票，這種利率與我們的基礎價值嚴重脱節，他們可能會損失很大一部分或全部的投資。

如果證券或行業分析師 未能繼續發佈有關我們業務的研究，如果他們對建議作出不利的改變，或者如果我們的經營業績 未達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。 如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度 ，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外， 在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果報道我們的一位或多位 位分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股票 價格可能會下跌。

我們目前不為 普通股支付股息，也無意在可預見的將來為普通股支付股息。

迄今為止，我們尚未支付普通股 股息。我們不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。 在考慮了許多適合 情況的因素，包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求後，未來的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外， 任何未來債務或信貸額度的條款都可能阻止我們支付任何股息，除非獲得某些同意， 並且滿足某些條件。無法保證未來會派發股息，而且，如果支付了股息， 也無法保證任何此類股息的金額。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求考慮普通股的升值以實現投資收益。無法保證 會出現這種升值。

只要我們是一家 “新興 成長型公司”，我們就打算利用適用於新興成長型 公司的較低披露和治理要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並可能使我們 更難在需要時籌集資金。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，我們已經利用並打算繼續利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求（“Sarbanes-Oxley”），減少了我們的定期報告 和代理中有關高管薪酬的披露義務聲明，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求， 股東批准任何先前未批准的解僱協議補助金的要求。

投資者可能會發現我們的 普通股吸引力較小，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致 普通股的交易市場不那麼活躍，或者我們的股價波動。此外，我們對投資者的吸引力可能較小， 我們在需要時可能很難籌集額外資金。如果投資者認為我們的財務會計不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業中的其他公司進行比較 。如果我們無法在需要時籌集 額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用 這些報告豁免。

我們已經發現財務報告內部控制系統存在重大缺陷 ，如果我們無法糾正這些缺陷 重大缺陷， 我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對 投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

重大缺陷是 財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很大。薩班斯-奧克斯利法案第404條通常還要求我們的獨立註冊公共會計師事務所 對我們的財務報告內部控制體系的有效性進行認證。但是，如果我們仍然是喬布斯法案中定義的新興成長 公司，我們打算利用豁免，允許我們不遵守獨立 註冊會計師事務所的認證要求。

截至2023年7月31日的財年 季度，我們的管理層已經發現 並披露了我們的財務報告內部控制體系存在某些重大缺陷。具體而言，我們的管理層發現，截至2023年7月31日，我們的財務報告 內部控制系統無效，其依據是確定缺乏足夠的資源來提供與控制目標相符的充分 職責分工，缺乏足夠和一致的實時遠程通信， 以及缺乏包括對財務披露和 報告流程進行多層次審查的完善的正式審查流程。

為了解決這些重大的 弱點，在獲得額外融資或現金流的前提下，我們已經採取並打算繼續採取 補救措施來解決此類重大缺陷，包括實施預防和發現內部控制程序 ，根據這些程序，我們可以確保職責分工並僱用更多資源來確保適當的審查和監督。

我們要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404 條，就必須承擔大量會計費用並投入大量管理精力。我們 可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和 測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法 斷言我們的財務報告內部控制體系是有效的。我們無法向您保證 將來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。 未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、 經營業績或現金流的能力。這可能會使我們，包括個別高管，面臨潛在的責任，這可能會嚴重影響我們的業務。

我們無法向您保證 我們將來會確定財務報告內部控制系統需要改進的領域。我們不能 向您保證，我們為修復任何需要改進的領域而採取的措施將取得成功，也無法向您保證，隨着我們的持續發展，我們將實施 並對財務流程和報告保持足夠的控制。如果我們無法 建立適當的內部財務報告控制和程序，如果我們無法得出結論，我們的 財務報告內部控制體系是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所認定我們 在公司 開始對我們的財務報告內部控制體系進行審計後，我們的財務報告內部控制體系存在重大弱點或重大缺陷，則可能導致我們無法滿足我們的要求報告 義務，導致重述我們的財務報表，損害我們的經營業績，使投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們的財務報告內部控制系統中的任何重大缺陷 ，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效內部控制系統 ，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序 可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制 和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告的。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制 和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標 的實現提供合理而非絕對的保證。截至2023年7月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於上文 中指出的內部控制存在重大缺陷， 披露控制和程序截至該日尚未生效。

這些固有的限制 包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤 或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的勾結 或未經授權超越控制措施都可能規避管制。因此，由於我們內部控制系統的固有侷限性， 錯誤陳述或由於錯誤或欺詐而導致的披露不足，可能會被發現。

由於上市公司運營，我們已經並將繼續增加 的成本，而且我們的管理層被要求並將繼續 投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們 已經產生並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，在我們不再是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司” 之後，這些費用可能會進一步增加 。我們 遵守《交易法》的報告要求以及美國證券交易委員會通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他 人員在這些合規舉措上投入了大量時間。

此外，這些規則和 法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 且成本更高。成本增加可能導致我們報告淨虧損。這些規章制度可能會使我們更難 更難維持足夠的董事和高級職員責任保險，也更昂貴。 我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能繼續產生的額外費用的金額或時間。這些要求的持續 影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、 董事會委員會或擔任執行官。

所得款項的使用

我們不會從（i）GoFire分銷或（ii）GoFire股東出售普通股中獲得任何 收益。出售普通股的所有收益 將直接支付給GoFire股東。但是，我們將在行使GoFire股東持有的認股權證時獲得收益 。行使此類 認股權證所得的收益（如果有）將用於一般公司用途和營運資金，或用於我們董事會本着 的誠意認為符合我們公司最大利益的其他用途。無法保證任何此類認股權證將被行使 ，也不能保證如果可以進行無現金行使，我們將從此類行使中獲得任何現金收益。

股息政策

我們沒有向股東支付任何股息 ，也不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。與我們的股息政策相關的任何未來決定 將由我們的董事會酌情作出。此外，沒有任何限制會限制 我們支付普通股股息的能力。

普通股市場及相關股東 事項

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KAVL”。根據納斯達克 資本市場於2024年1月11日公佈，我們普通股的收盤價為0.1925美元。

記錄持有者

在本招股説明書發佈之日， 我們有大約3,107名登記在冊的股東。截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股 已發行和流通 58,661,090 股。此外，我們認為，我們普通股的大量受益所有人以 街道名稱持有股份。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為財務報表 的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與（i）我們截至2023年7月31日的三個月和九個月的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，包含在本招股説明書的第1項——財務報表以及截至2022年10月31日的財年10-K表年度報告（ “中載於我們截至2022年10月31日的10-K表年度報告（ “2022年年度報告”）。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 有重大差異。另請參閲本招股説明書開頭關於 前瞻性陳述的警示性措辭。

請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的 部分，瞭解與以下討論一起閲讀的重要信息。

概述

我們 專注於將創新和盈利產品培育成成熟、佔主導地位的品牌，目前的重點是電子尼古丁輸送系統（簡稱 ENDS）（也稱為 “電子煙”）的分銷 。我們的業務計劃是尋求實現多元化 ，分銷其他尼古丁和非尼古丁輸送系統產品（包括與大麻衍生的大麻二酚（稱為 稱為CBD）產品相關的產品。

根據A＆R分銷協議 ，Bidi授予我們在全球範圍內分銷Bidi的ENDS以及非電子 尼古丁輸送系統和相關組件（更具體地在A＆R分銷協議中規定，此處稱為 ）向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售的獨家權利。目前，產品 僅包含”BIDI^®Stick”，Bidi 的一次性、防篡改的 ENDS 產品由醫療級組件、經 UL 認證的電池和技術製成，旨在為 21 歲及以上的成年吸煙者提供持續的電子煙體驗 。我們目前向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品， 已於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。我們公司的首席科學與監管官兼董事兼間接 控股股東尼拉庫瑪·帕特爾擁有比迪。

BIDI^®Stick 有多種口味可供成年吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A&R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、徽標、 和營銷材料，供我們的商業合作伙伴在產品營銷和推廣中使用。

我們 僅處理向非零售客户進行的所有銷售，所有銷售都是通過Bidi的年齡限制的 網站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户進行的。為了更好地確保青少年獲得 預防措施並遵守《防止所有香煙販運法》（PACT），我們於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。我們自費 提供所有客户服務和支持。我們為所有銷售設定了最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平，以便 滿足非零售客户的需求，並將銷售的產品交付給這些客户。

我們 的主要第三方合作者是佛羅裏達州的一家有限責任公司QuikfillRX, LLC（或QuikFillRX），該公司最近開始以 “凱瓦爾營銷服務” 的名義經營 業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRx 為我們提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、 管理和分析以及市場和其他研究相關的某些 服務和支持。QuikFillRx根據服務協議向我們提供這些服務，大部分 最近於2022年11月9日修訂，目前的期限將於2025年10月31日結束（可能延期一年） ，根據該協議，QuikFillRx每月獲得現金補償，並以期權形式獲得某些股權補償。

我們 還與菲利普·莫里斯國際有限公司（簡稱 PMI）的全資子公司 菲利普·莫里斯產品有限公司（或PMPSA）簽訂了重要的國際許可協議。

2020 年 8 月 31 日，我們成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 Kaival Labs），作為全資子公司 ，目的是開發我們自己的品牌和白標產品和服務，截至本招股説明書發佈之日 ，這些產品和服務尚未開始。2022年3月11日，我們成立了特拉華州的一家有限責任公司Kaival Brands International, LLC（此處 簡稱KBI），作為全資子公司，目的是與PMPSA簽訂國際許可協議。

菲利普·莫里斯協議和特許權使用費收入

2022年6月13日，KBI與PMPSA簽訂了許可協議（“PMI 許可協議”），該協議自2022年5月13日（“採購經理人指數生效日期”）起生效。根據採購經理人指數許可協議 ，KBI授予PMPSA一項不可撤銷的獨家許可，允許其根據採購經理人指數許可協議（“PMI 市場”）中規定的某些 國際市場的知識產權，使用其技術、文件和智力 財產製造、分銷和銷售一次性尼古丁電子煙產品。

2023年8月12日， 公司與PMPSA、Bidi和KBI簽署並簽訂了第1號修正契約（“採購經理人指數許可修正案”）。 根據採購經理人指數許可證修正案（生效日期為2023年6月30日），向KBI支付淨對賬款項 。2023年9月8日，公司根據該條款從PMPSA收到了134,981美元的對賬款， ，還收到了2023年7月1日至2023年7月31日期間獲得的特許權使用費，金額為12.1萬美元。

我們預計，通過採購經理人指數許可協議獲得的特許權使用費將逐步增加。但是，無法保證 賺取的特許權使用費將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

收購 GoFire 資產

2023 年 5 月 30 日，我們和 Kaival Labs 與 GoFire 簽署了 GoFire APA。根據GoFire APA的條款，我們以 購買了GoFire的某些知識 財產資產，包括各種專利和專利申請（我們稱之為購買資產），以換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。購買的資產將存放在 Kaival Labs 中，包括12項現有專利和46項待批專利，涉及與蒸發和吸入技術有關的新技術。 專利和專利申請涵蓋美國和多個國際領土。購買的資產還包括四個 註冊商標和兩個待處理商標。此次收購的目標是使我們的產品供應多樣化，並以收購技術的潛在許可和基於所購資產開發新產品 的形式創造近期和 的長期收入機會。在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、 尼古丁和營養品市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造創新和顛覆市場的 產品，包括受專利保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。但是，無法保證 購買的資產將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

FDA PMTA 裁決，11^第四Circuit 決策及對我們業務的影響

2021 年 9 月， 與 Bidi 的 BIDI 售前煙草製品申請（簡稱 PMTA）流程有關^®Stick，美國食品藥品監督管理局（FDA）拒絕了幾乎所有當時待處理的 此類產品（包括Bidi's）的PMTA，實際上 “禁止” 了非煙草口味的ENDS。在美國食品和藥物管理局發佈了有關這些ENDS產品的相關拒絕上市令（或MDO） 之後，製造商被要求停止銷售非煙草味的ENDS產品。Bidi以及 ENDS行業的幾乎所有其他公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。對於 Bidi， MDO 涵蓋了所有非煙草味的 BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick。結果，從 2021 年 9 月開始 ，Bidi 通過多種途徑挑戰了 MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法 上訴外，比迪還提交了美國食品藥品監督管理局21 CFR第10.75條內部監督審查請求，專門針對 將北極（薄荷醇）BIDI® Stick納入MDO的決定。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將 Arctic BIDI® Stick 視為非煙草味的 ENDS 產品，嚴格來説不是薄荷味產品。

2021 年 9 月 29 日，比迪向美國第十一巡迴上訴法院（或第十一巡迴上訴法院）上訴^第四Circuit）將審查 美國食品和藥物管理局拒絕對其非煙草味BIDI® Stick ENDS（包括Arctic BIDI® Stick）的PMTA的決定， 辯稱，根據《行政程序法》（APA），美國食品和藥物管理局不按照《煙草控制法》的要求對Bidi的全面應用進行任何科學審查，是任意和反覆無常的， (或三氯乙烷），以確定BIDI® Sticks是否 “適合保護公共健康”。 Bidi進一步辯稱，美國食品和藥物管理局未能公平地告知其新要求 要求ENDS公司對其非煙草味產品進行長期比較的戒煙研究， 與煙草味的ENDS產品進行長期比較研究，因此違反了正當程序和APA，而且美國食品和藥物管理局本應通過這項 要求的通知和評論規則制定程序。

2022 年 8 月 23 日，11^第四巡迴法院撤銷（即撤銷）向非煙草味的BIDI® Sticks 發放的MDO，並將比迪的PMTA發回美國食品藥品管理局進行進一步審查。具體而言，11^第四巡迴法院認為， MDO是 “任意和反覆無常的”，違反了APA，因為美國食品和藥物管理局沒有考慮面前的相關證據 ，特別是Bidi旨在阻止 青少年的吸引力和准入的激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃。

11^第四巡迴法院的意見進一步表明，美國食品藥品管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據，這些數據和證據對於《煙草控制法》中規定的PMTA 的 “適合保護公共健康” 標準至關重要，就比迪而言，包括 “產品信息、科學安全測試、文獻 評論、消費者洞察力調查以及有關我們公司青少年准入預防措施、分銷渠道的詳細信息， 以及以成人為中心的營銷方式”，“僅針對現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成人 吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽認證系統。由於 MDO 必須考慮相關因素，例如營銷和銷售准入限制計劃，因此 的拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被美國食品和藥物管理局撤銷。

FDA沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（距離2022年8月23日決定還有45天） 要求小組重審或 “全體會議” 複審（由全體11人進行審查）^第四巡迴法院，不是 ，只是發佈裁決的由3名法官組成的小組），並在2022年11月21日（裁決後90天）之前尋求美國最高法院對 裁決的複審。沒有提出複審請求，也沒有向 最高法院提出移審令申請。

在 之下 11^第四巡迴裁決中，我們預計在PMTA科學審查期間，在FDA的執法自由裁量權的前提下，我們有能力繼續推銷和銷售非煙草味的 BIDI® Sticks。美國食品和藥物管理局 表示，它將優先對以下公司執行未經授權的ENDS：（1）從未提交過PMTA，（2）其 PMTA被FDA拒絕接受或提交的公司，（3）PMTA仍受MDO約束的公司，以及（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續 銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情景都不適用於Bidi，我們認為 當前FDA執法的風險很低。

自PMTA被還押候審以來， Bidi一直在使用新研究的結果更新其申請，包括一項關於BIDI® Stick的全國人口流行率研究 ，該研究目前正在接受同行評審以待發表。

另外，在2022年5月13日左右 ，FDA將煙草味的經典BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查，並於2022年9月 完成了對比迪及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.的遠程監管評估。LTD，關於 與 Classic BIDI® Stick 待定的 PMTA 有關。

2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了經典 BIDI® Stick PMTA 的預期缺陷信，概述了美國食品藥品管理局剩餘的科學問題 ，並於 2023 年 6 月 18 日提供了及時、全面的迴應。

針對馬裏蘭州聯邦地方法院的另一 法院命令，美國食品和藥物管理局最近提供了對某些 “涵蓋的” PMTA的預期審查的時間表。涵蓋的PMTA僅限於以下申請：1) 在2016年8月8日之前上市的 新煙草產品的申請；2) 在法院規定的截止日期2020年9月9日之前及時提交的申請；3) 以Vuse、Juul、NJOY、Logic、SMOK、Blu、Puff Bar或Suorin品牌銷售的 產品，或達到零售總額2％的產品 銷售額，如總部位於芝加哥的NielsenIQ編制的 發佈的《電子煙總體市場和參與者報告》或《一次性電子煙市場和參與者報告》中報告。BIDI® Stick：1) 在 2016 年 8 月 8 日之前上市；2) 須遵守在 2020 年 9 月 9 日截止日期之前及時提交的 PMTA，現已進入科學審查（尤其是經典 BIDI® Stick）； 和 3) 自 2021 年以來二十四個月以來一直是頭號的一次性電子煙產品，並一直達到 總零售額的 2% 此前曾在總部位於芝加哥的NielsenIQ發佈的《電子煙總體市場和參與者報告》或《一次性 電子煙市場和參與者報告》中報道。

美國食品藥品管理局預計將對以下方面採取行動 ：

截至 3月31日，已覆蓋的PMTA的52％；

截至 6月30日，已覆蓋的PMTA的53％；

在 9月30日之前，已覆蓋的PMTA的55％；

截至 12 月 31 日，已全部覆蓋的 PMTA。

因此，我們預計經典BIDI® Stick的PMTA將在未來幾個月內完成 。但是，無法保證美國食品和藥物管理局將為任何產品簽發營銷補助令。

重大項目、 影響我們業務的趨勢和風險

我們認為，以下 項和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。

對 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依賴

我們完全依賴 Bidi 向我們提供 BIDI® Sticks 進行分銷。因此，間接影響 Bidi 的任何供應或其他問題 都會影響我們和我們的業務運營能力。此外，在我們尋求多元化產品供應的同時， 與 Bidi 的關係中斷將嚴重損害我們業務的可行性，這對我們的業務構成持續的風險 因素。

比迪由我們首席科學與監管官兼公司董事尼拉庫瑪 帕特爾控制。此外，由帕特爾先生控制的 實體凱瓦爾控股公司是我們的大股東。此外，我們的公司總部由帕特爾先生的子公司租給我們。 因此，帕特爾先生擁有控制或影響我們的業務的權力和能力。

對 quikFillRX, LLC 和分銷商的依賴

我們 在很大程度上依賴QuikFillRX, LLC（d/b/a Kaival Marketing Services簡稱KMS）為我們提供關鍵的營銷、銷售和其他 支持服務。此外，我們依靠第三方經紀人和分銷商將我們的產品引入並投放到我們 便利店的歷史基礎中，最近又將其引入新的零售渠道，包括美元、雜貨和大眾銷售。 失去其中一個或多個關鍵關係將對我們的業務產生重大不利影響。

開發GoFire 知識產權並從中獲利的能力

我們 於 2023 年 5 月從 GoFire 購買了某些蒸發器和吸入相關技術，目標是實現業務多元化 ，減少我們對 BIDI 的依賴。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入，儘管 我們認為這是一次變革性的收購，而且我們已經在尋求開發收購的資產並從中獲利， 我們目前無法保證（i）我們收購的專利申請最終將成為已頒發的專利，或者 (ii) 我們將能夠就以下方面成功達成貨幣化安排這些資產。

我們產品的性質 和法規

來自非法來源的電子煙市場上的競爭 可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制我們 提高銷售價格的能力，損害我們的品牌資產和聲譽。以 假冒產品、走私的正品以及逃避適用税收或監管要求 的當地製成品為形式的非法貿易和煙草販運，對包括我們銷售的比迪產品在內的合法煙草業構成了嚴重且日益嚴重的威脅。

儘管 我們通過採取某些策略來打擊假冒產品的行為，例如要求所有銷售人員隨機 從零售商處收集我們的產品以接受我們的質量控制團隊的測試，維持一個 負責識別假冒產品的質量控制小組，監視我們懷疑通過自己的祕密購物者部隊銷售假冒產品的零售商 ，但無法保證我們能夠發現或制止銷售所有假冒產品。 此外，雖然我們可能會對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟，但無法保證 我們會成功提起任何此類訴訟，或者此類訴訟將成功阻止其他零售商或分銷商 銷售假冒產品。

我們的 產品（在此背景下包括我們可能使用GoFire購買的資產開發的任何產品）受到美國食品和藥物管理局的嚴格 監管，後者擁有廣泛的監管權力。ENDS產品的市場存在很大的不確定性， 仍在發展。ENDS產品最近在過去 10 到 15 年中推向市場，處於相對較早的開發階段 ，是這個快速發展、受到嚴格監管且以許多 市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。對ENDS產品的使用和興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。對於 GoFire 購買資產，基礎技術涉及大麻/大麻、營養保健和醫療保健應用 以及尼古丁，所有這些都受到 FDA 和其他聯邦和州機構的嚴格監管。所有這些產品的需求和市場接受度 都存在很大的不確定性。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨與 新企業相關的所有業務風險。

我們通過 Bidi 提供的某些 產品受到不斷髮展且不可預測的監管。我們的產品通過我們的 分銷網絡銷售，可能受到不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻酚 （CBD）和其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的， 無法預料。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式對這些產品進行監管 ，但此類監管的類型、時機和影響仍不確定。特別是關於CBD，2023年1月26日，美國食品藥品管理局宣佈不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細的 審查，美國食品藥品管理局得出結論，需要一條新的CBD監管途徑，並進一步表示準備與 國會合作，通過立法為CBD開闢一條新的監管途徑。

除了美國食品藥品管理局事實上的香精禁令（該禁令是由於幾乎所有調味ENDS的PMTA被拒絕）外， 非煙草口味的ENDS產品繼續面臨地方層面禁令的威脅，因為許多州和地方當局和檢察官 普遍推動禁令或要求食品和藥物管理局拒絕調味劑的PMTA。此外，許多州和地方已禁止 銷售非煙草味的煙草製品。例如，最近，加利福尼亞州通過了第31號提案，該提案禁止在零售場所銷售 非煙草味煙草製品，包括電子煙。因此，非煙草味的 BIDI® Sticks 不允許在加利福尼亞的零售場所出售。我們預計會有更多的州和地方採取這種方法。其他幾個 州已禁止使用調味ENDS，包括紐約、新澤西、羅德島和馬薩諸塞州，還有一些州正在考慮 類似的禁令（例如馬裏蘭州和康涅狄格州）。

滿足我們產品需求的能力

我們 認為 “美國食品藥品管理局PMTA裁決” 中描述的事項，11^第四巡迴決策及其對我們業務的影響” 增加了對我們產品的需求，併為我們開闢了新的分銷渠道，我們可以通過該渠道銷售產品。 但是，

產品需求的急劇增加將要求我們使用現金 和/或獲得融資，才能從Bidi購買產品以在市場上轉售。因此，我們面臨着 的風險是，此類現金或融資無法以我們可接受的（或根本不是）的條件提供，無法滿足 市場對產品的需求。我們無法滿足這一需求將損害我們的聲譽，並可能對我們 增加產品銷售的能力產生重大影響，這反過來又會對我們的經營業績產生不利影響。

通脹

消費者 對煙草製品的購買歷來受到經濟狀況的影響， 例如就業、工資和工資水平、消費者信貸的供應情況、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售 税以及消費者對當前和未來經濟狀況的信心水平。最近幾個季度，美國一直處於物質通貨膨脹的環境中，這種情況可能會影響消費者的自由支配購買，例如BIDI® Stick。 在經濟衰退時期或可支配收入較低的其他時期，對我們產品的需求也可能下降， 税收可能更高。

供應 鏈

COVID-19 在全球的傳播，以及過去幾年中與中國的緊張關係加劇，以及俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，都造成了全球經濟的不確定性， 可能導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控其成本並減少活動。上述任何情況都可能對比迪和我們產品的供應鏈產生重大不利影響， 產品的任何供應鏈分銷都可能對經營業績產生重大不利影響。

企業歷史

我們於 2018 年 9 月 4 日 在特拉華州註冊成立。自2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings, Inc.更改為凱瓦爾品牌創新集團有限公司。更名受到母公司/子公司對Kaival Brands Innovations Group, Inc.的短暫合併的影響，Kaival 是我們在特拉華州的全資子公司，和 併入我們。我們是倖存的實體。

控制權變更

2019 年 2 月 6 日，我們與當時的控股股東內華達州有限責任公司 GMRZ Holdings LLC（“GMRZ”）和凱瓦爾控股公司簽訂了 的股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，GMRZ 於 2019 年 2 月 20 日出售了 504,000,000 股限制性普通股，相當於約 88.8% 我們當時向Kaival Holdings和Kaival Holdings發行和流通的普通股 中，有06％按股票購買協議中規定的金額支付了GMRZ對價。股票購買協議所設想的交易的完成 導致控制權發生變化，凱瓦爾控股成為我們的 大股東。尼拉庫瑪爾·帕特爾和埃裏克·莫瑟（我們公司的前執行官兼董事）是凱瓦爾控股公司的成員， 帕特爾先生控制着凱瓦爾控股公司。

當前提供的產品

根據A&R 分銷 協議，我們向非零售級別的客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，此處可能將其稱為 “ENDS” 或 “電子煙”， 。我們目前轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”，這是一種一次性防篡改 ENDS 產品，有多種口味可供成年吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品 。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A&R分銷協議的條款，Bidi向我們 提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們在產品營銷和推廣中使用。

其他潛在產品供應

2021年7月14日，我們宣佈 計劃推出我們的第一款Kaival品牌產品，即大麻CBD電子煙產品。除了我們的品牌配方外，我們預計 我們還將通過我們的子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供白標和批發解決方案。我們尚未推出任何品牌產品，也尚未開始為其他產品 製造商提供白標批發解決方案，但是我們分銷的產品類型的多樣化是我們增長戰略的重要組成部分。

假設我們推出了大麻 CBD產品，但無法保證，我們打算嚴格按照2018年《農業改善法》（稱為2018年農業法案）生產和分銷所有CBD產品，該法案將大麻定義為植物大麻 苜蓿和植物中按乾重計delta-9四氫大麻酚濃度不超過0.3％的任何部分。根據 2018 年農業法案，大麻衍生產品可以以多種形式零售銷售：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、膠囊、 電子煙油和軟糖/食品。我們計劃利用Bidi獲得專利的BIDI® Stick交付機制，以便在最初的CBD產品系列中提供 類似的優質體驗。我們預計，我們的工業級大麻CBD配方將提供比許多市場同行更高的 生物利用度，從而以更少的使用量獲得更好的消費者體驗。2023年1月26日，美國食品藥品管理局 宣佈不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細審查， FDA得出結論，需要為CBD制定新的監管途徑，以平衡個人對獲得CBD產品的渴望與管理風險所需的監管監督。美國食品和藥物管理局進一步表示，它準備就這個 問題與國會合作。

此外，2023 年 5 月，我們從 GoFire 獲得了 12 項現有專利和 46 項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術相關的新技術。GoFire 專利組合包括擠出劑量控制、產品保存、跟蹤 和追蹤使用情況、多種模式（即不同的蒸發方法）和兒童安全等新技術。專利和專利申請 涵蓋的地區包括美國、澳大利亞、加拿大、中國、EPO（歐洲專利組織）、以色列、日本、 墨西哥、新西蘭和韓國。該投資組合還包括專有的移動設備軟件應用程序，該應用程序與 組合中的某些專利一起使用。

在短期內，我們預計 將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養品市場尋求第三方許可機會，以此作為將 我們的新專利貨幣化的一種手段。從長遠來看，我們相信我們可以利用所獲得的專利為其不斷增長的成年消費者羣創造創新和顛覆市場的產品 ，包括受專利保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。

如上所述， 我們希望通過許可和產品開發活動從收購的知識產權中獲得收入。但是， 無法保證我們能夠實施這一戰略。

PMI 許可協議和國際 分銷

2022年6月13日，我們通過 我們的全資子公司KBI與採購經理人指數的全資子公司PMPSA簽訂了採購經理人指數許可協議，根據市場（或監管機構 評估）在美國以外的某些市場開發和分銷ENDS產品。採購經理人指數許可協議向PMPSA授予了與Bidi的 ENDS設備（在美國稱為BIDI® Stick）以及可能新開發的設備相關的某些知識產權的許可，允許PMPSA 在美國以外的國際市場上製造、推廣、銷售和分銷此類ENDS設備和新開發的設備。

2022 年 7 月 25 日，我們宣佈 根據許可協議推出 PMPSA 的定製品牌獨立電子蒸氣產品。該產品是 自給式電子蒸汽設備VEEBA，是定製開發的，最初在加拿大分銷。然後，PMPSA於2023年2月在歐洲商業上推出了VEEBA ，並計劃在今年推出更多市場。VEEBA 最近更名為 VEEV NOW。

2023年8月12日， 公司與PMPSA、Bidi和KBI簽署並簽訂了第1號修正契約（“採購經理人指數許可修正案”）。 根據採購經理人指數許可證修正案（於2023年6月30日生效），向KBI 支付淨對賬款和持續的季度特許權使用費。

繼續關注

我們的財務報表 是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償 負債。

根據財務 會計準則委員會（或FASB），《會計準則更新》（或ASU）第2014-15號， 財務報表的列報 — 持續經營（副主題 205-40），我們的管理層評估總體上是否存在一些條件或事件， 使人們對我們在財務 報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如隨附的合併財務報表所示，我們遭受了鉅額的經常性損失，這使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

管理層計劃通過增加營銷來繼續 類似的業務，公司認為這將增加收入和淨收入，從而改善 運營現金流。

但是，由於美國和全球當前的經濟環境、對ENDS產品的監管和公眾看法以及 公司面臨的各種其他風險， 無法保證 該公司的計劃能夠產生預期或更大的收入或實現盈利。隨附的合併財務報表不包括任何調整 ，以反映這些或其他風險或不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 負債的金額和分類產生的未來影響。

流動性和資本資源

我們 認為，截至本招股説明書發佈之日，我們手頭沒有足夠的現金來支持我們至少12個月的運營。截至2023年7月31日，我們的營運資金約為240萬美元，總現金約為100萬美元。

我們打算在必要和可用的範圍內，通常 依賴運營以及股票和債券發行產生的現金來滿足我們的流動性需求。 有幾個因素可能導致需要籌集額外資金，包括收入下降、 銷售增長不足、成本增加以及我們可能計劃將2023年5月與GoFire資產收購有關的 發行的B系列優先股兑換成現金。我們的努力旨在創造正的現金流，最終實現盈利。 如果這些努力不成功，我們很可能需要籌集額外資金。如果 我們無法以合理的條件獲得資金，則除了成本控制措施和持續努力增加 銷售額外，可能還需要採取其他行動。這些行動可能包括探索出售我們公司的戰略選擇，建立合資企業或戰略 聯盟，我們將在其中尋求商機，或其他替代方案。我們認為，我們有足夠的財政資源 來抵禦FDA的PMTA程序以及Bidi從FDA收到的MDO的任何短期影響，該MDO現已被第11巡迴法院擱置併發回重審。目前，鑑於我們在2021年9月完成的融資、持續的銷售增長努力以及我們的營運 現金業績，我們確實預計 未來十二個月可能需要進一步的戰略融資。

現金流：

在2023財年的前九個月， 業務中使用的淨現金流約為280萬美元，而在2022財年的九個月， 業務中使用的淨現金流為600萬美元。與2022財年的九個月相比，運營部門在2023財年的九個月中使用的現金流有所減少，這主要是由於關聯方應付賬款和收入 應收税款的變化。

在2023財年的九個月中， 投資活動中使用的淨現金流約為315,769美元，而在2022財年的九個月中，用於投資 活動的現金流為零。2023財年九個月用於投資活動的現金包括用於購買倉庫設備的現金以及用於與 購買GoFire, LLC專利相關的交易收購成本的現金。

在2023財年的九個月中，融資活動提供的淨現金流 約為483,078美元，而2022財年的九個月中，融資活動提供的淨現金流為150萬美元 。在2023財年的九個月 中，融資活動提供的現金主要包括短期融資。

運營結果

截至 2023 年 7 月 31 日的三個月，而 與截至2022年7月31日的三個月

收入:

2023財年第三季度的收入約為360萬美元， ，而上一財年同期約為380萬美元。2023 年第二季度的收入持平， 主要歸因於向客户發放的信用/折扣/回扣。我們預計這種趨勢不會持續下去，因為新的分銷量增加 ，非煙草味的BIDI® 棒的銷量增加，現在MDO已被撤銷，這使我們能夠 繼續營銷和銷售產品，但須視FDA的執法自由裁量權而定。

收入成本、淨利潤和毛利 （虧損）：

2023財年第三季度 的總（虧損）利潤約為130萬美元，約佔淨收入的36.3％，而2022財年第三季度的毛利潤約為40萬美元，約佔淨收入的11.5％。2023財年第三季度淨收入的總成本 約為230萬美元，約佔收入的63.7％， ，而2022財年第三季度的淨收入約為340萬美元，約佔收入的88.5％。 毛利的增長主要是由2023財年第三季度每支股票成本的提高所推動的。

運營費用：

2023財年第三季度的總運營支出 約為300萬美元，而2022財年第三季度的總運營支出約為430萬美元。2023財年第三季度，運營支出主要包括約60萬美元的廣告 和促銷費、約60萬美元的股票期權支出、約70萬美元的專業費用以及約110萬美元的所有其他一般和管理費用。2023 財年第三季度的一般和管理 支出主要包括工資和工資、股票期權支出、保險、 租賃費用、項目支出、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。在 2022財年第三季度，運營支出約為430萬美元，主要包括大約 70萬美元的廣告和促銷費、190萬美元的股票期權支出、總額約90萬美元的專業費用以及約80萬美元的所有其他一般 和管理費用。一般和管理費用主要包括工資 和工資、保險、銀行費用、營業費和其他服務費。我們預計未來的運營費用將增加，同時 我們將增加業務覆蓋面並促進銷售增長。

所得税：

在 截至2023年7月31日的三個月中，由於税前虧損約為（180萬美元），我們沒有計入所得税税收準備金， 同樣，由於截至2022年7月31日的 三個月的税前虧損約為390萬美元。

淨虧損：

由於上述 項目，2023財年第三季度的淨虧損約為180萬美元，合每股基本虧損0.03美元，攤薄後 淨虧損約為390萬美元，即基本和攤薄後每股淨虧損0.09美元， 。與2022財年第三季度相比 ，2023財年第三季度的淨虧損減少主要歸因於收入的增加和客户信用/折扣/回扣的減少， 如上所述。

截至 2023 年 7 月 31 日的九個月，而 與截至2022年7月31日的九個月相比

收入：

2023財年九個月 的收入約為910萬美元，而上一財年同期為970萬美元。

與 2022 財年相比，2023 財年的九個月收入有所下降，通常與發放給客户的信用/折扣/回扣有關。我們預計這種趨勢不會持續下去，因為新的分銷量 的增加和非煙草味的BIDI® 棒的銷量增加，現在MDO已經被撤銷，這使得 我們能夠繼續營銷和銷售產品，但須視FDA的執法自由裁量權而定。

收入成本和毛利潤（虧損）：

2023財年九個月的 總利潤約為170萬美元，而2022財年九個月的毛利約為10萬美元 。2023財年九個月的總收入成本約為740萬美元， ，而2022財年九個月的總收入成本為960萬美元。因此，與2022財年九個月期間的毛利約10萬美元相比，毛利增長了約160萬美元， 主要是由收入成本的下降推動的，總額約為200萬美元，導致截至2023年7月31日的九個月中 毛利增長了約160萬美元。

運營費用：

2023財年前九個月的總運營支出 約為1,030萬美元，而2022財年前九個月的總運營支出約為1180萬美元。在2023財年的前九個月，運營支出包括約180萬美元的廣告 和促銷費、約340萬美元的股票期權支出、約230萬美元的專業費用以及約280萬美元的所有其他一般和管理費用。2023 財年第三季度的一般和管理費用 主要包括工資和工資、保險、租賃費用、項目支出、 銀行費用、營業費以及州和特許經營税。在2022財年的前九個月，運營支出約為1180萬美元，主要包括約200萬美元的廣告和促銷費、480萬美元的股票期權 支出、總額約240萬美元的專業費用以及約260萬美元的所有其他一般和管理費用 。一般和管理費用主要包括工資和工資、保險、銀行 費用、營業費和其他服務費。我們預計，未來的運營費用將增加，同時我們增加 業務的佔地面積並帶來更大的銷售增長。

所得税：

在截至2023年7月31日的九個月中 ，我們沒有計入所得税税收準備金，因為税前虧損約為880萬美元， 同樣，由於截至2022年7月31日的九個月中， 的税前虧損約為1170萬美元。

淨收益（虧損）：

2023財年前九個月的淨虧損約為880萬美元，合每股基本收益和攤薄收益0.16美元，而2022財年前九個月的淨虧損約為1170萬美元，相當於每股基本收益和攤薄收益0.34美元 。與 2022財年的前九個月相比，2023財年前九個月的淨虧損減少主要歸因於收入減少和銷售成本下降。

關鍵會計政策與估計

與截至2022年10月31日的2022年年度報告 第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的內容相比，在截至2023年7月31日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化 。

新興成長型公司

我們是一家 “新興 成長型公司”，根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（或《喬布斯法案》）中的定義，在長達五年內不受某些財務披露和治理要求的約束。喬布斯法案放寬了對證券銷售的限制 ，並增加了公司在受美國證券交易委員會報告和披露 規則約束之前必須擁有的股東人數。根據喬布斯法案 第 102 (b) (2) 條，我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們將上市公司和私營公司採用具有不同 生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則推遲到這些準則適用於私營公司之後。

商業

概述

我們專注於發展 並將創新和盈利產品孵化為成熟的主導品牌，目前的重點是分銷ENDS 產品，也稱為 “電子煙”。我們的業務計劃是尋求實現多元化，分銷其他尼古丁 和非尼古丁輸送系統產品（包括與大麻衍生的大麻二酚（稱為CBD）產品相關的產品。

2020年3月9日，我們與關聯公司Bidi簽訂了獨家分銷協議，該分銷協議經修訂 ，並於2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日重申（統稱《A&R分銷協議》）。 根據A&R分銷協議，Bidi授予我們在全球範圍內獨家分銷Bidi的ENDS以及 作為非電子尼古丁輸送系統和相關組件（更具體地説，在A＆R分銷協議中有規定） 向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售。目前，這些產品僅包含 “BIDI® Stick”、Bidi的一次性防篡改ENDS產品，由醫療級組件製成，經UL認證的 電池以及旨在為21歲及以上的成年吸煙者提供持續的電子煙體驗的技術。我們目前向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品 ，已於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。我們的首席科學與監管官兼董事兼公司間接控股股東尼拉庫瑪·帕特爾擁有Bidi。

BIDI® Stick 有多種口味可供成年吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。 BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A&R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、 徽標和營銷材料，供我們的商業合作伙伴在營銷和推廣Bidi產品時使用。

A&R 分銷協議將之前的一年年度可續訂期限延長至初始十年，如果我們滿足一定的最低購買門檻， 將自動再續訂十年。A&R 分銷協議還規定 在 Bidi 收到構成 “控制權變更交易” 的報價時， 我們享有優先拒絕權， 以及與 ENDS 相關的 或與 ENDS 相關的成分，或者由煙草衍生尼古丁產生或與之相關的任何和所有未來產品的獨家分銷商， 工業。

在 與 A&R 分銷協議有關的 中，我們簽訂了非排他性分銷協議，隨後 對其中一些協議進行了修訂和重述，以澄清某些條款（所有此類分銷協議，經修訂和重述， 統稱為 “分銷協議”），根據該協議，我們將交易對手指定為非獨家分銷商。 根據分銷協議，分銷商同意購買數量為 的產品進行轉售，以便為美國大陸（或領土）的非零售客户提供適當服務。

我們 僅處理向非零售客户進行的所有銷售，所有銷售都是通過Bidi的年齡限制的 網站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户進行的。我們於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年獲得 預防，並遵守《防止所有香煙販運法》（稱為 PACT 法案）。我們自費提供所有客户服務和 支持。我們為所有銷售設定了最低價格。我們維持足夠的產品 庫存水平，以滿足非零售客户的需求，並向這些客户交付銷售的產品。

我們 的主要第三方合作者是佛羅裏達州的一家有限責任公司QuikFillRX，該公司最近開始以 “Kaival 營銷服務” 的名義開展業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRx 為我們提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析、 以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。QuikFillRx根據服務協議向我們提供這些服務，該協議最近於2022年11月9日修訂，目前的期限將於2025年10月31日結束（可能延期一年），根據該協議，QuikFillRX 每月獲得現金補償，並以期權形式獲得某些股權補償。

2020 年 8 月 31 日，我們 成立了作為全資子公司的 Kaival Labs，目的是開發我們自己的品牌和白標產品和服務。 我們尚未推出任何 Kaival 品牌的產品，也沒有開始為其他產品 製造商提供白標批發解決方案。我們還可能利用Kaival Labs收購或許可免費企業或資產。2023 年 5 月 30 日，我們通過 Kaival Labs 從 GoFire 手中收購了某些與蒸發和吸入相關的知識產權，以換取我們公司的股權 證券和或有現金對價。此次收購的目標是使我們的產品供應多樣化 ，並以收購技術的潛在許可以及基於所購資產開發新產品的形式創造近期和長期的收入機會。在短期內，我們預計將在 大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養品市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造 創新和顛覆市場的產品，包括受專利保護的蒸發器設備以及相關的硬件和軟件應用程序。 但是，無法保證GoFire資產將來會為我們創造收入或以其他方式為我們公司創造我們預期的 價值。

2022年3月11日，我們成立了 KBI，作為我們公司的全資子公司，目的是與菲利普·莫里斯國際公司的全資子公司 PMPSA簽訂國際許可協議。

FDA PMTA 裁決，11^第四 巡迴決策及其對我們業務的影響

2021年9月，在Bidi的BIDI® Stick的PMTA流程中，美國食品藥品管理局拒絕了將近 所有當時待批准的此類產品（包括Bidi的PMTA），實際上 “禁止” 了調味的ENDS。在美國食品和藥物管理局發佈了有關 這些ENDS產品的相關MDO之後，製造商被要求停止銷售非煙草味的ENDS產品。Bidi以及ENDS行業中幾乎所有其他 公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。關於Bidi，MDO涵蓋了 所有非煙草口味的BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick。結果，從2021年9月開始，比迪通過多種途徑挑戰MDO。首先，2021年9月21日，除對 MDO的全部司法上訴外，Bidi還提交了美國食品藥品管理局21 CFR第10.75條的內部審查請求，專門針對將 Arctic（薄荷醇）BIDI® Stick 納入MDO的決定。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick 視為調味的ENDS產品，而不是嚴格意義上的薄荷味產品。

2021 年 9 月 29 日， Bidi 向 11 人請願^第四巡迴審查美國食品藥品管理局拒絕對其非煙草味BIDI® Stick ENDS（包括Arctic BIDI® Stick）實施PMTA的決定，認為根據APA以及超 的要求，FDA不按照三氯乙烷的要求對BIDI的全面應用進行任何科學審查以確定 BIDI® Sticks 是否 “適合”，這是任意和反覆無常的保護公共健康”。比迪進一步辯稱 ，美國食品和藥物管理局未能公平地告知美國食品和藥物管理局要求ENDS公司 對其調味產品進行長期比較性戒煙研究的新要求，違反了正當程序和APA，而且美國食品和藥物管理局本應通過該要求的通知和評論規則制定程序。

2021年10月14日，Bidi 要求FDA重新審查MDO，並重新考慮其立場，即Bidi在其 申請中沒有包括足以讓PMTA進行科學審查的某些科學數據。鑑於這一請求，2021年10月22日，根據美國聯邦法典第21篇第10.35（a）節 ，美國食品和藥物管理局發佈了對比迪MDO的行政暫緩執行令，等待其重新審查。隨後， FDA決定不撤銷MDO，並於2021年12月17日取消了其行政暫緩令。美國食品藥品管理局 的行政中止令解除後，比迪再次提出動議，要求暫緩執行MDO對11的禁令^第四電路。2022 年 2 月 1 日，11^th 巡迴法院批准了比迪關於暫停（即暫停）MDO的動議，等待案情訴訟。基於案情的訴訟中的口頭辯論 於2022年5月17日舉行。

2022年8月23日， 第11巡迴法院撤銷（即撤銷）向非煙草味的BIDI® Sticks發放的MDO，並將比迪的PMTA 發回美國食品藥品管理局進行進一步審查。具體而言，11^第四巡迴法院認為，MDO是 “任意和反覆無常的” ，違反了APA，因為FDA沒有考慮面前的相關證據，特別是Bidi激進的 以及旨在防止年輕人上訴和准入的全面營銷和銷售准入限制計劃。

第十一巡迴法院的 意見進一步發現，美國食品藥品管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的對煙草控制法中規定的PMTA的 “適合保護公共健康” 標準至關重要的數據和證據，包括，就比迪而言， ，“產品信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查以及有關該公司青少年准入預防措施的 詳細信息，分銷渠道和以成人為中心的營銷方式，” ，“僅針對現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控 計劃和最先進的防偽認證系統。由於MDO必須考慮相關的 因素，例如營銷和銷售准入限制計劃，因此該拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此 被FDA撤銷。

美國食品和藥物管理局沒有向 11 個 提出上訴^第四巡迴法院的決定。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（距離2022年8月23日決定還有45天） 要求小組重審或 “全體會議” 複審（由全體11人進行審查）^第四巡迴法院，不是 ，只是發佈裁決的由3名法官組成的小組），並在2022年11月21日（裁決後90天）之前尋求美國最高法院對 裁決的複審。沒有提出複審請求，也沒有向 最高法院提出移審令申請。

鑑於 11^th 巡迴裁決中，我們預計在PMTA科學審查期間，將持續有能力推銷和銷售非煙草味的BIDI® Sticks， ，但須遵守美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權。美國食品和藥物管理局表示， 優先對以下公司執行未經授權的ENDS：（1）從未提交過PMTA，（2）FDA拒絕接受或提交PMTA的公司，（3）PMTA仍受MDO約束的公司，（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成 尼古丁產品的公司。由於這些情景都不適用於Bidi，我們認為當前FDA 執法的風險很低。

另外，在2022年5月13日左右 ，美國食品藥品管理局將煙草味的經典BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查。

其他潛在產品供應

2021年7月14日，我們宣佈 計劃推出我們的第一款Kaival品牌產品，即大麻CBD電子煙產品。除了我們的品牌配方外，我們預計 我們還將通過我們的子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供白標和批發解決方案。我們尚未推出任何品牌產品，也尚未開始為其他產品 製造商提供白標批發解決方案，但是我們分銷的產品類型的多樣化是我們增長戰略的重要組成部分。

假設我們推出了大麻 CBD產品，但無法保證，我們打算嚴格按照2018年《農業改善法》（稱為2018年農業法案）生產和分銷所有CBD產品，該法案將大麻定義為植物大麻 苜蓿和植物中按乾重計delta-9四氫大麻酚濃度不超過0.3％的任何部分。根據 2018 年農業法案，大麻衍生產品可以以多種形式零售銷售：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、膠囊、 電子煙油和軟糖/食品。我們計劃利用Bidi獲得專利的BIDI® Stick交付機制，以便在最初的CBD產品系列中提供 類似的優質體驗。我們預計，我們的工業級大麻CBD配方將提供比許多市場同行更高的 生物利用度，從而以更少的使用量獲得更好的消費者體驗。2023年1月26日，美國食品和藥物管理局宣佈 它不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細審查，美國食品和藥物管理局 得出結論，需要一條新的CBD監管途徑，在個人獲得CBD產品的願望與管理風險所需的 監管監督之間取得平衡。林業發展局還表示，它準備就此事與國會合作。

此外，2023 年 5 月，我們從 GoFire 獲得了 12 項現有專利和 46 項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術相關的新技術。GoFire 專利組合包括擠出劑量控制、產品保存、跟蹤 和追蹤使用情況、多種模式（即不同的蒸發方法）和兒童安全等新技術。專利和專利申請 涵蓋的地區包括美國、澳大利亞、加拿大、中國、EPO（歐洲專利組織）、以色列、日本、 墨西哥、新西蘭和韓國。該投資組合還包括專有的移動設備軟件應用程序，該應用程序與 組合中的某些專利一起使用。

在短期內，我們預計 將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養品市場尋求第三方許可機會，以此作為將 我們的新專利貨幣化的一種手段。從長遠來看，我們相信我們可以利用所獲得的專利為其不斷增長的成年消費者羣創造創新和顛覆市場的產品 ，包括受專利保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。

如上所述，我們 希望通過許可和產品開發活動從收購的知識產權中獲得收入。但是， 無法保證我們能夠實施這一戰略。

回收計劃

除了我們目前提供的產品外，我們還於2020年春季啟動了名為 Bidi Cares 的回收計劃，該計劃為其成人（21 歲或以上）客户提供了回收他們的 BIDI® 棒的機會，並在回收十支二手的 BIDI® 棒後獲得免費的 BIDI® Stick 獎勵。每根 BIDI® Stick 均含經 UL 8139 認證的 電池，這些電池是高質量的可回收電池，與其他 ENDS 產品中使用的電池有區別。 Bidi 投資可回收電池，以此作為減少電子廢棄物的更可持續的解決方案。該計劃目前處於暫停狀態，等待 與美國郵政局的談判結果，以允許運送回收的ENDS產品。

營銷策略

目前，我們根據 A&R 分銷協議，在 QuikFillRX 的協助下，通過長期的行業關係將我們的 ENDS 產品推向全國分銷渠道，並且 將其投放到全國分銷渠道。我們處理向非零售客户進行的所有銷售。

我們的長期營銷 策略仍然基於美國食品藥品管理局的合規性以及我們對防止未成年人獲得我們的ENDS產品的承諾。因此，我們避開 社交媒體營銷，轉而更專注於授權零售商 地點的基層營銷和廣告（即零售合作伙伴的後欄煙草製品區域的廣告）。這項基礎營銷 工作的一部分側重於支持我們的授權合作伙伴商店和分銷商，通過提供店內營銷材料，將我們的 ENDS 產品 的品牌知名度傳播給他們的成人（21 歲及以上）消費者羣。此外，我們還通過有關Bidi打擊未成年人獲取電子煙產品的信息視頻和內容以及其他類型的內容來補充 BIDI® Stick 的獨特之處。

零售商店還可以 訪問有關 Bidi 故事的在線信息視頻，這些視頻可用於教育和協助培訓其所有員工 成員瞭解 Bidi 的核心價值觀。從回收計劃到承諾防止未成年人使用 ENDS，以及 反對 ENDS 產品的非法市場，我們相信，我們正在與 Bidi 一起採取必要措施，確保 我們的合作伙伴與我們的社區目標保持一致。

我們還在美國各地的知名博覽會上參加貿易展 ，並且我們有一支專門的營銷團隊，專注於這些營銷工作 等。

我們在開展銷售和 營銷活動時與我們的顧問 QuikFillRX 密切協調。根據我們與QuikfillRx簽訂的服務協議（大部分 最近於2022年11月9日進行了修訂），QuikfillRx提供與我們的銷售管理職能相關的服務和支持（包括但不限於與業務規劃和戰略制定、人員配備和招聘、培訓 和入職、直銷和營銷以及監控和結果評估相關的服務和支持）、網站開發和設計、製圖、 內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究。

KBI 許可協議

2022 年 6 月 10 日，Bidi 與 KBI 簽訂了許可協議（或許可協議），根據該協議，KBI 擁有不可撤銷的獨家許可 ，允許在 KBI 履行 PMI 許可協議中規定的義務所需的範圍內使用 Bidi 的許可知識產權。此類不可撤銷的許可證包括：（i）KBI有權根據PMI許可 協議向PMPSA授予分許可證，用於PMI許可協議中規定的明確目的，但不得用於其他目的；（ii）KBI 有權按照《PMI 許可協議》中規定的方式向PMPSA授予分許可證，但不得用於其他目的； 和 (iii) 某些品牌權，但僅限於允許 KBI 履行 PMPSA 許可協議中規定的對 PMPSA 的義務所必需的範圍（但僅限於）。

根據許可 協議，如果KBI在任何時候以PMPSA許可協議所設想的 方式從PMPSA或其任何關聯公司獲得PMPSA知識產權的任何許可，KBI將向Bidi授予不可撤銷的分許可，其中包含KBI在該PMPSA知識產權中的所有權利、所有權和利益 。此外，Bidi和KBI同意，根據PMI許可協議應支付給KBI的任何應付金額和所有淨特許權使用費 將由Bidi和KBI平均分配，這樣 最終都將獲得其中的百分之五十（50%）。

許可協議包含 項慣例陳述、擔保、契約和賠償條款。

菲利普·莫里斯許可協議契約

2022年6月13日，KBI與PMPSA簽訂了採購經理人指數許可協議，該協議自2022年5月13日（或採購經理人指數生效日期）起生效 。根據採購經理人指數許可協議，KBI授予PMPSA不可撤銷的獨家許可 ，允許其根據採購經理人指數許可協議（或PMI Markets）中規定的某些國際市場的知識產權，使用其技術、文件和知識產權制造、分銷和銷售一次性尼古丁電子煙產品 。我們擁有 產品的獨家國際分銷權，並且為了讓KBI履行其在 採購經理人指數許可協議中規定的義務，根據2022年6月10日的資本 出資協議向KBI出讓了採購經理人指數市場的國際分銷權。授予PMPSA的分許可在PMI Markets中是獨有的，在PMI 許可協議期限和任何售出期（定義見PMI許可協議）期間，KBI及其任何 關聯公司均不得在採購經理人指數市場銷售、推廣、使用或分銷任何競爭產品。PMSPA將負責在採購經理人指數市場上銷售產品所必需的任何監管文件 。KBI和PMPSA都同意合作註冊和維護 知識產權，但KBI將承擔實施註冊策略的所有成本和開支。最後，PMPSA已同意 與KBI在採購經理人指數市場提供潛在的未來開發服務，並被授予了與未來潛在產品有關的某些權利。

PMI 許可協議的初始期限為五 (5) 年，除非PMPSA 未能達到 PMPSA 在 PMPSA 許可協議中規定的商定的最低關鍵績效指標，在這種情況下，PMI 許可 協議將在初始許可期結束時自動終止。

作為授予許可權的對價，PMPSA同意向KBI支付 特許權使用費，用於銷售每單位生產和銷售的產品。此外，在市場上推出第一款產品 之前以及該產品發佈的每個週年紀念日之前，PMPSA同意向KBI預付有保障的最低特許權使用費，相當於PMPSA在首次推出 後的十二 (12) 個月期間或首次發佈的每個連續週年紀念日內 向KBI支付的估計特許權使用費的百分比，但須遵守最高擔保總額每個 適用的十二 (12) 個月期限內為所有市場支付特許權使用費。PMPSA 可能要求修改根據採購經理人指數許可協議銷售的某些產品，以修改 以適應採購經理人指數市場。根據採購經理人指數許可協議，PMPSA對與採購經理人指數市場銷售相關的銷售、營銷、產品品牌 和包裝擁有絕對的自由裁量權，有權選擇特定的採購經理人指數市場啟動商業化 並決定在每個市場推廣哪些產品類型，但須遵守PMPSA制定的銷售和營銷計劃以及PMPSA和KMPSA商定的某些擴張標準 BI。

PMI 許可協議 包含慣例陳述、擔保、契約和賠償條款；但是，在 PMI 許可協議下，KBI 的責任上限為：(i) 一千萬美元（10,000,000 美元）；或 (ii) 等於 KBI 應付特許權使用費（但尚未支付）加上特許權使用費（包括保證金）總額 特許權使用費）在前十二 (12) 個月內根據 PMI 許可協議 支付給 KBI，前提是該金額 不超過三十百萬美元（3000萬美元）。這些特許權使用費最初可以由共同商定的成本 在有限的基礎上抵消，例如進入特定國際市場所產生的開發成本。

2023年8月12日， 公司與PMPSA、Bidi和KBI簽署並簽訂了第1號修正契約（“採購經理人指數許可修正案”）。 根據PMI許可證修正案（生效日期為2023年6月30日）， 對PMI許可協議進行了以下重大更改：

(i) 特許權使用費 費率。PMPSA向KBI支付的特許權使用費將不再基於所售產品的銷售價格，而是基於所售產品中所含的液體量 。根據產品中含有 的液體量，特許權使用費將按每筆銷售0.08美元至0.10美元的浮動比例計算，在達到某些銷售里程碑後將增加到每筆銷售0.10美元至0.20美元之間。出於確定總銷售門檻的目的 ，自採購經理人指數許可協議生效以來進行的所有銷售都將計算在內。

(ii) 取消某些潛在的特許權使用費調整。PMI 許可協議中規定的對KBI 應收特許權使用費的某些潛在調整已被取消。

(iii) 保證版税。根據採購經理人指數許可協議向KBI支付的有保障的特許權使用費已被取消。取而代之的是， 特許權使用費將根據實際銷售額按季度支付。任何未付的擔保特許權使用費均已取消。

(iv) 保險尾部要求。KBI 要求在 PMI 許可協議到期或終止 後保留某些尾部保險，已從 6 年縮短至 2 年。

(v) 市場。採購經理人指數可能進入的採購經理人指數市場的確定範圍已擴大到涵蓋某些其他領域。

(六) 向 KBI 支付的淨對賬付款。由於上文第 (i) though (iii) 段中描述的 PMI 許可協議的變更，此類變更的價值是從 PMI 許可 協議生效之日起計算並核對的，直至 2023 年 6 月 30 日。2023年9月8日，公司根據該條款從PMPSA收到了淨對賬款134,981美元，還收到了2023年7月1日至2023年7月31日期間獲得的特許權使用費，金額為12.1萬美元。KBI 許可協議規定，KBI 應支付相當於調整後 所得特許權使用費的 50% 的 Bidi 許可費，但須抵消共同商定的成本，例如進入特定國際 市場所產生的開發成本。而PMPSA則在2023年3月宣佈根據採購經理人指數許可協議推出一款產品（現稱為VEEV NOW）。

關於 PMI 許可協議，我們、Bidi 和 PMPSA 還簽訂了一份信函，要求具體履行 PMI 許可協議中規定的職責和 義務，前提是 KBI 無法或未能根據 PMI 許可協議將知識產權轉授給 PMSA 和/或無法或未能履行其某些義務或授予 規定的權利 PMI 許可協議。此外，我們、Bidi和PMPSA簽訂了一項擔保，根據該擔保，如果KBI未能履行或履行其在PMI許可協議中的某些義務，則我們和Bidi向PMPSA 提供不超過PMI許可協議中規定的KBI所有金錢義務的50％。

經銷商

目前，我們的潛在分銷網絡覆蓋美國約有 48,000 家門店 。我們的產品可以在許多全國和地區的連鎖便利店中找到，例如QuikTrip和GPM Investments，以及由 S. Abraham and Sons 和 H.T. Hackney Co. 等分銷商提供的便利店（業內稱為 “c-store”）。最後，美國50多個城市的21歲及以上的成年人也可以通過年齡分門別的數字交付服務移動應用程序goPuff獲得我們的產品。

濃度

購買和其他應收賬款的集中度 -關聯方：

在截至2022年10月31日的財年中，100％的產品庫存（ 僅由BIDI® Stick組成）是從關聯公司Bidi購買的，該公司由我們的首席科學與監管官兼董事尼拉庫瑪·帕特爾擁有，金額約為150萬美元，而截至2021年10月31日的年度為6190萬美元。截至2022年10月31日，沒有關聯方應付賬款餘額。在2021財年，此類庫存佔關聯方應付賬款總額的100％。

在 上2022年4月29日，我們公司和Bidi同意 取消在2021財年預先支付的290萬美元庫存訂單，這是對應付給Bidi的 應付賬款的貸項。在截至2022年10月31日的年度中，我們代表Bidi以 支付了庫存質量控制費用，金額約為70萬美元，並作為抵免額抵消了現有應付賬款 餘額相關方的貸項。2022年8月1日申請了290萬美元的信貸，導致 Bidi的關聯方應收賬款餘額為210萬美元，用於未來的產品訂單。2022年10月31日，我們公司和Bidi同意退回短編碼 或即將到期的庫存。2022年10月31日，向Bidi到期的關聯方 應收賬款餘額追加了150萬美元和10.8萬美元的回收成本抵免額。

收入和應收賬款的集中度 ：

在截至2022年10月31日的財年中，我們 僅由BIDI® Stick組成的產品銷售收入中有很大一部分（超過50％）來自以下客户：（i）Favs Business, LLC的收入約為31％，（ii）H.T. Hackney Co. 的收入約為15％，（iii）GPM的收入約為12％。 截至2021年10月31日的財年，我們的產品銷售收入中有很大一部分來自以下客户，僅由 BIDI® Stick 組成：（i）Favs Business的收入約為23％，（ii）MMS Distributing, LLC 的收入約為16％，（iii）C Store Master的收入約為14％。

此外，截至2022年10月31日，Favs Business 和QuikTrip Corporation分別約佔客户應收賬款總額的65％和15％ 。截至2021年10月31日，Favs Business和C Store Master分別約佔客户應收賬款總額 的50％和16％。

員工

截至本 招股説明書發佈之日，我們有十四名員工，他們都是全職員工，包括我們的高管。除了我們的官員外，我們還有 名員工，他們負責銷售人員、信息技術、網絡開發、倉庫員工、財務會計 和報告管理等職責。我們所有的員工都有資格註冊或已經加入我們的醫療計劃。

與我們的運營相關的環境和政府法規

由於我們只是 產品（即 BIDI® Stick）的批發分銷商，因此我們僅受與 ENDS 產品分銷商（而非製造商）有關的聯邦、州和國際法律的約束。

我們的業務完全 依賴於 Bidi 提供的產品的轉售；因此，如果作為製造商 Bidi 不正確遵守任何監管 ENDS 產品的聯邦、州或國際法律，我們的業務可能會受到重大不利影響 。 Bidi 產品的生產或供應的任何中斷都將阻礙我們的運營能力，因為如果我們的庫存不足或完全不復存在，我們的 為客户提供服務的能力將受到限制。

作為 ENDS 產品的製造商， Bidi 有責任遵守和遵守與製造我們銷售的 ENDS 產品 相關的各種規章制度，任何不遵守任何相關規章制度都可能對我們的運營能力產生負面影響。作為分銷商， 我們還受各種規章制度的約束。由於 我們當前業務的性質，以下某些內容目前可能不直接適用於我們。這些規章制度包括但不限於以下內容：

與 ENDS 產品相關的美國食品和藥物管理局及相關法規

自 2016 年 8 月 8 日起， FDA 在《家庭吸煙預防和煙草控制法》下的監管權限已擴展到所有剩餘的 煙草製品，包括：（i）某些 “新一代” 產品（例如電子煙、蒸發器和 電子液體）及其組件或部件（如罐、線圈和電池）；（ii）雪茄及其部件或部件（例如 如雪茄煙草）；（iii）煙鬥；（iv）水煙製品；或（v） FDA “新認定” 的任何其他煙草製品（“視作規則”）。視作規則適用於所有由煙草製造或衍生的供人類 消費的產品，但不包括煙草製品的配件（例如打火機）。此外，從2022年4月開始，美國食品和藥物管理局也被授權 對含有合成（非煙草）尼古丁的產品作為煙草製品進行監管。具體而言，2022年的 合併撥款法案修訂了《食品、藥品和化粧品法》中 “煙草製品” 的定義，並授權 FDA 監管含有來自任何來源的尼古丁的產品，包括合成尼古丁。

認定規則要求 (i) 美國製造的產品必須在 FDA 註冊，並且產品必須包含成分清單；(ii) 新認定的 產品只有在 FDA 審查和授權後才能上市，受 FDA 的合規執法政策約束；(iii) 產品 只有在 FDA 認定科學證據支持 主張並且銷售該產品將使公眾受益後才會直接和暗示地聲稱風險降低整體健康；(iv) 此類商品的賣家避免分發 免費樣品；(v) 此類商品的賣家實施最低年齡和身份限制，以防止向未滿 18 週歲（後來延長至 21 歲）的個人 銷售；(vi) 產品的包裝和廣告包含規定的健康警告； (vii) 賣家不得在自動售貨機上銷售 Bidi 產品，除非自動售貨機位於不允許 年輕人的設施中。我們和比迪一起必須遵守這些法規。我們或比迪的任何違規行為都可能阻礙我們 的運營能力，這將對運營業績產生不利影響。

新認定的煙草製品還受到 煙草控制法案的其他要求的約束，例如 Bidi 產品不得摻假或貼錯標籤。美國食品和藥物管理局將來可能會針對這些產品和我們的其他產品頒佈良好的製造 規範法規，這可能會對Bidi的產品製造能力 和成本產生重大不利影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

不遵守《煙草控制法》和/或任何 FDA 監管要求 可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰，並可能損害我們推銷和銷售 電子產品和蒸發器產品的能力。目前，我們無法預測《煙草控制法》是否會對我們的產品 產生比行業競爭對手更大的影響，從而影響我們的競爭地位。

作為2020年12月27日簽署成為法律的《2021年合併 撥款法》的一部分，國會修訂了PACT法案，使其適用於ENDS，其中包括 BIDI® Stick。PACT法案對香煙、自捲煙草、無煙煙草的銷售、轉讓或運輸進行監管， ，現已結束，適用於企業對企業交易和在線銷售。PACT 法案對 ENDS 產品的賣家和託運人施加了實質性限制 ，包括但不限於在酒精、煙草、槍支 和爆炸物管理局（簡稱 ATF）註冊、向州煙草税務管理局登記，以及要求向州和地方 煙草税管理局提交月度報告。配送賣家需要遵守大量額外限制，包括但不限於 遵守州消費税徵收要求、許可要求、配送和包裝要求。從 2021 年 3 月 28 日左右開始， 公司必須遵守 PACT 法案的要求。

我們已經採取了以下 合規措施：

聯邦貿易委員會

聯邦貿易委員會 (FTC) 經常要求各行業提供有關營銷和廣告行為的信息，通常 會彙總所有受訪者在公開報告中提供的彙總信息。聯邦貿易委員會於2022年6月2日向包括Bidi在內的許多電子煙行業成員發佈了所謂的 “提交特別報告的命令 ”。聯邦貿易委員會在得知Bidi和我們公司之間的 獨家分銷安排後，於2022年8月22日撤回了向Bidi提出的請求， 並於2022年8月29日向我們發出了申請。我們在2022年11月30日及時迴應了聯邦貿易委員會的要求。

州和地方法規

作為 ENDS 及相關產品的零售賣家和/或 批發分銷商，我們必須遵守多項州和地方法規。美國各州 有關電子煙及相關產品的法律法規也相對較新，正在發展。目前，有關電子煙和相關產品的某些州 法律旨在定義和/或徵税煙草製品或電子煙及相關產品，限制 進入青少年和/或零售銷售，要求獲得銷售此類產品的許可證，禁止在某些公共場所使用電子煙，並且 要求在含有電子液體的產品上使用兒童防護包裝。此外，許多州和地方已禁止 銷售非煙草味煙草製品。例如，最近，加利福尼亞州通過了第31號提案，禁止在零售場所銷售非煙草味煙草製品，包括電子煙。因此，非煙草味的 BIDI® 棒不允許在加利福尼亞的零售場所出售。我們預計會有更多的州和地方採取這種方法。 作為分銷商，我們持有所有必需的州牌照和許可證，並支付所有適用的州電子煙及相關產品 消費税。我們與 Bidi 密切合作，確保其符合適用的製造商特定州要求， ，例如任何警告要求（例如加州 65 號提案）。

蒸汽產品的消費税

蒸汽產品目前 需要繳納州和地方一級的消費税。目前，大約有31個州以及不同的地方和司法管轄區， 對蒸汽產品徵税。我們預計，州和地方可能會繼續對這些 產品徵收新的消費税，並/或增加現有的消費税，以資助各種立法舉措、填補收入缺口、 和/或減少消費。此外，儘管ENDS產品目前無需在聯邦一級繳納消費税，但過去曾出臺過在聯邦一級徵收消費税的 立法，並有可能在 將來獲得通過。未來在聯邦、州或地方層面實施的任何消費税增幅都可能導致消費降低， 隨着消費者尋求價格較低的產品，銷售轉向折扣品牌、非法貿易渠道或替代品，其中任何一種 都可能導致我們的出貨量、收入和利潤下降。我們於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售。

國際法規和相關 信息

世界衞生組織的 煙草控制框架公約（簡稱 FCTC）是第一個制定全球議程 的國際公共衞生條約，旨在減少開始吸煙和監管煙草以鼓勵戒煙。全球已有170多個政府批准了 煙草控制框架公約。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草製品供應和需求的力度，並鼓勵政府 進一步監管煙草業。煙草業預計，未來幾年 的監管將取得重大進展，這主要是由煙草控制框架公約推動的。已提出、出臺或頒佈的監管舉措包括：

如果美國成為 《煙草控制框架公約》的簽署國和/或美國頒佈了反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律，我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

環境法

我們可能受聯邦、 州和地方環境法律法規的約束。遵守這些條款並未對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何重大不利影響，我們預計這種合規 也不會產生任何重大不利影響。我們認為 我們不會因遵守任何環境法而承擔任何材料費用。

競爭

由於我們僅分銷Bidi的產品，其中包括我們所有的業務 業務，因此Bidi在ENDS行業的競爭對手是我們的間接競爭對手。ENDS 行業 中的許多競爭對手都比我們擁有更好的資本，並且可以獲得更多的資源、財務和其他資源。我們認為，我們以及Bidi的 在行業中有效競爭和獲得強大市場地位的能力在很大程度上是由於Bidi品牌的認可度不斷提高，我們每種產品的質量都得到了認可，以及我們的 銷售、營銷和分銷團隊的持續努力。通過Bidi，我們與所謂的 “大型煙草” 公司競爭，包括奧馳亞集團公司（前身為菲利普·莫里斯）；英美煙草有限公司（前身為雷諾茲）；瑞典Match； Swisher International；以及包括總部位於英國的帝國品牌、PLC、NJOY和Logic Technology在內的製造商。“煙草巨頭” 擁有更多的資源，客户羣歷來都表現出對其品牌的忠誠度，這可能會對在相同或相似行業中運營的競爭對手構成重大障礙。

ENDS 行業的競爭不僅取決於品牌質量和定位，還取決於價格、包裝、促銷和零售供應情況 和知名度。鑑於香煙消費流行率下降和公眾接受度下降，“大型煙草” 公司繼續表現出對其他/其他煙草行業/市場的興趣和參與度增加。因此， 我們認為 “大型煙草” 公司現在是我們的主要競爭對手，但我們相信我們有能力 成功競爭。

知識產權

目前，截至本招股説明書發佈之日，我們擁有KAIVAL BRANDS和KAIVAL LABS的商標。此外，我們購買了GoFire的某些知識產權 資產，包括各種專利、專利申請和商標，以換取我們公司 的股權證券和某些或有現金對價。購買的資產包括12項現有專利和46項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術有關的新型 技術。專利和專利申請涵蓋美國和幾個 國際領土。購買的資產還包括四個註冊商標和兩個待處理商標。

我們依賴根據A&R分銷協議授予我們的Bidi的某些知識產權，包括徽標、商標、 和商品名稱，用於產品的營銷、 廣告和銷售。我們還間接依賴Bidi與產品相關的知識產權， ，例如專利。如果第三方對Bidi的專利提出質疑或侵犯此類權利，我們的業務將受到重大不利影響。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司（簡稱 EGC），根據 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（或《喬布斯法案》）中 的定義，在長達五年內不受某些財務披露和治理要求的約束。喬布斯法案放寬了對證券銷售的限制 ，並增加了公司在受美國證券交易委員會（SEC） 報告和披露規則約束之前必須擁有的股東人數。我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守《喬布斯法案》第102 (b) (2) 條下的 新的或修訂的會計準則，這允許我們將上市公司和私營公司生效日期不同的新的或修訂的 會計準則的採用推遲到這些準則適用於私人 公司之後。

企業歷史

我們於 2018 年 9 月 4 日 在特拉華州註冊成立。自2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings, Inc.更改為凱瓦爾品牌創新集團有限公司。更名受到母子公司Kaival Brands Innovations Group, Inc.的短暫合併影響，Kaival 是我們在特拉華州的全資子公司，和 併入我們。我們是倖存的實體。

2018 年控股公司 重組

2018 年 9 月 4 日，特拉華州的一家公司 USSE Delaware, Inc.（或 USSE Delaware）收購了我們當時所有流通的普通股，導致 成為其全資子公司。2018年9月19日，我們的全資子公司USSE Merger Sub, Inc.（一家特拉華州 公司（或USSE Merger Sub）與當時的母公司特拉華州證券交易所合併併合並，根據特拉華州通用公司法 （或DGCL）第251（g）條的規定，進行了重組（或控股 公司重組）。USSE Delaware 是倖存的公司，也是我們的全資子公司。控股公司重組後，特拉華州證券交易所也更名為 USSE Corp.

控股公司重組完成後，通過合併，在控股公司重組生效前夕發行和流通的特拉華州證券交易所 普通股的每股 將自動轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股。此外，在生效時間前夕發行和流通的特拉華州聯邦證券交易所優先股的每股 股均轉換為我們有效發行、已全額支付且不可估税的優先股股份，其名稱、權利、權力、 和優先權及其資格、限制和限制與美國特拉華州證券交易所 優先股的相應份額相同。美國特拉華州證券交易所在 生效前夕發行和流通並持有的每股普通股均已取消。

2018 年控制權變更

2018年10月19日，我們向內華達州 有限責任公司（簡稱GMRZ）GMRZ Holdings LLC發行了5億股限制性普通股和40萬股B系列可轉換優先股 ，用於向我們提供服務。由於此類發行，GMRZ成為我們的控股股東。 2019年2月6日，我們與GMRZ、Kaival Holdings, LLC（前身為 稱為Kaival Brands Innovations Group, LLC）、特拉華州有限責任公司（簡稱 KH）和我們簽訂了不具約束力的股票購買協議（2019年SPA），根據該協議，GMRZ於2019年2月20日出售了504,000,000股限制性普通股，相當於約800萬股我們當時向KH發行和 已發行普通股的8.06％支付了GMRZ對價，KH按協議（或收購價格）中規定的金額支付了GMRZ對價。 2019年最高人民會議所設想的交易的完成導致我們的控制權發生了變化，KH成為我們最大的 控股股東。KH的唯一有表決權的成員是尼拉庫瑪·帕特爾和埃裏克·莫瑟（我們公司的前執行官兼董事 ）。購買價格是用KH成員的個人資金支付的。

2020 年股票取消 和交換協議

2020 年 8 月 19 日，我們 與我們的控股股東 簽訂了股份取消和交換協議（或股份取消和交換協議）。

根據股份取消 和交易協議，KH向我們返還了3億股普通股（取消股份），取消的 股票已被我們取消並退回。取消後，KH擁有2.04億股普通股。

2020年8月19日，我們 向特拉華州國務卿提交了A系列優先股（或A系列優先股 指定證書）的優先權、權利和限制指定證書，該州共批准了A系列優先股（或A系列優先股）的3,000,000股，面值為每股0.01美元。

作為取消 股的交換，我們向KH發行了3,000,000股A系列優先股。取消股份的交換和A系列優先股的發行 旨在遵守《證券法》第3 (a) (9) 條，因為取消股份的發行免除 的註冊要求，因為取消股份的交換是我們作為發行人與現有股東之間的 交換，不直接支付或給予任何佣金或其他報酬 用於交換。

2021 年反向股票拆分

2021 年 7 月 16 日，我們向 特拉華州國務卿提交了 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以影響普通股的 1 比 12 反向股票拆分（或反向股票拆分）。反向 股票拆分自美國東部時間2021年7月20日上午12點01分起生效。沒有發行與 反向股票拆分相關的零碎股票。本應由反向股票拆分 產生的普通股的任何小數股四捨五入到最接近的整數。關於反向股票拆分，我們的董事會批准對所有已發行證券或其他可轉換為普通股的權利進行適當和成比例的 調整，包括 ，但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。反映在本招股説明書中的合併財務報表和其他財務信息中的所有歷史股票和每股 金額均已經 調整，以反映反向股票拆分，就好像拆分發生在提交的最早時期一樣。我們普通股的每股面值 沒有受到反向股票拆分的影響。

2022 年優先股 已轉換

我們公司的授權優先股 由5,000,000股股票組成，面值為每股0.001美元，其中3,000,000股被指定為 A系列優先股。A系列優先股的每股最初可轉換為100股普通股 股；但是，由於反向股票拆分，對轉換率進行了調整，使A系列 優先股的每股可轉換為約8.33股普通股。2022年6月24日，關聯方KH將所有3,000,000股 A系列優先股轉換為普通股。3,000,000股 A系列優先股的轉換，轉換率為8.33股，相當於2500萬股普通股。因此，我們公司的授權優先股 由5,000,000股股票組成，面值為每股0.001美元，截至2023年7月31日，只有下述B系列優先股 股已發行或流通。

GoFire 資產購買 協議

2023 年 5 月 30 日，我們 和 Kaival Labs 與 GoFire 簽訂了 GoFire APA。根據GoFire APA的條款，我們通過Kaival Labs購買了GoFire的 某些知識產權資產，包括各種專利、專利申請和商標，以換取我們公司的 股權證券和某些或有現金對價。購買的資產包括12項現有專利 和46項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術有關的新技術。專利和專利申請 涵蓋美國和多個國際領土。購買的資產還包括四個註冊商標和兩個待處理商標。 我們已確定，收購所購資產不構成對 “企業” 的收購 （定義見第S-X條例第11-01（d）條）。

根據GoFire APA的條款 ，除了下文所述的某些或有現金對價外，我們還向GoFire支付了我們公司的 股權證券形式的對價，包括 (i) 總計2,000,000股2023年APA股票；(ii) 900,000 股 新指定的B系列優先股，其權利、優惠和條款載於指定證書， 以及 (iii) 原始逮捕令。作為所購資產的額外對價，從2023年5月30日到 2027年1月1日，Kaival Labs從所購資產中產生或到期產生的任何大麻特許權使用費（即大麻、 大麻或大麻素）特許權使用費都將按GoFire APA的規定支付或有現金支付，並受GoFire APA條款的約束。

根據GoFire APA，我們必須做出商業上合理的努力，在美國證券交易委員會註冊2023年APA股票和認股權證股份，以便在2023年5月30日後的180天內向GoFire的股東分配 股東和/或此類股東公開轉售。此外， 如果任何B系列優先股在2023年5月30日後十九（19）個月後仍未償還，我們將採取商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交後續註冊聲明，登記此類股東向GoFire的股東分配和/或 公開轉售的B系列轉換股票。如果需要此類後續註冊聲明，我們將 盡商業上合理的努力在自2023年5月30日起的十九（19） 個月內獲得此類後續註冊聲明的生效；如果我們在2023年5月30日起的十九（19）個月內沒有註冊B系列轉換股份， 我們將向GoFire或其指定人額外發行所有B系列轉換股份的百分之十（10％）B系列優先股當時流通的 股的標的股份。

作為GoFire購買資產的對價發行的所有證券 均受封鎖協議的約束，該協議於2023年11月26日終止。

管理

下表和 文本列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和執行官的姓名和年齡。我們的董事會 僅由一類董事組成。本文還簡要介紹了每位董事和高管 高管在過去五年中的業務經歷（基於他們提供的信息），以及每位董事 在受聯邦證券法報告要求約束的其他上市公司擔任的董事職位的説明。在過去的十年中， 我們的董事或執行官均未參與任何對評估此類人員的 能力或誠信至關重要的法律訴訟：

以下是 對我們執行官和董事至少在過去五年中的教育和業務經歷的簡要敍述， 説明瞭他們在此期間的主要職業、他們 受僱的組織的名稱和主要業務以及他們的某些其他董事職位：

Nirajkumar Patel，首席科學與監管官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就讀於印度浦那的 AISSMS 藥學院 ，並於 2004 年獲得藥學理學學士學位。2005 年移居美國後，帕特爾先生於 2008 年成為美國 公民，並於 2009 年獲得佛羅裏達理工學院化學碩士學位。帕特爾先生是佛羅裏達州布里瓦德縣一位著名的 當地商人。在2017年和2018年，帕特爾先生擔任位於佛羅裏達州布里瓦德縣的印度太空海岸協會 董事會副主席。帕特爾先生自2017年起創立佛羅裏達獨立報 酒類商店所有者協會並擔任該協會的董事會成員。2013年，帕特爾先生創立了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端CBD產品的開發/製造商 ，自2017年起擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生創立了 Relax Lab Inc.，一家CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官兼首席科學 官。2017年，帕特爾先生還創立了RLX Lab LLC，這是一家非CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前 擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生還創立了KC Innovations Lab Inc.，這是一家CBD白標 製造服務公司，也是最暢銷的白標CBD產品的開發商/生產商，包括化粧品、食品、飲料、外用藥、 和電子煙油，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。我們公司首席科學與監管官兼董事尼拉庫瑪爾·帕特爾和/或他的妻子擁有的其他公司包括 2004 年創建的 海灘食品商店、2010 年創建的 Diya Food Store、2012 年創建的 Cloud Nine、2013 年成立的 JC Products of USA LLC 和 Just Pick, LLC。 我們認為，帕特爾先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的管理經驗，以及他在我們的商業行業中的業務 經驗。

巴里·霍普金斯，執行董事長、臨時首席執行官兼總裁。巴里·霍普金斯先生在業務發展、 績效管理和零售領域擁有數十年的經驗，他在奧馳亞工作了三十多年，奧馳亞是世界上最大的煙草、香煙及相關產品生產商和營銷商之一 。在奧馳亞任職期間，霍普金斯先生曾擔任過各種職務，包括區域經理、銷售副總裁 、貿易營銷副總裁和國民賬户副總裁。2005 年，霍普金斯先生創立了 諮詢公司 Ideas in Motion。在經營 Ideas in Motion 的七年中，霍普金斯先生諮詢了 Turning Point Brands

一家消費品公司 ，負責銷售和分銷包括替代吸煙配件和消耗品在內的產品。霍普金斯先生最終於2012年加入 Turning Point Brands，擔任高級管理人員，並逐漸過渡到其他高級職位，包括高級副總裁 銷售和營銷總裁以及執行組織發展高級副總裁。霍普金斯先生在Turning Point Brands工作了11年以上，在此期間，他因開發和實施系統的 連接流程而獲得認可，該流程最終創下了八個創紀錄的季度，超出了之前的所有銷售和利潤目標。

羅傑·布魯克斯，導演。 羅傑·布魯克斯先生自2005年以來一直擔任Abierto Networks的董事長、財務主管和聯合創始人。Abierto Networks是一家數字媒體和互動 科技公司，專注於便利店、零售和其他類似的消費細分市場。在Abierto Networks，布魯克斯先生自2005年以來也一直在薪酬委員會任職。在 1998 年至 2008 年在 Abierto Networks 任職之前，布魯克斯先生曾擔任 Moldflow Corporation 的首席獨立董事兼薪酬和審計委員會成員。Moldflow Corporation 是一家在納斯達克上市的軟件公司，於 2008 年被出售給了歐特克公司。2016 年 2 月至 2019 年 6 月，布魯克斯先生擔任 Lytron, Incorporated 的獨立董事，Lytron, Incorporated 是一家緊密控股的國際工業解決方案公司。從 1998 年到 2002 年， 布魯克斯先生擔任智能控制公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。該公司是一家上市的 軟件和儀器公司，已出售給富蘭克林電氣公司。Inc. 布魯克斯先生在1987年至1996年期間擔任Dynisco, Inc.的總裁、首席執行官兼董事會成員，在那裏他將公司的銷售額從1000萬美元發展成為一家銷售額超過1億美元的國際 公司。Brooks 先生擁有康涅狄格大學的文學學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。他還是斯坦福 大學行政管理課程的畢業生。Brooks 先生在擔任多家上市公司的執行官和董事 期間積累的豐富經驗，以及在便利店、零售和其他消費市場的經驗，對董事會來説將是無價的 ，並使他有資格擔任董事。

董事 George Chuang。 莊先生自2017年7月起擔任露西實驗室公司的首席執行官，自2021年11月起擔任露西實驗室公司董事會主席 。在此之前，他在2015年6月至2017年7月期間擔任Hillside Advisors LLC的聯席管理負責人。莊先生還是USB Media, Inc. 的主要所有者，這是他在2007年創立的一家B2B科技公司 。在他的職業生涯中，莊先生曾在大通曼哈頓銀行擔任信用風險部門的助理財務主管， 在普華永道管理諮詢公司擔任管理顧問，並曾在雷曼兄弟多個 股票產品銷售小組擔任首席行政官。此外，莊先生曾在太平洋夥伴關係 Advisors LLC擔任負責人八年，該公司是一家在紐約和北京設有辦事處的諮詢公司，為跨境交易提供便利。Chuang 先生畢業於芝加哥大學，並在耶魯大學獲得工商管理碩士學位。莊先生在資本市場和全球供應鏈知識方面的 經驗，以及他在初創公司的業務經驗，使他有資格擔任董事。

大衞·沃納，導演。 大衞·沃納先生的職業生涯始於公共會計，目前是他於2021年7月創立的交易會計和諮詢公司GrowthPath Partners的首席執行官。GrowthPath Partners是一家交易會計和諮詢公司。從2012年8月到2021年6月，沃納先生在全國性財務和會計諮詢公司NOW首席財務官擔任 合夥人。在擔任NOW首席財務官之前，沃納先生於2010年8月至2012年8月在獨立的搜索營銷機構服務提供商Covario擔任 財務總監。 在 Covario 任職之前，從 2006 年 9 月到 2012 年 8 月，他曾在 NTN Buzztime 擔任美國證券交易委員會 報告和 SOX 管理的會計經理，該公司在不同平臺上製作互動娛樂節目。 Worner 先生於 2005 年獲得新奧爾良大學會計學學士學位。

詹姆斯·P·卡西迪，導演。 詹姆斯·卡西迪先生是Preposterous Holdings的創始人兼首席執行官。Preposterous Holdings是一家家族經營的私募股權公司 ，於2013年在北卡羅來納州的阿什維爾設有辦事處。卡西迪先生在多個行業的數十家公司擔任私募股權投資者和顧問 已超過25年，在煙草、科技、酒店、 包裝消費品和醫療保健領域擁有豐富的經驗。自2021年5月以來，他一直擔任兩樹飲料 公司的董事會主席，該公司是一家總部位於北卡羅來納州的專注於烈酒行業的科技公司。從2016年開始，他是GoFire的早期投資者 ，並以董事會成員和顧問的身份幫助指導了GoFire，直到2023年5月將該公司的知識產權投資組合 出售給我們公司。從2000年到2007年，卡西迪先生是史密斯·巴尼財富管理諮詢小組 StrataGroup的合夥人。卡西迪先生的職業生涯始於煙草企業控股公司 UST Inc.，從 1983 年到 1993 年，他在政府關係部門擔任企業服務總監的各種職務 。

Mark Thoenes，董事。Mark Thoenes先生在我們公司擁有超過35年的多元化財務和運營領導經驗。從 2021 年 6 月 30 日到 2023 年 8 月 1 日，他在諮詢基礎上擔任我們的臨時首席財務官。自1984年以來，他一直是註冊會計師 註冊會計師，他的職業生涯始於安永全球有限公司。從2000年到2010年，Thoenes先生擔任Rentrak Corporation（“Rentrak”）的 執行副總裁/首席財務官。Rentrak Corporation是一家在 納斯達克上市、總部位於俄勒岡州波特蘭的上市公司。Rentrak成立於1977年，於1986年上市，一直是一家上市公司，直到2016年Thoenes離開Rentrak後被comScore, Inc.收購 。在過去的十一年中，Thoenes先生一直擔任 MLT Consulting Services, LLC的總裁，該公司是一家提供全方位服務的商業/財務諮詢公司。

Stephen Sheriff，首席運營官兼投資者關係官。Stephen Sheriff 先生在擔任首席運營官和投資者關係辦公室時擁有十多年的金融和創業 領導能力。自2022年8月起，他一直擔任我們的行政與傳播總監 。在此職位上，除了全面負責制定和實施關鍵計劃和舉措（包括客户 和供應商關係）外，他還管理我們在 的投資者、公共關係和人力資源計劃。自2022年1月起，他還擔任Riverhill Group的聯合創始人兼管理合夥人。Riverhill Group是一家管理 諮詢公司，專注於在融資、擴展和擴大業務領域為早期公司提供幫助。自2012年以來， 他還擔任Riverhill Ventures的管理合夥人。Riverhill Ventures是一傢俱有社會意識的戰略投資和諮詢公司，主要專注於快餐店、天然食品和消費品牌。憑藉與RiverHill相關的經歷，Sheriff 先生曾是幾家早期公司的投資者和顧問。從2018年9月到2020年9月，他還曾在索爾伯裏·特勞特（現為索爾伯裏戰略傳播公司）擔任合夥人 ，這是一家總部位於紐約 的專注於生命科學的領先投資者關係公司。Sheriff 先生擁有特拉華谷大學諮詢心理學文學學士學位。

託馬斯·梅茨勒，首席財務官、財務主管兼祕書。託馬斯·梅茨勒先生為我們公司帶來了在電子煙和消費品領域超過20年的財務和運營經驗 。自2019年6月以來，他一直擔任會計和運營顧問。 從 2013 年 4 月到 2019 年 6 月，梅茨勒先生擔任 Turning Point Brands（紐約證券交易所代碼：TPB）分部的董事總經理，該公司是含有活性成分的品牌替代煙具和消耗品的製造商、 營銷商和分銷商。在 Turning Point Brands，梅茨勒先生領導一個團隊改變了財務管理效率流程，改善了成本控制，管理了 庫存週轉，制定了戰略產品促銷以加速產品分銷，並與 供應商建立了戰略聯盟。梅茨勒先生還制定並監測了關鍵績效指標，這些指標使零售和 批發分銷商實現了創紀錄的增長。他還提供了收購後援助，將新收購的實體整合到Turning Point Brands 中，並通過與白宮監察員辦公室/OIRA辦公室以及國會和參議院 各辦公室會晤來倡導蒸汽行業。作為標準技術小組成員，梅茨勒先生在制定電子煙和電子煙設備的UL 8139-電氣系統 方面做出了重要貢獻，該安全標準旨在評估電子煙設備 和電子煙的電氣和電池系統。梅茨勒先生擔任註冊會計師超過20年，在此期間，他為許多公司提供會計和相關 諮詢服務。他的職業生涯始於波士頓普華永道會計師事務所的上市和私營公司的保險業務 。梅茨勒先生擁有卡尼修斯學院的會計學學士學位。

最近的管理變動

2023 年 12 月 21 日，我們公司首席執行官兼總裁埃裏克·莫瑟向董事會 提供了書面通知，宣佈他辭去董事會成員的職務，立即生效。Mosser 先生的辭職不是由於 他和我們公司或董事會之間的任何分歧。

關於他辭職的 ，我們和莫塞爾先生於2023年12月21日簽署了對莫塞爾先生與我們公司的僱傭協議 的修正案，該協議日期為2023年8月1日。根據該修正案，自2023年12月21日起，莫塞爾先生辭去了我們公司首席執行官 官兼總裁的職務，成為我們公司的高級顧問和KBI的首席執行官。在任命新的首席執行官兼總裁之前，摩澤先生將 向我們的執行董事長巴里·霍普金斯彙報。在 此時，Mosser 先生應以高級顧問的身份向我們的首席執行官彙報。根據該修正案，莫塞爾先生的 年基本工資為25.1萬美元，自2024年1月1日起生效。

2023 年 12 月 22 日，我們董事會任命霍普金斯先生為我們公司的臨時首席執行官兼總裁，以 的身份任職，直到董事會正式任命和批准繼任者為止。霍普金斯先生是我們的首席執行官。

執行主席

2023 年 11 月 6 日 ，我們的董事會根據適用的特拉華州法律規定的董事會權力，批准設立新的執行董事長高管職位，並任命當時的董事會主席 Barry M. Hopkins 擔任執行主席一職。執行主席 的職責和責任如下：

1。 執行主席擔任我們公司的首席執行官，總裁兼首席執行官繼續 主要負責在執行主席的監督下管理我們的日常運營。執行 主席應就我們業務和事務的 總體管理向我們的總裁兼首席執行官和其他官員提供建議和諮詢。我們公司的所有重大戰略舉措和項目都需要事先 諮詢並獲得執行主席的批准。

2。確定 我們的戰略方向，並與公司總裁、首席執行官和其他高管合作，確保 我們的戰略方向（a）在需要或認為適當的情況下正確地傳達給董事會批准，並且（b）由我們公司執行 。

3。 年度和特別委員會主席 會議和年度股東 會議，並視情況和邀請情況參加董事會委員會的會議 。

4。 根據適用的法律、規章和條例，為董事會及其委員會的正常運作提供指導原則。

5。促進 並促進董事會的誠信以及董事會和諧工作的文化，以實現我們公司 及其股東的長期利益。

6。充當 作為董事會與我們的官員之間的聯絡人，確保董事會的戰略政策和其他決策得到全面介紹 ，並由董事會討論、辯論和決定。

7。根據需要在董事會定期會議之外與董事會成員協商 。

8。確保 執行主席、總裁兼首席執行官以及我們的其他官員 、員工和董事會成員之間保持有效的溝通。

9。 與總裁兼首席執行官合作，努力加強我們與現有客户的關係，促進開拓新業務的關鍵關係 。在這方面，執行主席將作為我們的代表，與當前和潛在的商業 合作伙伴以及潛在的融資來源接觸。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 。

安排

除了 “資本股——優先股——B系列優先股——B系列優先股——B系列董事的描述” 中描述的關於B系列董事的 外，執行官或董事與 任何其他人之間沒有任何安排或諒解來他被選為執行官或董事。

董事和執行官資格

儘管我們尚未正式規定每位高級管理人員必須滿足的任何具體最低資格，但我們通常會評估以下 素質：教育背景、專業經驗的多樣性，包括此人是現任還是曾任上市公司首席執行官或首席財務官或知名國際 組織的部門負責人、對我們的業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧，以及代表 最大利益的能力我們的股東。

董事會提名和公司 治理委員會制定有關董事資格要求以及確定和評估董事候選人的程序 的政策，以供董事會通過。上述特質，加上 以及上述高級職員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了 多種視角和判斷力，這是我們通過有機 和收購增長促進股東價值增值目標所必需的。

董事獨立性

根據納斯達克的標準， 董事不是 “獨立” 的，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或 間接的實質性關係。此外，董事必須滿足納斯達克規則規定的 獨立性的基本考驗。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何 董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他在履行 職責時行使獨立判斷的能力。根據這些標準，董事會已確定霍普金斯先生、沃納先生、布魯克斯先生、卡西迪先生和莊先生 是納斯達克股票市場上市規則所指的 “獨立” 董事。

審計、治理和提名以及薪酬委員會的所有成員也是獨立的。在做出這些決定時，董事會 考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係 。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了 向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬，此處定義為 (i) 在截至 2023 年 10 月 31 日的年度中擔任或曾經擔任我們的首席執行官的所有個人 ，(ii) 我們 在截至 2023 年 10 月 31日的年度末擔任執行官的另外兩位薪酬最高的執行官，以及 (iii) 任何本來需要披露的個人，除非該個人不是 截至2023年10月31日的財年的執行官。

敍事討論

以下是對我們認為理解上述薪酬彙總表 中披露的重要信息的敍述 討論。以下敍述性披露分為幾個部分，每位指定的高管 官員都有單獨的部分。

2023年2月6日，我們 向首席科學與監管辦公室尼拉庫瑪·帕特爾授予股票期權獎勵，根據我們的2020年股票和激勵補償計劃，收購高達50萬股普通股 ，作為對帕特爾擔任首席科學 和監管官服務的部分補償。期權股可按每股0.73美元的價格行使，等於截至授予日前一天的 普通股的收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些發行不受該法註冊要求 的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年2月6日，我們 向當時的總裁兼首席運營官埃裏克·莫瑟發放了股票期權獎勵，允許他在2020年股票和激勵薪酬計劃下收購高達50萬股 普通股，作為對莫塞爾先生擔任 總裁兼首席運營官的服務的部分補償。期權股可按每股0.73美元的價格行使，等於截至授予日前一天普通股的收盤價 。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些發行不受該法註冊要求 的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年3月3日，我們向當時的臨時首席財務官馬克·索恩斯授予了 股票期權獎勵，允許他根據 我們的2020年股票和激勵薪酬計劃收購多達5萬股普通股，作為對Thoenes先生擔任臨時首席財務 官服務的部分補償。期權股可按每股0.61美元的價格行使，這等於授予日前一天普通股的收盤價 。根據證券 法案第4（a）（2）條，這些發行不受該法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年8月1日，我們向當時的首席執行官兼總裁埃裏克·莫瑟發放了 股票期權獎勵，允許他根據 我們的2020年股票和激勵薪酬計劃收購多達567,080股普通股，作為對莫塞爾擔任首席執行官和 總裁服務的部分補償。期權股可按每股0.59美元的價格行使，相當於授予日前一天 普通股的收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條 ，這些發行作為不涉及公開發行的交易不受該法的註冊要求的約束。

2023年8月1日，我們向我們的首席財務官、財務主管兼祕書託馬斯·梅茨勒發放了 股票期權獎勵，根據我們的2020年股票和激勵薪酬計劃收購多達253,916股 普通股，作為對梅茨勒先生擔任 首席財務官、財務主管和祕書服務的部分補償。期權股可按每股0.59美元的價格行使，相當於 截至授予日前一天普通股的收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些發行不受該法的註冊 要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年8月22日，我們 向我們的首席運營官斯蒂芬·謝裏夫授予股票期權獎勵，允許其根據 我們的2020年股票和激勵薪酬計劃收購高達15.8萬股普通股，作為對謝裏夫先生擔任首席運營官服務的部分補償。 期權股可按每股0.48美元的價格行使，相當於授予日前 日普通股的收盤價。 根據證券法第4（a）（2）條的規定，這些發行不受證券法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

Nirajkumar Patel

在截至2023年10月31日的財政年度中， 我們向首席科學和 監管官尼拉庫瑪爾·帕特爾支付了約27.6萬美元的基本工資， ，而截至2022年10月31日的財政年度， 的基本工資約為24.4萬美元。2020年5月，我們的董事會批准向帕特爾先生發放相當於我們每產生2500萬美元的總收入3萬美元的現金獎勵。同日，我們的董事會還批准向帕特爾先生發放股權紅利，每產生5000萬美元的累計總收入，即可獲得75,000股普通股的限制性 股。根據現金獎勵，我們在2022財年向帕特爾先生支付了3萬美元的現金獎勵，在2023財年向帕特爾先生支付了0美元的現金獎勵，前提是我們在每個財年達到了 的總收入基準。

我們 在 2023 和 2022 財年向 帕特爾先生發放了以下股票補償：

在2022財年， 我們支付了約57,709美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括代替既得RSU發行而支付的現金。 總值基於本應發行的股票的歸屬日期的價值。

埃裏克·莫瑟

在截至2023年10月31日的財政年度中，我們向2023年12月21日辭職的前首席執行官 兼總裁埃裏克·莫瑟支付了約30萬美元的基本工資，而截至2022年10月31日的財年為226,577美元。2020年5月 ，我們的董事會批准向莫塞爾先生發放相當於我們每產生2500萬美元的總收入2萬美元的現金獎勵。同日 ，我們的董事會還批准向莫塞爾先生發放股權紅利，每產生5000萬美元的累計總收入，即可獲得6,250股普通股的限制性股票。根據現金獎勵，我們在2022財年向Mosser先生支付了20,000美元的現金獎勵，在2023財年向莫塞爾先生支付了0美元的現金獎勵，前提是我們在每個財年的總收入基準達到了基準。

我們 在 2023 和 2022 財年向 Mosser 先生發放了以下股票補償：

在2022財年，我們支付了約57,709美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括代替既得RSU 發行而支付的現金。總價值基於本應發行的股票在歸屬日的價值。

馬克·託恩斯

自 2021 年 6 月 30 日起，我們與 Thoenes 先生簽訂了日期為 2021 年 6 月 14 日的諮詢協議（“諮詢協議”）， 根據諮詢協議，我們同意向託恩斯先生支付每小時 130 美元的費率，並將向他報銷正常和慣常的 業務費用。根據諮詢協議，我們在2022年和2023財年分別向Thoenes先生支付了約347,671美元和298,050美元。2023年3月3日，這些股票期權的總公允市場價值為30,650美元。諮詢協議 的期限約為6個月，即至2021年12月31日，雙方已延長至2023年7月31日。Thoenes 先生 作為臨時首席財務官協助我們。他於 2023 年 8 月 1 日辭去了這個職位。

2023 年 10 月 31 日財年年末未償還的 股權獎勵

終止或控制權變更後的潛在付款

除上文 “財年末未償還的 股票獎勵” 中提到的股票期權外 ，我們的指定執行官均無權在解僱或 控制權變更時獲得任何付款。

退休金或類似福利計劃

沒有為指定執行官提供退休金或類似福利的安排或計劃。

僱傭協議

2023 年 8 月 1 日，我們與 Mosser 先生簽訂了 僱傭協議。根據協議條款，Mosser先生的年薪為30萬美元，並獲得醫療保險和其他慣常福利。協議中沒有規定固定期限，而是行政部門的 僱用是隨意的，這意味着任何一方都可以出於任何原因或無理由隨時終止僱用。除了 Mosser 先生的基本工資外，Mosser 先生還有權獲得董事會薪酬委員會酌情發放的獎金。 Mosser 先生辭職並擔任我們公司 高級顧問和 KBI 首席執行官後，他的僱傭協議於 2023 年 12 月 21 日進行了修訂。自2024年1月1日起，他的年薪為25.1萬美元。

2023 年 8 月 1 日，我們與梅茨勒先生簽訂了 僱傭協議。根據協議條款，梅茨勒先生的年薪為 240,000美元，並獲得醫療保險和其他慣常福利。協議中沒有規定固定期限， 而是行政人員的僱用是隨意的，這意味着任何一方都可以出於任何 原因或無理由隨時終止僱用。除了梅茨勒先生的基本工資外，梅茨勒先生還有權獲得董事會 薪酬委員會酌情發放的獎金。

2023 年 8 月 22 日，我們 與謝裏夫先生簽訂了僱傭協議。根據協議條款，謝裏夫先生的年薪 為22.5萬美元，並獲得醫療保險和其他慣常福利。協議中沒有規定固定期限， 而是行政人員的僱用是隨意的，這意味着任何一方都可以出於任何 原因或無理由隨時終止僱用。除了謝裏夫先生的基本工資外，謝裏夫先生還有權獲得董事會 薪酬委員會酌情發放的獎金。

我們與帕特爾先生沒有正式的書面 僱傭協議。

董事薪酬

在2023財年，我們向獨立 董事支付了薪酬。

某些關係和關聯方 交易

在過去的三個財年 年中，我們與關聯人達成或參與了以下交易：

收入

在 截至2023年7月31日的九個月中，公司確認了來自尼拉庫瑪爾·帕特爾、 首席科學與監管官兼公司董事和/或其妻子旗下的三家公司的7,878美元的收入。

購買和 應付賬款

在截至2023年7月31日的九個月中， 100％的產品庫存（僅包含BIDI® Stick）是從尼拉傑庫瑪·帕特爾控制的關聯方比迪手中購買的，金額為8,764,380美元。 截至2023年7月31日，該公司應付給比迪的賬款為2,308,373美元，庫存中存有價值3591,991美元的產品。 此外，截至2023年7月31日，該公司已累計運費支出為120,993美元。

KBI許可協議規定，KBI應支付相當於調整後所得特許權使用費50％的Bidi許可費， 扣除因共同商定的費用（例如進入特定國際市場而產生的開發成本）而產生的任何抵消。因此， 公司已確定，截至2023年7月31日和2022年10月31日，不向Bidi支付任何許可費。截至2023年7月31日， 該公司的NRE應付給Bidi的賬款為466,150美元。

租賃的辦公空間和存儲空間

根據亞利桑那州立大學2016-02年，我們將所有租賃的 資產資本化， 租賃（主題 842）（“主題842”），它要求承租人在其 資產負債表上確認期限超過12個月且歸類為融資或經營租賃的租賃的 使用權（“ROU”）資產和租賃負債，這些資產和租賃負債最初以租賃付款的現值計算。我們將初始期限為 12 個月或更短的短期 租賃從主題 842 中排除為會計政策選擇，並按直線方式確認租賃期內的租金支出。2022年6月10日，我們與Just Pick簽訂了2022年租約，總面積約為21,332平方英尺的主辦公樓和倉庫，並進行了所有改進。Just Pick 被視為關聯方，因為我們的首席科學和監管官兼董事尼拉庫瑪·帕特爾先生擁有並控制 Just Pick。

應收賬款購買 安排

2023年11月29日，我們根據以下規定簽訂了兩筆應收賬款購買交易：（i）Clearview Funding Solutions LLC（“Clearview”）與我們公司於2023年11月29日簽訂的未來應收賬款買賣協議（“Clearview 協議”），以及（ii）Advance LLC（“Advance”）先生於2023年11月29日簽訂的未來應收賬款買賣協議（“Advance”） } 和我們的公司（“預先協議”）。

根據Clearview協議 ，我們通過私下交易向Clearview出售了本金為86.4萬美元的未來應收賬款（“Clearview未來應收賬款”） ，收購價為60萬美元（使26.4萬美元的原始發行折扣生效）。 與出售Clearview未來應收賬款有關，我們還向Clearview支付了36,520美元的承保和申請費用 的發起費，使我們的淨收益達到563,480美元（諮詢費總額）。我們在Clearview協議下的義務由我們的前首席執行官兼總裁埃裏克·莫瑟親自擔保 。

根據預付款協議 ，我們在私下交易中向Advance出售了本金為86.4萬美元的未來應收賬款（“預付未來應收賬款”） ，收購價為60萬美元（使26.4萬美元的原始發行折扣生效）。在 出售預付未來應收賬款方面，我們還向Advance支付了 36,035美元的承保和相關費用啟動費，從而為我們帶來了563,965美元的淨收益（諮詢費總額）。我們在預先協議下的義務也由 Mosser 先生個人擔保 。

關聯方交易的政策與程序

我們遵循ASC 850的《相關 方披露》，以識別關聯方和披露關聯方交易。當及如果我們考慮 進行一項交易，其中任何執行官、董事、被提名人或任何家族成員都將擁有 的直接或間接權益，無論涉及多少金額，該交易的條款將提交給我們 董事會（如果可能的話，不包括任何感興趣的董事）以供批准，並記錄在董事會會議記錄中。

主要股東、 高級管理人員和董事的受益所有權

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

下表列出了 截至2023財年底，我們的股票證券獲準發行的薪酬計劃相關信息：

未獲股東批准的計劃

2020 年 5 月 28 日，我們的董事會 通過了一項股票和激勵性薪酬計劃（“激勵計劃”）。以下是激勵計劃主要 特徵的摘要。激勵計劃的摘要並不完整，而是參照激勵計劃的全文 。

背景。 激勵計劃的目的是通過將我們的員工、高級職員、董事、 和顧問的薪酬與普通股價格的上漲和其他績效目標的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵長期工作被認為對我們持續進步和成功至關重要的關鍵人員擁有我們公司 的所有權。 激勵計劃還旨在幫助我們招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工 和董事為股東利益行事，分享我們的成功。激勵計劃下可能 提供的各種激勵獎勵旨在使我們能夠應對薪酬慣例、税法、會計 法規及其業務規模和多樣性的變化。我們不會根據激勵計劃提供激勵性股票期權。根據激勵計劃，我們的所有 員工、高級職員、董事和顧問都有資格獲得獎勵。

激勵計劃 將由我們的董事會管理。根據激勵計劃頒發的所有獎勵都必須經過 董事會的建議和批准。

受 激勵計劃約束的股票。根據激勵計劃的條款， 根據激勵計劃授予的獎勵可以獲得或交付的普通股的最大總數為1億股。 受獎勵約束的股票由於任何原因（全部或部分）被取消、過期、以現金結算或未發行或沒收，不會減少 根據激勵計劃授予的獎勵可能受獎勵約束或交付的股票總數 。

資格。我們 可能會根據激勵計劃向員工、高級職員、董事和顧問發放獎勵。

獎項的類型。 激勵計劃規定了不符合經修訂的1986年 《美國國税法》第422條定義的 “激勵性” 股票期權資格的期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵。

獎勵限制。 在任何日曆年中，非僱員董事獲得的獎勵不得超過我們普通股的20萬股。

期限和修正案。 除非我們的董事會終止，否則激勵計劃將繼續有效，直到無法再發放獎勵為止， 根據激勵計劃授予的所有獎勵都將不再有效。我們的董事會可以隨時不時地修改 激勵計劃；前提是未經持有人同意，不得進行任何會損害持有人根據激勵計劃簽訂的任何協議 所享有的權利。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

普通股

下表列出截至本招股説明書發佈之日， 列出了（i）每位 位現任董事、（ii）每位指定執行官、（iii）我們的董事和執行官作為一個整體，以及（iv） 我們已知為已發行普通股5％以上的受益所有人的每位股東持有的普通股數量。受益所有權 是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括對 股票的投票權或投資權。除非另有説明，否則表中提及的人員對其所示為實益擁有的 股數擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於 1.0%

(1) 除非另有説明，否則 上面列出的每個人的地址為佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞的4460號老迪克西高速公路 32949。

(2) 適用的所有權百分比基於截至2023年10月31日已發行的58,661,090股普通股 股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的 投票權或投資權。自本招股説明書發佈之日起 天內目前可在60天內行使的普通股被視為持有此類證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比 ，但就計算任何人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

(3) Nirajkumar Patel 擔任我們的首席科學與監管官兼董事。由KH持有的40,265,391股普通股 股組成，Patel先生對該實體擁有共同的處置權和投票權，以及行使既得期權時可發行的大約1,100,000股普通股，以及行使未歸屬期權時可發行的大約25萬股普通股 股。

(4) 斯蒂芬·謝裏夫擔任我們的首席運營 官。包括行使既得期權時可發行的大約25,000股普通股、行使未歸屬期權時可發行的大約18.3萬股普通股和134,500股普通股。

(5) 羅傑·布魯克斯是我們的董事會成員。 包括行使既得期權時可發行的大約141,666股普通股和行使未歸屬期權時可發行的大約12.5萬股 股普通股。

(6) 莊國榮是我們的董事會成員。 包括行使既得期權時可發行的大約141,666股普通股和行使未歸屬期權時可發行的大約12.5萬股 股普通股。

(7) 巴里·霍普金斯擔任我們的執行主席。 由行使未歸屬期權時可發行的大約12.5萬股普通股組成。

(8) 詹姆斯·卡西迪是我們的董事會成員。

(9) 大衞·沃納是我們的董事會成員。 由行使未歸屬期權時可發行的大約12.5萬股普通股組成。

(10) 馬克·索恩斯是我們的董事會成員。 由我們的1,667股普通股和行使既得 期權時可發行的大約20萬股普通股組成。

(11) 託馬斯·梅茨勒擔任我們的首席財務 官、祕書兼財務主管。由行使未歸屬 期權時可發行的大約253,916股普通股組成。

(12) 尼拉庫瑪·帕特爾和埃裏克·莫瑟（我們的前 首席執行官兼總裁）是KH唯一有投票權的成員。

股本的描述

以下摘要 是我們證券的重要條款，並非旨在完整概述此類證券的權利和偏好。 我們強烈建議您完整閲讀我們的公司註冊證書和章程，以全面瞭解我們證券的權利和 偏好。

普通的

我們的法定資本 股票由1,005,000,000股股票組成，分為1,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股（或優先股）。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 有權按一個或多個類別或系列發行此類普通股和優先股，具有表決權 權力、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及董事會通過的一項或多項決議和作為指定提交的 決議中規定的資格、 限制或限制（如果有）。

普通股

截至招股説明書，我們的已發行普通股為58,661,090股。

對於提交給股東投票的所有事項，包括 董事選舉，我們的普通股 的持有人有權就每股登記在案的每股獲得一票，並且有權在董事會宣佈的合法可用資金 中獲得股息，並有權按比例分配給股東的資產 在清算或解散時按比例分配給股東 ，我們公司的自願或非自願的。我們尚未支付任何股息 ，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於發展我們的業務。我們的普通股股東在董事選舉 中沒有累積投票權，也沒有優先權、認購權或轉換權。我們的普通股需要我們贖回。

2023 年 12 月 11 日，特拉華州有限責任公司 Kaival Holdings, LLC（該實體由我們公司首席科學與監管官、 財務主管兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾以及我們公司前總裁、首席執行官兼董事埃裏克·莫瑟共同管理），後者 持有我們約 68.64% 的已發行普通股截至記錄之日，經書面同意批准了經修訂的公司註冊證書的擬議修正案 ，旨在對我們已發行和未發行的股票進行反向拆分普通股的比率 介於一比二和一比三之間（“反向拆分”），最終比率將由董事會自行決定 ，反向拆分將在我們 董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（前提是在 2024 年 12 月 11 日，也就是週年紀念日）之前生效凱瓦爾控股公司 批准了反向拆分）。凱瓦爾控股對反向拆分的批准明確以董事會批准 （如果有）反向拆分（包括反向拆分的時間和比例）為條件，該批准在董事會批准 反向拆分時必須是一致的。無法保證反向拆分（我們正在考慮將其作為解決納斯達克未遵守的 最低出價上市要求的計劃的一部分）會生效。

優先股

在授權的5,000,000股 股優先股中，90萬股B系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元（“ B系列優先股” 和B系列優先股所依據的普通股，即 “B系列轉換股”） 目前正在流通。

我們的優先股仍可由董事會指定 。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利 產生不利影響的優先股 。優先股的發行可能會產生限制普通股分紅的效果， 稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者推遲或阻止 改變對我們的控制權，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動。

B 系列優先股 股票

投票。B 系列優先股的 股沒有表決權，除非：(i) 關於提名 B 系列董事（如下所述 ），以及 (ii) 作為單一類別的 B 系列優先股 大部分已發行股票的持有人（“多數股東”）必須投贊成票才能實施任何修正、修改 或我們的公司註冊證書或本指定證書中對權利、偏好或 產生重大不利影響的任何條款B系列優先股的投票權； 但是，前提是，我們的公司註冊證書條款修正案 增設優先股類別不應被視為對B系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大影響 或不利影響。

兑換。 我們可按每股15美元（“贖回價格”）將90萬股B系列優先股兑換成現金； 但是 提供了，如果任何三十（30）個交易日 期內十（10）個交易日的普通股成交量加權平均價格等於或大於下述價格（均為 “贖回降價目標”），則 贖回價格應向下調整每股價格，如下所示：

優先級。 B系列優先股在股息權方面，對任何自願或 非自願清算、解散或清盤事務的資產分配權以及贖回權進行排序，優先於普通股和目前存在或此後授權分類或重新分類的每個 其他類別或系列證券，其條款並未明確規定此類類別或系列的排名與之平等或在股息 權利、資產分配權方面優先於B系列優先股關於我們和 贖回權的任何自願或非自願清算、解散或清盤。

清算 首選項。在我們公司清算和解散後，B系列優先股的持有人將有權 獲得優先於普通股持有人的清算優先權，金額等於每股15美元（“清算優先權”）； 但是 提供了，控制權變更（定義見下文）不應被視為我們公司的清算和解散。 術語 “控制權變更” 是指 (i) 出售、租賃、許可或轉讓我們公司及其合併子公司的全部或幾乎所有資產 ；(ii) 另一實體通過任何交易或一系列相關 重組交易（包括但不限於）收購我們公司流通證券的百分之五十（50%）的投票權、交易所、合併或合併），除非我們在收購前不久組建了登記在冊 的股東在此類收購之後（憑藉他們繼續 持有此類股票和/或收據以換取作為我們已發行股票對價發行的證券）將立即持有 倖存或收購實體至少百分之五十（50%）的投票權；或（iii）我們不是倖存實體的任何重組、合併、 組合、交換或合併，不包括專門針對 進行的任何合併更改我們公司住所的目的。

分紅。 B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的每股金額的 （該金額為 “B系列股息”），等於百分之二（2％）乘以清算優先權。 B 系列股息應開始每天累積，從 2023 年 5 月 30 日（含當日）開始累計，無論我們是否有合法的資金可用於此類分紅或是否申報此類股息，均應在收盤日（“複利日”）的六（6）個月週年日複利（即，除非複利 日期已過，否則不得累積其他股息），並且只能在十八（18）天支付當時未償還（即未贖回）的 B系列優先股的拖欠款項截止日期的月週年紀念日.

B 系列導演。只要B系列優先股的任何股票仍在流通，大股東將有權 指定一（1）名個人被提名擔任Kaival Brands董事會（“董事會”） 的董事（“B系列優先董事”）。在每次股東年會上，或在為選舉董事而召開的任何特別 會議上，董事會應提名該指定人員進行選舉。除非董事會 在每個日曆年的 3 月 1 日之前從多數股東那裏收到除當時任職 的 B 系列優先董事之外的個人的書面指定，否則董事會應提名當時在任的 B 系列優先董事連任 為董事會成員。B 系列優先董事受 我們的公司註冊證書或章程中可能包含的任何與董事會相關的條款的約束。多數股東在為此目的召開的會議 （或經多數股東簽署書面同意以代替此類會議）上以單一類別進行投票，有權將B系列優先 董事從董事會中免職。由於B系列優先董事被免職、辭職或去世而產生的任何空缺只能由多數股東在為此目的召開的會議（或由 多數股東簽署的書面同意代替此類會議）上以單一類別的形式填補。B系列優先董事有權獲得與其他非僱員董事相似的薪酬、 福利、報銷（包括合理的差旅費用）、補償和保險，以補償和保險。最初任命的B系列優先董事是James P. Cassidy。

自願 轉換。 多數股東可以代表當時所有B系列優先股的當前持有人，選擇 在不支付額外對價的情況下自願將B系列優先股轉換為全額支付和 不可評估的普通股。選擇B系列優先股每股 的普通股數量應為每股B系列優先股8.3333股普通股（“轉換 率”）。當發生涉及普通股的 股票拆分等情況時，轉換率將受到基於股票的慣例（但不基於價格）的調整的約束。

B 系列優先股的自願轉換隻能在以下日期或之後發生，並且最多隻能轉換以下 股數的 B 系列優先股：(i) 在 2023 年 5 月 30 日十八 (18) 個月的週年紀念日上，不超過 180,000 股 B 系列優先股 股；(ii) 在 2023 年 5 月 30 日二十四 (24) 個月週年之際，最多再轉換18萬股 B 系列優先股 股；(iii) 在 2023 年 5 月 30 日三十六 (36) 個月週年之際，最多可額外增發 18 萬股 B 系列優先股 股；(iv)2023年5月30日四十八 (48) 個月週年紀念日，最多增發18萬股 股B系列優先股；(v) 在2023年5月30日六十 (60) 個月週年紀念日之際，最多再增發18萬股 B系列優先股。

控制權變更時自動 轉換。在 控制權變更完成之前，B系列優先股的所有股票應自動按轉換率轉換為普通股，無需採取任何進一步的 行動，這樣 B 系列優先股的前持有人將能夠作為普通股持有人蔘與控制權變更 。

先發制人 權限。作為B系列優先股的持有人，B系列優先股的任何持有人都不會擁有購買或認購普通股或我們任何其他證券的優先權 。

GoFire 授權令

原始認股權證可在截至2027年5月30日的四（4）年內共行使2,000,000股認股權證。 認股權證股份的行使價分別為每股3.00美元、4.00美元、5.00美元和6.00美元，每股 五十萬（500,000）股認股權證的行使價分別為每股3.00美元、4.00美元、5.00美元和6.00美元。在發生涉及我們普通股的股票拆分等情況時，認股權證的行使價格將按慣例進行基於股票（但 不是基於價格）的調整。該認股權證只能在現金基礎上行使 ，但根據經修訂的涵蓋認股權證 股份公開轉售的1933年《證券法》，如果認股權證在行使時 不是有效的註冊聲明，則該認股權證可以在 “無現金基礎上” 行使。

其他認股權證

我們發行了普通股 購買權證，總共購買36.8萬股普通股，作為對直接提供與GoFire APA相關的諮詢服務的補償。自2023年5月30日起，該認股權證的行使期限為五（5）年。 認股權證的行使價為每股0.70美元。除了 FINRA 第 5110 條允許的範圍外，該認股權證在 2023 年 5 月 30 日之後的六個月內不可行使或轉讓。認股權證可以在2023年5月30日之後的五（5）年內對 的全部或更少數量的普通股行使。我們確定了截至收購之日的認股權證的公允價值，並將 作為資產收購成本的一部分。

我們於 2023 年 4 月與一位顧問簽訂了財務 顧問和配售代理協議。作為顧問服務對價的一部分， 我們發行了認股權證，總共購買了36萬股普通股，行使價為每股0.73美元，期限為5年。在十二（12）個月的合作期內，我們有義務授予顧問認股權證，每月購買30,000股普通股。在 協議執行後，我們發行了前六（6）個月的認股權證，購買18萬股普通股，並將以每月30,000份認股權證的速度發行認股權證，直到總共發行36萬份認股權證。在截至2023年7月31日的三個月中，我們發行了認股權證，總共購買了24萬股普通股。

轉賬代理

我們的普通股、優先股和認股權證的過户代理和 登記機構是vStock Transfer, LLC

我們的 公司註冊證書、我們的章程和 DGCL 的某些條款

我們的 公司註冊證書和章程中的某些條款，以及DGCL的某些條款，可能被視為具有反收購效應 ，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖， 包括可能導致向股東所持股票的市場價格支付溢價的企圖。我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款 包括下述項目。

我們的《公司註冊證書》和《章程》中包含的這些條款和其他條款 預計將阻止強制收購行為和不當的 收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與 我們的董事會進行談判。但是，這些規定可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得高於當前價格的股票溢價的交易。 此類條款還可能限制股東罷免現任管理層或批准股東 可能認為符合其最大利益的交易的能力。

此外，我們 受 DGCL 第 203 條的規定約束。DGCL 第 203 條禁止特拉華州上市公司在 成為感興趣的股東後的三年內與 進行 “業務合併”，除非：

“業務組合” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

DGCL 第203條可能會壓低我們的股價，並推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購 ，否則這些收購企圖可能涉及向股東支付高於普通股市場價格的溢價。

分配計劃

我們公司與 GoFire 之間的關係

2023 年 5 月 30 日， 我們和我們的子公司 Kaival Labs 與 GoFire 簽署了 GoFire APA。根據GoFire APA的條款，我們購買了GoFire的 某些知識產權資產，包括與蒸發器和吸入相關的專利、專利申請和 商標，以換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。作為購買的此類知識產權的部分對價 ，我們向GoFire的股權證券支付了本公司的GoFire股權證券，包括（i）總計 2,000,000 股2023年APA股票；（ii）90萬股B系列優先股和（iii）原始認股權證。在2023年APA的2,000,000股股票中，有20萬股是向與GoFire APA考慮的交易有關的GoFire併購顧問温徹斯特資本顧問公司 發行的，其餘的1800,000股2023年APA股票將受GoFire分配（根據GoFire APA的條款，另外20萬股2023年APA股票除外，這些股票仍由vStock Transfer作為託管 代理持有）。F或自GoFire APA交易完成後的十八個月內，共有20萬股APA股票和9萬股普通股存放在vStock Transfer的第三方託管賬户中，以擔保 GoFire APA在 GoFire APA下的賠償義務。

根據GoFire APA，我們需要做出商業上合理的努力，在美國證券交易委員會註冊2023年APA股票和認股權證股票，以便在截止日期後的180天內向GoFire的股東分配 股東和/或此類股東公開轉售。我們 已經提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行這一義務。

在GoFire 分發之前，GoFire擁有4,000,000股普通股（包括2023年APA股份和 認股權證）的實益所有權，約佔截至本招股説明書發佈之日我們已發行普通股的6.8％。 繼GoFire發行後，GoFire將不再持有2023年APA股票或認股權證，因此 將不以實益方式 擁有我們的任何普通股，但將繼續持有我們的B系列優先股，這些股只能兑換 為普通股（並受到 “資本存描述——優先股 股——B系列優先股” 中所述的限制）2023 年 5 月 30 日十八 (18) 個月週年紀念日。

GoFire 發行版

根據本招股説明書所包含的註冊 聲明，我們將GoFire發行註冊為首次發行。作為 GoFire發行的一部分，GoFire將向GoFire股東分配2023年APA股票和認股權證。在此類 分發之前，原始認股權證將細分為單獨的認股權證，根據本協議分配給GoFire股東。 儘管我們會將原始認股權證細分為單獨的認股權證以分發給GoFire股東，而且 我們正在將認股權證的GoFire分發註冊為首次發行，但我們預計不會為認股權證開發公開市場 ，我們也不打算為認股權證建立公開市場。

鑑於 GoFire 發行的性質，GoFire 擔任《證券法》所指的法定 “承銷商”，涉及受GoFire分配約束的證券。GoFire 沒有從我們公司獲得與 GoFire 分銷相關的佣金、折扣或其他 報酬。GoFire 沒有發行任何受 GoFire 發行的證券 通過 任何經紀人或交易商的努力。GoFire參與GoFire發行的目的不是為了穩定、維持或以其他方式 影響受GoFire發行的證券的市場價格。

認股權證的發行

根據本招股説明書所包含的註冊 聲明，我們還將登記我們公司在未來可能行使認股權證時發行最多2,000,000股認股權證 股。無法保證任何逮捕令會被行使。

2023 年 APA 股票和 認股權證受封鎖協議的約束，該協議於 2023 年 11 月 26 日終止。

法律事務

位於紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP已將本招股説明書中提供的證券 的有效性移交給我們。

專家們

我們截至2022年10月31日和2021年10月31日的 合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流變動 已由我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP 進行了審計，並依據該公司授權提交的報告 納入本招股説明書作為會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此提供的普通股 的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出的全部信息 。有關我們以及此處發行的 普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明 不一定完整，每份此類陳述均參照該類 合同的全文或作為註冊聲明附錄提交的其他文件在各個方面均有限定。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 份報告、委託書和其他有關注冊人（例如我們）的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址 是 www.sec.gov.

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，根據該法案，我們定期向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在 www.kaivalbrands.com 上維護一個網站 。在以電子方式向 SEC提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上訪問我們的10-K表年度報告、關於10-Q表格的季度報告、 8-K表的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告的修正案。提及我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上包含的信息註冊成立， ，在做出有關我們普通股的投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以將重要信息轉介給您 我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為 它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的 的註冊聲明中（委員會文件編號 000-56016)：

在我們提交生效後的修正案之前，我們還以 引用方式納入了未來根據 向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的 與此類物品相關的證物，除非該表格8-K有明確的相反規定）表示 終止 本招股説明書中證券的發行，該招股説明書將從提交這些 文件之日起成為本招股説明書的一部分與美國證券交易委員會合作。此類未來申報中的信息更新和補充了本 招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處的文件中的任何信息，前提是 後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。除了能夠訪問本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何 或所有文件，包括通過引用專門納入我們網站 https://ir.kaivalbrands.com/financials/sec-filings 此類文件的附錄 。 我們將根據書面 或口頭要求向其免費提供此類文件的副本，包括任何受益所有人，招股説明書的副本。您應將任何文件請求發送至：

Kaival Brands Innovations 集團有限公司

收件人： 首席財務官

4460 老迪克西高速公路，格蘭特-瓦爾卡里亞，佛羅裏達州 32949

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2024年1月12日