美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

根據該法第12（b）條註冊的證券：

沒有

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，面值0.01美元

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示此處是否不包含根據S-K法規第405項（本章§229.405）披露的拖欠申報人，據註冊人所知，也不會包含在本10-K表格第三部分或本表格10-K修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中。是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

截至 2022 年 4 月 14 日，有 305,451,498已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和 “房產” 標題下的材料中，但也可能出現在其他地方。這些前瞻性陳述受風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。你不應過分依賴這些陳述。

我們使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“將”、“繼續”、“潛力”、“應該”、“信心”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管一些前瞻性陳述的表達方式可能有所不同。您應該意識到，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

前瞻性陳述基於陳述時獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。除其他外，這些因素包括：

當我們對未來的事件或結果表示期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。

前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或本報告中以引用方式納入的任何文件之日。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

第一部分

第 1 項。商業

概述

WeTrade Group, Inc於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立，業務是通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供基於雲的國際智能系統，並自主開發了名為 “yCloud” 的微商雲情報系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。通過悦商信息科技（北京）有限公司或北京悦商，我們向我們的兩個客户提供 “yCloud” 的訪問權限，他們是中國科技公司涿州微家富信息技術有限公司（“Weijiafu”），後者向個人和企業微型企業主提供 “yCloud” 服務，以及中國科技公司長通富科技（海南）有限公司（“長通富”），後者是然後為酒店和旅遊行業的個人和企業主提供 “yCloud” 服務。

到2023年，市場上的個人微型企業主可能擁有3.3億用户。（來源：iresRarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud 為多個行業的企業用户提供服務，包括悦濤集團、智定、綠悦、悦北、悦電、可口可樂和中研尚悦。我們在中國大陸開展業務，並在香港建立了試點業務。我們希望利用yCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

yCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係、CPS佣金利潤管理、多渠道數據統計、人工智能裂變和管理以及改進的供應鏈系統。

目前，yCloud為微型企業行業提供服務。我們預計將把yCloud的應用擴展到旅遊、酒店、直播和短視頻、醫療美容和傳統零售行業。

企業歷史和結構

下圖列出了截至本報告發布之日的公司結構：

WeTrade Group, Inc（以下簡稱 “WeTrade 集團”）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。

Utour Pte有限公司（以下簡稱 “Utour”）於2018年3月23日在新加坡註冊成立，是一家有限責任公司。Utour 由 WeTrade 集團 100% 持有。

WeTrade信息技術有限公司（以下簡稱 “WeTrade Technology”）於2019年9月4日在香港註冊成立，是一家有限責任公司。WeTrade Technology 由 WeTrade 集團 100% 擁有

悦商信息技術（北京）有限公司（以下簡稱 “悦商北京”）於2019年11月13日在中國註冊成立，業務是提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務。北京悦商是中國的一家外商獨資實體，由WeTrade Technology100％持有。

悦商科技集團（海南經濟特區）有限公司（以下簡稱 “海南悦商”）於2020年10月27日在中國註冊成立，業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。海南悦商由北京悦商100％持有。

悦商集團（湖南）網絡技術有限公司（以下簡稱 “越商湖南”）於2020年11月13日在中國註冊成立，業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。湖南悦商由北京悦商100％持有。

WeTrade數字（北京）科技有限公司（以下簡稱 “WeTrade北京”）於2020年12月24日作為有限責任公司在中國註冊成立，業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。WeTrade北京由越商北京100％持有。

蕪湖悦商數字信息技術有限公司（以下簡稱 “蕪湖悦商”）於2021年2月24日在中國註冊成立，是一家有限責任公司。蕪湖悦商由越商北京100％持股，蕪湖越商沒有業務，已於2021年5月21日申請簡要註銷登記，目前正在註銷中。

西藏曉尚科技股份有限公司（以下簡稱 “西藏小商”）於2021年7月29日在中國註冊成立，是一家有限責任公司，業務是提供軟件開發和技術系統服務。西藏小商由北京悦商百分之百控股，

我們的行業

中國的微型企業是我們產品的目標客户。微型企業一詞不僅指公司公司，還指個人。它包括所有基於社交平臺從事銷售和營銷的企業主。微型企業最早是在社交平臺剛剛開始在中國擴張時出現的，微型企業所有者通常是社交平臺的個人用户，他們使用該平臺作為商業工具。漸漸地，社交平臺的擴張催生了各種獨立品牌和門店，這些品牌和商店在各種社交平臺上蓬勃發展。在當今的背景下，這些品牌和商店被稱為微型企業主。隨着行業的成熟，傳統品牌和主要的電子商務參與者也加入了這個市場。微型企業作為一個概念贏得了企業主和消費者的更多信任，越來越多的企業主試圖通過微型企業渠道獲得市場份額。他們面臨的一個困難是技術支持的侷限性。我們的yCloud系統不僅為微型企業開闢了新的資源，而且還有助於消除微型企業主的技術行業進入壁壘。據估計，中國經營微型企業的人數將分別從2019年的6000萬增加到2020年的1.3億、2021年的2億、2022年的2.6億和2023年的3.3億。

（來源：https://wenku.baidu.com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html,2/22/2021）

我們的業務在社交電子商務領域，該領域以社交網絡為基礎，以 S2B2C 模式連接供應商和消費者，以促進商品流通。

具體而言，S2B2C 是指連接商品供應商的分銷平臺 (S) 的上游，為小店主 (B) 提供供應鏈、物流、IT 系統、培訓、售後等一系列服務，然後由店主負責 C 端產品的銷售和用户維護。用户利用社交關係在不幹預供應鏈的情況下進行分銷。這種分配模式採用了以現有社交羣體為特色、團隊薪酬為特色的商業方式。

近年來，隨着移動在線購物規模的穩步增長，微型企業的發展迎來了更加光明的市場環境。根據中國商務部的數據，2020年，實物商品的網上零售額為9.8萬億元人民幣，增長14.8％。中國市場連續八年成為全球最大的在線零售市場。因此，微型企業的市場規模也在擴大。根據艾瑞諮詢的數據，2016年中國微型企業行業的市場交易規模為3287.7億元人民幣。預計隨着需求的增長，2023年微型企業市場的交易規模將約為13萬億元人民幣。此外，隨着微型企業交易規模的擴大，國內微型企業主的數量也逐年增加。根據艾瑞諮詢的數據，中國的微型企業主數量在2017年已超過2000萬，預計到2023年將達到3.3億。（來源：https://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2）

同時，我們面臨的行業競爭不容低估。由於進入門檻低，越來越多的微型企業主利用微信等在線平臺加入了這個行業。結果，當前的市場變得更加擁擠了同質產品。根據《2019年小程序互聯網發展白皮書》（來源：http://www.199it.com/archives/990835.html），截至2019年11月，全網小程序數量超過450萬個，第三方服務提供商的數量已經超過8,000個。在微信系統中，目前在2019年至2020年間排名前五的小企業第三方服務提供商是微盟、有贊、點客、BoxPay和騰瑞，其市場份額約為15.3％和7.3％、5.3％、3.6％、1.0％。但是，我們認為，市場尚未成熟為穩定的競爭環境，隨着越來越多的中小型微型企業進入該行業，我們需要持續進行市場研究。

yCloud

我們利用數字化、電子管理、電子數據交換、大數據分析、人工智能裂變技術、收益管理等技術來建立強大的協調效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠為中國的微型企業用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了我們的產品，並開發了yCloud。

我們認為，yCloud是第一個全球微商雲智能國際化系統。它通過學習大數據和社交推薦關係進行多渠道數據分析。它還為用户提供人工智能裂變和管理系統以及供應鏈系統，以覆蓋更廣泛的用户羣體。yCloud有四個主要功能和競爭優勢，如下所示：

多種綜合支付方式和支付分析：yCloud系統為微型企業和酒店業主提供多種付款方式，例如支付寶、微信和銀聯。訂單總金額直接輸入平臺，以在單獨的賬户中收取資金。利用yCloud的技術支持，微型企業主為客户提供多種支付渠道，包括支付寶、微信和銀聯。同時，yCloud為商品分配條形碼，然後購買者可以掃描該條形碼進行支付，從而允許購買者在線和離線付款。這種專有的支付技術使我們的客户能夠降低勞動力成本和錯誤率，從而顯著改善數據分析。

在2020年，由於 COVID-19 疫情的影響，來自旅遊、餐飲、娛樂或零售等各行各業的許多公司，包括傳統上線下經營的企業，都選擇了微型商業模式，通過在線社交平臺建立銷售渠道並擴大商機。由於 COVID-19 的爆發，消費者需求發生了變化，這迫使企業主向新市場擴張並出現在多個社交平臺上。通過對微型企業行業的持續研究及其對社交平臺上人與社交關係關係的理解，yCloud開發了旨在滿足所有行業微型企業主不斷變化的需求的新技術

團隊管理: yCloud 系統利用了用户營銷關係跟蹤和 CPS 佣金收入管理工具。

人工智能裂變與管理：使用智能機器人分析用户行為、數據共享、購買歷史記錄和其他數據，yCloud系統提供量身定製的推薦和顯示屏。例如，yCloud系統將用户在多個應用程序和平臺上的行為聯繫起來，並根據其分析自動提出建議。

供應鏈系統集成：yCloud 系統應用跨平臺資源集成技術。這種集成允許多渠道輸出高質量的產品，並在供應商和客户之間建立無縫連接。yCloud 提供集供應、銷售、財務和服務於一體的完整供應鏈系統。

我們的技術

我們利用數字化、電子管理、電子數據交換、大數據分析、人工智能裂變技術、收入管理等技術來建立強大的協調效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠為中國的微型企業用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了我們的產品。我們產品的性能、功能深度和可用性推動了我們的技術決策和產品開發，從而成功開發了yCloud。

顧客

通過中國科技公司魏家福，yCloud為企業和個人微型企業所有者提供服務。API 接口對接可高效、快速、便捷地訪問魏家福客户上游供應鏈池中的所有產品輸入。API 接口對接為兩個處理不同編碼系統的平臺提供了一個共同的通道，這允許兩個平臺以安全可靠的方式共享信息和數據。對於個人微型企業主，我們為yCloud用户提供各種資源的訪問權限，例如當地社區新聞，商品選擇，產品庫，大宗商品，金融，當地生活。

通過中國科技公司長通富，yCloud為酒店和旅遊行業的企業和個人企業主提供服務。API 接口對接可高效、快速、便捷地訪問長通富客户上游供應鏈池中的所有酒店及其相關產品輸入。API 接口對接為處理不同編碼系統的兩個平臺提供了一個相互的通道，從而允許在兩個平臺之間以安全可靠的方式共享信息和數據。對於個人酒店業主，我們為yCloud用户提供各種資源的訪問權限，例如當地社區新聞、酒店和商品選擇、產品庫、商品、金融、當地生活。

收入模型

在通過社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案的業務中，我們致力於提供基於雲的國際情報系統，並自主開發了 “yCloud” 系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們的收入來自通過yCloud進行的交易收取的服務費。根據服務類型和行業的不同，我們通過與魏家福和長通富的協議，獲得平臺產生的總商品量（GMV）的2％-3.5％作為服務費。商品總量是在線零售中使用的術語，用於表示在特定時間範圍內通過特定市場銷售的商品的總銷售貨幣價值。我們通常在每個日曆月的前十天內與魏家福和長通福結算服務費。

競爭

全球電子商務SaaS行業仍在增長，處於早期發展階段。我們可能會與不同領域的企業競爭，其中許多行業規模比我們大，在其他行業中佔據主導地位和安全地位，或者向消費者和商家提供我們沒有的其他商品和服務。但是，我們的大多數競爭對手只有個別領域與我們的核心領域有重疊之處，包括電子商務SaaS、商店SaaS、雲服務、綜合支付服務和廣告服務，但沒有一個競爭對手在所有級別上競爭。

yCloud技術具有多種競爭優勢：1）。用户營銷關係跟蹤。此功能致力於塑造用户自己的私域流量，將用户轉化為共享者，並通過現有用户吸引更多潛在用户。2)。社區 AI 裂變與管理。yCloud是一個雲智能系統，它允許所有用户擁有社交功能，例如羣組管理，羣組裂變，定向廣告。yCloud自主研發智能機器人，可以定期與用户共享產品；3）。供應鏈系統。yCloud彙總系統實際用户的資源，並將其分為四個部分：商城CPS、金融CPS、本地生活和首選商城。yCloud將彙集的資源共享給所有用户，以增強個人用户自己的商品和服務的價值，並允許用户為消費者提供更多的可能性；4）。付款場景功能。yCloud系統為微型企業主提供多種支付方式，例如支付寶、微信和銀聯。訂單總金額直接輸入平臺，以在單獨的賬户中收取資金。利用yCloud的技術支持，微型企業主為客户提供多種支付渠道；5）。直播+短視頻系統。yCloud為用户提供直播技術功能和短視頻拍攝功能。yCloud用户可以通過視頻直播分享商品，讓消費者對商品有更好的認識。

我們的主要競爭對手是China Youzan Limited，該公司通過其電子商務平臺為線上和線下商家提供全面的解決方案套件，包括第三方支付和各種SaaS產品以及全面的服務，例如營銷和客户參與工具，促進商家與其客户之間的交易流程。我們通過專注於微型企業和特定商業行業、yCloud 系列的簡單性以及獲得我們的品牌和技術的認可，力求將自己與行業參與者區分開來。

我們的增長戰略

除其他外，我們的收入增長能力受以下因素的影響：我們創新和推出商家和消費者重視的新產品和服務的能力、消費者支出模式、多種商業渠道的擴張、這些設備上移動設備以及微型企業和消費者應用程序的增長、全球消費者通過互聯網和移動接入的增長、從現金和支票向數字支付形式的過渡步伐以及我們在數字支付市場中的份額。我們推動業務增長的戰略包括以下內容：

競爭優勢

我們的業務建立在堅實的基礎上，旨在推動增長並使我們從競爭對手中脱穎而出。我們認為，我們的競爭優勢包括以下幾點：

研究和開發

我們的研發工作側重於改進和增強現有產品以及開發產品的新功能。由於我們通用的多租户開發架構，我們能夠為客户提供合適的產品，幫助他們發展業務。作為一家專注於尖端雲技術的公司，招聘研發人才始終是我們的首要任務。截至本文發佈之日，我們有46名研發人員，佔公司員工總數的61％。在2021財年，我們在研發上的支出約為8,807,995元人民幣（約合1,367,701美元）。

知識產權

我們依靠某些知識產權來保護我們的技術並確保我們在行業中的競爭地位。我們有兩個註冊版權、一個註冊商標和四個註冊域名。

版權

我們通過子公司擁有以下版權，如下所述：

商標

我們通過子公司擁有以下商標：

域

我們有權使用在中華人民共和國簽發的以下域名註冊：

我們的員工

截至本文發佈之日，我們有76名全職員工，在2021財年我們有76名全職員工。下表按職能列出了我們的員工人數：

我們根據中國法律為每位員工提供員工福利。其中包括養老金、醫療、失業、工傷和生育保險以及住房公積金。

我們的員工沒有成立任何員工會或協會。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，在為我們的運營招聘員工時沒有遇到任何困難。

季節性

我們的經營業績經歷了季節性波動，預計還會繼續經歷季節性波動。隨着假日季支出增加和/或接近年底，隨着微型企業行業假日支出的增加，我們的收入往往會增加。

保險

我們維持特定的保險單，以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如，我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維持業務中斷保險或產品責任保險，根據中國法律，這不是強制性的。我們不提供關鍵人員保險、涵蓋網絡基礎設施或信息技術系統損害的保險單，也不為我們的財產提供任何保險單。在2021年和2020財年中，我們沒有就我們的業務提出任何重大保險索賠。

法律訴訟

公司沒有正在進行的法律訴訟或受到威脅。但是，我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會產生不利結果。

法規

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的中國主要法律法規。

互聯網信息安全與隱私保護條例

2016 年 11 月，全國人民代表大會常務委員會（簡稱 SCNPC）頒佈了中華人民共和國網絡安全法，或《網絡安全法》，於2017年6月1日生效。《網絡安全法》要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商，根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全穩定運行。我們受諸如運營網站和移動應用程序以及主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務等要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，在發生危害網絡安全事件時立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規中規定的基本原則和要求，例如要求收集、使用、處理、存儲和披露個人數據，要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他必要措施，確保所收集的個人信息的安全，防止個人信息泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消申報、關閉網站或承擔刑事責任。

截至本文發佈之日，公司已遵守《網絡安全法》。

中華人民共和國外商投資法律法規

外國投資者和外商投資企業在中國的投資應遵守最近由商務部和國家發展和改革委員會（發改委）於2020年12月27日修訂和發佈並自2021年1月27日起生效的《外商投資產業指導目錄（2020年修訂）》（“目錄”），以及7月30日生效的《外商投資准入特別管理措施》（2019年版）或負面清單，2019 年。《目錄》和《負面清單》載有指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制行業和禁止產業類別分列的行業領域。除非中國其他法律或法規另行禁止或限制，否則任何未列入負面清單的行業均為允許的行業。

2019年3月15日，全國人大批准了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，同時廢除了《中華人民共和國中外合資企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。《外商投資法》對外商投資採用了設立前國民待遇和負面清單的管理制度。支持企業的政策，依照法律法規對外商投資企業同樣適用。應當保障外商投資企業能夠平等參與標準的制定，國家制定的強制性標準應平等適用。應當保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。《外商投資法》還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據《外商投資法》建立信息報告制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國外商獨資企業法律法規

中國公司實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄，該法由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈，並於1994年7月1日生效。它的最後一次修訂是在2018年10月26日，修正案於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司通常分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於有外國投資者的有限責任公司和股份有限責任公司。如果任何外國投資法律中另有不同的規定，則以此類規定為準。

《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日頒佈並生效，最近一次修訂並於2016年10月1日生效。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院頒佈。它們的最後一次修訂是在2014年2月19日，修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部頒佈，於2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日，即時生效。上述法律構成了中華人民共和國政府監管外商投資企業的法律框架。這些法律法規對外商投資企業的設立、變更，包括註冊資本、股東、公司形式的變更、合併和拆分、解散和終止作出規範。

根據上述規定，外商投資企業在成立和經營之前應獲得商務部的批准。北京悦商自成立以來是一家外商投資企業，並已獲得商務部當地政府的批准。其設立和運作符合上述法律。海南悦商和湖南悦商均為中國境內公司，無需進行適用於外商投資企業的備案或審查。

中華人民共和國商標法律法規

1982年8月23日，全國人大常委會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日做出了三項修正案。上一次修正案於 2014 年 5 月 1 日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》由中華人民共和國國務院於 2002 年 8 月 3 日公佈，自 2002 年 9 月 15 日起施行。它於 2014 年 4 月 29 日進行了修訂，並於 2014 年 5 月 1 日生效。根據《商標法》和實施條例，經商標局批准和註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，並受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊程序以及商標所有者的權利和義務。我們目前持有7個註冊商標並享有相應的權利。

中華人民共和國版權法律法規

《中華人民共和國著作權法》（2010年修訂）或《著作權法》規定，中國公民、法人或其他組織對其作品享有版權，包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品等。版權所有者享有某些合法權利，包括出版權、著作權和複製權。著作權法的目的是鼓勵創作和傳播有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品，促進中華文化的發展和繁榮。法人受版權保護的軟件的保護期限為五十年，自軟件首次發佈之日起第50年的12月31日結束。

為了進一步落實2001年國務院頒佈並隨後修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記程序》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

截至本文發佈之日，我們已經在中國註冊了5部作品的版權。

中華人民共和國域名法律法規

這些域名受工信部於 2004 年 11 月 5 日頒佈並於 2004 年 12 月 20 日生效的《中國互聯網域名管理辦法》的保護，並將由工信部於 2017 年 8 月 24 日發佈的《互聯網域名管理辦法》取代，該辦法於 2017 年 11 月 1 日生效。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，在中國互聯網絡信息中心（CNNIC）的監督下，負責CN域名和中文域名的日常管理。2002 年 9 月 25 日，CNNIC 發佈了《域名註冊實施細則》或《CNNIC 規則》，該規則分別於 2009 年 6 月 5 日和 2012 年 5 月 29 日續訂。根據《互聯網域名管理辦法》和《CNNIC規則》，域名註冊採用 “先備案” 的原則，註冊人應通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名爭議時，爭議當事人可以向指定的域名爭議解決機構提出申訴，要求根據《CNNIC頂級域名爭議解決辦法》啟動域名爭議解決程序，向人民法院提起訴訟或啟動仲裁程序。

截至本文發佈之日，我們已經在中國註冊了6個域名。

中華人民共和國外匯法律法規

外商投資企業登記

根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局關於公佈外國投資者在中國直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》，依法設立外商投資企業時，應當向外滙局辦理登記手續。在中國參與直接投資的實體辦理登記手續後，這些實體可以根據實際需要在中國開立直接投資賬户，例如初步支出賬户、資本資金賬户和資產變現賬户等。完成此類登記手續後，外國投資企業還可以在出資外匯資金時進行結算，並在出現資本減少、清算、提前收回投資、利潤分配等情況時將資金滙往海外。

截至本文發佈之日，北京悦商自成立之日起已完成外匯登記手續。隨後，越商北京的唯一股東WeTrade Technology能夠向北京悦商出資或獲得分配和股息。

中華人民共和國股息分配法律法規

管理外商投資企業股息分配的主要規定包括2020年1月1日生效的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，在中國的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商獨資企業分配其一個財政年度的税後利潤時，應將利潤的10％分配給公司的法定共同儲備基金。如果公司法定儲備基金的累計金額超過公司註冊資本的50％，則公司不再需要向儲備金分配更多資金。外商獨資公司可根據中國會計準則，自行決定將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不可作為現金分紅分配。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱 “EIT法”）由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，並於2008年1月1日起施行，後於2017年2月24日和2018年12月29日分別修改。《經濟轉型法實施細則》（以下簡稱 “實施細則”）由國務院於2007年12月6日公佈，並於2008年1月1日起施行。根據《經濟轉型期法》和《實施細則》，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的收入應按25％的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，其在中國境內外取得的收入，應按25％的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及收入與其在中國的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國取得的收入應按10％的減免税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税防止逃税的安排》（“《安排》”）由國家税務總局（“SAT”）於 2006 年 8 月 21 日發佈，並於 2006 年 12 月 8 日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如果持有中國公司25％或以上的股息，則將按較低的5％税率繳納預扣税。《關於理解和識別税收協定中受益所有人的通知》（以下簡稱 “通知”）由國家税務總局發佈，自2009年10月27日起施行。根據該通知，將根據實質重於形式的原則使用受益所有權分析來確定是否給予税收協定優惠。

北京悦商及其子公司為居民企業，在中國按25％的税率繳納EIT税。出於中國税務目的，公司及其離岸子公司很可能會被視為非居民企業。

增值税

根據國務院於1993年12月13日頒佈、於1994年1月1日施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，以及財政部於1993年12月25日公佈並於12月修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》分別是 2008 年 15 日和 2011 年 10 月 28 日銷售商品或勞動力的實體和個人在中華人民共和國境內加工、修理或更換、銷售服務、無形資產或不動產，或進口貨物的服務，是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務或有形動產租賃服務或進口貨物的增值税税率為17％，除非另有規定；納税人出售運輸、郵政、基礎通信、建築和租賃不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口包括化肥在內的其他特定貨物的增值税税率為11％；納税人銷售服務或無形資產的增值税税率為6％。

根據國家税務總局和財政部於2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人銷售增值税或進口貨物應納税的，適用税率分別從 17% 調整為 16% 和 11% 至 10%。隨後，國家税務總局、財政部和海關總署於2019年3月30日發佈了《關於深化增值税改革政策的通知》，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人銷售增值税應税或進口貨物的適用税率。適用的税率應分別從 16% 調整為 13% 和 10% 至 9%。目前適用於公司的增值税税率為6％；適用於公司的所得税税率為25％。從2021年起，根據某些優惠的政府政策，我們也有資格獲得退税。

股息預扣税

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，10％的所得税税率通常適用於向在中國境內沒有營業所或營業場所或擁有此類營業場所或營業場所但相關收入與營業場所無實際關聯的非中國居民投資者申報的股息，前提是此類股息來自中國境內。

根據中國內地與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的安排（“雙重避税安排”）和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，則對香港居民企業的股息徵收10％的預扣税從中國居民企業收到的款項可能會減少到5％。但是，根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》（“國家税務總局81號文”），如果相關中國税務機關自行決定公司由於主要由税收驅動的結構或安排而受益於所得税率的降低，則此類中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收協定中 “受益所有人” 若干問題的通知》，在確定申請人與税收協定中股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇的 “受益所有人” 身份時，有幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在十二個月內向美國居民支付其收入的50％以上第三國或地區，無論該企業是否由申請人構成實際的商業活動，將考慮税收協定的對手國家或地區是否不對相關所得徵税或不給予免税或以極低的税率徵税，並將根據具體案例的實際情況進行分析。該通告進一步規定，申請人如有意證明其 “受益所有人” 身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向相關税務局提交相關文件。

我們尚未開始向相關的香港税務機關申請香港税務居民證的程序，也無法保證我們會獲得這樣的香港税務居民證。我們沒有向相關的中華人民共和國税務機關提交所需的表格或材料，以證明我們應該享受 5% 的中華人民共和國預扣税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、生效日期為1995年1月1日、最近一次修改於2009年8月27日的《中華人民共和國勞動法》，以及2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，最近一次修改於2012年12月28日，修正案於2013年7月1日生效，企業事業單位應確保工作場所的安全和衞生，嚴格遵守有關工作場所安全的適用規則和標準，以及中國的衞生，並對員工進行有關此類規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂書面僱用合同，以建立僱用關係。僱主必須告知僱員其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬和僱員可能關心的其他事項。用人單位應完全按照其勞動合同和中華人民共和國有關法律法規中規定的承諾，按時向僱員支付薪酬。我們已經與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了中華人民共和國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房基金

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國用人單位應當為員工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。我們一直遵守有關社會保障和僱員保險的當地法規。

根據《社會保險費徵收和繳納暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中國企業應當為員工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險。企業必須通過向當地社會保險機構辦理社會保險登記，提供社會保險，並應為職工或代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人大頒佈，於2011年7月1日生效，最近一次更新於2018年12月29日，整合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。如果沒有不可抗力原因，僱主不得暫停或減少向僱員支付的社會保險，否則，主管政府當局將有權強制僱主在規定的時限內繳納社會保險，從違約第一天起，僱主可以每天收取未繳社會保險0.05％的罰款。如果僱主仍未在規定的時限內支付款項，則可以處以超過一倍的罰款，最高為未付社會保險金額的三倍。

根據國務院關於修改部分行政法規的決定（國務院第710號令）頒佈並於1999年4月3日生效的《住房公積金管理條例》（國務院令第710號），職工個人繳納住房公積金及其僱主繳納的住房公積金屬於僱員個人。必須由中國公司在適用的住房公積金管理中心登記，每位員工應在委託銀行開立住房公積金專户。

用人單位應當按時足額繳納和繳存住房公積金繳款，禁止逾期繳納或不足繳納。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和繳存登記。在確實存在經濟困難導致用人單位無力繳納或繳納住房公積金的情況下，必須先獲得用人單位工會的許可和當地住房公積金委員會的批准，用人單位才能暫停或減少繳納住房公積金。對違反上述規定，未為員工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢手續。未在規定期限內辦理註冊的，處以人民幣1萬元至5萬元不等的罰款。企業違反本規定，未足額繳納應繳住房公積金繳費的，住房公積金管理中心應當責令其在指定期限內繳納，並可以進一步向人民法院申請強制執行，對期滿後仍不按規定繳納住房公積金繳款的。

我們的中國子公司遵守中華人民共和國的社會保險和住房公積金法規。

與我們在香港的業務運營相關的法規

商業登記要求

《商業登記條例》（香港法例第310章）規定，任何經營任何業務的人都必須按照規定的方式向税務局局長申請該業務的註冊。税務局局長必須在繳納訂明的商業登記費和徵費後，儘快為每項申請商業登記的業務進行登記，並就有關業務或有關分行（視情況而定）簽發商業登記證或分行註冊證。本公司已在香港申請並獲得商業登記證，並符合該等規定。

與香港税務有關的法規

《税務條例》（香港法例第112章）

根據《税務條例》（香港法例第112章），如果僱主開始在香港僱用應課税或可能要繳税的個人，或任何已婚人士，則僱主須在開始受僱之日起三個月內向税務局局長髮出書面通知。如果僱主停止或即將停止在香港僱用應課税或可能要繳税的個人，或任何已婚人士，僱主須在該人停止在香港受僱前一個月向税務局局長髮出書面通知。

資本利得税

在香港，出售股票的資本收益不徵税。

利得税

在香港從事行業、專業或業務的人出售股票所得的交易收益，如果該收益來自香港或在香港產生，則須繳納香港利得税。自2018年4月1日或之後的課税年度起，對不超過2,000,000港元的應評税利潤按8.25％的税率徵收香港利得税，對超過2,000,000港元的應評税利潤的任何部分徵收16.5％。某些類別的納税人（例如金融機構、保險公司和證券交易商）可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明投資證券是出於長期投資目的持有的。

《印花税條例》（香港法例第117章）

根據《印花税條例》（香港法例第117章），目前按股票的代價或市值較高的0.1％的從價税率徵收的香港印花税，將由買方在每次購買香港股票時繳納，賣方在每次出售香港股票時繳納（換句話説，目前香港股票的典型買賣交易共需繳納0.2％）。此外，香港股份的任何轉讓工具目前均須繳納5港元的固定税。如果其中一方是香港以外的居民，並且沒有繳納其到期的從價税，則未繳納的税款將根據轉讓文書（如有）進行評估，並由受讓人支付。如果在到期日當天或之前沒有繳納印花税，則可能會處以最高十倍的應繳税款的罰款。

截至本文發佈之日，本公司已遵守有關香港税務的規定。

第 1A 項。風險因素

不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京經濟技術開發區科創十街18號。該辦公室佔地6,216.64平方米，租約有效期為2020年9月16日至2025年9月15日。月租金為人民幣414,105.93元（約合63,000美元）。

下表列出了租賃期限和月租金：

第 3 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律訴訟，也不知道S-K法規第103項要求披露任何未決或潛在的法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

持有者

截至2021年12月31日營業結束時，大約有370名普通股的登記持有人。

分紅

在最近的兩個財政年度中，我們沒有宣佈普通股的任何現金分紅。在不久的將來，我們打算保留所有收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。我們申報和支付現金分紅由董事會酌情決定。未來支付現金分紅的任何決定都將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制以及董事會當時認為相關的其他因素。我們目前不受任何限制我們支付現金分紅能力的合同安排的約束。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2021年12月31日，沒有任何薪酬計劃授權我們的股權證券發行。

近期未註冊證券的銷售

截至2021年12月31日，最近沒有出售未註冊證券，公司的已發行股份總額為305,491,498股。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2021年12月31日的財政年度的任何月份中，我們沒有，也沒有人代表我們回購任何已發行普通股，也沒有人代表我們回購任何已發行的普通股，如《交易法》第10b-18（a）（3）條所定義的。

項目 5A。精選財務數據

根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，根據S-K法規第301項，我們無需提供該項目中包含的信息。

第 6 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於本年度報告其他地方討論的某些因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異.

概述

WeTrade Group, Inc. 於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立，業務是通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供基於雲的國際智能系統，並自主開發了名為 “yCloud” 的微商雲情報系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。通過悦商信息科技（北京）有限公司或北京悦商，我們向我們的兩個客户提供 “yCloud” 的訪問權限，他們是中國科技公司涿州微家富信息技術有限公司（“Weijiafu”），後者向個人和企業微型企業主提供 “yCloud” 服務，以及中國科技公司長通富科技（海南）有限公司（“長通富”），後者是為酒店和旅遊行業的個人和企業主提供 “yCloud” 服務。

到2023年，市場個人微型企業主的潛在用户將達到3.3億。（來源：ireSrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud為多個行業的企業用户提供服務，包括悦濤集團、智頂、綠悦、悦貝、悦電、Coke GO和眾顏尚悦。我們在中國大陸開展業務運營，並在香港開展了試運營。我們希望利用yCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

yCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係、CPS佣金利潤管理、多渠道數據統計、人工智能裂變和管理以及改進的供應鏈系統。

目前，yCloud為微型企業行業提供服務。我們預計將把yCloud的應用擴展到旅遊、酒店、直播和短視頻、醫療美容和傳統零售行業。

運營結果

下表比較了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經營業績摘要。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經營業績

運營收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，總收入分別為14,381,295美元和6,271,564美元。增長主要是由於Ycloud系統的商品總量（“GMV”）的增加。截至2021年12月31日的財年，來自第三方的服務收入為9,734,966美元（2020年：3,440,312美元），來自關聯方的服務收入為4,646,329美元（2020年：2,831,252美元）。系統服務費是根據GMV通過微家福和暢通富向yCloud系統的最終用户收取的，具體如下：

收入成本

收入成本主要包括員工工資、中華人民共和國中央公積金（“CPF”）和其他員工福利，增加的主要原因是該期間招聘了更多員工。這一增長與該期間收入的增長一致。

一般和管理費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，一般和管理費用分別為5,705,063美元和1,901,336美元。增加的主要原因是該年度招聘了更多新員工，導致工資支出增加。

淨收入

由於上述因素，截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的淨收入分別為5,175,675美元，淨收入為2,675,037美元，增長主要是由於yCloud系統的商品總量（“GMV”）的增加，而服務是根據年度GMV向yCloud用户收取的。

流動性和資本資源

下圖概述了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的資產負債表，應與財務報表及其附註一起閲讀。

截至2020年12月31日，我們的總資產為19,470,524美元，主要包括616,593美元的現金、13,028,995美元的應收賬款和應收票據以及2328,950美元的使用權資產；我們的總負債為4,941,202美元，包括279,219美元的應付賬款和應計費用，1,105,532美元關聯方，其他負債為1,018,111美元，租賃負債為2538,340美元；我們的股東權益總額為14,529,322美元。

經營活動

截至2021年12月31日的財政年度，我們在經營活動中使用的持續現金流為3,753,384美元，而去年經營活動提供的現金流為1162,337美元，增長了約492萬美元。增長主要是由於該年度的貿易應收賬款增加了約390萬美元，預付費用增加了約290萬美元。該年淨收入增加約250萬美元，部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2021年12月31日的財政年度，我們在投資活動中使用的持續現金流為417,112美元，而去年投資活動的現金流為零美元。增加的主要原因是該年度的辦公設備和辦公室裝修增加了417,112美元。

籌資活動

截至2021年12月31日的財年，我們的融資活動中提供的現金為77,821美元，而融資活動中使用的淨現金為3,682,142美元，減少了約360萬美元。去年向關聯方償還了1,560,020美元的貸款，向第三方提供的貸款增加了296萬美元，但年內關聯方提供的貸款僅為689,031美元，向第三方提供的貸款為611,210美元，因此導致該年度用於融資活動的淨現金減少。

通脹

通貨膨脹不會對我們的業務或經營業績產生重大影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表。GAAP 代表了一整套會計和披露規則和要求。財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們使用歷史數據來幫助預測未來的業績。每月審查我們的財務狀況時，會解決與預測的偏差。這使我們能夠積極主動地管理我們的業務。它還使我們能夠依賴經過驗證的數據，而不必對我們的估計做出假設。

收入確認

公司遵循會計準則編纂法 (ASC) 606的指導方針，合同收入。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）確定我們在合同或協議中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履約義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的服務時，公司才將五步模式應用於合同。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

應收賬款

列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵後。當事實和情況表明收款有疑問時，根據下段所列因素，專家組使用特定識別辦法為壞賬提供資金。如果其客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受到損害，則可能需要額外的津貼。

公司保留了可疑賬款備抵金，這反映了其對可能無法收取的金額的最佳估計。公司在總體基礎上確定可疑賬户備抵額度時會考慮各種因素，包括但不限於客户的歷史收款經驗和信譽以及個人應收賬款餘額的年限。此外，公司根據公司獲得的任何可能表明賬户無法收回的具體知識制定具體的壞賬準備金。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其可收款性時做出實質性判斷。

最近的會計公告

我們已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計公告，我們認為這些聲明都不會對公司財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

沒有資產負債表外的安排。

第 7 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，根據S-K法規第305項，我們無需提供該項目中包含的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的財務報表載於本年度報告簽名頁之後的F-1至F-12頁。此處所列財務報表清單見第15項。

第 9 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本年度報告所涉期末，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至本年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報向管理層和董事會提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映交易和資產處置；提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且只能根據管理層和董事的授權進行收支；並提供合理的保證防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在以下方面制定的標準 內部控制-綜合框架-小型上市公司指南 （COSO 標準）。根據我們的評估，管理層發現了與以下方面有關的重大弱點：（i）我們的內部審計職能；（ii）會計職能內部缺乏職責分離；以及對我們的會計數據缺乏多層次審查。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對任何政策和程序的遵守程度可能下降。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們將盡可能執行程序，確保交易的啟動、資產的保管和交易的記錄將由不同的個人進行。有了適當的資金，我們計劃糾正上述重大缺陷，我們將繼續監測這些措施的有效性，並做出管理層認為適當的改變。

重大缺陷是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會第5號審計準則的定義）或控制缺陷的組合，這導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9A。其他信息

沒有

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

下表列出了有關我們每位現任董事和執行官的信息：

董事和執行官的背景

戴政， 董事和 董事會主席

戴先生畢業於中國福州財經大學，主修金融與經濟。戴先生於1998年在互聯網和信息技術行業開始了他的職業生涯。2000 年至 2004 年間，他擔任中國互動媒體集團的首席技術官。在2006年至2012年期間，他是去哪兒開曼羣島有限公司（納斯達克股票代碼：QUNR）的聯合創始人兼副總裁。自2014年以來，戴先生在代表分時度假所有者及其利益的多個董事會任職。戴先生在公司的主要責任將是利用其現有的行業關係來協助實施我們的業務計劃。戴先生擁有中國福州大學投資管理學士學位。

劉丕軍，首席執行官兼董事

劉先生在旅遊運營和團隊管理方面擁有超過15年的經驗。從 2004 年到 2006 年，他在 Elong.com 和國際酒店集團工作，期間他主持了第一屆曹妃甸論壇。從2009年到2014年，劉先生創立了高星級酒店聯盟——萬店聯盟，並帶領團隊取得了顯著成果。從2014年到2017年，劉先生擔任智鼎網的創始人兼首席執行官。他帶領團隊從58.com和其他機構獲得了800萬元人民幣的A輪融資。他在2017年全球旅遊大會上獲得了 “金獎”。自2019年以來，劉先生一直擔任越商集團的聯合創始人兼首席執行官，負責投資運營和團隊管理。劉先生於2004年畢業於武漢理工大學，並於2018年至2019年在中國人民大學金融學院攻讀研究生。

Kean Tat Che，首席財務官兼董事

車先生是澳大利亞會計師公會會員，在會計、審計、企業融資和首次公開募股諮詢方面擁有超過15年的經驗。2006年，他在安永會計師事務所開始了他的審計師生涯，並於2009年離開公司。從2009年到2012年，他在ICH集團擔任企業財務經理，該集團參與了東南亞地區的多次首次公開募股。2013年，他在Auscar財富管理私人有限公司擔任副總裁，負責企業融資、籌資、合併和收購。從2013年到2016年，他在合宇資本集團擔任首席財務官。從2019年到2020年，他在諾華集團控股公司（香港證券交易所：1360）擔任集團首席財務官，負責集團財務事務、企業財務活動、併購和企業重組。從2020年至今，車先生擔任中央控股集團有限公司（香港證券交易所：1735）的副總裁兼首席財務官以及WeTrade Group, Inc.的首席財務官、祕書兼執行董事。在他目前的職位上，車先生負責公司事務和潛在的併購事宜。車先生於2005年畢業於澳大利亞阿德萊德大學，主修會計與金融。

Zhuo, Li，首席運營官兼董事

Zhuo，Li在投融資行業擁有超過10年的經驗。自2011年以來，他是利興德資本集團的創始人兼董事長。利興德資本集團是一家從事企業籌款、財務諮詢和財富管理的資產管理公司。在目前的職位上，李先生的任務是為公司未來的收購和發展尋找潛在的投資者和資金。李先生於2011年畢業於中國北京商業大學，獲得經濟學學位。

郭必明， 獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員

郭先生在併購、投資和金融領域擁有超過25年的註冊會計師經驗。郭先生現在擔任中國會計師事務所金誠豐（廈門）會計師事務所的總會計師兼法定代表人，他管理着一支由20人組成的團隊，專注於各種新三板和IPO項目，以及內部控制和税務管理諮詢。2016年4月至2018年4月，郭先生在中國北京中信財光華會計師事務所擔任高級審計師，領導了各種新三板、首次公開募股、內部控制和税務管理諮詢項目。2014 年 7 月至 2016 年 3 月期間，郭先生在方正證券有限公司擔任項目經理，擔任財務顧問，負責分析承保、重組和併購項目中的各種主要資產並進行盡職調查。郭先生的職業生涯始於1996年的吉安發展銀行，在那裏他在信貸風險管理領域工作了十多年。郭先生畢業於中國南昌大學，獲得學士學位。他自2004年起擔任註冊會計師，自2005年起擔任註冊税務代理人，自2010年起擔任持牌律師。

李大雪，獨立董事、薪酬委員會主席、審計委員會和提名委員會成員

李先生在TMT、電子商務和信息技術行業擁有超過20年的經驗。他曾任天機網絡公司的副總裁兼首席技術官，負責技術研發、技術服務和客户執行。2008-2015 年，他擔任京東集團（納斯達克股票代碼：JD）的高級副總裁，負責技術研發系統。2015 年，他創立了慈雲科技有限公司並繼續擔任首席執行官。他還是京東集團的名譽技術顧問。1988年，他以全國高考中理科最高的成績被山東大學數學系錄取，並擁有山東大學數學學士學位。

葉宇興，獨立董事、提名委員會主席兼審計委員會和薪酬委員會成員

葉先生是一名在紐約州執業的律師，在為跨國公司和中國公司提供公司法、銀行法、投資基金、併購以及監管和合規事務方面擁有超過13年的經驗。葉先生的職業生涯始於中國銀行紐約分行的內部法律顧問，隨後又在新斯科舍銀行新加坡分行擔任內部法律顧問，負責處理涉及美國製裁、區域信貸市場、衍生品和固定收益產品的廣泛法律事務。2011年至2017年，他在總部位於英國的魔術圈律師事務所Allen Overy LLP和總部位於中國的紅圈律師事務所金杜律師事務所擔任助理/法律顧問，並於2018年成為金杜律師事務所的合夥人。葉先生的法律執業重點是跨境併購以及相關的監管和合規事宜，涉及收購競標、資產和股份購買/剝離、項目/收購融資、重組、美國出口管制和其他商業安排等。2020年初，葉先生以合夥人的身份加入另一家中國紅圈律師事務所中倫律師事務所，繼續在上述領域執業，其境外上市公司和投資基金的覆蓋範圍更廣收購以及合規美國和歐洲的監管制度。葉先生於 2007 年獲得紐約耶希瓦大學本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位。

蔡鴻輝，獨立董事兼審計委員會和提名委員會成員

崔先生在證券交易、籌款活動、企業融資和項目投資方面擁有超過10年的經驗。崔先生擁有財務分析、公司融資、公司估值和公司治理方面的知識。蔡先生目前是Draco Capital Limited的創始人兼董事總經理，也是Draco Capital Limited根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）開展的第6類（提供企業融資諮詢）監管活動的負責人員。崔先生主要負責就中國、馬來西亞和香港的私營和上市公司的企業融資活動、首次公開募股、併購、籌資活動和企業重組提供諮詢。蔡先生畢業於香港中文大學，獲得工商管理學士學位，並獲得澳大利亞新南威爾士大學企業融資金融學碩士學位。

秦寧，獨立董事兼薪酬委員會和提名委員會成員

秦先生在併購、投資和金融領域擁有超過15年的公司法律顧問和律師經驗。2003年，他在中國西安市灞橋區法院以書記員的身份開始了自己的職業生涯，並於2004年離職。從2004年到2005年，他在中國西安的陝西海普律師事務所擔任律師助理。2008年，他在法國巴黎的簡·威廉姆斯律師事務所擔任律師助理。從2009年到2013年，他在香港證券交易所上市的天安中國投資有限公司（股票代碼：0028）擔任高級經理，負責中國法律和投資。2013 年，他在陝西 HDTX 投資有限公司擔任總經理，並於 2016 年擔任榆林富豐環境能源有限公司（法國 ENGIE 集團成員）的執行董事。2018年，他在上海證券交易所上市的光輝能源集團（股票代碼：600256）擔任總裁助理。2020年至今，他在西安中倫文德律師事務所擔任股權合夥人。秦先生畢業於法國凡爾賽大學法學院，並於2008年主修仲裁和國際商務。

家庭關係

根據第S-K條例第401項的定義，公司的董事或執行官均沒有家庭關係。

選舉主席團成員

我們的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她根據懷俄明州法律的適用條款辭職或被免職。我們的高管由董事會任命，任期直至被董事會免職或辭職。

董事會

我們目前的董事會由九名成員組成，根據納斯達克規則5605的定義，其中大部分是 “獨立” 的。我們預計，所有現任董事將在本次發行後繼續任職。董事將在我們的年度股東大會上再次當選。

以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或商號的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益，該通知應被視為就以這種方式訂立的任何合約的充分利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，則應將他的選票計算在內，並且可以在任何此類合同或擬議合同或安排提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都受董事會批准的章程管轄。章程副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並將在我們的投資者關係網站上公佈。

審計委員會

我們的審計委員會由郭必明（主席）、李大雪、葉宇星和蔡鴻輝組成。審計委員會的每位成員都將滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的審計委員會財務專家是郭必明，根據美國證券交易委員會規則，他有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且具有納斯達克股票市場上市規則定義下的財務複雜性。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由李大雪（主席）、郭必明、葉宇星和秦寧組成。薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605 (a) (2) 條的 “獨立性” 要求。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准與董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。任何官員都不得出席任何審議該官員薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責，除其他外：

提名委員會

我們的提名委員會由葉宇興（主席）、李大雪、蔡鴻輝和秦寧組成。提名委員會的每位成員都將滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求。提名委員會將協助董事會甄選有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。除其他外，提名委員會將負責：

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十 (10) 年中，我們的董事和高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券法的行為，除非對於未經批准或和解而被駁回的事項。除非我們在下文 “關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須予以披露。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。

項目 11。高管薪酬

下表列出了與截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬有關的某些信息，這些薪酬由我們的首席執行官兼首席首席執行官、我們的首席財務官以及總薪酬超過10萬美元的其他薪酬最高的執行官（“指定執行官”）賺取或支付給他們。

僱傭協議

我們與官員簽訂的僱傭協議通常提供特定期限的工作，並規定年薪、健康保險、養老金保險、帶薪休假和探親假時間。在法律允許的範圍內，任何一方均可終止協議。

我們已經與我們的董事長戴正和首席執行官劉丕軍簽訂了僱傭協議，有效期為2020年9月1日至2024年8月31日。

根據協議條款，戴先生和劉先生都有權獲得自2021年3月1日起生效的月薪8,000美元，外加每年年底前一個月的額外工資。所有這些都以等值的金額以港幣或中國人民幣支付。任何差異主要是由於貨幣兑換的波動造成的。

我們還與我們的首席財務官Kean Tat Che和首席運營官Zhuo Li分別簽訂了僱傭協議，有效期為2019年3月28日至2023年3月27日。

根據協議條款，車先生和李先生都有權從2021年3月1日起獲得每月5,000美元的工資，並在每年年底之前獲得一個月的額外工資。所有這些都應以等值的金額以港幣或中國人民幣支付。任何差異主要是由於貨幣兑換的波動造成的。

董事薪酬

2020年9月1日，我們與每位獨立董事李大雪、葉宇興、蔡鴻輝和秦寧簽訂了服務合同。這些合同自2020年9月1日起為期兩年，我們同意從2021年3月1日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一個月的額外付款。

2021 年 4 月 19 日，我們與獨立董事郭必明簽訂了服務合同。該合同自2021年4月19日起為期兩年，我們同意從2021年4月19日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一個月的額外付款。

在截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度中，除了向執行董事報銷與出席董事會會議有關的自付費用外，我們沒有向他們提供報酬。在截至2021年12月31日的年度中，我們每位獨立董事李大雪、葉宇興、蔡鴻輝和秦寧的應計總額為22,000美元，獨立董事郭必明的累計總額為2萬美元。雙方同意，將賠償金的支付推遲到公司在納斯達克上市之後。該公司計劃在納斯達克上市後從其營運資金中支付這筆款項。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至本文發佈之日有關我們普通股實益所有權的信息：

發行前實益擁有的普通股的數量和百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的305,451,498股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，每位此類人持有的自本招股説明書發佈之日起60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址均由我們公司管理，地址為中華人民共和國北京經濟技術開發區科創十街18號。截至本文發佈之日，我們有370名登記股東。

*小於 1%。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易

以下是與公司進行交易的關聯方清單：

截至所示日期，關聯方交易包括以下內容。

應付賬款-關聯方

應付賬款——關聯方餘額為54,436美元，代表應付給北京興科大通科技有限公司的後臺系統管理服務和基礎應用培訓費，服務期為16個月，將於2022年6月結束。

應付給關聯方的金額

關聯方餘額745,532美元為董事代表支付的預付款和專業費用，其中包括戴正預付的504,297美元、李卓的預付款42,000美元、車健達的1萬美元以及劉丕軍通過智鼎網絡科技（北京）有限公司預付的189,235美元辦公室租金預付款。它是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限，估算利息被認為是無關緊要的。

截至2021年12月31日，應付的36萬美元董事費是自任命之日起至2021年12月31日的應計董事費。

截至2021年12月31日，關聯方貸款為零美元（2020年：140,000美元），這是由於Global Joy Trip Ltd的關聯方貸款被豁免，該公司已於2021年1月解散，關聯公司已同意免除貸款。

項目 14。主要會計費用和服務

首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由首席會計師提供的與這些財政期法定和監管文件或聘用有關的服務而提供的專業服務收取的總費用如下：

審計費：首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查10-K表格中包含的財務報表而提供的專業服務以及通常由首席會計師提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的其他服務收取的總費用。

與審計相關的費用：為首席會計師提供的保險和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在前一個項目 “審計費” 下報告。

税費：在過去兩個財政年度中，首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務收取的總費用。

所有其他費用：除上述披露外，律師和其他各方提供的律師費和服務所收取的總費用。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

_______________

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

WeTrade Group, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的WeTrade Group, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相關運營報表、綜合收益、股東權益和現金流報表。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量。

意見依據 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ TAAD LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師

鑽石酒吧，加利福尼亞州

2022年4月14日

WETRADE 集團公司

合併資產負債表

截至12月31日

*已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映 1:3 股票拆分導致的股票數量的增加。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。 

WETRADE 集團公司

合併運營報表和綜合收益表

*已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映 1:3 股票拆分導致的股票數量的增加。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WETRADE 集團公司

股東權益變動綜合報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

*已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映 1:3 股票拆分導致的股票數量的增加。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WETRADE 集團公司

合併現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度