附件4.17
本展品中包含的某些信息，標記為[***]，已被排除，因為登記人已確定該信息不是實質性的，並且是登記人視為私人或機密的類型。
與日本EBLASAKIMAB相關的合作開發和商業化協議
在兩者之間
阿斯蘭製藥有限公司。LTD.
和
Zenyaku Kogyo有限公司
日期：2023年6月22日
本協議(以下簡稱《協議》)於2023年6月22日簽訂
之間：-
阿斯蘭製藥有限公司。Aslan有限公司(“Aslan”)，在新加坡註冊成立及註冊，公司編號201007695N，主要辦事處位於新加坡039190世紀大廈18樓淡馬錫大道3號；以及
Zenyaku Kogyo Co.，Ltd.(“Zenyaku”)，在日本註冊成立並註冊，主要辦事處位於日本東京文京區大冢5-Chome 6-15，郵編112-8650。
- --
(A)
阿斯蘭是一家制藥公司，致力於治療人類疾病的療法的研究、開發和商業化。阿斯蘭擁有和/或擁有與產品相關的某些專利權和技術的獨家權利(大寫術語定義如下)。
(B)
阿斯蘭希望確保儘快實現該產品的臨牀開發和商業化，並希望與能夠迅速實現該產品在該地區和現場的商業潛力的合作伙伴合作。
(C)
阿斯蘭希望分擔該產品的臨牀開發和商業化成本。
(D)
Zenyaku擁有該領域的藥物開發和商業化能力，並希望達成一項協議，使該產品能夠在該地區和該領域內進行開發和商業化。
(E)
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
“附屬公司”就法人實體而言，是指直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的任何公司或其他實體。
“年銷售額淨額”是指領土在某一日曆年(即1月1日至12月31日期間)的總銷售額淨額。
“抗體”係指具有附表1所列氨基酸序列的抗IL13Rα1單抗，其通用名稱為eblasakimab，也稱為ASLAN004，以及其任何抗原結合片段，幷包括該抗體或抗原結合片段的任何翻譯後修飾。
“抗體專有技術”指阿斯蘭專有技術和阿斯蘭在許可內的專有技術，同樣列在附表2中，以及阿斯蘭對任何非專利改進的興趣。
“抗體專利”是指附表3所列的阿斯蘭專利和阿斯蘭授權內專利。
“抗體技術”是指抗體專利和抗體專有技術，包括根據本協議的任何條款由阿斯蘭控制或轉讓給阿斯蘭的任何改進的任何權利、所有權和利益。
“阿斯蘭發展計劃”是指阿斯蘭、其被許可人或阿斯蘭在外地的所有權繼承人開發產品的工作計劃，其初始版本載於附表4。
“阿斯蘭授權專有技術”係指所有結果、數據、專有技術、抗體、化合物、工藝、發現、配方、材料、發明、技術或專有機密信息：
a)
對於研究、開發、申請和獲得與產品營銷或銷售有關的銷售許可或許可證是必要的或有用的；以及
在這方面，Aslan明確有權授予該專有技術的再許可，並且涉及產品的開發和/或商業化。
“阿斯蘭內部許可專利”是指附表3第(I)部分所列並於協議日期向阿斯蘭授權的專利和專利申請，連同在協議期限內授權給阿斯蘭的任何其他專利和專利申請，阿斯蘭明確有權就這些專利和專利申請授予分許可，且它們與產品的開發和/或商業化有關。
“阿斯蘭專有技術”是指所有結果、數據、專有技術、抗體、化合物、工藝、發現、配方、材料、發明、技術或專有機密信息：
a)
對於研究、開發、申請和獲得與產品營銷或銷售有關的銷售許可或許可證是必要的或有用的；以及
“阿斯蘭專利”是指由阿斯蘭擁有、共同控制並列於附表3第(Ii)和(三)部分的專利和專利申請，如果Zenyaku提出要求，還指與阿斯蘭在覆蓋領土期間不時擁有或共同控制的產品有關的任何其他專利和專利申請。
“基本特許權使用費”應如第6.5條中所定義。
“生物相似”是指任何生物製品：(I)具有與已在該地區獲得市場批准的經批准的參比產品相同的氨基酸序列和相似的翻譯後修飾；(Ii)其與該參比產品之間的任何差異不會導致其安全性、純度或效力與該參比產品相比在臨牀上有任何意義的差異；以及(Iii)根據領土生物仿製藥監管途徑，即“後續生物製品的質量、安全和功效保證指南”(Yakushoku Shinsahatsu 0304007/2009年3月4日)，基於對該參考產品的事先了解，預計將尋求或獲得營銷批准。
“營業日”是指在新加坡或日本，除星期六、星期日、十二月二十九日至一月三日或公眾假期以外的日子。
“申索”就某人而言，指由該人提出或針對該人提出或針對該人提出的要求、申索、訴訟或法律程序，不論該要求、申索、訴訟或法律程序如何產生。
“商業化”是指、使用、申請營銷許可、進口、銷售、已銷售、營銷或分銷。
“商業化開始日期”應指Zenyaku首次獲得區域內產品的營銷批准的日期(如果發生)。
“商業化期間”指自商業化開始日期起計，除非根據本協議的條款較早終止，否則於有關地區的特許權使用費期限屆滿時屆滿。
“商業化計劃”是指區域內每種產品的商業化計劃。
“商業上合理的努力”應指[***].
“競爭產品”的意思是[***].
“機密資料”具有第13.1條所賦予它的涵義。
“管制”的意思是：
•
對於一個法人實體，直接或間接擁有該實體50%以上的已發行股份，或有權通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券，直接或間接地指導或指導該實體的管理或政策；以及
•
就知識產權而言，擁有在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下獨立授予本協議所規定的許可或次級許可的能力。
“CSL Head許可協議”是指Aslan與CSL Limited(“CSL”)於2014年5月12日簽訂的、經修訂並於2019年5月31日重述的許可協議，該協議授予
阿斯蘭抗體，其完整副本已在生效日期之前提供給Zenyaku。“中超總許可協議”一詞亦應被視為指在生效日期後經雙方同意的任何修訂而修改的該等許可，而阿斯蘭承諾向Zenyaku提供所有有關修訂的完整副本。
“開發”是指為取得任何產品標誌的上市批准而(直接或間接)進行的活動，包括但不限於為獲得此類上市批准而進口的產品供應。
就產品而言，“開發數據”是指(I)來自該產品臨牀試驗的所有數據；以及(Ii)所有研究數據、臨牀前數據、生產數據和其他信息，在每種情況下，這些數據都是由就該產品進行開發的一方或在其授權下生成的，並且對於獲得該產品在該地區的市場批准是必要的或有用的。為此目的，“開發數據”應包括(1)與數據有關的原始數據、研究方案、研究結果、分析方法、製造工藝、材料清單、批次記錄、供應商信息、驗證文件等，(2)法規備案、文件、通信和不良事件數據，以及(3)與數據有關的專家意見、分析、報告等，在每種情況下，包括包含此類數據的電子信息和數據庫。
“發展里程碑付款”是指以一次性償還Aslan部分迄今與抗體開發相關的研究和開發成本的方式支付的款項，根據第3.3條中規定的某些事件的發生而支付。
“EASI”指的是濕疹面積和嚴重程度指數，這是一種公認的分數，用於衡量特應性皮炎的嚴重程度和程度，該指數衡量身體四個解剖區域：頭部、軀幹、上肢和下肢的紅斑、滲透、剝離和苔蘚形成。
“生效日期”是指雙方簽署本協議的第一個日期。
“有效使用費”應如第6.5條中所定義。
“場”是指人類疾病的治療、預防或緩解。
“首次商業銷售”是指Zenyaku或其附屬公司在區域內的現場首次商業銷售產品，符合第3.7條的規定。Zenyaku及其附屬公司之間的產品銷售不應構成首次商業銷售。
“改進”係指在進行本協議所述活動的過程中和由於進行本協議所述活動而在任何時間構思、實施、發現、開發或以其他方式對產品進行合理有用的關於產品的任何發明、發現、新發現、開發或修改，無論是否可申請專利，包括對該產品的效率、操作、製造、製造成本、成分、製備、呈現、配方、傳遞手段或劑量、使用或使用方法或包裝的任何改進，對抗體或抗體的任何新的或擴大的適應症的任何發現或發展
和/或任何可提高抗體或產品的穩定性、安全性或有效性的發現或開發。
“最初的適應症”指的是特應性皮炎。
“初始付款”是指根據第3.1條支付的不可退還的付款，該付款是迄今為止與抗體開發相關的部分Aslan研究和開發成本的報銷。
“知識產權”(或“IP”)是指任何專利、發明權、註冊外觀設計、版權及相關權利、數據庫權利、設計權、地形權、商標、服務標記、商號和域名、商業祕密、機密信息、非專利專有技術的權利，以及任何性質的任何其他知識產權或工業產權，包括所有此類權利的申請(或權利)、續展或延伸，以及現在或將來在世界任何地方存在或將存在的所有類似或同等的權利或保護形式。
“聯合督導委員會”(或“聯合督導委員會”)指根據第9條成立的委員會。
“負債”是指索賠、損失、負債、成本、費用或損害，包括調查費用、法庭費用、律師費、罰金、罰金和利息以及為達成和解而支付的金額。
“營銷批准”指衞生、勞工和福利部(“MHLW”)或(如適用)其他國家或地區監管機構授予的任何批准、認證或授權，使此類產品能夠在領土內外營銷、進口、供應和銷售。
“淨銷售額”是指Zenyaku、其關聯方和再被許可方、及其關聯方和再許可方(視情況而定，“銷售方”)根據本協議向第三方銷售的產品的按公平銷售方式減去：
(a)
實際允許的習慣貿易、數量或即時結算折扣(包括退款和津貼)；
(c)
對任何政府或監管機構支付的銷售支付的強制性回扣和類似付款；
(d)
銷售税、消費税、營業額、庫存税、增值税、間接税以及對產品銷售、進口、使用或分銷徵收的關税、關税和進口費，以及對產品銷售、進口、使用或分銷徵收的關税、關税和進口費；但僅限於這些項目包括在該產品的發票總價中，並由賣方實際承擔，而不從任何第三方獲得補償；以及
(e)
任何其他類似的和慣例的扣除，只要此類折扣和扣除符合公認的國際會計原則，即賣方通常適用於其在現場類似開發階段或產品生命週期的類似市場潛力的投資組合，且此類折扣和扣除在商業上是合理的，針對特定產品，並且是為了提高整體水平
為免生疑問，就上文(A)至(E)項規定的扣除額而言，不論適用於多少類別，一筆款項只應扣除一次。但不限於，淨銷售額包括出售或處置產品，以換取任何有價值的東西而不是現金。銷售應被視為已經發生，其價格是根據為換取供應而提供的任何代價的價值而評估的。為了計算產品的淨銷售額，在計算淨銷售額時，不包括真雅酷或其關聯公司或分被許可人之間的銷售額，但應將真雅酷或其關聯公司或其再被許可人對第三方的銷售額計入淨銷售額。
“健康保險價格”為衞生部制定的處方藥官方價格。
“一方”是指本協議的一方。
“產品”指一種或多種含有抗體作為唯一活性成分或與一種或多種其他活性成分組合的藥品，但第3.7條另有規定。
“季度”指分別從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的三個日曆月，但在本協議終止或期滿的情況下，相關期間應被視為從這些日期中最晚的日期開始計算，包括實際終止或期滿之日。
“Q2W”指的是每兩週給藥一次的劑量計劃，作為維持治療。
“Q4W”是指每四周給藥一次的劑量計劃，作為維持治療。
“監管機構”是指負責為產品授予臨牀試驗授權或上市批准或確定官方補償價格的任何政府機構或機構，包括但不限於衞生部和其他國家或地區監管機構，但不包括倫理委員會。
“監管文件”是指就產品而言，向監管當局提交的任何批准產品上市的申請、任何監管申請以及任何與此相關的材料和文件，應包括但不限於向監管諮詢委員會提交的任何上市批准申請及其任何補充或修訂。
“特許權使用費期限”應如第6.8條所定義。
“銷售里程碑付款”是指Zenyaku為實現第6條中詳細説明的某些銷售里程碑而向阿斯蘭支付的付款。
“税”指所有形式的税和收費、關税、徵收、繳費、徵税、扣繳或債務，不論是在領土或任何其他司法管轄區，以及與此有關的任何懲罰、罰款、附加費、利息、收費或費用。
“税務機關”是指有權在領土或其他地方徵税、評估或徵收税款的任何機關、機構或官員。
“術語”的定義應如第14.1條所述。
“領土”指的是日本。
“第三方”是指除Aslan、Zenyaku或Aslan或Zenyaku的任何附屬公司以外的任何實體。
“Trek-AD里程碑”將意味着以下意思：在Aslan對患有中重度特應性皮炎的成人ASLAN004進行的2b期研究中(ClinicalTrials.gov標識符：NCT05158023)，稱為Trek-AD研究，[***]。為免生疑問，Trek-AD研究的里程碑應在簽署完成的Trek-AD研究的最終臨牀研究報告後完成。
“Trek-AD里程碑付款”是指如果Aslan達到Trek-AD里程碑，則Zenyaku根據第3.2條向Aslan支付的美元3,000,000美元(300萬美元)。
“有效權利要求”是指(A)已發佈且未到期的專利，該專利在允許上訴的期限內未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，不可上訴或未被上訴，並且未因重新發布或放棄或以其他方式被承認無效或不可強制執行；或(B)未在最長期限內最終放棄、最終拒絕或過期的待決專利申請。[***]從最初的申請開始。
“Zenyaku開發計劃”是指Zenyaku根據第2.5條在領域內開發產品的工作計劃，其初始商定版本在附表5中列出。
1.2.
條款、附表和段落標題不應影響本協定的解釋。
1.3.
附表構成本協議的一部分，應具有效力，如同在本協議正文中完整列出一樣，任何提及本協議的內容均包括附表。
1.4.
除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，複數詞包括單數。
1.5.
除文意另有所指外，提及某一性別時，應包括提及其他性別。
1.6.
“書面”或“書面”應被視為包括電子郵件，前提是預期收件人在48小時內確認收到。
1.7.
“包括”、“包括”、“特別”之後的任何詞語或任何類似的表述應被解釋為説明性的，並且不應限制這些詞語之前的詞語的含義。
1.8.
‘人’包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)、合夥企業、合資企業和政府或法定機構或當局。
1.9.
如果一個詞或詞組被定義了，它的其他語法形式也有相應的意義。
1.10.
任何解釋規則都不適用於僅僅因為一方當事人提出了某一條款或將從中受益而對該締約方不利的條款。
2.1.
發展。雙方承認，截至生效日期，阿斯蘭已在與抗體和產品相關的研究和開發方面投入了大量的財力和人力資源。考慮到第3條中規定的付款，阿斯蘭特此任命Zenyaku為其在領土內開發抗體和產品的獨家合作伙伴。Zenyaku及其附屬公司，包括通過分包商，特此同意並承諾使用商業上合理的努力，以阿斯蘭以前的研究和開發投資為基礎，並開展所有活動，履行為領土開發產品所需的所有義務，風險和費用由其承擔。
2.2.
Zenyaku及其附屬公司，包括通過分包商，應履行本協議項下的開發及其義務：
c)
根據所有適用的法律法規和適用的非物質文化遺產協調三方指南，包括良好臨牀實踐指南(“GCP”)；
e)
以商業上合理的努力，以便在真雅庫發展計劃規定的時間範圍內完成第3.3條規定的發展活動。
2.3.
發展數據的轉移。在[***]生效日期後，Aslan應向Zenyaku提供附表2所列開發數據和抗體專有技術的完整、準確的副本。Aslan應合理地與Zenyaku合作，按照通過JSC商定的流程和時間表向Zenyaku提供此類抗體技術的副本。與此類開發數據和/或抗體專有技術轉讓合理相關的任何第三方費用應由Zenyaku承擔。
2.4.
Aslan向Zenyaku授予免版税許可(包括向被許可實體授予分許可的權利)，以僅為Zenyaku履行其關於開發的義務的目的而使用和進口抗體技術，如協議B部分所述。
2.5.
至少[***]在開發期間，Zenyaku應編制一份合理詳細的開發計劃(或更新後的計劃，如適用)，並將其提交JSC批准，以及相關活動的實施時間表(“Zenyaku開發計劃”)。為免生疑問，雙方可不時透過聯席會議經雙方同意修訂《天涯發展計劃》，除非經聯委會批准，否則經修訂或更新的《天涯發展計劃》不得適用於該發展計劃。
2.6.
Zenyaku應基本上按照JSC最近批准的Zenyaku發展計劃進行開發。Zenyaku發展計劃應説明以下內容：
a)
與正在進行的臨牀前研究、臨牀研究和監管計劃相關的擬議臨牀前、臨牀研究、監管和產品開發和制定活動；
e)
從一個臨牀試驗到下一個臨牀試驗繼續開發產品的通過/不通過標準；以及
2.7.
Zenyaku應向Aslan提供Aslan可能不時合理要求的有關本協議項下區域內產品開發進度和開發狀態的信息，包括與監管當局就每種產品的通信副本。
2.8.
數據交換。每一方應免費向另一方提供所有開發數據和任何其他必要或有用的信息，以便通過另一方開展產品開發活動，獲得在本協議生效日期後在領土內產生的產品的市場批准。Aslan應盡商業上合理的努力，向Zenyaku免費提供與區域外第三方合作伙伴進行的臨牀試驗和臨牀前研究所產生的產品相關的開發數據(不包括翻譯費用)。
2.9.
記錄和報告。Zenyaku應充分詳細地以良好的科學方式保存其與開發有關的所有工作的記錄以及這些工作產生的所有開發數據。此類記錄，包括也可包含此類開發數據的任何電子文件，應充分詳細地反映在執行開發過程中完成的所有工作和取得的成果，並以適合監管目的的良好科學方式。Zenyaku應將此類記錄保存更長時間，以(I)[***]從發生
(Ii)中超總特許協議條款所規定的事項或事項；及(Iii)法律所規定的事項。在本協議終止或期滿的情況下，保存記錄的義務僅適用於終止或期滿時已存在的記錄。此外，Zenyaku將不時向JSC提交關於開發進度的報告和結果，以及根據Zenyaku開發計劃產生的數據、開發產生的臨牀前和臨牀研究報告草稿以及最終報告的副本。
2.10.
負責開發過程中的監管事宜。Zenyaku應負責(自費)準備、歸檔和維護任何和所有監管文件、衞生技術評估、談判、互動、申請和開展《Zenyaku發展計劃》規定的活動所必需或需要的活動。所有臨牀試驗方案和監管備案文件將以Zenyaku的名義和/或代表其提交，在啟動任何臨牀試驗之前以及在向任何監管機構提交監管備案文件之前，評估Zenyaku遵守本協議第2.2和2.6條下的義務所合理必要的監管備案文件的相關部分應接受Aslan的審查和評論。阿斯蘭將盡商業上合理的努力，在[***]收到監管備案文件草案。
2.11.
定價。儘管有上述規定，Zenyaku應就產品的NHI價格與Aslan進行協商，並事先獲得Aslan關於向MHLW建議的NHI價格的協議，該Aslan的協議不得被無理扣留或拖延。
2.12.
風險和責任。所有開發活動應由Zenyaku自行承擔風險和責任、成本和費用，並遵守所有適用的法律和法規要求，包括但不限於GCP、良好實驗室規範(GLP)和良好製造規範(GMP)。因此，Zenyaku對開發的實施和實施產生的潛在後果或損害承擔全部責任(包括但不限於根據任何權利或適用的行業指南向在開發框架內進行的臨牀試驗的任何參與者支付任何賠償的任何索賠)，並對因此類活動導致的任何此類索賠負責，但因Aslan或Aslan指定的任何供應商提供的臨牀藥品存在缺陷而導致或產生的任何此類索賠或損害除外，Aslan應對此承擔全部且唯一的責任。
2.13.
ASLAN、其附屬公司及其分被許可人（包括通過分包商）應根據ASLAN開發計劃（其初始版本載於附表4），採取商業上合理的努力在區域外進行與抗體和產品相關的開發和註冊活動。
3.1.
第一次付款。本協議簽署後，Zenyaku將根據第3.5條向阿斯蘭支付首期款項。最初的付款是1200萬美元(1200萬美元)。
3.2.
Trek-AD里程碑付款。在阿斯蘭達到Trek-AD里程碑的情況下，Zenyaku將根據第3.5條向阿斯蘭支付Trek-AD里程碑付款(不可報銷或退款)，除以下所述的初始付款和開發里程碑外。
3.3.
發展里程碑付款的初步指示。在達到以下規定的某些里程碑後，Zenyaku將在初始付款之外，向Aslan一次性支付發展里程碑付款(不可報銷或退款)。為免生疑問，(I)第3.3條所述的每項里程碑付款應只支付一次，且僅適用於以下所列特定里程碑首次實現時的產品，以及(Ii)特定里程碑的任何成就不會觸發其他里程碑付款(例如，如果在未達到里程碑(1)的情況下實現里程碑(2)，則Zenyaku不需要為里程碑(1)付款)。
[***]
3.4.
其他適應症的發展里程碑付款。在達到以下所述的初始適應症以外的其他適應症的里程碑時，Zenyaku將向Aslan單獨支付一次性發展里程碑付款(不可報銷或退款)。為免生疑問，(I)本條款3.4中規定的每項里程碑付款應僅支付一次，且在首次達到下述特定里程碑時，對於該指示以外的產品，應僅支付一次；以及(Ii)對於初始指示以外的其他指示，獲得產品的第三次及後續營銷批准將不會觸發任何付款。
[***]
為確定為實現上述其他指標的里程碑而支付的公平發展里程碑付款，締約方應使用以下客觀方法(“市場評估方法”)。雙方應商定：(1)根據對領土內市場規模的評估得出初步指示和有關指示的百分比(也就是説，將評估時的當前市場規模與下一次預測的市場規模相除[***]然後，將該百分比應用於(Ii)為獲得上述附加指示的產品的營銷批准而支付的里程碑金額，以得出(Iii)相關里程碑金額，但在任何情況下，該金額不得超過[***]。在進行此類評估時，雙方應真誠地審查當時來自普遍可信來源的最新數據和分析，如來自政府機構的統計數據和任何在製藥行業具有普遍較高聲譽的第三方進行的分析，如IQVIA。
3.5.
在[***]根據第3.2、3.3或3.4條(視情況而定)中相關事件(S)引發的阿斯蘭初始付款和里程碑付款(S)的發票，Zenyaku將向阿斯蘭支付初始付款、Trek-AD里程碑付款和相應的開發里程碑付款(視情況而定)，前提是Zenyaku和阿斯蘭應合作並做出商業上合理的努力，以使該等付款能夠更快地支付。
3.6.
為免生疑問，初始付款、Trek-AD里程碑付款和開發里程碑付款不是對抗體的使用或使用權的付款
3.7.
就第3.3條和第3.4條中使用的“產品上市批准”一詞，以及第6.8條中使用的“產品首次商業銷售”一詞，以及第6.8條中使用的“在區域內給予產品管理的上市批准”而言，應適用以下規定：如果某一產品先前已獲得上市批准，隨後又以不同的給藥或儲存方法獲得額外的銷售批准，但該產品在有效成分、給藥方案和適應症方面與先前批准的產品相同，則這不應被視為(視情況而定)新產品的上市批准或首次商業銷售。
a)
Zenyaku應不遲於以下時間為區域內的每種產品生成並向Aslan提交一份初步商業化計劃[***]在計劃提交給監管機構尋求該產品的市場批准之前，應將該產品作為附表5所附的Zenyaku開發計劃的附錄或JSC商定的任何更新版本，其中應包括產品商業投放的估計指示性時間表，並應在商業投放之前和之後更新商業化計劃。
b)
阿斯蘭應有權對商業化計劃提出合理的建議和評論，而Zenyaku應考慮這些建議和評論。
c)
ZENYALU應提供JSC合理確定的產品商業化前的任何其他信息。
4.2.
獨家商業化權利。根據以下條款6中規定的付款，阿斯蘭特此同意，Zenyaku將有權獨家在領土內將產品商業化。
4.3.
勤奮。Zenyaku和/或其附屬公司應作出商業上合理的努力，將領土內和整個領土內的產品商業化。關於產品的商業化，Zenyaku在合理和法律允許的範圍內承諾：
a)
在該領土僱用足夠數量的適當合格人員，以確保妥善履行本協定規定的義務；
b)
利用商業上合理的努力，最大限度地擴大整個領土的市場準入；
c)
與領土內有關的主要輿論領袖一起宣傳和宣傳產品，並在領土內的有關會議、論壇和類似活動上宣傳和推廣產品；
d)
在領土內對產品進行廣告宣傳、推廣和銷售，並以一切合理和適當的方式擴大產品對潛在購買者的銷售，並且不做任何可能阻礙或幹擾此類銷售的事情；以及
e)
負責在領土上宣傳和推廣產品，並自費安排每年適當數額的廣告和推廣活動。
4.4.
風險和責任。所有商業化活動應由Zenyaku自行承擔風險和責任、成本和費用，並遵守所有適用的法律和法規要求，包括但不限於良好的質量實踐、良好的警覺實踐和GMP。因此，Zenyaku對區域內產品商業化產生的責任或其他後果承擔全部責任，但因阿斯蘭或阿斯蘭指定的任何供應商提供的任何產品的任何缺陷而導致的責任或其他後果除外，阿斯蘭應對此承擔全部及唯一責任。
4.5.
藥物警戒。阿斯蘭和澤尼亞庫應在[***]阿斯蘭政府要求Zenyaku通過書面通知，並在任何情況下，在領土內開始產品臨牀試驗之前，訂立書面協議(“安全數據交換協議”)，該協議將界定和最終確定雙方在使用產品方面應採取的保護患者和促進其福祉的責任。《安全數據交換協議》應包括雙方均可接受的指南和程序，用於接收、調查、記錄、溝通和交換(雙方之間一樣)不良事件報告、妊娠報告和任何其他有關抗體和產品(S)安全性的信息，無論這些信息是由任何一方還是由授權第三方獲得的，包括管理相關全球安全數據庫的責任，該責任應由ASCAN(或ASCAN的所有權繼任者)承擔。此類準則和程序應符合並使締約方及其附屬機構能夠履行向政府當局提交的地方和國際監管報告義務。此外，這些商定的程序應與非物質文化遺產相關指南保持一致，除非該指南可能與現有的當地監管安全報告要求或適用的當地法律相沖突，在這種情況下，應以當地的報告要求或適用的當地法律為準。為清楚起見，在雙方簽訂安全數據交換協議之前，Zenyaku應根據適用的當地法律，對其在本協議項下與抗體和產品有關的活動承擔唯一的藥物警戒責任。本條款4.5在本協議的任何終止或到期期間仍然有效，範圍和持續時間為Zenyaku遵守法律/法規所需。
5.1.
Aslan特此授予Zenyaku，自商業化開始日期起生效，並在商業化開始日期發生後，根據Aslan對抗體技術的權利，授予Zenyaku獨家許可證，並有權根據第5.5條授予分許可證，以在領土內的現場製造、製造、使用、要約銷售和銷售、進口、推廣、營銷和分銷抗體和/或產品。
5.2.
Aslan在第5條中授予Zenyaku的所有權利只能在商業化期間根據本協議規定的條款和條件在領土的現場行使。
5.3.
為免生疑問，除根據本協議授予的權利外，阿斯蘭應保留對抗體技術的所有權利。
5.4.
儘管本協議有任何其他條款，未經阿斯蘭事先書面同意，Zenyaku不得更改、修改或改編抗體。
5.5.
再授權。Zenyaku可以通過向第三方進行再許可來執行任何支持產品商業化的活動；前提是：
a)
在此之前，Zenyaku應獲得Aslan的事先書面批准，該批准不得在有機會但沒有義務對擬議的分被許可人進行自己的盡職調查後被無理地扣留或拖延；
b)
Zenyaku應與任何此類再被許可人簽訂適當的書面協議，以使再被許可人與Zenyaku一樣受本協議所有適用條款的約束，並使Aslan在本協議項下的權利不受不利影響；以及
c)
Zenyaku應始終對該分被許可方的行為或不作為負責。
6.1.
銷售里程碑付款（Q4 W，初始適應症）：如果在該地區獲得了初始適應症的第一個營銷批准，以便在Q4 W的基礎上向患者給予產品，則在實現下文規定的銷售里程碑後，ZENYAKU將向ASLAN進行一次性銷售里程碑付款（不可報銷或退款），如下所示。為避免疑問，（i）第6.1條規定的每項里程碑付款應在首次實現每個適用里程碑後僅支付一次，且（ii）產品的年度淨銷售額和累計淨銷售額應通過將計算時存在的所有跡象的產品的所有銷售額相加來計算。
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|
銷售里程碑 |
付款 |
*年度淨銷售額 |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
*累計淨銷售額 |
產品在該地區的累計淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的累計淨銷售額達到[***] |
[***] |
6.2.
銷售里程碑付款(Q2W，初始適應症)：如果在區域內首次批准以Q2W為基礎的初始適應症的營銷批准，以Q2W為基礎對患者進行產品管理，則在達到以下銷售里程碑後，Zenyaku將向Aslan一次性支付銷售里程碑付款(不可報銷或退款)如下。為免生疑問，(I)第6.2條所述的每項里程碑付款應僅在每個適用里程碑首次達到時支付一次，其基礎是任何指標的所有產品的淨銷售額總額，以及(Ii)產品的年度淨銷售額和累計淨銷售額應通過將計算時存在的所有指標的所有產品銷售額相加來計算。
|
|
銷售里程碑 |
付款 |
*年度淨銷售額 |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的年淨銷售額達到[***] |
[***] |
*累計淨銷售額 |
產品在該地區的累計淨銷售額達到[***] |
[***] |
產品在該地區的累計淨銷售額達到[***] |
[***] |
6.3.
銷售里程碑付款(其他)：如果(I)首次營銷批准被授予區域內初始適應症以外的其他適應症，或(Ii)在區域內為向患者管理產品而授予的初始適應症的第一個營銷批准既不是Q2W基礎也不是Q4W基礎上，雙方應真誠地討論並尋求就銷售里程碑進行討論並尋求達成一致，這些里程碑與在區域內獲得第一次營銷批准的產品的市場經濟現實相當一致。
6.4.
版税。除第6.1條和第6.2條規定的付款外，Zenyaku應根據第6條按季度向阿斯蘭支付下列費率的特許權使用費，前提是產品在該地區的現場淨銷售額達到以下規定的相關門檻：
|
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年度淨銷售額水平 |
適用的特許權使用費税率，佔年度淨銷售額的百分比 |
年度淨銷售額低於[***]: |
[***] |
年度淨銷售額部分[***]和以上，但小於[***]: |
[***] |
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年度淨銷售額部分[***]以上，但低於[***]: |
[***] |
年度淨銷售額部分[***]以上，但低於[***]: |
[***] |
年度淨銷售額部分[***]以上，但低於[***]: |
[***] |
年度淨銷售額部分[***]*及以上： |
[***] |
6.5.
在某些情況下調整有效使用費税率。如果且在以下範圍內，每年淨銷售額最高可達[***]低於基本特許權使用費比率，則基本特許權使用費比率應取代有效特許權使用費比率，作為計算此類年度淨銷售額的特許權使用費的比率。年淨銷售額超過[***]，適用第6.4條中所列的年度淨銷售額應支付的特許權使用費。
就本條款而言：
“有效特許權使用費費率”是指將(I)根據上述第6.4條所述的任何年度淨銷售額的遞增水平，由不同費率產生的Zenyaku支付的特許權使用費總額除以(Ii)該等淨銷售額的總額，從而得出該等淨銷售額總額的單一綜合特許權使用費費率。
“基本特許權使用費費率”是指阿斯蘭對CSL和其他上游許可人的上游特許權使用費義務基於全球年度淨銷售額的比率，其計算方法是：(I)根據任何一年全球淨銷售額的遞增水平，不同比率產生的阿斯蘭支付的特許權使用費總額除以(Ii)該等淨銷售額的總額，得出該等淨銷售額總額的單一綜合特許權使用費比率。
為了讓Zenyaku評估是否應該用基本特許權使用費税率取代實際特許權使用費税率作為計算上述年度淨銷售額的特許權使用費比率，它應在每個歷年第四季度之後根據該年度全年的淨銷售額進行計算。如果適用基本特許權使用費税率，則應在相關歷年第四季度的特許權使用費支付中反映這一點。
6.6.
澤尼亞庫聲明。在[***]在每個季度末，Zenyaku應向Aslan提供一份聲明，列出合理的細節，使Aslan能夠生成第6.7條中提到的發票，至少規定：
a)
在該季度收到的構成淨銷售額的付款的性質和金額(包括第三方與捐款有關的任何通知、報告或報表的副本)；
d)
使用OANDA公司在適用日期發佈的相關貨幣匯率進行的任何貨幣轉換的詳細信息。
6.7.
阿斯蘭發票。收到該報表後，阿斯蘭應向Zenyaku開具發票，説明應支付給阿斯蘭的銷售淨額，具體如下：
b)
特許權使用費按上文第6.4條或第6.5條(視情況適用)中規定的適當費率(S)計算，如果適用第6.5條規定的費率(S)，則阿斯蘭應將計算基本特許權使用費的基礎與發票一起提供。
在[***]在收到阿斯蘭關於上述a)付款的發票後，[***]在收到阿斯蘭關於上述b)付款的發票後，Zenyaku應將應分別支付給阿斯蘭的a)和b)的所有金額以美元匯入阿斯蘭指定的銀行賬户。
6.8.
版税條款。除本條款另有規定外，根據本條款第6條應支付的特許權使用費，應在“特許權使用費期限”內按產品的淨銷售額按產品支付，該“特許權使用費期限”的定義是從該產品在該領土的第一次商業銷售之日起至下列期間中較晚的一段時間：
(i)
在領土上的阿斯蘭專利的有效權利要求的最後一次到期時，包括對其的任何延期；
(Ii)
自該產品在該領土首次商業銷售之日起十二(12)年；
(Iii)
法律允許在該領土推出該產品的生物仿製藥的日期；以及
(Iv)
Aslan不再需要向CSL支付區域內產品銷售的特許權使用費的日期。
在適用於每個產品的版税期限屆滿後，Zenyaku將向Aslan支付以下固定的版税[***]第6.6條、第6.7條和第6.9條至第6.13條在加以必要的變通後，應適用於該等版税後期限的版税。
6.9.
繳税和抵銷。Zenyaku同意在遵守適用法律的前提下，向Aslan支付本協議規定的所有款項的全部金額，不扣除任何費用。如果任何政府機構根據本協議向Aslan或CSL(如果適用)支付的任何款項徵收任何税、税或費用，則Zenyaku將被授權從根據本協議向Aslan或(如果適用)CSL支付的款項中扣除任何税款、徵費或收費，並將在[***]付款須達到Aslan或CSL(如適用)合理滿意的程度，如有要求，還應包括官方收據的認證副本。
6.10.
Zenyaku將採取商業上合理的努力與Aslan合作，以便合理地減少Aslan因根據本協定在領土內支付的任何款項而可能承擔的任何税務責任。
6.11.
如果Zenyaku就根據本協議向Aslan支付的任何此類税款可以退還，Zenyaku應在通知和/或確認後立即通知Aslan
由有關税務機關向Zenyaku移交。如果任何税務機關向Zenyaku退還任何税款，應在以下時間內向Aslan支付[***]不扣款的收據。
6.12.
利息和抵押品。如果阿斯蘭在到期之日或之前沒有收到任何需要支付的款項，則Zenyaku應向阿斯蘭支付逾期款項的利息如下：此後應就到期應付給阿斯蘭的款項計息，以下列為準[***]年的有擔保隔夜融資利率(SOFR)[***]在上一個日曆月的最後一個營業日以美元存款，或法律允許的最高金額，在不損害Aslan在到期日收到付款的權利的情況下，按天計息。Zenyaku不得抵銷本協議項下或與本協議相關的任何欠Aslan的款項。
6.13.1.
如果在獲得區域內產品的任何營銷批准後：(i-α)該產品的NHI價格有很大差異(即，超過[***])根據雙方在生效日期商定並在附表6或(i-β)中列出的估計價格，Aslan為向Zenyaku供應用於商業化的產品設定價格(“供應價格”)，以及(Ii)Zenyaku可以合理地證明，鑑於該NHI價格或該供應價格：
(a)
遵守第6.1條或第6.2條(視情況適用)中規定的銷售里程碑將使Zenyaku在區域內銷售產品在商業上不可行，雙方應真誠地討論並尋求達成一致，以更符合當時區域市場的經濟現實的里程碑替代此類銷售里程碑；和/或
(b)
如果遵守第6.4條或第6.5條(視情況而定)中規定的版税，則Zenyaku在商業上無法在本地區銷售產品，雙方應真誠地討論並尋求以更符合當時地區經濟現實的費率取代此類版税；但前述規定僅適用於第6.5條中定義的有效版税費率的審查，否則不受第6.13條的影響。
6.13.2.
在每個歷年開始時，Aslan應審查Zenyaku在上一歷年向其支付的特許權使用費，以確保鑑於Aslan對CSL的上游特許權使用費義務，此類特許權使用費支付水平對Aslan來説是商業可行的(也就是説，不會導致Aslan的淨利潤為零或更低)。如果阿斯蘭能夠合理地證明此類總的特許權使用費在商業上並不可行，雙方應真誠地討論並尋求以確保阿斯蘭商業可行性的費率取代此類特許權使用費。
7.1.
Zenyaku必須保持完整和準確的記錄，所有與
此外，阿斯蘭必須將產品商業化，並必須保存有關本協議項下應支付給阿斯蘭的淨銷售額和其他付款的適當賬目，其中包含計算根據本協議應支付給阿斯蘭或代表阿斯蘭的金額所需的所有數據。Zenyaku必須保存這些記錄和賬簿[***]在它們所涉及的日曆年終了之後。在本協議終止或期滿的情況下，保存記錄的義務僅適用於終止或期滿時已存在的記錄。
7.2.
任何一次都不超過一次[***]在此期間，Zenyaku必須允許由Aslan指定的獨立會計師在營業時間內合理檢查根據第7.1條保存的記錄和賬目，以核實其準確性，並確認根據本協議應支付給Aslan的所有款項是否已由Zenyaku正確計算和支付。
7.3.
Zenyaku必須向會計師提供該人員合理需要的協助，以核實這些記錄和賬目的準確性，並確認根據本協議應支付給Aslan的所有款項是否已由Zenyaku正確計算和支付。
7.4.
如果阿斯蘭的檢查發現有任何未付款項，則澤尼亞庫必須在[***]在收到到期金額的通知後，向Aslan支付未償還的金額。如果檢查發現多付了一筆錢，則多付的金額可記入根據本協定應支付給阿斯蘭的未來款項中。阿斯蘭應支付此類檢查的費用，除非此類檢查在所檢查的任何時間段內披露存在大於[***]對Aslan有利的是，在任何一年中，Zenyaku應該支付的金額與實際支付的金額之間存在差異，在這種情況下，Zenyaku將負責支付這種檢查的合理費用。
8.1.
阿斯蘭同意向Zenyaku提供開發所需的藥品供應，以便根據一份由雙方基本上按照附表7所列條款和條件真誠談判的單獨製造和供應協議(S)，向監管機構申請上市批准，並在領土上進行商業化。雙方應在[***]在本協議生效日期後，並應在根據第4.1a)條提交初始商業化計劃後立即開始商業化供應的討論，並應盡商業上合理的努力在[***]在這種討論開始之後。
9.1.
雙方應迅速且在任何情況下不得遲於[***]在生效日期之後，成立一個聯合指導委員會(“JSC”)。為此目的，雙方應在這一期限內至少指定[***]由每一締約方的首席執行官任命的適當人員作為其在聯委會的代表，以及
應將指定人員的聯繫方式通知另一方。在生效日期，司法人員敍用委員會的組成如下(“初步代表”)：
[***]
雙方當事人如事先書面通知對方，可更換其初始代表。如果任何一方在以下情況下沒有指定替代者[***]，這將構成對本協議的違反。
9.2.
司法人員敍用委員會的主要職責是作為一個論壇：
a)
通過在每次聯委會會議之前不久提交併在每次聯委會會議上討論的合理詳細的報告，使阿斯蘭隨時瞭解領土上正在進行的事態發展。此類報告應包含與領土內產品有關的所有物質開發活動(包括監管活動)和結果的摘要，包括關於所有正在進行的臨牀試驗和所有改進的研究結果和由此產生的結論；
d)
批准Zenyaku開發計劃(根據第2.5條不時更新)、商業化計劃(根據第4.1條不時更新)，並同意對其進行任何更改；
f)
根據本協定，向Zenyaku提供與境外抗體和/或產品的管理事項、開發、製造和商業化有關的進展和活動的合理信息；
g)
具有根據本協定可能分配給JSC的其他職責，或雙方可能不時相互商定的其他職責。
9.3.
Zenyaku應立即通過JSC將Zenyaku或其關聯公司提交或收到的與產品有關的所有監管文件通知Aslan，並應應Aslan的要求，向Aslan提供此類文件(或其相關部分)的一份紙質或電子副本，以評估Zenyaku履行本協議項下義務的情況。此外，Zenyaku將應Aslan的要求，在合理需要的範圍內，確認Zenyaku履行其在本協議項下的義務，向Aslan提供自上次JSC會議以來由Zenyaku或代表Zenyaku生成的關於開發或商業化的合理補充信息和數據，但有一項諒解，即Aslan應嚴格保密該等信息和數據。
Aslan應立即通過JSC將Aslan或其關聯公司提交或收到的有關產品的所有監管文件通知Zenyaku，並應Zenyaku的要求向Zenyaku提供所有此類監管文件的紙質副本或電子文件。此外，應Zenyaku的要求，Aslan將向Zenyaku提供自上次JSC會議以來由Aslan或代表Aslan生成的關於開發或商業化的合理補充信息和數據，不言而喻，Zenyaku應嚴格遵守這些信息和數據
自信。
9.4.
除非雙方另有明確協議，否則聯委會將開會[***]每年，或在雙方商定的每年更多或更少的頻繁時間，因為雙方之間將不再進行正式的工作組討論和定期聯絡。如果任何締約方認為有必要召開聯委會會議，該締約方應以書面通知另一方。雙方認識到，鑑於每一締約方的日曆中可能有以前的承諾，有必要合理靈活地確定會議日期和時間表，因此，只要可能，應為每次會議提出幾個不同的日期。雙方商定，作為一般規則，所有會議將在雙方商定的地點面對面舉行，或通過網絡會議舉行。
9.5.
聯委會的決定應以全票方式作出，每一締約方的代表有一次集體表決權。如果出現平局，(I)Zenyaku應對與開發有關的事項投決定票，只要這些事項符合當前商定的Zenyaku發展計劃的條款；(Ii)Zenyaku應對與商業化有關的事項投決定票，只要這些事項符合當前商定的商業化計劃的條款；(Iii)Aslan應對其合理地認為將會或可能嚴重損害Aslan或尋求在區域外開發或商業化產品的第三方的利益的任何提議的行動或不作為投決定票；和(Iv)阿斯蘭應對領土以外任何擬議的行動或不作為投決定票，但須受本條款其餘部分的限制。對於Aslan擁有決定性投票權的事項，Zenyaku應有權就其合理地認為將或可能對Zenyaku發展計劃的進展造成重大損害或將或可能對Zenyaku尋求在領土內開發或商業化產品的利益造成重大損害的事項向Aslan提出陳述，而Aslan應考慮併合理考慮該等陳述。就此等目的而言，“實質損害”指但不限於：(I)產品的商業價值將或可能受到損害；(Ii)有關方的任何其他產品、抗體或化合物在市場上的聲譽將會或可能受到損害；或(Iii)尋求開發或商業化產品的一方或第三方的聲譽將會或可能受到損害。在符合上述規定的情況下，如出現任何其他票數相等的情況，爭議事項(S)應依照第17.12a)條規定的程序，由阿斯蘭及森雅庫的行政總裁或彼等各自的代名人(S)本着誠意提交解決。
9.6.
雙方應輪流編寫所有JSC會議記錄草案並向另一方分發，目標是在 [***]會議。此類草案必須對會議上進行的討論進行合理詳細的描述以及JSC批准的行動、決定或決定清單。尚未準備會議記錄的一方將審查該草案，目標是在內提供任何評論 [***]收據。在任何未發表的評論得到解決後，準備會議記錄的一方應立即準備最後會議記錄。
9.7.
所有會議、雙方因本協議而交換的信息以及JSC會議記錄均應使用英語。
專利訴訟
10.1.
阿斯蘭有權自費控制所有阿斯蘭專利的準備、提交、起訴和維護，包括在領土內。
10.2.
自生效之日起，Zenyaku應償還Aslan向第三方支付的與在領土內提交、起訴和維護Aslan專利有關的金額，包括但不限於Aslan支付的申請費和維護費、翻譯費以及支付給外部專利律師和外國合夥人的金額(“專利費用”)。阿斯蘭應按季度向Zenyaku提供專利費用發票，並應在[***]之後。
10.3.
如果阿斯蘭(或CSL單獨或與阿斯蘭聯合)希望終止任何抗體專利的起訴或維護，阿斯蘭應向Zenyaku提供書面通知，指明相關抗體專利(“阿斯蘭終止通知”)。Zenyaku可以選擇繼續起訴或維護任何這些抗體專利，費用和費用由Zenyaku承擔，方法是在以下時間內向Aslan提供書面通知[***]收到阿斯蘭停產通知。在收到Zenyaku的此類通知後，Aslan將提供一切合理的合作，使Zenyaku能夠繼續起訴或維護相關抗體專利，費用由Zenyaku承擔。
執法
10.4.
如果任何一方意識到在領土內製造、銷售或使用某一產品或與之競爭的產品(“侵權產品”)實際或威脅侵犯了任何抗體專利，則應向另一方提供此類侵權的現有證據(如有)。
10.5.
於商業化開始日期前，阿斯蘭有權自費在地區內就侵權產品發起及控制任何抗體專利的強制執行，或就任何旨在使抗體專利無效或不可強制執行的宣告性判決(每一項均為“強制執行行動”)進行抗辯，在每種情況下均以阿斯蘭本人的名義(或CSL單獨或與阿斯蘭聯名(如相關))及(如有需要)以Zenyaku的名義進行，並應真誠地考慮Zenyaku的利益。如果阿斯蘭沒有，在[***]在收到來自Zenyaku的通知後，Zenyaku有權採取重大步驟減輕侵權行為，或對領土內至少一個侵權方提起訴訟以強制執行抗體專利，Zenyaku有權採取其認為適當的任何行動來強制執行抗體專利。未經另一方事先書面同意，控制任何此類強制執行行動的一方不得就該訴訟達成和解，或以其他方式同意在此類訴訟中作出損害非控制方權利或利益的不利判決。在強制執行抗體專利的任何此類訴訟的最終判決或和解中收回的所有款項，在費用償還後應按如下方式分攤：(I)如果Aslan以其自身的名義或為長期目的，在
在Zenyaku的名義下，任何剩餘金額將由Aslan保留；及(Ii)如果Zenyaku提出索賠、訴訟或訴訟，任何剩餘金額應被視為淨銷售額，並因此計入第6條下的付款計算。
10.6.
在商業化開始日期後，Zenyaku應有權以Zenyaku自己的名義發起和控制任何強制執行行動，費用自負，並在必要時以Aslan或其代理人的名義發起和控制任何強制執行行動，並應真誠地考慮Aslan的利益。如果Zenyaku沒有，在[***]在收到阿斯蘭的通知後，阿斯蘭有權採取重大步驟減輕侵權行為，或在領土內對至少一個侵權方提起訴訟以強制執行抗體專利，阿斯蘭有權採取其認為適當的任何行動來強制執行抗體專利。未經另一方事先書面同意，控制任何此類強制執行行動的一方不得就損害非控制方權利或利益(包括在Zenyaku的情況下，達成承認抗體專利無效或以其他方式損害抗體專利的任何和解)的訴訟達成和解或以其他方式同意該訴訟中的不利判決。(I)如果Zenyaku以自己的名義或以Aslan或其代名人的名義提出索賠、訴訟或訴訟，則任何剩餘金額應被視為淨銷售額，並計入第6條下的付款計算，以及(Ii)如果Aslan提出索賠、訴訟或訴訟，任何剩餘金額應由Aslan保留。
10.7.
在根據第10條強制執行和/或保護抗體專利的任何訴訟中，未控制該訴訟的一方應(A)在控制方的請求和費用下，合理合作，並在可能的情況下，讓其員工在被要求時作證，並提供相關記錄、文件、信息、樣本、標本等，以及(B)進一步同意被點名並同意作為訴訟、訴訟或訴訟的一方參與任何訴訟、訴訟或訴訟，在必要的範圍內建立在訴訟、訴訟或訴訟中的地位。
10.8.
如果第三方聲稱其擁有的專利或其他權利因任何產品的製造、使用、營銷、銷售或進口而受到侵犯，則知道此事的一方應立即通知另一方。Zenyaku有權就領土內的任何此類主張提起、起訴、辯護和控制法律行動(無論是通過訴訟、訴訟、反索賠、反對、海關程序或其他方式)。如果阿斯蘭認為有必要或適宜，阿斯蘭有權主動與澤雅庫合作並加入任何法律行動，如果有必要，阿斯蘭和/或其被提名人有權作為被動一方加入任何法律行動，在任何一種情況下，每一方都應就同一法律行動與另一方進行合理合作。根據第10.8條提起的任何法律訴訟的所有費用和開支(包括律師費)，如果阿斯蘭積極選擇作為訴訟的一方加入，則不包括阿斯蘭的所有費用和費用，應由Zenyaku承擔。任何與法律訴訟相關的金錢追回應首先用於補償Zenyaku與任何法律訴訟相關的自付費用和支出(包括管理時間和合理的律師費)，其次用於補償Aslan的自付成本和支出(如果它積極選擇參與此類訴訟)(包括合理的律師費)，與此類侵權訴訟相關的費用。其餘部分應在
當事人積極參與訴訟的相對程度，但如果當事人本着善意行事，不能就這種相對比例達成一致，則根據[***]去澤雅庫和[***]敬阿斯蘭。
10.9.
專利標記。Zenyaku同意根據領土上適用的專利法規或法規，對其根據本協議銷售或分銷的所有專利產品進行標記，並讓其附屬公司標記。
10.10.
專利期限延長。雙方將就與產品相關的抗體專利在領土內進行任何可能可用的關於抗體專利的專利期限調整、專利期限延長、補充專利保護或相關權利延長進行合理討論。在商業化開始日期後，在適用法律允許的範圍內，阿斯蘭應根據證雅庫的指示申請並尋求任何該等調整、延期或保護，相關的所有費用應由證雅庫報銷。
10.11.
阿斯蘭的改進。如果阿斯蘭或其第三方合作者在期限內進行了任何改進，雙方承認阿斯蘭將擁有此類改進及其知識產權。如果此類改進對區域內產品的開發或商業化是必要的或有用的，Aslan將立即向Zenyaku披露這些改進，並且這些改進將成為本協議授權的抗體技術的一部分。
10.12.
由Zenyaku或代表Zenyaku改進。在合約期內，Zenyaku或其聯屬公司或任何獲準分許可持有人根據第5.5條作出的任何改進的所有權利、所有權和權益應由Zenyaku擁有；Zenyaku將立即向Aslan披露其或代表其產生的改進對於產品的開發或商業化是必要或有用的，特此授予Aslan獨家免版税、永久許可，以在世界各地(區域除外)製造、製造、使用、提供銷售、以及銷售、進口、推廣、營銷和分銷使用或體現此類改進的產品。
a)
在生效日期，其根據本協議的條款訂立和履行不會導致其違反與第三方的任何協議或對第三方的任何義務，也不會導致其侵犯任何第三方的權利；
b)
它根據本協定向對方提供的所有信息、數據和材料，盡其所知和所信，在所有實質性方面都是準確和完整的；
c)
截至生效日，它沒有違反任何相關法律、法規、許可或許可證，也沒有進行或威脅要提起任何訴訟；
d)
本公司已根據其章程文件，就本協議項下擬考慮的事項，獲得其董事及股東的所有必需豁免、同意及/或批准。
a)
Zenyaku行使第2.4和5.1條賦予Zenyaku的權利並不侵犯任何第三方的權利；
b)
沒有第三方威脅或目前威脅要就侵犯抗體專利提起訴訟；
c)
其已向Zenyaku披露所有會對Zenyaku行使本協議項下的權利和義務以及在領土內開發和商業化產品產生重大影響的所有信息。
a)
它不會故意做或允許做任何會或可能會對在區域內開發或商業化產品的機會造成重大破壞的事情，或會或可能會對尋求在區域外開發或商業化產品的阿斯蘭或第三方的利益造成重大損害的任何事情，並應具有第9.5條所述的含義；以及
b)
在看到中超總許可協議的副本後，將在領土內採取一切合理步驟協助阿斯蘭確保其履行中超總許可協議下的義務，以及與領土相關的範圍內阿斯蘭根據該協議對第三方承擔的任何義務。
11.4.
本協議中未明確列出的任何條件、保證或其他條款，如果不是根據成文法、普通法或其他方式，可能會被默示或納入本協議，只要是合法的，在此予以排除。
11.5.
遵守法律。締約雙方承諾，在履行本協定項下的義務時，將遵守經修訂的所有適用法律。每一方與其當前或在相關時間指定的任何分包商之間的契約將持有履行其在本協議項下的義務所需的任何和所有同意、批准、命令或授權。
11.6.
遵守反腐敗法。在不限制條款11.5的情況下，任何一方在行使本協議項下的權利或履行本協議項下義務時，不得采取任何被適用於該方的當地和其他反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)禁止的行為。在不限制上述規定的情況下，任何一方不得以違反反腐敗法的方式向任何政府官員或政府僱員、任何政黨官員或政治職位候選人或任何其他與交易有關的第三方支付、提供或轉移任何有價值的東西。
11.7.
免責聲明。在不損害第11.1條和第11.2條中規定的Aslan保證的情況下，Zenyaku承認Aslan許可抗體技術“按原樣”，即不作任何明示或默示的保證，包括但不限於對其準確性或完整性、適銷性、對特定目的的適用性(包括但不限於製造產品或進行開發)、商業價值的保證，也不對不存在不良影響、安全性或其他任何類型的保證
任何產品的質量、效率、穩定性、特性或有用性，或適銷性，或對特定用途的適用性。
a)
Zenyaku及其任何附屬公司都不會單獨或與第三方直接或間接地進行、參與或資助競爭產品的開發、製造或商業化，也不會進行旨在識別競爭產品的藥物發現或其他研究計劃；
b)
Zenyaku不應，也應確保其關聯公司、再被許可人和分銷商不會直接或間接地將產品直接或間接地銷售、營銷、推廣和/或以其他方式商業化，銷售、營銷、推廣和/或以其他方式將產品銷售給區域外的客户或區域內的現場外的客户。如果Zenyaku從領土以外或領土內但在外地使用的客户那裏收到任何訂單，它將把這些訂單直接交給阿斯蘭。就這些目的而言，“積極銷售、營銷、推廣和/或以其他方式商業化”應理解為指積極接近或招攬客户，包括但不限於在區域外採取第5.1條所述的必要行動。
12.1.
Zenyaku賠償。Zenyaku應賠償、維持並使Aslan、其關聯公司及其董事、高級職員和員工(“Aslan受賠者”)免受因下列原因引起或導致的任何第三方索賠而產生的所有責任：
a)
Zenyaku、其附屬公司或承包商違反本協議的任何條款；
b)
Zenyaku、其附屬公司或承包商或分被許可人的疏忽、魯莽或故意不當行為；
c)
Zenyaku或其聯屬公司或承包商的產品開發或商業化，或以他們任何一方授權的方式和目的使用此類產品的任何最終用途，除非責任直接或間接因違反本協議的任何條款、疏忽或任何Aslan受賠人的故意不當行為而產生或導致。
12.2.
阿斯蘭賠償金。即使本協議有任何相反的規定，Aslan仍應賠償、保持賠償，並使Zenyaku及其關聯公司、董事、高級管理人員和員工(“Zenyaku受賠者”)免受因下列原因引起的任何第三方索賠而產生的所有責任：
a)
阿斯蘭、其附屬公司或承包商違反本協議的任何條款；
b)
Aslan、其附屬公司或承包商在履行本協議項下義務時的疏忽、魯莽或故意不當行為，除非責任直接或間接因違反本協議的任何條款、任何Zenyaku受賠人的疏忽或故意不當行為而引起或導致；
c)
由阿斯蘭或阿斯蘭指定的任何供應商提供的任何臨牀藥品供應或產品中的任何缺陷。
a)
受補償方在知悉要求賠償的索賠後，立即以書面通知要求賠償的一方，並且在任何時候都不承認責任，也不在沒有得到賠償方事先書面同意的情況下試圖解決或妥協該索賠；
b)
補償方應自費對任何此類索賠進行抗辯或妥協，並在補償方與被補償方之間享有因任何此類索賠而判給的任何費用和損害賠償的唯一權利；和
c)
被補償方向被補償方提供其合理需要的協助和合作，費用由被補償方承擔，用於進行該抗辯或妥協。
12.4.
保險。在商業化期間以及至少在[***]在產品的最後一次商業銷售後，Zenyaku將免費與聲譽良好且有償付能力的保險公司(標準普爾財務評級不低於[***])，保險，包括產品責任保險和臨牀試驗保險(視情況而定)，合理的承保水平足以滿足Zenyaku根據本協議不時承擔的義務和潛在的責任，Zenyaku承諾隨着該等義務的增加或變化定期審查並在必要時調整其承保水平。在不限制上述規定的情況下，雙方同意真雅庫將獲得並維持保險範圍不低於(I)中較大者的保險。[***]和每年的合計[***](及[***]和每年的合計[***]在啟動第三階段臨牀試驗後)和(Ii)相當於在地區(或其適用部分)進行產品開發和商業化(如適用)所需的保險金額。應Aslan的要求，Zenyaku必須提供本條款第12.4條所指保單幣種的證據。
12.5.
排除的負債。雙方同意，就一方在本協議項下履行或未能履行本協議而對另一方提出的任何索賠而言，一方僅對另一方承擔直接損害賠償責任，而不對根據本協議或與本協議有關的任何間接或後果性損失或損害(無論是因違反合同(包括任何賠償)、失實陳述(無論是侵權行為還是法定行為)、侵權行為(包括疏忽)、違反法定義務、嚴格責任，包括但不限於利潤損失、業務損失、商譽損失或類似損失，無論是否因保修引起)負責，無論是嚴格責任還是其他任何法律理論)，即使當事一方知道有可能由當事一方造成此類損失或損害，但當事一方故意的不當行為除外。第12.5條的任何規定都不是為了限制或限制任何一方在第12.1和12.2條下的權利或義務，也不是為了限制一方對故意不當行為的責任。
13.1.
保密性；例外。在本協議中，“保密信息”是指一方或其代表在本協議中披露或提供給另一方的任何信息和材料
與本協議有關的信息，無論是以書面、口頭或任何其他方式披露的，也不論披露日期是什麼，除非接收方能夠確定此類機密信息：
13.1.1
在向接收方披露或獲悉該信息之前，接收方已合法知曉或掌握；
13.1.2
在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；
13.1.3
在信息披露後，除接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式成為公共領域的一部分；或
13.1.4
由有合法權力向接收方披露此類信息的第三方向接收方披露的信息，但負有保密義務的除外。
保密信息應被視為包括本協議的條款。
13.2.
授權使用和披露。除非本協議另有明確規定，或在收到另一方的事先書面同意後，每一方：
13.2.2
不得使用另一方的任何保密信息，除非在履行其在本協議下的義務或行使其權利時有合理必要(“允許的目的”)；
13.2.3
只能按如下方式披露另一方的任何保密信息：
i.
向其關聯公司、董事、僱員、被許可的副被許可人、顧問和顧問(以及其關聯公司的董事、僱員、顧問和顧問)(“代表”)提供許可目的所必需的權利，但締約方必須確保任何此類代表遵守本協定中規定的保密和不使用義務；
二、
本協議的條款可向其法律和財務顧問披露，他們必須受本協議所載的類似保密義務的約束；
三、
如果需要根據適用的法律、法規或證券交易所規則(視情況而定)向主管當局披露，在這種情況下，披露方應立即將披露要求通知另一方，以使另一方能夠尋求對機密信息的保護令或其他形式的保密處理，此後應僅披露為遵守規定而需要披露的機密信息部分；
四、
Zenyaku可在起訴或辯護訴訟或進行臨牀前或臨牀試驗所需的範圍內有限地披露屬於機密信息的Aslan的IP。
13.3.
保密條款。本第13條規定的保密義務自生效之日起至[***]在本協議期滿或終止後。
a)
對方的保密信息，包括任何共同擁有的保密信息，其價值是獨一無二的，很難用金錢來評估；
b)
違反本協議項下的任何保密義務可能會對披露此類保密信息的一方造成不可挽回的損害，而損害賠償可能不是任何此類違規行為的充分補救措施；以及
c)
因此，如果它實際上違反或威脅要違反本協議中規定的保密義務，則保密信息是該違反行為的主體或受該違反行為影響的一方，可尋求以強制令救濟或具體履行的方式強制執行本協議，作為補救措施(除任何其他可用救濟外)，而無需證明實際或特殊損害。
13.5.
出版物。未經另一方事先書面同意，根據第13.2.3 III條的規定，Aslan和Zenyaku同意，如果另一方(或其關聯公司或產品)在本協議中被點名(直接或通過引用諸如標識類型、公司形象、商業品牌或商標等項目)，或披露另一方的保密信息，則不發佈關於本協議條款或相關事項的任何新聞稿、出版物、摘要或公開公告(“出版物”)，並應確保其各自關聯公司不做任何前述行為。有興趣發行出版物的一方應向另一方提交建議書，另一方應至少擁有[***]供審查，除非政府當局和適用的當地法律要求，包括任何證券交易所要求的披露。
13.6.
協議對已披露的保密信息的適用。在不限制本協議實施的情況下，本協議適用於所有保密信息，無論一方的任何保密信息是否在生效日期之前向另一方披露或被另一方訪問，並適用於根據雙方於2022年3月1日簽署的互惠保密協議披露的信息。
14.1.
學期。本協議自生效日期起生效，除非根據本協議提前終止，否則本協議將在領土內各自的特許權使用費期限(“期限”)屆滿時失效，但在領土期限屆滿後，Aslan將盡合理努力向Zenyaku及其關聯方授予永久、不可終止、不可撤銷的非獨家許可證，以利用現有抗體技術在領土內將產品商業化，但須受條款6.8的規限。
14.2.
經通知終止。在向阿斯蘭送達至少九十(90)天的書面通知後，Zenyaku可隨時終止本協議。
14.3.
因違約而終止合同。如果另一方在履行本協議項下的任何實質性義務(包括但不限於本協議第2條至第6條或第8條規定的義務)時違反或違約，則任何一方均可終止本協議，違約應在非違約方向違約方發出書面通知後九十(90)天內繼續存在。任何終止應在九十(90)天期限結束時生效，除非違約方(或代表其的任何其他方)已在九十(90)天期限屆滿前糾正任何此類違約或違約。
14.4.
在破產時終止破產。任何一方可在下列情況下隨時以通知方式終止本協定：(1)另一方暫停償還其債務，或在到期時無力償還其債務，或承認無力償還其債務或被視為無力償還其債務；或(2)提交請願書、發出通知、通過決議或作出命令，要求或與該締約方的清盤有關(但僅為該締約方與一家或多家其他公司的有償付能力的合併計劃或該締約方的有償付能力的重組計劃的目的除外)；或(3)向法院申請或作出命令，要求指定管理人，或(4)指定管理人管理該方的全部或任何資產；或(5)在任何司法管轄區內發生與上述任何一項類似的無力償債事件；或(6)該方暫停或停止，或威脅要暫停或停止經營其全部或大部分業務。
15.1.
應計權利，存續義務。因任何原因終止或終止本協議不應損害在終止或終止之前應產生的任何義務，包括但不限於因違反本協議而產生的任何和所有損害。
15.2.
當Aslan根據第14.3或14.4條或Zenyaku根據第14.2條提前終止本協議(未到期)時，應適用第15.3至15.6條。當Zenyaku根據第14.3或14.4條提前終止協議(未到期)時，應適用第15.7條。
15.3.
當阿斯蘭根據第14.3或14.4款終止(未到期)協議時，或Zenyaku根據第14.2款終止本協議時：
a)
Zenyaku應迅速將由Zenyaku或其關聯公司持有或控制的與現場產品有關的所有監管文件轉讓並移交給Aslan，並應採取必要的行動並簽署必要的其他文書、轉讓和文件，以根據該等監管文件向Aslan轉讓權利。如果本協議終止，Zenyaku應促使其每一家附屬公司將任何此類監管文件轉移到阿斯蘭。如果適用的法律、規則或法規阻止或延遲將監管文件的所有權轉讓給阿斯蘭，則Zenyaku應授予並確實在此授予阿斯蘭獨家且不可撤銷的訪問和參考該監管文件的權利
產品備案(S)，並應全力配合，使阿斯蘭和/或其指定人(S)享受此類監管備案的好處。在[***]終止通知後，Zenyaku應向Aslan提供所有此類監管文件的副本、所有臨牀前和臨牀數據的副本(包括原始數據、原始記錄、研究人員報告、初步和最終數據、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫)以及與產品或其製造有關的其他專有技術信息。Aslan應可自由使用和披露此類監管備案文件和其他與行使其在本條款15.3項下的權利和許可相關的項目。Zenyaku將有權保留一份此類監管文件的副本，僅用於存檔目的，並在合理必要時證明符合本協議的條款和條件，包括與法律程序相關的條款和條件。
b)
Zenyaku將授予，並特此授予，自終止生效之日起生效：(I)根據Zenyaku或其關聯公司控制的任何專利權，向Aslan授予地區製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品(S)的獨家、不可撤銷的全額支付許可，並且：(A)在終止生效日期之前，由Zenyaku或其關聯公司產生，與產品的開發或商業化相關(S)，或(B)由Zenyaku或其關聯公司以其他方式使用產品的開發或商業化(S)；和(Ii)根據由Zenyaku或其關聯公司控制的任何專有技術向Aslan授予的非獨家、全球範圍內的全額許可，該專有技術：(A)由Zenyaku或其關聯公司在終止生效日期之前產生於產品的開發或商業化(S)，或(B)由Zenyaku或其關聯公司以其他方式用於產品的開發或商業化(S)，在每種情況下，根據前述第(I)和(Ii)款，僅在Aslan在該領域製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品(S)所合理需要的範圍內；然而，如果根據本協議授權給阿斯蘭的任何專利權或其他知識產權對第三方負有支付義務，則Zenyaku應立即以書面形式向阿斯蘭披露此類義務，並採取商業上合理的努力，促使阿斯蘭和第三方直接進行通信，以便第三方在終止生效日期後直接向阿斯蘭授予使用該權利的權利，否則，只有在阿斯蘭書面同意償還因阿斯蘭行使該許可而欠該第三方的所有款項的情況下，該專利權或其他知識產權才應被視為由阿斯蘭控制。
c)
應Aslan的要求，Zenyaku應促使並在此將Zenyaku或其附屬公司在區域內使用的與產品商業化相關的任何和所有商標的所有權利轉讓給Aslan。不言而喻，此類轉讓不應包括Zenyaku公司本身的名稱或商標。
d)
如果在通知終止時，Zenyaku及其附屬公司或其代表正在進行任何關於該產品的臨牀試驗，則Zenyaku同意(I)迅速將部分或全部此類臨牀試驗以及與此類試驗相關或支持此類試驗的活動移交給Aslan或其指定人，(Ii)在Aslan要求的最長期限內繼續進行此類臨牀試驗[***]在終止生效日期之後，或(Iii)終止此類臨牀試驗；在每種情況下，應根據Aslan的要求並遵守規定
15.4.
對於上文第15.3條的(A)至(D)項，Zenyaku應負責此類過渡的合理費用。
15.5.
如果阿斯蘭提出要求，其附屬公司應根據本協議的條款和條件，在阿斯蘭要求的不超過一段時間內，繼續在領土內分銷和銷售產品[***]在終止生效日期(“商業化減速期”)之後，只要阿斯蘭可以在下列情況下終止本商業化減速期[***]通知Zenyaku。儘管本協議有任何其他規定，在本商業化逐步結束期間，Zenyaku及其聯屬公司對產品的權利應為非獨家，阿斯蘭有權在區域的全部或部分地區聘用產品的一個或多個其他合作伙伴(S)或分銷商(S)。Zenyaku或其關聯公司在本商業化逐步退出期間出售或處置的產品應根據上文第6條繳納版税。於商業化清盤後，阿斯蘭及Zenyaku應作出商業上合理的努力合作，以確保阿斯蘭或透過另一合作伙伴在領地內穩定供應產品，以符合領地的當地法規，但Zenyaku及其聯屬公司不得銷售產品，亦不得作出任何聲明，或暗示他們是阿斯蘭產品的持續特許持有人或分銷商。
15.6.
Zenyaku同意與阿斯蘭及其指定人(S)充分合作，以促進產品開發和商業化在商業化逐步結束期間順利、有序和迅速地過渡到阿斯蘭和/或其指定人(S)。在不限制前述規定的情況下，在遵守適用的數據隱私法及其對第三方的相關合同保密義務的前提下，Zenyaku應及時向Aslan提供(I)與產品有關的客户名單、客户數據和其他客户信息的副本以及(Ii)與Zenyaku控制的產品有關的製造信息(包括生產、包裝、測試和其他製造活動的協議(如果適用))，在任何情況下，Aslan均有權在本次商業化逐步結束期間及之後出於任何目的使用和披露這些信息，但須遵守適用的數據隱私法及其對第三方的相關合同保密義務。應Aslan的要求，Zenyaku應在以下範圍內將其或其附屬公司控制的所有數量的產品轉讓給Aslan[***]在此商業化減速期結束後；但條件是，阿斯蘭應償還澤雅庫因製造或購買向阿斯蘭提供的數量而實際產生的成本，在澤雅庫自己製造該數量的產品的情況下，這應是澤雅庫承擔的全部製造成本。如果任何產品是由任何第三方為Zenyaku製造的，或者Zenyaku與供應商簽訂了對Aslan接管區域內產品責任是必要或合理有用的合同，則Zenyaku應應Aslan的書面要求，在合理可能的範圍內，將所有相關的第三方合同轉讓給Aslan，但須徵得該等第三方的必要同意，且在任何情況下，Zenyaku同意與Aslan合作，以確保產品的不間斷供應。Zenyaku應負責此類轉讓的合理費用，但Aslan根據第14.4條終止本協議的情況除外，在這種情況下，Aslan應負責此類費用。如果Zenyaku或其附屬公司在
如終止，則Zenyaku(或其聯屬公司)應自發出終止通知之日起，繼續為Aslan製造該等產品，按其全部負擔的製造成本計算，直至Aslan能夠做到這一點為止，盡最大努力做到這一點，但不得超過商業化減產期限屆滿之時，以確保獲得可接受的替代商業製造來源，以便從該來源採購足夠數量的產品並在區域內合法銷售。
15.7.
如果Zenyaku根據第14.3或14.4條終止本協議，則Zenyaku有權在終止生效後要求Aslan使用商業上合理的努力促使CSL與Zenyaku簽訂協議，直接向Zenyaku授予其根據本協議獲得的相同或基本相似的權利(包括但不限於製造權利)，但Zenyaku必須接受其在本協議項下對CSL的相同或基本上相同的義務。為免生疑問，Zenyaku終止本協議不應自動導致雙方之間任何單獨的製造和供應協議的終止，該協議仍將完全有效(除非根據其條款終止)。如果CSL和Zenyaku之間直接達成協議，Aslan承諾根據Aslan專利和Aslan專有技術向Zenyaku授予領土的獨家許可證，其條款應由Aslan和Zenyaku單獨討論和商定。本條款15.7在本協議終止後繼續有效。
15.8.
生存。本協議第1、2.9、4.5、7.1、8.1、10.11、10.12、12、13、14.1、15、17.4、17.11和17.12a條)在本協議到期或因任何原因終止後繼續有效。關於本協議的任何終止或終止，各方在本協議項下的所有權利和義務應在終止或終止時終止，除非本條款第15條另有規定。
15.9.
終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，所有其他補救措施仍將可用。
16.1.
根據適用的日本法律和法規，Aslan保留在有效期內撤銷根據本協議授予Zenyaku的權利的權利，不承擔任何責任，但Aslan必須遵守下列條款(“回購選項”)。
16.2.
Aslan可通過向Zenyaku發出書面通知(“回購通知”)來行使回購選擇權。在此類服務後，雙方應討論並商定(目前至關重要的)需要哪些事項和程序，以實現將領土內產品的開發和/或商業化有序地過渡到ASLAN或其被指定人，包括但不限於：
(a)
根據本協議授予Zenyaku的權利根據回購選擇權最終撤銷的生效日期，以及回購選擇權應被視為已行使的日期(“回購生效日期”)不得晚於[***]
自回購通知之日起；回購通知送達之日至回購生效之日之間的期間，稱為回購過渡期；
(b)
在回購過渡期內，Zenyaku將開展哪些開發和/或商業化活動；
16.3.
一旦行使回購選擇權，阿斯蘭應向Zenyaku支付一筆金額(“回購費用”)，計算如下：
16.3.1.
如果阿斯蘭在該產品的第三階段研究中的第一名患者在該地區登記之前行使回購選擇權，回購費用應等於：
16.3.2.
如果阿斯蘭在該地區產品的第三階段研究中招募第一名患者後行使回購選擇權，回購費用應等於：
就本條款而言：
•
“開發成本”是指Zenyaku或其賬户發生的、可明確確定(或合理分配)用於在領土內開發任何產品，並用於在領土內獲得或維持此類產品的營銷批准的成本。開發成本應包括Zenyaku向參與產品開發的第三方支付的金額，以及Zenyaku與該產品開發相關的合理自付成本。開發成本包括但不限於：(A)臨牀前成本，如毒理學和配方開發、測試方法開發、給藥系統開發、穩定性測試和統計分析；(B)臨牀成本；(C)與不良事件報告相關的費用；(D)用於臨牀前和臨牀活動的產品的許可製造成本，包括製造、購買或包裝用於臨牀試驗的比較劑或安慰劑，以及任何相關的釋放測試和質量保證/質量控制開發成本；(E)與為獲得產品適應症的營銷批准而進行的開發活動相關的監管費用。
•
“累計開發成本”是指Zenyaku在生效日期和回購生效日期之間實際支付的開發成本的累計。為免生疑問，任何於回購生效日期已向Zenyaku開具發票但Zenyaku尚未支付的與開發成本有關的第三方付款責任應由Aslan接管，或如果由Zenyaku支付，則應根據Zenyaku和Aslan的相互討論和協議計入累計開發成本的計算中。
•
“支付總額”是指Zenyaku實際支付給阿斯蘭的所有金額的總和。
根據本協議，至回購生效日期為止，包括但不限於初始付款，加上根據第3和第6條規定的里程碑，以及根據第6條規定的特許權使用費，所有這些款項均為Aslan實際收到的淨額。
如果任何政府機構對構成累計開發成本和/或已支付總金額的任何付款徵收任何税款、徵費或收費，並且Zenyaku根據第6.9條從向Aslan的此類付款中扣除任何税收、徵費或收費，則Aslan在計算回購費用時應將這些付款視為Zenyaku支付的全部金額，包括該等税款、徵費或收費以及Aslan實際收到的淨額。
16.4.
回購費用應在[***]同樣，Zenyaku的發票的不同部分應以最初產生的貨幣支付給Zenyaku(例如，如果里程碑以美元支付給Aslan，它們將以美元償還給Zenyaku；如果Zenyaku以日元支付開發成本，則將以日元償還給Zenyaku)。
16.5.
在阿斯蘭行使回購選擇權的情況下，(A)如果阿斯蘭將產品在領土上的權利授予第三方，(B)如果阿斯蘭在控制權變更後現在由第三方控制(包括但不限於阿斯蘭通過併購失去其法人資格的情況)，並將在領土內行使本協議本身授予Zenyaku的權利，或(C)如果阿斯蘭本身在領土上行使本協議本身授予Zenyaku的權利，然後，除了支付回購費用外，它還將使用商業上合理的努力來獲得[***]。如果阿斯蘭在以下時間內提供合理的報價[***]，Zenyaku不得無理拒絕或推遲接受。如果，儘管阿斯蘭在商業上做出了合理的努力，但阿斯蘭無法促使任何這樣的權利被授予澤雅庫在[***]回購生效日期，那麼[***].
[***]
16.6.
如果阿斯蘭在該產品在地區的第3階段研究中登記第一名患者之前行使了回購選擇權，則第16.5條中表的右欄中列出的百分比費率應減少[***].
16.7.
在回購生效之日起，在符合本條條款的情況下：(I)根據第(2)條和第(5)條授予證雅庫的所有許可證均應停止；(Ii)證雅庫應停止對抗體技術的所有利用；(Iii)Zenyaku應迅速將Aslan歸還給Aslan，費用由Aslan承擔，或如果Aslan選擇永久刪除其擁有的與產品有關的技術材料的所有記錄和副本(包括電子副本)，以及Aslan在考慮或作為本協議的結果向其傳達的任何保密性質的任何信息(無論是否技術上的信息)，但它可保留一份副本，僅用於存檔目的，並在合理必要時證明遵守了本協議的條款和條件，包括在法律訴訟中；和(Iv)在[***]回購生效日期後，阿斯蘭應或應促使阿斯蘭指定的任何其他人以阿斯蘭支付的價格購買森雅庫尚未處置的所有產品(S)，費用由阿斯蘭承擔
產品加上運費。Zenyaku同意(由阿斯蘭支付費用)簽署阿斯蘭根據第16條行使其權利而認為合宜或必要的文件，並作出阿斯蘭認為合宜或必要的所有行為和事情。
17.1.
任務。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議轉讓給本協議的任何第三方，不得無理扣留或拖延本協議，前提是Zenyaku在任何情況下都不會將本協議轉讓給任何其他一方，從而對Aslan造成更不利的税收結果；但任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓：(A)將與本協議有關的該方的全部或實質所有業務轉讓或出售給第三方，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式(不論本協議是實際轉讓的還是由收購方根據法律的實施承擔的(例如，在反向三角合併的情況下))；或(B)只要某一關聯企業仍為關聯企業，轉讓方仍應就該關聯企業履行和遵守所有此類職責和義務對合同的非轉讓方承擔責任和責任。儘管有上述規定，因本協議的任何允許轉讓而產生的任何税費應由轉讓方和將成為本協議受讓人的第三方承擔。任何一方不得訂立或聲稱訂立任何轉讓及轉讓，除非及直至受讓人/受讓人以書面同意受本協定的規定約束。本條款和條件應對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
17.2.1.
將域外抗體的開發和/或商業化轉讓給第三方，無論是以直接轉讓的方式，還是作為重大國際許可協議的一部分，而此類許可協議所涉及的地區至少包括美國和歐盟；或
(17.2.1和17.2.2統稱為“戰略交易”)
17.2.3.
在合同和法律允許的範圍內，在達成戰略交易之前，Aslan應向Zenyaku提供有關第三方將根據戰略交易接管Aslan的權利和義務的信息，以及與Zenyaku在本協議下的權利和義務有影響或相關的條款和條件。Zenyaku有權就戰略交易及該等條款和條件向阿斯蘭提供意見，阿斯蘭應真誠地考慮該等意見。
17.3.
當事人的獨立地位。本協議雙方是獨立承包方，並同意雙方之間的關係不應構成合夥、合資或
經紀公司。未經另一方事先書面同意，任何一方無權作出對另一方有約束力的任何聲明、陳述或承諾，或採取任何行動。
17.4.
棄權。任何一方在行使或利用本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延或遺漏，均不妨礙該締約方在以後行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式明確提及本協定的相關規定(S)，並由給予豁免的一方的正式授權代表簽署，否則任何豁免均不生效。一方放棄另一方在本協議項下的違約，不得被解釋為放棄任何後續違反相同或任何其他規定的行為。在本協議終止或期滿後，本條款僅適用於在本協議終止或期滿後仍存在的權利和義務。
17.5.
不可抗力。任何一方不得因延遲履行或不履行本協議項下的任何義務而被視為違反本協議或以其他方式對另一方承擔責任，前提是此類延遲或不履行是由於任何不可抗力事件，包括但不限於任何戰爭、叛亂、罷工、天災、流行病、政府行為或控制或任何其他超出其控制範圍的意外事件。因不可抗力而延遲履行義務的一方，應盡其商業上合理的努力，儘快克服不可抗力事件的影響。受不可抗力影響的一方應立即將不可抗力的存在通知另一方。由於不可抗力事件，另一方無權要求賠償或損害賠償。如果不可抗力阻礙履約的事件持續超過[***]如果非不可抗力一方從根據本協議發出通知之日起終止履行，否則將構成本協議項下的實質性違約，則非不可抗力一方可以通過向另一方發出書面終止通知來終止本協議，而不對任何一方承擔責任，但根據本協議支付截至該日期的任何款項的義務除外。根據本條款17.5的終止應被視為根據第14.3條的終止，但任何一方均無權獲得與此相關的損害賠償或任何其他法律補救。
17.6.
整個協議。本協議體現了雙方之間關於本協議標的的所有諒解和義務，並取代、取代和取消雙方之前就此達成的所有協議或諒解。
17.7.
修正案。除非雙方正式授權的簽字人以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
17.8.
通知。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到下文規定的相關方地址，並應(A)親自遞送，(B)通過信譽良好的國際夜間快遞服務發送，或(C)通過配置了電子接收確認的電子郵件發送。在下列情況下，任何此類通知、指示或通信應被視為已由發送方送達：(A)收到；(B)收到接收方簽署的收據；(C)收到收到的電子確認。任何一方均可更改其地址，方法是通知
另一方以上述規定的方式。所有通知均應使用英語。此外，根據本協議，阿斯蘭必須向Zenyaku提供或發送的所有非英文信息、文件和報告應與其適用的英文譯文一起發送。
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17.9.
可分割性。如果本協議的任何部分被認定為非法、無效或無效，本協議的其餘部分將繼續完全有效，不受影響。如果本協議的任何條款或條款與任何適用的法規或法律規則相沖突，則這些條款或條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為經過修改以符合該法規或法律規則。但是，如果這種無效或不可執行損害了任何一方的權益，本協議雙方應本着善意重新協商本協議的相應條款。
17.10.
第三方受益人。任何第三方，包括但不限於本協議任何一方的任何債權人，均不得以本協議的任何規定為目的或由其執行本協議的任何規定。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。
17.11.
治國理政。本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議應按照英國法律進行管轄、解釋和執行，不考慮或不考慮其法律衝突原則。雙方明確排除《聯合國國際貨物銷售公約》的適用。
a)
內部解決方案。除本協議另有明文規定外，如果因本協議的任何規定或本協議的解釋、可執行性、履約、違約、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或其他爭議(“爭議”)，應首先提交給每一方的首席執行官(CEO)或他們各自可能委託的人(只要每名代表有足夠的
資歷、經驗和專業知識)，以便在根據本條款的下列規定進行訴訟之前進行解決。為免生疑問，本內部決議程序不應也不能被任何一方用作修改本協議項下的權利和義務的方式，或作為修改各方已達成的協議的方式，因為它們已反映在本協議中。任何當事各方根據本程序作出的決議應根據本協定的條款和條件以及當事各方目前在本協定中所反映的權利和義務予以解決。這一內部解決程序將被用作雙方避免進入爭議的最後手段，該爭議將通過以下仲裁程序解決。任何一方向另一方提供存在爭議的書面通知時，應將爭議提交給該管理人員，該管理人員或其指定人員應嘗試通過真誠的討論解決該爭議，每一方應在[***]被推薦給這樣的高管。
b)
仲裁。除非另有書面約定，雙方同意，任何未按照第17.12(A)款規定的程序解決的爭議，應根據日本商事仲裁協會的《互動仲裁規則》通過仲裁最終解決。仲裁地點為日本東京。仲裁應以英語進行。仲裁庭(“仲裁庭”)應由三(3)名在生物製藥行業有經驗的仲裁員組成。每一方應指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由雙方指定的仲裁員與當事各方協商後指定擔任仲裁庭主席。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
17.13.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份，特此為證。
代表一方簽署本協定的每一人代表並保證他/她這樣做的能力和權力。
阿斯蘭製藥有限公司。澤雅庫Kogyo株式會社。
作者：S/卡爾·費爾斯作者：/S/橋本光一
姓名：卡爾弗斯姓名：橋本幸一_
職務：首席執行官職務：總裁兼首席執行官_
日期：2023年6月22日日期：2023年6月22日
附表1
產品：ASLAN004
附表2
阿斯蘭專有技術和阿斯蘭內部許可專有技術
附表3
抗體專利
附表4
ASlan發展計劃
附表5
善屋開發
附表6
預計售價
附表7
臨牀和商業供應協議條款表