附件2.5

根據以下條款登記的各類證券的權利説明

1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12節

美國存托股份(“ADS”)，每三股代表40股極光的A類普通股，(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克全球市場上市及交易，而與本次上市(但不用於交易)相關的A類普通股已根據交易所法案第12(B)節登記。本展品描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。本展覽還提供了優先股、認股權證、認購權和我們可能承擔的單位的一般描述。

A類普通股説明

以下為本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-225993)提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值為0.0001美元。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2024年4月12日提交的Form 20-F年度報告的封面上。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

每股B類普通股可於發生本公司組織章程大綱及章程細則所載若干事項時轉換為同等數目的A類普通股，包括B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該B類普通股附帶的投票權予B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

轉換。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當本公司的組織章程大綱及章程細則所載的若干事項發生時，包括B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從合法可用於分配的資金中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項，以舉手方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東各有一票，而以投票方式表決時，每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則每股有十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。該會議的主席或任何持有不少於出席會議的普通股總數10%的投票權的股東可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議需要會議上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議則需要不少於會議上已發行普通股所投贊成票的三分之二。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓給共同持有人的，普通股轉讓給的共同持有人人數不超過四人；

●

將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

轉讓登記可在遵照納斯達克全球市場規定的任何通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉，然而，前提是在本董事會決定的任何日曆年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30個日曆日。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。我們於本公司董事會或本公司股東特別決議案發行該等股份前，可按吾等之選擇權或該等股份持有人之選擇權，以決定之條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發新股。本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

●

該系列的名稱；

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該系列股票的數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

●

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東採取行動。這些股份的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股權變動。如於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利，經該類別或系列股份持有人的所有已發行股份持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案通過，可能會有重大不利影響。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利，但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，該等條款可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

適用於我們的開曼羣島法律或公司大綱和章程細則中沒有任何條款要求公司披露高於任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人將該等股份轉讓給要約人。要約的條款。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便在下列情況下，非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑訴訟：

●

公司違法或越權的行為或意圖；

●

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

重組。

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份持有人的一致書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的普通決議案批准下，對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。

我們可以通過普通決議：

●

以我們認為合適的數額的新股增加我們的股本；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

●

將吾等的股份或任何股份細分為數額低於《組織章程大綱及章程細則》所定數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

●

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上投出的普通股所附的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要會議上未發行普通股所投選票的不少於三分之二的贊成票。

優先股描述（表格20-F第10.B.3項）

每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明將在適用的情況下包括對以下各項的説明：

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優先股的名稱和麪值；

●

我們發行的優先股數量;

●

每股優先股的清算優先權（如果有的話）;

●

每股優先股發行價(或如果適用，每股優先股發行價的計算公式)；

●

是否向現有股東發行優先認購權；

●

每股優先股的股息率、股息期、支付日期和股息的計算方法；

●

股息是累積性的，還是非累積性的，如果是累積性的，則是股息積累的日期；

●

我們有權延期支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

●

優先股在股息權（優先股息，如果有）和我們清算、解散或清算公司時的權利方面的相對排名和偏好;

●

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

●

贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

●

優先股在證券交易所或市場的上市；

●

優先股是否可轉換為我們的A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為A類普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)、轉換期、轉換價格、或如何計算該價格，以及在什麼情況下可以進行調整；

●

優先股的投票權(如有)；

●

優先購買權(如果有)；

●

對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；

●

討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素；

●

對任何類別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與所發行的系列優先股平價的優先股的股息權和權利；

●

與優先股有關的公司治理方面的任何權利，例如可能包括董事會代表權；以及

●

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；然而，前提是在發行任何此類系列的任何優先股之前，本公司董事會應通過董事會決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。

當我們根據適用的招股説明書補充條款發行優先股時，股份將獲得全額支付和免税，不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

搜查令。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

我們可以發行認股權證購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書補編將描述以下認股權證條款：

●

該等認股權證的名稱；

●

該等認股權證的總數為何；

●

該等認股權證的發行及行使價格；

●

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

●

行使該認股權證時購買的證券；

●

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

●

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

●

如適用，發行該等認股權證的證券名稱及條款，以及與每項該等證券一起發行的該等認股權證的數目;

●

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

●

與登記程序有關的信息(如果有)；

●

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

●

認股權證的反稀釋條文（如有）；及

●

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

認購權。以下對認購權的某些條款的摘要並不完整，受證明認購權的證書的條款的約束，並通過參考證明認購權的證書的條款對其進行限制，該證書將就提供此類認購權提交給美國證券交易委員會。

我們可以發行認購權購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。

適用的招股説明書增刊將描述以下認購權條款：

●

認購權的名稱；

●

可行使該等認購權的證券；

●

該認購權的行使價格；

●

向每位股東發行的認購權數目；

●

此類認購權可轉讓的程度；

●

如適用，討論適用於發行或行使此種認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税問題；

●

行使該等認購權的權利的開始日期及該等權利的屆滿日期（可予延長）；

●

這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；

●

如適用，吾等可能就認購權發售訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及

●

該認購權的任何其他條款，包括與交換和行使該認購權有關的條款、程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中規定的或可按招股説明書附錄中規定的行使價確定的證券金額。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送可於行使該等認購權時購買的A類普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

單位説明(表格20-F第12.C項)

以下對這些單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將提交給美國證券交易委員會的與此類單位的發售相關的單位的證書的規定所制約，並受這些規定的全部限制。

我們可以發行由一個或多個其他證券組成的單位，這些證券可以任何組合形式出現在本展品中。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

發行單位所依據的單位協議；

●

有關發行、支付、結算、轉讓或交換基金單位或組成基金單位的證券的任何條文;及

●

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。三隻美國存託憑證相當於有權獲得存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司的40股A類普通股。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：NY 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約自由街225號，郵編：NY 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義登記的未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管人將是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。存管協議已作為本公司F-1/A表格(檔案號333-225993)註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(招股説明書)，並於2018年7月26日備案。

股息和其他分配

你將如何獲得A類普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從A類普通股或其他已存款證券上收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。

●

現金。託管人將把我們在A類普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

●

A類普通股。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將需要它交付一小部分美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售一部分已分配的A類普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和支出。

●

購買額外A類普通股的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外A類普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是A類普通股)代表新的A類普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

●

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或它們的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把A類普通股及任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能會無能為力。

為使閣下有合理機會指示保管人行使有關已存證券的表決權，倘吾等要求保管人行事，吾等同意在會議日期前至少30天向保管人發出任何該等會議通知及有關將表決事項的詳情。

費用及開支

存放或提取A類普通股或美國存托股份持有人必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		● 美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行
		● 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份5美元(或更少)		● 對美國存托股份持有者的任何現金分配
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是A類普通股，並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用		● 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		● 託管服務
註冊費或轉讓費		● 當您存入或提取A類普通股時，將A類普通股在我們的股票登記冊上轉移和登記至存託人或其代理人的名稱
保管人的費用		● 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
		● 將外幣兑換成美元
存託人或託管人必須就任何ADS或相關A類普通股ADS支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		● 必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		● 必要時

託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付(或出售一部分證券或其他可適當分配的)現金分配中扣除有義務支付這些費用的美國存托股份持有人來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

●

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了90天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

●

我們將ADS從其上市的證券交易所退市，並且不會在另一家證券交易所上市;

●

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

●

所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

●

沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

●

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可拒絕接受退還，或在會干擾出售過程的情況下逆轉此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

●

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

●

如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，我們或其不承擔任何責任；

●

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

●

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或對任何

●

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

●

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及

●

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任。

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取A類普通股之前，託管機構可要求：

●

第三方轉讓A類普通股或其他存託證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；

●

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

●

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的A類普通股

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

●

出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在支付A類普通股的股息；

●

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

●

當為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存託協議允許存託機構在存入標的A類普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發佈。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付A類普通股(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的A類普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是A類普通股，以結束預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或之時，接受預發行的人以書面形式向託管銀行表示，它或其客户擁有待交存的A類普通股或美國存託憑證；(2)預發行完全以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過5個工作日的通知時間內完成預發行。此外，託管人將限制由於預先發放而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統（也稱為DRS）和簡檔修改系統（也稱為簡檔）將適用於美國存託系統。DRS是一個由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者促進登記持有的無證書ADS和ADS中的證券權利持有之間的交換。配置文件是DRS的一項功能，允許聲稱代表未證書美國存託憑證的登記持有人行事的DTC參與人指示託管人登記這些存託憑證向DTC或其代名人的轉讓，並將這些存託憑證交付至該DTC參與人的DTC賬户，而無需託管人收到ADS持有人登記該轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

仲裁條款

存款協議賦予對吾等主張索賠的存託憑證或美國存托股份持有人權利，要求吾等根據美國仲裁協會的規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。