美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
+86 21 5290-7031
(主要執行辦公室地址)
電話：+86
電子郵件：
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
目錄
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頁面 |
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分 |
3 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
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第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
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第四項。 |
關於公司的信息 |
64 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
96 |
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第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
96 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
114 |
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第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
125 |
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第八項。 |
財務信息 |
127 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
128 |
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第10項。 |
附加信息 |
128 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
145 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
145 |
第II部 |
148 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
148 |
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第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
148 |
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第15項。 |
控制和程序 |
148 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
149 |
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項目16B。 |
道德守則 |
149 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
149 |
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項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
149 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
149 |
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
150 |
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項目16G。 |
公司治理 |
150 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
151 |
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項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
151 |
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項目16J。 |
內幕交易政策 |
151 |
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項目16K。 |
網絡安全 |
151 |
第三部分 |
152 |
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第17項。 |
財務報表 |
152 |
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第18項。 |
財務報表 |
152 |
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項目19. |
陳列品 |
152 |
簽名 |
154 |
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i
簡介抽水
除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率是7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。
1
前瞻性G信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
帕RT I
項目1.董事的身份，高級管理和顧問
不適用。
項目2.報價統計和預期的時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
我們的控股公司結構
我們不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由我們在中國的子公司進行。下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們由主要子公司組成的公司結構：
ATRenew Inc.是一家開曼羣島控股公司，我們的業務主要通過中國的子公司進行。通過購買美國存託憑證，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國的子公司的權益。如果這種控股公司結構被任何監管機構挑戰或否決，我們的業務運營將受到重大不利影響，美國存託憑證的價值可能大幅下降或變得一文不值。此控股公司架構亦涉及派息、直接投資內地中國實體及根據税務條約取得利益等方面的一定風險。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-倘若中國政府發現與前中企訂立的歷史合約安排不符合內地中國有關行業的規定，或假若該等法規或對現有法規的解釋在未來有所改變，而吾等被視為不能維護吾等對本公司資產的合約控制權，吾等的股份及/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值
3
合併後的附屬實體。“見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們在大陸的子公司中國支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們大陸中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，“”第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險-中國內地對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的內地中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和拓展業務的能力產生重大不利影響“和”3.D.主要信息-D.風險因素-與在中國-內地開展業務有關的風險有關內地中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的內地中國附屬公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的實益擁有人(內地中國居民)面臨內地中國法律下的責任和處罰。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--法規--有關外匯和股利分配的法規”。
歷史可變的利益主體結構
在可變權益實體結構於2022年4月解除之前，上海愛輝與上海萬物新盛及上海萬物新盛股東訂立了一系列合約安排，使吾等(I)有權指揮上海萬物新盛對其經濟表現有最重大影響的活動，(Ii)收取上海萬物新盛的所有經濟利益；及(Iii)於中國內地法律法規允許的範圍內獨家選擇權購買上海萬物新盛的全部股權，從而滿足根據美國公認會計原則合併前一家公司的條件。
《追究外國公司責任法案》
根據2022年12月經2023年綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易，紐約證券交易所可以決定將美國存託憑證退市。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師，其總部位於內地中國。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的核數師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
4
在中國做生意
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運作主要在內地進行，中國須遵守內地複雜及不斷演變的法律法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”
我們的業務和證券發行需要獲得中國當局的許可
我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。根據內地現行法律法規及我們中國律師事務所韓坤律師的意見，截至本年報日期，我們已從內地政府機關取得中國的牌照、許可及批准，該等牌照、許可及批准是我們在內地的附屬公司中國經營業務所必需的，即(I)營業執照、(Ii)從事網上數據處理及交易處理的增值電訊服務牌照(僅限於商業電子商務)、(Iii)銷售預先包裝食品及酒類商品的食品經營許可證。批准對我司總部、部分AHS線下門店和運營中心部分員工實行彈性工時制和綜合工時制的其他工時制企業。我們的香港中間控股公司也已獲得在香港開展業務所需的牌照、許可證和批准。如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等及吾等的附屬公司(I)未收到或維持來自中國當局的任何經營業務所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)若適用的法律、法規或釋義發生改變，而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證本公司將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等許可或批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的執照，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或一文不值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-未能獲得我們的業務運營所需的某些備案、批准、執照、許可和證書，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響”和“-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度的不確定性和中國的法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”
此外，就吾等過往以公開發售方式向境外投資者發行證券一事，根據內地現行法律、法規及監管規則，根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見，截至本年報日期，吾等(I)尚未被要求取得中國證監會或中國證監會的許可，(Ii)尚未被中國的網信局要求接受網絡安全審查，及(Iii)並未被要求取得或拒絕取得該等許可。
5
中國獲得大陸任何其他政府機構的許可。2023年2月17日，證監會發布了關於境內企業境外發行上市的若干規定，包括《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引和《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，統稱為《境外上市備案規則》，於2023年3月31日起施行。境外上市備案規則對“境內企業”在境外直接或間接發行上市交易證券設立了新的要求和程序，實質上是備案程序。根據海外上市備案規則，並根據吾等中國法律顧問的意見，在2023年3月31日之前已完成境外上市的發行人，如本公司，無須立即根據《境外上市備案規則》向中國證監會備案，但將被要求就未來中國在內地以外的證券發行和上市向中國證監會完成若干備案程序，包括增發、發行可轉換債券、轉股交易後離岸再上市，以及其他同等的發售活動。關於中國的網絡安全審查，我們的中國法律顧問諮詢了內地政府部門中國，確認根據內地現行的法律法規，在最新的《網絡安全審查辦法》發佈前已在外國證券交易所上市的公司，無需經過中國網絡安全管理局的網絡安全審查，以維持其證券在外國證券交易所的上市地位。因此，我們認為，根據內地現行有效的中國法律法規，我們過去通過公開發行股票向外國投資者發行證券並保持在紐約證券交易所的上市地位，不需要我們接受中國網信辦的網絡安全審查。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准。”
轉移本組織內的資金和其他資產
ATRenew Inc.通過提供貸款和出資向其在香港的全資子公司轉移現金，香港子公司通過向內地子公司中國出資和提供貸款向其轉移現金。由於ATRenew Inc.及其子公司在可變利益實體結構解除之前並不擁有前VIE的股權，因此他們不能向前VIE及其子公司直接出資。然而，如果前VIE及其附屬公司需要財務支持，ATRenew Inc.及其子公司可根據其選擇，通過向前VIE的股東提供貸款向前VIE提供財務支持，後者進而將資金注入前VIE，作為對前VIE及其子公司的出資或委託貸款。
上海愛輝貿易有限公司和上海悦歐信息技術有限公司(“兩家上海子公司”)通過提供貸款的方式，於2021年向前VIE及其子公司轉移現金人民幣30.14億元，並在2022年可變利益主體結構完全解除前一段時間向其轉移現金人民幣3.516億元。該兩家上海子公司於2021年向前VIE及其附屬公司償還貸款人民幣7.0億元，於2022年可變權益實體結構完全解除前一段期間償還貸款人民幣1.75億元。
本公司的中間控股公司，即萬物新生(愛回收)通過提供貸款向上海兩家子公司轉移了現金，包括在可變利益實體結構完全解除後轉移給前VIE及其子公司的現金，2021年為人民幣32.299億元，2022年為人民幣18.016億元，2023年為零。本公司的中間控股公司於2021年、2022年及2023年分別向上海兩間附屬公司償還貸款人民幣11.00億元、17.85億元及人民幣5.115億元。
本公司以出資方式向其中間控股公司轉移現金2021年為人民幣25.895億元，2022年為人民幣5.951億元，2023年為人民幣1460萬元，2021年、2022年和2023年分別為零、人民幣8.047億元和人民幣2.232億元。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，本公司、前VIE和上海兩家子公司之間沒有其他資產、股息或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在向股東支付股息時，沒有
6
開曼羣島將徵收預扣税。我們的內地子公司中國和香港子公司以及前者的VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向股東支付股息。
前VIE及其子公司可以通過收取相當於前VIE全部税前收入的服務費向WFOE轉移現金，以獲得WFOE提供的完整業務支持以及技術和諮詢服務。由於前一個VIE產生的持續虧損，WFOE在2021年、2022年和2023年都沒有收取服務費。
我們在內地的附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據內地法律，我們於內地的附屬公司中國須按中國會計準則釐定的個別公司基準，每年至少將其税後溢利的10%撥入法定儲備金，並有權在儲備金已達註冊資本的50%(以個別公司為基準)的情況下停止撥付法定儲備金。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。由於這些內地中國的法律法規，我們的內地中國子公司在轉移其部分淨資產(包括股本和法定公積金)的能力受到限制，無論是以股息、貸款或墊款的形式。截至2021年、2022年和2023年12月31日，此類限制部分分別為人民幣4.41億元、人民幣4.818億元和人民幣30.249億元。
倘業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港附屬公司，則由於中國政府對本公司或其附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-我們可能依賴內地子公司中國支付的股息及其他股權分配，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們的業務運作能力造成重大不利影響。”
根據合同安排，我們的子公司和前VIE都沒有義務向我們的公司支付股息或分配。到目前為止，我們的子公司或前VIE尚未向我公司支付任何股息或分配。
我們建立了集中的現金管理政策，指導公司與子公司之間的資金轉移，以提高現金管理的效率，確保現金管理的安全性。我們的現金管理計劃集中在我們的資金和支付中心。根據每個經營實體的預算和經營狀況，將資金分配給每個經營實體。資金支付中心負責對我司經營主體的現金流入和流出進行集中管理。每筆現金需求在運營實體提出後，都需要經過我們的資金和支付中心的審查程序。現金需求申請經資金支付中心批准後，我們將現金轉入經營主體的銀行賬户。此外，資金將按照“第四項.公司信息-B.業務概述-規章-外匯和股息分配條例”中討論的適用法律和法規進行轉移。
以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本年度報告中從F-1頁開始的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表及全面虧損數據、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本年報未包括在內的經審核綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀這部分選定的綜合財務數據，連同我們的綜合財務報表和相關的附註，以及下面的“第5項.經營和財務回顧及展望”。
7
下表列出了我們精選的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的綜合運營報表和綜合虧損數據：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
(除百分比、股票數量和每股數據外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
產品淨收入 |
|
|
3,730,206 |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
4,244,023 |
|
|
|
87.4 |
|
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
淨服務收入 |
|
|
201,652 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
614,176 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
淨收入合計 |
|
|
3,931,858 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
營業(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
商品成本 |
|
|
(3,176,401 |
) |
|
|
(80.8 |
) |
|
|
(3,610,434 |
) |
|
|
(74.3 |
) |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
|
(7,596,613 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(10,338,870 |
) |
|
|
(1,456,199 |
) |
|
|
(79.7 |
) |
履約費用 |
|
|
(658,149 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
|
|
(666,317 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,123,495 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(1,123,994 |
) |
|
|
(158,311 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
(566,792 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
|
(740,542 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(1,536,052 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1,250,860 |
) |
|
|
(176,180 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
(140,874 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(177,542 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(230,421 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(265,981 |
) |
|
|
(37,463 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
技術和內容支出 |
|
|
(142,858 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(151,536 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(227,812 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(195,679 |
) |
|
|
(27,561 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,819,926 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他營業收入，淨額 |
|
|
21,410 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
29,395 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
0.3 |
|
運營虧損 |
|
|
(731,806 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(458,777 |
) |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
利息支出 |
|
|
(12,397 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(21,090 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,056 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利息收入 |
|
|
7,813 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
9,321 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
8,370 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
17,780 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
37,875 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
0.3 |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
|
3,581 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(39,866 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
38,791 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5,887 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(732,809 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(510,412 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(2,573,249 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(148,406 |
) |
|
|
(20,902 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
所得税優惠 |
|
|
30,120 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
47,320 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
143,863 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
111,783 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42,530 |
|
|
|
5,990 |
|
|
|
0.3 |
|
權益法投資中的虧損份額 |
|
|
(2,199 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,526 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50,374 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
淨虧損 |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(17.9 |
) |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
普通股股東應佔每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本信息 |
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
|
|
|
(15.16 |
) |
|
|
|
|
|
(0.96 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
|
|||||
稀釋 |
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
|
|
|
(15.16 |
) |
|
|
|
|
|
(0.96 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
|
|||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本信息 |
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
162,819,410 |
|
|
|
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
162,819,410 |
|
|
|
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
|
|||||
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的選定合併資產負債表數據：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
410,783 |
|
|
|
918,076 |
|
|
|
1,356,342 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
1,978,696 |
|
|
|
278,694 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
210,000 |
|
|
|
29,578 |
|
短期投資 |
|
|
125,573 |
|
|
|
97,866 |
|
|
|
510,467 |
|
|
|
782,230 |
|
|
|
410,547 |
|
|
|
57,824 |
|
流動資產總額 |
|
|
1,094,908 |
|
|
|
1,874,638 |
|
|
|
4,150,845 |
|
|
|
3,890,178 |
|
|
|
4,526,719 |
|
|
|
637,575 |
|
無形資產，淨額 |
|
|
1,682,963 |
|
|
|
1,367,841 |
|
|
|
1,075,811 |
|
|
|
544,650 |
|
|
|
270,631 |
|
|
|
38,118 |
|
商譽 |
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
計入其他非流動資產的受限制現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
281 |
|
非流動資產總額 |
|
|
3,690,539 |
|
|
|
3,351,700 |
|
|
|
3,351,917 |
|
|
|
1,158,577 |
|
|
|
966,360 |
|
|
|
136,110 |
|
總資產 |
|
|
4,785,447 |
|
|
|
5,226,338 |
|
|
|
7,502,762 |
|
|
|
5,048,755 |
|
|
|
5,493,079 |
|
|
|
773,685 |
|
流動負債總額 |
|
|
755,093 |
|
|
|
1,183,539 |
|
|
|
824,664 |
|
|
|
1,022,248 |
|
|
|
1,691,465 |
|
|
|
238,239 |
|
非流動負債總額 |
|
|
389,280 |
|
|
|
374,584 |
|
|
|
257,639 |
|
|
|
144,835 |
|
|
|
90,153 |
|
|
|
12,697 |
|
總負債 |
|
|
1,144,373 |
|
|
|
1,558,123 |
|
|
|
1,082,303 |
|
|
|
1,167,083 |
|
|
|
1,781,618 |
|
|
|
250,936 |
|
夾層總股本 |
|
|
7,080,078 |
|
|
|
8,879,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東權益（虧損）共計 |
|
|
(3,439,004 |
) |
|
|
(5,211,679 |
) |
|
|
6,420,459 |
|
|
|
3,881,672 |
|
|
|
3,711,461 |
|
|
|
522,749 |
|
8
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的選定綜合現金流量表數據：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(410,794 |
) |
|
|
(412,868 |
) |
|
|
(1,017,962 |
) |
|
|
881,297 |
|
|
|
243,898 |
|
|
|
34,351 |
|
投資活動提供的現金(用於) |
|
|
(304,349 |
) |
|
|
18,625 |
|
|
|
(670,402 |
) |
|
|
(516,683 |
) |
|
|
172,013 |
|
|
|
24,228 |
|
由融資活動提供(用於)的現金 |
|
|
455,751 |
|
|
|
929,962 |
|
|
|
2,289,623 |
|
|
|
(186,043 |
) |
|
|
68,703 |
|
|
|
9,677 |
|
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
4,515 |
|
|
|
(28,426 |
) |
|
|
(12,993 |
) |
|
|
18,413 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
346 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
(254,877 |
) |
|
|
507,293 |
|
|
|
588,266 |
|
|
|
196,984 |
|
|
|
487,070 |
|
|
|
68,602 |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
665,960 |
|
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
239,951 |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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411,083 |
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918,376 |
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1,506,642 |
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1,703,626 |
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2,190,696 |
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308,553 |
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非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的(經營收入和調整後淨(虧損)收入、非公認會計準則財務指標、用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策。調整後的(虧損）經營收入指經營（虧損）收入，不包括遞延成本、無形資產和聲譽、股份報酬費用以及無形資產攤銷以及資產和業務收購產生的遞延成本的損失的影響。調整後淨 (損失）收入指淨（損失）收入，不包括資產和業務收購產生的資產和業務收購產生的資產和業務收購的無形資產和遞延成本的減損損失、以股份為基礎的報酬費用和攤銷的影響，以及遞延成本和無形資產的減損損失以及資產和業務收購產生的無形資產和遞延成本的税務影響。
我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們認為，調整後的(虧損)營業收入和調整後淨額(虧損)收入有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則可能會受到某些交易的影響，這些交易包括在運營虧損和淨虧損中。我們還相信，非公認會計準則財務指標的使用有助於投資者對我們的經營業績進行評估。我們認為，調整後的(虧損)營業收入和調整後淨額(虧損)收入提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層能夠更好地瞭解其財務和運營決策所使用的關鍵指標。
調整後的(虧損)營業收入和調整後淨額((虧損)收入不應被孤立地考慮或解釋為運營虧損和淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者回顧我們的歷史調整後淨額(損失)收益與最直接可比的美國公認會計準則衡量標準進行了比較。調整後的(虧損)營業收入和調整後淨額(損失)收入可能無法與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
9
下表協調了我們調整後的(虧損)營業收入和調整後淨額(虧損)根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標所示期間的收入，即所示期間的運營損失和淨虧損：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(除股票編號和每股數據外，以千為單位) |
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運營虧損 |
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(895,072 |
) |
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(2,623,657 |
) |
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(173,338 |
) |
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(24,414 |
) |
添加： |
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基於股份的薪酬費用 |
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454,552 |
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174,236 |
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134,402 |
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18,930 |
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資產和企業收購產生的無形資產攤銷和遞延成本 |
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337,075 |
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359,068 |
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290,677 |
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40,941 |
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遞延成本、無形資產和商譽的減值損失 |
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— |
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2,097,257 |
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— |
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— |
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調整後的營業收入(虧損) |
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(103,445 |
) |
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6,904 |
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251,741 |
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35,457 |
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淨虧損 |
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(816,547 |
) |
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(2,467,937 |
) |
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(156,250 |
) |
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(22,007 |
) |
添加： |
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基於股份的薪酬費用 |
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454,552 |
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174,236 |
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134,402 |
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18,930 |
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資產和企業收購產生的無形資產攤銷和遞延成本 |
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|
337,075 |
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359,068 |
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|
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290,677 |
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40,941 |
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遞延成本、無形資產和商譽的減值損失 |
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— |
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2,097,257 |
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— |
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— |
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更少： |
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遞延成本和無形資產減值損失以及因資產和企業收購而產生的無形資產和遞延成本攤銷的税收影響 |
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(143,863 |
) |
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(111,783 |
) |
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(43,654 |
) |
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(6,149 |
) |
調整後淨(虧損)收入 |
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(168,783 |
) |
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50,841 |
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225,175 |
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31,715 |
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不適用。
不適用。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。總部設在內地並在內地開展業務的運營風險也適用於在香港的業務。雖然香港的實體和業務根據與內地中國不同的一套法律運作，但如果未來適用於內地中國的法律適用於香港的實體和業務，則駐在內地並在內地開展業務的法律風險可能適用於我們在香港的業務。關於這些風險的全面討論可以在“風險因素”一節中找到。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：
10
與我們的公司結構相關的風險
我們面臨與我們以前的公司結構相關的風險和不確定因素，包括：
11
在中國做生意的相關風險
我們的業務主要在內地進行，我們受制於內地複雜和不斷變化的法律法規，以及與在內地做生意有關的風險和不確定因素，包括但不限於：
截至本年度報告日期，香港目前有效的有關數據安全的法律或法規不適用於我們在香港的業務運營。因此，我們相信香港的數據安全法律和法規對我們在香港的業務運營沒有影響。然而，新的法律或法規
12
未來可能會制定或頒佈與香港數據安全相關的法律法規，該等法律法規可能會對我們在香港的業務產生重大影響。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險。”
與美國存託憑證相關的一般風險
除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證和本次發售相關的一般風險，包括但不限於以下風險：
與我們的商業和工業有關的風險
我們的行業正在快速發展，我們的商業模式可能不會像我們預期的那樣繼續成功或獲得廣泛接受。
中國的二手消費電子交易和服務行業仍處於早期發展階段，正在快速發展。目前，二手消費電子產品的交易和服務平臺很少，也沒有任何行業標準來定價二手消費電子產品和二手消費電子產品交易和服務市場。自2011年開始業務運營以來，我們也一直在嘗試不同的業務戰略，以探索最有效的業務模式。雖然我們現在是中國二手消費電子交易和服務行業的領先者，但我們相信我們的商業模式是新穎的，我們的運營歷史有限，投資者可以根據我們的經營歷史來評估我們的業務和前景。具體地説，我們在2017年底才開始運營我們的商户在線市場PJT，2019年才開始運營我們的消費者在線市場Paipai，我們還沒有展示出我們有能力創造顯著的收入或盈利。不能保證我們的商業模式會像我們預期的那樣迅速或廣泛地獲得成功或被廣泛接受。由於市場上幾乎沒有可比的公司和成熟的參與者，我們必須探索不同的商業做法，制定定價策略，自行制定程序和標準，並借鑑自己的經驗。鑑於我們經營在線市場的歷史有限，我們不能向您保證我們能夠成功地預測和響應行業趨勢和客户行為，特別是在我們繼續擴大客户基礎和產品多樣化的情況下。我們美國存託憑證的潛在投資者應該仔細考慮公司在發展初期經常遇到的風險和困難，以及我們由於參與一個快速發展的新行業而面臨的風險，以及我們試圖執行一種未經測試的新商業模式。我們的商業模式可能不成功，或者我們可能無法成功克服與這種商業模式相關的風險。
如果我們不能吸引和吸引消費者、第三方商家或二手消費電子價值鏈的其他參與者，或為他們提供卓越的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們業務的成功取決於我們在二手消費電子產品價值鏈中吸引消費者、第三方商家或其他參與者的能力，以及我們為他們提供卓越體驗的能力，這反過來又取決於各種因素。這些因素包括我們是否有能力
13
我們不能向您保證，隨着我們業務的不斷髮展，我們將始終能夠為消費者和第三方商家提供卓越的體驗。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法維持現有的客户基礎並吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們保持現有客户基礎並吸引新客户(包括消費者和第三方商家)到我們平臺的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們建立了擁有線上和線下渠道的平臺，以最大限度地接觸打算以舊換新或出售個人電子產品的潛在消費者。我們還與知名手機品牌合作，為潛在買家提供以舊換新的選擇。此外，我們還與京東集團合作，為我們的平臺獲取用户流量。然而，我們不能向您保證，我們將成功地維持現有的客户基礎，並吸引新客户。中國的二手消費電子交易和服務行業還處於早期發展階段。消費者可能出於各種原因不願以舊換新或回收利用他們的個人電子產品或購買二手消費電子產品。我們現有的消費者如果願意接受以舊換新或回收利用個人電子產品或購買二手消費電子產品，可能會覺得我們的競爭對手提供的服務更具吸引力，並選擇在我們競爭對手的平臺上以舊換新、回收或購買。因此，我們可能無法有效地維持和發展我們的客户基礎，這將導致我們平臺上的二手消費電子產品交易量減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面和不利的影響。此外，公眾認為我們平臺上銷售的二手消費電子產品可能是假冒或有缺陷的，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持或提高對我們的平臺和服務的積極認識，我們可能很難保持和發展我們的客户基礎，我們的業務、增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們與主要業務夥伴(如JD集團)關係的任何惡化都可能對我們的業務前景和業務運營產生不利影響。
與JD集團和消費電子品牌等業務合作伙伴的合作一直是我們擴大客户基礎和增加二手消費電子產品供應的關鍵戰略。我們的業務從我們與主要業務夥伴的合作中受益，我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。有關我們與業務夥伴合作的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的戰略合作伙伴”。如果我們無法與這些業務夥伴中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到合格的替代業務夥伴，並可能分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。
14
2019年6月，我們與京東集團簽訂了經修訂的為期五年的框架業務合作協議，涵蓋用户流量、營銷、研發、佣金分享、供應鏈和物流、客户服務和售後服務等領域的廣泛合作。2023年，我們通過我們的AHS回收從京東集團的平臺收集的二手消費電子產品的GMV約佔我們總GMV的11.6%。如果我們無法保持與JD集團的合作，或者如果JD集團在協議期限後建立或投資於與我們類似的業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。即使我們能夠維持與京東集團的關係，如果京東集團的業務惡化、市場地位或市場份額下降，或其品牌形象或聲譽受損，我們的業務和經營業績也可能因我們對京東集團的依賴和密切關係而受到負面影響，我們的客户對我們的信任也可能會下降。如果我們未能保持與京東集團的關係，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款及時與可比業務夥伴建立類似的合作關係。此外，我們與京東集團的業務合作安排包含了京東集團做出的一些對我們有利的承諾。然而，這些承諾取決於我們是否繼續滿足某些條件。如果我們無法滿足這些要求，我們與JD集團的合作範圍可能會大幅縮小，在某些情況下甚至可能終止與JD集團的業務合作安排，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
除了我們與JD集團的戰略關係外，JD集團對我們的整體業務運營也有重大影響。截至2024年2月28日，JD集團持有我們總已發行和流通股的約34.1%，以及我們股票總投票權的約36.2%。因此，JD集團可能與我們存在利益衝突，並阻止我們從事可能對您作為美國存託憑證持有人有利的交易。
除京東集團外，我們亦與其他業務夥伴，例如品牌消費電子產品製造商和分銷商，訂立業務合作安排，以擴大二手消費電子產品的供應來源。我們不能向您保證，我們將來能夠與我們的主要業務夥伴保持關係。我們可能無法以商業上合理的條款成功延長或續簽我們與這些業務合作伙伴的現有業務合作安排，或者根本無法在當前安排到期或提前終止時成功延長或續簽。此外，我們、我們的員工和我們的業務夥伴可能會無意中違反某些條款，從而使我們在這些安排下承擔責任。由於我們無法預見的原因，也可能會出現爭端。如果我們無法解決與商業夥伴的糾紛，我們可能無法繼續與他們合作。此外，我們的某些商業夥伴受到了美國政府的制裁。作為一家美國上市公司，我們可能不得不停止與這些商業夥伴的合作，以符合美國法律。因此，我們平臺上的交易量、我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
15
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務近年來持續增長，我們預計我們的業務和收入將繼續增長。我們計劃進一步擴大我們的供應來源，並繼續為行業參與者賦權。例如，我們計劃進一步將我們的AHS門店網絡擴展到二三線城市，並加強與JD集團的合作，以增加我們平臺上的客户流量。為了支持我們的增長，我們還將繼續提高我們的技術能力，例如使用新的自動化技術升級我們的運營中心，並通過繼續利用數據洞察來進一步優化我們的定價引擎，並通過與東南亞、拉丁美洲和非洲等新地理位置的經銷商合作來擴大我們的國際影響力，以增加中國的二手設備在全球的發行量，並將我們的技術和服務產品出口到這些國際市場的設備經銷商。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們過去的經營活動產生了淨虧損，淨現金流為負，未來可能會繼續或再次發生這種情況。
2021年淨虧損8.165億元，2022年淨虧損24.679億元，2023年淨虧損1.563億元(2200萬美元)。此外，我們的經營活動歷史上產生了負的淨現金流。自2022年以來，我們已經開始從經營活動中產生淨現金流入，2023年淨現金流保持為正。我們可能會繼續進一步發展和擴大我們的業務,升級我們的技術，這些投資可能不會帶來利潤的增加或未來我們業務的正現金流。
由於多種原因，我們未來的業務可能會繼續產生重大虧損並再次產生負的淨現金流，包括對二手消費電子產品和我們的服務的需求減少或增長速度慢於預期、競爭加劇以及本文討論的其他風險，我們可能會在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時按比例降低成本和支出，因為我們的很大一部分成本和支出是固定的。此外，如果我們降低成本和支出，我們可能會限制我們獲得消費者和第三方商家的能力，並增加我們的收入。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續出現淨虧損。
我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對消費者的可自由支配開支造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於中國和我們經營的國際市場的消費者需求和可自由支配支出的水平。一些我們無法控制的因素可能會影響消費者需求水平和我們提供的商品的可自由支配支出，其中包括：
16
消費者信心下降和支出削減可能會導致對在線市場上銷售的二手消費電子產品的需求減少。需求減少還可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟環境和消費者對二手消費電子產品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，上述許多因素還影響商品價格、運輸成本、利率、勞動力、保險和醫療保健成本、租賃成本、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化和其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的銷售成本、我們的銷售和分銷費用以及一般和行政費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法有效和準確地對二手商品進行檢查、評級和定價，特別是消費電子產品。
我們為很大一部分由第三方商家採購並在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品提供檢驗、評級和定價服務。我們還會對收集的二手消費電子產品進行檢查、評級和定價，然後再在我們的在線市場上出售。由於市場上對二手消費電子產品的檢驗、分級和定價沒有統一或既定的標準或做法，我們在多年的業務運營中制定了自己的檢驗程序、分級系統和定價機制。我們不能向您保證我們的商業實踐代表了二手消費電子交易和服務行業的最佳實踐，也不能保證它們將產生最大的商業利益。我們可能無法識別在我們平臺上交易的二手消費電子產品的所有潛在缺陷，並對它們進行準確評級。即使我們能夠做到這一點，我們也不能保證我們為這些二手消費電子產品指定的價格反映了這些二手消費電子產品的實際或公允價值。如果我們平臺上的消費者或第三方商家認為我們決定或建議的價格沒有反映他們將在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品的公允價值或他們認為的價值，他們可能會選擇其他平臺而不是我們，這反過來將導致我們失去客户基礎，我們在線市場的交易量下降和/或二手消費電子產品供應的減少，這兩者都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
從2022年6月開始，我們進一步擴大了回收業務的產品類別，包括二手奢侈品、黃金和老酒等高價值消費品。我們目前主要通過與具有豐富行業經驗的第三方服務商合作，為這些新產品類別提供檢驗、分級和定價服務。如果我們平臺上的消費者或第三方商家對這些第三方服務提供商提供的服務不滿意，他們對我們品牌的信任和信心可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
17
我們收集和轉售與我們直接操作的交易相關的二手消費電子產品之間的價格差異，以及我們從在線市場上的交易中收取的費用，未來可能會波動或下降。此類費用或差價的任何實質性下降都將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的收入主要來自我們收集和轉售二手消費電子產品之間的差價，以及對我們在我們的在線市場上提供的交易和服務收取的費用和佣金，例如我們的商家和消費者市場的佣金以及我們的消費者市場的增值服務的交易服務費。保持和增長我們的收入取決於許多因素，包括：
如果不能充分和迅速地應對任何這些風險和不確定性，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能成功地擴大我們的AHS門店網絡，我們的業務或經營結果將受到不利影響
我們計劃在低線城市進一步擴大AHS商店網絡，包括自動回收站。然而，我們可能無法按計劃擴大AHS商店網絡。AHS商店網絡擴張需要並將繼續需要大量投資和資源承諾。在任何特定時期內實際開業的AHS線下商店和放置的自助服務終端的數量和時間受到許多風險和不確定性的影響，包括我們有能力：
18
特別是，我們依靠擁有當地資源的商業合作伙伴加入我們的AHS門店網絡，開設AHS門店。然而，我們可能無法找到具有足夠資源和強大本地聯繫的商業合作伙伴與我們合作。即使我們能夠吸引足夠數量的業務合作伙伴加入我們的AHS門店網絡，也不能保證他們是否願意或能夠與我們續簽協議，這可能會減少我們AHS門店網絡中的AHS門店數量，並對我們的門店擴張計劃產生負面影響。我們還需要仔細考慮AHS門店在我們AHS門店網絡中的地理位置，以便最大限度地接觸到消費者，同時避免因商店之間的地理位置接近而導致的相互蠶食。
上面列出的任何因素，無論是單獨的還是綜合的，都可能推遲或失敗我們以可控的成本水平在理想位置增加AHS門店數量的計劃。此外，我們可能無法成功經營我們現有的AHS門店，並可能由於各種原因不時選擇關閉某些AHS門店。
如果不能成功地運營AHS線下門店，可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成實質性的不利影響。
我們依靠線下AHS商店和售貨亭收集在我們的在線市場上交易的很大一部分二手消費電子產品。AHS商店和售貨亭也是我們在線AHS業務的補充，幫助我們直接接觸消費者。AHS門店的成功運營取決於能否為消費者和商業合作伙伴提供卓越的體驗。如果我們無法提供卓越的體驗，我們的消費者和商業夥伴可能會對我們失去信心。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，從而導致我們失去客户和市場份額。除了提供卓越的客户體驗外，還有許多其他因素可能會影響AHS門店的成功運營，包括但不限於我們為AHS門店在對我們的業務具有戰略意義的地點確保門店安全的能力；我們調整AHS門店運營以及時響應市場需求和消費者偏好變化的能力；我們管理AHS門店運營成本的能力；我們管理AHS門店運營成本的能力；我們處理負面宣傳、指控和法律訴訟的能力；我們確保完全遵守法律法規、並對AHS門店保持充分有效的控制、監督和風險管理的能力；以及我們監控AHS門店整體運營的能力。如果我們不能成功經營AHS門店，我們和我們的商業夥伴將不得不關閉表現不佳的AHS門店。2023年，我們關閉了大約448家AHS門店，未來可能會繼續這樣做。如果我們的AHS商店合作伙伴的業務、財務狀況和經營業績低於我們的預期，我們也可能終止與他們的合作。過去，由於某些AHS門店業績不佳，我們終止了與某些AHS門店合作伙伴的合作。此外，如果我們的AHS門店合作伙伴因經營不成功而陷入財務困境，甚至破產，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們依賴我們的AHS門店合作伙伴來擴大我們的AHS門店網絡，因為我們的AHS門店合作伙伴未能提供令人滿意的產品或服務併成功運營AHS線下門店，或者我們AHS門店合作伙伴的任何非法行為或不當行為都可能對我們的聲譽、業務和運營結果造成實質性和不利的損害。
除了我們直營的AHS門店外，我們還與AHS門店合作伙伴共同運營大量AHS門店。截至2023年12月31日，在所有1,819家AHS門店中，有1,121家由我們或我們的AHS門店合作伙伴聯合運營。我們相信，無論消費者光顧由我們或我們的AHS門店合作伙伴直接經營的門店，他們都希望我們的產品和服務具有相同的質量，因此我們為門店運營人員提供培訓，並提供其他必要的支持來幫助門店管理。此外，我們會定期審查我們的AHS門店合作伙伴，並將減少甚至終止與那些不符合我們標準的合作。合營店的經營是否成功，直接影響到我們的經營效果。
19
然而，我們的AHS商店合作伙伴是獨立於我們的。儘管我們可以直接獲取聯合經營門店的關鍵運營數據，但我們並不能完全控制門店運營的每一個方面。如果我們不能有效地監控商店操作，商店操作的效率和有效性可能會受到影響。即使我們可以有效地監控這些AHS門店的運營，仍有許多我們無法控制的因素可能導致我們的AHS門店合作伙伴無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營AHS合作伙伴門店。例如，儘管我們為AHS合作伙伴門店提供了培訓和支持，但我們的AHS門店合作伙伴可能無法聘請合格的店員和其他門店運營人員或提供最佳的客户服務，遇到財務困難或無法達到預期的訂單數量，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們的AHS商店合作伙伴無法提供卓越的客户體驗，消費者可能會對我們失去信心。雖然我們有權終止與AHS商店合作伙伴的協議，如果他們違反了這些協議的任何實質性條款，但我們可能無法及時發現問題並採取行動。因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。
由於截至2023年12月31日，超過61.0%的AHS門店是由我們或我們的AHS門店合作伙伴共同運營的，因此與我們的AHS門店合作伙伴保持關係並吸引新的AHS門店合作伙伴加入我們的門店網絡對我們的業務和運營結果非常重要。由於許多因素，我們不能保證我們能夠與我們的AHS商店合作伙伴保持關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們的產品或服務無法吸引消費者，我們的AHS商店合作伙伴可能會經歷銷售額下降。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生投資回報，因此選擇不與我們續簽協議。AHS門店的銷售下滑或經營不成功也可能是由於我們的AHS門店合作伙伴未能在消費者流量和商業潛力較大的最佳地點租賃場所、招聘和培訓合格的門店經理或其他銷售人員、運營零售門店經驗不足以及缺乏整體門店管理經驗等。因此，我們的AHS商店合作伙伴可能會終止與我們的協議，或選擇不與我們續簽此類協議。此外，我們也可能無法繼續為我們的AHS商店合作伙伴提供有吸引力的條款或經濟利益。因此，我們的AHS商店合作伙伴可能沒有有效的動力來提供折價服務或繼續與我們的合作關係。如果我們的AHS商店合作伙伴決定關閉他們開設的商店，我們將向他們退還相應的押金。如果我們的AHS商店合作伙伴決定在很短的時間內關閉大量AHS商店，我們可能需要大量現金來退還押金。因此，我們可能會遇到流動性風險。此外，我們可能無法吸引足夠數量的新AHS門店合作伙伴加入我們的網絡並開設AHS門店，這將對我們未來的業務增長產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的擴張計劃、業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果我們的AHS門店合作伙伴從事任何非法活動，未能提供令人滿意的客户體驗，或涉及任何索賠、指控、訴訟、訴訟、行政處罰或其他法律程序，無論是否有正當理由，無論我們是當事人還是非當事人，我們也可能面臨聲譽風險。我們也不能保證我們的AHS商店合作伙伴將完全遵守我們與他們達成的關於各種運營標準的協議中的條款。如果我們的任何AHS商店合作伙伴從事任何類型的非法行為或不當行為，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們因AHS門店合作伙伴的行為而受到索賠，我們可能會向AHS門店合作伙伴尋求賠償或對其採取其他行動。然而，這樣的補償可能是有限的。例如，我們可能無法從我們的AHS商店合作伙伴那裏獲得全額賠償，如果我們因他們的行為造成的損失超過了我們能夠向他們尋求的最高賠償金額。如果不能對我們的AHS商店合作伙伴提出索賠，或者我們無法從我們的AHS商店合作伙伴那裏完全收回索賠金額，我們可能被要求承擔此類損失和賠償，並自費支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功運營取決於我們維持和吸引更多第三方商家和消費者到我們的在線市場的能力。
第三方商家和消費者在我們在線市場的成功運營中發揮着重要作用。在GMV方面，2023年，我們PJT Marketplace上59.8%的二手消費品和我們拍拍市場上85.1%的二手消費品由第三方商家銷售。因此，吸引和保持我們與消費者和第三方商家的關係到我們的在線市場對我們的業務和運營結果至關重要。然而，由於一些因素，我們可能無法做到這一點，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們的交易量或用户數量
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市場大幅下降，我們的第三方商家可能會經歷銷售額下降。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生利潤，因此選擇不與我們續簽協議。此外，我們也可能無法持續向我們的第三方商户提供有吸引力的條款或經濟效益，或提供滿足第三方商户需求的增值服務。因此，我們的第三方商家可能無法有效地銷售更多產品或保持與我們的關係。此外，我們可能無法在我們的在線市場上吸引或保持我們現有的客户基礎，這可能會導致交易量下降，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們在與第三方商家的合作中面臨各種風險。
即使我們能夠保持與第三方商家的關係，並將更多的第三方商家和消費者吸引到我們的在線市場，我們也會受到與第三方商家相關的各種風險的影響。我們對第三方商家在我們的在線市場上銷售的二手產品的質量沒有我們對我們自己直接銷售的產品有多大的控制。特別是，在POP模式下，我們不檢查他們在我們平臺上銷售的二手消費電子產品，也不確定該等產品的價格，這使得我們更難確保消費者和第三方商家在我們的市場上銷售的所有產品都獲得相同的優質產品和服務。如果任何第三方商家未能遵守我們的質量標準和要求，未能及時將產品交付給買家，交付有缺陷的產品或與描述有重大差異的產品，銷售假冒或未經許可的產品，或未按法律法規的要求銷售產品，即使我們已在我們與第三方商家的標準格式合同中請求了此類許可或許可，我們的在線市場和我們品牌的聲譽可能會受到實質性和不利影響，我們可能面臨索賠，要求我們對損失負責。此外，儘管我們努力防止它，但在我們的在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們在在線市場上的銷售。上述任何情況的發生都可能對我們的擴張計劃、業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與二手消費電子產品以及收集、存儲和使用客户信息有關的隱私問題可能會阻止現有和潛在客户選擇我們的產品或服務，損害我們的聲譽，阻礙我們的業務增長，從而對我們的業務產生負面影響。
對二手消費電子產品中存儲的個人信息或其他私人和敏感信息的不當處理的擔憂，即使是沒有根據的，或者對二手消費電子產品相關隱私安全普遍缺乏信心，可能會阻止當前和潛在的消費者或第三方商家使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致我們失去消費者或第三方商家，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們還收集、存儲和使用我們消費者或第三方商家的個人信息，以提供更好的服務。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己在隱私和數據保護方面的隱私政策和其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致客户投訴，還可能導致政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户、消費者或第三方商家，並對我們的業務產生不利影響。此外，任何導致未經授權訪問或發佈客户數據的系統故障或安全損害都可能嚴重限制我們的產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們嚴格限制第三方訪問客户數據，並在技術和我們的日常運營上投入大量資源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值，客户數據仍可能被第三方黑客攻擊和濫用，這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。
大陸中國對網絡安全、數據保護和個人信息保護的監管要求不斷演變。2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會制定《中華人民共和國民法典》Republic of China，或民法典，於2021年1月1日起生效。《民法典》除了系統地編纂了現有立法的條款外，還確立了隱私權和個人信息保護的一般原則，併為針對隱私和個人信息相關侵犯和違規行為的民事訴訟提供了更明確的法律依據。在制定《民法典》之前，有關個人信息保護的更具體規定主要是在現有的立法中作出的，包括《中華人民共和國網絡安全法》(由2017年6月1日起生效)《中華人民共和國電子商務法》(由2019年1月1日起生效)，以及《中華人民共和國消費者權益保護法》(最新修訂自2014年3月15日起生效)《中華人民共和國數據安全法》2021年6月10日，自2021年9月1日起施行。另外，《中華人民共和國個人信息保護法》曾經是
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於2021年8月20日頒佈，於2021年11月1日生效。這兩個定律，以及 《中華人民共和國網絡安全法》，形成了管理中國大陸數據保護和網絡安全的跨性別框架。的 《中華人民共和國網絡安全法》側重於網絡安全和關鍵信息基礎設施的保護，而《中華人民共和國數據安全法》重點監管將對國家安全產生影響的“重要數據”和數據處理活動。這個《中華人民共和國個人信息保護法》專注於保護個人信息。見項目4。公司信息-B業務概述-法規-有關網絡安全、數據安全、個人信息保護和國家安全的法規，瞭解更多詳細信息。
上述兩部法律頒佈後，中華人民共和國政府有關部門已制定或正在制定一系列法規和政策，以加強對網絡安全、數據安全和個人信息的保護，包括以下內容(見《公司信息-B》業務概述-法規-有關網絡安全、數據安全、個人信息保護和國家安全的規定)為更多詳細信息)：
內地中國的上述法律、法規和政策可能會有不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及其他有關保護隱私和數據的義務，但我們不能向您保證，我們將在所有方面完全遵守這些新的法律、法規和義務。未來任何不遵守此類法律、法規和義務的行為可能會導致我們的業務暫停、我們的操作應用程序被刪除或受到其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，其他司法管轄區的信息和數據隱私立法也發生了顯着變化。例如，在歐盟，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》在與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面提出了更大的挑戰和風險，並將對違規行為施加重大處罰，例如，根據《一般數據保護條例》按全球收入的百分比計算的罰款。在美國，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和信息安全的修訂規則或指南。例如，加州頒佈了《加州消費者法》
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隱私法，其中包括要求向加州消費者披露新的信息，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。在歐盟和美國之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。
我們擴展到新的產品類別和提供新的服務可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
截至2023年12月31日，在我們的PJT Marketplace和Paipai Marketplace上交易的二手消費品中，分別約有81.4%和49.5%是手機。近年來，我們擴大了業務範圍，覆蓋了更多類型的二手消費電子產品，如筆記本電腦、平板電腦和無人機。自2022年以來，我們開展了一項試點，將業務範圍擴大到更多元化的二手產品品類，如古董包、手錶、白酒、黃金和各種家居用品，以進一步吸引消費者，增加我們平臺上的交易量。擴展到多樣化的新產品類別和服務提供涉及到新的風險和挑戰。我們對這些產品和服務的不熟悉可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們也可能無法有效地適當地檢查和控制這些二手商品的質量，或者我們可能錯誤地判斷了客户對我們新服務的需求。我們還可能面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。如果新產品和服務類別的競爭加劇，我們可能不得不積極定價和大量投資，以獲得市場份額或保持競爭力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。由於各種不確定性和風險，我們可能難以在新的產品和服務類別實現盈利，而我們在這些類別的利潤率(如果有)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出這些新產品和服務類別方面的投資。
在我們的維修和翻新業務中，我們面臨各種風險。
自2022年4月以來，我們開始試行消費電子產品維修和翻新業務，向消費者銷售更新元件(如電池和屏幕)和拋光後蓋的二手電子設備，以進一步滿足消費者對優質二手設備的需求，並擴大我們的利潤率。翻新的組件，如電池和屏幕，來自設備的原始製造商或合格的供應商。如果交付給我們的翻新部件有缺陷或不合格，我們可能面臨產品責任索賠，我們在線市場和我們品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們主要經營維修和翻新業務。對於這類業務的一小部分，如噴漆，需要特殊資質，我們與第三方服務提供商合作。我們或第三方服務提供商進行的維修和翻新可能不合格或無法滿足消費者的期望，這可能會導致客户投訴。
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我們可能會因在我們的平臺上銷售的被盜產品或在我們的平臺上銷售的假冒、侵權、非法或未經授權的產品而招致責任或受到索賠或行政處罰。
在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品由我們或來自各種渠道的第三方商家採購。我們已採取措施，核實在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品的真實性和授權，並避免在採購和銷售產品的過程中可能侵犯第三方知識產權。我們還在我們的檢查和認證過程中投入了大量資金，我們拒絕接受我們認為是假冒的商品。然而，我們無法向您保證，鑑於大量二手消費電子產品正在接受檢查，我們能夠識別任何和所有未經授權的、假冒或非法產品，特別是二手消費電子產品的零部件或附件，這些產品侵犯了第三方的知識產權。隨着造假者的日益老練，識別假冒二手消費電子產品及其零部件和配件的難度可能會越來越大。在GMV方面，2023年，我們PJT Marketplace上銷售的23.9%的二手消費品和我們的拍拍市場上的84.8%的二手消費品分別由第三方商家進行檢查，而不是通過我們的檢查程序。根據我們的標準格式協議，如果第三方商家在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品是被盜產品或假冒、未經授權或翻新的產品，我們通常要求第三方商家賠償我們遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在內地提起昂貴而漫長的法律程序，中國來保護我們的權利。如果在我們的在線市場上銷售假冒、未經授權或侵權的產品，或者在我們的在線市場上發佈侵權內容，我們可能面臨可能使我們承擔責任的索賠。如果我們找不到任何侵權的二手消費電子產品，包括零部件或配件，而這些產品被出售給買家，我們可能會受到侵權索賠，我們的聲譽也會受到損害。無論這類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決這類索賠時都可能產生巨大的費用和努力。如果對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金或停止進一步銷售產品。根據大陸中國的法律，如果我們疏忽地參與或協助了與假冒產品相關的侵權活動，我們可能要承擔的潛在責任包括停止侵權活動的禁令、整改、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。此外，這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
此外，被盜產品曾經並可能繼續在我們的在線市場上銷售，這也可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。根據內地中國法規，我們作為二手消費電子回收服務的營運商，必須記錄我們採購的每件二手消費電子產品的資料，如果我們明知而從事任何從其他方面採購的被盜二手消費電子產品的銷售，將會受到行政處罰，甚至刑事責任。我們一直在遵守上述信息記錄要求，並一直在與上海市公安局合作，打擊網上市場上銷售被盜產品的行為。然而，第三方賣家的行為是我們無法控制的，我們不能保證我們的在線市場不會被某些賣家用作處置非法產品的渠道。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的用户或客户要求或新興的行業標準，或者如果我們投資於新技術開發的努力失敗或無效，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序、網站和業務運營系統的響應能力、功能和特點。我們經營的行業的特點是技術發展迅速，用户或客户的要求和偏好發生變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。例如，我們依靠運營中心的自動化以及運營中心應用的先進技術的開發和應用，有效和高效地對我們採購的二手消費電子產品進行檢查、評級和定價。近年來，我們投資開發了許多新技術，如供應來源技術和檢驗、認證和定價技術。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統，以滿足用户或客户的要求或新興行業標準。如果我們不能成功地開發技術或適應
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無論出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。
我們未來可能無法維持我們的歷史增長率。
自2011年開始我們的業務以來，我們經歷了快速增長。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能放緩或下降，原因有很多，例如消費者支出減少、競爭加劇、中國的二手消費電子交易和服務行業增長放緩或收縮、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化以及自然災害或病毒爆發。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的品牌，如All Things Renew(萬物新生)或ATRenew、AHS(愛回收)、PJT(拍機堂)和Paipai(拍拍)在消費者和第三方商家中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
我們過去曾收到，未來可能會繼續收到通信或投訴，聲稱通過我們的平臺銷售的二手消費電子產品是假冒、有缺陷的，與我們平臺上提供的信息不一致，或者我們提供的服務不能令我們的消費者和第三方商家滿意。我們在我們平臺上包含的信息是由我們收集和維護的，由於人為錯誤、技術問題或故意不當行為，這些信息可能不準確或不完整。此外，如果第三方商家難以滿足我們的要求或標準，或向我們提供不準確或不可靠的信息，我們可能會為這些第三方商家的行為或服務承擔法律責任，我們可能無法維護客户對我們平臺的信任，這可能會損害我們的聲譽，削弱我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者和第三方商家或留住我們現有消費者和第三方商家的能力產生負面影響。如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們的平臺和服務的正面認知，以及我們和第三方商家通過我們的在線市場銷售的二手消費電子產品，我們的業務、增長前景、財務狀況和運營業績可能會受到重大和不利的影響。
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此外，對我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴、我們的董事和管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道，包括但不限於被指控未能遵守適用的法律和法規、我們的銷售顧問或第三方代理的虛假陳述、數據安全的違反、未能保護用户隱私、不適當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息，無論其有效性如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，客户對我們的信任可能會受到破壞，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地競爭，我們可能無法保持或失去市場份額，我們的業務和經營業績將受到重大和不利的影響。
在中國，我們面臨着二手消費電子交易和服務行業的激烈競爭。我們為消費者、第三方商家、訂單和二手消費電子產品而競爭。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。我們的競爭對手可能比我們擁有明顯更多的資源，包括財務、技術、營銷資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。他們與消費電子產品製造商、銷售消費電子產品的在線市場和其他第三方服務提供商的關係也可能比我們更深。這可能會讓他們開發新的服務，更快地適應技術的變化，並進行更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的平臺對消費者和企業的吸引力，並導致我們失去市場份額。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。此外，我們所處市場的激烈競爭可能會減少我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。此外，新的和增強的技術可能會增加二手消費電子交易和服務行業的競爭。新的競爭性商業模式似乎也會加劇競爭。我們也可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到來自競爭對手的不公平競爭，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。
我們的第三方商家或其他業務合作伙伴的不當行為或非法行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們與第三方合作，在我們的平臺上提供我們的許多服務和產品，例如消費電子品牌和電子商務平臺，我們通過這些平臺收集二手消費電子產品、在我們平臺上進行交易的第三方商家，以及第三方物流服務提供商。我們仔細選擇我們的第三方供應商、商家、服務提供商和商業夥伴，但我們無法完全控制他們的行為。如果這些第三方未能達到我們的預期，難以滿足我們的要求或標準，未能合乎道德地開展業務，未能為消費者和第三方商家提供令人滿意的服務，媒體的負面報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們將遭受成本增加，捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟，並在為消費者和第三方商家提供類似服務方面遇到延誤，直到我們找到或開發合適的替代方案。此外，如果我們不能成功地找到高質量的合作伙伴，或與他們建立具有成本效益的關係，或有效地管理這些關係，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。
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我們可能對我們平臺上顯示或鏈接到我們平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
對於通過我們的平臺提供或鏈接到我們的平臺的不準確或不完整的信息，包括二手產品列表，我們可能會承擔責任。我們為二手產品列表收集和使用的信息可能不準確或不完整，原因可能是錯誤、我們的員工或第三方信息提供商的錯誤或欺詐。未能確保此類信息的準確性和完整性，無論其來源如何，可能會破壞客户信任，導致進一步的行政處罰，並對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
如果不能有效地處理任何挪用我們的商機、虛假交易或其他欺詐行為，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。
我們可能面臨員工或第三方商家進行欺詐活動的風險。例如，我們之前曾發現某些員工在AHS線下商店挪用我們的商機。這些員工自己從光顧AHS商店的消費者那裏購買二手消費電子產品，而不是代表我們履行他們的職責完成與消費者的交易。為了打擊這種欺詐活動，我們在AHS商店安裝了監控系統，以便我們能夠驗證每一筆交易。除了盜用我們的商業機會外，我們市場上的賣家還可能與他們自己或合作者進行虛構或“影子”的交易，以便人為地誇大他們在我們的在線市場、聲譽和搜索結果排名上的評級。這一行為可能會損害其他賣家的利益，因為它使犯罪的賣家比合法的賣家更受青睞，並可能通過欺騙消費者相信賣家比實際更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益。這一活動還可能導致我們在線市場的交易量膨脹。我們平臺上的賣家還可能從事其他欺詐或非法活動。例如，我們平臺上的一名賣家過去從事非法信用卡變現活動。儘管我們已經實施了各種措施來發現和減少我們平臺上發生的欺詐活動，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐活動。此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動，如欺詐、賄賂或腐敗，也可能使我們承擔責任或負面宣傳或造成損失。例如，我們過去曾因一名前員工在採購交易中的欺詐行為而蒙受經濟損失。雖然我們對銷售活動和其他相關事項的審查和批准有內部控制和政策，但我們員工的行為不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證，我們的內部控制措施和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動。由於我們平臺或我們員工的實際或涉嫌欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒也可能嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新消費者和留住現有消費者和第三方商家的能力，損害我們的聲譽和降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們可能無法成功阻止聚合我們數據和來自其他公司的數據的網站的運營，或盜用我們數據的“山寨”網站的運營。
由於缺乏被廣泛接受的行業標準和實踐，以及我們的行業領先地位，我們看到某些網站彙總了我們在業務運營中產生的某些數據，例如二手消費電子產品的定價信息。截至本年度報告之日，我們未發現任何山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量。由於我們擁有龐大的客户基礎，並在中國建立了最大的二手消費電子交易和服務平臺，因此我們在中國二手消費電子交易和服務行業的品牌認知度可能會成為未來此類攻擊或挪用的有吸引力的目標。我們不能向您保證我們將能夠成功地停止這些網站或第三方的運營。如果不這樣做，可能會損害我們的聲譽，轉移客户流量或二手消費電子產品的供應，從而對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
我們依賴第三方支付服務提供商在我們的市場上進行支付處理和託管服務。如果這些服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的用户通過多種方式付款，包括在我們的市場上付款或通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴（例如微信、Orangebank（橙e電子平臺）和京東Pay（京東錢包））進行付款。
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這些服務對我們的平臺至關重要。我們依賴這些服務提供商為我們的用户提供的便利性和易用性。如果這些服務提供商的服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因下降，我們平臺的吸引力可能會受到重大不利影響。
涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：
此外，中國的某些商業銀行對通過自動支付從客户的銀行賬户轉移到他們與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。儘管我們認為這些限制對我們平臺上處理的總支付金額的影響不大，而且與銀行賬户掛鈎的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制之一，但我們無法預測這些限制以及任何可能實施的額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。
此外，我們無法向您保證，我們將成功地與在線支付服務提供商建立並維持友好關係。確定、談判和維持與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係或提出我們無法接受的條款。此外，這些服務提供商可能無法按照我們與他們的協議所規定的預期履行，我們可能與這些支付服務提供商存在分歧或爭議，其中任何分歧或爭議都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。
我們受到與第三方物流服務和我們的運營中心相關的某些風險的影響。
我們和我們市場上的第三方商家依賴第三方物流服務提供商將二手消費電子產品運送到我們的運營中心，並從我們的運營中心交付給買家。由於發貨的產品一般都是高價值的商品，第三方物流服務商提供的可靠服務對我們來説非常重要。我們業務的高效運營還取決於二手消費電子產品的及時交付。然而，第三方服務提供商可能無法一致地提供及時和適當的二手消費電子產品交付。在過去，我們經歷了產品損壞和產品丟失的事件，並與某些物流服務提供商發生了糾紛。未來我們可能會繼續經歷類似的事件或糾紛。此外，如果發生我們無法控制的意外事件，例如惡劣天氣、自然災害、健康流行病、交通中斷或勞工騷亂，物流服務也可能被暫停，從而中斷二手消費電子產品的供應。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度，二手消費電子產品的交付可能會受到實質性的不利影響。我們可能找不到可靠的替代第三方物流公司來及時提供送貨服務，或者根本不能。二手消費電子產品的交付也可能受到我們委託交付的交付公司的合併、收購、破產或關閉的影響或中斷，特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果二手消費電子產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，購買者可以拒絕接受所購買的產品
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並對我們的平臺失去信心，我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，簽約第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事，並直接與消費者或第三方商家互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理，以確保客户服務的質量。過去，我們不時收到用户對我們的送貨、退貨和換貨服務的投訴。任何未能為消費者或第三方商家提供高質量送貨服務的行為都可能對他們與我們的體驗產生負面影響，損害我們的聲譽和業務運營。
截至2023年12月31日，我們在中國大陸擁有7個區域運營中心，在香港擁有1個區域運營中心。我們市場上出售的絕大多數二手消費電子產品在出售給買家之前，首先會運往我們位於不同地點的運營中心進行檢查、評級和定價。此外，我們的運營中心在二手消費電子產品交付給買家之前充當倉庫。如果發生任何業務中斷或事故，包括健康流行病和火災，導致二手消費電子產品或我們的運營中心受損，我們提供檢測、評級和定價服務等服務的能力可能會受到實質性和不利的影響，二手消費電子產品的發貨可能會推遲。我們不能向您保證未來不會發生運營中斷或服務暫停的情況。任何中斷或暫停運營都可能對我們的市場聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品交付、退貨、更換和保修政策可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們採取了不一定將全部運輸成本轉嫁給消費者和第三方商家的運輸政策。我們還採取了客户友好的退換貨政策，方便消費者和第三方商家在完成購買後改變主意。此外，在拍拍精選旗艦店銷售的二手消費電子產品也享有一年保修。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和更換或保修政策。這些政策改善了客户對我們的體驗，提高了客户忠誠度，進而幫助我們獲得和留住消費者和第三方商家。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來彌補。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量消費者和第三方商家濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和費用，消費者和第三方商家可能會不滿意，這可能會導致現有消費者和第三方商家的流失，或者無法以理想的速度獲得新的消費者和第三方商家，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，任何與我們市場上銷售的二手消費電子產品質量有關的負面宣傳，無論是否有價值，都可能損害我們的品牌形象，減少客户需求，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們可能受到產品責任索賠的影響。
在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品，無論是由第三方商家還是由我們銷售的，都可能存在缺陷。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的賣方對我們提出索賠或提起法律訴訟。雖然根據中國大陸中國的法律，我們可以對這類產品的製造商提出法律追索，但試圖向製造商行使我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。
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如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠對各種二手消費電子產品的需求預測來管理我們的庫存。然而，二手消費電子產品的需求在訂購庫存的時間和銷售日期之間可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷以及消費者支出模式變化等因素的影響，消費者和第三方商家可能無法訂購我們預期的二手消費電子產品。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的淨庫存分別為人民幣4.788億元、人民幣4.335億元和人民幣10.172億元(1.433億美元)。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多二手消費電子產品和其他類型的二手商品，這將使我們更難有效地管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能不得不降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致運營收入下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
另一方面，如果我們低估了對某些二手消費電子產品的需求，或者如果我們無法及時獲得足夠數量的二手消費電子產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。
我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到第三方雲服務提供商提供的服務的負面影響。
我們使用第三方雲服務提供商為我們提供雲服務來支持我們的業務運營。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施或雲服務提供商的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。如果我們提供的服務無法滿足我們的需求，或者以任何方式中斷、限制、縮減或降級，或者我們無法獲得服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠與我們的雲服務提供商保持友好關係。我們的雲服務提供商可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。如果我們必須與其他雲服務提供商接洽，並不得不將我們的業務運營數據遷移到新的服務提供商，我們無法保證平穩過渡。在過渡過程中，我們可能會遇到意外事件，例如數據丟失、服務中斷或某些功能丟失。因此，我們可能不得不承擔額外的費用，以減少因這些事件而造成的損失，這可能是巨大的。最重要的是，我們可能會因為這些突發事件而遭遇業務中斷，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，我們無法控制雲服務提供商提供的服務的成本。如果我們為這些服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的經營結果可能會受到季節性波動的影響。
我們的業務經歷了適度的季節性，這主要是消費電子製造商推出新產品以及中國電子商務平臺開展促銷活動的結果。例如，在每年6月18日和11月11日電商平臺的特別促銷活動期間，我們通常會體驗到更高的客户流量和購買訂單。此外，蘋果等主要手機品牌每年推出的新產品也增加了我們的客户流量和購買訂單。所有這些活動都會影響我們在這些季度的業績。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，因為我們與多家消費電子製造商合作，這些製造商歷史上通常會在一年內推出產品。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
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我們在中國之外的業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響。
國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分，可能需要大量資本投資，這可能會使我們的資源緊張，並對目前的業績產生不利影響，同時增加我們當前業務的複雜性。我們的海外業務受我們所在國家的法律約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理人違反了這些法律，我們可能會受到制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
此外，我們可能面臨運營問題，這些問題可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些問題包括但不限於：
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而可能損害我們的整體業務結果。
如果我們確定我們的商譽和其他無形資產要減值，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響
我們進行了幾筆收購交易，包括2019年6月從JD集團手中收購拍拍市場。作為這些交易的結果，我們確認了商譽和無形資產(商譽除外)。我們進行的交易所產生的商譽和其他無形資產的價值是基於預測，而預測又是基於一些假設。特別是，我們採用了JD集團擁有的品牌名稱“拍拍”，該品牌的經濟壽命為10年。如果上述任何假設未能實現，或者如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能不得不註銷我們的大量商譽和無形資產，並記錄減值損失，這反過來可能對我們的運營業績產生不利影響。截至2023年12月31日，商譽已完全減值。截至2023年12月31日，無形資產的賬面金額為人民幣2.706億元(合3,810萬美元)。
我們至少每年確定某些無形資產是否減值，與這些因素有關的內在不確定性，以及我們管理層在將這些因素應用於減值時的判斷
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評估。如果有任何減值指標，包括被收購公司的運營中斷、經營業績意外大幅下降或我們的市值下降，而這些指標可能是由於被收購公司未能成功運營而導致的，我們必須在年度評估之前對減值進行評估。
如果被收購公司的業績在管理層的預期之內，但與市場不符，我們也可能遭受減值損失。若本公司因上述或其他因素而錄得減值虧損，本公司的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。此外，減值損失還可能對我們的財務比率產生負面影響，限制我們獲得融資的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。無形資產攤銷期間的任何潛在變化也可能增加我們在定期評估後計入損益的攤銷費用，這反過來可能對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在各種不同的營銷和品牌推廣努力上花費了大量費用，這些努力旨在擴大我們的客户基礎，增加我們平臺上的交易量，並提高我們的品牌認知度。例如，我們與頂級直播平臺達成合作，以推廣我們的平臺並銷售二手消費電子產品。我們還在京東集團的平臺上投放了大量廣告。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到消費者或第三方商家的歡迎，也可能無法實現我們預期的效果水平。我們在2021年產生了12.066億元人民幣的銷售和營銷費用，2022年產生了15.361億元人民幣，2023年產生了12.509億元人民幣(1.762億美元)。這些銷售和營銷費用包括無形資產的攤銷和減值以及遞延成本，其中主要是業務合作協議、競業禁止承諾和因收購拍拍市場產生的品牌名稱的攤銷和減值以及與快手的業務合作協議產生的遞延成本。2021年無形資產攤銷及遞延成本為3.308億元人民幣，2022年為3.527億元人民幣，2023年為2.887億元人民幣(4070萬美元)。無形資產減值和遞延成本在2021年為零，2022年為2.711億元，2023年為零。在中國的二手消費電子交易和服務市場，營銷方法和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官陳學峯先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去消費者、第三方商家、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能要花費大量的費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響
我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否招聘、培訓和留住合格的人員，特別是在二手消費電子交易和服務行業具有經驗的技術、營銷和其他運營人員。我們經驗豐富的中層經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、運營中心、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行，也有賴於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量的表現。由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高，競爭激烈，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。中國的人工成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們有業務運營的大城市。由於我們擁有龐大的AHS門店網絡，我們比許多競爭對手更容易受到勞動力成本上升的影響，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力，我們可能無法提供足夠的激勵或保持穩定和敬業的運營人員和其他勞動力支持。任何未能應對這些風險和不確定性的行為都可能對我們的經營業績和財務表現產生重大不利影響。此外，我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足，而快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。
未能獲得我們業務運營所需的某些備案、批准、許可證、許可證和證書，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據大陸中國的法律法規，我們需要保存各種審批、許可證、許可和備案來經營我們的業務，包括但不限於營業執照、電子數據交換許可證、商業特許經營備案，以及與環境保護和消防安全檢查有關的審批、許可證、許可和備案。獲得這些批准、許可證、許可和備案，除其他事項外，必須令人滿意地遵守適用的法律和法規。
我們直接經營的一些線下AHS門店還沒有取得經營許可證。截至2023年12月31日，我們直營的線下AHS門店共有48家未取得營業執照。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》和非法經營、無照經營查處辦法，未能獲得每家線下AHS門店的經營許可證，將被處以最高1萬元的罰款。我們目前正在辦理營業執照，正在完成備案。
我們與AHS門店合作伙伴共同運營AHS線下門店符合大陸中國關於特許經營的規定。據吾等中國法律顧問、韓坤律師事務所、內地中國法律法規要求，特許商在訂立第一份特許經營協議後，須向政府當局提交特許經營備案文件，並在備案信息發生變化後30天內進一步更新備案文件，包括有關中國在內地所有加盟店的分銷情況。如果不這樣做，特許人可能會受到政府當局的命令，要求其在規定的期限內完成此類申請，並處以最高人民幣5萬元的罰款。逾期未辦結的，可處以10萬元以下罰款，並予以公告。我們已經為我們的品牌AHS完成了初步的特許經營申請。然而，隨着我們業務的發展，合資的線下AHS門店也時有開設。因此，我們被要求及時更新我們的特許經營備案文件，以反映根據大陸中國法律法規在加盟店分佈方面的變化。截至本年度報告日期，我們沒有受到任何要求完成更新的特許經營備案的命令，也沒有受到任何罰款。截至本年度報告之日，我們仍在更新我們的特許經營備案文件，以反映與大量聯合運營的線下AHS門店相關的特許經營商門店分佈的變化。
此外，在解釋有關某些許可證和許可證的法律要求方面也存在不確定性。在實踐中，政府當局可能會認為，經營我們的業務不需要某種許可證，儘管對許可證的要求可能會有不同的解釋。我們不能向您保證，政府當局對此類許可要求的解釋在未來將保持不變。如果我們被要求獲得許可證，我們將不得不及時獲得這些許可證。此外，政府當局可能會徵收額外的許可證或許可證，或提供更嚴格的監管
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未來的需求。不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可，或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。如果吾等及吾等的附屬公司(I)未收到或維持來自中國當局的任何經營業務所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)若適用的法律、法規或釋義發生改變，而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證本公司將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等許可或批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的執照，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的股票或美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。
我們的租賃財產權益可能存在瑕疵，這些瑕疵可能會對我們獲得此類租約的權利產生負面影響。
我們目前在中國租了幾處房產。出租人沒有向我們提供某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將房地產出租給我們。這種租賃物業的建造也可能是非法的，政府當局可能會下令拆除這些物業。此外，出租人可能沒有按照土地使用權證書上規定的預期用途將物業出租給我們。因此，我們可能無法繼續使用這些租來的物業，而須遷往其他地方。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，根據內地中國的法律法規，所有租賃協議都需要向當地土地和房地產管理局登記。本公司於中國內地的部分租賃物業中國的租賃協議尚未向中國政府當局登記。儘管未能這樣做本身並不會使租約失效，但如果吾等在收到中國政府當局的通知後未能在規定的時限內糾正該等違規行為，吾等可能會被罰款。對於每個未登記的租約，罰款從1000元人民幣到1萬元人民幣不等，由當局決定。如果我們因未能登記租賃協議而被罰款，我們可能無法向出租人追回損失。
對業務和資產的戰略性收購和投資，以及隨後將新收購的業務整合到我們自己的業務中，帶來了重大挑戰，可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
為了進一步擴大我們的業務，鞏固我們的市場領先地位，我們可以通過建立戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘新的市場機會或進入新的市場。例如，我們於2019年從JD集團手中收購了二手產品在線消費市場Paipai。Paipai的加入擴大了我們的業務範圍，覆蓋了消費者在線市場業務，顯著增加了我們的客户流量，對我們現有的業務產生了協同效應，並加強了我們在二手消費電子交易和服務市場的市場地位。如果我們在未來獲得適當的機會，我們可能會收購或投資於與我們的業務互補的更多業務或資產。例如，我們計劃利用我們提供的技術和服務與國際設備經銷商合作，並可能通過合併、收購和中國以外的合資企業尋求國際戰略舉措。然而，戰略收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行、大量現金的使用、我們的利息支出大幅增加、槓桿和償債要求(如果我們產生額外的債務來支付收購或投資)以及潛在的持續財務義務和被收購企業的不可預見或隱藏的負債的風險敞口。整合新收購的業務和管理更大的整體業務的成本和持續時間以及困難也可能大大超出我們的預期。在投入大量資源進行潛在收購後，由於內地中國加強反壟斷執法，交易可能無法成功完成。此外，如果我們不能成功整合新收購的業務或管理更大的業務，我們可能無法實現預期的戰略協同效應，並可能將大量減值費用計入商譽。我們的股權被投資人可能會產生重大損失，其中一部分將根據美國公認會計準則由我們分擔。此外，如果這些被投資方的財務或經營業績未能達到預期，我們可能會產生減值損失。考慮到市場狀況的變化，我們對包括無形資產、遞延成本、商譽和長期投資在內的長期資產進行了量化減值測試，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度確認了人民幣1650萬元和人民幣20.39億元，並確認了無減值損失。與收購、合資或戰略相關
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就中國以外的投資而言，吾等可能不時訂立外幣合約或其他衍生工具以對衝部分或全部外幣波動風險，這令吾等承受與此等衍生合約及工具相關的風險。我們不能保證我們的收購、合資企業和其他戰略投資將會成功，與我們的收購或戰略投資相關的任何負面發展都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守反壟斷法律和法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們歷史上曾投資或收購過其他公司的某些資產或股權。我們還接受了某些投資者的投資，並與某些投資者進行了業務合作。未來，我們可能會繼續進行收購或投資交易。通過進行這些交易，我們面臨着與遵守反壟斷法律法規有關的風險。內地中國反壟斷執法機構近年來根據《中華人民共和國反壟斷法》加強執法。2018年3月，國家市場監管總局成立，成為一個新的政府機構，分別接管商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委下屬部門和中國國家工商行政管理局(國家市場監管總局的前身)的反壟斷執法職能。國家市場監管總局成立以來，持續加大反壟斷執法力度：
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我們不能向您保證，我們在未來的收購交易中不會受到任何執法行動的影響，也不能保證我們的歷史收購交易或我們股東對我們公司的投資在所有方面都完全符合反壟斷法律和法規。如果當局提出任何違規行為，並在交易中判定對我們或我們的交易對手不利，我們可能會受到罰款和其他懲罰，在極端情況下，可能需要取消已完成的歷史交易，以恢復到交易前的狀態，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
對我們安全措施的任何破壞，包括未經授權的訪問、計算機病毒和“黑客攻擊”，都可能對我們的數據庫造成不利影響，減少我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。
我們在日常業務過程中處理和存儲數據，這使得我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。對我們安全措施的破壞，包括計算機病毒和黑客攻擊，可能會導致我們的硬件和軟件系統和數據庫受到重大破壞，擾亂我們的業務活動，無意中泄露機密或敏感信息，中斷對我們平臺的訪問，以及在數據傳輸期間或任何時候對我們的運營產生其他重大不利影響，並導致人員未經授權訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因為第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到滲透。雖然我們已經採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，但我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致客户和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們網站、移動應用程序和系統令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住消費者和第三方商家並提供優質客户服務的能力至關重要。幾乎所有二手消費電子產品的銷售都是通過我們的在線市場完成的。AHS線下門店的運營也依賴於我們專有的業務管理系統和其他技術系統。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷，導致我們的移動應用程序和網站不可用或速度減慢，或者訂單履行性能下降，都可能會減少我們移動應用程序和網站上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國二手消費電子交易和服務行業的品牌認知度，我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的襲擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。
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此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略，或者何時這些系統升級和改進策略的執行將會有效。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現，這可能無法支持與我們增長相關的需求。
我們的業務運營在很大程度上依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡對帶寬和服務器的持續可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網向消費者和第三方商家提供服務，他們訪問我們的網站和互聯網上的移動應用程序。我們依賴中國的主要電信公司為我們的服務提供帶寬，如果發生中斷、故障或其他問題，我們可能無法獲得任何類似的替代網絡或服務。由於地震等全國性災難或當地政府的決定，某些地區可能無法訪問互聯網。我們平臺上的互聯網流量激增，無論原因如何，都可能嚴重擾亂我們通過我們的平臺和店內提供的服務，或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題，無論是在國家或地區層面，還是系統關閉，我們可能會經歷對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
除了我們的網站，消費者和第三方商家也可以通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。儘管我們的移動應用程序交易歷來不佔我們市場交易總額的很大比例，但如果我們在將移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店的關係出現問題，如果我們的應用程序與下載商店上的競爭應用程序相比受到不利待遇，或者如果我們面臨分發或讓消費者或第三方商家使用我們的移動應用程序的成本增加，我們的移動應用程序交易可能會受到影響。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們網站的功能或優待競爭產品，可能會對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果消費者或第三方商家在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果消費者或第三方商家選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於二零一六年三月採納經修訂及重訂的股份激勵計劃，連同其後五項修訂，稱為二零一六年計劃，目的是授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以吸引、激勵、保留及獎勵若干董事、高級管理人員、僱員及其他合資格人士，並進一步將獲獎者的利益與本公司股東的利益聯繫起來。根據2016年計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為21,920,964股普通股。截至2024年2月29日，我們已授予購買31,091,661股普通股的期權，其中購買11,300,430股普通股的期權已發行。我們還通過了2021年的2021年股票激勵計劃，該計劃在2023年3月進行了修改和重述，或2021年計劃，以擴大獎勵池。根據2021年計劃，可能發行的普通股總數上限為12,150,080股。截至2024年2月29日，已授予3,152,924個限制性股份單位並仍未發行，並已授予購買3,041,353股普通股的期權，其中根據2021年計劃，已授予購買總計2,129,459股普通股的期權。
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我們在2021年、2022年和2023年分別錄得基於股份的薪酬支出人民幣4.546億元、1.742億元和1.344億元(1,890萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將導致對我們股東的進一步稀釋。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，或這些專利不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們未來可能會受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們或我們市場上的第三方商家提供的產品或服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或業務的其他方面可能無意中侵犯的現有專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，內地中國專利法的適用和解釋以及在內地中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定，我們不能向您保證內地中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。此外，我們在產品和服務中使用開源軟件。成立公司的公司
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在他們的產品和服務中加入開源軟件，有時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條要求我們在年度報告中包括一份報告，其中包含我們管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，如果我們不能獲得豁免，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
在編制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。見“第15項.控制和程序”。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制在未來是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，可能會發布不利報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保險。然而，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。與中國的行業慣例一致，我們不維護業務中斷或產品運輸保險，也不維護關鍵人物保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
在我們的業務運營過程中，我們可能會不時受到法律訴訟或行政處罰。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟或行政處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟程序中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或被指控的違法行為而產生的索賠。可以根據各種法律主張這些索賠，包括與產品責任、消費者保護、知識產權、不正當競爭、隱私、勞工和就業、證券、房地產、
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侵權、合同、財產和員工福利。我們可能會繼續參與各種法律或行政訴訟，不能保證我們在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括暫停或吊銷經營許可證。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上開展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的線下網絡、開發新的產品或服務或進一步改進現有產品和服務，以及獲得互補的業務和技術。如果我們現有的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排，或者出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。
我們保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外融資的能力受到各種不確定性的影響，包括：
如果我們不能以令人滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到流行病的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。
自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的許多設施暫時關閉。我們的運營經歷了中斷，例如我們的線下AHS門店暫時關閉，這對我們AHS門店網絡的擴張以及我們公司從2020年到2022年的其他經營業績和財務業績產生了負面影響。
自2022年12月起，中國境內的新冠肺炎相關旅行限制和檢疫要求有所放寬。此次大流行對我們今後業務成果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能針對這些事態發展採取的未來行動。即使新冠肺炎的經濟影響消退，疫情也可能對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營，以適應這些變化和我們運營所處的日益複雜的環境。因此，新冠肺炎疫情可能在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難，影響我們在中國有主要業務的地點，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響，包括我們的庫存和技術系統。如果我們的供應商、消費者、第三方商家或商業夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。
與我們的公司結構相關的風險
假若中國政府發現與前VIE訂立的歷史合約安排(確立吾等在內地經營若干業務的架構)不符合內地中國有關行業的規定，或假若該等規定或現有規定的釋義於未來有所改變，吾等的股份及/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，而吾等被視為無法維護吾等對合並聯營實體資產的合同控制權。
ATRenew Inc.不是一家中國運營公司，而是一家開曼控股公司，其業務主要通過子公司進行，歷史上是通過子公司和與前VIE在中國的合同安排進行的。通過購買美國存託憑證，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國的子公司的權益。雖然可變利益實體結構在2022年4月完全解除，但控股公司結構一直保持不變。如果這種控股公司結構被任何監管機構挑戰或否決，我們的業務運營將受到重大不利影響，美國存託憑證的價值可能大幅下降或變得一文不值。
根據中國內地現行法律法規，外資對我們某些業務的所有權，包括增值電信服務，受到限制。例如，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)中合計不得擁有超過50%的股權，任何主要外國投資者都必須在提供增值電信服務方面擁有良好的業績記錄和運營經驗。我們是開曼羣島的一家公司，我們的大陸中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守內地法律法規，中國，在2022年4月之前，我們通過前VIE上海萬物新生進行了某些商業活動。2022年4月之前，上海萬物新盛72.3425的股權由我們的創始人、董事長兼首席執行官陳學峯先生持有，27.6575%的股權由我們的前董事孫文軍先生持有。先生。
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陳學峯和孫文軍先生均為中國公民。上海愛輝歷史上與上海萬物新盛及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：
由於這些合同安排，出於會計目的，我們是前VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則，我們將他們的財務業績及其子公司合併到我們的綜合財務報表中。2022年4月，上海愛輝從上海萬物新盛的股東手中收購了上海萬物新生的全部股權，隨後上海萬物新生成為我公司的子公司，可變利益實體結構完全解除。
雖然吾等已完全解除可變權益實體結構，但內地現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性，該等法律、法規及規則涉及為吾等於內地的業務設立可變權益實體結構的協議，包括中國政府未來可能採取的行動，該等行動可能會追溯影響吾等與前VIE訂立的歷史合約安排的可執行性及合法性，並因此影響吾等將前VIE及其附屬公司的業績綜合納入於解除可變權益實體結構前期間的綜合財務報表的能力。如果中國政府發現此類協議不符合大陸中國的法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，並且此類變化可能被追溯應用於我們的歷史合同安排，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們指導前VIE活動的能力可能會對其經濟表現產生最大的影響，這可能導致我們的財務報表可能重述。因此，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
在中國做生意的相關風險
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據經2022年12月綜合撥款法案修訂的《2023年綜合撥款法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所尚未
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根據PCAOB連續兩年的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易，紐約證券交易所可能決定將該等美國存託憑證摘牌。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師總部設在大陸中國，因此受到這一決定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄，包括在內地的外商投資法中國。內地中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，內地中國與外商投資大陸中國有關的任何法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於內地中國行政和法院機關在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此要評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們在大陸的子公司中國開展業務，包括上海萬物新生。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。通過不斷演變的監管體系，中國政府對我們業務運營的行為擁有重大監管，並可能幹預或影響我們的運營，並對我們在海外進行的業務和發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。目前，中國政府不會通過政治命令或其他方式直接幹預我們的行動。儘管如此，我們不能排除中國政府可能會通過不斷髮展的監管體系，對我們的業務、在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人進行幹預或施加更大的影響。
例如，2021年7月6日，中國政府當局公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，中國網信辦公佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》， 要求處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。2021年12月28日，中國網信辦等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，其中要求對持有100萬以上尋求在外國證券交易所上市的用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者進行網絡安全審查。2022年7月7日，中國網信辦發佈《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者向境外接收方提供在中華人民共和國境內運營中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。2023年2月17日，證監會發布了關於境內企業境外發行上市的若干規定，包括《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引和《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，統稱為《境外上市備案規則》，於2023年3月31日起施行。境外上市備案規則對“境內企業”在境外直接或間接發行上市交易證券設立了新的要求和程序，實質上是備案程序。根據境外上市備案規則，像我們這樣在2023年3月31日之前完成境外上市的境內企業不需要備案
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根據《境外上市備案規則》立即向中國證監會備案，但進行再融資或屬於其他需要向證監會備案的情況時，應按規定辦理備案手續。
考慮到海外上市備案規則剛剛頒佈，新規將如何實施以及某些條款和要求將如何解讀存在不確定性，需要中國證監會和其他監管部門進一步指導和澄清。如果吾等從事新規則所載活動，並有義務在未來進行備案，包括進行後續發售、控制權變更、被海外證券監管機構或主管機關調查或處罰、更改上市地位、自願或非自願終止上市、以及改變主要業務活動，鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠及時或完全遵守新規則及要求。通過不斷演變的監管體系，中國政府可能會採取行動，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府通過不斷變化的影響我們業務的監管系統採取的行動的潛在不確定性。
圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。
我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力的轉移，為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分資產和業務都位於中國。此外，本公司獨立董事王景波先生為香港居民，本公司所有其他董事及高級管理人員均居住在內地中國。他們均為中國公民，常駐內地中國。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國大陸的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。詳情見“項目4.公司資料-B.業務概覽-法規-內地民事責任的可強制執行性中國”。
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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，大陸中國法院如果認定外國判決違反內地中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，大陸中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前尚不確定。
在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在內地中國，從法律或實務上來説一般都很難追究。例如，在內地中國，為股東調查或在內地以外提起的訴訟提供所需資料，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或收集證據，任何單位或個人未經第一百七十七條規定的適當授權，不得提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保障你的利益方面所面對的困難。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將融資活動中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，內地中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。
中國內地的某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。
《外國投資者併購境內企業條例》， 或者，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《併購規則》，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定除其他事項外，要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的任何變更交易必須事先通知商務部，並涉及下列任何情況：(I)涉及任何重要行業；(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。此外，2008年生效並於2022年最後一次修訂的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須經國家市場監管總局批准後才能完成。此外，商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定 2011年9月生效，《外商投資安全審查辦法》 該規定於2021年1月生效，要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國內地中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部和發改委的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
內地中國的併購規則和其他一些法規為外國投資者收購內地中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購內地中國來實現增長。
內地多項中國法規確立了程序和要求，可能會使境外投資者在中國內地的併購活動更加耗時和複雜，例如反壟斷法vt.的.外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定，或併購證券審查規則，以及外商投資安全審查辦法，或《外國投資安全審查措施》。這些法律法規在某些情況下要求，外國投資者控制內地中國企業的控制權變更交易之前，必須通知商務部和/或國家發改委。此外，反壟斷法要求如果觸發了某些門檻，反壟斷執法機構必須在任何業務集中之前得到通知。《併購安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，《外商投資安全審查辦法》規定，境外投資者或內地各方中國應主動向機制辦公室報告涉及國家安全的重要信息技術、互聯網產品和服務以及關鍵技術等領域的外商投資，導致境外投資者在投資前獲得被投資企業的實際控制權。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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內地中國有關內地中國居民離岸投資活動的規定，可能會限制我們的內地中國附屬公司更改註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式使吾等或身為內地中國居民的實益擁有人須承擔內地中國法律下的責任及懲罰。
2014年7月，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告37。外管局第37號通知要求，內地中國居民(包括境內中國個人、中國境內法人單位以及因外匯管理原因被視為境內中國居民的境外個人)直接或間接離岸投資活動須向外滙局或其當地分支機構登記，並要求以往返投資方式設立的外商投資企業如實披露其控制人(S)。外管局第37號通函進一步要求，境外特別目的載體的基本信息發生變化，如內地中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特別目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東或實益擁有人，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外管局13號通知，自2015年6月起生效。根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行在外匯局的監督下審核申請並受理登記。
如中國內地居民的股東或實益擁有人未能或不能遵守本條例所載的登記程序，或未能披露或失實陳述透過往返投資設立的外商投資企業的控制人(S)，吾等可能會被處以罰款及法律制裁，例如對吾等跨境投資活動的限制，以及吾等內地中國附屬公司向吾等分派股息及任何減資、股份轉讓或清算所得收益的能力。此外，如未能遵守上述各項外匯登記要求，根據內地中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而負上法律責任。
吾等已獲通知，陳學峯先生及孫文軍先生已按國家外管局第37號通函的規定，於當地外管局分行或合資格銀行完成初步註冊。然而，吾等可能不會在任何時候完全知悉所有於本公司直接或間接擁有權益的內地中國居民的身份，我們亦不能保證該等內地中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有規定。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於內地中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。通過往返投資設立的我們實體的變更登記可能無法及時完成。我們的股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修改我們內地中國子公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們內地中國子公司的分派或派息能力，或影響我們的股權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何不遵守中國大陸有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定的行為可能會導致中國大陸或我們的計劃參與者受到罰款和其他法律或行政制裁。
2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，取代了2007年頒佈的較早規則。根據這些規則，內地中國公民和非內地中國公民在中國連續居住不少於一年，參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管以及其他大陸中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工
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年內及已獲授予期權的人士均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向內地中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們內地中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃相關規定”。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在內地工作的中國僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須向內地中國繳納個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項公司情況--B.業務概況--規定--外匯和股利分配規定-股票激勵計劃規定。”
勞動力成本的增加和大陸更嚴格的勞工法律法規的執行中國可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，中國勞動合同。法律及其實施規則可能會限制我們以合意或具有成本效益的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在內地註冊和經營的公司中國須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法繳納職工養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項社會保險。我們在內地的若干附屬公司中國並沒有進行該等登記，因為該等附屬公司並沒有僱用任何僱員。因此，我們可能會受到勞動主管部門的責令改正，如果不遵守命令，我們可能會進一步受到行政罰款。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反大陸中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
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吾等可能依賴內地附屬公司中國支付的股息及其他股權分派，為吾等可能出現的任何現金及融資需求提供資金，而內地中國附屬公司向吾等付款的能力受到任何限制，均可能對吾等經營業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴內地子公司中國支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們在內地的任何附屬公司中國日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。根據內地法律及法規，吾等於內地的附屬公司中國為外商獨資企業，只能從各自根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。倘業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港附屬公司，則由於中國政府對本公司或其附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途。詳情見“第四項：公司情況--經營概況--規定--外匯及股利分配辦法”。
我們在大陸的中國子公司的所有收入主要以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們內地中國子公司向我們支付股息或其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，企業所得税法及其實施細則規定，內地中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非內地中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們內地中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據內地現行中國外匯管理規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，在現有的交易所限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我們的內地中國子公司在內地中國的業務所產生的現金可用於向我公司派息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們內地中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
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內地中國監管境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用融資活動所得款項向內地中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的內地子公司中國在中國開展業務。在獲得政府部門批准和額度限制的情況下，我們可以向我們的內地中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的內地中國子公司額外出資。
對我們內地中國子公司的任何貸款，根據內地中國法律被視為外商投資企業，均受內地中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給內地中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外匯局登記，而我們借給內地中國附屬公司的中長期貸款必須在國家發改委登記和登記。此外，外商投資企業應當按照真實原則，在其經營範圍內自行使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。
外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理辦法的通知》，或稱《外管局第19號通知》，自2015年6月起施行，上一次修改是在2023年3月，以取代《國家外匯管理局總務司關於改進外商投資企業外匯資金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局總務司關於加強外商投資企業外匯資本支付結算管理有關操作問題的補充通知》，《國家外匯管理局關於在部分地區開展外商投資企業外匯資金結算管理方式改革試點有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這類資金用於大陸中國的股權投資，目前尚不明朗。2016年6月9日，外匯局發佈國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或外管局第16號通知，上一次修訂是在2023年12月12日，並於同一天生效，重申了外管局第19號通知中規定的部分規則，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至內地中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在內地中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
鑑於內地中國條例就境外控股公司貸款予內地中國實體及直接投資內地中國實體所施加的各項規定，吾等不能向閣下保證，吾等能夠就未來向內地中國附屬公司的貸款或吾等未來對內地中國附屬公司的出資額及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的內地中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用預期從融資活動所得款項以及將中國內地業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。
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如果就內地中國居民企業所得税而言，我們被歸類為內地中國居民企業，則這種分類可能會對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在境外設立中國並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知或國家税務總局第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據國家税務總局第82號通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，憑藉其在中國的“事實上的管理機構”，將被視為內地中國税務居民，其全球收入將被徵收內地中國企業所得税，條件如下：(1)日常運營高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由內地機構或人員作出或批准；。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東決議案均設於或保存在內地中國；及。(Iv)至少半數有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們認為，我們不是大陸中國居民企業，就中國大陸納税而言。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業，吾等可能須按吾等全球收入的25%向內地中國繳税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益繳納內地中國税，前提是該等收益被視為來自內地中國。此外，如果我們被認定為中國內地居民企業，我們向境外中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會對非內地中國企業徵收10%的內地中國税，或對非內地中國個人徵收20%的税率，除非根據適用的税收條約有減税措施。目前尚不清楚，倘若本公司被視為內地中國居民企業，本公司的非內地中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們在內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓其股權方面面臨不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7.國家税務總局公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易此外，國家税務總局第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了一定的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。國家税務總局第7號公告也對應税資產的境外轉讓方和受讓方(或其他有支付義務的人)提出了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，其轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的內地中國單位可以向税務機關申報。根據實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，中國税務機關可以不予理會。
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是為減免、避税或遞延大陸中國税而設立的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣有關税款，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據內地中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。然而，根據國家税務總局公告第7號的避風港規則，內地中國税不適用於任何非居民企業轉讓在公開證券市場上買賣的本公司美國存託憑證。
2017年10月17日，國家税務總局發佈關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或國家税務總局第37號公告，於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。
我們面臨非內地中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就申請或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業的申請，並要求我們的內地中國附屬公司協助申請。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37申報義務或納税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據內地中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》要求，由內地中國個人或實體控制、以收購內地中國境內公司而形成的境外特殊目的載體上市，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如吾等未能或延遲取得中國證監會的批准，或吾等取得該等批准後被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外地方派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，中國網信辦公佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》， 要求處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。2021年12月28日，中國網信辦等中華人民共和國政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》， 該法案於2022年2月15日生效，除其他外，要求持有100多萬尋求在外國證券交易所上市的用户個人信息的“關鍵信息基礎設施”運營商或數據處理器接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問已諮詢內地政府當局中國，後者證實，根據內地現行有效的法律法規，一家在發佈最新辦法之前已在外國證券交易所上市的公司中國
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網絡安全審查不需要通過網信辦對中國的網絡安全審查，以保持其證券在其證券上市的外國證券交易所的上市地位。因此，我們認為，根據內地現行有效的中國法律法規，我們過去通過公開發行股票向外國投資者發行證券並保持在紐約證券交易所的上市地位，不需要我們接受中國網信辦的網絡安全審查。2022年7月7日，中國網信辦頒佈《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者向境外接收方提供中國在內地境內運營中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。2023年2月17日，證監會發布境外上市備案規則，並於2023年3月31日正式實施。境外上市備案規則對“境內企業”在境外直接或間接發行上市交易證券設立了新的要求和程序，實質上是備案程序。根據海外上市備案規則，並根據吾等中國法律顧問的意見，於2023年3月31日前已完成境外上市的發行人，如本公司，無須立即根據《境外上市備案規則》向中國證監會備案，但須就未來中國在內地以外的證券發行及上市向中國證監會完成若干備案程序，包括增發、發行可換股債券、轉股交易後離岸再上市及其他同等發售活動。
考慮到境外上市備案規則剛剛頒佈，如何進一步細化和落實要求存在不確定性，需要證監會等監管部門進一步引導和明確。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，本公司未來如有後續備案或報告事項，以及其他重大事件，包括控制權變更、境外證券監管機構或主管機關的調查或處罰、變更上市地位或上市部門、自願或強制終止上市以及變更我們的主要業務活動，我們無法向您保證我們能夠及時或完全遵守新規則和要求。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或如吾等取得任何該等批准，或撤銷任何該等批准，吾等將因未能就吾等境外發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地以外的地方派息的能力，限制我們在內地中國的經營特權，延遲或限制我們從離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們上市證券的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
與ADSS相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，業務主要位於中國且已在美國上市的其他公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的其他中國公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營表現如何。
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除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
我們的三級投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易
我們採用了三級投票權結構，使我們的普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有三票，每名C類普通股持有人每股有十五票，但須在我們的股東大會上投票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。B類普通股或C類普通股每股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股，反之亦然。(A)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給最終不受京東控制的任何人；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接向最終不受京東股份有限公司控制的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
當(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人時；(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附的投票權，或直接或間接將屬實體的C類普通股持有人的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司的任何人士；。(Iii)創辦人(定義見組織章程大綱及章程細則)，既非董事亦非本公司行政總裁；。(Iv)創辦人不再是任何已發行C類普通股的最終實益擁有人；。(V)創辦人不再是C&XF集團的最終實益擁有人。
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如(I)本公司或持有本公司C類普通股的任何其他實體，或(Vi)創辦人完全因當時的身體及/或精神狀況(為免生疑問，不包括任何違反其意願的禁閉)而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，則該等C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
截至本年度報告日期，我們的創始人、董事長兼首席執行官陳學峯先生實益擁有我們所有已發行的C類普通股。京東發展有限公司實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。由於我們的三類普通股擁有不同的投票權，Mr.Chen和京東發展有限公司將對重要的公司事務具有相當大的影響力。截至2024年2月29日，Mr.Chen通過Mr.Chen全資擁有的公司C&XF Group Limited實益擁有我公司總投票權的43.2%，而京東實體實益擁有我公司總投票權的36.2%。因此，Mr.Chen和京東發展有限公司對需要股東批准的事項、對選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
截至2024年2月29日，我們的高管、董事和他們的關聯實體在轉換後的基礎上實益擁有我們約11.8%的已發行和已發行普通股。由於所有權的集中，這些股東將對有關合並和合並的決定、對我們的憲法文件的修訂、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
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幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2021年12月28日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2021年12月28日開始的12個月內回購最多1億美元的股票。2022年12月9日，本公司董事會批准將2021年12月28日實施的股份回購計劃再延長12個月，自2022年12月28日起生效，其他所有條款保持不變。2024年3月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2024年3月12日開始的12個月內回購至多2000萬美元的股票。我們的董事會有權進一步調整股份回購或授權未來額外的股份回購計劃。股份回購計劃並不要求吾等回購任何特定金額或購買任何特定數目的美國存託憑證及/或股份。我們不能保證任何股票回購計劃都會提升長期股東價值。股份回購計劃可能會影響我們上市證券的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外，股票回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司的利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。我們公司的某些股東擁有註冊權，可能會要求我們根據證券法註冊他們的證券以供出售。出售這些股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。我們無法預測，如果主要股東或任何其他股東所持證券的任何市場出售，或這些證券可供未來出售，將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。此外，如果我們通過私下交易或在美國或其他司法管轄區的公開市場發行額外的普通股，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來將對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使與我們股東相同的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您將只能按照存款協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
這項全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會增加美國存托股份持有者影響我們公司管理的難度。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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我們的組織章程大綱和章程細則中的論壇選擇條款以及我們與託管銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高管、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的組織章程大綱和章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的獨家論壇。我們與開户銀行的協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則是紐約州的州法院)是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們的組織備忘錄和章程細則中包含的聯邦法院選擇的條款或我們與開户銀行的存款協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的組織備忘錄和章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例相關的收費，以及税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)，或在其他方面將實質性損害美國存托股份持有人的任何現有權利，則在修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效，但根據存款協議，無需美國存托股份持有人的事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議，任何針對吾等或受託保管人或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，如以任何方式因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或有關者，只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院提起)，而你作為美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄你對任何該等法律程序的地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。法院可能會認為這種類型的法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。對於與這種獨家論壇選擇的可執行性相關的風險
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請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--我們的組織章程大綱和章程細則中的論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議，這可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法場所的能力。”接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠(包括根據交易法或證券法產生的索賠)，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們或託管人提出的任何源於我們的股票或與我們的股票有關的索賠進行陪審團審判的權利。美國存託憑證或存款協議，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，在初審法院中，審判將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。
如果我們或保管人根據該放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該放棄在該案的事實和情況下是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
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然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效，並且我們可以
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不能根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，然而，我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們幾乎所有的董事和高管在很大程度上都居住在中國的內部，而且幾乎所有的董事和高管都是中國公民。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在內地承認和執行上述任何非內地中國司法管轄區法院就任何不受有約束力的仲裁條文規限的事宜所作的判決，可能是困難或不可能的。
境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在內地中國，從法律或實際意義上講一般都很難追究。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
該組織章程大綱及章程細則載有反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對A類普通股持有人及美國存託憑證持有人的權利造成不利影響。
我們的組織章程大綱和章程將包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的三級投票權結構賦予了B類和C類普通股不成比例的投票權。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的公司管治要求大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司管治要求相比，這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們選擇在某些公司治理實踐中遵循母國的做法。更多信息見“項目16G--公司治理”。與紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。
我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產(通常根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有，則通常被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)。根據我們資產的性質和構成(特別是保留了大量現金和投資)以及我們的ADS的市場價格，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度是PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金、投資和其他無源資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果在任何課税年度，我們被歸類為美國股東(如“税務-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則“税務-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC税務規則一般將在該納税年度適用於該美國持有人，並且在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有課税年度內，我們一般將繼續被視為PFIC，即使我們在隨後的納税年度不再是PFIC，除非做出某些選擇。有關更多信息，請參閲
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“項目10.補充資料--D.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”下的討論。
作為一家上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外規章制度的約束。
我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
項目4.信息《論公司》
我們在2011年開始運營，通過AHS Reccle從消費者手中採購二手手機和其他消費電子產品。2014年，我們通過在熱門購物中心開設AHS門店，向線下渠道擴展。2015年，我們開始與京東等電子商務平臺和小米等消費電子品牌合作，將他們的用户流量吸引到我們的線下AHS門店進行以舊換新。為了進一步利用我們在多年業務運營中積累的供應鏈能力和質量檢測、分級和定價能力，我們在2017年底推出了PJT Marketplace，這是一個AHS Reccle和第三方商家向買家(主要是小商家和零售商)銷售二手消費電子產品的在線競價平臺。2019年，我們從JD集團手中收購了Paipai Marketplace，這是一個二手產品的B2C交易平臺。
為了促進我們的離岸融資，我們在2011年11月至2012年8月期間建立了我們的離岸持有結構。具體來説，我們於2011年11月在開曼羣島成立了控股公司萬物新生(愛回收)有限公司，後來於2021年11月將其更名為ATRenew Inc.。我們的開曼控股公司於2012年1月進一步成立了萬物新生(愛回收)有限公司，或稱愛慧壽香港，作為其在香港的全資附屬公司。2012年8月，愛惠壽香港進一步在中國成立了全資子公司上海愛輝貿易有限公司，簡稱上海愛輝。
我們於2012年8月建立離岸控股架構後，取得上海萬物鑫盛環保科技集團有限公司或上海萬物鑫盛的控制權，該公司由陳學峯先生和孫文軍先生於2010年5月在中國共同成立，並以上海悦業網絡信息技術有限公司的名義成立。於二零一二年八月，上海愛輝、上海萬物新盛與上海萬物新盛股東訂立一套合約安排，以收購上海萬物新盛(上海悦易網絡信息技術有限公司)。
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上海萬物鑫盛進一步成立於中國(一)上海悦怡網絡信息技術有限公司。(上海悦億網絡信息技術有限公司)於2015年9月，以及(Ii)常州悦怡網絡信息技術有限公司，或常州悦怡，於2017年6月。上海悦怡主要在AHS門店網絡中運營我們自己的線下AHS門店，我們的PJT和拍拍線上市場，以及其他創新業務。常州悦逸主要從事二手消費電子產品的收集，來源來自京東集團的電子商務平臺，我們的品牌合作伙伴和經銷商合作伙伴。
2017年3月，我們開始將業務拓展到海外市場，並在香港成立了AHS Device Hong Kong(前身為上海悦怡網絡(香港)有限公司和愛惠壽環球有限公司)，即AHS Device HK，作為我們海外業務的主要運營實體。
2021年6月，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“REE”。
於2021年8月，吾等終止與深圳融創的合約安排，並將深圳融創出售予第三方。2022年4月，我們還終止了與上海萬物新生的合同安排，並收購了上海萬物新生的全部股權，隨後上海萬物新生成為我公司的子公司。
我們的主要執行辦公室位於上海市鬆湖路433號6號樓12樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86215290-7031。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網訪問www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到關於我們公司的信息，網址是ir.atren.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
我們是中國領先的二手消費電子交易和服務平臺。我們創建了第一個檢驗、評級和定價流程，幫助標準化了二手消費電子行業。雖然我們成功的核心是我們有效採購供應的能力，但我們今天提供的產品涵蓋了二手消費電子產品的整個價值鏈。我們成立於2011年，是一家面向消費者的單一服務提供商，專注於通過AHS Reccle高效採購電子設備，AHS Reccle是中國領先的線上和線下回收和以舊換新服務提供商。自2017年底加入中國領先的B2B電子產品和服務交易市場PJT Marketplace以來，我們已發展成為一個綜合交易和服務平臺。我們通過拍拍市場進一步將我們的能力擴展到零售消費者，這是我們於2019年從JD集團收購的二手產品認證質量的零售市場。從2019年開始，我們也一直在增加我們的國際影響力。通過這些產品，我們重塑了消費者、小商家、消費電子品牌、電子商務平臺和零售商銷售和購買二手消費電子產品的方式。隨着時間的推移，我們希望讓更多的參與者，包括中國和世界其他地方的參與者，參與二手電子產品流通生態系統。
我們的平臺數字化地整合了價值鏈的每一步。我們獲得二手消費電子產品的供應，在我們的運營中心使用專有的檢驗、評級和定價技術處理轉售設備，並將處理後的設備分發給各種買家。我們在價值鏈的供給端和需求端與消費者和小商家進行交易，確保不同的參與者能夠訪問我們的平臺。通過我們對價值鏈的端到端覆蓋以及我們的質量和定價基準支持的供需參與，我們相信我們在中國為行業設定了標準。我們的平臺經常被全國各地的消費者和小商家用來在交易前對二手產品進行質量評級和標價。我們利用線上和線下的存在來擴展我們平臺的覆蓋範圍。截至2023年12月31日，我們在中國全境擁有1,819家AHS門店。
我們的進化之路
自我們成立以來，我們的業務發展如下：
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我們的平臺
我們的平臺主要由三個部分組成，AHS回收，PJT市場和拍拍市場。
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此外，通過我們的國際門户網站AHS Device，我們將主要通過發達經濟體的移動網絡運營商和商家採購的二手消費電子產品銷售給內地以外的商家和其他分銷商中國，主要銷往香港、日本、非洲、歐洲和中東。2022年8月，我們開始在日本設立自助回收亭，以滿足服務不足的日本客户的需求，同時擴大我們的舊電子產品供應來源。這些售貨亭被放置在日本一家領先的二手產品交易運營商的實體店。2023年10月，我們通過當地合作伙伴的線下渠道在瑞典落地了這樣的自助回收亭，以進一步擴大全球接觸點。
我們的產品收入主要來自通過AHS Reccle在線和線下采購的設備的銷售，通過PJT Marketplace和Paipai Marketplace向買家銷售的設備，以及AHS商店的銷售。我們在PJT Marketplace和Paipai Marketplace上完成的每筆交易的總價值中，也會產生一定比例的服務收入。
供給側
AHS回收
我們通過線上和線下渠道通過AHS Reccle採購消費電子設備。
在線渠道
我們的AHS回收在線渠道包括我們的AHS回收移動應用、微信公眾號和小程序、我們的網站、我們的電子商務平臺合作伙伴門户網站，以及我們合作的消費電子品牌的在線平臺。2023年，由AHS Reccle採購的二手消費電子產品總GMV中，約有75.1%要麼交付給AHS線下商店，要麼由AHS Reccle代表親自領取，而約24.9%直接通過快遞送到運營中心。
對於在線訪問AHS回收的典型消費者，我們提供以下無縫交易體驗：
設備狀態查詢。在門户的主頁上，消費者可以選擇他或她打算銷售的設備類型，然後是品牌和型號。然後，消費者被引導回答一系列關於設備狀況的問題，包括之前購買的時間和渠道、設備是否正常運行、屏幕是否保持完好、設備主體是否有任何損壞、剩餘保修條款以及其他功能障礙(如果有)。
預估定價。在提供對該組問題的響應後，消費者實時獲得估計定價。定價由我們的中央數據庫自動生成，不僅考慮到設備的當前狀況，還考慮到市場需求、折舊和其他影響設備零售價值的因素。然後，消費者可以根據估計的價格決定是繼續銷售還是以舊換新。
確認銷售或折價訂單。如果預估價格符合消費者的預期，消費者可以下單出售這款設備，或者以舊換新。對於下一步，消費者將有三個選擇：按照在線網關的建議去附近的AHS線下商店，安排AHS回收代表在消費者指定的地點進行檢查和提貨，或者直接將設備快遞到運營中心，在那裏對設備進行檢查、分級和定價。
認證和定價。從消費者那裏收到設備後，我們將我們的標準認證流程應用於該設備。然後，我們使用與預估定價類似的定價模型向消費者提供最終報價。這一步驟確保了根據一致的標準制定一個公平的價格。我們的客户服務團隊將回答客户可能對其設備的認證和最終報價提出的任何潛在問題。
對於選擇將設備快遞到運營中心的消費者，我們通常在收到設備後48小時內通知消費者最終報價。對於選擇到附近的AHS線下商店或由AHS回收代表安排提貨的消費者，可以進行檢查、評級和定價
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即刻。我們通常在收到設備後48小時內通知消費者我們提供的最終報價。
訂單的完成。如果消費者同意報價，我們將通過向消費者付款並擦除存儲在設備中的所有用户數據來完成訂單。如果消費者要求取消訂單，我們將在收到取消請求後48小時內將設備退還給消費者。
一站式以舊換新選項。消費者還可以通過AHS回收選擇以舊換新。我們與各大電子商務平臺和消費電子品牌合作，提供新設備，併為消費者提供以舊換新的選擇，提供無縫的交易體驗。這有助於業務合作伙伴促進其新設備的銷售和營銷，並允許他們的消費者訪問我們廣泛的線下覆蓋範圍和卓越的供應鏈功能。如果消費者選擇以舊換新，我們通常不會向消費者支付任何款項，而是將消費者現有設備的價值用於降低消費者新設備的整體支付金額。消費者可以選擇在店內或通過面對面提貨來接收新設備。對於以舊換新交易，我們提供與回收交易類似的認證、定價和數據擦除服務。
離線頻道
我們在選定的地點經營AHS線下商店，包括主要在一線和二線城市的直營商店，以及主要在二三線城市的聯合經營的合作商店。合作伙伴商店有兩種類型：(I)標準商店，與我們直接運營的商店具有相同的商店設計，以及(Ii)店內回收店面。我們戰略性地將我們的AHS門店設立在非常令人嚮往、人口稠密、客流量強勁的地點，主要是在受歡迎的購物中心。對於我們直營的AHS門店，我們出租物業，聘請門店店員，並完全控制日常運營。對於AHS合作門店，我們提供培訓和智能運營系統，以支持店內運營人員和門店管理。截至2023年12月31日，我們在中國擁有直營AHS門店698家，聯合經營標準AHS門店586家，店內AHS門店535家。
我們通過PJT Marketplace將從AHS線下商店購買的絕大多數設備出售給第三方商家。我們的業務合作伙伴，如消費電子品牌和京東，以及我們的AHS在線渠道，將消費者引導到AHS線下商店。我們的AHS門店吸引了大量無需預約的消費者，因為它們位於人流旺盛的地區，也是設備交付的便捷物理渠道。2023年，由AHS回收公司採購的二手消費電子產品總GMV中，約有75.1%要麼交付給AHS線下商店，要麼由AHS回收公司的代表親自領取。一個典型的消費者在AHS線下商店的旅程如下：
認證和定價。店員首先對設備的品牌、型號、生產時間、之前購買的渠道和其他基本標準進行初步檢查。然後，店員對設備應用我們的全面檢查和認證流程，並相應地提供報價。報價是基於我們一致的定價模型，適用於線上和線下交易。如果消費者對報價有任何疑問或疑慮，店員將提供相應的幫助。
數據遷移和擦除。為了確保數據隱私，在將任何設備傳輸到我們的運營中心之前，我們會強制執行數據擦除程序。在AHS商店，我們在消費者面前擦除二手設備上的所有用户數據，以使消費者感到舒適和安全。如果消費者手頭有一臺新設備，或者選擇以舊換新，店員將幫助消費者將數據從舊設備遷移到新設備。
訂單的完成。對於直接在AHS商店下的訂單，消費者在設備通過認證、訂單確認和數據擦除的標準流程後立即獲得付款。
其他服務。店內消費者可以享受數據遷移和數據擦除、配件購買等多項服務，以及引入第三方供應商提供的第三方手機屏幕維護服務、即時維修和電源庫租賃。此外，在以舊換新的場景中，店員將根據消費者的需求幫助推薦合適型號的新設備，並建議設備可用性，例如，在同一城市的AHS線下商店，或從其他AHS合作伙伴在線渠道，如京東購買。
我們能夠利用我們的AHS門店來確保無縫的交易體驗和高質量的客户服務。我們的整體業務增長也得益於我們的品牌知名度和知名度的提高
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AHS商店網絡。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有1,287家、1,912家和1,819家AHS門店，分別位於中國的214、266和268個城市。
與主要供應源建立夥伴關係
我們已經建立並打算繼續建立商業聯盟和夥伴關係，以擴大我們的供應來源。2019年，在從京東集團收購拍拍市場二手業務的同時，我們與京東集團簽訂了為期五年的業務合作協議。JD集團在其平臺上為新機型提供二手手機、筆記本電腦、平板電腦、數碼相機和某些其他電子產品的折價，該平臺由我們的服務產品獨家支持。在JD集團的電子商務平臺上下單以舊換新後，客户可能會被引導到最近的線下AHS商店。我們為京東平臺的客户提供類似的交易體驗和相同的客户服務標準，就像我們為AHS回收的客户所做的那樣。
2021年，我們與中國領先的內容社區和社交平臺快手的中國關聯公司簽訂了為期36個月的業務合作框架協議，以增強我們的二手設備採購能力。這一戰略合作伙伴關係為我們在快手的應用內葵店提供了一個獨家指定接入點，使我們能夠通過其平臺處理二手手機的回收和以舊換新交易。該協議還利用了我們對快手上出售的二手設備的認證和檢驗流程。這項協議擴大了我們平臺上二手設備的供應。此外，通過差異化地接觸快手數億的日活躍用户，這一合作伙伴關係有可能極大地擴大我們的2C消費者銷售範圍。
我們還與領先的消費電子品牌(我們稱之為我們的品牌合作伙伴)和某些領先消費電子品牌的授權分銷商(我們稱為我們的分銷商合作伙伴)建立了商業聯盟。我們主要與我們的品牌合作伙伴和經銷商合作，在折價場景下。我們的品牌合作伙伴和經銷商合作伙伴通常在其官方網站、移動應用程序和授權的線下零售店上提供以舊換新服務，這些服務主要由我們的服務提供支持。我們的品牌合作伙伴和經銷商合作伙伴的客户將被引導到我們的AHS商店和售貨亭，以滿足他們的以舊換新訂單。JD平臺上數以億計的年度活躍客户帳户以及我們品牌合作伙伴和分銷商合作伙伴的客户帶來了大量在AHS Reccle上交易的設備。
第三方商家
第三方商家和消費電子產品零售商可以選擇PJT Marketplace或Paipai Marketplace來銷售他們持有的產品。通常，在兩個市場之間，由於高效的拍賣交易模式，PJT Marketplace為商家提供了更快的週轉。拍拍市場允許商家享受更高的零售利潤率，因為產品直接銷售給最終用户。
對於2023年在PJT Marketplace上分發的所有設備，76.1%是在我們的運營中心進行檢查的，其餘的是由第三方商家根據我們的認證和評級標準進行檢查的。我們為PJT Marketplace上列出的每台設備提供建議定價，無論該設備是否已在我們自己的運營中心進行過檢驗。我們向PJT Marketplace上的賣家收取佣金，包括賣家服務費、物流服務費、質檢費和倉儲費。這種佣金通常在已執行交易價格的3%至4%之間。截至2023年12月31日，我們的PJT Marketplace上註冊為賣家的第三方商家超過28萬家。
拍拍市場上的第三方商家以兩種模式銷售他們的產品：一種是寄售模式，我們在運營中心進行設備認證；另一種是POP模式，設備不通過我們的運營中心。在寄售模式下，我們推薦一個交易價格供賣家參考，而在POP模式下，賣家完全控制POP模式下的定價，並僅以我們的定價建議作為參考。在兩種模式下銷售的類似設備在類似條件下的定價通常是相似的。2023年，隨着我們的戰略重點從寄售模式轉向直接零售，拍拍市場上的大部分產品都是在POP模式下銷售的。我們向拍拍市場上的賣家收取佣金，佣金通常為執行交易價格的4%至5%。我們還在拍拍市場經營自己的旗艦店，我們通常在那裏銷售我們自己的商品，並在我們的運營中心檢查和認證設備。
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需求方
我們的GMV是通過我們的PJT Marketplace和Paipai Marketplace以及其他渠道上的交易向商家和消費者提供的商品分銷和服務產生的。2023年，在我們平臺上交易的所有設備中，36.8%通過拍拍市場分銷，50%通過PJT Marketplace分銷，其餘13.2%通過其他渠道分銷。
PJT Marketplace上的買家
PJT Marketplace上的買家主要是向下遊零售商銷售設備的小商家、向終端消費者銷售設備的零售商，以及為員工購買設備用於商業用途的中小型企業。與線下購買相比，PJT Marketplace上的買家通過更少的中間商購買設備，這通常會降低成本。在PJT Marketplace上，他們還可以從更廣泛的來源中獲得更多樣化的選擇，以及我們提供的質量保證服務。
我們使用盲目拍賣模式來激勵更多的商家參與PJT Marketplace。在PJT Marketplace上的保密拍賣中，只顯示待售設備的信息。賣方和其他投標人的信息，以及其他參與投標人的競價價格都是隱藏的。我們認為，盲目拍賣模式顯著提高了競價效率。我們通知中標者，並向購買者收取佣金，通常從已執行交易價格的1%到2%不等。
拍拍市場上的買家
拍拍市場上的買家主要是想要物有所值產品的消費者。這些消費者中有很大一部分是從京東平臺的門户網站吸引來的。買家可以在拍拍市場上獲得廣泛的產品類別和在每一類別的產品中有充足的選擇。消費電子產品佔完成的銷售訂單的大部分。
我們在拍拍市場上對買家的價值主張如下：
產品搜索或推薦。我們提供直觀的用户界面，幫助買家在眾多設備之間導航。買家可以在京東APP的拍拍門户網站上搜索，根據品牌、型號、價格等功能找到我們的產品。利用我們對行業和用户行為的深刻理解，我們能夠根據買家的特定需求和要求對高質量房源的展示進行個性化和優先排序，這可以使買家的決策過程更加高效。
設備認證和定價。對於以寄售模式銷售的二手消費電子產品，無論是由其他商家銷售還是在拍拍市場上我們自己的旗艦店銷售，我們都會進行認證並使用我們的專有定價模式推薦零售價。我們相信，這確保了設備的合理定價，這反過來又提高了交易過程的透明度，並加強了客户的信任。
客户支持。在整個交易過程中，買家可以通過在線聊天或熱線聯繫我們的客服人員。該團隊負責解決客户問題，並提供及時、全面的客户服務。
運輸和搬運。一旦買家下了訂單，我們在全國範圍內的物流和送貨服務，主要由京東物流和順豐快遞提供支持，確保從我們自己的旗艦店和代銷模式下的第三方商家訂購的產品及時送達買家。一旦買方確認收到所述條件下的產品，我們就將訂單標記為已完成。
產品退貨和質量保修政策。如果買家對我們自己的旗艦店和代銷模式下的第三方商家購買的產品不滿意，他或她可以在收到後7天內申請退貨。然後，買家可以將產品快遞到我們的運營中心，並在收到產品後一天內獲得退款。此外，對於在我們自己的旗艦店銷售的二手消費電子產品，我們提供一年質量保修政策。
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我們的運營中心
截至2023年12月31日，我們在東莞、常州、武漢、成都、天津、瀋陽、xi和香港運營了八個配備專有數據驅動處理技術的集中運營中心。我們在常州和東莞的集中運營中心是完全自動化的，後者在檢測精度、運營效率和存儲容量等多個方面都是更先進的第二代。截至2023年12月31日，我們還運營了15個市級操作站，作為對這些集中運營中心的補充，以增強我們客户的服務可及性。截至2023年12月31日，我們擁有一支371人的團隊，在我們的集中運營中心和市級運營站工作。
在AHS Reccle、PJT Marketplace和Paipai Marketplace上銷售的大量產品都要通過標準的認證或檢查過程，在我們的運營中心平均需要六個小時。我們的標準檢測審查38項標準，包括三個關鍵步驟：第一，外部檢查，如劃痕檢查；第二，硬件檢查，如藍牙檢查和觸摸屏檢查；第三，內部檢查，如水損壞檢查。完成檢驗或認證後，我們的系統會自動生成全面、標準化的報告。每一份報告都包括有關設備外部、硬件和內部的大量信息。2023年，PJT Marketplace上分發的大約76.1%的設備在運營中心通過了我們的專有檢查程序，其餘的由第三方檢查。
我們在運營中心採用的先進技術和簡化的流程使我們能夠實現行業標準化。我們一流的檢測技術和分級流程使我們能夠將本質上非標準化的二手消費電子產品分類為客户可以信賴的標準等級。我們運營中心的自動化通過增加處理能力、降低錯誤率和勞動力成本來提高我們業務運營的效率。
我們的服務
線下客服
截至2023年12月31日，中國在全國268個城市擁有1,819家AHS門店。我們的線下AHS門店是當地直接進入的消費者的便捷接入點，這不僅幫助我們接觸到更多的消費者，還提高了我們的品牌知名度。
在我們的AHS商店，我們強大的服務能力使消費者能夠在三分鐘內對他或她的二手消費電子產品進行認證、分級和定價。此外，店員還通過我們專有的數據擦除軟件為消費者提供快速高效的數據遷移和數據擦除服務。我們的AHS商店還提供某些以舊換新服務，如現場檢查、評分和定價，以補充以舊換新。
AHS商店還提供補充服務，如手機屏幕保險、即時維修、電源銀行租賃和配件購買。通過這些高頻互動，店員能夠與消費者建立聯繫，這也產生了有效的交易線索。我們相信，我們提供的這些高質量的店內客户服務使我們有別於其他交易平臺。
此外，我們還為手機品牌提供一套全渠道的全面解決方案，讓他們能夠訪問我們平臺的不同方面，促進他們自己的以舊換新交易。例如，在我們的品牌合作伙伴的在線門户上下了訂單後，消費者可能會被引導到最近的線下AHS商店以折價換取設備。
質量保修
憑藉我們深厚的行業專業知識和我們在消費電子產品檢驗、評級和定價方面的能力，我們為拍拍市場上銷售的產品提供質量保證，同時確保相對較低的退貨率。我們相信，我們提供的質量保證展示了我們在行業中無與倫比的專業知識，並促進了客户對PJT Marketplace和Paipai Marketplace的信任。
我們為PJT Marketplace上的購物者提供為期三天的退貨政策，購物者通過上傳圖片和其他證據證明他們購買的產品存在缺陷。對於拍拍市場上的購物者，我們提供七天退貨政策。希望退回所購產品並獲得批准的採購者可以通過快遞
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把產品送到我們的運營中心。我們將在收到產品並確認可退款後，立即向客户發出退款。
第三方商家銷售的設備的質量對於維護PJT Marketplace和Paipai Marketplace的品牌形象也很重要。我們還每週評估第三方商家銷售的產品的質量，主要是根據此類第三方商家銷售的產品的退貨率。對於持續產生高回報率的第三方商家，我們可能會採取罰款等措施，減少他們在我們平臺上的活動。
物流和在線訂單履行
我們與京東物流和順豐快遞等信譽良好的快遞服務提供商保持着長期的合作關係，以履行我們的訂單，而順豐快遞又為我們和我們的客户提供量身定做的送貨和提貨服務。
客户可以在線上和線下無縫地與我們互動，以履行他們的訂單。在AHS Reccle上下單時，客户可以選擇在AHS線下商店親自送貨或上門送貨到我們的運營中心之一。對於在PJT Marketplace下的競價訂單，我們從我們的操作站通過第三方遞送服務提供商將設備交付給買家。對於在拍拍市場下的採購訂單，我們主要利用京東物流的服務進行發貨。
我們的國際業務
我們正在擴大我們在海外的二手消費電子交易和服務，主要是通過AHS設備。我們預計，國際市場將受益於我們專有的檢驗、分級和定價技術，這些技術將使整個交易過程自動化，並顯著節省時間和勞動力成本。
我們採購二手消費電子產品，主要通過發達經濟體的移動網絡運營商和商家在中國以外的地區分銷。我們在國際門户網站上的二手消費電子產品也通過我們在香港的運營中心經過標準的檢驗、分級和定價過程，然後通過其他國際電子商務平臺出售給其他國際商家和消費者，主要是在香港、日本、非洲、歐洲和中東。
我們未來可能會採取新的戰略舉措來擴大我們的海外業務，包括通過合併、收購和中國以外的合資企業。截至本年度報告日期，我們尚未確定任何合併、收購或建立合資企業的具體目標。
我們的戰略合作伙伴
京東集團
我們與JD集團有着悠久的合作歷史，JD集團是我們最大的股東，也是領先的供應鏈技術和服務提供商。
2015年，我們開始為京東集團提供回收和以舊換新服務能力。
2019年6月，京東集團投資我公司，標誌着我們與京東集團大規模深度合作的開始。在投資方面，JD集團將其拍拍市場二手業務併入我們的二手業務，並與我們簽訂了為期五年的業務合作協議，涵蓋用户流量、營銷、研發、佣金分享、供應鏈和物流、客户服務和售後服務等領域的合作。根據JD業務合作協議，JD集團授權我們運營，我們同意為其備用庫存提供平臺服務，這構成了PJT Marketplace和Paipai Marketplace的互補供應來源。根據JD業務合作協議，JD集團同意就某些產品類別達成為期五年的競業禁止承諾。作為我們戰略合作伙伴關係的一部分，JD集團為我們提供嵌入JD移動應用程序、京東網站和JD微信小程序的訪問門户網站，這些門户網站將我們引導到JD平臺上的消費者流量。
我們進一步利用我們的檢驗、分級和定價技術，促進JD集團向客户提供“一站式以舊換新”服務。在京東平臺下單後，客户會被引導至AHS回收
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通過JD移動應用程序中嵌入的服務，可以通過離線最近的AHS商店，或者選擇新設備和以舊換新的二手設備。我們還為那些從JD平臺被引導到我們的線下AHS商店的客户提供卓越的店內客户體驗。
其他互聯網平臺
2021年，我們與中國領先的內容社區和社交平臺快手在中國的一家附屬公司簽訂了業務合作框架協議，以增強我們的二手設備採購能力。這一戰略合作伙伴關係為我們在快手的應用內葵店提供了一個獨家指定接入點，使我們能夠通過其平臺處理二手手機的回收和以舊換新交易。該協議還利用了我們對快手上出售的所有二手設備的認證和檢驗流程。這項協議擴大了我們平臺上二手設備的供應。此外，通過差異化地接觸快手數億的日活躍用户，這一合作伙伴關係有可能極大地擴大我們的2C消費者銷售範圍。
品牌合作伙伴
我們已經與一些全球知名的消費電子製造商達成了商業合作協議，涵蓋了用户流量、營銷和佣金分享等領域的合作，合作期限通常為一到三年。根據這些業務合作協議，我們的品牌合作伙伴在他們的官方網站、移動應用和微信小程序上為我們提供突出的接入點，為我們提供流量支持，作為交換，我們為他們的客户提供回收和/或以舊換新服務。
2022年底，我們與全球領先的手機品牌建立了戰略合作伙伴關係，提供回收和以舊換新服務，我們預計這將增強我們在回收供應鏈方面的能力，並提高我們在一二線城市的回收滲透率。根據合作關係，我們被授權在一到三年的時間內從品牌所有者在中國的企業客户那裏收集二手設備。我們還被授權回收並向品牌所有者官網提供以舊換新供應鏈服務，並在中國直接運營旗艦店。此外，我們還獲得了從該品牌所有者那裏直接採購二手設備的資格，以確保穩定的供應來源。
技術基礎設施
我們的貨源技術
我們應用我們的專有技術來幫助二手消費電子產品的來源供應，並使其他人能夠參與二手消費電子產品生態系統。2020年6月，我們推出了DeviceHero，這是我們專有的檢查終端，有電力庫那麼大。DeviceHero幫助小商家檢查二手設備的部件更換需求、功能、電池續航時間和許多其他關鍵功能。一旦連接，DeviceHero盒子就會自動開始檢查設備的功能。檢查後，它將結果傳輸回我們的大數據平臺，以評估價格和質量。DeviceHero Box賦能小商家在三分鐘內進行插件檢查和精準定價。
為了進一步加強我們的線下服務能力，我們在選定的品牌門店放置了自助回收亭。截至2023年12月31日，我們在內地主要手機零售商中國擁有2,132個自助回收亭，在香港擁有30個自助回收亭，在日本有10個自助回收亭，在瑞典有11個自助回收亭，幫助品牌及其授權分銷渠道處理以舊換新。這些售貨亭配備了與我們的DeviceHero盒子類似的檢測技術，並利用來自數百萬筆交易和數千款手機的數據來對設備進行檢查、評級和定價。他們能夠在兩分鐘內檢查並顯示二手設備的銷售價格。售貨亭暫時儲存回收的設備，然後將其運往下游，以便在PJT Marketplace上進行進一步認證和分銷。
我們的檢驗、分級和定價技術
我們對來自AHS Reccle並在PJT Marketplace和Paipai Marketplace銷售的大多數設備進行檢查或認證。我們開發了涵蓋硬件、外部和內部檢測的全面檢測和認證體系。截至2023年12月31日，我們有一個由125名成員組成的專門的設備檢查團隊。截至2023年12月31日，我們已經獲得了87項與消費電子產品檢測和認證相關的專利。我們的檢測能力也得到了消費者和商家的認可和信任。為
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例如，截至2023年12月31日，我們已將我們的DeviceHero專有檢測系統授權給超過19.8萬家小型商家，以方便他們對二手消費電子設備的功能、電池壽命和其他功能進行檢測。
基於大量的設備和交易數據，我們還制定了一個統一的評級標準，由36個評級級別組成。這一分級標準得到了包括零售商、小商户和消費者在內的二手消費電子設備行業所有類型參與者的認可。
我們的平臺產生了大量關於設備和交易的數據，不斷改進我們的定價系統。我們使用專有算法根據品牌、型號、年齡、狀況、顏色和當前市場需求等因素優化定價。我們越來越多地使用我們的技術平臺來自動為通過我們平臺銷售的設備定價。我們還提供對定價過程的人工監督，使我們能夠識別市場趨勢的實時變化並進行適當調整。利用我們準確而高效的定價能力，對於PJT Marketplace上的設備，我們提供建議的起步價和估計的最終交易價格，供賣方參考。
專有的店內操作系統
我們在我們的店內網絡中開發和部署我們自己的專有操作系統，並輔之以我們在大數據分析方面的優勢，以增強我們的日常運營決策。我們的店內運營系統通過觀察消費者行為和交易偏好在店內網絡中生成大量數據，可以對這些數據進行分析，以優化門店管理、標準化客户服務提供，並管理盜竊或不當行為等運營風險。我們還利用我們專有的店內運營系統來幫助制定戰略決策，例如為新開的門店選擇地點，以及與我們共同經營的門店的合作伙伴續簽協議。
企業社會責任
基於以可持續發展為導向的回收和再利用業務，我們審查我們的業務運營，瞭解我們在環境保護方面採取的行動，以及為我們的社區所做的積極行動。
ESG報告和承諾。2023年6月，我們連續第三次發佈年度ESG報告，重點介紹了綠色運營的進展和我們在循環經濟領域的創新。2023年9月，我們公開重申支持《聯合國人權、勞工、環境、反腐敗全球契約十項原則》。我們還宣佈，我們將盡最大努力將這些原則融入我們的戰略、文化和日常運營中。
環境可持續性。環保是我們業務不可分割的一部分。在2022年第三次ESG年度審查期間，我們高興地報告説，温室氣體排放強度繼續下降。我們採購和使用了更環保和更耐用的包裝材料，包括重複使用18噸B2B包裹的包裝填充物和3.6萬個B2C包裹的包裝盒。2022年，我們負責任地收集和發送27萬臺電子設備進行環保處置，減少電子產品污染43.2噸。
社會公益倡議。在第三份ESG報告中，我們披露，2022年我們進行了總計100萬元的慈善捐贈。我們還通過我們的“AHS慈善愛心·農村兒童數字教育援助計劃”捐贈了二手電子學習設備。這些捐款共惠及10770名農村學生，改善了他們獲得教育資源的機會。
風險管理和合規性
產品質量和安全
我們建立了統一的產品檢驗制度，對來自線下和線上渠道的產品進行檢驗，以確保產品質量和安全。
為了控制第三方商家銷售的產品的質量，我們還對此類產品進行質量評估，主要是根據退貨率。對於持續產生高回報率的第三方商家，我們可能會採取罰款等措施，減少他們在我們平臺上的活動。
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信息和數據安全
對於我們收集的所有設備，我們都使用專有的數據擦除軟件來清理敏感信息，確保數據安全，避免數據泄露。
我們收集了與我們的業務相關的數據，所有這些數據都得到了此類信息所有者的同意。我們致力於保護此類數據的隱私和安全。我們建立並實施了嚴格的平臺範圍內的數據收集、處理和使用政策。此外，我們遵守JD集團就我們與他們在AHS回收和拍拍市場上的合作而制定的安全政策和措施。
為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全政策。我們對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。此外，我們確保我們的信息和技術系統的安全和合規性。我們的系統在2019年被公安部門認證為安全三級計算機信息系統。2021年初，我們獲得了國際標準化組織27001次信息安全管理體系認證。
我們每天在多個安全的數據存儲系統中備份數據，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們還經常審查我們的後備系統，以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們還成立了一個信息安全團隊，以保護我們的系統免受未經授權的訪問和惡意攻擊，並保護我們用户數據的完整性和安全性。
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-與二手消費電子產品以及收集、存儲和使用客户信息有關的隱私問題可能會阻止現有和潛在客户選擇我們的產品或服務，損害我們的聲譽，阻礙我們的業務增長，從而對我們的業務產生負面影響。”
合規性
我們採取了反腐敗合規政策，嚴格禁止為確保購買安全而向客户支付任何回扣或其他款項。這項禁令既適用於直接支付，也適用於間接支付，例如變相支付折扣和禮物。
為了執行我們的反回扣政策和針對其他被禁止的行為的政策，我們的內部控制部、法律部和公司治理部門協調一致，通過我們的內部合規報告電子郵件來監督我們的業務活動的合規性，並處理投訴和告發案件。我們在內部網站上發佈違規行為和針對違規行為的紀律處分決定。
預防欺詐
我們有一個專門的團隊來持續監控我們平臺上的交易以及員工和客户的行為。
我們嚴格執行反欺詐措施。例如，我們要求AHS Reccle上的客户和PJT Marketplace上的賣家和買家提供身份證明文件，如身份證和營業執照，以驗證他們的身份，並要求他們輸入電子產品的密碼，以防止欺詐。此外，為了監控與我們平臺上的設備相關的風險，我們的專業人員會檢查設備是否被打開或更換為未經授權的部件。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們有160項專利註冊。截至2023年12月31日，我們還擁有463個註冊商標，92個註冊版權(包括75個註冊軟件著作權)，以及81個註冊域名，包括Atrenew.com, Aihuishou.com和Paijitang.com。
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我們尋求通過專利法、著作權法和商標法以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術和相關的知識產權。此外，我們與員工簽訂有保密安排的僱傭協議，以保護我們的所有權。我們與我們的員工簽訂的協議還規定，他們在受僱於我們期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。第三方可能會不時對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營”。
品牌塑造與營銷
我們相信，我們的全渠道業務模式本質上可以有效地帶來強大的用户流量，我們的高質量服務帶來強大的口碑推薦，從而推動客户對我們品牌的認知。截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷團隊由236人組成，致力於實施我們的線上線下多渠道營銷戰略。
為了建立我們的品牌知名度，我們利用市場廣告，特別是在人口密度高的地區，如地鐵站。近年來，我們還將營銷努力擴展到新興渠道，如直播和短視頻平臺。例如，我們將美國存托股份放在高人氣的媒體內容中，並在領先的直播平臺上與社交媒體影響力人士合作。此外，我們利用社交媒體活動來提高我們的品牌知名度，推廣我們的市場和在上面銷售的產品。
為了獲得用户，我們利用線上和線下的存在來為我們的平臺產生流量。例如，我們的線下AHS商店位於人流繁忙的地方，地理位置便利，吸引了相當多的無需預約的消費者。我們還利用京東平臺上數以億計的年度活躍客户賬户作為用户流量的來源。
競爭
中國的二手消費電子行業發展迅速，競爭日益激烈。儘管我們認為，中國沒有其他行業參與者在像我們這樣的端到端平臺商業模式下運營，但我們面臨着來自參與者的競爭，這些參與者的業務與我們平臺的一個或幾個組件重疊或相似。例如，我們與其他平臺競爭二手貨交易。
我們相信，我們競爭的基礎是我們創建新基礎設施的能力，該基礎設施由我們對價值鏈的端到端覆蓋以及檢驗、評級和定價的標準化定義。我們相信，鑑於我們對供應鏈的廣泛覆蓋，我們多樣化的供應來源也給我們帶來了競爭優勢。
保險
我們按照大陸中國法律的要求為員工提供社會保障保險。與中國的行業慣例一致，我們不維護業務中斷或產品運輸保險，也不維護關鍵人物保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
監管
我們受制於中國大陸中國的各種法律、規章制度，影響着我們業務的方方面面。這一部分概述了可能對我們的業務和運營產生重大影響的主要法律、法規、規則和政策。
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關於二手電子產品流通的規定
1998年3月9日，中華人民共和國國內貿易部(商務部的前身)和公安部發布的《二手物品流通管理辦法(試行)》要求，二手物品經營者應當記錄出售、寄售、受託出售、寄售二手物品的單位名稱和個人居民身份證；並嚴格核對委託單位的委託書和受託個人的居民身份證。
《再生資源回收管理辦法》於2007年3月27日起施行，並於2019年11月30日經商務部等部門修訂，對包括社會生產生活消費中產生的各種廢物，已經喪失全部或部分使用價值，但可以通過回收加工重新獲得使用價值，包括廢棄電子產品等的再生資源進行規範。回收經營者從事再生資源回收業務，須取得營業執照後方可開業，經營許可證上規定的經營範圍包括再生資源回收業務。除《辦法》規定的要求外，從事二手電器、電子產品購銷的回收經營者還應當遵守其他法律法規規定的其他更具體的要求。
商務部於2013年3月15日發佈的《二手電工電子產品流通管理辦法》進一步明確了上述兩項規定的要求。根據辦法，從事二手電器、電子產品購銷的回收經營者應當記錄購買產品的信息，包括產品名稱、商標、型號、原始購買憑證或銷售者的身份信息。銷售的二手電器、電子產品應當在醒目位置標註為二手產品。禁止回收經營者收購下列電器、電子產品：(一)依法查封、扣押的；(二)銷售者通過盜竊、搶劫、詐騙、走私或者其他違法犯罪手段取得的，經營者明知的；(三)合法來源不詳的；(四)法律、行政法規禁止收購的其他舊電器、電子產品。違反上述規定，可能會對回收經營者處以最高3萬元的罰款，如果情節嚴重，甚至會承擔刑事責任。還明確，通過互聯網購買和銷售二手電器和電子產品也應符合本辦法的要求。
關於外商投資的規定
《中華人民共和國公司法》由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，於2018年10月26日修訂，並於同日生效。該法對公司的設立、公司結構和公司管理作出了規定，同樣適用於中國在內地的外商投資企業。此外，中國公司法，即修訂後的公司法，最近由全國人民代表大會常務委員會於2023年12月29日修訂，並將於2024年7月1日起施行，主要修改涉及完善公司設立和退出制度、優化公司組織結構、細化股東權利的行使、完善公司資本制度、強化控股股東和管理人員的責任等。其中，修訂後的公司法引入了一項規定，要求有限責任公司的註冊資本在五年內繳足，適用於所有中國有限責任公司。修訂後的《公司法》頒佈實施前註冊成立的公司，應在規定期限內逐步調整。因此，我們可能需要加快向我們的中國子公司和合資企業的註冊資本支付出資。修訂後的《公司法》的具體實施辦法由國務院規定，截至本年度報告之日，其定稿尚待公佈。
《外商投資法》和《外商投資法實施條例》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇，負面清單是指對外商進入特定領域或行業採取的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守一定的持股和高級管理人員等特殊要求。同時，有能力
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政府部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區目錄。目前對境外投資者在內地投資活動的行業准入許可要求分為兩類，即2021年12月27日國家發改委、商務部發布並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》和2022年10月26日國家發改委、商務部發布並於2023年1月1日生效的《鼓勵外商投資行業目錄(2022年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到大陸其他中國法律的明確限制。根據這份名單，外資在任何增值電信服務提供商中的持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方電信、倉儲和轉發業務、呼叫中心)。
2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以保持原有的組織形式和結構。外商投資法主要規定了四種形式的外國投資：(A)外國投資者單獨或集體在內地中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在內地中國境內收購企業的股份或股權、資產權益或其他類似權益；(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在內地中國境內投資新項目；以及(D)外國投資者通過中華人民共和國法律、行政法規或國務院規定的其他任何其他方式對內地中國的投資。它沒有涉及可變利益實體結構的概念和監管制度，與其解釋和實施有關的不確定性依然存在。
2019年12月26日，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》嚴格執行外商投資法的立法原則和立法宗旨。它強調促進和保護外商投資，並細化了要實施的具體措施。同日，最高人民法院發佈了《關於適用的解釋》，自2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得權益所發生的一切合同糾紛。
為便利《外商投資法》和《外商投資法實施條例》的實施，商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，其中規定，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告等方式報送投資信息。商務部公告[2019]第62號-商務部2019年12月31日發佈的《關於外商投資信息申報有關事項的公告》和2019年12月28日國家市場監管總局發佈的《國家市場監管總局關於做好外商投資企業登記實施外商投資法工作的通知》，進一步細化了相關規則。
增值電信業務管理辦法
國務院公佈的《中華人民共和國電信條例》 2000年9月25日修訂，對上一次修訂是在2016年2月6日，這是有關電訊服務的主要規例，列明瞭在內地提供電訊服務的總體架構中國。《條例》要求，電信服務提供商在開業前應當取得許可證。《條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。工業和信息化部於2019年6月6日對《電信目錄》進行了最新修訂，並作為條例的附件發佈，將互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。基於特定類型的
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允許開展的增值電信業務，即增值電信業務許可證，除其他外，還可以進一步歸類為用於在線數據處理和交易處理的增值電信業務許可證。
外商直接投資內地電信企業，中國受國務院2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》管理，最近一次修訂是在2022年3月29日。《條例》規定，外商投資從事增值電信業務的電信企業，最多可持有該外商投資電信企業最終股權的50%，但國家另有規定的除外。外商投資電信企業經營增值電信業務，必須向工業和信息化部申領增值電信業務許可證。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，任何增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方電信、倉儲轉發業務、呼叫中心；即此類服務運營商的外資持股比例最高可達100%)。
與電子商務有關的法規
2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法的頒佈，確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務經營者的義務以及電子商務經營者被發現違反法定義務可能承擔的法律後果。例如，根據電子商務法，電子商務經營者應當全面、真實、準確、及時地披露所提供的商品或服務的信息，以保護消費者的知情權和選擇權。電子商務經營者不得捏造交易或者用户評論，進行虛假或者誤導性的商業促銷活動，欺騙或者誤導消費者。違反《電子商務法》的規定可能會導致被責令在規定的期限內改正、沒收非法所得、罰款、暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。
2017年1月6日，國家工商行政管理總局(前身為國家市場監管總局)發佈了《網絡購物商品七天無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，後於2020年10月23日修訂。根據這些措施，客户有權無理由退貨，但在線下載的定製商品、新鮮和易腐爛的商品、音像製品、計算機軟件和其他數碼產品，以及消費者在購買時確認不符合退貨政策的其他商品，如其包裝已被消費者打開，則不在此限。退貨商品完好無損的，網絡銷售者應當自收到商品之日起七日內向消費者退還貨款。
2021年3月15日，國家市場監管總局公佈了《網絡交易管理辦法》，自2021年5月1日起施行。《網絡交易管理辦法》貫徹了電子商務法的立法原則和立法宗旨，細化了一系列法律法規。它進一步明確了網絡交易平臺經營者的責任和保護網絡消費者權益的要求。
有關特許經營業務的規例
《商業特許經營管理條例》於2007年2月6日由國務院公佈，自2007年5月1日起施行，特許人應當具有成熟的經營模式，能夠為被特許人提供長期的管理指導、技術支持、業務培訓等服務，並擁有至少兩家直銷店並已從事該業務一年以上。特許人應當自簽訂第一份特許經營合同之日起十五日內，向商務主管部門備案。
根據規定，特許經營合同應當包括但不限於以下條款：特許人、被特許人的基本情況、合同期限、特許經營合同的類型、金額和支付方式(S)。
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特許經營費、經營指導、技術支持和業務培訓的具體內容及其提供方法、質量要求和質量控制措施、營銷和廣告安排、消費者保護和賠償、合同的變更、解除或終止、違約和糾紛解決，均應以書面形式提供。此外，根據規定，允許被特許人在一定期限內單方面解除特許經營合同；特許經營期限除被特許人另有約定外，不得少於三年(不包括續簽)；應書面明確被特許人在特許經營合同成立前向特許人支付的費用的用途、退還條件和方式；被特許人向特許人支付的宣傳推廣費的用途或應及時向被特許人披露；未經特許人或特許人同意，被特許人不得將特許權轉讓給第三方；特許人應在每年第一季度向商務主管部門報告上一年度簽訂特許經營合同的情況。除條例外，商務部還頒佈了《商業特許經營備案管理辦法》和《商業特許經營信息披露要求管理辦法》兩部實施條例，上次修訂於2023年12月29日；上次修訂於2012年2月23日，自2012年4月1日起施行。上述兩個實施條例與《條例》共同構成規範內地中國特許經營的基本法律框架。
關於產品質量和消費者保護的規定
根據《中華人民共和國民法典》，因缺陷產品造成損害的，受害人可以向該產品的製造商或銷售商尋求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在賠償受害者的情況下要求賣方賠償。
根據1993年9月1日生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國產品質量法》，銷售的產品必須符合安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質、仿冒品，不得以假冒偽劣產品為正品，不得以瑕疵產品為良品，不得以不合格產品為合格產品。對於銷售者，違反國家、行業健康安全標準或者其他要求的，可能會受到損害賠償、罰款、沒收非法制造、銷售的產品和銷售所得、吊銷營業執照等民事責任和行政處罰；情節嚴重的，可能會追究責任人或者企業的刑事責任。
根據1994年1月1日生效、2013年10月25日最後一次修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務，其利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。
2024年3月15日，國務院公佈了《中華人民共和國消費者權益保護法實施條例》或《實施條例》。這些實施條例將於2024年7月1日起生效，為經營者提供詳細的指導方針，以確保他們向消費者提供的商品或服務符合必要的人身和財產安全標準。實施條例明確，經營者必須確保即使是免費提供給消費者的物品，如獎勵、禮物或試用，也必須遵守這些安全標準。根據實施條例，消費者有權向經營者或相關行政當局報告任何可能存在缺陷的商品或服務的擔憂，這些商品或服務可能對人身或財產安全構成風險。此外，禁止經營者在消費者不知情的情況下，在相同的交易條件下，對相同的商品或服務設定不同的價格或收費標準。
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關於侵權行為的規定
根據《中華人民共和國民法典》第七部分侵權責任的規定，因提供運輸、倉儲等第三人的過錯造成瑕疵產品給他人造成損害的，產品的生產者和銷售者有權向該第三人追償各自的損失。生產者、銷售者未及時採取補救措施或者未努力採取補救措施，造成損害的，應當承擔侵權責任。如果產品的生產或銷售存在已知缺陷，造成死亡或嚴重的不良健康問題，被侵權人有權要求懲罰性賠償，以及補償性損害賠償。
與廣告有關的規例
1994年，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國廣告法》，並於2021年4月29日修訂，並於同日生效。這部法律規範了中國在內地的商業廣告活動，規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務，禁止任何廣告含有淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或暴力相關內容。違反廣告內容要求的，責令停止發佈廣告，處以罰款，吊銷廣告客户的營業執照，並可以吊銷廣告審批文件，拒絕受理廣告客户一年內的申請。此外，對違反規定的廣告經營者、廣告發布者處以罰款，沒收廣告費；情節嚴重的，可以吊銷其經營許可證。
《互聯網廣告管理辦法》於2023年2月25日由國家市場監管總局通過，並於2023年5月1日起施行。根據辦法，廣告主對廣告內容的真實性負責。對於以競價方式確定的產品或服務的展示順序，所有在線廣告都必須標記為“廣告”，以區別於自然搜索結果。除法律、行政法規禁止直接發佈或者變相發佈廣告的情形外，廣告發布者應當對以知識分享、經驗分享、產品或者服務評價等形式推廣的商品或者服務，醒目地標明廣告字樣，並附上購物鏈接和其他購買方式。此外，互聯網彈出窗口美國存托股份必須在醒目的位置顯示“關閉”標誌，並確保一鍵關閉彈出窗口。不得欺騙、誤導用户點擊、瀏覽廣告。
關於對外貿易的有關規定
2016年11月7日，《中華人民共和國對外貿易法》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈，並於同日起施行。《對外貿易法》規定，經營進出口貨物、技術的對外貿易經營者，應當向中華人民共和國國務院對外貿易主管部門或者其授權的單位辦理登記。對外貿易經營者未按規定辦理登記的，中國海關不予辦理進出口貨物的報關手續。2022年12月30日，全國人民代表大會常務委員會公佈了自公佈之日起施行的《關於修改的決定》，取消了《中華人民共和國對外貿易法》對從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者的登記要求，即自2022年12月30日起，從事貨物進出口的對外貿易經營者無需向國務院外經貿部或其授權單位辦理登記。
與反壟斷有關的法規
2007年8月30日，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反壟斷法》，該法最近一次修訂於2022年6月24日，並於2022年8月1日生效，為內地中國的反壟斷監管提供了監管框架。根據《中華人民共和國反壟斷法》，被禁止的壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位以及可能具有消除或限制競爭效果的企業集中。
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根據《中華人民共和國反壟斷法》，具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，包括下列行為：(一)以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；(二)無正當理由以低於成本價的價格銷售商品的；(三)無正當理由拒絕與交易對手進行交易的；(四)無正當理由允許交易對手只與自己或者其指定的經營者進行交易的；(五)無正當理由將商品捆綁在一起或者對交易施加不合理的交易條件的；(Vi)無正當理由，在平等地位的交易對手之間採用差別價格和其他交易條件；及(Vii)被政府當局認定為濫用市場支配地位的其他行為。
根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，當經營者發生集中並達到下列任何一項門檻時，有關經營者應事先向反壟斷機構(即國家市場監管總局)備案：(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球營業額超過120億元人民幣，且其中至少兩家經營者在上一會計年度在內地中國的營業額超過人民幣8億元；或(二)參與集中的所有經營者在上一會計年度在中國內部的總營業額超過人民幣40億元。而這些運營商中至少有兩家在上一財年在內地的營業額超過8億元人民幣的中國被觸發，在反壟斷機構批准反壟斷備案之前不得實施集中。經營者集中程度雖未達到門檻，但有證據證明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的，國務院可以要求經營者事先通知。“企業集中”是指下列任何一項：(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對另一企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對另一企業的控制權或對其施加決定性影響。如果經營者不遵守《中華人民共和國反壟斷法》或其他法規，反壟斷機構有權停止活動，解除交易，沒收違法所得和罰款。此外，嚴重違規的經營者可能會被追究刑事責任。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《平臺經濟反壟斷指引》。《平臺經濟反壟斷指引》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《平臺經濟反壟斷指導意見》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手進入排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中有利定位，利用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《平臺經濟反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。
與知識產權有關的條例
在國際公約方面，內地中國已簽署《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》和《專利合作條約》。
專利
根據中國全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，以及2001年6月由國務院公佈並於2023年12月進行最後一次修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國在內地擁有三類專利：發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為二十年，實用新型專利的保護期為十年，外觀設計專利的保護期為十五年，自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人許可，使用專利或者進行其他侵犯專利活動的，應當向專利權人賠償，由行政機關處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。根據《中華人民共和國專利法》，任何組織或者個人在外國申請發明專利或者實用新型專利
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中國在內地成立後，須向國家知識產權局報備保密審查。
版權
《中華人民共和國著作權法》上一次修訂是在2020年11月11日，並於2021年6月1日生效。該法規定，無論是否出版，中國公民、法人或其他組織都將擁有其可受著作權保護的作品的版權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。《中華人民共和國著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，並規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據中國著作權法，著作權侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權活動，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理機構認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
商標
根據中國全國人民代表大會常務委員會於1982年8月公佈並於2019年4月上次修訂的《中華人民共和國商標法》和國務院於2002年8月公佈並於2014年4月上次修訂的《中華人民共和國商標法實施細則》，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算。繼續使用的，註冊人應當在商標期滿前12個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起計算。期滿不續期的，註銷註冊商標。商標所有人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給另一方，並須向商標局備案。與專利一樣，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先申請原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得侵犯他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。工商行政管理機關有權依法對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，應當及時移送司法機關依法作出決定。
域名
2017年8月工業和信息化部公佈並於2017年11月生效的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月中國互聯網絡信息中心公佈並施行的《國家頂級域名註冊實施細則》對域名進行了保護。工業和信息化部是負責大陸互聯網域名管理的主要監管機構，中國。域名註冊通過《條例》設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。
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商業祕密
根據1993年9月由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2019年4月最後一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密一詞是指不為公眾所知、具有實用價值、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤、並由其合法所有人或持有人保密的技術和商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止經營者通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密的；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密的；(三)違反合同約定或者合法所有人或者持有者保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的；(四)指使、誘使、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。商業祕密被侵佔的當事人可以申請行政改正，監管部門可以制止違法行為和對侵權人處以罰款。
2022年11月22日，國家市場監管總局發佈了《中華人民共和國反不正當競爭法(徵求意見稿)》，提出提高罰款標準。經營者和其他自然人、法人、非法人組織違反本法規定侵犯商業祕密的，由政府有關部門責令停止違法行為，退還違法所得，並處10萬元以上100萬元以下的罰款(情節嚴重的，處以100萬元以上500萬元以下的罰款)。
與環境保護有關的規定
根據中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於1989年12月頒佈並於2014年4月最後一次修訂並於2015年1月生效的《中華人民共和國環境保護法》，任何單位在其經營過程或其他活動中排放或將排放污染物，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理在該等活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪音振動、電磁輻射和其他危險。根據《中華人民共和國環境保護法》的規定，除內地中國的其他法律法規外，環境保護部及其地方對口部門負責上述環境保護事務的管理和監督。
根據《中華人民共和國環境保護法》的規定，建設項目的環境影響報告書必須評估建設項目可能產生的污染及其對環境的影響，並規定防治措施；報告書應報環境保護行政主管部門批准。建設項目污染防治設施必須與主體一起設計、建造、投產。
根據2002年10月頒佈並於2018年12月修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》，內地中國根據建設項目對環境的影響，對建設項目的環境影響評價實行分類管理。屬於相應分類管理目錄的建設單位，應當編制《環境影響報告書》或者《環境影響報告書》，或者填寫《環境影響登記表》。
根據2013年10月公佈、2014年1月起施行的《城市排水和污水處理條例》、2015年1月公佈、2022年12月1日修訂、2023年2月1日施行的《城鎮污水排放管網許可管理辦法》，城市排水設施覆蓋的排水單位應當按照國家規定向城市排水設施排放污水。排水單位需要向城市排水設施排放污水的，應當依照本辦法的規定申領排水許可證。未取得排水許可證的排水單位不得向城市排水設施排放污水。
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有關防火的規例
《中華人民共和國消防法》於1998年4月通過，上一次修訂是在2021年4月。法律規定，建築工程的消防設計、施工應當符合國家消防技術標準。建設單位、建設單位、建設單位應當依法對建設項目消防設計和施工質量負責。開發項目按照國家消防技術標準要求進行消防安全設計的，應當實行開發項目消防安全設計驗收制度。
根據公安部2015年8月發佈的《公安消防部門深化改革服務經濟社會發展八項措施》，投資30萬元人民幣以下、建築面積300平方米以下(或低於省人民政府住房和城建部門規定的限額)的建設項目消防設計和竣工驗收不再要求備案。
關於外匯和股利分配的規定
外匯管理
根據1996年1月國務院頒佈並於1997年1月和2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》和1996年6月人民中國銀行頒佈的《外匯結算、銷售和支付管理條例》，用於分配利潤和支付股息的外匯可在提交授權分配利潤或支付股息的董事會決議後向內地指定外匯銀行中國購買。
根據《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯政策的通知》，2012年11月頒佈並於2015年5月、2018年10月和2019年12月經外匯局修訂的《關於進一步完善和調整直接投資外匯政策的通知》稱，(1)直接投資項目下外匯賬户的開立和支付不再需外匯局批准；(2)外國投資者以合法收入在內地再投資中國不再需要外匯局批准；(3)簡化外商投資企業需要辦理的驗資確認程序；(4)直接投資項下購滙和對外支付不再需要外匯局批准；(5)直接投資項下境內外匯轉移不再需要外匯局批准；(6)完善外商投資企業外匯資金轉換管理。後來，外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2019年12月進一步修訂，規定銀行可以代替外匯局直接辦理外商直接投資項下的外匯登記審批，而外匯局及其分支機構通過銀行間接監管外商直接投資項下的外匯登記審批。
2013年5月外匯局公佈並於2018年10月和2019年12月修訂的《境外投資者對外直接投資外匯管理規定》，對外商直接投資外匯管理進行了規範和明確。
根據外匯局2015年5月公佈並於2023年3月修訂的《關於改革外商投資企業資本金結算管理辦法的通知》和2016年6月外匯局發佈的《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》，外商投資企業的結匯適用酌情結匯政策。但是，結匯只能用於外商投資企業經營範圍內的自營業務，並遵循真實性原則。
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股利分配
外匯局於2017年1月發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
內地中國居民境外投資外匯登記
國家外匯局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局第37號通知》。《國家外匯局第37號通知》要求，內地中國居民(包括內地中國機構和個人)在境外直接或間接投資於由內地中國居民直接設立或間接控制的境外特殊目的載體，以其合法擁有的境內企業資產或權益或合法擁有的離岸資產或利益進行離岸投融資，須向外滙局地方分支機構登記。特別目的載體的基本信息發生變化，如內地中國居民個人股東、特別目的載體的名稱、經營期限等發生變化，或者特別目的載體發生重大變化，如內地中國居民個人增加或減少其在特別目的載體的出資，或者特別目的載體的股份轉讓、交換、合併、分立等發生變化時，上述內地中國居民還須向外滙局變更登記。
2015年2月公佈並於2015年6月生效並於2019年12月進一步修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》規定，內地中國居民設立或控制境外直接投資離岸實體，可在符合條件的銀行登記，而不是在外匯局登記。外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記實行間接監管。
不遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序，可能會導致在岸公司的外匯活動受到限制，包括向離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體資金流入和外匯資金結算，並可能受到在岸公司或內地中國居民根據內地中國外匯管理規定的處罰。
外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月起施行，並於2019年12月進行了修訂。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。
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有關股票激勵計劃的規定
根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵規則》等規定，境外上市公司參與股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他僱員，為內地中國公民或非內地中國公民，在內地中國連續居住一年以上，除某些例外情況外，須向外滙局登記。所有此類參與者都需要授權合格的內地中國代理人，如境外上市公司的內地中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉賬和結匯等外匯事宜。股份獎勵規則還要求指定一名離岸代理人，為股份獎勵計劃的參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事項。未能完成上述外匯局註冊可能會對我們和參與者處以罰款和法律制裁。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知，在內地工作的中國員工行使股票期權或獲得限制性股票，將被徵收內地中國個人所得税。境外上市公司在內地的中國子公司，需向税務機關備案員工股票期權和限售股相關文件，並對行使股票期權或購買限售股的員工預扣個人所得税。如果員工未繳納所得税或內地中國子公司未依法代扣代繳所得税，中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
《勞動條例》
勞動法與勞動合同法
《中華人民共和國勞動法》及其實施細則規定，企事業單位必須建立健全安全衞生制度，嚴格執行國家安全衞生法規和標準，對勞動者開展安全生產健康教育。工作安全衞生設施應當符合國家標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家勞動保護法規和標準的安全衞生條件。
《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。如果僱主在僱傭關係建立之日起一年內沒有與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並在僱傭關係開始之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天向僱員支付僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主在終止僱傭關係後，亦須向僱員提供遣散費。根據勞動合同法，用人單位要求勞動者加班的，應當向勞動者支付法定加班工資。用人單位不支付加班工資的，責令按照實際加班工資數額向勞動者支付未按時支付的賠償金。
根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》，自2014年3月1日起，用人單位可以在臨時、輔助或替代崗位上聘用派遣勞動者，但派遣勞動者不得超過其勞動者總數的10%。根據勞動法，用人單位違反勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，處以每人5000元以上1萬元以下的罰款。
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社會保險和住房公積金
根據2010年10月全國人民代表大會常務委員會公佈並於2018年12月上次修訂的《中華人民共和國社會保險法》，1999年1月公佈並於2019年3月修訂的《社會保障基金徵繳暫行條例》，以及1999年4月公佈並於2019年3月最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險等一系列社會保障基金。生育保險和住房公積金。任何未能供款的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補差額。
與税收有關的規定
企業所得税
根據中國全國人民代表大會於2007年3月公佈並於2018年12月修訂的《中國企業所得税法》和國務院於2007年12月公佈並於2019年4月修訂的《中國企業所得税法實施細則》，除少數例外情況外，內資企業和外商投資企業的所得税税率均為25%。企業分為“居民企業”和“非居民企業”。除在內地中國境內設立的企業外，在中國境外設立的“實際管理機構”設在內地中國的企業被視為“常駐企業”，其全球所得額統一按25%的税率徵收企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的實體，其“事實上的管理機構”不在內地中國境內，但在內地中國設有機構或營業地點，或在內地中國沒有設立機構或營業地點，但其收入來源在內地中國。向非內地中國居民企業投資者宣派的股息，如在內地並無設立或營業地點，或在內地設有該等設立或營業地點，但所得與設立或營業地點並無有效聯繫，則通常適用10%的所得税税率，惟該等股息來自內地中國內部。
此外，經認定為高新技術企業的企業，減按15%的税率徵收企業所得税。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，科技部、財政部、國家税務總局的省級對口單位根據核心技術所有權、關鍵產品或服務的基礎主要技術是否屬於官方支持的高技術領域、研發人員佔全體人員的比例、研發支出佔總收入的比例、高新技術產品或服務佔總收入的比例等規定因素，共同確定企業是否為高新技術企業。
2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中國控制境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即國家税務總局第82號通知，對在境外註冊成立的中國控制的內地企業是否在內地設立中國提出了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據國家税務總局第82號通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，因其在內地中國有“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民，其全球所得須按下列條件在內地繳納中國企業所得税：(I)日常營運高級管理人員及高級管理部門履行職務的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由內地機構或人員作出或批准；。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東會議紀要設於或保存在內地中國；及。(Iv)至少半數有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
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國家税務總局於2015年2月發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或國家税務總局公告7。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。
國家税務總局還於2017年10月發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或國家税務總局公示第37號，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日經國家税務總局發佈的《國家税務總局關於若干税收規範性文件的公告》修訂。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。
根據2006年8月頒佈實施的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，以及內地其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的條件和要求，香港居民企業從內地中國居民企業獲得的股息，可減至5%的預扣税。然而，根據國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月公佈並於2018年4月生效的《關於税收條約中與實益所有人有關若干問題的公告》，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，可能導致對申請人“實益所有人”地位的否定認定，從而排除申請人在雙重避税安排下享受上述減按5%的所得税率。
增值税
對於二手消費電子產品的銷售，我們按照簡化辦法徵收3%的增值税，並按照內地中國財水增值税規定免徵1%的增值税[2009]9號和彩水[2014]不是57號。根據1994年1月生效並於2008年11月、2016年2月和2017年11月進一步修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，以及1994年1月生效並於2008年12月和2011年10月修訂的實施細則，除另有規定外，納税人銷售貨物、勞務或者有形個人財產租賃服務或者進口貨物的，適用17%的税率；納税人銷售運輸服務、郵政服務、基礎電信服務、建築服務或者不動產租賃服務，出售不動產、轉讓土地使用權的，適用11%的税率；銷售服務或者無形資產的，適用6%的税率。
根據2018年4月通過的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月起，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%、11%税率調整為16%、10%。
根據2019年4月起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，增值税一般納税人銷售或者進口貨物適用的16%的增值税税率將降至13%；10%的增值税税率將降至9%。
根據2018年6月修訂的《營業税留置增值税徵收辦法(試行)》，境內企業提供專業技術服務、技術轉讓、軟件服務等跨境應税活動的，上述跨境應税活動免徵增值税。
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關於網絡安全、數據安全、個人信息保護和國家安全的規定
2015年7月1日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國國家安全法》，並於當日起施行。《中華人民共和國國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行保障網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。
2019年11月28日，中華人民共和國多個政府部門聯合發佈《關於認定通過移動應用非法收集使用個人信息的辦法的通知》，旨在為監督管理部門提供參考，為移動應用運營商的自查自正和網民社會監督提供指導，並進一步闡述了構成通過移動應用非法收集使用個人信息的行為形式，包括：(一)未公佈收集使用個人信息的規則；(二)未明確説明收集使用個人信息的目的、方式和範圍；(三)未經用户同意收集、使用個人信息的；(四)收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息；(五)未經用户同意向他人提供個人信息的；(六)未依法提供刪除、更正個人信息功能的，或者未公佈投訴舉報方式等信息的。
2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。
2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。這個《中華人民共和國數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公佈。這個《中華人民共和國數據安全法》規定進行數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。這個《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。核心數據，即涉及國家安全、國民經濟命脈、人民生活重要方面、重大公共利益的數據，應當實行更嚴格的管理制度。此外，《中華人民共和國數據安全法》為影響或可能影響國家安全的數據活動提供國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加出口限制。此外，《中華人民共和國數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中華人民共和國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。
2021年7月6日，中國某些監管部門發佈了關於嚴厲打擊證券違法行為的意見，其中規定完善關於數據安全、跨境數據傳輸和機密信息管理的法律和法規。它規定，將努力修訂加強證券境外發行上市相關保密和檔案管理的規定，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
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2021年7月30日，國務院頒佈關鍵信息基礎設施安全保護規定，於2021年9月1日起生效。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防相關科技產業等重要行業和領域的任何重要網絡設施和信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，每個重要行業和領域的行政部門負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施。監管當局將通知運營商關於他們是否被歸類為“關鍵信息基礎設施運營商”的最終決定。
2021年8月20日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈《中華人民共和國個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。根據《《中華人民共和國個人信息保護法》“個人信息”是指以電子方式或以其他方式記錄的與已確認身份或可確認身份的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。這個《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中華人民共和國境內處理個人信息，以及在中華人民共和國境外進行個人信息處理活動，為位於內地的自然人中國提供產品或服務，用於分析、評估位於內地的個人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情況。這個《中華人民共和國個人信息保護法》提供個人信息處理者只有在下列情況下才可處理個人信息：(1)徵得個人同意；(2)簽署或履行該個人作為當事一方的合同所必需的；或根據合法通過的僱用規則或合法訂立的集體合同進行人力資源管理所必需的；(3)履行法定責任或法定義務所必需的；(四)為應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康或者財產安全需要的；(五)在合理範圍內對個人信息進行處理，進行新聞報道、輿論監督或者其他公益活動的；(六)在合理範圍內處理個人已經披露或者依法披露的個人信息的；(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，除上述第(2)至(7)項的情況外，處理個人信息必須徵得個人同意。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定，個人信息的處理須經當事人另行同意或者書面同意的，從其規定。此外，處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。這個《中華人民共和國個人信息保護法》還包含關於個人信息處理者義務的某些具體規定，並對提供基本互聯網平臺服務、擁有大量用户或具有複雜商業活動的個人信息處理者施加進一步的義務。這些義務包括但不限於成立一個主要由外部成員組成的獨立機構來監督個人信息處理活動，終止為平臺上個人信息處理活動存在重大違法違規行為的產品或服務提供商提供服務，以及定期發佈個人信息保護社會責任報告。
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此外，《中華人民共和國個人信息保護法》規定了個人信息跨境轉移的規則。個人信息的跨境轉移必須滿足以下條件之一：(一)國家網信辦組織的安全評估已通過；(二)專業機構按照國家網信辦的規定通過個人信息保護認證；(三)國家網信辦與境外接收方簽訂了標準合同；(三)因業務需要或其他需要，需要向境外接收方提供個人信息；法律、行政法規規定的其他條件或者國家網信辦的其他要求。關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者處理的個人信息量達到國家網信辦規定的門檻時，必須將在中華人民共和國境內收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要向海外接收者提供此類信息，必須通過國家網信局組織的安全評估。
2022年7月7日，中國網信辦發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，旨在建立對跨境數據轉移的持續評估和監測機制。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，向境外接收方提供個人信息和在中華人民共和國境內運行中收集和產生的重要數據，或者向境外接收方提供依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》規定了五種情形，在任何一種情況下，數據處理者均應向國家網信局申請進行數據跨境轉移安全評估。這些情況包括：(一)數據處理員在境外提供重要數據；(二)CIIO或處理百萬以上個人信息的數據處理員在境外提供個人信息；(三)自前一年1月1日以來提供個人信息10萬人或敏感個人信息共計1萬人的數據處理員在境外提供個人信息；(四)國家網信辦規定需要對跨境數據傳輸進行安全評估的其他情況。數據處理者在申請安全評估前，應當對跨境數據轉移的風險進行自我評估，重點評估以下事項：(一)境外接收方跨境數據轉移和數據處理的目的、範圍和方式的合法性、正當性和必要性；(二)跨境提供的數據的規模、範圍、類型和敏感性，以及跨境數據轉移對國家安全、公共利益或者個人或組織合法權益造成的風險；(3)境外接收方承諾承擔的責任和義務，境外接收方履行責任和義務的管理和技術措施及能力是否能夠保證數據的安全；(4)數據在跨境轉移過程中和轉移後被篡改、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險，維護個人信息權益的渠道是否暢通；(5)與境外接收方簽訂的數據合同或其他具有法律約束力的文件是否充分約定了保護數據安全的責任和義務；(六)可能影響跨境數據傳輸安全的其他事項。跨境數據傳輸安全評估結果自評估結果發佈之日起兩年內有效，如果在有效期內或有效期屆滿前60個工作日內發生某些情況，數據處理員應重新申請評估。對於《數據跨境轉移安全評估辦法》生效前已經進行的跨境數據轉移，如不符合本辦法規定，應在《數據跨境轉移安全評估辦法》生效之日起6個月內完成整改。
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2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》。該條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織，進行下列活動的數據處理者應按規定申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理用户個人信息百萬以上的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，該條例草案還規定，(一)大型互聯網平臺經營者在海外設立總部或運營中心、研發中心，應向國家網信辦和主管部門報告；(二)處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地網信辦中國分局。
2021年12月28日，中國網信辦等中國政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户個人信息並擬在國外上市的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理商將接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。
2022年12月8日，工業和信息化部發布工業和信息化領域的數據安全管理措施(試行)，或2023年1月1日生效的《IT領域數據安全措施》。《IT領域數據安全措施》要求工業、電信數據處理商進一步實施數據分類和分級管理，採取必要措施，確保數據保持有效保護和合法應用，並進行數據安全風險監測。《信息技術領域數據安全管理辦法》規定，所有在內地處理中國工業和電信數據的企業，必須將該等信息歸類為“一般”、“重要”和“核心”，而處理“重要”和“核心”數據的企業應遵守一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據等。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運營維護、平臺運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指在電信業務運營過程中產生和收集的數據。針對不同類別的數據，《IT領域數據安全管理辦法》對數據的收集、存儲、處理、傳輸、提供、發佈、銷燬、退出、轉移、委託處理等方面的安全管理和保護規定了不同的要求。對於一般數據，數據處理員應建立全生命週期安全管理制度，指派管理人員，合理確定操作權限，制定應急預案，進行應急演練，進行教育培訓，並保存日誌記錄。
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。《境外投資者收購境內企業規則》等要求，由內地中國公司或個人設立或控制的境外公司，擬收購與內地中國公司或個人有關聯的其他內地中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。《境外投資者收購境內企業規則》還要求，境外特殊載體或由內地中國公司或個人直接或間接控制的境外上市特殊目的載體，其證券在境外交易所上市交易，須經中國證監會批准。
2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內公司發行上市的若干規定，包括《境內公司境外發行上市試行管理辦法》和五項配套指引、《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》。
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企業境外發行上市，統稱為《境外上市備案規則》，於2023年3月31日起施行。《境外上市備案規則》全面改革了以往內地中國境內公司證券境外發行上市的監管制度，對內地中國境內公司證券的直接和間接境外發行上市實行備案監管制度。根據境外上市備案規則，發行人或發行人指定的境內主要經營公司(視屬何情況而定)，應於首次向擬上市地監管機構提交上市申請後三個工作日內，就其在同一境外市場的後續發行，以及(Ii)其在其他境外市場的後續發行和上市，向中國證監會備案。不遵守境外上市備案規則或違反境外上市備案規則完成境外上市，可對境內公司給予警告，並處以人民幣100萬元至1000萬元的罰款。並對境內企業的直接責任人員和其他直接責任人員給予警告，並處50萬元以上500萬元以下的罰款。境內公司的控股股東或者實際控制人組織、教唆違法行為或者隱瞞違法行為事項的，可以處100萬元以上1000萬元以下的罰款。根據境外上市備案規則，2023年3月31日前已完成境外上市的境內企業，不需要立即向證監會備案，但進行再融資或屬於其他需要向證監會備案的情形時，應按要求辦理備案手續。
2023年2月24日，中國證監會等多個部門聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《檔案規則》，並於2023年3月31日起施行。《檔案規則》既適用於境外直接發行，也適用於境外間接發行。《檔案規則》規定：(一)境內企業境外上市活動，應嚴格遵守保密和檔案管理要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)境內企業在境外上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者公共利益)的材料的，境內企業應當履行批准/備案等監管程序；(三)證券公司和證券服務機構在境內企業境外發行上市期間為其提供證券服務的，其在中國境內出具的工作底稿應存放在中國境內，而將所有該等工作底稿傳遞給中國境外的接受方，須經中國主管部門批准。
民事責任在內地的可執行性中國
我們的中國律師韓坤律師事務所曾告知我們，內地法院中國會否：
韓坤律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國內地與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面對等，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果大陸法院認定中國的判決違反了內地法律的基本原則，或者違反了國家主權、安全和公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，目前還不確定大陸的中國是否會以何種依據執行美國或開曼羣島法院的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與內地中國建立足夠的聯繫，使內地法院有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(I)原告必須與案件有直接利害關係，(Ii)必須有明確的被告、具體的主張、事實依據和理由，則外國股東可以根據內地的法律，就糾紛向內地的中國公司提起訴訟。
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(三)有關訴訟必須在中國所在的內地法院所受理的民事訴訟範圍內，並在中國所在的內地法院的司法管轄權範圍內。內地法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理中國的申訴。然而，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國投資者僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股而難以與內地中國建立聯繫，以便內地法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權，因此美國投資者將很難根據中國內地的法律在內地對我們提起訴訟。
下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們由主要子公司組成的公司結構：
ATRenew Inc.是一家開曼羣島控股公司，我們的業務主要通過中國的子公司進行。通過購買美國存託憑證，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國的子公司的權益。通過購買美國存託憑證，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國的子公司的權益。如果這種控股公司結構被任何監管機構挑戰或否決，我們的業務運營將受到重大不利影響，美國存託憑證的價值可能大幅下降或變得一文不值。這種控股公司結構還涉及股息分配、直接投資內地中國實體以及根據税收條約獲得利益等方面的一定風險。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-倘若中國政府發現與前VIE訂立的歷史合約安排(確立本公司在內地經營若干業務的架構)不符合內地中國有關行業的規定，或假若此等規定或對現有規定的解釋在未來有所改變，吾等的股份及/或美國存託憑證可能會下跌或變得一文不值，而吾等被視為無法行使對綜合聯營實體資產的合約控制權。”見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--相關風險
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在中國做生意-我們可能依賴我們在大陸的子公司中國支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們大陸中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。“”第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險-中國內地對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的內地中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和拓展業務的能力產生重大不利影響“和”主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國有關內地中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的內地中國附屬公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的實益擁有人(內地為中國居民)承擔內地法律規定的責任和處罰“另見”第4項公司信息-B.業務概述-監管-有關外匯和股息分配的監管規定“。
歷史上的契約安排
在可變權益實體結構於2022年4月解除之前，上海愛輝與上海萬物新盛及上海萬物新盛股東訂立了一系列合約安排，使吾等(I)有權指揮上海萬物新盛對其經濟表現有最重大影響的活動，(Ii)收取上海萬物新盛的所有經濟利益；及(Iii)於中國內地法律法規允許的範圍內獨家選擇權購買上海萬物新盛的全部股權，從而滿足根據美國公認會計原則合併前一家公司的條件。
我們的總部位於上海，截至2023年12月31日，我們在上海租賃了超過14,310平方米的辦公空間。截至2023年12月31日，我們在中國內地和香港擁有8個運營中心，總建築面積約37,236平方米。
我們的服務器託管在上海，中國。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴建計劃。
截至2023年12月31日，我們在中國31個城市的698家直營線下AHS門店全部租賃了物業。
項目4A。取消解析保留的員工意見
沒有。
項目5.運營和財務社會回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
我們是中國領先的二手消費電子交易和服務平臺。我們通過將行業數字化和標準化，以移動電話為重點，為二手消費電子交易和服務創造了基礎設施。雖然我們成功的核心是我們有效採購供應的能力，但我們今天提供的產品涵蓋了二手消費電子產品的整個價值鏈。
我們的平臺數字化地整合了二手消費電子價值鏈的每一步。我們獲取二手消費電子產品的供應，使用我們的專有技術加工二手消費電子產品進行轉售
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我們可以在我們的集中運營中心提供檢測、分級和定價技術，並將加工後的電子產品分發給各種採購商。我們在價值鏈的供給端和需求端與消費者和小商家進行交易，確保不同範圍的參與者能夠訪問我們的平臺。我們對價值鏈的端到端覆蓋和多樣化的供需與我們的質量和定價基準相結合，在中國規範了行業。
我們通過我們的平臺銷售手機和其他消費電子產品，從而獲得收入。我們還向參與我們在線市場的第三方商家收取佣金。我們的淨收入增長了26.9%，從2021年的人民幣77.803億元增長到2022年的人民幣98.694億元，2023年進一步增長31.4%，達到人民幣129.658億元(18.262億美元)。我們的運營虧損在2021年為8.951億元人民幣，2022年為26.237億元人民幣，2023年為1.733億元人民幣(2440萬美元)。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果”。
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括：
我們增加消費品交易數量的能力
消費品交易量是我們GMV的主要驅動因素之一，這會影響我們的收入。
我們的平臺吸引了越來越多的買家和賣家來我們交易二手消費品。我們有一個全渠道的採購網絡，以確保線上和線下的供應。我們分別通過PJT Marketplace和Paipai Marketplace滿足全國小商家和消費者的大量需求。
我們相信，透過我們提供的強大價值主張，我們能夠繼續增加交易的消費品數量。我們使二手交易和服務更加方便用户、高效、透明、安全和環保。
我們有能力有效控制二手消費電子設備的供應
我們控制二手消費電子設備供應的能力是我們在行業中的關鍵競爭優勢。我們完全集成線上-線下采購網絡，再加上我們與JD集團、主要手機品牌和零售商的戰略合作伙伴關係，確保我們能夠有效地採購供應，以持續滿足前來我們的買家的需求。
我們從我們的網站、手機APP、手機小程序、AHS商店和自助服務亭採購供應，從一線城市到二三線城市都有覆蓋。全渠道採購網絡使我們能夠迅速確保消費電子產品的供應，並擴大我們的業務規模。2023年，消費品交易量為3230萬件。我們領先的採購網絡和我們對行業的深入瞭解為我們帶來了更多的需求。
我們正在通過更多的AHS門店、與JD集團更深入的合作、增加品牌授權分銷渠道的滲透率以及更多的商家賦權服務來擴大我們的供應來源。我們將進一步擴大我們的線下門店和自助售貨亭網絡，並通過中國增加對二三線城市的滲透。我們的目標是進一步發展我們與包括JD集團在內的主要合作伙伴的關係，以不斷振興和增加商品供應。
我們還通過我們的開放市場，拍拍市場和PJT市場，促進二手設備從商家直接銷售給消費者或其他商家。Paipai Marketplace和PJT Marketplace向小商家和消費者提供專有技術，使他們能夠以舊換新，從而增強他們的能力。我們相信，我們處於有利地位，可以利用消費者越來越願意以舊換新的長期順風，以及商家更多的交易活動。
我們能夠有效地分發二手消費電子設備
我們能否有效地分銷來自AHS渠道和第三方渠道的二手消費電子設備，直接影響我們的收入。
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我們基於日益自動化的檢驗、分級和定價，以及對買家的準確定位，為我們自己的庫存制定了有效的分銷戰略。我們通過拍拍市場向消費者銷售高單價產品，通過PJT Marketplace向商家和零售商銷售中低單價產品。
我們還通過我們先進的拍賣和投標基礎設施有效地分配來自第三方交易的供應。我們使用盲拍賣模型，參與者只能訪問待售設備的信息，而不能查看賣家和其他投標人的信息或其他參與投標人的競價價格。我們高效的拍賣和競價模式顯著提高了競價效率，為商家提供了更快的週轉。
我們通過在線市場實現直銷和第三方交易貨幣化的能力
我們在PJT Marketplace和Paipai Marketplace上的直銷和第三方交易的貨幣化水平直接影響我們的收入。我們從直接銷售手機和其他消費電子產品中獲得淨產品收入，從向商家和/或客户收取在我們的在線市場進行交易的佣金中獲得淨服務收入。
由於我們先進的定價機制設定了行業標準，我們出售自己的庫存時都會加價，而不考慮設備的狀況。自2022年4月以來，我們開始試行消費電子產品維修和翻新業務，銷售更新元件的二手電子設備。我們將繼續在更大規模上擴展這項翻新服務，我們相信這將使我們能夠沿着價值鏈獲得額外的毛利率。我們還通過提供更多的補充服務，如即時維修和保險，提高了我們AHS商店的貨幣化。
對於第三方交易，我們相信隨着我們繼續擴大規模，我們有機會提高佣金率，進一步使交易的設備和其他消費品類別多樣化，並將目前免費提供給賣家和買家的更多服務貨幣化，如供應鏈、智能安全、數字店面和營銷活動。
我們在運營中利用技術的能力
技術是我們公司的核心，推動着我們運營的方方面面。我們的專有技術是實現低週轉時間、高效運營和優質客户服務的關鍵。我們革命性的基礎設施提供端到端的價值鏈覆蓋，並使檢驗、評級和定價流程標準化。我們運營中心的技術基礎設施通過自動化和數據洞察來支持我們的增長，從而實現大規模設備的高效檢查、分級和定價。
自動化減少了我們運營中心的人工流程，從而降低了運營這些中心的成本。我們開發了一套專有的自動化檢驗、分級和定價系統，供我們的運營中心使用。我們的運營中心能夠對二手設備進行大規模的質量評級，速度明顯快於人工檢查，而且成本更低。因此，我們在檢驗、評級和定價過程中實現了卓越的效率和準確性。截至2023年12月31日，我們運營了8個集中運營中心，包括常州和東莞的兩個全自動化中心和15個配備專有數據驅動處理技術的市級運營站點。
大數據和人工智能使我們能夠優化我們的定價策略，並確保我們AHS門店的高效日常運營。通過分析數千款手機型號、數百萬筆交易以及數百萬消費者和小商家的購買行為，我們為行業內的質量和定價提供了基準。我們的數據能力使我們能夠捕獲關鍵的店內足跡，以優化門店管理並提供標準化的客户服務，從而極大地提高我們AHS門店的運營效率。
技術滲透到我們運營的方方面面。我們將繼續投資於技術，以進一步擴大我們的平臺。
我們有能力控制成本和開支，提高運營效率
我們的運營結果受到我們控制運營成本和支出的能力的影響。我們的成本和費用包括商品成本、履行費用、銷售和營銷費用、技術和內容費用以及一般和管理費用。我們預計我們的成本和支出將隨着我們的
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增加消費品的交易量。為了確保我們的業務規模以高效和具成本效益的方式進行，我們加強了與JD集團的戰略關係，以合理的成本受益於其龐大和活躍的消費者流量。我們還將通過更高效的倉儲和物流管理來進一步優化履行成本。
我們相信，我們的規模，加上我們平臺的飛輪效應，將使我們從巨大的規模經濟中獲得更多好處，並提高運營效率。
關鍵運營指標
我們評估作為影響我們運營結果的關鍵指標進行交易的設備數量。
消費品交易量。我們的消費品交易數量計算在退貨和取消之前的特定期間，通過我們的PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我們運營的其他渠道的交易分發給商家和消費者的消費品數量，不包括通過AHS Reccle收集的消費品數量。一件消費品可能會根據它在我們的PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我們通過分銷流程運營的其他渠道向最終消費者進行交易的次數計算不止一次。我們跟蹤消費產品的交易數量，以衡量我們的採購能力和銷售二手消費產品的能力。
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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消費品成交數量(百萬) |
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31.2 |
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32.0 |
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32.3 |
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運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們通過在線市場（包括PJT Marketplace、線下AHS商店和Paipai Marketplace以及我們運營的其他渠道）提供的產品銷售和服務產生淨收入。下表載列本集團於呈列期間按金額及佔淨收益百分比劃分的淨收益明細：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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淨收入： |
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產品淨收入 |
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6,654,893 |
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85.5 |
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8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
淨服務收入 |
|
|
1,125,382 |
|
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14.5 |
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|
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1,192,752 |
|
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12.1 |
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|
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1,307,484 |
|
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184,155 |
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10.1 |
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淨收入合計 |
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7,780,275 |
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100.0 |
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9,869,424 |
|
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100.0 |
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12,965,782 |
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|
|
1,826,192 |
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|
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100.0 |
|
產品淨收入.我們通過PJT Marketplace、Paipai Marketplace、線下AHS商店和我們運營的其他渠道銷售手機和其他消費電子產品產生收入。我們通過線上和線下渠道從消費者、小型商户、消費電子品牌、電子商務平臺和零售商採購二手手機和其他消費電子產品。然後，我們使用我們專有的檢查、分級和定價技術處理二手消費電子產品，並以我們定價機制建議的更高價格出售它們。我們還為我們的買家提供選擇，以舊設備換新設備。
淨服務收入.我們向商家和/或客户收取在我們的網上市場進行交易的佣金。對於PJT Marketplace，我們向商户和買家收取佣金，總金額約為執行交易價格的6%至7%。向商户收取的佣金按執行交易價格的百分比確定，向買家收取的佣金按協商分級金額確定。就拍拍市場而言，佣金僅向商户收取，按已執行交易價格的百分比釐定。對於在我們的在線市場上銷售產品的某些商户，我們與這些商户簽訂合同協議，除了為每次交易收取的佣金外，還每月收取固定的市場管理費。
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我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續快速擴展我們的業務，我們的淨產品收入和淨服務收入都將繼續增長。
運營費用
我們的運營費用主要包括商品成本、履行費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、技術和內容費用以及商譽減值損失。下表列出了我們的業務成本和支出的細目，按金額和所佔淨收入總額的百分比分列：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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% |
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|
人民幣 |
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% |
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|
人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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營運成本及開支 |
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商品成本 |
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5,735,393 |
|
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|
73.7 |
|
|
|
7,596,613 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
10,338,870 |
|
|
|
1,456,199 |
|
|
|
79.7 |
|
履約費用 |
|
|
1,062,066 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
1,123,495 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1,123,994 |
|
|
|
158,311 |
|
|
|
8.7 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,206,649 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
1,536,052 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
1,250,860 |
|
|
|
176,180 |
|
|
|
9.6 |
|
一般和行政 |
|
|
433,629 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
230,421 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
265,981 |
|
|
|
37,463 |
|
|
|
2.1 |
|
技術和內容 |
|
|
264,560 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
227,812 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
195,679 |
|
|
|
27,561 |
|
|
|
1.5 |
|
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,819,926 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營成本和費用 |
|
|
8,702,297 |
|
|
|
111.9 |
|
|
|
12,534,319 |
|
|
|
127.0 |
|
|
|
13,175,384 |
|
|
|
1,855,714 |
|
|
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101.6 |
|
商品成本
商品成本主要包括主要通過AHS回收獲得的產品的成本和我們產品銷售的入站運費。我們預計我們的商品成本將繼續增長，與產品銷售收入的增長保持一致。
履約費用
履約費用主要包括運營我們的平臺、集中運營中心、操作站、離線AHS商店和倉儲操作所產生的費用，如採購、接收、檢驗和分級、包裝和準備客户訂單發貨的人員費用，以及出境運費。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括與收購拍拍市場有關的無形資產攤銷及遞延成本、平臺推廣開支、渠道佣金、廣告開支，以及參與市場推廣及業務發展活動的人員的工資及相關開支。
無形資產的攤銷主要是指對收購拍拍市場和與快手的業務合作協議產生的業務合作協議、競業禁止承諾和品牌名稱的攤銷。我們在2021年、2022年和2023年分別記錄了此類無形資產攤銷費用和遞延成本3.308億元人民幣、3.527億元人民幣和2.887億元人民幣(4070萬美元)。無形資產減值損失和遞延成本在2021年為零，2022年為2.711億元，2023年為零。
我們在拍拍市場向消費者提供促銷優惠券等獎勵，這些獎勵費用被記錄為銷售和營銷費用，因為它們用於推廣我們的拍拍市場。2021年、2022年和2022年的獎勵費用分別為1.632億元、1.061億元和1.084億元
100
(1,530萬美元)。由於消費者激勵的金額在很大程度上取決於我們的商業決策和市場狀況，我們過去的做法可能不能代表未來的趨勢。渠道佣金包括支付給銷售渠道提供商和收款渠道提供商的佣金，2021年為1.906億元人民幣，2022年為2.234億元人民幣，2023年為2.194億元人民幣(3090萬美元)。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括一般公司職能的人事相關開支，包括會計、財務、税務、法律及人事關係；與該等職能相關的成本，包括設施及設備折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。我們預計，在可預見的未來，由於與我們業務的預期增長和我們作為上市公司的運營相關的費用增加，我們的一般和行政費用將絕對值增加。
技術和內容支出
技術和內容支出主要包括參與設計、開發和維護技術平臺、改進人工智能、大數據和雲技術和服務的技術和內容員工的工資和相關費用，以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括設備折舊、數據中心成本以及因收購拍拍市場而產生的平臺攤銷和減值。我們預計，隨着我們計劃向技術和創新投入更多資源，我們的技術和內容支出將繼續增加。
商譽減值損失
商譽減值損失主要包括收購拍拍產生的商譽減值。考慮到新冠肺炎疫情的爆發和市場狀況的變化，我們對商譽進行了量化減值測試，2022年確認減值損失人民幣18.199億元，2023年確認為零。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，我們在香港註冊成立的附屬公司在2017/2018課税年度從香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。由2018/2019課税年度起，我們在香港註冊的附屬公司賺取的首200萬港元盈利，將按現行税率的一半(即8.25%)繳税，其餘盈利則繼續按現行16.5%的税率繳税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》，內資企業和外商投資企業的法定企業所得税税率為25%。除上海悦業於2021年取得高新技術企業資格，並在符合若干條件下於2021年享有15%的企業所得税優惠外，我們在內地的所有中國附屬公司、合併前VIE及前VIE的附屬公司均須按25%的法定所得税率徵收所得税。截至目前，上海悦業處於累計虧損狀態，未享受任何HNTE身份的所得税優惠。
101
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，在內地境內具有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。根據對周圍事實及情況的回顧，吾等認為，就中國税務而言，吾等在中國內地以外的業務不太可能被視為居民企業。若本公司於開曼羣島的控股公司或本公司在中國內地以外的任何附屬公司中國被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，本公司的全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--如果我們被歸類為內地中國居民企業繳納內地中國所得税，這樣的分類可能會對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，自2008年1月1日起，居民企業支付給非居民企業的股息，適用最高10%的預提税率。此外，根據內地中國與香港之間的税務安排，如果外國投資者是香港居民企業，而該外國投資者被中國主管税務機關認定為符合條件和要求，則適用的預提税率將降至5%，如果投資者持有該等“居民企業”至少25%的股份，則適用的預扣税税率降至10%；如果投資者持有該等“居民企業”的股份少於25%，則適用的預提税率降至10%。我們沒有記錄任何股息預扣税，因為它在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的年度沒有留存收益。
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
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截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比、股票數量和每股數據外，以千為單位) |
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|
|
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||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
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|||||||
產品淨收入 |
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
淨服務收入 |
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
淨收入合計 |
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商品成本 |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
|
(7,596,613 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(10,338,870 |
) |
|
|
(1,456,199 |
) |
|
|
(79.7 |
) |
履約費用 |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,123,495 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(1,123,994 |
) |
|
|
(158,311 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(1,536,052 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1,250,860 |
) |
|
|
(176,180 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
一般和行政 |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(230,421 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(265,981 |
) |
|
|
(37,463 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
技術和內容支出 |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(227,812 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(195,679 |
) |
|
|
(27,561 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,819,926 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他營業收入，淨額 |
|
|
26,950 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
0.3 |
|
運營虧損 |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
利息支出 |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,056 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利息收入 |
|
|
8,370 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
17,780 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
37,875 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
0.3 |
|
其他(虧損)收入，淨額 |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
38,791 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5,887 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(2,573,249 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(148,406 |
) |
|
|
(20,902 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
所得税優惠 |
|
|
143,863 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
111,783 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42,530 |
|
|
|
5,990 |
|
|
|
0.3 |
|
權益損失率法 |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50,374 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
淨虧損 |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
102
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入（包括淨產品收入和淨服務收入）從2022年的人民幣9，869.4百萬元增長31.4%至2023年的人民幣12，965.8百萬元（1，826.2百萬美元）。這一增長主要是由於我們的淨產品收入增加了人民幣29.816億元和淨服務收入增加了人民幣114.7億元。
產品淨收入。我們的產品淨收入從2022年的人民幣86.767億元增長到2023年的人民幣116.583億元(16.42億美元)，增幅為34.4%。這一增長是由於通過我們的線上和線下渠道銷售的二手消費電子產品的增加。
淨服務收入。我們的淨服務收入增長了9.6%，從2022年的11.928億元人民幣增長到2023年的13.075億元人民幣(1.842億美元)。這一增長歸因於拍拍和PJT Marketplace的交易量和貨幣化能力的增加。
商品成本
我們的商品成本由2022年的人民幣75.966億元增加至2023年的人民幣103.389億元(14.562億美元)，增幅達36.1%，主要是由於產品淨銷售額的增長。
履約費用
我們的履行費用從2022年的11.23億元人民幣略微增加到2023年的11.24億元人民幣(1.583億美元)，這主要是由於與2022年相比，我們在2023年進行了更多的回收和交易活動，導致人員成本增加，但這一增長被(I)物流費用和運營中心相關費用的減少(我們繼續優化我們的門店和操作站網絡)以及(Ii)基於股份的薪酬費用的減少部分抵消。
銷售和營銷費用
本集團的銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣15.361億元下降至2023年的人民幣12.509億元(176.2百萬美元)，下降18.6%，主要是由於(I)確認2022年無形資產減值損失及遞延成本(2023年為零)，(Ii)在確認2022年無形資產減值損失及遞延成本後，無形資產攤銷及資產及業務收購所產生的遞延成本減少，以及(Iii)人員成本減少。這一減少被營銷費用的增加部分抵消。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2022年的人民幣2304百萬元增加至2023年的人民幣266百萬元(3750萬美元)，增幅為15.5%，這主要是由於(I)與信貸風險有關的預期信貸損失增加，及(Ii)辦公室相關開支增加所致。
技術和內容支出
我們的技術和內容支出從2022年的人民幣2.278億元下降到2023年的人民幣1.957億元(2,760萬美元)，降幅為14.1%，這主要是由於我們的平臺變得更可持續，一次性技術支出減少。
其他營業收入，淨額
我們的其他營業收入淨額從2022年的人民幣4120萬元下降到2023年的人民幣3630萬元(510萬美元)，這主要是由於政府補貼的減少。
運營虧損
由於上述原因，我們於2023年錄得營運虧損人民幣1.733億元(2440萬美元)，而2022年則為人民幣26.237億元。
103
利息支出
我們在2022年的利息支出為620萬元人民幣，2023年的利息支出為710萬元人民幣(100萬美元)。這主要是由於短期借款的平均每日餘額增加所致。
利息收入
2022年我們的利息收入為1780萬元人民幣，2023年為3790萬元人民幣(530萬美元)。這一增長主要是由於我們的短期投資的平均每日餘額增加。
其他收入(虧損)，淨額
我們在2022年的淨其他收入為人民幣3880萬元，在2023年的淨其他虧損為人民幣590萬元(80萬美元)。減少主要是由於資本市場更為穩定，導致長期投資的公允價值變動減少。
所得税優惠
我們在2022年和2023年分別享受了1.118億元人民幣和4250萬元人民幣(600萬美元)的所得税優惠。差異主要是由於截至2022年12月31日確認的業務和資產收購所產生的無形資產減值導致計税基準減少所致。
權益法投資中的虧損份額
我們在權益法投資中的虧損份額在2022年為人民幣650萬元，在2023年為人民幣5040萬元(710萬美元)。出現差異的原因是被投資方在2023年的淨虧損增加。
淨虧損
由於上述原因，我們於2023年的淨虧損為人民幣1.563億元(合2200萬美元)，而2022年的淨虧損為人民幣24.679億元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入，包括淨產品收入和淨服務收入，從2021年的人民幣77.803億元增長到2022年的人民幣98.694億元，增長了26.9%。這一增長主要是由於我們的產品淨收入增加了人民幣20.218億元，服務淨收入增加了人民幣6740萬元。
消費品交易數量從2021年的3120萬件增加到2022年的3200萬件，增長2.6%。
商品成本
我們的商品成本由2021年的人民幣57.354億元增加至2022年的人民幣75.966億元，增幅達32.5%，主要是由於產品銷售增長所致。
104
履約費用
我們的履行費用從2021年的10.621億元增加到2022年的11.235億元，增長5.8%，這主要是由於(I)由於我們的業務增長，與人員相關的費用和外包服務費用從2021年的5.339億元增加到2022年的5.63億元；(Ii)與運營中心相關的費用由2021年的2.329億元增加到2.478億元，與我們淨收入的增長一致；(Iii)折舊及攤銷開支由2021年的人民幣1870萬元增加至本公司直接經營的AHS門店的裝修開支人民幣3350萬元；及(Iv)與科技服務器升級有關的開支由2021年的人民幣2140萬元增加至2022年的人民幣3530萬元，但因確認於2021年第二季度根據首次公開招股條件授予股份獎勵而產生的更多開支，股份補償開支由2021年的人民幣5960萬元減少至2022年的人民幣4410萬元，部分抵銷了有關開支。
銷售和營銷費用
本公司的銷售及市場推廣開支由2021年的人民幣12.066億元增加至2022年的人民幣15.361億元，增幅為27.3%，主要由於(I)於2022年第四季度確認與品牌、競業禁止承諾及技術或平臺相關的無形資產減值虧損及與推廣廣告資源相關的遞延成本人民幣2.711億元；及(Ii)由於業務增長，人事相關開支及外包服務開支由2021年的人民幣1.497億元增加至2022年的人民幣214.0百萬元。此減幅因(I)銷售推廣及優惠券開支由2021年的人民幣468.5百萬元減少至2022年的人民幣406.8百萬元；及(Ii)向京東集團支付的二手設備流量收購及採購相關的銷售佣金由2021年的人民幣149.0百萬元減少至2022年的人民幣1.442億元而被部分抵銷。
一般和行政費用
一般及行政開支由二零二一年的人民幣四億三千三百六十萬元下降至二零二二年的人民幣二億三千零四百萬元，跌幅達46.9%，這主要是由於認列股份補償開支由二零二一年的人民幣22,0300,000元減至二零二二年的人民幣6,760萬元所致，以及因向僱員授出購股權而確認與授予管理層的限售股份單位及購股權有關的股份補償開支，由二零二一年的人民幣96,600,000元減至二零二二年的人民幣4,700,000元。
技術和內容支出
本公司的技術及內容開支由2021年的人民幣246,600,000元下降至2022年的人民幣22，78,000元，跌幅達13.9%，主要是由於(I)與研發開支調整有關的人事相關開支及外包服務開支由2021年的人民幣200,000,000元減少至2022年的人民幣17,200,000元；及(Ii)股份薪酬開支的確認由2021年的人民幣39,600,000元減少至2022年的人民幣22,300,000元，這是由於我們確認2021年第二季在首次公開招股條件下授予股份獎勵所產生的更多開支。這被2022年第四季度無形資產減值損失及遞延成本增加人民幣620萬元部分抵銷。
商譽減值損失
於2022年，我們的商譽減值虧損為人民幣18.199億元，這主要是由於新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，以及我們的戰略重點從代銷模式轉向直接零售。2022年，由於嚴格的新冠肺炎管控措施減少了客户到線下AHS門店的次數，我們在外部環境中的運營面臨挑戰。
其他營業收入，淨額
我們的其他營業收入淨額從2021年的人民幣2700萬元增加到2022年的人民幣4120萬元，這主要是由於我們的開户銀行增加了政府補貼和償還。
運營虧損
由於上述原因，我們於2022年的營運虧損為人民幣26.237億元，而2021年則為人民幣8.951億元。
105
利息支出
我們在2021年和2022年的利息支出分別為人民幣1680萬元和人民幣620萬元。減少的主要原因是我們的短期借款的平均每日餘額減少。
利息收入
2021年和2022年，我們的利息收入分別為840萬元和1780萬元。這主要是由於(I)現金及現金等價物的平均每日結餘增加；及(Ii)短期存款的每日平均結餘增加，短期存款主要包括原始存款期超過三個月但少於一年的定期存款。
其他收入(損失)，淨額
我們於2022年錄得淨其他收益人民幣3,880萬元，而2021年淨其他虧損人民幣5,040萬元。我們於2022年錄得淨其他收入，主要是因為(I)我們錄得因人民幣兑美元升值而產生的匯兑收益，以及(Ii)因長期投資的公允價值變動而產生的虧損。
所得税優惠
所得税優惠從2021年的1.439億元減少到2022年的1.118億元。減少主要是由於上海悦業延續其税務優惠資格而於2021年確認遞延税項負債調整所致，使其於2021年享有15%的企業所得税優惠税率。減幅被與2022年無形資產減值損失及攤銷的税務影響及資產及業務收購所產生的遞延成本相關的税項優惠部分抵銷。
權益法投資中的虧損份額
我們在2021年和2022年的權益法投資虧損份額分別為人民幣660萬元和人民幣650萬元。
淨虧損
由於上述原因，我們於2022年的淨虧損為人民幣24.679億元，而2021年的淨虧損為人民幣8.165億元。
關鍵會計估計
我們按照美國公認會計準則編制財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能對合並財務報表的報告產生有意義的影響。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。
以下對關鍵會計估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們對關鍵會計估計的選擇，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
無形資產，淨額
描述
無形資產主要包括通過企業合併獲得的無形資產。我們從京東手中收購拍拍業務以及包括商業合作協議在內的其他業務所產生的無形資產，
106
競業禁止承諾、技術/平臺和品牌名稱在第三方評估公司的協助下使用估值技術(如貼現現金流分析)按公允價值確認和計量。於初步確認後，無形資產按成本減去任何累積攤銷及任何累積減值虧損列賬。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估具有確定壽命的無形資產的減值。我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來計量減值。如果資產的賬面價值超過未貼現的現金流量淨額，我們將進行分析以確定資產的公允價值，並就賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值損失。
判斷和不確定性
我們根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值損失。公允價值的確定要求我們做出與業務預測、貼現率和特許權使用費儲蓄率相關的重大假設，以估計未來現金流的淨現值。
我們作出重大假設以評估無形資產的公允價值，以確定可能出現的減值跡象。這些假設的變化可能對無形資產的減值產生重大影響。
估計對更改的敏感度
公允價值評估的確定需要我們對行業環境和宏觀經濟狀況的判斷和估計。假設的變動可能對估計公允價值、相應的無形資產減值費用(如有)產生重大影響。
吾等認為，無形資產的估計公允價值所採用的估計是基於合理的假設，但這些假設本身是不確定的。因此，實際結果可能與用於確定無形資產公允價值的假設和判斷不同，這可能導致資產的公允價值低於其賬面價值。
截至2021年12月31日，沒有確定任何指標。因此，並無進一步的量化分析，截至2021年12月31日止年度亦無確認任何無形資產減值虧損。
於截至2022年12月31日止年度內，考慮市況變化，確認無形資產有減值指標，並對無形資產進行量化減值測試，於截至2022年12月31日止年度確認無形資產減值損失人民幣2.069億元(3,000萬美元).
我們使用特許權使用費減免或RFR方法，這是一種特定的貼現現金流方法來估計品牌和技術/平臺的公允價值，其中涉及重大的不可觀察的估計和假設，包括折扣率、特許權使用費節省率和對未來收入的預測。我們使用增量收益法，這是一種特定的貼現現金流量法來估計競業禁止承諾的公允價值，其中涉及重大的不可觀察的估計和假設，包括貼現率和對未來收入的預測。
截至2022年12月31日的年度，評估中適用的貼現率和特許權使用費節省率分別為19%和1%。折扣率每提高10%或特許權使用費節省率每降低10%，公允價值將分別減少100萬元和200萬元。折扣率提高10%或特許權使用費節省率降低可使公允價值增加100萬元和200萬元。
截至2023年12月31日，沒有確定任何指標。因此，並無進一步量化分析的需要，截至2023年12月31日止年度並無確認任何無形資產減值虧損。
107
商譽
描述
商譽確認為收購價格超過所收購業務有形和可識別無形淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值一次，或更早(如果存在任何減值跡象)進行審查。我們的商譽主要來自我們對拍拍業務的收購。
我們採用了財務會計準則委員會，或FASB關於ASU 2017-04“商譽減值測試”的修訂指南。在這一指導下，我們選擇首先應用定性評估，它通過評估定性因素來開始商譽減值測試，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。
判斷和不確定性
應用商譽減值測試需要我們的重大判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括對未來收入、淨利潤率、終端增長率和貼現率的預測。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響。我們已確定，我們只有一個報告單位，並於每年12月31日進行年度商譽減值分析。
估計對更改的敏感度
用於評估減值的假設考慮了歷史趨勢、宏觀經濟狀況以及與我們的經營策略一致的預測。該等估計之變動可對公平值之評估產生重大影響，並可能導致重大減值虧損。
截至2021年12月31日，我們進行了定性分析，得出的結論是，報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，因此沒有必要進行進一步的量化分析，截至2021年12月31日的年度也沒有確認商譽減值損失。
於截至2022年12月31日止年度，考慮市況之變化，吾等對商譽進行量化減值測試，並於截至2022年12月31日止年度確認商譽減值虧損人民幣18.199億元(2.639億美元)。報告單位的公允價值採用收益法確定，該方法基於對摺現率和淨利潤率的重大假設進行的貼現現金流量分析。對未來收入、淨利潤率、終端增長率和貼現率的預測是報告單位公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入。截至2022年12月31日的年度，評估中應用的終端增長率和貼現率分別為3%和17%。折現率增加10%或終端增長率下降可能導致公允價值減少2.946億元人民幣和970萬元人民幣。折現率下降10%或終端增長率增加可使公允價值增加人民幣3.849億元和人民幣1010萬元。
截至2022年12月31日，商譽已完全減值，截至2023年12月31日止年度未確認商譽減值損失。
對股權被投資人的投資
描述
我們評估權益法減值投資時考慮的因素包括當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢和未貼現的現金流)以及其他實體特有的信息。公允價值的確定，特別是對私人持股實體的投資，需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響對投資公允價值的計算和對是否有
108
已識別的損害不是暫時性的。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，則股權投資的賬面價值將減記為公允價值。
我們採納了美國會計準則2016-01，“金融工具--整體：金融資產及金融負債的確認及計量”，並選擇使用按成本減去減值(如有)的計量替代方法來計量該等投資，並根據同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而向上或向下調整。賬面金額的任何調整都記入其他收入(虧損)，淨額。我們也在每個報告期進行定性評估，如果評估顯示投資的公允價值低於賬面價值，股權證券投資將減記至其公允價值，投資的公允價值與其賬面價值之間的差額作為減值損失計入其他收益(虧損)，淨額。
判斷和不確定性
吾等確認缺乏可輕易釐定公允價值的權益證券及權益法投資的減值評估，是因為吾等作出重大判斷以識別減值指標及估計該等投資的公允價值，以釐定應計入投資賬面金額的減值金額(如有)。這需要我們做出高度的重大判斷。
估計對更改的敏感度
減值指標的確定考慮了被投資方的歷史財務業績、行業報告、宏觀經濟狀況以及對被投資方經營戰略的預測。投資公允價值的估計包括用於評估減值的假設。這些估計的變化或未能識別減值指標可能對股權投資的減值評估產生重大影響，從而可能導致重大減值損失。
因此，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，在權益法投資中確認的其他(虧損)收益、淨額及應佔虧損的權益證券的減值虧損分別為人民幣16,500元、人民幣12,186元及零。
所得税
描述
現行所得税依照税務機關的法律規定。遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。遞延税項資產然後通過計入所得税費用而減去估值備抵。
判斷和不確定性
我們已經為截至2022年12月31日和2023年12月31日的遞延税項資產提供了全額估值準備，因為我們無法得出結論，該等淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產更有可能實現。我們的立場是，考慮到我們的判斷中所有積極和消極的證據，我們應該提供全額估值津貼。我們認為事實和證據包括結轉期間的可用金額、現有應税臨時差異的逆轉模式、我們對未來收入的預測以及可用的合格税務籌劃策略，這些策略在未來期間存在不確定性。
估計對更改的敏感度
在考慮上述事實的同時，我們對未來收入合格納税籌劃策略的預測可能會因宏觀經濟狀況和我們的業務發展而發生變化。免税額可以在未來幾年使用，如果我們未來盈利，估值免税額將被逆轉，並對我們的
109
所得税和ETR在我們的財務報表中。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們確認的估值撥備分別為人民幣3.442億元、人民幣3.679億元和人民幣2.623億元(3690萬美元)。
盤存
描述
存貨由可供銷售的產品組成，按成本或可變現淨值中較低者計價。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。當估計可變現淨值小於成本時，記錄調整。在綜合損益表和全面收益表中，減記計入商品成本。
判斷和不確定性
受價格水平波動影響的某些存貨的存貨減記是根據用於確定估計可變現淨值的重大管理估計和假設來估計的。在確定某些庫存的估計可變現淨值時，我們評估各種投入因素的影響及其相互作用，以確定這些特定庫存的估計可變現淨值的金額，如預測的市場需求和行業和經濟趨勢。
估計對更改的敏感度
在確定某些存貨的估計可變現淨值時，考慮了各種投入因素，如預測的市場需求以及行業和經濟趨勢。這些投入的變化可能會對存貨減記的估值評估產生重大影響，從而可能導致重大估值損失。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的存貨減值金額分別為人民幣2,595元、人民幣8,931元及人民幣45,749元。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分所包括的我們的綜合財務報表的附註2.32“最近會計聲明”中。
到目前為止，我們主要通過經營活動、歷史股權和債務融資活動為我們的投資活動提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有人民幣19.787億元(2.787億美元)現金及現金等價物，其中93.3%為人民幣持有，2.2%為美元持有，其餘主要為港元持有。
於2021年4月及5月，我們向若干投資者發行共9,777,383股F系列優先股，總代價相當於人民幣12億元。2021年6月，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們從首次公開募股美國存託憑證中獲得2.133億美元的淨收益。2021年7月，承銷商行使了購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷商折扣和佣金後，我們總共獲得了2440萬美元的淨收益。
截至2023年12月31日，我們與多家中國商業銀行有未使用的一年期循環信貸安排，借款金額高達8.371億元人民幣。短期借款餘額為3.499億元人民幣。
2023年，我們與一家中國商業銀行簽訂了兩個獨立的供應融資項目，為我們的某些供應商提供供應融資服務。在這些計劃下，我們承諾了2.12億元人民幣作為擔保。截至2023年12月31日，根據供應鏈融資計劃確認有效的未償還付款義務共計人民幣4.57億元。
我們相信，至少在未來12個月，我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。
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截至本年度報告日期，我們尚未確定任何具體的投資或收購目標。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
我們預計，我們未來收入的大部分將以人民幣計價。根據內地現行的中國外匯規定，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的大陸中國子公司被允許在沒有事先獲得外管局批准的情況下，按照一定的程序要求向我們支付外幣股息。然而，目前中國內地的中國法規允許我們的內地中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的內地中國附屬公司每年須撥出不少於10%的税後盈利(如有的話)，作為法定公積金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們大陸的中國子公司一直沒有給我們分紅，直到產生積累的利潤才能分紅。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和/或某些當地銀行(視情況而定)的批准和/或登記或備案。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據內地中國法律法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們的內地中國附屬公司及中國的前VIE提供資金，惟須經政府當局批准、備案及/或申報，並須受出資額及貸款限額的限制。這可能會延誤我們使用融資活動所得資金向我們的內地子公司中國和前VIE提供貸款或出資。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險-內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的內地中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。”
現金流
下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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(1,017,962 |
) |
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881,297 |
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243,898 |
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34,351 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(670,402 |
) |
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(516,683 |
) |
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172,013 |
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24,228 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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2,289,623 |
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(186,043 |
) |
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68,703 |
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9,677 |
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外匯匯率變動對現金和人民幣匯率的影響 |
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(12,993 |
) |
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18,413 |
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2,456 |
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346 |
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現金、現金等價物和現金淨增 |
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588,266 |
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196,984 |
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487,070 |
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68,602 |
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現金、現金等價物和受限現金 |
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918,376 |
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1,506,642 |
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1,703,626 |
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239,951 |
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年末現金、現金等價物和限制性現金 |
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1,506,642 |
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1,703,626 |
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2,190,696 |
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308,553 |
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經營活動
2023年經營活動提供的現金淨額為人民幣2.439億元(合3440萬美元)。經營活動提供的現金淨額與2023年淨虧損人民幣1.563億元(2,200萬美元)之間的差額主要是由於增加了非現金項目，主要包括折舊和攤銷
111
3.337億元人民幣(4700萬美元)，股份補償1.344億元人民幣(1890萬美元)，權益法投資虧損份額5040萬元人民幣(710萬美元)，存貨減記4570萬元人民幣(640萬美元)，非現金租賃費用47.1元人民幣(660萬美元)，以及營運資金項目的變化，包括應付賬款增加4.59億元人民幣(6460萬美元)，來自第三方支付服務提供商的應收資金減少人民幣6320萬元(890萬美元)，預付款及其他應收賬款淨額減少人民幣4390萬元(620萬美元)，但被存貨增加人民幣6.294億元(8870萬美元)、應計費用及其他流動負債減少人民幣8970萬元(1260萬美元)以及合同負債減少人民幣7570萬元(1070萬美元)所抵銷。應付賬款增加的主要原因是庫存增加，以支持未來的交易發展。預付款和其他應收款主要與客户押金有關。當我們已經收到對價，但沒有將相關的商品或服務轉移給客户時，合同責任就存在。
2022年經營活動提供的現金淨額為人民幣8.813億元。經營活動提供的現金淨額與2022年淨虧損人民幣24.679億元的差額主要是由於計入非現金項目所致，主要包括無形資產減值損失、遞延成本及商譽人民幣20.973億元、折舊及攤銷人民幣4.054億元及股份薪酬人民幣1.742億元，以及營運資金項目的變動，包括預付款及其他應收款項淨額減少人民幣2.509億元、關聯方應收款項淨額減少人民幣2.91億元、第三方支付服務供應商應收資金減少人民幣8880萬元、應計費用及其他流動負債增加人民幣177.9百萬元，但由遞延税項負債減少人民幣111.8百萬元及應付關聯方金額減少人民幣72.7百萬元部分抵銷。預付款和其他應收款主要與客户押金有關。現金淨流入主要是由於我們平臺交易量的增加和我們在2022年採取了更有效的成本控制方法。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣10.18億元。本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司於2021年淨虧損人民幣8165百萬元的差額，主要是由於增加非現金項目所致，主要是折舊及攤銷人民幣3.737億元及以股份為基礎的薪酬人民幣45.46億元，以及營運資金項目的變動，包括預付款及其他應收款項增加人民幣5.148百萬元、存貨增加人民幣3.044億元、來自第三方付款服務供應商的應收資金增加人民幣2.808億元及遞延税項負債減少人民幣1.439億元，但因合同負債增加人民幣1.781億元而部分抵銷。預付款和其他應收賬款主要涉及客户押金，隨着我們平臺的擴展而增長。庫存的增加支持了我們交易量的增長，從我們產品銷售的GMV從2020年的46億元人民幣增長到2021年的78億元人民幣就可以看出。當我們已經收到對價，但沒有將相關的商品或服務轉移給客户時，合同責任就存在。
投資活動
投資活動於2023年提供的現金為人民幣1.72億元(2,420萬美元)，主要包括短期投資到期所得人民幣7.922億元(1.116億美元)及向第三方收取貸款按金人民幣1.242億元(1.175億美元)，但由購買短期及長期投資人民幣5.427億元(7,640萬美元)、向第三方貸款人民幣1.317億元(1.85億美元)及購買物業及設備人民幣8,520萬元(1,200萬美元)部分抵銷。
2022年用於投資活動的現金為人民幣516.7百萬元，主要包括購買短期投資人民幣666.3百萬元及長期投資人民幣31.8百萬元、預付長期投資人民幣1.80億元及購置物業及設備人民幣6150萬元，但由短期投資到期收益人民幣1.945億元及銀行短期存款收益人民幣200.0百萬元部分抵銷。
2021年用於投資活動的現金為人民幣6.704億元，主要包括購買短期投資人民幣787.2百萬元和長期投資人民幣215.5百萬元，向關聯方貸款人民幣166.4百萬元，部分被短期投資收益人民幣3.737億元和向關聯方收取還款人民幣200.0百萬元所抵銷。
112
融資活動
融資活動於2023年提供的現金為人民幣687.7百萬元(970萬美元)，主要包括短期借款所得人民幣6.239億元(8790萬美元)，部分被償還短期借款人民幣3.98億元(5610萬美元)及回購普通股人民幣1.601億元(2250萬美元)所抵銷。
2022年用於融資活動的現金為人民幣1.86億元，主要包括償還短期借款人民幣1.57億元及回購普通股人民幣2.179億元，短期借款所得款項人民幣1.86億元部分抵銷。
融資活動於2021年提供的現金為人民幣22.896百萬元，主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項人民幣11.382億元、首次公開招股所得款項人民幣14.889億元及短期借款所得款項人民幣253.7百萬元，但因償還短期借款人民幣5.61億元而部分抵銷。
材料現金需求
截至2023年12月31日及隨後的任何過渡期，我們的重要現金需求主要包括資本支出、購買庫存、合同義務、支付員工工資和福利費用，以及支持我們日常業務運營的各種履行、銷售、一般和行政費用。我們打算用我們現有的現金和現金等價物、受限現金、債務融資和短期投資為這些需求提供資金。
我們的資本支出主要包括購置物業和設備。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為人民幣7,390萬元、人民幣6,150萬元和人民幣8,520萬元(1,200萬美元)。我們打算用現有的現金餘額和債務融資為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行精心規劃的資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
我們購買的庫存主要包括二手消費電子產品和全新的電子設備。2021年、2022年和2023年，我們的庫存採購額分別為人民幣60.05億元、人民幣75.516億元和人民幣109.654億元(15.444億美元)。由於交易量的增長，我們的庫存購買量將繼續增加。
截至2023年12月31日，我們的合同義務主要包括短期借款和租賃承諾，其中包括對我們辦公場所和其他設施的租賃協議下的承諾。 下表詳細列出了我們的合同義務：
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截至12月31日止年度， |
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總計 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及以後 |
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(人民幣千元) |
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經營租賃承諾額 |
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96,198 |
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74,921 |
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12,196 |
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5,395 |
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3,686 |
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其他承諾(1) |
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2,446 |
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1,740 |
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706 |
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— |
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|
— |
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短期借款 |
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349,931 |
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|
349,931 |
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— |
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— |
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— |
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我們支付員工工資和福利支出包括支付員工工資和支付各種政府法定員工福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金，通過中國政府強制的多僱主定義供款計劃。我們支付的員工工資和福利費用2021年為6.345億元人民幣，2022年為10.209億元人民幣，2023年為10.31億元人民幣(1.413億美元)。
有關其他各種履行、銷售、一般和管理費用的詳細信息，請參閲“-經營結果-履行費用”、“-經營結果-銷售和營銷費用”和“-經營結果-一般和管理費用”。
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除上述披露外，截至2023年12月31日，我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
ATRenew Inc.是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。因此，ATRenew Inc.的S派發股息的能力取決於我們大陸子公司中國支付的股息。
如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的內地中國子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的內地中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據內地中國法律，我們內地的中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備金，直至儲備金達到註冊資本的50%。此外，我們內地的中國附屬公司可酌情將根據適用的中國會計準則釐定的部分税後溢利撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金，而內地的中國附屬公司可酌情將其根據適用的中國會計準則釐定的部分税後溢利撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。截至2023年12月31日，由於我們的內地中國子公司均處於累計虧損狀態，因此沒有撥付法定準備金。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。
表外安排
吾等並無因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或責任，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源的變化具有或可能產生重大的當前或未來影響。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。我們對轉移到非合併實體的資產沒有任何擔保、保留或或有權益、支持轉移資產的信貸、流動性或市場風險的合同安排；因在非合併實體持有的可變權益而產生或可能產生的債務。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
除本年度報告的其他部分披露外，我們並不知悉自2024年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。
項目6.資深董事管理層和員工
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。
114
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
陳學峯 |
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44 |
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創始人、董事會主席兼首席執行官 |
王永亮 |
|
40 |
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董事與高管總裁 |
李軍欣 |
|
50 |
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董事 |
吳雙喜 |
|
37 |
|
董事 |
陳晨 |
|
43 |
|
董事和首席財務官 |
王景波 |
|
42 |
|
獨立董事 |
江國興 |
|
70 |
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獨立董事 |
瑞珠 |
|
49 |
|
獨立董事 |
陳學峯先生是我們的創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事長和首席執行官。在創立本公司之前，Mr.Chen於2006年7月至2010年6月在賽克斯中國擔任產品經理，賽克斯是一家全球領先的全球品牌多渠道需求生成和客户參與服務提供商。Mr.Chen於2002年7月在同濟大學獲得學士學位，2006年6月在復旦大學獲得碩士學位。
王永亮先生總裁是我們公司的高管，從2019年6月開始擔任我們的董事。在加入我們之前，Mr.Wang從2008年7月開始在JD集團擔任董事拍拍業務高級主管。此前，Mr.Wang於2007年1月至2008年2月任天津三星光電有限公司銷售經理，2005年7月至2007年1月任國美電器採購中心主管。Mr.Wang於2005年7月在對外經濟貿易大學獲得學士學位。
辛立軍先生從2022年9月開始擔任我們的董事。信先生於2012年加入京東(納斯達克股票代碼：JD，香港交易所股票代碼：9618)，並在京東內部擔任過多個重要職位。當他擔任服裝與家居業務部負責人時，他開創了在線零售和市場模式在商業運營中的整合。後來，他領導成立了京東的醫療保健業務，並於2019年7月被任命為京東健康國際有限公司(香港交易所股票代碼：6618)的首席執行官。在信先生的帶領下，京東健康於2020年12月在港交所成功上市。之後，他於2021年9月至2024年1月擔任董事零售的首席執行官。Xin先生擁有中國歐洲國際商學院的EMBA學位和上海交通大學電氣工程及自動化的理學學士學位。
吳雙希女士從2023年2月開始擔任我們的董事。吳雙喜女士系京東副總裁總裁、京東電子事業羣總裁。自2011年7月加入京東以來，吳女士先後在京東擔任多項領導職務，包括辦公用品及電腦部主管、京東新市場營運策略及採購及銷售營運主管、酒類部門主管、冰箱及洗衣機部門主管及電腦及電子事業部總裁。吳女士畢業於北京師範大學，獲法學碩士學位。
Mr.Chen陳晨自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官，自2021年5月以來擔任我們的董事首席財務官。在加入我們之前，Mr.Chen在2018年5月至2020年12月期間擔任雲集公司的首席財務官。在加入雲集之前，Mr.Chen是德勤合夥人，自2002年7月起在德勤擔任多個職位。Mr.Chen目前亦擔任雲集的獨立董事董事及Q&K國際集團有限公司審計委員會主席，以及周喜亞國際控股有限公司(HKEx：1458)的獨立非執行董事及審計委員會主席。Mr.Chen是中國註冊會計師協會會員。Mr.Chen畢業於上海交通大學，獲學士學位。
王景波先生自2021年6月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Wang自2020年1月以來一直擔任全球雲服務公司Agora公司(納斯達克代碼：API)的首席財務官。Mr.Wang還擔任過2023年5月起在港交所上市的埃甸雲有限公司的獨立非執行董事，以及2023年9月起在港交所上市的途虎汽車股份有限公司的獨立非執行董事。Mr.Wang此前曾於2018年2月至2020年1月擔任董事和移動內容平臺運營商趣頭條公司的首席財務官，並於2014年10月至2018年2月擔任銀泰投資控股有限公司的首席財務官，銀泰投資控股有限公司是先前在納斯達克證券市場上市的投資和交易服務提供商。在此之前，Mr.Wang於2009年至2014年在德意志銀行工作，最後擔任的職位是企業融資部總裁副行長。Mr.Wang在清華大學獲得工程學學士學位
115
他於2003年在香港大學取得計算機科學碩士學位，並於2010年在牛津大學賽義德商學院取得管理學博士學位。
蔣國興先生自2021年6月以來一直作為我們獨立的董事。蔣先生現任上海復旦微電子集團有限公司董事局主席。2007年11月至2017年11月，蔣先生擔任上海復旦前進科技有限公司董事長、總經理。1995年2月至2007年11月，蔣先生在復旦大學及附屬企業擔任多個職務，包括復旦大學校辦行業管理委員會董事副主任、上海復旦微電子集團有限公司董事長。蔣先生1977年在復旦大學獲得數學和計算機科學學士學位。
朱睿女士自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事。朱睿是長江商學院社會創新中心市場營銷學和董事教授。她在許多主題上進行了廣泛的研究，包括消費者行為、社會創新和品牌塑造。在加入CKGSB之前，她是不列顛哥倫比亞大學營銷學副教授和消費者行為加拿大研究教授。朱女士在明尼蘇達大學獲得市場營銷博士學位。
董事及行政人員的薪酬
2023年，我們向高管支付了總計人民幣470萬元(合70萬美元)的現金，我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。我們大陸的中國子公司依法要求按員工工資的一定比例繳納養老保險、生育保險、醫療保險、失業保險等法定福利和住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係，例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為，從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，各主管人員已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向任何與我們做生意的客户招攬與我們業務相同或類似性質的業務；(Ii)向我們任何已知的潛在客户業務招攬，而該等業務的性質與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的標的相同或相似，或為作出該等投標、建議或要約而進行大量準備；(Iii)招攬任何已知為以下人士的人士的聘用或服務，或聘用或聘用
116
或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户，包括任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2016年計劃
於二零一六年三月，本公司股東及董事會通過經修訂及重訂的股份激勵計劃，連同其後五項修訂，在本年報中稱為2016年度計劃，授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以吸引、激勵、保留及獎勵若干董事、高級管理人員、僱員及其他合資格人士，並進一步將獲獎者的利益與本公司股東的利益掛鈎。根據2016計劃可發行的普通股總數上限為21,920,964股。截至2024年2月29日，我們已根據2016年計劃授予購買普通股共31,091,661股的期權，其中購買普通股的期權共11,300,430股已發行。
以下段落概述二零一六年計劃的主要條款。
獎項類別。2016年計劃允許授予期權、限制性股票獎勵或非限制性股票獎勵。
計劃管理。2016年度計劃由公司董事會或董事會薪酬委員會負責管理。計劃管理人有權做它認為必要或適宜的與獎勵的授權和2016年計劃的管理有關的一切事情，包括確定參與者接受獎勵、授予每個參與者的獎勵的類型和數量以及每個獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2016年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、對轉讓獎勵的限制以及在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定。
資格。我們可以向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問頒發獎項。根據2016年度計劃授予的獎勵將分為三類：(I)授予工作表現最出色的高級管理人員、員工或董事的獎勵；(Ii)授予本公司或其關聯公司管理層高級管理人員或員工的獎勵，但不包括(I)項下有資格獲得獎勵的人員；以及(Iii)授予本公司或其關聯公司低於管理層的高級管理人員或員工的獎勵。
歸屬附表。於購股權方面，受制於終止僱傭安排，2016年計劃規定於緊接授出日期後的四個週年日的每一日，歸屬受授出購股權規限的普通股總數的25%。儘管有上述規定，但計劃管理人可酌情將授予工作表現最出色的高級管理人員、僱員或董事的某些備選方案指定為加速備選方案。根據適用的授標協議中的明確規定，加速期權可以在此類期權獲得之日之前行使。就限售股份獎勵而言，在僱傭安排終止的情況下，於緊接授出日期後的五個週年日的每個週年日，授予的限售股份所附帶的限制將按限售股份總數的20%失效。在符合提前回購條款的情況下，授予的股份將在授予日期後不超過10年內歸屬本公司或由本公司回購。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。每項選擇權的有效期不得超過授權日後十年。除非計劃管理人另有明確規定，並在適用法律和法規的約束下，歸屬期權應在(I)公司股票根據《交易所法》首次登記並在公認的國家證券交易所上市的日期和(Ii)2016年計劃規定的控制權變更事件發生之日(以較早者為準)開始行使。因行使購股權而取得的股份將被指定為限售股份，並須受本公司與參與者將進一步訂立的2016年度計劃及限售股份獎勵協議所施加的所有條款、條文及限制所規限。
117
轉讓限制。獎勵只能由符合條件的參與者行使，除非符合2016年計劃規定的有限例外，否則不得以任何方式轉讓，例如(I)轉讓給公司，(Ii)經計劃管理人批准後，以贈與的方式轉讓給參與者的直系親屬，(Iii)指定受益人，在參與者死亡時接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，由參與者的受益人轉讓或行使，或在沒有合法指定受益人的情況下，以遺囑或繼承法和分配法的方式轉讓，或(Vi)如果參與者有殘疾，允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使。
2016年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2016年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會有權修改或終止2016年的計劃。然而，未經參賽者書面同意，任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
2021年計劃
2021年，我們通過了2021年股票激勵計劃，該計劃於2023年3月修訂並重述，通過將董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為這些人提供傑出業績的激勵，為股東帶來更高的回報，以促進公司的成功和提升公司的價值。根據2021計劃，可能發行的普通股的最大總數為12,150,080股。截至2024年2月29日，根據2021年計劃，已授予和發行3,152,924個限制性股份單位，並已授予購買3,041,353股普通股的期權，其中購買總計2,129,459股普通股的期權已發行。
以下各段總結了2021年規劃的主要條款。
獎項類別。2021年計劃允許授予期權、限制性股票單位、限制性股票或管理該計劃的委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理2021計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。
授標協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的董事、員工和顧問頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定獎勵協議中指定的授予時間表。
期權的行使.計劃管理人決定每項獎勵的行使價，並在獎勵協議中註明。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使年期為二零二一年計劃生效日期起計十年。
轉讓限制.參與者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據2021年計劃或獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人確定的其他情況除外，例如通過遺囑或血統和分配法轉讓。
《2021年規劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為自計劃生效之日起十年。本公司董事會有權根據本公司的章程終止、修改、暫停或修改本計劃。但是，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對先前根據《2021年計劃》授予的任何獎項產生不利影響。
118
下表總結了截至2024年2月29日我們授予董事和高管的未行使期權項下的普通股數量。
名字 |
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普通 |
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鍛鍊 |
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日期 |
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日期 |
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陳學峯 |
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0.1 |
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7/31/2015 |
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0.1 |
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1/1/2017 |
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0.1 |
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7/1/2018 |
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0.1 |
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1/1/2019 |
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0.1 |
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1/1/2019 |
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0.1 |
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9/1/2016 |
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0.1 |
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10/4/2016 |
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0.1 |
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7/31/2019 |
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0.1 |
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1/1/2021 |
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1,725,746 |
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0.1 |
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1/1/2021 |
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0.1 |
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1/1/2022 |
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0.1 |
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1/1/2023 |
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0.1 |
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4/1/2023 |
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2,964,091(1) |
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4/13/2021 |
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王永亮 |
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0.1 |
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6/3/2019 |
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0.1 |
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6/3/2019 |
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0.1 |
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6/3/2019 |
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0.1 |
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3/1/2020 |
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0.1 |
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6/3/2019 |
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0.1 |
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7/1/2020 |
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0.1 |
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1/1/2021 |
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0.1 |
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1/1/2021 |
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0.1 |
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6/3/2022 |
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0.1 |
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1/1/2022 |
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0.1 |
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1/1/2023 |
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0.1 |
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4/1/2023 |
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0.1 |
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6/3/2023 |
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0.1 |
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6/3/2023 |
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0.1 |
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6/3/2023 |
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陳晨 |
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0.1 |
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12/15/2020 |
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0.1 |
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12/15/2020 |
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0.1 |
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1/1/2021 |
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0.1 |
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7/1/2021 |
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0.1 |
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1/1/2022 |
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0.1 |
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3/13/2023 |
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0.1 |
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1/1/2023 |
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0.1 |
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4/1/2023 |
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王景波 |
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0.1 |
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6/18/2021 |
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* |
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0.1 |
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6/18/2022 |
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瑞珠 |
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0.1 |
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5/18/2022 |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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7,979,751 |
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*截至2024年2月29日，在已轉換流通股的基礎上，不到我們總普通股的1%。
期滿日期為授予之日起十年。
119
截至2024年2月29日，我們的董事和高管以外的員工作為一個集團持有購買19,464,004股普通股的期權，行使價格從每股0.03美元到每股0.1美元不等。
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將被計算在內，並計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由王景波先生、蔣國興先生和朱睿女士組成。王景波先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定王靜波先生、朱睿女士及蔣國興先生符合《紐約證券交易所公司管治規則》第303A節及交易所法令第10A-3條的“獨立性”要求。經我們認定，王景波先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由王景波先生、蔣國興先生和辛立軍先生組成。王景波先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定王靜波先生及蔣國興先生符合紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
120
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由王景波先生、蔣國興先生和辛立軍先生組成。王景波先生是我們提名和公司治理委員會的主席。王靜波先生及蔣國興先生符合《紐約證券交易所規則》公司管治規則第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
121
董事及高級人員的任期
我們的董事可以由我們的股東通過普通決議案選舉產生(關於董事長的續任，我們的股東可以通過特別決議案將其免職)。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事在下列情況下將不再為董事：(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們共有全職員工2497人、2025人和2055人，其中絕大多數位於內地中國。下表按職能列出了截至2023年12月31日我們的全職員工人數：
功能 |
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數量 |
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百分比 |
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運營和實踐 |
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1,270 |
|
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61.8 |
% |
研究與開發 |
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412 |
|
|
|
20.0 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
236 |
|
|
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11.5 |
% |
一般管理和支持 |
|
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107 |
|
|
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5.2 |
% |
客户服務 |
|
|
30 |
|
|
|
1.5 |
% |
總計 |
|
|
2,055 |
|
|
|
100.0 |
% |
截至2023年12月31日，除了我們自己的員工外，我們的員工隊伍還包括3850名外包員工和383名兼職人員。根據適用的法律法規，我們與我們的勞務外包合作伙伴和兼職人員簽訂合同。
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展和創造力的環境。因此，我們總體上能夠吸引和留住高素質和合格的人才。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
根據#年的法規要求大陸中國，我們參加了省市政府為我們大陸中國工作人員組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據內地中國法律，我們須不時為內地中國僱員的僱員福利計劃作出供款，供款比例為該等僱員的工資、獎金及某些津貼的特定百分比，最高限額由地方政府於大陸中國。
我們與員工簽訂標準的僱傭協議。我們與高級管理層簽訂的僱傭協議包括標準保密條款和競業禁止條款。
除特別指出外，下表列出了截至2024年2月29日有關我們普通股按轉換後的受益所有權的信息：
122
下表中的計算基於截至2024年2月29日已發行和發行的總計146，323，318股普通股，其中包括（i）87，795，879股A類普通股（不包括為批量發行而向我們的存託銀行發行的2，084，384股A類普通股、6，820股、217股由公司回購的ADS相關A類普通股和5，420，246股庫存股），（ii）47，240，103股B類普通股，和（iii）11，287，336股C類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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實益擁有的普通股 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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總計 |
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的百分比 |
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的百分比 |
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董事及高級職員**： |
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陳凱瑞學峯（1） |
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5,492,043 |
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— |
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11,287,336 |
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16,779,379 |
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11.1 |
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43.2 |
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王永亮 |
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* |
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— |
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— |
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李軍欣 |
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吳雙喜 |
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陳晨 |
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王景波 |
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江國興 |
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瑞珠 |
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全體董事和高級職員作為一個團體 |
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6,776,473 |
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— |
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11,287,336 |
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18,063,809 |
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11.8 |
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43.4 |
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主要股東： |
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C&XF集團有限公司(2) |
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— |
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— |
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11,287,336 |
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11,287,336 |
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7.7 |
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42.5 |
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JD Entities(3) |
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2,615,956 |
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47,240,103 |
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— |
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49,856,059 |
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34.1 |
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36.2 |
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5年資本實體(4) |
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11,817,824 |
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— |
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— |
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11,817,824 |
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8.1 |
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3.0 |
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老虎實體(5) |
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7,654,145 |
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7,654,145 |
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5.2 |
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1.9 |
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備註：
*截至2024年2月29日，不到我們已發行普通股總數的1%。
**除另有説明外，本公司董事及高級管理人員的辦公地址為上海市鬆湖路433號6號樓12樓，人民Republic of China。辛立軍先生的營業地址是北京市開發區科創11街B座1棟京東總部8樓，郵編：中國。吳雙喜女士的營業地址是北京市開發區科創11街C座1棟京東總部10樓中國。朱睿女士的營業地址是上海市閔行區沈昌路988弄1-2樓虹橋萬科中心T5大廈，郵編：201107，中國。王景波先生的營業地址是上海市浦東市昌宜路1500號9#1202，郵編：中國。蔣國興先生的辦公地址是上海市黃浦區北京路西355弄2號樓1401室，郵編：中國。
123
就本欄所包括的每個個人和集團而言，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類、B類和C類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權每股三票，每名C類普通股持有人每股有權就提交予他們表決的所有事項投每股十五票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
截至2024年2月29日，美國的記錄保持者總共持有160,648,165股普通股(包括我們的美國存托股份計劃的託管機構花旗銀行持有的79,796,938股普通股)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
124
不適用。
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
與並表附屬實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
其他關聯方交易
截至2021年12月31日止年度，我們與關聯方進行了以下交易：
125
截至2022年12月31日止年度，我們與關聯方進行了以下交易：
截至2023年12月31日止年度，我們與關聯方進行了以下交易：
股東協議
我們於2021年4月16日與我們的股東簽訂了第八份修訂和重述的股東協議，其中包括普通股和優先股的持有人。我公司2021年4月16日以後的新股東與我公司訂立了合併協議，成為2021年4月16日股東協議的一方。第八份經修訂及重述的股東協議就若干投資者權利作出規定，包括知情權及查閲權、登記權、參與權、優先購買權、聯售權、拖欠權，並載有有關本公司董事會組成、若干公司管治事宜及股東批准的條文。這些特別權利中的大多數在我們的首次公開募股完成後自動終止。以下是在我們首次公開募股完成後倖存下來的某些股東的特殊權利的摘要。
註冊權
我們已向在首次公開發行時將優先股轉換為普通股之前持有優先股的股東授予某些登記權。以下是根據我們目前有效的股東協議授予的註冊權的描述。
索要登記權。在任何給定時間，持有至少30%的未完成可登記證券的持有人有權要求我們以書面通知的方式提交持有人要求登記幷包括在此類登記中的所有應登記證券的登記聲明。可登記證券的持有人可以要求以承銷的方式分發該可登記證券。我們沒有義務完成超過三個這樣的需求登記。本公司有權在收到要求註冊申請後不超過九十(90)天內推遲提交註冊説明書，如果根據本公司董事會的善意判斷，在此時提交註冊説明書會對本公司和我們的股東造成重大損害。然而，我們不能在任何12個月期間行使延期權利超過一次，並且我們不能在該12個月期間登記我公司的任何其他股份。
搭載登記權.如果我們建議提交公開發行股票的登記聲明，我們將向所有可登記證券持有人發出有關該登記的書面通知，並應向每位可登記證券持有人提供將其持有的全部或任何部分可登記證券納入該登記的機會
126
這樣的持有者。可登記證券的持有人可不限次數地提出此附帶登記要求。
表格F-3註冊權。持有所有可登記證券中至少大多數的持有人可書面要求我們在F-3表格上進行登記，次數不限。除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔所有註冊費用。
註冊權的終止.我們的股東登記權將於（i）2026年6月22日（即我們首次公開募股完成後五年）之後終止，或（ii）對於任何股東，此時股東建議出售的所有此類可登記證券可以根據《證券法》頒佈的規則144在任何90天內未經登記即可出售。
我們對國際金融公司的政策承諾
我們承諾向我們的股東之一國際金融公司(IFC)提供年度監測報告，確認我們遵守了我們採取的特定社會和環境措施，以及我們遵守了IFC關於社會和環境可持續性的績效標準，並根據IFC關於社會和環境可持續性的績效標準，向IFC通報某些已經或可能會對IFC在我們的投資和我們的業務運營產生不利影響的事件或情況。此外，我們還向國際金融公司提供某些信息和檢查權，並承諾以合規的方式開展我們的業務。
不適用。
項目8.融資al信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
127
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國大陸法規可能會限制我們中國大陸子公司向我們支付股息的能力。見“項目4。公司信息-B業務概述-監管-與外匯和股息分配有關的監管。”
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.關閉Er和上市
我們的美國存託憑證已於2021年6月18日在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是“Rere”。每三個美國存託憑證代表我們A類普通股中的兩個。
不適用。
我們的美國存託憑證自2021年6月18日起在紐約證券交易所上市，代碼為“REE”。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10.補充內容非正式信息
不適用。
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
128
普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股或C類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股，反之亦然。(A)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給最終不受京東控制的任何人；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接向並非最終由京東公司控制的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
當(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人時；(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓附於該等有表決權證券的投票權，或直接或間接將屬實體的C類普通股持有人的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人的聯營公司的人士；。(Iii)陳學峯先生或創辦人(既非董事的股東，亦非本公司行政總裁)；。(Iv)創辦人不再是任何已發行C類普通股的最終實益擁有人；(V)創辦人不再是C&XF Group Limited或持有C類普通股的任何其他實體的最終實益擁有人；或(Vi)創辦人僅因當時的身體及/或精神狀況(為免生疑問，不包括任何違反其意願的限制)而永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，則該等C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有三票，而每名C類普通股持有人每股有十五票，惟須於股東大會上表決。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
129
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
根據紐約證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
130
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只可在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份或贖回或購買任何類別的股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限，而無需本公司股東的任何批准或同意。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，而無需股東的任何批准或同意，包括：
我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們股東的任何批准或同意，或在授權但未發行的範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外）。然而，作為一家受定期報告和《交易法》其他信息要求約束的公司，我們向SEC提交年度報告，其中包括年度經審計的財務報表。見“項目10。附加信息-H.展示文件”。
131
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇.在不限制開曼羣島法院審理、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應是（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱任何董事、高級職員、或我們公司的其他員工向我們公司或成員提出索賠的任何訴訟，（iii）根據公司法或我們的公司章程的任何條款提出索賠，包括任何購買或收購股份、證券或為此提供的擔保，或（iv）對本公司提出申索的任何訴訟，而該申索如在美利堅合眾國提起，將是根據內政原則（美國法律不時承認該概念）產生的申索。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)而引起或與之有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本公司章程的規定。
132
公司法中的差異
公司法(經修訂)在很大程度上源自英國較舊的公司法，但並不遵循英國最新的成文法則，因此，公司法(經修訂)與英國現行公司法之間存在重大差異。
此外，《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款(經修訂)與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》(經修訂)允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。
為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
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除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
《公司法》(經修訂)還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟
原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。
一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下責任：
開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過全體股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
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股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》(經修訂)並未明確賦予股東在股東大會上提出任何建議的權利。然而，《公司法》(經修訂)可能賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但這種權利必須在公司章程中規定。
任何一名或多於一名股東於交存申請書當日，以每股一票計算持有公司股本不少於十分之一投票權的任何一名或多名股東，均有權隨時向公司董事會或公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會，處理申請書所指明的任何事務。
累計投票
根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東將其有權投票的所有投票權投給一名董事，增加股東選舉該董事的投票權。
根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。
與有利害關係的股東的交易
《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行某些企業合併。有興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的個人或團體。
這項法規的效果是限制潛在收購者對標的進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
重組
公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：
除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本分為不止一個類別股份，我們可以在該類別股份持有人單獨會議上以不少於三分之二多數票通過的特別決議的批准下，改變任何類別股份附帶的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。
根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。
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非香港居民或外國股東的權利
本公司的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份的投票權。
此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-有關外匯和股利分配的規定”。
以下有關投資美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國內地及美國聯邦所得税考慮事項的摘要，乃以截至本年報日期有效的法律及其詮釋為依據，所有該等法律或詮釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州及地方税法或開曼羣島、中國內地及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。在涉及內地中國税法的範圍內，這是我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司A類普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向持有本公司A類普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦無需預扣，出售本公司A類普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
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人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為國家税務總局第82號通知的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊成立的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據國家税務總局第82號通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，只要符合以下所有條件：(I)日常經營高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點在內地中國；(Ii)企業的財務和人力資源事項由內地機構或人員作出或批准，則視為內地中國税務居民；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。繼國家税務總局第82號通知之後，國家税務總局發佈了自2011年9月起施行的國家税務總局第45號公報，對貫徹落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。國家税務總局第45號公報規定了確定居住身份和確定後事項管理的詳細程序和管理。
我們認為，就中國納税而言，ATRenew Inc.不是一家居住在內地中國的企業。ATRenew Inc.不是由大陸中國企業或大陸中國企業集團控股，我們不認為ATRenew Inc.滿足上述所有條件。ATRenew Inc.是一家在大陸以外註冊成立的公司，中國。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於內地中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此，我們不認為ATRenew Inc.滿足所有這些條件，或者ATRenew Inc.就內地中國納税而言是內地中國居民企業，即使國家税務總局第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的條件適用。基於同樣原因，我們相信我們在內地以外的其他實體中國也不是內地居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定ATRenew Inc.為內地中國居民企業，我們可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而取得的收益，如被視為來自內地中國，則可能須向內地繳納10%的中國税。目前尚不清楚，倘若我們確定為內地中國居民企業，我們的非內地中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否會因該等非內地中國個人股東所取得的股息或收益而須繳納任何內地中國税。如果任何大陸中國税適用於此類股息或收益，除非根據適用的税收條約可以降低税率，否則通常適用20%的税率。此外，尚不清楚如果ATRenew Inc.被視為內地居民企業，ATRenew Inc.的非內地中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
只要我們的開曼羣島控股公司ATRenew Inc.不被視為內地中國居民企業，非內地中國居民的美國存託憑證和A類普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。但是，根據國家税務總局第7號公告和第37號公告，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓內地中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業，
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受讓人或者直接擁有該應税資產的內地中國單位可以向税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免或遞延內地中國税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣有關税款，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非內地中國居民投資者可能面臨被要求根據國家税務總局公告7及國家税務總局公告37提交報税表及被徵税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守國家税務總局公告7及國家税務總局公告37，或確定吾等不應根據該等通告被徵税。見“第三項.主要資料-D.風險因素-在中國經商的風險-我們在內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓其股權的不確定性”。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國持有者(定義如下)。這一討論僅適用於持有美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、美國國税局(IRS)公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些均在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。不能保證美國國税局或法院不會對以下所述的任何美國聯邦所得税考慮採取相反的立場。
本討論不涉及根據特定投資者的個人投資情況可能適用於其特定投資者的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括受美國聯邦所得税法特別規則約束的投資者，例如：
除以下與某些預扣税規則和美國相關的討論外，本討論不涉及任何美國州或地方税收考慮、任何美國聯邦遺產、禮物、最低税或醫療保險繳費税考慮，或任何非美國税務考慮。中華人民共和國所得税條約（“條約”）。敦促美國持有人就美國聯邦所得税規則對其特定資產的適用問題諮詢自己的税務顧問
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情況，以及州、地方、非美國，或ADS或A類普通股的所有權和處置的其他税務考慮。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即美國聯邦所得税的目的：
如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體持有美國存託憑證或A類普通股，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥企業的狀況和活動。持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或A類普通股的税務考慮諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產(通常根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有，則就美國聯邦所得税而言，通常將被歸類為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產通常在確定其資產價值時被考慮在內。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。
根據我們資產的性質和構成(特別是保留了大量現金和投資)以及我們的ADS的市場價格，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度是PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金、投資和其他無源資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們一般將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有課税年度繼續被視為PFIC，即使我們在隨後的納税年度不再是PFIC，除非做出某些選擇.
分紅
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，就美國存託憑證或A類普通股向美國持有人進行的任何分派的總額一般將計入該持有人在實際或建設性收到之日的普通股息收入，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，只要分派從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。
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我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，我們的任何分配通常都會報告為美國聯邦所得税目的的股息。此類股息的金額將包括我們或我們的支付代理人就任何外國税款預扣的金額。我們的任何股息將沒有資格獲得根據準則通常允許符合資格的公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除。
如果(1)支付股息的美國存託憑證或A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或我們有資格享受與美國簽訂的經批准的全面所得税條約的好處，(2)我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都應按較低的適用資本利得税税率納税，但前提是(1)支付股息的美國存託憑證或A類普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國批准的全面所得税條約的好處，(2)我們既不是PFIC，也不被視為美國持有者，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證，但不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格，儘管在這方面不能得到保證。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國税收方面的“居民企業”，我們可能有資格享受本條約的好處。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於就美國存託憑證或A類普通股支付的股息的合格股息收入的較低資本利得税的可用性(包括與外國税收抵免限制有關的規則)。
來自我們的股息通常將構成非美國來源的收入，並將被視為“被動類別收入”，用於限制外國税收抵免。如果根據《企業所得税法》，我們被認定為中國內地中國居民企業，美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如果有的話)向中國大陸中國預扣税款。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則該持有者可以就此類税收申請美國聯邦所得税的抵扣，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，我們的美國存託憑證或A類普通股是否可以獲得降低的股息税率。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的任何收益或虧損，相當於該等美國存託憑證或A類普通股的變現金額與該持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。持有此類美國存託憑證或A類普通股超過一年的個人和某些其他非公司美國持有者通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免目的的美國來源收益或損失，這可能會限制獲得外國税收抵免的能力。
如“第10項補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”所述，若根據中國企業所得税法，本公司被視為內地中國居民企業，出售該等美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳交中國所得税，且一般來自美國，這可能會限制本公司獲得外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處，該持有者可以選擇將此類收益視為《條約》規定的中國大陸中國的收入來源。然而，根據該規則，如美國持有人沒有資格享有本條約的利益或不選擇適用本條約，則該持有人可能不能申索因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何內地中國税所產生的外國税項抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
如上所述，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問
142
在特定情況下出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務考慮。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益。根據這些特殊的税收規則：
如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC(每個都是較低級別的PFIC)，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有一定比例的此類較低級別的PFIC(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，前提是此類股票定期在合格交易所或適用的美國財政部法規所界定的其他市場交易。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，這是一個合格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者對美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇，美國持有者將在每年的收入中計入我們是PFIC的金額，該金額等於該持有者在納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該持有者在該等美國存託憑證中的調整基礎的金額(如果有的話)。美國持有者在美國存託憑證中的調整基準在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分，允許扣除。然而，只有在美國持有者之前納税年度的收入中包括的美國存託憑證按市值計價的淨收益範圍內，才允許這樣的扣除。美國持有者在按市值計價的選舉中的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的淨收益。美國存託憑證中的美國持有者的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。
此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，即該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，該持有者通常必須提交年度IRS表格8621。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關美國的情況。
143
如果我們是或成為PFIC，擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的聯邦所得税後果。
前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮諮詢他們的税務顧問。在他們的特殊情況下，美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置。
不適用。
不適用。
我們此前向美國證券交易委員會提交了F-1表格(註冊號為第333-256615號)的註冊説明書，以註冊我們首次公開募股中以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號為333-257023)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證的託管機構花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
不適用。
不適用。
144
項目11.量化和合格IVE關於市場風險的披露
外匯風險
截至2023年12月31日，我們持有86.8%的現金和現金等價物，有限的現金和短期投資是人民幣，7.0%是美元，其餘主要是日元和港元。我們的海外業務產生的收入主要是美元、日元和港元。總的來説，人民幣對美元的貶值對我們的經營業績有積極的影響，而人民幣對美元的升值則有相反的影響。我們的經營業績，包括利潤率，都受到匯率波動的影響。目前，我們認為我們沒有遇到任何重大的外匯風險。然而，您在美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。截至2023年12月31日，我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資22.575億元人民幣，以美元計價的現金和現金等價物和短期投資2590萬美元。假設我們將截至2023年12月29日美元佔主導地位的620萬美元現金餘額按7.0999元人民幣兑換成1.00美元，那麼這筆現金餘額將是4410萬元人民幣。如果人民幣對美元升值1%，這筆人民幣現金餘額應該是4360萬元。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
由於銀行結餘、限制性銀行存款、應收貸款和銀行及其他借款的現行市場利率波動，我們面臨現金流量利率風險，這些借款以現行存款利率或基於人民中國銀行所報利率的浮動利率計息。我們還面臨市場利率風險，這主要與我們的固定利率銀行和其他借款有關。我們通過密切監測市場利率風險狀況來監測市場利率風險敞口，並將在有需要時考慮對衝重大利率敞口。
由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。我們目前不使用任何衍生品合約來對衝利率風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息支出可能會超出預期。
項目12.證券説明除股票證券外的其他經濟顧問
不適用。
不適用。
不適用。
145
北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：
服務 |
費用 |
• 發行ADS（例如，在存入A類普通股時、在ADS與A類普通股比率發生變化時或出於任何其他原因時發行ADS），不包括因分配A類普通股而發行的ADS。 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 註銷美國存託憑證(例如，因交付存放財產而註銷美國存託憑證，美國存托股份(S)與A類普通股之比發生變化，或任何其他原因) |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
• 分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時) |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 根據(I)股票紅利或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時) |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 美國存托股份服務 |
在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元 |
• 美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證登記所有權轉讓登記時，美國存託憑證劃入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高可達0.05美元(或不足此數) |
• 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證(各自定義見存款協議)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。 |
每兑換一張美國存托股份(不足一張)，最高可獲0.05美元 |
作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：
146
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
截至2023年12月31日止年度，我們從存託人收到130萬美元的付款。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
147
部分第二部分：
第13項.違約、分紅拖欠和拖欠款項
沒有。
項目14.對右翼的材料修改證券持有人的證券和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》規則13a-15(E)中定義。披露控制及程序是指旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告的控制及其他程序，以及吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的此類信息經累積並傳達予本公司管理層(包括本公司主要行政人員及財務總監或執行類似職能的人士)，以便及時就所需披露作出決定。
基於這項評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效，並截至對我們的披露控制和程序的有效性的評估完成之日。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制合併財務報表提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》框架內確立的標準。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的綜合財務報表，也審計了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
148
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已經審計了我公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-5頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大改變，該等改變已對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們可能會在未來確定對缺陷的額外控制。如果我們發現這些缺陷，我們打算儘快糾正它們。
項目16A。審計委員會TTEE財務專家
本公司董事會認定，董事獨立董事、本公司審計委員會成員王景波先生具有“審計委員會財務專家”資格。
項目16B。公司道德觀
我們的董事會於2021年5月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Https://ir.atrenew.com.
項目16C。委託人Acco不確定的費用和服務
下表列出了我們的主要外聘審計師Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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(單位：千) |
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審計費(1) |
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美元 |
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1,300 |
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美元 |
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1,400 |
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所有其他費用(2) |
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美元 |
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— |
|
|
美元 |
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28 |
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我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和其他服務，但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。從Listi獲得豁免審計委員會的NG標準
不適用。
項目16E。購買股票證券由發行人和關聯購買者
2021年12月28日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們有權在自2021年12月28日起的十二個月內回購最多1億美元的股份。2022年12月9日，我們董事會將2021年12月28日通過的股份回購計劃的有效期再延長十二個月，自2022年12月28日起，而股份回購計劃的所有其他條款保持不變。2024年3月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2024年3月12日起的12個月內回購最多2000萬美元的股票。
149
下表為我們2023年回購的股份摘要。所有股票均根據2021年12月28日公佈的股份回購計劃（經修訂）在公開市場回購。
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總計 |
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平均值 |
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總計 |
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近似值 |
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期間 |
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2023年1月 |
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144,700 |
|
|
3.13美元 |
|
|
144,700 |
|
|
6600萬美元 |
2023年2月 |
|
|
499,019 |
|
|
2.86美元 |
|
|
499,019 |
|
|
6400萬美元 |
2023年3月 |
|
|
782,771 |
|
|
2.89美元 |
|
|
782,771 |
|
|
6200萬美元 |
2023年4月 |
|
|
415,218 |
|
|
2.36美元 |
|
|
415,218 |
|
|
6100萬美元 |
2023年5月 |
|
|
1,220,769 |
|
|
2.86美元 |
|
|
1,220,769 |
|
|
5800萬美元 |
2023年6月 |
|
|
653,322 |
|
|
3.01美元 |
|
|
653,322 |
|
|
5600萬美元 |
2023年7月 |
|
|
486,630 |
|
|
3.05美元 |
|
|
486,630 |
|
|
5400萬美元 |
2023年8月 |
|
|
512,692 |
|
|
2.48美元 |
|
|
512,692 |
|
|
5300萬美元 |
2023年9月 |
|
|
551,235 |
|
|
2.17美元 |
|
|
551,235 |
|
|
5200萬美元 |
2023年10月 |
|
|
1,551,574 |
|
|
1.78美元 |
|
|
1,551,574 |
|
|
4900萬美元 |
2023年11月 |
|
|
1,478,708 |
|
|
1.77美元 |
|
|
1,478,708 |
|
|
4600萬美元 |
2023年12月 |
|
|
1,515,083 |
|
|
1.80美元 |
|
|
1,515,083 |
|
|
4400萬美元 |
總計 |
|
|
9,811,721 |
|
|
2.31美元 |
|
|
9,811,721 |
|
|
|
項目16F。更改註冊表螞蟻認證會計師
不適用。
項目16G。身體ATE治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們選擇遵循開曼羣島的公司治理做法，開曼羣島是我們的祖國，在以下方面：
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況，我們遵循了本國的做法，不受紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節的要求。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條要求上市公司必須擁有多數獨立董事。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04(A)條規定，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.05(A)條規定，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。本公司為開曼羣島豁免公司，開曼羣島適用法律並無與《紐約證券交易所上市公司手冊》這些章節相對應的要求。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況，我們遵循了本國的做法，不受《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04(A)和303A.05(A)節的要求的約束。
紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條要求，上市公司的股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票，但有有限的豁免。我們是開曼羣島豁免公司，適用的開曼羣島法律沒有任何要求
150
與《紐約證券交易所上市公司手冊》的這些章節相對應。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況，我們遵循了本國的做法，沒有召開股東大會批准對2021年計劃的修訂。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島律師，已向紐約證券交易所提供信函，證明根據開曼羣島的法律，我們不需要遵循上述公司治理做法。
除上述要求外，我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。由於我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與紐約證券交易所的公司治理要求顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理要求相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”
第16H項。礦山S安全信息披露
不適用。
項目16I。關於外國公司的信息披露妨礙檢查的司法管轄區
不適用。
項目16 J.因希德貿易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了全面的網絡安全風險評估程序，並將其整合到我們的整體企業風險管理系統中。這些程序旨在識別、評估和管理潛在和現有的網絡安全威脅。我們有一個強大的信息安全部門，由我們的IT部門領導，每天識別、評估和管理網絡安全風險。我們確保員工充分了解信息安全的基本知識和原理，建立完善的系統安全、外部攻擊和違規行為的響應流程和處置機制，保護我們平臺上員工、客户和第三方的信息和數據的機密性，確保信息和數據只有在必要時才能獲取和使用。我們努力確保以最高的標準和程序保護我們平臺上的用户的數據和信息安全。
截至本年度報告之日，我們尚未經歷任何已經影響或可能影響我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況的重大網絡安全事件。
治理
我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督與網絡安全相關的風險。在適當的時候，定期進行審查，討論網絡安全狀況、潛在威脅，以及我們對潛在網絡安全威脅和公司風險的準備情況。如果發生重大網絡安全事件，提名和公司治理委員會負責審查所涉及的信息和問題、需要披露的信息以及遵循的程序。我們的IT部門負責人在該領域擁有多年經驗，主要負責評估和管理網絡安全風險，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。他向我們的管理團隊報告，並向我們董事會的提名和公司治理委員會報告任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅引發的重大風險的季度最新情況。
151
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
ATRenew Inc.、其子公司及其合併關聯實體的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項展品
展品 數 |
文件説明 |
1.1 |
經修訂及重新編訂的註冊人組織章程大綱及章程細則(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件1.1) |
2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
2.2 |
A類普通股註冊人證書樣本(結合於此，參考2021年5月28日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-256615號文件)註冊説明書附件4.2) |
2.3 |
根據該協議發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間於2021年6月17日簽訂的存託協議(結合於此，參考2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(第333-259187號文件)登記説明書的附件4.3) |
2.4 |
註冊人和其他各方於2021年4月16日簽訂的第八份修訂和重新簽署的股東協議(結合於此，參考最初於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-256615號文件)附件4.4) |
2.5 |
註冊人的證券説明(結合於此參考註冊人於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件2.5) |
4.1 |
修訂和重新實施的股票激勵計劃(在此併入，參考最初於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-256615號文件)的附件10.1) |
4.2 |
修訂和重新制定2021年股票激勵計劃(在此併入註冊人於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.2) |
4.3 |
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(在此併入，參考最初於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-256615號文件)註冊説明書附件10.3) |
4.4 |
註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(結合於此參考表格F-1的登記聲明附件10.4(第333-256615號文件)，經修訂，最初於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
修訂和重新簽署京東股份有限公司與註冊人於2021年4月20日簽訂的業務合作協議(合併於此，引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-256615號文件)附件10.18，最初於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會) |
8.1* |
註冊人的主要附屬公司名單 |
11.1 |
註冊人商業行為和道德準則(結合於此，參考最初於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-256615號文件)註冊聲明附件99.1，經修訂) |
152
展品 數 |
文件説明 |
12.1* |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 |
15.2* |
韓坤律師事務所同意 |
15.3* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
97* |
退還政策 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*以表格20-F與本年度報告一併提交。
**以表格20-F格式提供本年度報告。
153
標牌縫隙
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
ATRenew Inc. |
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發信人： |
/發稿S/陳雪峯 |
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姓名： |
陳學峯 |
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標題： |
董事會主席兼首席執行官 |
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日期：2024年4月12日 |
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154
ATRENEW Inc.
合併財務報表索引
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|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告)(PCAOB ID號 |
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F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 |
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F-7 |
合併股東變動表 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的權益 |
|
F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
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F-9 |
合併財務報表附註 |
|
F-11 |
財務報表附表一--母公司補充信息 |
|
F-46 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致ATRenew Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附ATRenew Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註及財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年4月12日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
方便翻譯
吾等的審計亦包括將人民幣金額換算為美元金額，而吾等認為，該等換算乃按照綜合財務報表附註2所述的基準作出。這種美元數額的列報完全是為了方便美利堅合眾國的讀者。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
受價格水平波動影響的存貨可變現淨值估計--見財務報表附註2.9
關鍵審計事項説明
本公司的存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報，可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。在截至2023年12月31日的年度內，本公司確認了受價格水平波動影響的某些庫存，並將該等庫存的成本調整為其估計的可變現淨值。這一估計要求管理層考慮各種因素，如預測的市場需求的影響，以及影響定價的行業和經濟趨勢，做出重要的假設。
我們認為評估受價格水平波動影響的存貨可變現淨值是一項重要的審計事項，因為管理層需要作出重大判斷，以評估各種投入因素的影響及其相互作用，以確定這些特定存貨的估計可變現淨值金額。在執行審計程序以評估管理層對可實現淨值的估計是否合理時，這需要審計師高度的判斷和更大的努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層在價格水平波動的情況下存貨的估計可變現淨值，其中包括：
/s/
2024年4月12日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致ATRenew Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對ATRenew Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的COSO標準，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表及本公司於2024年4月12日的報告，對該等財務報表表達無保留意見，幷包括方便將人民幣金額換算成美元金額的説明性段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
上海，人民的Republic of China
2024年4月12日
F-4
ATRENEW Inc.
合併B配額單
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
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截至12月31日， |
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備註 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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— |
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短期投資(包括公允價值計量的人民幣投資 |
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關聯方應收賬款淨額(扣除人民幣信用損失準備淨額 |
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19 |
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盤存 |
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應收第三方支付服務提供商資金 |
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預付賬款及其他應收賬款，淨額（扣除信用損失撥備人民幣 |
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4 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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應收關聯方款項，淨額，非流動 |
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19 |
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— |
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— |
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長期投資(包括公允價值計量的人民幣投資 |
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7 |
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財產和設備，淨額 |
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5 |
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無形資產，淨額 |
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6 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期借款 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計費用和其他流動負債 |
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10 |
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應計工資總額和福利 |
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應付關聯方的款項 |
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19 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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非流動經營租賃負債 |
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21 |
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遞延税項負債 |
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11 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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F-5
ATRENEW Inc.
合併資產負債表—(續)
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
|
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截至12月31日， |
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注意事項 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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承付款和或有事項 |
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22 |
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股東權益 |
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A類普通股（美元 |
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B類普通股(美元 |
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C類普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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庫存股(美元 |
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) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
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) |
累計其他綜合損失 |
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( |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
ATRENEW Inc.
業務處合併報表損失和綜合損失
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
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截至十二月三十一日止的年度， |
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備註 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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淨收入 |
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產品淨收入 |
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淨服務收入 |
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營業(費用)收入 |
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商品成本 |
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履約費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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( |
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技術和內容支出 |
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其他營業收入，淨額 |
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商譽減值損失 |
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8 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他(虧損)收入，淨額 |
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所得税前損失和權益法投資中的損失份額 |
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所得税優惠 |
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權益法投資中的虧損份額 |
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淨虧損 |
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可轉換可贖回優先股的增加 |
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本公司普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股應佔每股虧損淨額 |
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基本的和稀釋的 |
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使用的加權平均股數 |
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基本的和稀釋的 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 |
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可轉換可贖回優先股的增加 |
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可歸因於普通股的全面損失總額 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
ATRENEW Inc.
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
|
|
普通 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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國庫股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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數量 |
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人民幣 |
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數量 |
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人民幣 |
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數量 |
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人民幣 |
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數量 |
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人民幣 |
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股份數量 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
|
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淨虧損 |
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可轉換可贖回優先股的增加 |
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( |
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普通股發行價格為 |
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A/B/C類的轉換 |
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可轉換可贖回優先股的轉換 |
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行使期權時發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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||||||
手令的行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
回購普通股(附註15) |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
行使期權時發行普通股 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
回購普通股(附註15) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
行使期權時發行普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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||
外幣折算調整 |
|
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
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( |
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( |
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|
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*
附註是這些合併財務報表的組成部分。上表中“0”表示1,000元以下。
F-8
ATRENEW Inc.
合併狀態現金流NTS
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
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2022 |
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|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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||||
經營活動的現金流： |
|
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
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折舊及攤銷 |
|
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|
||||
非現金租賃費用 |
|
|
|
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|
||||
處置財產和設備的損失 |
|
|
|
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||||
信貸損失撥備 |
|
|
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||||
存貨減記 |
|
|
|
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|
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權益法投資中的虧損份額 |
|
|
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|
||||
處置投資損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
按計量替代方案計量的投資減值損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
權益法投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
無形資產減值損失、遞延成本和商譽 |
|
|
— |
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投資公允價值變動 |
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基於股份的薪酬 |
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處置業務或子公司的虧損 |
|
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
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匯兑損失(收益) |
|
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|
|
( |
) |
|
|
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經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
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|
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|
||||
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付款和其他應收款，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
關聯方應付款項(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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從第三方支付服務提供商處應收資金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同責任 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
應計工資總額和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買長期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購附屬公司所得款項，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
長期投資的提前還款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
短期投資到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對關聯方的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
借給第三方的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向關聯方收取貸款還款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收取第三方貸款押金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
向第三方收取貸款還款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資活動提供的現金（使用） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
F-9
ATRENEW Inc.
合併現金流量表--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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償還短期借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行可轉換可贖回優先股所得款項 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
支付可轉換可贖回優先股發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
IPO收益，扣除人民幣發行成本後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
由融資活動提供(用於)的現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年末現金、現金等價物和限制性現金 |
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對合並資產負債表上的金額進行核對： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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計入其他非流動資產的受限制現金 |
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現金總額、現金等價物和受限現金 |
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補充業務現金流披露： |
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已支付的利息費用 |
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為計入經營租賃的金額支付的現金 |
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以經營性租賃換取的非現金使用權資產 |
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補充披露非現金投資和融資 |
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可轉換可贖回優先股的增加 |
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手令的行使 |
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應付優先股發行成本 |
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購買財產和設備應支付的費用 |
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長期投資應收賬款 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
業務説明
ATRenew Inc.(“本公司”)於2011年11月22日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司透過其附屬公司(統稱“本集團”)主要透過其線上平臺及線下商店銷售二手消費電子產品，並向第三方商户提供服務以透過其平臺銷售產品。本集團的主要業務及地理市場位於人民Republic of China(“中國”)。
於2022年4月前，為遵守中國有關禁止或限制外資控制涉及互聯網內容提供及其他受限業務的公司的法律法規，本集團自二零一一年起開始透過上海萬物鑫盛環保科技集團有限公司(前身為上海悦業網絡信息科技有限公司)(“上海悦業”或“上海萬物鑫盛”)及其全資附屬公司在中國經營其網站及其他受限業務。於二零一二年八月三十一日，本公司透過其全資外商投資附屬公司上海愛輝貿易有限公司(“上海愛輝”)與上海悦業及其股東訂立合約安排(“前VIE協議”)，使本集團得以有效控制前VIE，並從前VIE獲得實質上所有經濟利益。因此，本集團一直在整合前VIE及其子公司。2022年4月，此類安排終止，上海萬物鑫盛的股東將其在原VIE的股權轉讓給上海愛輝。於終止及股份轉讓後，上海萬物新盛成為本公司的附屬公司，本公司直接持有其股權
截至2023年12月31日，公司主要子公司如下:
附屬公司 |
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日期 |
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地點： |
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百分比 |
上海萬物新盛 |
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萬物新生(愛回收)有限公司 |
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上海愛慧 |
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上海悦怡網絡信息技術有限公司(“上海悦怡”) |
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AHS設備香港有限公司 |
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常州悦怡網絡信息技術有限公司(常州悦怡) |
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2.1陳述的依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
2.2合併的基礎
2.3預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括可轉換可贖回優先股、可轉換債券及股份補償的估值、長期資產(包括無形資產、遞延成本、商譽及長期投資)的減值評估、業務合併中購入的資產及負債的公允價值、經營租賃負債的貼現率、存貨減記、估計金融資產的當期預期信貸損失、物業及設備的折舊年限、無形資產的使用年限及遞延税項資產的變現。
F-11
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.4公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：
1級- |
一種估值技術，其中所有重要的投入都是從活躍的市場上為與被計量的資產或負債相同的資產或負債而未經調整的報價。 |
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2級- |
估值技術，其中重大投入包括活躍市場對與被計量的資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與被計量的非活躍市場的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。 |
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3級- |
一種估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。 |
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
截至2022年和2023年12月31日，有關本集團在初始確認後期間按經常性基準按公允價值計量的資產和負債公允價值計量的輸入信息如下：
自.起 |
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描述 |
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公允價值 |
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相同資產的活躍市場報價(第1級) |
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重要的其他可觀察到的 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2022 |
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短期投資 |
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— |
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2022 |
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長期投資 |
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— |
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2023 |
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短期投資 |
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2023 |
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長期投資 |
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— |
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ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.4公允價值計量-(續)
截至2023年12月31日止年度，本集團沒有按非經常性公平價值計量的資產。
截止的年數 |
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描述 |
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公允價值 |
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重大不可察覺 |
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全損 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2021 |
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公允價值不容易確定的股權投資 |
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— |
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— |
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2022 |
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權益法投資 |
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— |
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— |
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2022 |
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商譽 |
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— |
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— |
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2022 |
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無形資產-競業禁止承諾 |
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— |
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— |
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2022 |
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無形資產--技術/平臺 |
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2022 |
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無形資產--品牌 |
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2022 |
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遞延成本 |
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本集團於初步確認後按公允價值按經常性原則計量的資產及負債包括本集團根據ASC 825金融工具選擇應用公允價值選擇權的若干短期及長期投資，以及按公允價值分類為公允價值一級的投資，因為所有重大投入均為活躍市場的未經調整報價及公允價值體系內的第二級作為估值模型的主要投入於活躍市場。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，綜合經營報表確認的該等第1級公允價值計量的相關虧損分別為零、零及人民幣228元。該等第二級公允價值計量在綜合經營報表中確認的相關虧損為人民幣
本集團的資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量，包括物業及設備、無形資產、遞延成本、商譽、權益法投資及當其被視為減值而不能隨時釐定公允價值的權益投資的公允價值。物業及設備及投資的公允價值按估計處置價值釐定。無形資產、遞延成本和商譽的公允價值採用貼現現金流量法確定(見附註2.12和2.13)。公允價值計量使用了重大的不可觀察的投入，並被歸類為公允價值等級中的第三級。相關的在綜合經營報表中確認的這類第3級公允價值計量為人民幣
本集團非按公允價值計量的金融工具包括現金及現金等價物、若干短期投資、其他應收賬款、淨額、關聯方應付金額、淨額、來自第三方支付服務供應商的應收資金、不能輕易釐定公允價值的股權投資、短期借款、應付賬款、應付關聯方金額及其他流動負債。由於這些資產和負債的短期性質，短期金融工具的賬面價值接近其成本。沒有可隨時確定的公允價值的股權投資的公允價值無法在沒有不適當成本的情況下進行合理估計。
F-13
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合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.5本位幣和外幣折算
本公司及其附屬公司、前VIE及前VIE在中國的附屬公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。本集團於香港註冊成立的實體(“香港”)的功能貨幣為港元(“港幣”)。本集團在美國註冊成立的實體的功能貨幣為美元(“美元”)。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以功能貨幣計量和記錄。交易損益在合併經營表和全面損益表中確認。
該集團的報告貨幣為人民幣。對於集團內具有報告貨幣以外的本位幣的實體，資產和負債按資產負債表日的有效匯率從各實體的本位幣折算為報告貨幣。權益金額按歷史匯率換算。收入、費用、損益按全年平均匯率換算。折算調整報告為累計折算調整，並在營業和全面虧損報表和合並股東權益變動表中顯示為其他全面收益(虧損)的組成部分.
2.6方便折算成美元
綜合資產負債表、綜合經營表和綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額從人民幣到美元的折算完全是為了方便讀者，並按1美元=人民幣的匯率計算
2.7現金及現金等價物
現金和現金等價物主要包括高流動性的手頭現金和銀行現金，以及原始到期日在三個月或以下的貨幣基金投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日，所有現金和現金等價物在取款和使用方面都不受限制。
2.8受限現金
限制提取或使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表的正面單獨報告。限制提取或使用或質押為非當期業務擔保的現金在其他非流動資產中列報。限制性現金包括在合併現金流量表中的現金總額、現金等價物、限制性現金。本集團的限制性現金指存放於指定銀行賬户的保證金，作為向業務夥伴提供的質押擔保。
2.9庫存
存貨包括可供出售的二手及新消費電子產品，按成本或可變現淨值較低者列賬。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。存貨的減記是使用特定的識別方法確定的。由於價格水平變動緩慢或波動，根據影響定價的歷史和預測市場需求以及行業和經濟趨勢等因素確定調整，以將庫存成本減記為可變現淨值。存貨的減記確認為人民幣
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合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.10財產和設備，淨額
財產和設備按成本減累計折舊和減損記錄。折舊按以下估計使用壽命按直線法計算:
類別 |
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估計可用壽命 |
機械設備 |
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電子設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和辦公設備 |
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機動車輛 |
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軟件 |
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維修和保養費用在發生時計入運營費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的額外費用資本化。資產的報廢、銷售和處置計入扣除成本、累計折舊和減值以及在扣除綜合經營報表和全面虧損後的其他營業收入中確認的任何由此產生的收益或虧損。集團認識到
2.11無形資產，淨額
無形資產主要包括通過企業合併和商業公司收購的無形資產。本集團從www.example.com，Inc.收購拍拍業務產生的無形資產JD.com包括業務合作協議（“BCA”）、非競爭承諾（“NCC”）、技術/平臺和品牌名稱，並在第三方估值公司的幫助下使用貼現現金流分析等估值技術按公允價值確認和計量。確定該等無形資產公允價值時使用的主要假設包括未來收入的預測以及貼現率和特許權使用費節省率。初步確認後，無形資產按成本減任何累計攤銷和任何累計減損損失列賬。
可識別的無形資產 |
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攤銷年限 |
品牌名稱 |
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博卡 |
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技術/平臺 |
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NCC |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.12商譽
商譽確認為收購價格超過所收購業務有形和可識別無形淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值一次，或更早(如果存在任何減值跡象)進行審查。
2018年1月1日，集團選擇提前採用財務會計準則委員會(FASB)修訂後的ASU 2017-04年度商譽減值測試指導意見。在這一指導下，專家組可以選擇是先進行定性評估，然後在必要時進行定量評估，還是直接進行定量評估。如本集團選擇首先進行定性評估，則會首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否較其賬面值為低。如本集團認為申報單位的公允價值較可能少於其賬面值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。
應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。對未來現金流的估計涉及對未來收入和淨利潤率的預測，以及終端增長率的選擇。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。本集團已確定只有一個報告單位，並於每年12月31日進行年度商譽減值分析。
截至2021年12月31日，本集團進行了定性評估，得出的結論是報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值，因此沒有進行進一步的量化評估。結果，該集團做到了
於2022年12月31日，鑑於市況的負面變化，本集團確認了減值指標，並評估報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值。本集團對商譽進行了量化減值測試，並確認了人民幣減值損失
對未來收入、淨利潤率、終端增長率和貼現率的預測是報告單位公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入。評估中採用的截至2022年12月31日的年度的最終增長率和貼現率為
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.13長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本集團評估其長期資產，包括有確定減值年限的無形資產。如果事件表明其受損，則執行減值分析。可能的減值跡象可能包括影響業務預測和運營的事件或環境變化。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較，以計量減值。如該等資產的賬面值超過未貼現的現金流量淨額，則會根據已貼現的現金流量採用收益法進行分析以釐定該資產的公允價值，並按賬面值超過該資產公允價值的金額確認減值虧損。
截至2021年12月31日的年度，
截至2022年12月31日止年度，鑑於市場狀況的負面變化，本集團確定了無形資產的減損指標，並進行了量化減損測試並確認了人民幣
T本集團使用特許權使用費減免(“RFR”)方法，這是一種特定的貼現現金流方法來估計品牌和技術/平臺的公允價值，該方法涉及重大的不可觀察的估計和假設，包括折扣率、特許權使用費節省率和對未來收入的預測。本集團採用遞增收益法，即一種特定的貼現現金流量法來估計NCC的公允價值，該方法涉及重大不可觀察的估計和假設，包括貼現率和對未來收入的預測。評估中適用的截至2022年12月31日的年度的貼現率和特許權使用費節省率為
截至2023年12月31日止年度，長壽資產並無確認減值虧損。
2.14投資
短期投資包括(I)原始到期日超過三個月但不足一年的定期存款；(Ii)從原始到期日不足一年的金融機構購買的本金無擔保的理財產品；及(Iii)代表在香港上市實體的普通股的上市股本證券。本集團選擇根據ASC 825金融工具採用公允價值選擇，以在綜合資產負債表中記錄定期存款投資及短期投資中的理財產品投資。投資的公允價值變動記為其他(虧損)收入、綜合經營報表淨額和全面虧損。本集團確認人民幣公允價值變動的未實現收益
長期投資包括(I)權益法投資、(Ii)公允價值不能輕易確定的權益證券及(Iii)公允價值投資。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.14投資-(續)
權益法投資
本集團對其實質普通股權益投資有重大影響，但並不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制。本集團調整投資之賬面值，並於投資日期後於收益中確認被投資人之收益或虧損。當虧損將投資餘額降至零，且本集團並無要求或承諾向被投資人墊付額外資金時，本集團停止計入其應佔虧損。本集團評估其權益法投資以計提減值的因素包括但不限於當前的經濟及市場狀況、實體的經營表現(包括當前盈利趨勢及未貼現現金流)及其他特定實體的資料。公允價值的確定，特別是對私人持股實體的投資，需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，權益法投資的賬面價值減記為公允價值。本集團錄得減值虧損
公允價值不容易確定的股權證券
該集團選擇提前採用ASU 2016-01，金融工具--總體：金融資產和金融負債的確認和計量並於2018年1月1日選擇使用按成本減去減值(如有)的計量替代方案衡量這些投資，根據同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行向上或向下調整。賬面金額的任何調整都計入其他(虧損)收入。
本集團亦於各報告期作出定性評估，如評估顯示投資的公允價值低於賬面價值，則股權證券投資將減記至其公允價值，而投資的公允價值與其賬面金額之間的差額則記入其他(虧損)收入淨額的減值虧損。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合經營報表分別錄得減值虧損人民幣16,500元、零及其他(虧損)收入淨額。
按公允價值計算的投資
公允價值項下的投資屬於基金掛鈎票據中的結構性產品。本集團根據ASC 825選擇採納公允價值選擇金融工具在合併資產負債表中按公允價值計入長期投資的公允價值投資。這些投資的公允價值變動在合併經營報表中記為其他(虧損)收入淨額。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別確認公允價值變動未實現虧損人民幣12,094元、人民幣36,432元及人民幣3,470元。
2.15可轉換債券
可轉換債券根據其與轉換特徵、認購和認沽期權以及受益轉換特徵相關的條款，作為負債入賬或分離為債務和權益部分。債務貼現(如有)連同相關發行成本隨後按實際利息法於發行日期至最早轉換日期攤銷為利息開支。利息支出在發生期間在全面收益表中確認。本集團根據ASC 815對其可換股債券進行會計核算衍生工具和套期保值和ASC 470債務並將其全部歸類為負債。
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合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.16夾層股權
夾層股權指本公司發行的可轉換可贖回優先股。可轉換可贖回優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回，並可在發生本公司無法控制的某些事件時或有贖回。因此，本集團將所有可轉換可贖回優先股歸類為夾層股權。
根據美國會計準則第480條，如發行日期的公允價值少於強制性贖回金額，則賬面值將以定期增值的方式增加，以使賬面金額與強制性贖回日的強制性贖回金額相等。本公司採用現行贖回價值法計算可轉換可贖回優先股的增值，猶如該等可轉換可贖回優先股於每年年底可贖回。賬面金額的每一次增加都將計入留存收益的費用，如果沒有留存收益，則記錄為額外實收資本的費用，直到額外的實收資本減少到零為止。一旦實收資本降至零，贖回價值計量調整確認為累計虧損增加。
2.17 收入確認
收入主要來自本集團向客户提供的平臺的產品收入和服務收入。本集團亦透過其經營的線下店鋪從產品銷售產生收益。
本集團於所有呈列期間採用ASC 606來自與客户的合約收入(“ASC606”)。根據ASC 606，在考慮估計銷售退貨津貼、價格優惠、折扣和增值税(“增值税”)後，當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入將確認，金額反映本集團預期從該等產品或服務交換中獲得的對價。根據ASC606準則，本集團收入確認需遵循五個步驟：(I)確認與客户簽訂的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配至合同中的履約義務，及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
收入分解
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，按收入來源分類的收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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在線產品淨收入 |
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線下渠道的產品淨收入 |
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產品淨收入 |
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PJT市場的淨服務收入 |
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拍拍市場的淨服務收入 |
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來自其他渠道的淨服務收入 |
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淨服務收入 |
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淨產品收入
本集團大部分收入來自網上產品銷售。本集團確認透過其營運的兩個網上平臺銷售手機及其他消費電子產品的收入：PJT Marketplace(“PJT”)(B2B渠道)及Paipai Marketplace(“Paipai”)(B2C渠道)。本集團利用對外送貨服務供應商向客户送貨。由於本集團對貨品擁有控制權，並有能力直接使用貨品以取得實質上所有利益，並於貨品交付予客户時確認收入，故本集團按毛數列報銷售產品所產生的收入。顧客可以預付貨款。本集團為其客户提供3至7天的退貨權利。產品收入減去估計銷售收益，這在歷史時期是無關緊要的。
F-19
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.17收入確認- （續）
淨產品收入-（續）
對於線下渠道的產品銷售，本集團在客户付款並獲得產品控制權的時間點確認收入。當涉及以舊換新設備的交易時，二手產品的購買和新產品的銷售被視為兩項獨立的交易。以舊換新產品的公允價值被確認為銷售新產品的非現金對價。
淨服務收入
除產品銷售外，本集團旗下的PJT Marketplace及Paipai Marketplace亦作為網上市場，為第三方商户提供平臺服務，讓他們與客户進行交易，本集團向其商户及/或客户收取佣金。根據平臺服務安排，本集團作為代理商，並不於交易期間任何時間控制商户所提供的產品，對商品的定價並無自主權。
對於PJT Marketplace，集團向商家和商業買家收取佣金。向商家收取的佣金按成交價格的百分比確定，向商業買家收取的佣金按協議分級金額確定。對於拍拍市場，佣金只向商家收取，佣金是根據執行的交易價格確定的百分比。對於在本集團平臺上銷售產品的若干商户，本集團與該等商户訂立合約，除收取每宗交易的佣金外，另收取每月固定的市場管理費。
佣金於商户確認收到貨物後於每宗銷售交易中確定已完成對商户的服務責任時，或於商户支付固定月度管理費後，於綜合經營報表及綜合虧損中確認。如果商業買家將商品退還給商家，佣金不予退還。
本集團提供
合同餘額的對賬
應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。當本集團於收到或到期付款前已將產品轉讓予客户時，即記入合約資產，而本集團的對價權利須視乎未來業績或合約中的其他因素而定。曾經有過
當本集團已收到對價但並未將有關貨品或服務轉讓予客户時，即存在合約責任。本集團的合同負債包括客户在收到產品之前收到的付款，主要涉及二手電子產品的線下銷售和在線渠道銷售，其中本集團在產品轉讓之前根據與某些線下客户的協議收到預付款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同負債餘額為人民幣
F-20
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.17收入確認-(續)
地理信息
以下是集團按地理位置劃分的淨產品和服務收入:
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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內地中國 |
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香港 |
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其他 |
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產品淨收入 |
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內地中國 |
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香港 |
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其他 |
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淨服務收入 |
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2.18商品成本
商品成本主要包括購入產品的成本、入境運費和存貨減記。
2.19履約費用
履約開支主要包括營運本集團平臺、中央營運中心及車站、線下商店的開支、倉庫營運成本(如人員成本及採購、接收、檢驗及分級、包裝及準備客户訂單裝運的開支)，以及外運費用。
2.20技術和內容費用
技術和內容支出主要包括參與設計、開發和維護技術平臺、改進人工智能、大數據和雲技術和服務的技術和內容員工的工資和相關費用，以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括設備折舊、技術/平臺攤銷和減值，以及數據中心成本。技術和平臺攤銷是指因收購拍拍業務而產生的平臺攤銷。技術和內容費用在發生時計入費用。
2.21銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括平臺推廣費用、渠道佣金、廣告費用、攤銷費用、減值損失和員工參與營銷和業務發展活動的工資及相關費用。平臺推廣費用包括派發給非本集團在拍拍平臺上的客户的最終消費者的拍拍優惠券，以促進交易量。渠道佣金包括支付給銷售渠道提供商和收款渠道提供商的佣金。攤銷費用包括業務合作協議攤銷、競業禁止承諾和收購拍拍業務產生的品牌名稱。減值損失包括競業禁止承諾的減值損失，以及因收購拍拍業務而產生的品牌名稱
F-21
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.22一般和行政費用
一般及行政開支主要包括一般公司職能的員工相關開支，包括會計、財務、税務、法律及人際關係；與該等職能相關的成本，包括設施及設備折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。
2.23其他營業收入，淨額
其他營業收入，淨額主要包括政府補貼和ADR計劃的報銷。政府補貼是指中國相關市政府向本集團提供的獎勵，以獎勵本集團取得的業務成就。該等補貼讓本集團可全權酌情運用該等資金，並由本集團用作一般企業用途。地方政府擁有最終決定權，決定本集團是否符合所有資格獲得補貼的標準。在所有情況下，在收到現金之前，專家組都沒有收到地方政府的書面確認，表明批准了現金補貼。當收到政府補貼且不需要進一步滿足條件時，政府補貼在合併經營報表中的其他營業收入和綜合損失中確認。
2.24基於股份的薪酬
本集團向管理團隊及其他僱員授予購股權及限制性股份單位(統稱為“以股份為基礎的獎勵”)。本集團根據ASC 718補償-股票補償計入以股份為基礎的獎勵。僅有服務條件的股份獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並使用直線法扣除必要服務期間的實際沒收(如有)後確認為開支，相應影響反映在額外的實收資本中。受服務期及出現合資格首次公開招股作為業績條件的股份獎勵於授出日計量，公允價值及股份補償開支於首次公開招股完成後的累計歸屬金額確認，然後在餘下的必需服務期內確認。股票期權的授予日期公允價值由二項式期權定價模型確定。限售股份單位的授予日期公允價值由相關普通股的公允價值決定。預期期限代表股份獎勵預計未償還的期間，考慮到股份獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行使行為的預期。波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其跨度與預期到期日相似。當股份獎勵發生時，本集團負責處理沒收股份獎勵的事宜。以前確認的賠償金的補償成本在賠償金被沒收之日起轉回。以股份為基礎的薪酬攤銷在綜合業務報表中列在與領取賠償金的僱員的現金薪酬相同的項目中。
2.25員工福利支出
如中國法規所規定，本集團的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須向該計劃繳款，並按合資格僱員薪金的某些百分比計算這些福利的累算金額。集團為該計劃產生的總費用為人民幣
F-22
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.26所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將通過計入所得税費用而減值。
本集團採用分兩步確定應確認利益金額的程序，對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續(定義為根據税務狀況的技術價值，經審計後維持50%以上的可能性)，則對税務狀況進行評估，以確定應在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。該集團確實做到了
2.27經營租約
於2021年第四季度，本集團
專家組評估一項協議是否構成租賃，方法是審查合同條款，以確定哪一方在合同開始時既獲得經濟利益又獲得對資產的控制權。本集團租用辦公室及店鋪作經營活動之用。根據ASC主題842的準則，本集團所有租期超過12個月的租約均被視為營運租約。本集團根據租賃期內剩餘租賃付款的現值(按本集團的遞增借款利率計算)計量於開始日期的經營租賃負債，該遞增借款利率為本集團須支付的抵押性借款的估計利率，相當於租賃期內的租賃付款總額。固定租賃付款計入經營租賃負債的計量，而可變付款在產生該等付款的債務期間確認為租賃費用。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其在租賃項下產生的初步直接成本來計量經營租賃使用權資產。當出租人將標的資產提供給本集團時，本集團開始根據租賃期內的租賃付款以直線方式確認運營租賃費用。經營租賃使用權資產計入其他非流動資產，經營租賃負債的流動部分計入應計費用和其他流動負債。
2.28全面虧損
全面損失在合併經營報表和全面損失報表中報告。累計其他全面虧損，如隨附的綜合資產負債表所示，指其附屬公司未使用人民幣作為其功能貨幣的累計外幣折算調整。
F-23
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.29每股淨虧損
每股基本虧損以普通股持有人應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。公司的可轉換可贖回優先股不參與虧損。因此，在計算每股淨虧損時，淨虧損完全分配給普通股東。
稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。本集團擁有購股權及非既有限制性股份單位，這可能會攤薄未來每股普通股的基本盈利。為計算每股普通股攤薄收益的股份數目，可發行普通股對行使已發行購股權和非既有限制性股份單位的影響採用庫存股方法計算。
2.30某些風險和集中度
本集團於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計價，而其資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國或者人民幣匯出中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、其他應收款項、淨額、短期投資、關聯方應付款項及第三方支付服務供應商應收款項。本集團將其現金及現金等價物，即對具有高信用評級和高質量的金融機構的短期投資。應收關聯方款項及應收第三方付款服務供應商款項主要包括應收客户款項，有關款項於該等網上平臺上以本集團名義支付。由於該安排的性質，本集團認為不存在託收風險。其他應收賬款，淨額主要包括客户按金，其中本集團代表業務買家支付購買按金及貸款予業務夥伴。本集團對供應商和借款人進行信用評估，並要求他們支付一定數額的保證金，以管理其信用風險。
2.31分部報告
根據ASC 280分部報告確立的標準，集團首席運營決策者已被確定為董事會主席兼首席執行官，在做出有關資源分配和業績評估的決策時，負責審查集團的綜合業績。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，該集團僅有
2.32最近的會計聲明
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，其中要求披露重大部門費用，這些費用是實體部門損益衡量的一部分，並定期提供給首席運營決策者。此外，它還對其他與分部相關的披露進行了補充或澄清，例如澄清ASC 280中的披露要求要求只有一個可報告分部的實體，以及一個實體可以披露多個分部損益衡量標準。ASU 2023-07在2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的過渡期內有效。允許及早領養。修正案應追溯通過。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，改進所得税披露(主題740)。ASU要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息，以及關於已支付所得税的補充信息。ASU在2024年12月15日之後的年度期間內具有前瞻性。允許及早領養。一旦通過，這一ASU將導致所需的額外披露被包括在合併財務報表中。
F-24
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
2.32最近的會計聲明-(續)
最近發佈的尚未採用的會計公告-（續）
本集團正在評估上述ASM的影響，目前預計採用不會對其綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
收購深圳市愛樂友信息技術有限公司(“愛樂友”)
2022年6月，為整合資源、拓展業務，集團收購了剩餘
預付款和其他應收款，淨額如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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存款 |
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客户存款(1) |
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應收賬款 |
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預付款給供應商(2) |
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增值税可退税項目 |
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向業務合作伙伴貸款（3） |
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預付給員工的現金 |
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遞延成本（4） |
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其他 |
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減去：信貸損失準備金 |
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減：遞延成本損失 |
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總計 |
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預付款和其他應收款的信貸損失準備變動情況如下：
F-25
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
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截至12月31日， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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截至1月1日的餘額 |
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本期撥備，扣除收回後 |
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本期核銷 |
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( |
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( |
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截至12月31日的餘額 |
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財產和設備淨額由下列各項組成：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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成本 |
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機械設備 |
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電子設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和辦公設備 |
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機動車輛 |
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軟件 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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在建工程 |
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財產和設備，淨額 |
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折舊費用為人民幣
無形資產包括以下內容：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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《商業合作協議》 |
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品牌名稱 |
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競業禁止承諾 |
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技術/平臺 |
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總計 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
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減去：累計減值損失 |
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( |
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( |
) |
無形資產，淨額 |
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與無形資產相關的攤銷費用為人民幣
在2022年進行的減值評估中，本集團的結論是無形資產的賬面價值超過了各自的賬面價值人民幣
F-26
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
集團的長期投資包括:
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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權益法投資： |
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青島青樂創業投資合夥企業（“青樂”）（1） |
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南通萬物創新創業投資合夥企業（“萬物創新”）（2） |
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勁鬆（上海）網絡信息技術有限公司（“勁鬆”）（3） |
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其他權益法投資 |
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公允價值不容易確定的股權證券： |
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勁鬆（上海）網絡信息技術有限公司（“勁鬆”）（3） |
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愛芬蕾全球有限公司，有限公司（“愛分蕾”）（4） |
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公允價值易於確定的其他股權證券（5） |
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按公允價值計算的投資： |
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中國動力基金I SP |
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總計 |
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(1)慶樂
截至2022年12月31日，集團持有
(2)萬物創新
於2021年11月，本集團收購
(3)勁鬆
2017年9月，本集團將旗下手機租賃平臺出售給本集團股東與前員工勁鬆共同組建的實體，並予以保留
2021年7月，集團又做了一筆人民幣
於2023年11月，勁鬆從若干股東手中購回其普通股及優先股，令本集團於普通股及優先股的持股量增加。總股本持有量為
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本集團按比例錄得人民幣虧損
F-27
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
(4)愛芬蕾
2019年7月，集團以零對價處置旗下生活垃圾回收業務(愛芬雷)，並予以保留
2022年1月，集團新增人民幣
2023年3月，集團再次向艾芬雷投資，總對價為美元
截至2023年12月31日止年度，本集團按比例錄得人民幣虧損
(五)公允價值不能隨時確定的其他股權證券：
截至2022年12月31日和2023年12月31日，集團擁有人民幣
T截至2022年和2023年12月31日止年度的善意公允價值變化如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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年內取得的商譽(附註3) |
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— |
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減值損失 |
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( |
) |
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— |
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年終結餘 |
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— |
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— |
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截至2022年12月31日止年度，本集團
本集團錄得減值虧損，
F-28
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
本集團已加入
截至2022年和2023年12月31日，本集團有未使用的
2021年，集團簽訂了多項人民幣計價的協議
截至2022年和2023年12月31日，本集團短期借款餘額為人民幣
應計費用和其他流動負債包括以下內容:
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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來自業務夥伴的存款 |
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應付履約金額 |
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其他應付税額 |
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代收代收 |
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其他 |
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總計 |
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|
||
F-29
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
A)增值税(“增值税”)
對於銷售二手消費電子產品，本集團須按以下税率徵收增值税
B)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司及其在開曼羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，該公司在香港註冊成立的附屬公司須遵守
內地中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”），境內企業和外資企業的法定企業所得税税率為
按税收管轄區分列的損失
|
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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中國內地業務虧損 |
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中國境外業務虧損(收益) |
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税前總虧損和權益法投資損失份額 |
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通過對税前收入適用各自的法定所得税率計算的税收支出總額的對賬如下：
F-30
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
B)所得税-(續)
綜合經營報表和全面虧損中的所得税費用的本期和遞延部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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當期税費支出 |
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— |
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遞延税項優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税優惠總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日止年度，本集團沒有產生任何即期所得税費用。通過將各自的法定所得税率應用於税前收入計算的總税收費用對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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|||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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中華人民共和國所得税税率 |
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為税務目的不能扣除的費用 |
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%) |
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技術和內容費用的超級扣減 |
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% |
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高新技術企業實施税率優惠的效果 |
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% |
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( |
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( |
%) |
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在其他司法管轄區經營的附屬公司的不同税率的影響 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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制定税率變動對遞延納税負債的影響 |
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過期税項損失的影響 |
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( |
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( |
%) |
更改估值免税額 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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% |
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真的向上 |
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( |
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( |
%) |
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( |
%) |
總計 |
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% |
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% |
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|
% |
|||
如果無法享受授予本集團實體的優惠税率，本集團的所得税優惠將減少人民幣
F-31
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
B)所得税-(續)
遞延税項資產和遞延税項負債：
|
|
截至12月31日， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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遞延税項資產 |
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税損結轉 |
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可扣除的暫時性差異 |
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信貸損失準備 |
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存貨減記 |
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某些投資的未實現公允價值損失 |
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長期投資減值損失 |
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遞延税項資產總額 |
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減去：估值免税額 |
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( |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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— |
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— |
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— |
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遞延税項負債 |
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可確認無形資產和取得的遞延成本 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税額估值免税額的變動情況如下：
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截至12月31日， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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增加(減少)，扣除外匯影響 |
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年終結餘 |
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截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，集團淨營業虧損結轉約人民幣
所得税優惠的遞延税項部分與業務和資產收購所產生的遞延税項負債的攤銷和減值有關。
根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息，須繳納
F-32
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
於首次公開招股完成後，根據經修訂及重述的組織章程細則，本集團現有優先股及普通股重新分類及重新指定為A類普通股、B類普通股及C類普通股，每股A類普通股有權
首次公開招股完成後，本集團發行
於二零一六年十一月二十八日，本集團中國附屬公司上海悦業發行本金總額為人民幣的無息可換股債券(“二零一六年票據”)
本集團確定，可轉換債券的轉換特徵不是嵌入衍生工具，因此不需要與可轉換債券分開。此外，還有
截至2021年12月31日，人民幣
F-33
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
於本集團於2021年6月完成首次公開招股後，所有系列可轉換可贖回優先股隨即轉換為A/B類普通股。
下表概述了截至2021年12月31日止年度可轉換可贖回優先股的賬面值變化：
|
A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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E系列 |
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F系列 |
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總計 |
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數 |
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金額 |
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數 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行 |
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可轉換債券轉換後的發行 |
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吸積 |
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轉換為A類普通股 |
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轉換為B類普通股 |
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( |
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( |
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( |
) |
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) |
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( |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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— |
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F-34
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
下表彙總了可轉換可贖回優先股的發行情況:
系列 |
|
發行日期 |
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分享 |
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每張發行價 |
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收益 |
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A、B、C-1、C-2 |
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2012年8月31日~ |
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美元 |
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美元 |
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C-3 |
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2018年6月26日 |
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美元 |
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美元 |
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C-3 |
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2018年12月7日 |
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美元 |
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人民幣 |
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C-3 |
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2021年2月8日~ |
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美元 |
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人民幣 |
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D |
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2018年7月5日 |
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美元 |
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美元 |
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D |
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2018年7月5日 |
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美元 |
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美元 |
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E |
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6月3日~ |
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美元 |
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美元 |
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E |
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2019年6月3日 |
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美元 |
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美元 |
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E+ |
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9月4日~ |
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美元 |
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美元 |
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E+ |
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2021年2月8日~ |
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美元 |
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人民幣 |
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F |
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2021年4月16日~ |
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美元 |
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美元 |
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可轉換可贖回優先股的主要條款摘要如下：
股息權
每股優先股均有權在董事會宣佈時按折算基準收取累計股息。
分配順序為：F系列可轉換可贖回優先股持有人、E系列可轉換可贖回優先股持有人、D系列可轉換可贖回優先股持有人、C-3系列可轉換可贖回優先股持有人、C-1和C-2系列可轉換可贖回優先股持有人、B系列可轉換可贖回優先股持有人至A系列可轉換可贖回優先股持有人。除非及直至可轉換可贖回優先股的所有股息已悉數支付，否則任何時間不得向普通股派發股息。
在公司宣佈分紅的情況下，對於A系列可轉換可贖回優先股的持有人，非累積股息的比率為
F-35
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
清算權
在發生清算或視為清算事件時，無論是自願的還是非自願的，公司所有合法可供分配的資產和資金應按下列順序和方式分配給股東：
後一系列可轉換可贖回優先股的持有人優先於較早系列的可轉換可贖回優先股持有人和普通股持有人分配資產或資金，順序如下：F系列可轉換可贖回優先股持有人、E系列可轉換可贖回優先股持有人、D系列可轉換可贖回優先股持有人、C-3系列可轉換可贖回優先股持有人、C-1和C-2系列可轉換可贖回優先股持有人、B系列可轉換可贖回優先股持有人和A系列可轉換可贖回優先股持有人。優惠金額將等於
在向可轉換可贖回優先股持有人分配優先股金額後，本公司可供分配給股東的所有剩餘資產和資金應在完全攤薄的基礎上按比例分配給所有股東。
轉換權
可轉換可贖回優先股持有人有權將優先股轉換為普通股，初始轉換比例為
投票權
每股優先股賦予按折算基準收取任何股東大會通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的權利。可轉換可贖回優先股的持有人與普通股東一起投票，而不是作為一個單獨的類別或系列，對提交給股東的所有事項進行投票。
贖回權
在可轉換可贖回優先股持有人的選擇下，本公司應在違反合同時或在每個系列可轉換可贖回優先股的贖回開始日期後的任何時間，按贖回價格贖回全部或任何部分已發行的可轉換可贖回優先股。贖回開始日期為
贖回價格等於(1)A系列和B系列的年複合收益率為20%的發行價，或C-1、C-2和C-3系列、D系列、E系列和F系列(如果期限不到一年，應按比例計算)的年簡單收益率為10%的發行價，加上所有應計或已申報但未支付的股息，或(2)優先股的公平市場價值。
F-36
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
可轉換可贖回優先股的會計處理
該公司將所有優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為該等優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回，並可在發生非本公司所能控制的某些清算事件時或有贖回。可轉換可贖回優先股最初按公允價值扣除發行成本入賬。
本公司記錄可轉換可贖回優先股從發行日期至最早贖回日期的增值至贖回價值。增值按當前贖回價值計算，計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。可轉換可贖回優先股增額為人民幣
本公司確定，嵌入轉換特徵和贖回特徵不需要區分，因為它們與可轉換可贖回優先股明確而密切相關，或不符合衍生品的定義。
本公司已確定，所有可轉換可贖回優先股並無實益轉換功能，因為該等可轉換可贖回優先股的初始有效轉換價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值。
2021年12月28日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購不超過美元的股份
2022年12月28日，公司董事會授權將公司現有的股份回購計劃再延長十二個月，到期日
根據股份回購計劃，截至2022年和2023年12月31日止年度，公司已回購總計
公司對回購的普通股採用成本法核算，並將該庫存股納入股東權益的組成部分。
F-37
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
於二零一六年三月，本集團股東及董事會通過經修訂及重訂的股份激勵計劃(“2016計劃”)，授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以吸引、激勵、保留及獎勵若干董事、高級管理人員、僱員及其他合資格人士，並進一步將獲獎者的利益與本集團股東的利益掛鈎。根據2016年計劃可發行的普通股最高總數為
2021年，本集團通過了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，通過將董事、員工和顧問的個人利益與本集團股東的個人利益掛鈎，併為該等個人提供業績優異的激勵，為本集團股東帶來更高的回報，從而促進成功和提升本集團的價值。根據2021計劃可發行的普通股最高總數為
股票期權
根據2016年計劃，授予員工的期權是在對服務條件滿意後授予的，服務條件通常是在
於釐定購股權之公平值時，已應用二項式期權定價模式。用於確定期權於2021年、2022年和2023年各自授予日期公允價值的關鍵假設如下：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
預期波動率 |
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無風險利率(年利率) |
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鍛鍊多次 |
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預期股息收益率 |
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相關普通股的公允價值 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
之購股權公平值 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
本集團參考可比公司普通股在接近期權合約期限期間的歷史價格波動估計預期波動率。本集團根據授予日到期期限接近期權合約期限的美國政府債券到期收益率估算無風險利率，並根據美國和中國之間的國家風險差異進行調整。本集團基於對典型員工股票期權行使行為的實證研究，估算了行權倍數。根據為公司擴張保留利潤的計劃，股息率估計為零，近期不會分配股息。本集團根據估計權益價值及其對其資本結構每一元素的分配，釐定作為每股購股權授出基礎的普通股的公允價值。首次公開發售完成後，本公司以普通股於授出日的收市價作為普通股於授出日的公允價值。以股份為基礎的薪酬開支確認所使用的假設代表本集團的最佳估計，但該等估計涉及固有的不確定性及判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。
F-38
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
股票期權-（續）
下表概述了截至2023年12月31日止年度本集團在期權計劃下的期權活動：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年份 |
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人民幣 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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|||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
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|||||
已歸屬並預計將於2023年12月31日歸屬 |
|
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||||||
可於2023年12月31日行使 |
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|||||
2021年、2022年和2023年授予的期權的加權平均授予日公允價值為人民幣
截至2023年12月31日止年度，與期權相關的股份薪酬費用人民幣
限售股單位
於2021年4月，本集團共批出
基於公允價值的補償費用採用直線歸屬法在必要的獎勵服務期內攤銷。
截至2023年12月31日止年度RSU活動摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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人民幣 |
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年份 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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— |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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— |
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||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
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F-39
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
限售股單位-(續)
2022年和2023年授予的受限制股份單位授予日期的加權平均公允價值為人民幣
與受限制單位相關的股份報酬費用人民幣
截至2023年12月31日，人民幣
本集團錄得股份薪酬費用人民幣
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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履約費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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技術和內容支出 |
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|
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|
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|
|
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F-40
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
所呈列年度每年每股基本及稀釋淨虧損計算如下。本集團擁有購股權和未歸屬的限制性股份單位（注16），這可能會稀釋未來每股普通股的基本盈利。每股稀釋淨虧損的計算不包括購股權和未歸屬限制性股份單位股份的影響，因為納入的影響具有反稀釋性。
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
分子： |
|
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|||
淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
增加可轉換可贖回優先股贖回價值 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
本公司普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算中使用的普通股加權平均數 |
|
|
|
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|
|
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|
|||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
附註：已授但未行使之購股權及面值行權價之RSU計入普通股之加權平均數，以計算每股普通股之基本虧損。
截至2021年、2022年和2023年12月31日，每股稀釋淨虧損不包括以下工具，因為納入以下工具將具有反稀釋作用：
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2023 |
|
|||
股票期權 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|||
非既有限制性股份單位 |
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|
|
|||
總計 |
|
|
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|
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|
|||
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司、前VIE及前VIE於中國註冊成立的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律，本公司的附屬公司及位於中國的綜合前VIE(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國實體被要求至少分配
限制淨資產餘額為人民幣
F-41
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係:
公司名稱 |
|
與集團的關係 |
JD.com，Inc.，其子公司和附屬公司（“JD集團”） |
|
|
愛樂遊 |
|
|
上海古林科技有限公司及其子公司(“古林集團”) |
|
|
勁鬆及其子公司(“勁鬆集團”) |
|
|
艾芬雷及其子公司(“艾芬雷集團”) |
|
|
上海樂清信息技術有限公司(“樂清”) |
|
|
上海越軍環保科技有限公司有限公司（“越軍”） |
|
注：Aileyou於2022年6月收購後成為本集團的附屬公司(見附註3)。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，重大關聯方交易如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
淨服務收入 |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
為勁鬆集團提供的服務 |
|
|
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|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
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商品成本 |
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|
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|||
從JD集團購買 |
|
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|
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|
— |
|
||
向勁鬆集團收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
從古靈集團購買(1) |
|
|
|
|
|
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|
|||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
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|
|
|
|
|||
JD集團提供的服務(2) |
|
|
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|||
愛樂友提供的服務 |
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— |
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— |
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古靈集團提供的服務 |
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— |
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|
— |
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向關聯方提供貸款的利息收入 |
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— |
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關聯方應得款項 |
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|||
向古林集團提供貸款 |
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|||
貸款給艾芬雷集團 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
來自艾芬雷集團的還款 |
|
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|
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|
— |
|
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|
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||
古靈集團的還款 |
|
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|||
樂清還款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
F-42
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
截至2022年、2023年12月31日，應收/應付關聯方款項如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
JD集團到期(4) |
|
|
|
|
|
|
||
應由勁鬆集團支付 |
|
|
|
|
|
|
||
勁鬆集團其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應由艾芬雷集團支付 |
|
|
|
|
|
|
||
艾芬雷集團其他應收賬款(5) |
|
|
|
|
|
|
||
應由古靈集團支付 |
|
|
|
|
|
|
||
古靈集團其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收越軍集團款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
歸功於JD集團 |
|
|
|
|
|
|
||
對京東集團的其他應付款項(3) |
|
|
|
|
|
|
||
歸功於勁鬆集團 |
|
|
|
|
|
|
||
歸因於古靈集團 |
|
|
|
|
|
|
||
應付越軍集團 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||
從2023年開始，招銀行（“招銀行”）為集團供應商提供供應鏈融資服務。供應商可以自行決定將集團的一項或多項付款義務出售給MCB，以提前收到資金以滿足其現金流需求。本集團的權利和義務不受影響。原付款條件、時間或金額保持不變。集團提供人民幣
截至2023年12月31日止年度，本集團根據供應商鏈融資計劃確認有效的未償付款義務變化如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2023 |
|
|
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|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
— |
|
|
從供應商處採購 |
|
|
|
|
支付供應商的 |
|
|
( |
) |
年底 |
|
|
|
|
F-43
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
該集團擁有
截至2022年和2023年12月31日止年度，租賃費用如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
經營租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃總費用 |
|
|
|
|
|
|
||
與租賃相關的補充合併資產負債表信息如下:
|
|
自.起 |
|
自.起 |
|
||
經營租賃： |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
||
|
|
|
|
|
|||
租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
||
租賃負債的非流動部分 |
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
||
加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 |
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率-經營租賃 |
|
|
% |
|
% |
||
注：經營租賃使用權資產的金額在綜合資產負債表的其他非流動資產中呈列。
截至2023年12月31日，本集團已確認經營租賃使用權資產和負債的不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃付款如下：
結束的年份 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
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|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027年及其後 |
|
|
|
|
未貼現現金流合計 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
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|
|
一年內到期的租賃負債 |
|
|
|
|
一年後到期的租賃負債 |
|
|
|
|
*短期租賃承諾： |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
F-44
ATRENEW Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
承付款
本集團已簽訂使用不符合ASC 842項下租賃資格的商店場地的合同，因為出租人在整個使用期間擁有替代資產的實質權利。截至2023年12月31日止年度，該等合同項下發生的費用為人民幣
或有事件
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並無參與任何將對其業務或財務狀況產生重大影響的未決法律或行政程序。
2024年3月12日，公司董事會授權了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多美元
F-45
附表I--補充通知母公司名稱
ATRENEW Inc.
簡明資產負債表
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
資產 |
|
|
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|||
流動資產： |
|
|
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現金和現金等價物 |
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預付款和其他應收款，淨額 |
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短期投資 |
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— |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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長期投資 |
|
|
|
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|
|
|
|||
對子公司的投資和應收款項 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
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|
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總資產 |
|
|
|
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|
|
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負債 |
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|
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|
|
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流動負債： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債總額 |
|
|
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|
|
|
|
|
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總負債 |
|
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股東權益 |
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A類普通股（美元 |
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|
|
|
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B類普通股(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
C類普通股(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
庫存股(美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-46
附表一--母公司補充信息
ATRENEW Inc.
全面損失簡明報表
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支出和(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他營業收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股權被投資人的業績份額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(虧損)收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
子公司虧損權益及前VIE和前VIE子公司的虧損份額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換可贖回優先股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
全面損失總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換可贖回優先股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔全面虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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F-47
附表一--母公司補充信息
ATRENEW Inc.
簡明現金流量表
(除股份、每股數據或其他註明外，以千計)
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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經營活動提供的現金(用於) |
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投資活動產生的現金流： |
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購買長期投資 |
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購買短期投資 |
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對子公司和前VIE子公司的投資和貸款 |
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收取對子公司和前VIE子公司的投資和貸款 |
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投資活動提供的現金(用於) |
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融資活動的現金流： |
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行使期權所得收益 |
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普通股回購 |
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償還短期借款 |
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發行可轉換可贖回優先股所得款項 |
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IPO收益，扣除人民幣發行成本後的淨額 |
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由融資活動提供(用於)的現金 |
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現金、現金等價物淨減少 |
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現金，年初的現金等價物 |
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現金，年終現金等價物 |
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持續經營業務之補充現金流量披露： |
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已支付的利息費用 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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手令的行使 |
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F-48
附表I
母公司簡明財務信息附註
1.附表1是根據S法規第12-04(A)條和第5-04(C)條的要求提供的，該條規定，當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績以及已提交經審計的合併財務報表的同期簡明財務信息。
2.簡明財務資料的編制採用與綜合財務報表所載相同的會計政策，只是採用權益法對其附屬公司及前VIE的投資進行會計處理。就母公司而言，本公司按美國會計準則第323條、投資權益法和合資企業規定的權益會計方法記錄其在子公司和前VIE的投資。該等投資在簡明資產負債表中列示為“於附屬公司、前VIE及前VIE附屬公司的投資”，或於簡明全面收益(虧損)表上列示為“於附屬公司、前VIE及前VIE的附屬公司的投資”或“於附屬公司及前VIE的損益中的權益及來自前VIE及前VIE附屬公司的虧損份額”。通常，在權益法下，一旦投資的賬面價值降至零，在投資者承諾提供持續支持和彌補虧損的情況下，權益法被投資人的投資者將停止確認其在被投資人的虧損中所佔的份額。就本附表一而言，母公司繼續根據其比例權益反映其在附屬公司及前VIE的虧損中所佔的份額，而不論投資的賬面價值如何，即使母公司並無義務提供持續支持或為虧損提供資金。
3.根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被簡化或省略。附註披露提供有關本公司營運之若干補充資料，因此，該等報表應與隨附綜合財務報表附註一併閲讀。
4.除對附屬公司截至2023年12月31日止年度的短期借款作出擔保外，並無其他重大或有事項、重大的長期債務撥備、對本公司截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的擔保。
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