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目錄                            
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-35669
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SHUTTERSTOCK, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 ________________________________________________________
特拉華80-0812659
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
第五大道 350 號，20 樓
紐約, 紐約州10118
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(646) 710-3417
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元SSTK紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 ☒ 是的   ☐沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的   ☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年10月27日， 35,712,607註冊人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

1
目錄                            
Shutterstock, Inc.
表格 10-Q
目錄 
截至2023年9月30日的季度期間
 頁號
第一部分財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
 
合併資產負債表
4
 
合併運營報表
5
 
合併綜合收益表
6
股東權益合併報表
7
 
合併現金流量表
8
 
合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分。其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 5 項。
其他信息
42
第 6 項。
展品
42
簽名
44

2
目錄                            
前瞻性陳述
 
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，特別是在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的討論中。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性的。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關指導、行業前景、未來業務、未來經營業績或財務狀況、未來分紅、未來股票表現、我們完成收購或可能收購的業務融入現有業務的能力、新的或計劃中的功能、產品或服務、管理戰略和我們的競爭地位的陳述。你可以通過 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“潛力”、“機會” 等詞語來識別許多前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括與Giphy, Inc.交易相關的風險，例如潛在的訴訟；潛在的業務中斷；交易成本的影響；我們實現包括貨幣化在內的交易收益的能力；我們有效將收購的業務整合到運營中的能力；我們留住和僱用關鍵目標人員的能力；以及任何未知負債的影響；以及我們最近在 “風險因素” 標題下討論的風險在 10-K 表格上提交了年度報告，它是在2023年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的（“2022年10-K表格”）以及我們的合併財務報表、相關附註以及2022年10-K表格、本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方顯示的其他信息中。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們無意作出，而且，除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況。
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Shutterstock”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Shutterstock, Inc.及其子公司。“Shutterstock”、“Shutterstock 社論”、“資產保障”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Features”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Shuttern89”、“Pond5”、“Splash News”、“Giphy”、“Shutterstock Studios” 和 “Shutterstock Editor” 及其徽標均為註冊商標，是 Shutterstock, Inc. 或我們的子公司的財產。本10-Q表季度報告中出現的所有其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
3
目錄                            
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表。
Shutterstock, Inc.
合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）
9月30日十二月三十一日
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$75,228 $115,154 
減去美元備抵後的應收賬款6,022和 $5,830
85,406 67,249 
預付費用和其他流動資產108,831 33,268 
流動資產總額269,465 215,671 
財產和設備，淨額61,929 54,548 
使用權資產16,229 17,593 
無形資產，淨額193,785 173,087 
善意382,166 381,920 
遞延所得税資產，淨額19,545 16,533 
其他資產72,801 21,832 
總資產$1,015,920 $881,184 
負債和股東’ 公平
流動負債：
應付賬款$7,147 $7,183 
應計費用123,834 89,387 
應付貢獻者特許權使用費49,678 38,649 
遞延收入203,100 187,070 
債務30,000 50,000 
其他流動負債10,505 11,445 
流動負債總額424,264 383,734 
遞延所得税負債，淨額4,372 4,465 
租賃負債31,451 35,611 
其他非流動負債23,870 9,892 
負債總額483,957 433,702 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
普通股，$0.01面值； 200,000授權股份； 39,956和 39,605已發行的股票和 35,749和 35,829截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為
399 396 
庫存股票，按成本計算； 4,207和 3,776股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
(219,012)(200,008)
額外的實收資本412,861 391,482 
累計綜合虧損(15,588)(15,439)
留存收益353,303 271,051 
股東權益總額531,963 447,482 
負債和股東權益總額$1,015,920 $881,184 
見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄                            
Shutterstock, Inc.
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
運營費用：
收入成本94,219 79,911 256,798 226,381 
銷售和營銷56,165 47,777 152,084 155,335 
產品開發28,098 17,534 72,722 48,322 
一般和行政37,574 30,189 109,488 94,085 
運營費用總額216,056 175,411 591,092 524,123 
運營收入17,192 28,685 66,276 85,977 
討價還價的收益9,864 — 51,804 — 
其他收入/（支出），淨額557 (1,546)2,328 (3,449)
所得税前收入27,613 27,139 120,408 82,528 
（福利）/所得税準備金(806)4,099 9,133 13,471 
淨收入$28,419 $23,040 $111,275 $69,057 
每股收益：
基本$0.79 $0.64 $3.10 $1.91 
稀釋$0.79 $0.64 $3.06 $1.88 
已發行普通股的加權平均值：
基本35,91235,92935,93836,117
稀釋36,08136,26936,35236,681
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄                            
Shutterstock, Inc.
合併綜合收益表
（以千計）
（未經審計）
 三個月已結束
9月30日
九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入$28,419 $23,040 $111,275 $69,057 
外幣折算損失(1,457)(6,101)(149)(11,932)
其他綜合損失(1,457)(6,101)(149)(11,932)
綜合收入$26,962 $16,939 $111,126 $57,125 
 
見未經審計的合併財務報表附註。
6
目錄                            
Shutterstock, Inc.
股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
額外
付費
資本		累積的
其他
全面
損失		已保留
收益
普通股國庫股
截至2023年9月30日的三個月股份金額股份金額總計
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,884 $398 3,856 $(204,008)$402,728 $(14,131)$334,520 $519,507 
基於股權的薪酬— — — — 13,003 — — 13,003 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股132 1 — — (1)— — — 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(60)— — — (2,869)— — (2,869)
回購庫存股— — 351 (15,004)— — — (15,004)
已支付的現金分紅— — — — — — (9,636)(9,636)
其他綜合損失— — — — — (1,457)— (1,457)
淨收入— — — — — — 28,419 28,419 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額39,956 $399 4,207 $(219,012)$412,861 $(15,588)$353,303 $531,963 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
截至2022年6月30日的餘額39,482 $395 3,501 $(183,800)$370,934 $(16,619)$258,183 $429,093 
基於股權的薪酬— — — — 9,088 — — 9,088 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股120 2 — — 1,240 — — 1,242 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(17)(1)— — (937)— — (938)
回購庫存股— — 275 (16,208)— — — (16,208)
已支付的現金分紅— — — — — — (8,633)(8,633)
其他綜合損失— — — — — (6,101)— (6,101)
淨收入— — — — — — 23,040 23,040 
2022 年 9 月 30 日的餘額39,585 $396 3,776 $(200,008)$380,325 $(22,720)$272,590 $430,583 
截至2023年9月30日的九個月
2023 年 1 月 1 日的餘額39,605 $396 3,776 $(200,008)$391,482 $(15,439)$271,051 $447,482 
基於股權的薪酬— — — — 36,589 — — 36,589 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股593 5 — — (3)— — 2 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(242)(2)— — (15,207)— — (15,209)
回購庫存股— — 431 (19,004)— — — (19,004)
已支付的現金分紅— — — — — — (29,023)(29,023)
其他綜合損失— — — — — (149)— (149)
淨收入— — — — — — 111,275 111,275 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額39,956 $399 4,207 $(219,012)$412,861 $(15,588)$353,303 $531,963 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
2022 年 1 月 1 日的餘額39,209 $392 2,792 $(127,196)$376,537 $(10,788)$229,537 $468,482 
基於股權的薪酬— — — — 23,958 — — 23,958 
發行與員工股票期權行使和RSU歸屬相關的普通股623 7 — — 1,803 — — 1,810 
為結算與股權薪酬相關的税收而預扣的普通股(247)(3)— — (21,973)— — (21,976)
回購庫存股— — 984 (72,812)— — — (72,812)
已支付的現金分紅— — — — — — (26,004)(26,004)
其他綜合損失— — — — — (11,932)— (11,932)
淨收入— — — — — — 69,057 69,057 
2022 年 9 月 30 日的餘額39,585 $396 3,776 $(200,008)$380,325 $(22,720)$272,590 $430,583 
見未經審計的合併財務報表附註。
7
目錄                            
Shutterstock, Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 九個月已結束
9月30日
 20232022
來自經營活動的現金流  
淨收入$111,275 $69,057 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷59,373 49,834 
遞延税(20,960)(6,874)
基於非現金股權的薪酬36,589 23,958 
壞賬支出1,394 993 
討價還價的收益(51,804)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(18,641)(5,541)
預付費用和其他流動和非流動資產(42,167)(3,157)
應付賬款和其他流動和非流動負債3,893 (32,927)
應付貢獻者特許權使用費11,281 5,236 
遞延收入16,370 (3,290)
經營活動提供的淨現金$106,603 $97,289 
來自投資活動的現金流
資本支出(34,715)(32,922)
業務合併，扣除收購的現金(53,721)(211,843)
收到的與 Giphy 留存補償相關的現金34,707 — 
資產收購— (1,667)
內容收購(9,725)(11,191)
押金髮放/（付款）1,539 (282)
用於投資活動的淨現金$(61,915)$(257,905)
來自融資活動的現金流量
回購庫存股(19,004)(73,488)
行使股票期權的收益2 1,810 
與結算與 RSU 歸屬相關的員工税所支付的現金(15,209)(21,976)
支付現金分紅(29,023)(26,004)
信貸額度的收益30,000 50,000 
償還信貸額度(50,000)— 
支付債務發行成本— (619)
用於融資活動的淨現金$(83,234)$(70,277)
外匯匯率變動對現金的影響(1,380)(6,880)
現金和現金等價物的淨減少(39,926)(237,773)
現金和現金等價物，期初115,154 314,017 
現金和現金等價物，期末$75,228 $76,244 
現金信息的補充披露：
為所得税支付的現金 $15,970 $19,476 
支付利息的現金1,232 474 
見未經審計的合併財務報表附註。
8
目錄
Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）




(1) 運營和重要會計政策摘要
操作摘要
Shutterstock, Inc.（“公司” 或 “Shutterstock”）是一家領先的全球創意平臺，為變革型品牌、數字媒體和營銷公司提供高質量的內容和全方位的創意工作流程解決方案。此外，Shutterstock 還許可與圖像、素材片段、音樂曲目和 3D 模型相關的元數據。
該公司的平臺通過提供易於搜索的內容（客户需要付費才能獲得許可），並在內容獲得許可時向貢獻者提供報酬，從而將內容的用户和貢獻者聚集在一起。貢獻者將其內容上傳到公司的網絡資產，以換取根據客户下載活動支付的特許權使用費。除內容外，客户還利用公司的平臺為從構思到創意執行的整個創作過程提供協助。
該公司的關鍵內容包括：
•圖像-由照片、矢量圖和插圖組成。圖像通常用於視覺傳播，例如網站、數字和印刷營銷材料、企業傳播、書籍、出版物和其他類似用途。
•素材-包括視頻片段、由行業專家拍攝的優質鏡頭和影院級視頻效果，有高清和 4K 格式可供選擇。素材通常被整合到網站、社交媒體、營銷活動和電影製作中。
•音樂-由高質量的音樂曲目和音效組成，通常用於補充圖像和鏡頭。
•三維（“3D”）模型-由三維模型組成，用於廣告、媒體和視頻製作、遊戲、零售、教育、設計和建築等各種行業。
•GIF-由 GIF（圖形交換格式視覺效果）組成，是基於文本和消息的對話以及情境廣告設置中的關鍵要素。

演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
截至2023年9月30日的中期合併資產負債表，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表、綜合收益和股東權益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表未經審計。此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期財務報表是在與公司年度財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中包括為公平陳述公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績、綜合收益、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整。財務報表附註中披露的與這些時期有關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的財年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含在公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。未經審計的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。為了使前一期間的列報方式與本期報告相一致，對列報方式作了某些非實質性的修改。
9
目錄
Shutterstock, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）



估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此類估計包括但不限於可疑賬户備抵額的確定、我們的訂閲型產品的預期未使用許可證數量、對財產和設備可收回性的評估、收購的商譽和無形資產的公允價值、基於非現金股權的薪酬金額、遞延所得税資產的可收回性評估、所得税和或有非所得税負債的衡量以及使用的增量借款利率的確定計算租約責任。
現金和現金等價物
公司的現金和現金等價物主要由銀行存款組成。
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司的應收賬款包括在正常貿易條件下到期的客户債務，如有必要，按面值扣除可疑賬款備抵額。公司根據以下評估來確定可疑賬目和信貸損失備抵額：（i）考慮歷史應收賬款損失率，（ii）酌情逐個客户，（iii）公司運營的經濟環境。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的壞賬支出為美元1.4百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的可疑賬户備抵金約為美元6.0百萬和美元5.8分別為百萬。可疑賬款備抵作為應收賬款減少額列入合併資產負債表。
公司的某些客户安排包含融資要素。從這些融資應收賬款中獲得的利息收入按實際利息法記錄，幷包含在合併運營報表的利息收入中。截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $15.1合併資產負債表上的應收賬款和其他資產中包括數百萬筆融資應收賬款。
此外，截至 2023 年 9 月 30 日，一位客户約佔 14應收賬款餘額的百分比，截至2022年12月31日，一位客户佔了 22應收賬款餘額的百分比。
退款和銷售退款補貼
公司根據歷史信用卡退款趨勢、歷史銷售退款趨勢和其他信息的相關因素，確定了退款補貼和銷售退款準備金補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的退款和銷售退款的總補貼為美元0.4百萬，作為其他流動負債的一部分納入合併資產負債表。
收入確認
公司的大部分收入來自內容許可。內容許可證通常按月或按年購買，客户為可以在特定時間段內下載的預定數量的內容付費，或者以交易為基礎，客户在下載時為個人內容許可付費。該公司還通過公司平臺提供的工具創造收入。
對於包含多項履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是根據單獨出售履約義務的價格確定的，如果無法通過過去的交易觀察，則在考慮現有信息（包括內部批准的定價指南和類似產品的定價信息）後進行估算。
公司在履行義務後確認收入。當客户下載內容時，即提供許可證，公司會確認其基於訂閲和基於交易的產品的收入。此外，公司估算了基於訂閲的產品的預期未使用許可證，並在訂閲期內通過下載數字內容和獲得此類內容的許可證來確認與未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估算基於歷史下載活動，未來估算值的變化可能會影響公司訂閲產品的收入確認時間。對於與通過公司平臺提供的工具相關的收入，收入在直線基礎上確認
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（未經審計）



訂閲期。公司將合同收購成本按實際發生的費用支出，但以原本攤還期為一年或更短的範圍為限。
在輸入電子訂單或合同時，可收款性很大。在交易時，公司的很大一部分客户通過使用信用卡進行電子付款來購買產品。在收入確認之前收到的客户付款是合同負債，記為遞延收入。未提前付款的客户需要開具發票，並需要根據標準信貸條款付款。根據對某些新客户的信用評估以及與現有客户的交易歷史記錄，按信用條款付款的客户的收款能力允許在服務開始之日之後付款。
公司確認貢獻者特許權使用費的總收入，因為公司是交易的主體，因為公司是履行義務的責任方，並且在將產品或服務轉讓給客户之前對其進行控制。該公司還通過第三方經銷商向客户許可內容。第三方經銷商將公司的產品作為這些交易的委託人直接出售給客户。因此，公司確認扣除支付給經銷商的費用後的收入。

(2) 公允價值計量和長期投資
公允價值測量
截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有任何需要披露公允價值層次結構的資產或負債，除非下文另有説明。
其他公允價值衡量標準
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。債務由我們的信貸額度下的未償還本金組成，這些本金近似於公允價值，因為基礎利率會根據當前市場利率定期重置並被歸類為二級。公司的非金融資產，包括長期資產、無形資產和商譽，無需定期按公允價值計量。但是，如果公司需要對非金融資產進行減值評估，無論是由於某些觸發事件還是由於需要進行年度減值測試，則由此產生的資產減值將要求非金融資產按公允價值入賬。
長期投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的長期投資是股票證券，公允價值不易確定，總額為美元20.0百萬，並在合併資產負債表上的其他資產中列報。公司使用這些股票投資的衡量替代方案，其賬面價值按成本列報，並根據減值或相同或相似投資的普通交易中任何可觀察到的價格變化進行調整。
公司每季度對長期投資的賬面價值進行減值評估，其中包括對收入增長、收益表現、營運資本和總體市場狀況的評估。截至2023年9月30日，該評估尚未確定公司長期投資賬面價值的調整。對這些投資的經營業績和現金流產生負面影響的業績變化可能導致公司在未來時期記入減值費用。

(3) 收購
Giphy, Inc.
2023年5月22日，公司與Meta Platforms, Inc.（“Meta”）簽訂了日期為2023年5月22日的股票購買協議（“購買協議”）。2023年6月23日，該公司完成了對Giphy, Inc.（“Giphy”）所有已發行股份的從Meta的收購。公司根據購買協議支付的對價為美元53除收購的現金、假定債務和其他營運資本調整外，還有百萬淨現金。對價是用手頭的現有現金支付的。Giphy 是一家總部位於紐約的公司，經營一系列提供休閒對話內容的 GIF 和貼紙。該公司認為，其對Giphy的收購將Shutterstock的受眾接觸點擴展到了主要的專業營銷和廣告用例之外，還擴展到了休閒對話。
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（未經審計）



2023 年 1 月，英國競爭與市場管理局（“CMA”）發佈了最終命令，要求 Meta 剝離 Meta 於 2020 年收購的 Giphy 的所有權。與收購的完成有關（其條款已獲得CMA的預先批准），公司與Meta簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，Meta負責支付與留住Giphy員工相關的某些費用，包括（i）2024年8月之前的經常性工資、獎金和福利，金額為美元35.6如果在2024年8月之前留用所有員工，則為百萬美元，以及 (ii) 非經常性項目，總額為美元87.9百萬，包括一次性就業激勵獎金和未歸屬的 Meta 股權獎勵（“Giphy 留存補償”）的現金價值。
Giphy留用補償金將在收購完成後支付給成為公司員工的個人。因此，已確定公司支付的款項是為了滿足未來的服務需求，並將按發生情況反映在公司的運營報表中，減去員工在收購前賺取的任何金額。Giphy留存補償反映為購買價格的降低，並已存入托管賬户。
Giphy 的購買價格計算方法如下：
購買價格
購買價格$53,000 
收購的現金和其他營運資本調整4,750 
收盤時支付的現金$57,750 
Giphy 留存補償或有對價的公允價值1
(98,723)
歸因於合併前服務的對價的公允價值2
34,972 
淨購買價格$(6,001)
1-此金額由 $ 組成123.5百萬美元的 Giphy 留存補償，調整後為 $18.9與收取Giphy留存補償相關的百萬筆所得税義務和美元5.9百萬以換取金錢的時間價值。
2-與歸因於合併前服務的已替換的未歸屬 Meta 股權獎勵的現金價值有關。
收購完成後，該公司還與Meta簽訂了一項協議，根據該協議，該公司將通過API服務向Meta提供Giphy內容，期限為 兩年。公司分配並延期支付美元30該協議將獲得100萬美元的業務合併收益，這些收益將在提供服務時確認為收入。
可識別的無形資產，包括已開發的技術和商品名稱，其加權平均使用壽命約為 4.0年和 15.0分別是幾年。所開發技術的公允價值是使用重建成本法確定的，而商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。
Giphy的交易是使用收購方法進行核算的，因此，自收購之日起，收購業務的業績已包含在公司的經營業績中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入為美元5.0百萬和美元5.4與公司收購Giphy相關的合併運營報表中分別包含了百萬美元。該業務合併中轉讓的對價的公允價值已分配給收購之日收購的無形和有形資產以及承擔的負債，收購的淨資產的公允價值超過收到的淨對價的部分記作討價還價收益。這些收購的可識別無形資產按直線分期攤銷。
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（未經審計）



本次收購的總收購價格已分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：
收購的資產和承擔的負債：
Giphy1
現金和現金等價物$4,030 
預付費用和其他流動資產1,416 
使用權資產1,243 
無形資產：
商標名稱21,000 
開發的技術21,500 
無形資產42,500 
遞延所得税資產1,006 
其他資產1,647 
收購的資產總額$51,842 
應付賬款、應計費用和其他負債(4,949)
租賃責任(1,090)
承擔的負債總額(6,039)
收購的淨資產$45,803 
淨購買價格(6,001)
討價還價的收益$51,804 
1 - 在截至2023年9月30日的三個月中，公司修改了Giphy收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配9.9百萬與分析的與遞延所得税餘額有關的其他信息有關。收購價格的計量和分配是初步的，一旦公司完成對無形資產、所得税餘額和其他收購資產和承擔的負債的公允價值的評估，將在允許的計量期內完成。

該公司確認了美元的免税討價還價收益51.8百萬，表示除從Meta收到的淨對價之外的收購淨資產的公允價值的超出部分。討價還價的收購收益是CMA的監管令的結果，該命令要求Meta剝離Giphy並支付Giphy留存補償金。與收購有關, 公司花費了大約 $3.0百萬的交易成本，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
截至2023年9月30日，Shutterstock的應收賬款為美元109.4百萬美元，與完全由 Meta 資助的託管有關。$79.8百萬和美元29.6百萬美元分別包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產和其他資產中。

2022 年收購
Pond5, Inc.
2022年5月11日，公司完成了對Pond5所有已發行股份的收購，價格約為美元218.0百萬。總購買價格是使用現有手頭現金和美元支付的50從公司的循環信貸額度中提取了數百萬美元。與收購有關, 公司花費了大約 $4.0百萬的交易成本，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
Pond5是一家總部位於紐約的公司，運營免版税和編輯視頻的視頻優先內容市場。該公司認為，收購這個以視頻為先的內容市場可以擴大素材、圖像和音樂方面的產品範圍。
可識別的無形資產，包括客户關係、開發的技術和商品名稱，其加權平均使用壽命約為 14.2年份， 5年和 10分別是幾年。本次交易產生的商譽主要歸因於預期的運營協同效應，不可用於所得税扣除。

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（未經審計）



Splash 新聞
2022年5月28日，公司完成了對Splash News所有已發行股份的收購，價格約為美元6.3百萬。總購買價格是使用現有現金支付的。與收購有關, 公司花費了大約 $0.3百萬的交易成本，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
Splash News是一家總部位於英國的娛樂新聞網絡，是名人、紅毯和直播活動的圖像和視頻內容的來源。該公司認為，此次收購擴大了Shutterstock Editoria在新聞編輯室提供的優質獨家內容訪問服務。
可識別的無形資產，即發達的技術，其使用壽命約為 4年份。本次交易產生的商譽主要歸因於預期的運營協同效應，不可用於所得税扣除。
Pond5和Splash News的交易是使用收購方法進行核算的，因此，收購業務的業績已包含在公司各自收購之日的經營業績中。這些企業合併中轉移的對價的公允價值已分配給收購之日收購的無形和有形資產以及承擔的負債，剩餘的未分配金額記作商譽。這些收購的可識別無形資產按直線分期攤銷。客户關係的公允價值是使用收入法的一種變體確定的，即多期超額收益法。商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免和重建成本的方法確定的。
這些收購的總收購價格已分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：
收購的資產和承擔的負債：
Pond51
Splash 新聞總計
現金和現金等價物$11,675 $180 $11,855 
應收賬款1,273 500 $1,773 
其他資產1,102 525 1,627 
使用權資產1,674 — 1,674 
無形資產：
客户關係34,900 — 34,900 
商標名稱5,300 — 5,300 
開發的技術27,600 1,263 28,863 
無形資產67,800 1,263 69,063 
善意158,957 5,565 164,522 
收購的資產總額$242,481 $8,033 $250,514 
應付賬款、應計費用和其他負債(9,304)(1,528)(10,832)
應付貢獻者特許權使用費(3,039)(3,039)
遞延收入(3,705)— (3,705)
遞延所得税負債(6,381)(189)(6,570)
租賃責任(2,038)— (2,038)
承擔的負債總額(24,467)(1,717)(26,184)
收購的淨資產$218,014 $6,316 $224,330 
____________________________________________________
1 在截至2022年9月30日的三個月中，公司更新了Pond5收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配。這導致 (i) $4.0商譽增加百萬美元，(ii) a 美元4.1無形資產減少了百萬美元，包括美元7.0客户關係價值減少了百萬美元，部分抵消了1美元2.3百萬美元使已開發技術的價值增加, 以及 (iii) 其他非實質性調整.



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（未經審計）



Pro-Forma 財務信息（未經審計）
以下未經審計的預計合併財務信息（以千計）分別反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績，就好像對Giphy的收購已於2022年1月1日完成一樣，Pond5和Splash News的收購在某些收購會計調整生效後於2021年1月1日完成，這些調整主要與討價還價收益、Giphy留存補償——非經常性有關、無形資產和交易成本。 這些預計業績僅為比較目的而編制，其基礎是估計和假設，這些估計和假設僅用於編制此類預估信息，不一定表示如果收購實際發生在上一年度期初，公司的經營業績會如何。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
正如報道的那樣$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
Pro Forma233,248 209,096 667,368 645,383 
所得税前收入
正如報道的那樣$27,613 $27,139 $120,408 $82,528 
Pro Forma22,080 10,904 58,685 76,810 


(4) 財產和設備
財產和設備彙總如下（以千計）：
 截至2023年9月30日截至2022年12月31日
計算機設備和軟件$295,193 $261,067 
傢俱和固定裝置10,796 10,328 
租賃權改進19,043 18,635 
財產和設備325,032 290,030 
減去累計折舊(263,103)(235,482)
財產和設備，淨額$61,929 $54,548 

與財產和設備相關的折舊費用為美元9.5百萬和美元8.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元27.7百萬和美元25.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。收入成本包括折舊費用 $9.1百萬和美元8.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元26.5百萬和美元22.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。一般和管理費用包括折舊費用 $0.4百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.3百萬和美元2.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
資本化內部用途軟件
該公司將與開發內部用途軟件相關的成本資本化 $12.1百萬和美元10.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元33.7百萬和美元31.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。資本化金額作為財產和設備組成部分列在合併資產負債表的計算機設備和軟件項下。
與資本化內部使用軟件相關的總折舊費用部分為美元8.8百萬和美元7.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元25.6百萬和美元21.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。與資本化內部使用軟件相關的折舊費用包含在合併運營報表的收入成本中。
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（未經審計）



截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已將內部使用軟件的資本化為美元58.2百萬和美元50.1扣除累計折舊（計入財產和設備）淨額後，分別為百萬美元。

(5) 商譽和無形資產
善意
公司的商譽餘額歸屬於其內容報告部門，每年10月1日或觸發事件時進行減值測試。在截至2023年9月30日的九個月中，未發現任何觸發事件。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司商譽餘額的變化（以千計）：
 善意
截至2022年12月31日的餘額$381,920 
外幣折算調整246 
截至2023年9月30日的餘額$382,166 

無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
 截至2023年9月30日截至2022年12月31日
 格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		加權
平均壽命
（年份）		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
攤銷無形資產：   
客户關係$89,067 $(24,686)$64,381 12$88,996 $(19,168)$69,828 
商標名稱37,644 (8,478)29,166 1216,588 (7,209)9,379 
開發的技術116,582 (54,769)61,813 494,872 (35,288)59,584 
投稿人內容64,089 (25,762)38,327 854,284 (20,098)34,186 
專利259 (161)98 18259 (149)110 
總計$307,641 $(113,856)$193,785  $254,999 $(81,912)$173,087 

攤銷費用為 $11.7百萬和美元9.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元31.7百萬和美元24.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。收入成本包括攤銷費用 $10.8百萬和美元8.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元29.4百萬和美元23.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。一般和管理費用包括攤銷費用 $1.0百萬和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.3百萬和美元1.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
公司確定，在所列任何期限內，無形資產均無減值跡象。估計的攤銷費用為：$11.62023 年剩下的三個月，百萬美元39.92024 年為百萬，美元29.42025 年為百萬，美元27.22026 年為百萬，美元18.32027 年為百萬美元13.12028 年的百萬美元和 $54.3此後有百萬。

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(6) 應計費用 
應計費用包括以下各項（以千計）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
補償$72,861 $40,314 
非所得税22,479 24,390 
網站託管和營銷費用9,922 6,608 
其他開支18,572 18,075 
應計費用總額$123,834 $89,387 
截至2023年9月30日，與薪酬相關的應計費用包括應付給Giphy員工的收購前薪酬金以及與員工隊伍優化相關的遣散費。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了美元5.0與勞動力優化相關的數百萬美元遣散費。在這筆金額中，大約 $4.9截至2023年9月30日，百萬美元已包含在應計費用中，預計將在未來12個月內支付給員工。

(7) 債務
2022年5月6日，公司簽訂了 五年 $100百萬美元無抵押循環貸款（“信貸額度”），由北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和其他貸款機構。信貸額度包括信用證次級貸款和swingline額度，還允許在滿足某些條件的前提下，不超過美元100經行政代理人同意，再承付百萬筆循環貸款。
根據公司的選擇，循環貸款按年利率累計利息，其基礎是（i）基準利率加上利潤率不等 0.125% 至 0.500％，根據公司的合併槓桿比率或（ii）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（1、3或6個月的利息期）加上利率不等的利潤率確定 1.125% 至 1.5%，根據公司的合併槓桿率確定。公司還需要支付未使用的承諾費，金額不等 0.150% 至 0.225%，根據公司的合併槓桿率確定。與本協議的執行有關，公司支付了約美元的債務發行費用0.6百萬。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元30百萬和美元50信貸額度下的未償借款分別為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司的剩餘借款能力為美元67百萬，扣除備用信用證。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的利息支出為美元0.6百萬和美元1.3分別是百萬。
信貸額度包含限制公司某些活動的財務契約和要求，這是此類信貸額度的常見和慣例。公司還必須遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率，在每種情況下，均根據信貸額度條款確定。截至2023年9月30日，公司遵守了這些契約。

(8) 股東權益和股權薪酬
股東權益
普通股
該公司發行了大約 72,000和 103,000在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別與行使股票期權和限制性股票單位的歸屬相關的普通股。
國庫股
2015 年 10 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2015 年股票回購計劃”），授權公司最多回購 $100其數百萬股普通股。2017 年 2 月，公司董事會批准增加股票回購計劃，授權公司最多額外回購一美元100其已發行普通股的百萬股。截至2022年12月31日，公司已充分利用了2015年股票回購計劃下的回購授權。
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2023 年 6 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”），授權公司最多購買 $100其數百萬股普通股。
該公司預計將酌情通過手頭現金、運營產生的現金和未來融資交易相結合的方式，為未來的回購（如果有）提供資金。因此，股票回購計劃以公司有可用的現金為回購提供資金為前提。根據股票回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下談判的交易以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買公司普通股，但須遵守市場條件和其他因素。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司回購了大約 351,000和 431,000其普通股的平均成本為美元42.75和 $44.06分別根據2023年股票回購計劃。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司回購了大約 275,000和 984,000其普通股的平均成本為美元58.94和 $74.02，分別根據2015年的股票回購計劃。
分紅
公司申報並支付了美元的現金分紅0.27和 $0.81普通股每股，或 $9.6百萬和美元29.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，以及美元0.24和 $0.72普通股每股，或 $8.6百萬和美元26.0在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
2023 年 10 月 23 日，公司董事會宣佈季度現金分紅為 $0.27已發行普通股的每股應於2023年12月14日支付給2023年11月30日營業結束時的登記股東。未來的分紅申報將由董事會的最終決定，並將取決於公司未來的財務狀況、經營業績、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
基於股權的薪酬
公司根據授予日每項獎勵的公允價值，確認所有股票薪酬獎勵的股票薪酬支出，包括員工限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”，與限制性股票單位合稱 “RSU”）和股票期權。2022年6月1日之前發放的獎勵是根據公司經修訂和重述的2012年綜合股權激勵計劃（“2012年計劃”）授予的。在2022年6月2日舉行的年會上，公司股東批准了2022年綜合股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年6月2日之後頒發的獎勵是根據2022年計劃授予的。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月合併運營報表中按財務報表細列項目分列的扣除沒收的非現金股權類薪酬支出（以千計）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
收入成本$180 $173 $670 $407 
銷售和營銷2,067 1,503 5,158 4,060 
產品開發3,509 2,957 10,178 7,295 
一般和行政7,247 4,455 20,583 12,196 
總計$13,003 $9,088 $36,589 $23,958 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司幾乎所有與限制性股票單位相關的非現金股權薪酬支出。
股票期權獎勵
在截至2023年9月30日的九個月中， 不授予了購買其普通股的期權。截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 303,000期權歸屬和可行使，加權平均行使價為美元34.53.
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（未經審計）



限制性股票單位獎勵
在截至2023年9月30日的九個月中，除沒收外，該公司的RSU補助金約為 876,000。截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 2,004,000未償還的非歸屬限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為 $69.29。截至2023年9月30日，與非歸屬限制性股票單位相關的未確認的非現金股票型薪酬支出總額約為美元94.1百萬，預計將在2027年之前得到認可。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總價值為美元的普通股15.2百萬和美元22.0100萬美元在歸屬限制性單位時被預扣，並與向税務機關匯款相關的僱員預扣税款一起支付。

(9) 收入
該公司通過以下方式分銷其產品 二主要渠道：
電子商務：公司的大多數客户直接通過公司的自助服務網絡資產許可內容。電子商務客户可以靈活地購買基於訂閲的計劃，這些計劃按月或按年支付。客户還可以在交易基礎上許可內容。這些客户通常根據公司的標準或增強許可許可許可內容，並提供其他許可選項以滿足客户的個人需求。電子商務客户通常提前或在獲得許可時全額支付購買價格，通常使用信用卡。
企業：該公司還擁有一批具有獨特內容、許可和工作流程需求的客户。這些客户受益於與專門的銷售專業人員、服務和研究團隊的溝通，他們為他們的創作工作流程提供了許多量身定製的改進，包括非標準許可權、多席位訪問權限、信貸條款付款能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及為電子商務平臺上提供的用例之外的用例許可的內容。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按分銷渠道劃分的收入如下（以千計）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
電子商務$106,037 $124,594 $337,694 $379,052 
企業127,211 79,502 319,674 231,048 
總收入$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
資產負債表上報告的遞延收入是指公司已收到付款或有未清應收賬款的未履行的履約義務。2023 年 9 月 30 日的遞延收入餘額將通過下載內容或訂閲產品到期時獲得，幾乎所有收入預計將在未來十二個月內獲得。$159.6截至2023年9月30日的九個月中確認的總收入中有100萬美元反映在截至2022年12月31日的遞延收入中。此外，截至2023年9月30日，該公司擁有約美元58.4數百萬筆合同但未履行的履約義務，主要與我們的計算機視覺產品有關，這些義務不包括在遞延收入中，公司預計將在一段時間內確認這些義務 五年時期。

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（未經審計）



(10) 其他收入/（支出），淨額
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中隨附的合併運營報表中包含的公司其他收入和支出活動（以千計）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
外幣（虧損）/收益$(775)$(1,116)$887 $(2,877)
利息支出(562)(439)(1,286)(645)
利息收入和其他1,894 9 2,727 73 
其他收入總額/（支出）$557 $(1,546)$2,328 $(3,449)

(11) 所得税
該公司的有效税率產生的淨收益為 2.9百分比和淨支出 15.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百分比，淨支出為 7.6% 和 16.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百分比。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 14.9% 和 8.9分別為％。截至2023年9月30日的三個月的離散項目主要涉及美國研發（“研發”）税收抵免對公司2022年納税申報表的影響，該申報表已於2023年第三季度基本完成。截至2023年9月30日的九個月的離散項目主要涉及與收購Giphy相關的免税討價還價收益，以及美國研發（“研發”）税收抵免對公司2022年納税申報表的影響，該申報表已於2023年第三季度基本完成。不包括離散項目，該公司的有效税率本應為 12.0% 和 16.5截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百分比。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了 3.3% 和 2.5分別為％。截至2022年9月30日的三個月，離散項目主要涉及美國研發（“研發”）税收抵免對公司2021年納税申報表的影響，該申報表已於2022年第三季度基本完成。截至2022年9月30日的九個月的離散項目主要與股票薪酬相關的意外税收優惠有關。不包括離散項目，該公司的有效税率本應為 18.4% 和 18.8截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百分比。
公司根據估計的年度有效税率計算所得税準備金，其中不包括沒有税收優惠的虧損司法管轄區，以及適用期內分立項目（如果有）的應用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的不確定税收狀況並不明顯。只要剩餘的不確定税收狀況最終得到承認，公司的有效税率可能會在未來時期受到影響。
公司在合併運營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息支出和税收罰款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司與未確認的税收優惠相關的利息和罰款的應計額並不大。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司繳納的淨現金税為美元16.0百萬和美元19.5分別是百萬。

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（未經審計）



(12) 每股淨收益
每股基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括未歸屬的限制性股票單位和股票期權。攤薄後的每股淨收益基於該期間已發行普通股的加權平均值加上普通股的稀釋潛在股份，包括未歸屬的限制性股票單位和使用庫存股方法的股票期權。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$28,419 $23,040 $111,275 $69,057 
用於計算每股基本淨收益的股票35,912 35,929 35,938 36,117 
稀釋性潛在普通股
股票期權70 120 114 174 
未歸屬的限制性股票獎勵99 220 300 390 
用於計算攤薄後的每股淨收益的股票36,081 36,269 36,352 36,681 
每股基本淨收益$0.79 $0.64 $3.10 $1.91 
攤薄後的每股淨收益$0.79 $0.64 $3.06 $1.88 
計算中包含的稀釋份額663 1,208 1,152 1,150 
計算中不包括反稀釋股票1,342 549 857 400 

(13) 地理信息
下表顯示了公司基於客户所在地的收入（以千計）：
 截至9月30日的三個月九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
北美$123,330 $89,061 $318,672 $254,900 
歐洲56,559 57,308 174,006 182,792 
世界其他地區53,359 57,727 164,690 172,408 
總收入$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
上表中包括在北美的美國佔 45% 和 39分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併收入的百分比。在報告所述期間，沒有其他國家的收入佔公司收入的10％以上。
該公司的長期有形資產的位置如下（以千計）：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
北美$45,530 $42,266 
歐洲16,335 12,079 
世界其他地區64 203 
長期有形資產總額$61,929 $54,548 
上表中包括在北美的美國佔 69% 和 73截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別佔長期有形資產總額的百分比。上表中包括在歐洲的愛爾蘭佔 20% 和 17截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別佔長期有形資產總額的百分比。在任何報告期內，沒有其他國家佔公司長期有形資產的10％以上。

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（未經審計）



(14) 承付款和或有開支
截至2023年9月30日，該公司的非租賃債務總額約為美元76.0百萬，主要包括與基礎設施和其他商業服務合同有關的最低特許權使用費擔保和無條件購買義務。截至2023年9月30日，公司2023年剩餘時間以及截至2024年、2025年、2026年、2027和2028年12月31日止年度的非租賃債務約為美元25.2百萬，美元36.2百萬，美元11.7百萬，美元2.3百萬，美元0.4百萬和美元0.2分別是百萬。
法律事務
公司可能會不時成為正常業務過程中訴訟的當事方，包括公司就知識產權、合同、僱傭和其他事項提出的直接索賠，以及對公司負有合同賠償義務的公司客户提起的索賠。公司評估對這些事項做出任何不利判斷或結果的可能性，並在評估損失發生的可能性以及損失是否可以合理估計後，按總額確定損失應急評估。此外，公司還考慮了其他可能影響其合理估計損失的能力的相關因素。這些突發事件所需的儲備金額（如果有）是在分析每個問題之後確定的。公司至少每季度審查儲備金（如果有），並且由於處理這些事項的新進展或策略的變化，未來可能會更改任何此類儲備金的金額。儘管無法肯定地預測訴訟結果以及訴訟、調查和索賠的威脅，但公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。公司目前沒有重大的未決訴訟事項，因此沒有與訴訟相關的物資儲備。
賠償和僱傭協議
在正常業務過程中，公司簽訂了合同安排，根據該安排，公司同意就某些事項向客户提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反公司知識產權擔保而造成的直接歸因於公司違規行為的客户損害賠償而造成的損失。對於任何損害、費用或損失，如果此類損害、成本或損失是由於客户所做的任何修改或內容的使用環境而產生的，則本公司概不負責。對於任何單一索賠，對任何一位客户的標準最大合計義務和責任通常僅限於 一萬美元，但範圍可以達到 $250,000，但在某些例外情況下，我們的賠償義務沒有上限。截至2023年9月30日，公司沒有記錄與意外損失賠償義務相關的重大負債。此外，該公司認為，如有必要，它有適當的保險，可以充分承擔此類賠償義務。
根據公司的章程文件和單獨的書面賠償協議，公司對執行官、某些員工和董事以及某些前任高管和董事負有某些賠償義務。
該公司還與其執行官和某些員工簽訂了僱傭協議。這些協議具體規定了各種與就業有關的事項，包括年度薪酬、績效激勵獎金以及因故解僱或控制權變更或其他情況下的遣散費。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及其他文件中包含的信息，包括我們的2022年10-K表中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
除了歷史合併財務信息外，本討論還包含前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、估計和信念的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲上面的 “前瞻性陳述”。另請參閲我們的2022年10-K表格中包含的 “風險因素” 披露，以進一步討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的風險和不確定性。

概述和近期發展
Shutterstock, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 和 “我們”）是一家領先的全球創意平臺，為變革型品牌、數字媒體和營銷公司提供高質量的內容和全方位服務的創意工作流程解決方案。此外，Shutterstock 還許可與圖像、素材片段、音樂曲目和 3D 模型相關的元數據。
我們的平臺通過提供易於搜索的內容（客户需要付費才能獲得許可），並在內容獲得許可時對貢獻者進行補償，從而將內容的用户和貢獻者聚集在一起。貢獻者將其內容上傳到我們的網絡資產，以換取根據客户下載活動支付的版税。除內容外，客户還利用公司的平臺為從構思到創意執行的整個創作過程提供協助。
我們的主要內容包括：
•圖像-由照片、矢量圖和插圖組成。圖像通常用於視覺傳播，例如網站、數字和印刷營銷材料、企業傳播、書籍、出版物和其他類似用途。
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我們的產品以以下品牌分發給客户：Shutterstock、Pond5、Giphy、TurboSquid、Offset、PremiumBeat、Bigstock、PicMonkey和Splash News。
我們的旗艦品牌 Shutterstock 包括各種內容類型，例如圖片、素材、音樂和社論。對於尋求專業解決方案的客户，Shutterstock Studios通過提供定製的高質量內容以及大規模製作工具和服務來擴展我們的產品範圍。
此外，我們還通過我們的計算機視覺數據合作伙伴關係產品對與我們的圖像、素材片段、音樂曲目和三維模型相關的元數據進行許可，大型科技公司將這些元數據用作滿足其個人生成式人工智能和機器學習需求的訓練數據。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們已經確認了與我們的計算機視覺數據合作伙伴產品相關的4,550萬美元和7,950萬美元的收入。
Pond5是一個視頻優先內容市場，它擴展了公司在素材、圖像和音樂方面的內容供應。PicMonkey是領先的在線圖形設計和圖像編輯平臺。TurboSquid運營着一個提供超過一百萬個三維模型的市場和一個源自三維物體的二維（“2D”）市場。我們的 Offset 品牌為需要非凡圖像的高衝擊力用例提供真實而卓越的內容，其中包括來自世界各地的頂級任務攝影師和插畫家的作品。PremiumBeat 提供獨家的高質量音樂曲目和
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使製片人、電影製作人和營銷人員能夠搜索來自世界領先作曲家的精心挑選的製作音樂。Bigstock 維護着一個單獨的內容庫，專為希望將具有成本效益的圖像融入其項目的創作者量身定製。
在截至2023年9月30日的十二個月期間，超過210萬活躍的付費客户為我們的收入做出了貢獻。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的資料庫已發展到超過 7.57 億張圖像和超過 5200 萬個素材片段。這使我們的內容集成為同類內容中最大的內容集之一，在截至2023年9月30日的九個月中，我們向所有品牌的客户提供了1.176億次付費下載。
內容的貢獻者通常每次獲得許可時都會獲得特許權使用費。貢獻者根據我們發佈的收入計劃獲得版税，該收入表基於年度許可量，年度許可量決定了貢獻者的收入等級和內容許可所依據的購買選項。特許權使用費是我們運營支出的最大組成部分，在收入成本範圍內列報，往往會隨收入和付費下載成比例地波動，並可能受到所售產品組合的影響。
通過我們的平臺，我們通過向客户許可內容來創收。在截至2023年9月30日的九個月中，我們51％的收入和大部分內容許可來自我們的電子商務銷售渠道。我們的大多數客户直接通過我們的自助服務網絡資產許可內容。電子商務客户可以購買按月或按年付費的計劃，也可以按交易方式許可內容。電子商務客户通常使用我們的標準或增強許可證來許可內容，並提供其他許可選項以滿足客户的個人需求。
我們的企業銷售渠道中的客户通常有獨特的內容、許可和工作流程需求。這些客户受益於與我們的專業銷售、服務和研究團隊的溝通，這些團隊為他們的創作工作流程提供了多項個性化改進，包括非標準許可權、多席位訪問權限、按信貸條款付款的能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及針對我們電子商務平臺上提供的用例之外的用例許可的內容。我們企業銷售渠道中的客户還可以受益於 (i) Shutterstock Editorial，其中包括我們的社論圖片和視頻庫；(ii) Shutterstock Studios，我們提供的定製高質量內容與大規模製作工具和服務相匹配；(iii) 計算機視覺，這是我們的數據合作產品，提供與我們的內容收集相關的元數據，用於訓練人工智能模型。我們的一系列解決方案，包括我們的API平臺集成的深度，吸引了廣泛而多樣化的客户羣，使我們能夠根據更高接觸度客户的需求進行調整和發展，以提供深度嵌入其工作流程的功能。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的企業銷售渠道約佔我們收入的49％。

收購 Giphy, Inc.
2023 年 5 月 22 日，我們與 Meta Platforms, Inc.（“Meta”）簽訂了日期為 2023 年 5 月 22 日的股票購買協議（“購買協議”）。2023 年 6 月 23 日，我們完成了從 Meta 收購 Giphy, Inc.（“Giphy”）所有已發行股份。根據收購協議，除收購現金、假定債務和其他營運資本調整外，應付對價為5,300萬澳元的淨現金。對價是用手頭的現有現金支付的。Giphy 是一家總部位於紐約的公司，經營一系列提供休閒對話內容的 GIF 和貼紙。該公司認為，其對Giphy的收購將Shutterstock的受眾接觸點擴展到了主要的專業營銷和廣告用例之外，還擴展到了休閒對話。
2023 年 1 月，英國競爭與市場管理局（“CMA”）發佈了最終命令，要求 Meta 剝離 Meta 於 2020 年收購的 Giphy 的所有權。在收購的完成方面，收購的條款已獲得 CMA 的預先批准，Shutterstock 和 Meta 簽訂了一項過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，Meta 負責支付與留用 Giphy 員工相關的某些費用，包括 (i) 截至 2024 年 8 月的經常性工資、獎金和福利，如果將所有員工留用到 2024 年 8 月，則為 3560 萬美元，以及 (ii) 非經常性項目，總額為 87.7 美元 900 萬美元，包括一次性就業激勵獎金和未歸屬 Meta 股權的現金價值獎勵（“Giphy 留存補償”）。
Giphy留用補償金將在收購完成後支付給成為公司員工的個人。因此，我們確定這些款項是為了滿足未來的服務需求，將在我們的運營報表中反映為運營費用，減去員工在收購前賺取的任何金額。Giphy留存補償反映為購買價格的降低，並已存入托管賬户。
收購完成後，該公司還與Meta簽訂了一項協議，根據該協議，該公司將通過API服務向Meta提供為期兩年的Giphy內容。
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關鍵運營指標
除關鍵財務指標外，我們還定期審查一些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
從相應業務合併結束後的十二個月起，訂閲者、訂閲者收入和每位客户的平均收購收入都包含在這些指標中。因此，這些指標包括從2022年2月開始來自TurboSquid的訂閲者、訂閲者收入和每位客户的平均收入，從2022年9月開始的PicMonkey以及從2023年5月開始的Pond5和Splash News的平均收入。這些指標不包括Giphy的相應數量和收入。
訂閲者
我們將訂閲者定義為截至報告期末連續購買至少三個月的每月定期產品的客户。我們認為，訂閲人數是一項重要的指標，可以深入瞭解我們的每月經常性業務。我們認為，訂户數量的增加是我們平臺參與度和未來增長潛力的指標。
訂閲者收入
我們將訂户收入定義為訂户在此期間產生的收入。我們相信，訂户收入加上我們的訂閲者數量，可以深入瞭解我們的每月定期產品推動的業務部分。
每位客户的平均收入
每位客户的平均收入的計算方法是將過去十二個月的總收入除以客户。我們將客户定義為在過去十二個月期間為總收入做出貢獻的活躍付費客户總數。我們的每位客户平均收入的變化將由我們的訂閲型產品和交易型產品組合以及交易業務定價的變化所驅動。
付費下載
我們將付費下載定義為客户在給定時間段內我們內容的下載次數。付費下載不包括與我們的工作室業務相關的內容、免費提供給客户的內容下載（包括我們的免費試用版），以及與我們的計算機視覺產品相關的下載。衡量客户在給定時期內的付費下載量非常重要，因為這是衡量客户在我們平臺上的參與度的指標，可以觸發收入和貢獻者版税的確認。
每次下載的收入
我們將每次下載的收入定義為給定時期內確認的收入金額除以該時期內的付費下載量，其中不包括來自我們的工作室業務的收入、非來自內容許可或與內容許可相關的收入以及與我們的計算機視覺產品相關的收入。該指標反映了我們定價的任何變化，包括因競爭壓力影響而產生的變化，以及我們的客户選擇的許可選項組合，其中一些許可選項的每次下載產生的收入比其他選項更高，以及外幣匯率的變化對我們定價的影響。每次下載收入的變化主要是由新產品的推出、產品和銷售渠道組合的變化以及客户對我們產品的利用率推動的。
我們館藏中的內容
我們將館藏中的內容定義為期末我們庫中經批准的圖像（照片、矢量圖和插圖）和鏡頭（以片段數量計）的總數。對於未直接上傳到我們網站但可由客户通過應用程序界面獲得許可的內容、來自我們的工作室業務的內容和人工智能生成的內容，我們會從該收集指標中排除這些內容。在2022年12月31日之前，該指標僅包括期末我們在shutterstock.com上的資料庫中經批准的圖像和素材片段。我們相信，我們大量的高質量內容使我們能夠吸引和留住客户，並推動我們的網絡效應。
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下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中未經審計的關鍵運營指標：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 
訂閲者（期末）1
551,000 607,000 551,000 607,000 
訂閲者收入（單位：百萬）1
$88.3 $87.7 $266.3 $257.8 
每位客户的平均收入（過去十二個月）1
$401 $329 $401 $329 
付費下載量（單位：百萬）36.4 42.8 117.6 130.8 
每次下載的收入$4.76 $4.43 $4.63 $4.37 
我們館藏中的內容（期末，以百萬計）：
圖片757 527 757 527 
鏡頭片段52 28 52 28 
___________________________________________________
1 從相應業務合併結束後的十二個月起，訂閲者、訂閲者收入和每位客户的平均收購收入都包含在這些指標中。因此，這些指標包括從2022年2月開始來自TurboSquid的訂閲者、訂閲者收入和每位客户的平均收入，從2022年9月開始的PicMonkey以及從2023年5月開始的Pond5和Splash News的平均收入。這些指標不包括我們收購Giphy的相應數量和收入。


關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層對報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露或列入，以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。我們會持續評估我們的重要估計，包括但不限於與可疑賬户備抵額、用於訂閲產品收入確認的預期未使用許可證數量、收購商譽和無形資產的公允價值以及所得税準備金相關的估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們對涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的描述載於我們的2022年10-K表格 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 下。
有關採用新會計準則對我們財務報表影響的完整描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註1。與2022年10-K表格中包含的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

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目錄                            


我們經營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過兩個主要渠道分發我們的內容：
電子商務：我們的大多數客户直接通過我們的自助服務網絡資產許可內容。電子商務客户可以靈活地購買按月或按年付費的訂閲計劃，也可以按交易方式許可內容。這些客户通常使用我們的標準或增強許可證來許可內容，並提供其他許可選項以滿足客户的個人需求。電子商務客户通常提前或在獲得許可時全額支付購買價格，通常使用信用卡。
企業：我們還擁有一批具有獨特內容、許可和工作流程需求的客户。這些客户受益於與我們的專業銷售、服務和研究團隊的溝通，這些團隊為他們的創作工作流程提供了許多量身定製的改進，包括非標準許可權、多席位訪問權限、信貸條款付款能力、多品牌許可套餐、增強的賠償保護以及為電子商務平臺上提供的用例之外的用例許可的內容。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按分銷渠道劃分的收入如下（以千計）：
 三個月已結束
9月30日
九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
電子商務$106,037 $124,594 $337,694 $379,052 
企業127,211 79,502 319,674 231,048 
總收入$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 

成本和開支
收入成本。 收入成本包括支付給貢獻者的特許權使用費、信用卡處理費、內容審查成本、客户服務費用、與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的基礎設施和託管成本、資本化內部使用軟件、購買的內容和與收購相關的無形資產的折舊和攤銷、分配的設施成本和其他支持性管理費用。收入成本還包括員工薪酬，包括與維護我們的創意平臺和基於雲的軟件平臺相關的非現金股權薪酬、獎金和福利。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用包括第三方營銷、廣告、品牌、公共關係和銷售費用。銷售和營銷費用還包括相關的員工薪酬，包括基於非現金股權的薪酬、獎金和福利、佣金以及分配的設施和其他支持性管理費用。
產品開發。 產品開發費用包括員工薪酬，包括基於非現金股權的薪酬、獎金和福利，以及與參與我們網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的費用。產品開發成本還包括軟件和其他IT設備成本、分配的設施費用和其他支持性管理費用。
一般和行政。 一般和管理費用包括員工薪酬，包括高管、財務、會計、法律、人力資源、內部信息技術、互聯網安全、商業智能和其他行政人員的非現金股權薪酬、獎金和福利。此外，一般和管理費用包括外部法律、税務和會計服務、壞賬支出、保險、設施成本、其他輔助管理費用以及折舊和攤銷費用。
討價還價購買收益。如果收購的淨資產和承擔的負債的公允價值超過淨對價，則在收購後確認討價還價收購收益。
其他收入/（支出），淨額 其他淨收入包括非營業成本，例如外幣交易損益以及利息收入和支出。
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目錄                            
所得税。我們使用資產負債法計算所得税，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將影響應納税所得的當年有效的法定所得税税率。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到預期變現的金額。

運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 （以千計）
合併運營報表：    
收入$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
運營費用：
收入成本94,219 79,911 256,798 226,381 
銷售和營銷56,165 47,777 152,084 155,335 
產品開發28,098 17,534 72,722 48,322 
一般和行政37,574 30,189 109,488 94,085 
運營費用總額216,056 175,411 591,092 524,123 
運營收入17,192 28,685 66,276 85,977 
討價還價的收益9,864 — 51,804 — 
其他收入/（支出），淨額557 (1,546)2,328 (3,449)
所得税前收入27,613 27,139 120,408 82,528 
（福利）/所得税準備金(806)4,099 9,133 13,471 
淨收入$28,419 $23,040 $111,275 $69,057 

下表以收入的百分比列出了我們在所示期間的經營業績的組成部分：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
合併運營報表：    
收入100 %100 %100 %100 %
運營費用：
收入成本40 %39 %39 %37 %
銷售和營銷24 %23 %23 %25 %
產品開發12 %9 %11 %8 %
一般和行政16 %15 %17 %15 %
運營費用總額93 %86 %90 %86 %
運營收入7 %14 %10 %14 %
討價還價的收益4 %— %8 %— %
其他收入/（支出），淨額— %(1)%— %(1)%
所得税前收入12 %13 %18 %14 %
（福利）/所得税準備金— %2 %1 %2 %
淨收入12 %11 %17 %11 %
__________________________________
注意：由於四捨五入，百分比之和可能不等於總數。
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目錄                            

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
 截至9月30日的三個月
 20232022$ Change% 變化
合併運營報表：    
收入$233,248 $204,096 $29,152 14 %
運營費用：  
收入成本94,219 79,911 14,308 18 
銷售和營銷56,165 47,777 8,388 18 
產品開發28,098 17,534 10,564 60 
一般和行政37,574 30,189 7,385 24 
運營費用總額216,056 175,411 40,645 23 
運營收入17,192 28,685 (11,493)(40)
討價還價的收益9,864 — 9,864 *
其他收入/（支出），淨額557 (1,546)2,103 (136)
所得税前收入27,613 27,139 474 2 
（福利）/所得税準備金(806)4,099 (4,905)(120)
淨收入$28,419 $23,040 $5,379 23 %
*沒有意義

收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，收入增長了2920萬美元，達到2.332億美元，增長了14％。按固定貨幣計算，截至2023年9月30日的三個月中，收入與2022年同期相比增長了約12％。
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的電子商務收入與2022年同期相比下降了15％，至1.06億美元。按固定貨幣計算，截至2023年9月30日的三個月中，電子商務收入與2022年同期相比下降了16％。我們的電子商務收入下降主要是由新客户獲取疲軟所推動的。
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的企業收入與2022年同期相比增長了60％，達到1.272億美元。按固定貨幣計算，截至2023年9月30日的三個月中，企業收入與2022年同期相比增長了57％。企業收入的增長主要是由我們的計算機視覺數據合作伙伴關係的增長推動的，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的計算機視覺數據合作伙伴關係分別創造了4550萬美元和150萬美元的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別提供了3640萬次和4,280萬次付費下載，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的每次下載收入分別為4.76美元和4.43美元。在截至2023年9月30日的三個月中，付費下載量的下降歸因於電子商務業務的下滑。
我們按地區劃分的收入變化如下：截至2023年9月30日的三個月，與2023年同期相比，北美收入增長了3,430萬美元，至1.233億美元，下降了70萬美元，下降了1％，下降了1％，歐洲和北美以外的收入下降了440萬美元，至5,340萬美元，下降了8％，至5,340萬美元。
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目錄                            

成本和開支
收入成本。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，收入成本增加了1,430萬美元，增長了18％，達到9,420萬美元。這一增長主要是由於：（i）特許權使用費、內容和審閲者成本的增加；（ii）與網站託管、硬件和軟件許可相關的成本上漲；（iii）我們收購Giphy推動的折舊和攤銷費用增加，以及（iv）Giphy員工相關成本，包括230萬美元的定期Giphy留存補償和90萬美元的非經常性Giphy留存補償，這些補償被認為是運營業務所必需的。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。
銷售和營銷。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了840萬美元，達到5,620萬美元，增長了18％。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的23％增加到24％。這主要是由460萬美元的員工相關成本和銷售佣金的增加以及160萬美元的諮詢成本的增加所推動的。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用包括（i）與戰略員工隊伍優化相關的120萬美元遣散費，以及（ii）與非經常性Giphy留用薪酬相關的20萬美元費用，這些費用被認為不是運營業務所必需的。我們預計，隨着我們優化銷售渠道和投資新客户、產品和地域，銷售和營銷費用將繼續波動。
產品開發。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，產品開發費用增加了1,060萬美元，增長了60％，達到2810萬美元。產品開發的增長主要是由Giphy員工相關成本推動的，包括270萬美元的經常性Giphy留存補償和560萬美元的非經常性Giphy留存補償，這些薪酬被認為不是運營我們的業務所必需的。在截至2023年9月30日的三個月中，產品開發費用包括與戰略員工隊伍優化相關的150萬美元遣散費。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋求機會投資開發新產品和內部工具，增強現有產品和技術的功能，產品開發費用將持續開支，其中一部分將用於資本化。
一般和行政。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了740萬美元，達到3,760萬美元，增長了24％。這一增長是由以下因素推動的：（i）260萬美元的非現金股權類薪酬支出增加；（ii）90萬美元的經常性Giphy留存補償以及（iii）140萬美元的非經常性Giphy留存補償，這筆薪酬被認為不是運營我們的業務所必需的。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用包括與戰略員工隊伍優化相關的210萬美元遣散費。
討價還價購買收益。在截至2023年9月30日的三個月中，我們將Giphy的收購討價還價收購收益增加了990萬美元，這與Giphy期初資產負債表中記錄的遞延所得税餘額的更新有關。
其他收入/（支出），淨額 在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入/（支出）淨額主要包括190萬美元的利息收入，部分被80萬美元的未實現外幣波動和與我們的信貸額度相關的60萬美元利息支出所抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入/（支出）淨額主要包括110萬美元不利的未實現外幣波動。隨着國際擴張導致我們以外幣交易的業務量的增加以及匯率的波動，我們預計外幣收益和損失將繼續波動。
所得税。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，所得税支出減少了490萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為2.9％和15.1％。
在截至2023年9月30日的三個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了14.9％。截至2023年9月30日的三個月的離散項目主要涉及美國研發（“研發”）税收抵免對公司2022年納税申報表的影響，該申報表已於2023年第三季度基本完成。不包括離散項目，截至2023年9月30日的三個月，我們的有效税率為12.0％。
在截至2022年9月30日的三個月中，有效税率下降了3.3％，這主要與美國研發（“研發”）税收抵免對公司2021年納税申報表的影響有關，該申報表已於2022年第三季度基本完成。不包括離散項目，截至2022年9月30日的三個月，我們的有效税率將為18.4％。
30
目錄                            
隨着我們繼續將業務擴展到美國境外，我們已經並將繼續在其他非美國司法管轄區納税，我們的有效税率可能會相應波動。

截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
 截至9月30日的九個月
 20232022$ Change% 變化
 （以千計） 
合併運營報表數據：    
收入$657,368 $610,100 $47,268 8 %
運營費用：  
收入成本256,798 226,381 30,417 13 %
銷售和營銷152,084 155,335 (3,251)(2)%
產品開發72,722 48,322 24,400 50 %
一般和行政109,488 94,085 15,403 16 %
運營費用總額591,092 524,123 66,969 13 %
運營收入66,276 85,977 (19,701)(23)%
討價還價的收益51,804 — 51,804 *
其他收入/（支出），淨額2,328 (3,449)5,777 (167)%
所得税前收入120,408 82,528 37,880 46 %
所得税準備金9,133 13,471 (4,338)(32)%
淨收入$111,275 $69,057 $42,218 61 %
*沒有意義

收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了4,730萬美元，達到6.574億美元，增長了8％。在截至2023年9月30日的九個月中，外幣波動沒有對公司的收入產生重大影響。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的電子商務收入與2022年同期相比下降了11％，至3.377億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，外幣波動沒有對公司的電子商務收入產生重大影響。我們電子商務收入的下降是由新客户獲取疲軟推動的，但部分被我們於2022年5月11日完成的收購Pond5所產生的收入所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的企業收入與2022年同期相比增長了38％，達到3.197億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，外幣波動沒有對公司的企業收入產生重大影響。企業收入的增長主要是由於（i）我們的計算機視覺數據合作伙伴關係的增長，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別創造了7,950萬美元和440萬美元的收入；（ii）我們分別於2022年5月11日和2022年5月28日完成的對Pond5和Splash News的收購產生的收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別提供了1.176億次和1.308億次付費下載，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的每次下載收入分別為4.63美元和4.37美元。在截至2023年9月30日的九個月中，付費下載量的下降歸因於電子商務業務的下滑。
我們按地區劃分的收入變化如下：截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，來自北美的收入增長了6,380萬美元，下降了25％，至3.187億美元，下降了880萬美元，下降了5％，至1.740億美元，來自歐洲和北美以外的收入減少了770萬美元，至1.647億美元。
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目錄                            

成本和開支
收入成本。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增加了3,040萬美元，達到2.568億美元，增長了13％。這一增長主要是由於：（i）我們最近的收購推動的折舊和攤銷費用增加；（ii）特許權使用費、內容和審閲者成本的增加；（iii）與網站託管、硬件和軟件許可相關的成本上漲；以及（iv）Giphy員工相關成本，包括250萬美元的定期Giphy留存補償和360萬美元的非經常性Giphy留存補償，這些補償被認為是運營我們的業務所必需的。我們預計，我們的收入成本將繼續隨着收入的變化而波動。
銷售和營銷。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了330萬美元，至1.521億美元，下降了2％。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的25％下降至23％。這主要是由於（i）績效營銷支出減少了1,340萬美元，以及（ii）佔用成本降低了90萬美元。這些下降被以下因素部分抵消：（i）550萬美元的員工相關成本和銷售佣金的增加，（ii）110萬美元的非現金股權類薪酬支出增加；（iii）Giphy員工相關成本，包括60萬美元的經常性Giphy留用薪酬和80萬美元的非經常性Giphy留用補償，這些費用被認為是運營我們的業務所必需的。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用包括與戰略員工隊伍優化相關的120萬美元遣散費。我們預計，隨着我們優化銷售渠道並投資於新客户獲取、產品和地域，銷售和營銷費用將繼續波動。
產品開發。在截至2023年9月30日的九個月中，產品開發費用與2022年同期相比增加了2440萬美元，增長了50％，達到7,270萬美元。產品開發的增長主要是由於（i）Giphy員工相關成本，包括扣除資本化勞動力的280萬美元經常性Giphy留存薪酬和1,670萬美元的非經常性Giphy留存補償；（ii）截至2023年9月30日的九個月中與2022年同期相比增加了290萬美元的非現金股權薪酬支出，以及（iii）150萬美元與戰略勞動力優化相關的遣散成本。我們預計，在可預見的將來，隨着我們尋求機會投資開發新產品和內部工具，增強現有產品和技術的功能，產品開發費用將持續開支，其中一部分將用於資本化。
一般和行政。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了1,540萬美元，達到1.095億美元，增長了16％。這一增長是由以下因素推動的：（i）截至2023年9月30日的九個月中，非現金股權類薪酬支出與2022年同期相比增加了840萬美元；（ii）Giphy員工相關成本包括100萬美元的經常性Giphy留用薪酬、扣除資本化勞動力和430萬美元的非經常性Giphy留用薪酬，以及（iii）與戰略相關的390萬美元遣散費勞動力優化。110萬美元的入住成本和90萬美元的較低的專業費用部分抵消了這些增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別包括與Giphy和Pond5收購相關的300萬美元和390萬美元的交易成本。
討價還價購買收益。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與收購Giphy相關的5180萬美元的廉價收購收益，這是除淨負收購價格之外收購淨資產公允價值的超出部分。
其他收入/（支出），淨額 在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額主要包括270萬美元的利息收入和90萬美元的有利未實現外幣波動，部分被與我們的信貸額度相關的130萬美元利息支出所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額包括290萬美元的未實現外幣波動。隨着國際擴張導致我們以外幣交易的業務量的增加以及匯率的波動，我們預計外幣收益和損失將繼續波動。
所得税。截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，所得税支出減少了430萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為7.6％和16.3％。
在截至2023年9月30日的九個月中，離散項目的淨影響使有效税率降低了8.9％。截至2023年9月30日的九個月的離散項目主要涉及與收購Giphy相關的免税討價還價收益，以及美國研發（“研發”）税收抵免對公司2022年納税申報表的影響，該申報表已於2023年第三季度基本完成。不包括離散項目，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為16.5％。
32
目錄                            
在截至2022年9月30日的九個月中，有效税率下降了2.5％，主要與股票薪酬相關的意外税收優惠，以及研發税收抵免和對公司2021年納税申報表的外國直接投資扣除的影響，該申報表於2022年第三季度基本完成。不包括離散項目，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率將為18.8％。
隨着我們繼續將業務擴展到美國境外，我們已經並將繼續在其他非美國司法管轄區納税，我們的有效税率可能會相應波動。

季度趨勢
我們的經營業績可能會因各種因素而在每個季度之間波動，包括一些季節性客户行為趨勢的影響、收購時機以及與計算機視覺數據合作伙伴關係相關的收入確認時機。例如，我們預計，由於暑假季，某些客户的使用量有時可能會在每個日曆年的第三季度下降，有時在每個日曆年的第四季度可能會增加，因為在第四季度假日季之前支持營銷活動的需求通常會增加。儘管我們認為季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績，但迄今為止，我們的增長軌跡可能已經掩蓋了這些影響。
此外，客户的內容支出本質上往往是自由決定的，這反映了整體經濟狀況、特定行業的經濟前景、預算限制、購買模式和各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。由於這些因素和其他因素，不應將以前任何季度或年度期間的業績作為我們未來經營業績的指標。

流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物總額為7,520萬美元，主要由銀行餘額組成。自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流為運營提供資金。此外，如有必要，我們有能力提取2022年5月6日獲得的信貸額度。
從歷史上看，我們現金的主要用途包括為運營提供資金、資本支出、內容收購、業務合併和資產收購，以增強我們的戰略地位、現金分紅支付和根據股票回購計劃購買股票。我們計劃主要通過運營產生的現金和信貸額度為我們的運營、資本支出和公司行動提供資金。由於我們的經營業績對我們所面臨的競爭水平很敏感，因此競爭的加劇可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。
分紅
在截至2023年9月30日的九個月中，我們宣佈並支付了每股普通股0.81美元的現金分紅，合2900萬美元。
2023年10月23日，我們董事會宣佈向2023年11月30日營業結束時的登記股東派發每股已發行普通股0.27美元的季度現金股息。未來的分紅申報將由董事會的最終決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營業績、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票回購計劃
2015 年 10 月，董事會批准了一項股票回購計劃（“2015 年股票回購計劃”），授權我們回購高達 1 億美元的普通股。2017 年 2 月，董事會批准增加股票回購計劃，授權我們最多再回購 1 億美元的已發行普通股。截至2022年12月31日，我們已充分利用了2015年股票回購計劃下的回購授權。
2023 年 6 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”），授權回購高達 1 億美元的普通股。
我們預計將酌情通過手頭現金、運營產生的現金和未來融資交易相結合的方式，為未來的回購（如果有）提供資金。因此，我們的股票回購計劃以我們有可用的現金為回購提供資金為前提。根據股票回購計劃，管理層有權不時通過公開市場購買或私下談判的交易以證券法和其他法律要求允許的現行價格購買我們的普通股，但須遵守市場條件和其他因素。
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目錄                            
在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了約431,400股普通股，平均成本為44.06美元。截至2023年9月30日，根據2023年股票回購計劃，我們還有8100萬美元的剩餘回購授權。
循環信貸額度
2022年5月6日，我們與作為行政代理人的美國銀行和其他貸款機構簽訂了一項為期五年的1億美元無抵押循環貸款額度（“信貸額度”）。信貸額度包括信用證次級貸款和週轉貸款額度，還允許在滿足某些條件的前提下，經行政代理人同意，最多1億美元的額外循環貸款承諾。
根據我們的選擇，循環貸款按年利率累計利息，基準利率加上根據公司的合併槓桿率確定的0.125％至0.500％的利率，或（ii）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（利息期為1、3或6個月），外加根據我們的合併槓桿率確定的1.125％至1.5％的利率。我們還需要支付未使用的承諾費，金額從0.150％到0.225％不等，該費用根據公司的合併槓桿率確定。在執行該協議的過程中，我們支付了約60萬美元的債務發行費用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在信貸額度下分別有3000萬美元和5000萬美元的未償借款。截至2023年9月30日，扣除備用信用證後，我們的剩餘借款能力為6700萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支付的現金利息並不多。
信貸額度包含限制我們某些活動的財務契約和要求，這些是此類貸款的常見和慣例。我們還必須遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率，在每種情況下，均根據信貸額度的條款確定。截至2023年9月30日，我們遵守了這些契約。
資金的來源和用途
我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們的現金和現金等價物以及運營現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們的長期流動性取決於未來的經營業績。未來的資本支出通常將與建築物增強當前平臺的功能有關，購買額外的存儲空間、服務器、網絡連接硬件、安全設備和軟件、租賃權益改善以及與辦公室擴建和搬遷相關的傢俱和固定裝置、內容和一般企業基礎設施。
截至2023年9月30日，我們有大約7600萬美元的無條件現金債務，主要包括與基於雲的服務、基礎設施和其他商業服務合同相關的購買義務以及與某些內容許可有關的最低特許權使用費擔保，其中大部分將在未來兩年內支付。此外，截至2023年9月30日，我們的經營租賃債務約為4,800萬美元，租賃付款將持續到2029年。
有關截至2023年9月30日的現有資本承諾的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註14。
現金流 
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流數據（以千計）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動提供的淨現金$106,603 $97,289 
用於投資活動的淨現金$(61,915)$(257,905)
用於融資活動的淨現金$(83,234)$(70,277)
運營活動
我們從經營活動中獲得現金的主要來源是向客户收取的現金。我們的大部分收入來自信用卡交易，通常在一到五個工作日內結算。我們在經營活動中使用現金的主要用途是向內容提供者支付特許權使用費、與員工相關的支出以及支付在正常業務過程中產生的其他運營費用。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.066億美元，而截至2022年9月30日的九個月為9,730萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，運營現金
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目錄                            
向我們的計算機視覺客户收取現金和與運營費用有關的付款時機的變化對流量產生了有利影響，這可能導致運營現金流在不同時期之間波動。
此外，截至2023年9月30日的九個月的運營現金流受到向Giphy員工支付的定期和非經常性付款的不利影響，這筆款項的報銷反映在現金流量表的投資活動中。截至2022年9月30日的九個月的運營現金流受到2022年支付的2021年以來幾個大額應付賬款和應計支出項目的不利影響。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為6190萬美元，主要包括（i）扣除收購現金後用於收購Giphy的5,370萬美元；（ii）3,470萬美元的內部用途軟件和網站開發成本以及軟件和設備購買的資本支出；（iii）為收購某些數字內容永久發行權而支付的970萬美元。這些現金流出被Giphy賣方償還的3,470萬美元的Giphy留存補償金部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為2.579億美元，主要包括（i）扣除收購的現金後，用於收購Pond5和Splash News的2.118億美元；（ii）用於內部使用軟件和網站開發成本以及軟件和設備購買的3,290萬美元資本支出；（iii）為收購某些數字內容的永久發行權而支付的1,120萬美元。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為8,320萬美元，其中包括（i）用於償還信貸額度的5,000萬美元；（ii）與支付季度現金分紅相關的2,900萬美元；（iii）用於根據2023年股票回購計劃回購普通股的1,900萬美元以及（iv）為結算預扣税相關義務而支付的1,520萬美元到基於股票的員工薪酬獎勵。這些金額被我們的信貸額度提供的3,000萬美元收益部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為7,030萬美元，其中包括（i）根據我們的股票回購計劃回購普通股的7,350萬美元；（ii）與支付季度現金分紅相關的2,600萬美元；（iii）為結算與員工股票薪酬獎勵相關的預扣税義務而支付的2,200萬美元。這些金額被我們的信貸額度提供的5000萬美元收益部分抵消。

非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）列報的合併財務報表，我們的管理層考慮了某些未按照公認會計原則編制的財務指標，統稱為非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、按固定貨幣計算（以百分比表示）的收入增長（包括分銷渠道），和自由現金流。這些非公認會計準則財務指標僅為向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並非基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似標題的指標相似。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
非公認會計準則財務指標（以千計）：
調整後 EBITDA$64,690 $56,033 $194,509 $159,769 
調整後淨收益$45,549 $36,166 $131,741 $103,622 
自由現金流$12,651 $21,398 $96,870 $53,176 
按固定貨幣計算的收入增長12 %10 %7 %11 %

這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，應僅在根據公認會計原則編制的業績之外予以考慮，不應被視為替代或優於公認會計原則指標。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的攤薄普通股每股淨收益、按固定貨幣計算（包括分銷渠道）的收入增長（包括分銷渠道）和自由現金流不應被解釋為我們的經營業績、流動性或現金流的指標
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目錄                            
經營, 投資和融資活動, 因為它們可能無法解決一些重大因素或趨勢.我們提醒投資者，非公認會計準則財務信息本質上與傳統會計慣例背道而馳；因此，使用非公認會計準則財務信息可能使我們難以將當前的業績與其他報告期的業績以及其他公司的業績進行比較。
我們的管理層將這些非公認會計準則財務指標與公認會計原則財務指標結合使用，作為業務管理不可分割的一部分，除其他外：（i）監測和評估我們的業務運營業績、財務業績和整體流動性；（ii）促進管理層對其業務運營歷史經營業績的內部比較；（iii）促進管理層將其整體業務業績與其他公司的歷史經營業績進行對外比較，這可能是有不同的資本結構和債務水平；（iv）審查和評估我們管理團隊的經營業績，以及其他運營目標，作為評估員工薪酬和獎金的衡量標準；（v）分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；（vi）計劃和編制未來的年度運營預算，並確定適當的運營投資水平。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的攤薄普通股每股淨收益、按固定貨幣計算（包括分銷渠道）的收入增長（包括分銷渠道）和自由現金流對投資者有用，因為這些衡量標準使投資者能夠在與管理層相同的基礎上分析我們的經營業績。此外，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益和調整後的攤薄後普通股每股淨收益為投資者提供了有關公司整體業務表現的有用信息，因為這些衡量標準消除了不直接歸因於我們基本經營業績的不尋常或其他不經常性支出的影響。管理層認為，按固定貨幣計算（以百分比表示）的收入增長（包括分銷渠道）可以消除與我們的經營業績不直接相關的外幣波動的影響，從而為投資者提供有用的信息。管理層還認為，提供這些非公認會計準則財務指標可以增強投資者評估我們的財務報告的可比性。管理層認為，自由現金流對投資者很有用，因為在對房地產和設備進行了必要的資本投資以支持公司的持續業務運營之後，自由現金流為他們提供了重要的視角，為他們提供了管理層用作資源配置決策基礎的相同衡量標準。
我們使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮這些指標，也不能取代根據公認會計原則報告的業績分析，因為排除在外的項目可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們衡量非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的類似標題的指標有所不同。在評估我們的業績時，除了其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收入和我們的其他公認會計準則業績外，還應考慮這些非公認會計準則財務指標。
我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益、攤薄後普通股每股調整後淨收益、按固定貨幣計算（包括分銷渠道）和自由現金流的收入增長（包括分銷渠道）和自由現金流的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益、收入增長（包括分銷渠道）和自由現金流之間差額的方法，以及根據以下標準計算和列報的最具可比性的財務指標GAAP，如下所示。
根據收購條款，與（i）一次性就業激勵獎金和（ii）員工在收購前持有的未歸屬的Meta股權獎勵的現金價值歸屬相關的Giphy留存薪酬的相關支出均反映在運營費用中（合稱 “Giphy留存補償費用——非經常性”），是必須支付的費用。Meta對Giphy的出售是由CMA指導的，因此，收購條款需要獲得CMA的預先批准。管理層認為，與這些所需付款相關的運營費用本質上是不尋常的，而且是非經常性的。Giphy留存補償費用（非經常性）不被視為運營公司業務所必需的持續費用。因此，此類支出已包含在以下計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後攤薄後每股普通股淨收益的調整中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司還分別承擔了與經常性員工成本相關的650萬美元和700萬美元的Giphy留存補償費用，這些費用包含在運營費用中，未包含在以下計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和攤薄後每股普通股調整後淨收益的調整中。

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目錄                            
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收益、基於非現金股票的薪酬、與收購Giphy相關的低價收購收益、Giphy留存補償費用——非經常性、外幣交易收益和虧損、與戰略員工隊伍優化相關的遣散費、利息收入和支出以及所得税。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤與收入的比率。
以下是每個所述期間（以千計）淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
淨收入$28,419 $23,040 $111,275 $69,057 
增加/（減去）非公認會計準則調整：
折舊和攤銷21,271 18,259 59,373 49,834 
基於非現金股權的薪酬13,003 9,088 36,589 23,958 
討價還價的收益(9,864)— (51,804)— 
Giphy 留存補償費用-非經常性
8,198 — 25,389 — 
其他調整數，淨額(1)
4,469 1,547 4,554 3,449 
（福利）/所得税準備金(806)4,099 9,133 13,471 
調整後 EBITDA$64,690 $56,033 $194,509 $159,769 
調整後息折舊攤銷前利潤率27.7 %27.5 %29.6 %26.2 %
_______________________________________________________________________________
(1)其他調整淨額包括未實現的外幣交易收益和虧損、與戰略員工隊伍優化相關的離職以及利息收入和支出。
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目錄                            

調整後淨收益和調整後每股攤薄普通股淨收益
我們將調整後的淨收益定義為根據非現金股權薪酬、收購相關無形資產的攤銷、與收購Giphy相關的討價還價收益、Giphy留存補償費用（非經常性）、與戰略員工隊伍優化相關的遣散費用以及此類調整的估計税收影響進行調整的淨收益。我們將攤薄後每股普通股的調整後淨收益定義為調整後的淨收益除以加權平均攤薄後股份。
以下是每個指定時期的淨收入與調整後淨收益的對賬情況（以千計，每股數據除外）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
（以千計）
淨收入$28,419 $23,040 $111,275 $69,057 
增加/（減去）非公認會計準則調整：
基於非現金股權的薪酬13,003 9,088 36,589 23,958 
非現金股權薪酬的税收影響(1)
(3,056)(2,135)(8,599)(5,629)
與收購相關的攤銷費用9,052 8,069 25,580 21,224 
收購相關攤銷費用的税收影響(1)
(2,127)(1,896)(6,011)(4,988)
討價還價的收益(9,864)— (51,804)— 
Giphy 留存補償費用-非經常性
8,198 — 25,389 — 
Giphy 留存補償費用的税收影響-非經常性
(1,927)— (5,967)— 
其他4,969 — 6,825 — 
其他的税收影響(1)
(1,118)— (1,536)— 
調整後淨收益$45,549 $36,166 $131,741 $103,622 
攤薄後每股淨收益$0.79 $0.64 $3.06 $1.88 
調整後的攤薄普通股每股淨收益$1.26 $1.00 $3.62 $2.82 
加權平均攤薄後股數36,081 36,269 36,352 36,681 
(1)法定税率用於計算調整的税收影響。

按固定貨幣計算的收入增長（包括通過分銷渠道實現的增長）
我們將固定貨幣基礎（以百分比表示）的收入增長（包括分銷渠道增長）定義為本期收入相對於前一時期收入的增加，在比較中使用固定匯率折算所有時期的外幣收入。
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
報告的收入（以千計）$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
收入增長14 %5 %8 %7 %
按固定貨幣計算的收入增長12 %10 %7 %11 %
電子商務報告的收入（以千計）$106,037 $124,594 $337,694 $379,052 
電子商務收入增長(15)%2 %(11)%5 %
按固定貨幣計算的電子商務收入增長(16)%6 %(11)%8 %
企業報告的收入（以千計）$127,211 $79,502 $319,674 $231,048 
企業收入增長60 %9 %38 %12 %
按固定貨幣計算的企業收入增長57 %15 %38 %16 %

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目錄                            
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金，經資本支出、內容收購以及與收購Giphy相關的Giphy留存補償相關的現金進行了調整。
以下是每個所述期間（以千計）經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
經營活動提供的淨現金$10,014 $37,715 $106,603 $97,289 
資本支出(11,845)(12,125)(34,715)(32,922)
內容收購(4,473)(4,192)(9,725)(11,191)
收到的與 Giphy 留存補償相關的現金
18,955 — 34,707 — 
自由現金流$12,651 $21,398 $96,870 $53,176 



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目錄                            
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括與外幣匯率波動、利率波動和通貨膨脹相關的風險。
外幣兑換風險 
我們對國際客户的銷售以多種貨幣計價，包括但不限於美元、歐元、英鎊、澳元和日元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，以外幣計價的收入佔總收入的百分比分別約為29％和33％。匯率的變化將影響我們的收入和某些運營支出，因為我們的收入和支出是以美元以外的貨幣產生的。供款人賺取和支付的特許權使用費以美元計價，不受匯率變動的影響。根據截至2023年9月30日的九個月中以外幣計價的收入，我們估計，美元兑所有外幣計價收入的匯率變動10％將對我們的收入產生約3％的影響。
我們在不同國家設立了外國子公司，並得出結論，這些實體的本位貨幣通常是當地貨幣。以每個實體的本位貨幣以外的貨幣進行交易的業務會導致交易收益和損失。將外國子公司的財務報表轉換為美元所產生的折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的一部分入賬。我們目前不從事衍生品或其他金融工具來對衝我們的外幣匯兑風險，但將來我們可能會這樣做。
我們按貨幣劃分的歷史收入如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
美元原始貨幣美元原始貨幣美元原始貨幣美元原始貨幣
歐元$33,186 €29,985 $33,993 €32,868 $104,563 €95,986 $111,635 €102,626 
英鎊14,306 £11,321 14,606 £12,140 42,704 £34,061 42,826 £33,654 
所有其他非美國貨幣(1)
13,011 14,788 41,382 44,069 
外幣總額60,503 63,387 188,649 198,530 
美元172,745 140,709 468,719 411,570 
總收入$233,248 $204,096 $657,368 $610,100 
(1)不包括在所列任何期限內超過總收入5％的單一貨幣。
利率波動風險
我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。我們的現金和現金等價物的公允價值對利率變動並不特別敏感。
根據我們的信貸額度借入的金額按年利率累計利息，基準利率是：（i）基準利率加上根據我們的合併槓桿率確定的0.125％至0.500％的保證金，或（ii）定期擔保隔夜融資利率（1、3或6個月的利息期）加上根據我們的合併槓桿率確定的1.125％至1.5％的保證金。截至2023年9月30日，假設的10％利率變動不會對我們的利息支出產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄                            
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。但是，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證。
根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄                            
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
儘管我們目前不是任何正在進行的重大訴訟的當事方，但第三方會不時就知識產權、就業問題、隱私問題和正常業務過程中出現的其他事項向我們提出索賠。儘管我們無法確定任何訴訟的結果或任何索賠的處置，也無法確定我們可能蒙受的損失和風險金額（如果有），但我們目前認為，所有現有事項的最終處置不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們還經常受到訴訟、調查和索賠的威脅。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們的2022年10-K表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在截至2023年9月30日的三個月中，如我們的2022年10-K表中所述，這些風險因素沒有發生實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(c)
發行人購買股票證券
時期(a) 購買的股票（或單位）總數(b) 每股（或單位）支付的平均價格
(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數(1)
(d) 根據計劃或計劃可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）(1)
2023 年 7 月 1 日至 31 日— $— — 
2023 年 8 月 1 日至 31 日350,988 42.75 15,003,449 
2023 年 9 月 1 日至 30 日— — — 
350,988 $42.75 15,003,449 $80,995,785 
_______________________________________________________________________________
(1)根據董事會批准的股票回購，我們在公開市場購買了普通股。2023 年 6 月，我們董事會批准回購高達 1 億美元的普通股。截至2023年9月30日，根據該授權，仍有8,100萬美元可供購買。

第 5 項。其他信息。
(c) 內幕交易安排

在 2023 年 8 月, 約翰·凱恩，我們的 首席產品和數字官, 訂立了預先安排的股票交易計劃。凱恩先生的計劃包括可能出售高達 8,6002024年2月我們的普通股股票。根據凱恩的計劃可能出售的普通股是在限制性股票單位歸屬後發行的股票，包括將自動出售以支付強制性預扣税義務的股票。
凱恩先生的交易計劃是在開放的交易窗口內製定的，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護以及我們關於內幕交易的政策。


第 6 項。展品。
參見附錄索引，該索引位於本10-Q表季度報告的簽名頁之前，該報告以引用方式納入此處。
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目錄                            
展覽索引
展覽  
數字 展品描述
31.1# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32# 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
______________________________________ 
# 隨函提交。

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目錄                            
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 SHUTTERSTOCK, INC.
   
日期：2023 年 10 月 31 日來自：/s/ Jarrod Yahes
  Jarrod Yahes
  首席財務官
  （首席財務官）
   
日期：2023 年 10 月 31 日來自：/s/ Steven Ciardiello
  史蒂芬·夏爾迪耶羅
  首席會計官
  （首席會計官）

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