目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
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識別碼） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
目錄
半導體公司
截至2024年2月29日的季度10-Q表
查找前
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頁號 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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截至2024年2月29日和2023年8月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
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截至2024年2月29日和2022年2月28日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表3 |
3 |
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截至2024年2月29日和2022年2月28日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合權益變動表3 |
4 |
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截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
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第 6 項。 |
展品 |
35 |
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簽名 |
36 |
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目錄
第一部分 — 最後一部分社交信息
第 1 項。菲南財務報表
SEMILEDS 公司和子公司
未經審計合併資產負債表
（以千美元和股票計，面值除外）
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二月 29, |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和現金等價物 |
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應收賬款（包括關聯方），扣除可疑賬款備抵金美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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對未合併實體的投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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長期債務的本期分期付款 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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長期債務，不包括本期分期付款 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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負債總額 |
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公平： |
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SemiLED 股東權益 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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SemiLED 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄
SEMILEDS 公司和子公司
未經審計的簡明合併評級運營報表
（以千美元和股票計，每股數據除外）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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收入，淨額 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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處置長期資產的淨收益 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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來自未合併實體的投資（虧損）收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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外幣交易（虧損）收益，淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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) |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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歸屬於SemiLEDS股東的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
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) |
歸屬於SemiLEDS股東的每股淨虧損： |
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基本 |
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稀釋 |
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用於計算歸屬於SemiLEDS股東的每股淨虧損的股票： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
SEMILEDS 公司和子公司
未經審計的簡明合併 S綜合收益（虧損）報表
（以千美元計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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淨虧損 |
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扣除税款的其他綜合虧損： |
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外幣折算調整，扣除税款 |
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綜合損失 |
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歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） |
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歸屬於SemiLEDs股東的全面虧損 |
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) |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
SEMILEDS 公司和子公司
未經審計的簡明合併 S權益變動報表
（以千美元和股票計）
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累積的 |
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總計 |
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額外 |
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其他 |
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SemiLED |
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非- |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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控制 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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餘額——2023 年 9 月 1 日 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合損失： |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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餘額——2023 年 11 月 30 日 |
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基於股票的薪酬 |
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將應付可轉換票據轉換為普通股 |
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發行普通股以償還長期貸款 |
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綜合收入： |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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餘額——2024 年 2 月 29 日 |
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累積的 |
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總計 |
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額外 |
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其他 |
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SemiLED |
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非- |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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控制 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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餘額 — 2022 年 9 月 1 日 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合收益（虧損）： |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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餘額 ——2022 年 11 月 30 日 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合收入： |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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餘額 — 2023 年 2 月 28 日 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
SEMILEDS 公司和子公司
未經審計的簡明控制枱註明日期的現金流量表
（以千美元計）
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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庫存減記準備金 |
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來自未合併實體的投資收入 |
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處置長期資產的淨收益 |
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以下方面的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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為開發無形資產付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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償還長期債務 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少 |
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現金和現金等價物以及限制性現金——期初 |
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現金和現金等價物以及限制性現金——期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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與不動產、廠房和設備有關的應計費用 |
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將應付可轉換票據轉換為普通股 |
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1,609 |
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發行普通股以償還長期貸款 |
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$ |
1,200 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
SEMILEDS 公司和子公司
未經審計的Condensed Co附註合併財務報表
1。商業
SemiLeds公司（“SemiLEDS” 或 “母公司”）於特拉華州註冊成立
截至 2024 年 2 月 29 日，SemiLEDS 已經
SemiLEDS 的普通股在納斯達克資本上交易以 “LED” 為符號的市場。
2。重要會計政策摘要
演示基礎—公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的規章和條例的適用規定編制的。根據美國證券交易委員會規則和條例的允許，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處包含的截至2023年8月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。
未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，包括公允列報公司截至2024年2月29日未經審計的簡明合併資產負債表所必需的所有調整，截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月未經審計的簡明運營和綜合虧損報表，未經審計的簡明權益變動表對於截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月，以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月未經審計的簡明現金流量表。截至2024年2月29日的三六個月的業績不一定表示截至2024年8月31日的財年的預期業績。
繼續關注—隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。除其他外，在正常業務過程中變現資產和償還負債取決於公司盈利經營、從運營中產生現金流以及尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。
6
目錄
該公司的運營損失為 $
儘管公司管理層認為，上述流動性計劃中描述的措施足以滿足其自財務報表發佈之日起十二個月內的流動性需求，但無法保證流動性計劃會成功實施。未能成功實施流動性計劃可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對其繼續經營的能力產生不利影響。這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。
限制性現金等價物 —限制性現金主要包括在臺灣儲備銀行賬户中持有的現金。截至2024年2月29日和2023年8月31日，公司當期部分的限制性現金等價物為 $
收入確認 —自2018年9月1日起，公司使用修改後的回顧過渡方法採用了ASC 606。公司採用以下五個步驟來實現ASC 606的核心原則：1）確定與客户的合同；2）確定合同中的履約義務（承諾）；3）確定交易價格；4）將交易價格分配給合同中的履約義務；5）在公司履行履約義務時確認收入。當公司履行其預期有權承擔的向客户轉讓承諾的商品或服務時，公司確認收入金額。公司從客户那裏獲得書面購買授權作為安排的證據，這些授權通常以固定價格提供一定數量的產品。通常，公司認為交貨是在發貨時發生的，因為這通常是產品所有權和損失風險轉移給客户的時候。對於不合格貨件和產品保修索賠，公司向其客户提供有限的退貨權利。根據迄今為止尚不重要的歷史回報率以及其他相關因素，公司估算了其未來在記錄在案的產品銷售中的潛在風險，這減少了合併運營報表中的產品收入，減少了合併資產負債表中的應收賬款。該公司還為其產品提供標準產品保修，通常範圍為
整合原則—未經審計的中期簡明合併財務報表包括SemiLEDS及其合併子公司的賬目。在合併期間，所有公司間交易和餘額均已消除。
7
目錄
2018年9月1日，公司採用了ASC 825-10，“金融工具——總體：金融資產和金融負債的確認和計量”。該標準允許在發生可觀察到的價格變動或發現減值後，按公允價值重新計量沒有現成公允價值的股票投資。該標準還要求在每個報告期對減值進行定性評估，從而簡化了對沒有現成公允價值的股票投資的減值評估。
公司有能力對被投資方施加重大影響但不具有控股財務權益的投資使用權益會計法進行核算，不進行合併。這些投資屬於在可變利息模式下不受合併影響的合資企業，並且公司：（i）沒有允許其控制被投資方的多數表決權，或者（ii）擁有多數表決權但其他股東擁有重要的參與權，但公司有能力對這些企業的運營和財務政策施加重大影響。根據權益法，投資分別在增加或去除公司在未分配收益或虧損中的權益部分後按成本列報。公司對這些權益法實體的投資在合併資產負債表中報告了對未合併實體的投資，在扣除未實現的公司間利潤後，公司在這些權益法實體的收益或虧損中所佔的份額在合併運營報表中列報。當權益法被投資者的淨虧損超過其賬面金額時，該投資的賬面金額將減少為零。然後，除非公司有擔保義務或以其他方式承諾向權益法被投資方提供進一步的財務支持，否則公司暫停使用權益法來彌補額外損失。如果被投資方隨後恢復盈利，並且公司在被投資方收入中所佔份額超過其在暫停權益法期間先前未確認的累計虧損中所佔的份額，則公司恢復按權益法對投資進行會計處理。
對未按權益法進行合併或核算的實體的投資記為沒有現成公允價值的投資。沒有現成公允價值的投資在合併資產負債表上列報未合併實體的投資，按成本減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。收到的股息收入（如果有）在未合併實體的合併權益運營報表中列報。
如果股票投資的公允價值降至其相應賬面金額以下，並且這種下降被確定為非暫時性的，則該投資將減記為其公允價值。
估算值的使用— 根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制公司的合併財務報表、應收賬款的可收性、庫存可變現淨值、遞延所得税資產的變現、股票薪酬支出的估值、財產、廠房和設備及無形資產的使用壽命、不動產、廠房和設備的賬面金額的可收回性、無形資產和對未合併實體的投資，收購的有形和無形資產的公允價值、所得税的不確定性、潛在訴訟費用準備金和其他突發事件。管理層的估計基於歷史經驗，也基於其認為合理的假設。管理層定期評估這些估計數；但是，實際結果可能與這些估計數存在重大差異。
某些重大風險和不確定性—公司面臨某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對公司的未來財務狀況或經營業績產生重大不利影響，其中風險和不確定性包括：在過去幾年中蒙受了重大損失，公司無法在快速變化的市場中競爭，無法快速有效地應對不斷變化的市場需求，公司無法增加收入和/或維持或增加利潤率，收入可能出現波動和經營業績，公司無法保護其知識產權，其他人聲稱公司侵犯了其專有技術，以及公司將來無法籌集更多資金。
8
目錄
供應風險的集中度—公司產品中使用的某些組件和技術是從有限數量的來源購買和許可的，公司的某些產品由數量有限的合同製造商生產。這些供應商和合同製造商中任何一個的損失都可能導致公司向其他供應商或合同製造商承擔過渡成本，導致公司產品的製造和交付延遲，或者導致公司庫存過剩或過時。公司依靠數量有限的此類供應商和合同製造商來履行其客户訂單。此類供應商和合同製造商的任何不履約都可能對公司的聲譽及其分銷產品或滿足客户訂單的能力產生不利影響，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
信用風險的集中度—使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
該公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的知名銀行的活期存款，並且僅投資於貨幣市場基金。在銀行持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。
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二月 29, |
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8月31日 |
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按地點劃分的現金和現金等價物 |
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2024 |
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2023 |
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美國； |
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以美元計價 |
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臺灣； |
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以美元計價 |
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以新臺幣計價 |
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以其他貨幣計價 |
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現金和現金等價物總額 |
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該公司的收入主要來自於LED產品的銷售。公司收入的很大一部分來自有限數量的客户，銷售集中在少數選定市場。管理層對客户進行持續的信用評估，通常不需要為應收賬款提供抵押品。管理層評估是否需要為每個報告期的估計潛在信貸損失設立可疑賬户備抵金。可疑賬户備抵金以管理層對其客户賬户可收性的評估為依據。管理層定期通過考慮某些因素來審查補貼，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、應收賬款餘額賬齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
向所代表的前十名客户的銷售產生的淨收入
該公司的收入集中在幾個特定市場，包括美國、日本、臺灣和荷蘭。總體而言，在這些市場向客户銷售所產生的淨收入佔
非控股權益—在合併運營報表中，非控股權益被歸類為合併淨收益（虧損）的一部分，合併資產負債表中非控股權益的累計金額歸類為權益的一部分。未導致失去控制權的合併子公司所有權權益的變動記作股權交易。如果合併子公司所有權的變更導致失去控制權和解體，則任何保留的所有權權益都將使用淨收益中報告的損益進行重新衡量。2018 年 9 月 1 日，該公司的全資運營子公司臺灣萬道帝兆明有限公司發行了
9
目錄
最近的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理》（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06取消了受益轉換和現金轉換會計模型，從而簡化了可轉換債務的會計。亞利桑那州立大學2020-06通過後，除非發行的可轉換債務具有可觀的溢價或嵌入式轉換功能與主機合同沒有明確和密切的關係，否則將不再在債務和股權組成部分之間進行分配。這一修改將降低發行折扣，減少財務報表中的非現金利息支出。亞利桑那州立大學2020-06還更新了每股收益的計算方法，並要求實體在可轉換債務可以用現金或股票結算時進行股票結算。對於實體自有股權合約，主要受ASU 2020-06影響的合約類型是獨立的嵌入式合約，根據目前的指導方針，這些合約被視為衍生品，原因是取消了 (i) 考慮合約是否以註冊股份結算，(ii) 考慮是否需要抵押品以及 (iii) 評估股東權利的要求，從而未能滿足結算評估。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前採用，但前提是必須在該財政年度開始時獲得通過。該公司目前正在評估該準則將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益（主題260）、債務—修改和清償（副主題470-50）、薪酬—股票補償（主題718）以及衍生品和套期保值—實體自有權益合約（副主題815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計（“亞利桑那州立大學2021-04”）。亞利桑那州立大學2021-04就發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立股票分類的書面看漲期權（即認股權證）的交易提供指導，該期權在修改後仍被歸類為原始票據交換新工具。發行人應將修改或交換的影響作為修改後或交換的認股權證的公允價值與修改或交換前該認股權證的公允價值之間的差額來衡量，然後應用確認模型，該模型包括四類交易和每個類別的相應會計處理（股票發行、債務發起、債務修改，以及與股票發行和債務發放或修改無關的修改）。亞利桑那州立大學2021-04對自2022年9月1日開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將亞利桑那州立大學2021-04中提供的指導方針預期地應用於生效日期當天或之後發生的修改或交換。該公司得出結論，該準則對其未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
3。資產負債表組成部分
庫存
截至2024年2月29日和2023年8月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
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二月 29, |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總計 |
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按估計可變現淨值減記庫存是 $
10
目錄
不動產、廠房和設備
截至2024年2月29日和2023年8月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容（以千計）：
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二月 29, |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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建築物和裝修 |
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機械和設備 |
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租賃權改進 |
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其他設備 |
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在建工程 |
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不動產、廠房和設備共計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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無形資產
截至2024年2月29日和2023年8月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
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2024年2月29日 |
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加權 |
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平均值 |
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格羅斯 |
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網 |
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攤銷 |
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攜帶 |
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累積的 |
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攜帶 |
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期限（年） |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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專利和商標 |
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獲得的技術 |
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總計 |
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2023年8月31日 |
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加權 |
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平均值 |
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格羅斯 |
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網 |
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攤銷 |
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攜帶 |
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累積的 |
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攜帶 |
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期限（年） |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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專利和商標 |
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獲得的技術 |
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總計 |
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應計費用和其他流動負債
截至2024年2月29日和2023年8月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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二月 29, |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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應計薪酬和福利 |
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客户存款 |
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應計業務費用 |
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應計的專業服務費 |
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其他（個別小於 |
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總計 |
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4。對未合併實體的投資
11
目錄
截至2024年2月29日和2023年8月31日，公司在未合併實體中的所有權權益和賬面投資金額包括以下內容（以千計，百分比除外）：
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2024年2月29日 |
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2023年8月31日 |
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百分比 |
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百分比 |
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所有權 |
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所有權 |
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金額 |
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沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
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各種各樣 |
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各種各樣 |
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權益法投資，淨額 |
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對未合併實體的投資總額 |
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有
沒有現成可確定公允價值的股權投資
沒有現成可確定的公允價值的股權投資（按權益會計法核算的投資或導致公司合併的股票投資除外）被記錄為股權投資，沒有易於確定的公允價值。當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對所有沒有現成公允價值的股票投資進行減值評估，並按成本減去減值（如果有）、加上或減去相同發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動來衡量。
權益法投資
2023年7月，公司的子公司TSLC公司批准了收購益陽光電有限公司股權的董事會決議，該公司使用ASC 323 “投資—權益法和合資企業”（“ASC 323”）中規定的權益法對其股權進行核算。權益法調整包括公司在被投資人收益或虧損中所佔的比例以及權益法要求的其他調整。截至 2024 年 2 月 29 日，公司擁有
5。承付款和或有開支
經營租賃協議 —
大多數租約不包括續訂選項。續租選擇權的行使必須得到出租人的同意。資產的折舊壽命和租賃權益改善受租賃期限的限制，除非可以合理確定可以行使所有權轉讓或購買期權。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。與這些不可取消的運營租賃相關的租賃費用為 $
與公司租賃相關的資產負債表信息如下所示：
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2024年2月29日 |
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2023年8月31日 |
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資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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總計 |
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目錄
以下是公司租賃費用的詳細信息：
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截至2月29日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃費用，淨額 |
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截至2月29日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃費用，淨額 |
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與租賃有關的其他信息如下所示：
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截至2月29日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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按負債計量中包含的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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加權平均剩餘租賃期限： |
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經營租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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由於公司的大多數租賃均未提供隱含利率，因此公司使用其向非關聯方提供的平均借款利率
截至2024年2月29日，公司經營租賃的未來不可取消的最低租金總額包括以下內容（以千計）：
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正在運營 |
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截至8月31日的年份 |
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租賃 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額，未貼現 |
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減去：估算利息 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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購買義務— 公司對庫存、不動產、廠房和設備的購買承諾金額為
訴訟—公司不時直接或間接參與正常業務過程中產生的各種索賠或法律訴訟。當損失很可能發生且金額可以合理估算時，公司就會承認負債。在評估出現不利結果的可能性以及是否可以合理估計損失額（如果有的話）時，需要作出重要的判斷。
截至2024年2月29日，沒有任何可能對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的未決或威脅提起的訴訟。
6。普通股
2021年7月6日，公司與Roth Capital Partners, LLC（“代理人”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過代理人發行和出售公司的普通股，其總髮行價不超過美元
13
目錄
公司的 非關聯公司持有的普通股（“配售股”）。根據經修訂的1933年《證券法》第415條的定義，配售股份（如果有）將通過法律允許的任何方式在納斯達克以市場價格出售，這些方法被視為 “市場發行”。公司將向代理人支付佣金
2024 年 1 月 7 日，公司發行了
2024 年 2 月 9 日，公司償還了美元
2024年1月5日，公司最大股東J.R. Simplot Company和公司董事長兼首席執行官Trung Doan轉換了2019年發行的可轉換無抵押本票的總本金和應計利息，總額為美元
7。股票薪酬
該公司目前有
總共有
2023 年 7 月，SemiLED 批准了
2023 年 4 月，semileds 獲得批准
2023 年 3 月，semileds 獲得批准
2022 年 11 月，SemiLED 獲得批准
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目錄
股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes期權定價模型要求的輸入包括授予之日SemiLEDS普通股的市場價格、股票期權的預期未償還期限、公司幾家公開交易同行在股票期權預期期限內的隱含股票波動率、無風險利率和預期股息。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。股票單位的授予日公允價值基於授予之日SemiLEDS普通股的市場價格。該公允價值在授予期限內攤銷為薪酬支出。
以股票為基礎的薪酬支出在扣除以下金額後入賬 因此，僅記錄預計將授予的股票獎勵的費用。沒收率是在發放補助金時估算的，如果實際沒收與初步估計數不同，則在必要時在以後各期進行修訂。沒收率為
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月的股票薪酬支出摘要如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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8。普通股每股淨虧損
以下股票薪酬計劃獎勵不包括在本報告所述期間普通股攤薄後的每股淨虧損的計算，因為將其包括在內本來會起反攤薄作用（以千股計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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購買普通股的股票單位和股票期權 |
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9。所得税
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月中，公司的所得税前虧損包括以下內容（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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美國業務 |
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國外業務 |
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所得税前虧損 |
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未認可的税收優惠
2017年12月22日，通過了《美國減税和就業法》，除其他影響外，該法案將美國聯邦企業所得税税率降低至
截至2024年2月29日和2023年8月31日，該公司均有
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目錄
10。關聯方交易
開啟 2019年1月8日，公司與每位董事長兼首席執行官以及公司最大股東簽訂了貸款協議，總金額為美元
2024年1月7日，J.R. Simplot公司與公司簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，J.R. Simplot根據貸款協議的條款和條件，將其在貸款協議中的所有權利、所有權和權益轉讓並轉讓給了Simplot Taiwan Inc.。
2024年1月7日，公司與Simplot Taiwan Inc.和Trung Doan分別簽訂了貸款協議第四修正案（均為 “第四修正案”）。
與Simplot Taiwan Inc. 簽訂的第四修正案 (i) 延長了其貸款協議的到期日 到
開啟 2024 年 1 月 7 日，公司發行了
與Trung Doan簽訂的貸款協議的第四修正案修改了貸款協議的到期日使用相同的條款和利率的日期至
2024年2月9日，公司與Trung Doan簽訂了貸款協議的第五修正案（“第五修正案”）。經公司與Trung Doan共同同意，第五修正案允許公司償還任何本金或應計利息，金額不超過美元
2月9日 2024 年，公司償還了美元
截至2024年2月29日和2023年8月31日，這些貸款總額為美元
2019年11月25日和2019年12月10日，公司向其最大股東J.R. Simplot Company和我們的董事長兼首席執行官Trung Doan（合稱 “持有人”）發行了可轉換無抵押本票（“票據”），本金為美元
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目錄
每 分享。轉換價格的變更須經股東批准。票據的所有其他條款和條件保持不變。
之後 2024年1月5日市場收盤時，公司簽訂了票據第四修正案（“票據第四修正案”），對票據進行了修改，以（i）將票據的總本金和應計利息轉換為以持有人名義發行的公司普通股，以及（ii）將票據的轉換價格從美元更改為
2024年1月5日，持有人轉換了票據的總本金和應計利息，總金額為美元
截至2024年2月29日和2023年8月31日，這些票據的未償還本金總額為
11。後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。該公司分析了自2024年2月29日起至這些合併財務報表發佈之日的運營情況，發現無需披露任何重大後續事件。
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目錄
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告或本季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關SemiLeds Corporation或 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的未來經營業績的陳述，以及財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期，包括重組計劃的執行和由此節省的成本，均為前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，由於許多因素，實際結果和某些事件發生的時間可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。除其他外，這些因素包括：
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目錄
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們沒有承擔任何義務，您也不應指望我們因新信息、未來事件或其他原因更新或修改這些聲明。
有關可能影響這些前瞻性陳述結果的重大風險的更多信息，請參閲我們截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告或2023年年度報告第一部分中的第1A項 “風險因素”，以及本季度報告第二部分第1A項中包含的內容，以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中不時提供的其他信息。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於未經審計的中期簡明合併財務報表以及本季度報告、我們的2023年年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方包含的附註和其他信息，並應與之一起閲讀。
公司概述
我們開發、製造和銷售發光二極管 (LED) 芯片和發光二極管組件、LED 模塊和系統。我們的產品用於一般照明和特殊工業應用，包括紫外線或紫外線、聚合物固化、醫療/化粧品應用中的 LED 光療、假冒檢測、殺菌和殺病毒設備、園藝應用的 LED 照明、建築照明和娛樂照明。
利用我們的專利和專有技術，我們的製造過程首先是在藍寶石晶片或襯底的表面生長幾層非常薄的獨立氮化鎵或氮化鎵半導體晶體層，這種工藝被稱為外延
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目錄
生長，然後在其上面沉積一層鏡面般的反射銀層。在隨後添加銅合金層並最終去除藍寶石襯底之後，我們進一步加工這種多層材料以創建單獨的垂直 LED 芯片。
我們將LED芯片封裝成LED組件，然後出售給分銷商和客户羣，這些客户羣主要集中在幾個特定市場，包括臺灣、美國、荷蘭、臺灣和日本。我們還在特定市場銷售藍色、白色、綠色和紫外線的 “增強型垂直型” 或電動車 LED 產品系列。我們將LED芯片出售給封裝商或分銷商，再由分銷商出售給封裝商。我們的照明產品客户主要是照明產品的原始設計製造商（ODM）和照明設備的最終用户。我們還根據我們的設計和技術要求以及我們的質量控制規範和最終檢驗流程，與其他製造商簽訂合同，為我們銷售生產某些LED產品，以及我們產品製造、組裝和封裝過程的某些方面。
我們在以下方面開發了先進的能力和專有知識：
這些技術能力使我們能夠生產 LED 芯片、LED 組件、LED 模塊和系統產品。我們相信，這些能力和專業知識也應使我們能夠降低製造成本和對藍寶石的依賴，藍寶石是藍寶石基LED器件生產中使用的昂貴原材料。
我們於 2005 年 1 月 4 日在特拉華州註冊成立。我們是一家控股公司，擁有兩家全資和多數股權子公司。SemiLEDS 光電有限公司（簡稱臺灣 SemiLEDS）是我們全資的運營子公司，我們有很大一部分資產存放在那裏，我們的部分研究、開發、製造和銷售活動發生在那裏。臺灣SemiLEDS擁有臺灣萬道帝兆明有限公司（前身為硅基開發有限公司）97.37％的股權，該公司從事LED產品的研究、開發、製造和很大一部分營銷和銷售，包括照明燈具和系統，也是我們大部分員工的所在地。
影響我們的財務狀況、經營業績和業務的關鍵因素
以下是我們認為會影響我們的財務狀況、經營業績和業務的關鍵因素：
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目錄
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目錄
關鍵會計政策與估計
我們認為，以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營業績很重要，需要管理層做出重大判斷和估計。有關我們重要會計政策的摘要，包括下文討論的會計政策，請參閲未經審計的合併財務報表第1項。
收入確認
當公司履行其預計有權向客户轉讓承諾的商品或服務的履約義務時，公司就會確認收入金額。公司從客户那裏獲得書面購買授權作為安排的證據，這些授權通常規定以固定價格購買指定數量的產品。通常，公司認為交貨是在發貨時發生的，因為這通常是產品的所有權和損失風險轉移給客户的時候。對於不合格貨件和產品保修索賠，公司為客户提供有限的退貨權利。根據迄今為止尚不重要的歷史回報百分比以及其他相關因素，公司估算了其未來潛在的記錄產品銷售敞口，這減少了合併運營報表中的產品收入，減少了合併資產負債表中的應收賬款。該公司還為其產品提供標準產品保修，保修期通常為三個月至兩年。管理層根據對保修成本的歷史瞭解和其他相關因素，估算了公司的保修義務佔收入的百分比。迄今為止，相關的估計保修條款微不足道。有關我們的收入確認政策，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
應收賬款
可疑賬户備抵金以管理層對客户賬户可收性的評估為依據。管理層定期通過考慮某些因素來審查津貼，例如歷史經驗，行業數據，信貸質量，
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目錄
應收賬款餘額的年齡和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月中，沒有確認任何壞賬支出。
庫存減記
該公司將多餘和過時的庫存減記為其估計的淨可變現價值。庫存的淨實現價值是正常業務過程中的估計銷售價格減去竣工和處置的估計成本。淨實現價值的估算基於當前的市場狀況和類似性質產品銷售的歷史經驗。市場條件的變化可能會對可變現淨值的估計產生重大影響。對於製成品和在製品，如果庫存物品的估計可變現淨價值，即正常業務過程中的估計銷售價格，不太合理地預測完工和處置成本，低於其成本，則將該特定庫存物品減記為其估計的淨可變現價值。原材料的可變現淨價值基於替代成本。庫存減記準備金包含在合併運營報表的收入成本中。一旦減記，庫存將以較低的成本進行記賬，直到出售或報廢為止。截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，預計可變現淨值的庫存減記額分別為77,000美元和19.6萬美元。
匯率信息
我們是一家特拉華州公司，根據美國證券交易委員會的要求，必須根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則報告我們的財務狀況、經營業績和現金流量。同時，我們的子公司使用當地貨幣作為其本位貨幣。例如，臺灣 SemiLED 的本位幣是新臺幣。因此，子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算成美元，收入和支出賬户按該期間的平均匯率折算。由此產生的折算調整計入權益內累計其他綜合收益（虧損）的單獨部分。以本位幣以外貨幣計價的交易的任何收益和虧損在合併經營報表中作為其他收入（支出）的單獨組成部分予以確認。由於匯率波動，此類折算後的金額可能因季度而異，即使這些金額在以本位幣計價時沒有發生重大變化。
從新臺幣到美元的折算是按照臺灣銀行發佈的統計報告中所列的匯率進行的。2024年2月29日，匯率為31.58新臺幣兑1美元。2024年4月3日，匯率為32.06新臺幣兑1美元。
沒有陳述此處提及的新臺幣或美元金額可能按任何特定匯率或根本不可能轉換為美元或新臺幣（視情況而定）。
運營結果
截至2024年2月29日的三個月，與截至2023年2月28日的三個月相比
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三個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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% 的 |
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% 的 |
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改變 |
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改變 |
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收入 |
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收入 |
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$ |
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% |
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（以千計） |
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LED 芯片 |
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$ |
1 |
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— |
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% |
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$ |
22 |
|
|
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2 |
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% |
|
$ |
(21 |
) |
|
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(95 |
) |
% |
LED 組件 |
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|
545 |
|
|
|
62 |
|
% |
|
|
380 |
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33 |
|
% |
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|
165 |
|
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43 |
|
% |
照明產品 |
|
|
48 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
56 |
|
|
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5 |
|
% |
|
|
(8 |
) |
|
|
(14 |
) |
% |
其他收入 (1) |
|
|
292 |
|
|
|
33 |
|
% |
|
|
694 |
|
|
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60 |
|
% |
|
|
(402 |
) |
|
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(58 |
) |
% |
總收入，淨額 |
|
|
886 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
1,152 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(266 |
) |
|
|
(23 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
774 |
|
|
|
87 |
|
% |
|
|
890 |
|
|
|
77 |
|
% |
|
|
(116 |
) |
|
|
(13 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
112 |
|
|
|
13 |
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% |
|
$ |
262 |
|
|
|
23 |
|
% |
|
$ |
(150 |
) |
|
|
(57 |
) |
% |
____________________
(1) 其他收入主要包括來自銷售外延晶片、廢料和原材料、提供服務以及與Crayonano AS的聯合開發項目的收入。
收入，淨額
截至2024年2月29日的三個月，我們的收入從截至2023年2月28日的三個月的120萬美元下降了23％，至88.6萬美元。收入下降的主要原因是其他收入的銷售額減少了40.2萬美元
23
目錄
以及發光二極管芯片的銷售額下降了21,000美元，照明產品減少了8,000美元，但被髮光二極管組件的增長16.5萬美元所抵消。
歸因於我們LED芯片銷售的收入分別為1,000美元和22,000美元，分別佔截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月收入的0.1％和2％。下降的主要原因是LED芯片的銷量不同。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，歸因於我們LED組件銷售的收入分別佔我們收入的62％和33％。收入的增長歸因於LED組件的銷售，主要是由於銷量的增加。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，歸屬於照明產品銷售的收入佔我們收入的5％。截至2024年2月29日的三個月，歸因於照明產品銷售的收入有所下降，這主要是由於對LED照明產品的需求減少。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，歸屬於其他營業收入的收入分別佔我們收入的33％和60％。歸因於其他營業收入的收入減少主要是由於提供服務和銷售原材料。
我們採取了一項戰略，通過退出某些大批量但單位銷售價格低的產品線來調整我們的產品組合，以應對市場上已上市一段時間的產品的平均銷售價格下降的總體趨勢，並專注於盈利產品。
收入成本
我們的收入成本下降了13％，從截至2023年2月28日的三個月的89萬美元降至截至2024年2月29日的三個月的77.4萬美元。收入成本的下降是由於產品銷售量的減少。
毛利
由於利潤率較高的產品的銷售下降，我們的毛利潤從截至2023年2月28日的三個月的26.2萬美元下降了57％，至截至2024年2月29日的三個月的11.2萬美元。
運營費用
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三個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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% 的 |
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% 的 |
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改變 |
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改變 |
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收入 |
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收入 |
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% |
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（以千計） |
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研究和開發 |
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$ |
251 |
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28 |
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% |
|
$ |
295 |
|
|
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26 |
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% |
|
$ |
(44 |
) |
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(15 |
) |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
693 |
|
|
|
78 |
|
% |
|
|
669 |
|
|
|
58 |
|
% |
|
|
24 |
|
|
|
4 |
|
% |
運營費用總額 |
|
$ |
944 |
|
|
|
107 |
|
% |
|
$ |
964 |
|
|
|
83 |
|
% |
|
$ |
(20 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
研究和開發
我們的研發費用從截至2023年2月28日的三個月的29.5萬美元減少到截至2024年2月29日的三個月的25.1萬美元。減少的主要原因是工資支出減少了36,000美元，用於研發的材料和用品減少了9,000美元。
銷售、一般和管理
我們的銷售、一般和管理費用從截至2023年2月28日的三個月的66.9萬美元增加到截至2024年2月29日的三個月的69.3萬美元。增加的主要原因是保險費用、專業服務費和其他各種開支的增加。
24
目錄
其他收入（支出）
|
|
三個月已結束 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
|
2023年2月28日 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
||||||||||||||
來自未合併實體的投資損失 |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
— |
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
377 |
|
|
|
43 |
|
% |
|
|
229 |
|
|
|
20 |
|
% |
外幣交易虧損，淨額 |
|
|
(32 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
其他收入總額，淨額 |
|
$ |
275 |
|
|
|
31 |
|
% |
|
$ |
157 |
|
|
|
13 |
|
% |
來自未合併實體的投資損失未合併實體的投資淨虧損從截至2023年2月28日的三個月的零增加到截至2024年2月29日的三個月的5,000美元，這主要是由於權益法投資的減少。
利息支出，淨額淨利息支出保持不變，主要包括可轉換票據、以新臺幣計價的長期票據的應計利息以及向我們的董事長兼首席執行官和最大股東提供的240萬美元貸款。
其他收入，淨額其他收入從截至2023年2月28日的三個月的22.9萬美元淨增至截至2024年2月29日的三個月的37.7萬美元，這主要是由於租金收入和與Crayonano AS簽訂的專利交叉許可協議下的收入增加。
外幣交易虧損，淨額我們確認截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，淨外幣交易虧損分別為32,000美元和7,000美元，這主要是由於銀行存款和應付賬款導致美元兑新臺幣匯率下降的影響。
所得税支出
由於臺灣SemiLEDs蒙受了虧損，也因為我們為所有遞延所得税資產提供了全額估值補貼，主要包括淨營業虧損結轉和外國投資損失，因此我們的有效税率預計在2024年和2023財年將約為零。
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
2023年2月28日 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
|
$ |
2 |
|
|
|
1 |
|
% |
$ |
(4 |
) |
|
|
1 |
|
% |
我們確認截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益分別為2,000美元，淨虧損4,000美元，這歸因於其餘非控股股東持有的臺灣萬道帝兆明有限公司淨收益（虧損）的份額。截至2024年2月29日和2023年2月28日，非控股權益佔臺灣萬道帝兆明有限公司2.63％的股權。
25
目錄
截至2024年2月29日的六個月與截至2023年2月28日的六個月相比
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
|
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
|
||||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
（以千計） |
|
|
||||||||||||||||||||||||
LED 芯片 |
|
$ |
59 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
$ |
71 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
$ |
(12 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
LED 組件 |
|
|
1,620 |
|
|
|
64 |
|
% |
|
|
1,215 |
|
|
|
43 |
|
% |
|
|
405 |
|
|
|
33 |
|
% |
照明產品 |
|
|
97 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
211 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
(114 |
) |
|
|
(54 |
) |
% |
其他收入 (1) |
|
|
760 |
|
|
|
30 |
|
% |
|
|
1,350 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
|
(590 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
總收入，淨額 |
|
|
2,536 |
|
|
|
101 |
|
% |
|
|
2,847 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
(311 |
) |
|
|
(11 |
) |
% |
收入成本 |
|
|
2,179 |
|
|
|
86 |
|
% |
|
|
2,122 |
|
|
|
75 |
|
% |
|
|
57 |
|
|
|
3 |
|
% |
毛利 |
|
$ |
357 |
|
|
|
15 |
|
% |
|
$ |
725 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
$ |
(368 |
) |
|
|
(51 |
) |
% |
_____________________
(1) 其他收入主要包括來自銷售外延晶片、廢料和原材料以及提供服務以及與Crayonano AS的聯合開發項目的收入。
收入，淨額
我們的收入下降了11％，從截至2023年2月28日的六個月的280萬美元降至截至2024年2月29日的六個月的250萬美元。收入減少了31.1萬美元，反映了其他收入的銷售額減少了59萬美元，照明產品銷售額下降了11.4萬美元，LED芯片銷售額減少了12,000美元，但被LED組件的增長40.5萬美元所抵消。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，歸因於我們LED芯片銷售的收入佔我們收入的3％。可歸因於LED芯片銷售的收入減少是LED芯片銷售量減少的結果。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，歸因於我們LED組件銷售的收入分別佔我們收入的64％和43％。收入的增長歸因於LED組件的銷售，主要是由於銷量的增加。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，歸屬於照明產品銷售的收入分別佔我們收入的4％和7％。在截至2024年2月29日的六個月中，歸因於照明產品銷售的收入有所下降，這主要是由於對所售照明產品的需求減少。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，歸屬於其他營業收入的收入分別佔我們收入的30％和47％。歸因於其他營業收入的收入減少主要是由於提供服務和銷售原材料。
收入成本
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，我們的收入成本分別為220萬美元和210萬美元。收入成本略有增加歸因於利潤率較高的產品的銷售減少。
毛利
我們的毛利潤從截至2023年2月28日的六個月的72.5萬美元下降至截至2024年2月29日的六個月的35.7萬美元。由於利潤率較高的產品的銷售下降，截至2024年2月29日的六個月中，我們的毛利率為15％，而截至2023年2月28日的六個月中，我們的毛利率為25％。
26
目錄
運營費用
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
|
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
|
||||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
（以千計） |
|
|
|||||||||||||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
623 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
$ |
660 |
|
|
|
23 |
|
% |
|
$ |
(37 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
1,435 |
|
|
|
57 |
|
% |
|
|
1,421 |
|
|
|
50 |
|
% |
|
|
14 |
|
|
|
1 |
|
% |
處置長期資產的淨收益 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
% |
運營費用總額 |
|
$ |
2,008 |
|
|
|
79 |
|
% |
|
$ |
2,081 |
|
|
|
73 |
|
% |
|
$ |
(73 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
研究和開發
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，我們的研發費用分別為62.3萬美元和66萬美元。下降的主要原因是我們的子公司TSLC公司完成裁員，工資支出減少了35,000美元。
銷售、一般和管理
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用為140萬美元。略有增加的主要原因是專業服務費增加了33,000美元，部分被其他各種開支減少的21,000美元所抵消。
處置長期資產的收益，淨額
我們確認截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，處置長期資產的淨收益分別為5萬美元，處置長期資產的淨收益為零。由於我們在過去幾年中遭受了產能過剩的費用，並考慮到技術過時的風險，根據基於銷售預測制定的生產計劃，我們處置了部分閒置設備。
其他收入（支出）
|
|
六個月已結束 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
|
|
2023年2月28日 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
||||||||||||||
投資收益 |
|
$ |
3 |
|
|
|
— |
|
% |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
|
|
(152 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
636 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
471 |
|
|
|
17 |
|
% |
外幣交易虧損，淨額 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
% |
|
|
(17 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
其他收入總額，淨額 |
|
$ |
498 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
$ |
302 |
|
|
|
12 |
|
% |
投資收益淨投資收益從截至2023年2月28日的六個月的零增加到截至2024年2月29日的六個月的3,000美元，這主要是由於權益法投資的增加。
利息支出，淨額淨利息支出，主要包括可轉換票據、以新臺幣計價的長期票據的應計利息以及向我們的董事長兼首席執行官和最大股東提供的240萬美元貸款。淨利息支出略有增加的主要原因是截至2024年2月29日的六個月的利息收入減少。
其他收入，淨額其他收入淨額從截至2023年2月28日的六個月的47.1萬美元增加到截至2024年2月29日的六個月的63.6萬美元，這主要是由於租金收入和與Crayonano AS簽訂的專利交叉許可協議下的收入增加。
27
目錄
外幣交易收益（虧損），淨額我們確認截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，淨外幣交易收益為12,000美元，淨外幣交易虧損為17,000美元，這主要是由於銀行存款和應付賬款導致美元兑新臺幣匯率上升的影響。
所得税支出
由於臺灣SemiLEDs蒙受了虧損，也因為我們為所有遞延所得税資產提供了全額估值補貼，主要包括淨營業虧損結轉和外國投資損失，因此我們的有效税率預計在2024財年約為零，2023財年為零。
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||||||||
|
|
2024年2月29日 |
|
2023年2月28日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
% 的 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
收入 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
|
$ |
4 |
|
|
1 |
% |
$ |
(1 |
) |
|
|
— |
|
我們確認截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨收益分別為4,000美元和1,000美元的淨虧損，這歸因於其餘非控股股東持有的臺灣萬道帝兆明有限公司淨收益（虧損）的份額。截至2024年2月29日和2023年2月28日，非控股權益佔臺灣萬道帝兆明有限公司2.63％的股權。
流動性和資本資源
本節包括對我們的現金需求、意外開支、現金來源和使用、運營、營運資金以及長期資產和負債的討論和分析。
突發事件
我們與第三方簽訂了幾份經營租約，主要涉及臺灣的土地、廠房和辦公空間，包括在2024年12月至2040年12月的不同日期到期的可取消和不可取消的租約。參見本季度報告中未經審計的合併財務報表附註中的附註5 “承付款和意外開支”。
現金的來源和用途
截至2024年2月29日和2023年8月31日，我們的現金和現金等價物分別為160萬美元和260萬美元，主要持有以美元計價的活期存款和/或貨幣市場基金。
截至2024年4月3日，我們沒有可用的信貸額度。
長期資產和負債
我們的長期資產主要包括不動產、廠房和設備、無形資產、經營租賃資產和對未合併實體的投資。我們的製造合理化計劃包括努力更有效地利用我們現有的製造資產和供應安排。我們認為，如果需要，可以通過與第三方簽訂的製造協議，以合理的條件在短期內輕鬆獲得額外的製造能力。我們將繼續尋找機會，在未來進行戰略製造，以增加產能。
我們的長期負債主要包括長期債務和經營租賃負債。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，我們的長期債務包括以新臺幣計價的長期票據、可轉換無抵押本票以及董事長和最大股東的貸款，總額分別為400萬美元和640萬美元。2024年1月，可轉換無抵押本票全部轉換。
我們的以新臺幣計價的長期票據在2024年2月29日總額為240萬美元，2023年8月31日為320萬美元。這些長期票據由我們在2019年7月5日簽訂的兩筆貸款組成，總額為320萬美元（1億新臺幣）。第一筆貸款最初為200萬澳元（新臺幣6200萬元），其年浮動利率等於新臺幣基本貸款利率加上0.64％（目前為2.29％），專門用於償還現有貸款。第二筆貸款最初為120萬澳元（新臺幣3,800萬元），其年浮動利率等於新臺幣基本貸款利率加上1.02％（目前為2.67％），可用於
28
目錄
運營資本。這些貸款由79,000美元（新臺幣250萬元）的保證金和公司總部大樓的第一優先擔保權益作為擔保。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，作為應付票據抵押品認捐的不動產、廠房和設備分別為220萬美元和230萬美元。
2019年1月8日，公司與公司每位董事長和首席執行官以及最大股東簽訂了貸款協議，總額分別為170萬美元和150萬美元，年利率為8％。根據2015年12月15日的協議，所有貸款收益專門用於向Formosa Epitaxy Incorporation退還與擬議出售公司總部大樓有關的押金。該公司最初被要求在2021年1月14日償還150萬澳元的貸款，在2021年1月22日分別償還170萬澳元的貸款。2021年1月16日，這些貸款的到期日以相同的條款和利率延長了一年，至2022年1月15日；2022年1月14日，這些貸款的到期日以相同的條款和利率再次延長了一年，至2023年1月15日。2023年1月13日，這些貸款的到期日以相同的條款和利率進一步延長了一年，至2024年1月15日。
2024年1月7日，J.R. Simplot公司與公司簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，J.R. Simplot根據貸款協議的條款和條件，將其在貸款協議中的所有權利、所有權和權益轉讓並轉讓給了Simplot Taiwan Inc.。
2024年1月7日，公司與Simplot Taiwan Inc.和Trung Doan分別簽訂了貸款協議第四修正案（均為 “第四修正案”）。
與Simplot Taiwan Inc.簽訂的第四修正案（i）將其貸款協議的到期日延長至2025年1月15日，並且（ii）經公司和Simplot Taiwan Inc.雙方同意，允許公司通過以Simplot Taiwan Inc.的名義發行公司普通股作為按每股價格部分償還貸款協議來償還貸款協議的任何本金或應計利息，金額不超過40萬美元等於付款通知日工作日之前公司普通股的收盤價。與Simplot Taiwan Inc.簽訂的貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。與Trung Doan簽訂的貸款協議的第四修正案將相同條款和利率的貸款到期日修改為2025年1月15日。與Trung Doan簽訂的貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。
2024年1月7日，公司以每股1.31美元的價格發行了305,343股普通股，以償還與Simplot Taiwan Inc.簽訂的貸款協議的40萬美元應計利息。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行的。
與Trung Doan簽訂的貸款協議的第四修正案以相同的條款和利率對貸款協議的到期日進行了修訂，至2025年1月15日。與Trung Doan簽訂的貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。
2024年2月9日，公司與Trung Doan簽訂了貸款協議的第五修正案（“第五修正案”）。經公司與Trung Doan共同同意，第五修正案允許公司通過向Trung Doan發行公司普通股作為貸款協議的部分還款，償還任何本金或應計利息，金額不超過80萬美元，每股價格等於付款通知日前一個工作日的公司普通股的收盤價。
2024年2月9日，公司按2024年2月8日每股1.27美元的收盤價向杜安先生交付了629,921股公司普通股，償還了80萬美元的貸款本金。普通股根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條於2024年2月9日發行。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，這些貸款總額分別為240萬美元和320萬美元。這些貸款由公司總部大樓的第二優先擔保權益擔保。
29
目錄
2019年11月25日和2019年12月10日，公司向其最大股東J.R. Simplot Company和我們的董事長兼首席執行官Trung Doan（合稱 “持有人”）發行了可轉換無抵押本票（“票據”），本金分別為150萬美元和50萬美元，年利率為3.5％。本金和應計利息應在2021年5月30日及之後的任何時候根據持有人的要求支付。2020年2月7日，J.R. Simplot Company將其在票據中的所有權利、所有權和利息轉讓給了Simplot Taiwan Inc.。票據的未償本金和未付應計利息可以按每股3.00美元的轉換價格轉換為公司普通股，由持有人自票據發行之日起隨時選擇。2020年5月25日，每位持有人將30萬美元的票據轉換為公司10萬股普通股。2021年5月26日，這些票據以相同的條款和利率延長了一年，到期日為2022年5月30日。2022年5月26日，該票據第二次延期，條款和利率相同，為期一年，到期日為2023年5月30日。2023年6月6日，公司簽訂了票據第三修正案（“第三修正案”），對票據進行了修改，以（i）將到期日從2023年5月30日延長至2024年5月30日，以及（ii）將轉換價格從每股3.00美元改為2.046美元。轉換價格的變更須經股東批准。票據的所有其他條款和條件保持不變。
2024年1月5日收盤後，公司簽訂了票據第四修正案（“票據第四修正案”），對票據進行了修訂，以（i）將票據的總本金和應計利息轉換為以持有人名義發行的公司普通股，以及（ii）將票據的轉換價格從每股2.046美元改為第四修正案簽署前的收盤價，或每股1.31美元。票據的所有其他條款和條件保持不變。
2024年1月5日，持有人將票據的總本金和應計利息（總額為1,608,848美元）轉換為1,228,128股普通股，轉換價格為每股1.31美元。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，這些票據的未償本金總額分別為零和140萬美元。
營運資金
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，包括截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月中分別歸屬於SemiLEDS股東的淨虧損55.9萬美元和54.1萬美元。截至2024年2月29日的六個月中，用於經營活動的淨現金為67.9萬美元。截至2024年2月29日，我們的現金及現金等價物為160萬美元。我們已採取行動減少所產生的損失，並實施了成本削減計劃，以期將公司轉變為盈利業務。此外，我們計劃發行更多股權。
2021年7月6日，我們與羅斯資本合夥人有限責任公司（“代理人”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過代理髮行和出售總髮行價不超過20,000,000美元的普通股（“配售股份”）。根據經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》的規定，將通過法律允許的任何方式在納斯達克以市場價格出售配售股份，這些方法被視為 “市場發行”。我們同意向代理人支付佣金，金額為出售根據協議出售的配售股份總收益的3.0％，並向代理人償還某些費用。在2023財年和2024財年第二季度，我們沒有根據自動櫃員機計劃出售任何普通股。
我們估計，我們在2024財年償還債務和合同義務所需的現金約為510萬美元，我們預計將通過在自動櫃員機計劃下發行更多股權和延長貸款來提供資金。根據我們目前的財務預測並假設我們的流動性計劃成功實施，我們相信我們將有足夠的流動性來源來為未來12個月及以後的運營和資本支出計劃提供資金。我們的每位董事長兼首席執行官以及最大股東的貸款預計將在到期時延長。但是，無法保證我們的計劃活動將成功籌集額外資金、減少損失和保留現金。如果我們無法從運營中產生正現金流，我們可能需要考慮其他融資來源，通過公共或私募股權融資或其他來源尋求額外資金，或者為債務再融資，以支持我們的營運資金
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目錄
要求或其他目的。無法保證我們會獲得額外的債務或股權融資，也無法保證此類融資將以對我們有利的條件提供（如果有）。
現金流
我們在上述時期內的現金流摘要來自我們未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表包含在本季度報告的其他地方（以千計）：
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六個月已結束 |
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2024年2月29日 |
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2023年2月28日 |
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用於經營活動的淨現金 |
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(679 |
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(85 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(35 |
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(92 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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$ |
(231 |
) |
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$ |
(240 |
) |
用於經營活動的現金流
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為67.9萬美元和8.5萬美元。截至2024年2月29日的六個月中，用於經營活動的現金流的增加主要歸因於淨虧損增加99,000美元，折舊和攤銷減少31.5萬美元，庫存減記減少19.3萬美元，應付賬款減少46.6萬美元，應計費用和其他流動負債減少16.1萬美元，處置長期資產收益增加5萬美元，應收賬款減少29.2萬美元，部分抵消增加了989,000美元在庫存中。
用於投資活動的現金流
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為35,000美元和92美元，主要用於在每個時期購買不動產、廠房和設備。
用於融資活動的現金流
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，用於融資活動的淨現金分別為23.1萬美元和24萬美元。下降的主要原因是償還了長期債務。
資本支出
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，我們的資本支出分別為69,000美元和83,000美元。我們的資本支出主要包括購買機械和設備、在建工程、製造設施的預付款和設備採購的預付款。隨着我們擴大業務運營，我們預計未來將繼續投資資本支出，並在市場條件和客户需求下酌情投資擴大我們的產能。但是，為了控制資本成本和保持財務靈活性，我們的管理層將繼續監控價格，並根據其現有合同承諾，可能會酌情降低其活動水平和資本支出。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
不適用。
第 4 項。控制s 和程序
評估披露控制和程序
截至2024年2月29日，我們的管理層在首席執行官或首席執行官以及首席財務官或首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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目錄
根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月29日，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效地合理保證《交易法》報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並在允許的情況下酌情收集和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官及時的決定關於所需的披露。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年2月29日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
由於在LED行業成功競爭所需的複雜技術，我們行業的參與者經常參與重要的知識產權許可安排、談判、爭議和訴訟。我們不時直接或間接參與，並可能被點名參與我們正常業務過程中或其他方面產生的各種其他索賠或法律訴訟。
截至2024年2月29日，沒有待處理的法律訴訟或索賠。
第 1A 項。Ri天空因子
與先前在2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，但如下所述：
我們可能沒有資格繼續在納斯達克上市，這可能會使投資者更難出售股票。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，以納入納斯達克資本市場，包括最低股東權益為250萬美元，普通股的最低出價為每股1.00美元，董事會的大多數成員根據《納斯達克上市規則》是獨立的，我們的審計委員會由三名滿足《交易法》額外要求的獨立董事組成。
2023 年 7 月 10 日，羅傑·李辭去了董事會的職務，立即生效，這導致我們審計委員會出現了一個空缺。根據納斯達克上市規則5605（c）（4）（B），我們已經為我們提供了一個補救期，直至下一次年度股東大會的較早者或2024年7月10日，或者如果下一次年度股東大會在2024年1月8日之前舉行，則我們必須在2024年1月8日之前證明合規性以恢復對審計委員會的要求的遵守。如果我們沒有在規定的期限內恢復遵守審計委員會的要求，納斯達克將通知我們我們的普通股將被退市。我們打算為審計委員會的空缺任命一位替代董事。
此外，2023年7月11日，我們收到了納斯達克的通知，表明我們沒有達到納斯達克上市規則5550（b）（1）所要求的最低250萬美元股東權益，也沒有達到上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案。根據納斯達克上市規則，我們提交了恢復合規的計劃。納斯達克接受了我們的計劃，並批准將我們的計劃延期至2024年1月8日。
2024年1月，我們將未償還的可轉換無抵押本票的總本金和應計利息（總額為1,608,848美元）轉換為1,228,128股普通股，轉換價格為每股1.31美元。我們還在2024年1月以每股1.31美元的價格發行了305,343股普通股，以償還40萬美元的（1）應計利息，並在全額償還了與Simplot Taiwan Inc的現有貸款協議中（2）本金。2024年2月，我們向杜安先生交付了629,921股普通股，預付了與Trung Doan現有貸款協議的80萬美元本金，基於2024年2月8日每股1.27美元的收盤價。基於這些交易，納斯達克於2024年1月18日發佈了有條件的合規信。
無法保證我們能夠及時再任命一名獨立董事，也無法保證我們將恢復並維持對納斯達克持續上市要求的遵守，也無法保證我們的普通股將來不會從納斯達克退市。
如果我們的普通股被納斯達克退市，我們預計我們的普通股價格將在一個場外交易市場或場外交易公告板上報價。在這種情況下，股東可能會發現我們的普通股更難出售或獲得準確的報價，而且我們的普通股對某些購買者（例如金融機構、對衝基金和其他類似投資者）的吸引力將大大降低。但是，無法保證我們的普通股價格會在其他交易系統上報價，也無法保證隨後我們的普通股會有一個活躍的交易市場，這將對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。
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目錄
第 2 項。未註冊的股票證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
2024年1月7日，公司以每股1.31美元的價格發行了305,343股普通股，以償還40萬美元的（1）應計利息，並根據與Simplot Taiwan Inc的貸款協議全額償還了（2）本金。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行的。
2024年2月9日，該公司發佈了一份付款通知，表示打算根據2024年2月8日每股1.27美元的收盤價，通過向杜安先生交付629,921股公司普通股來預付80萬美元的貸款本金。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的。
回購
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年2月29日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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第 6 項。展品
展品編號 |
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描述 |
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10.1 |
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SemiLeds Corporation 和 Simplot Taiwan Inc. 於 2024 年 1 月 5 日簽訂的可轉換無擔保本票第四修正案（以引用方式納入公司於 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1） |
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10.2 |
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SemiLeds Corporation 和 Trung Tri Doan 於 2024 年 1 月 5 日簽訂的可轉換無擔保本票第四修正案（以引用方式納入公司於 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1） |
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10.3 |
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SemiLeds Corporation 與 Simplot Taiwan Inc. 於 2024 年 1 月 7 日簽訂的貸款協議第四修正案（以引用方式納入公司於 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1） |
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10.4 |
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SemiLeds Corporation 與 Trung Doan 於 2024 年 1 月 7 日簽訂的貸款協議第四修正案（以引用方式納入公司於 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1） |
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10.1 |
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SemiLeds Corporation 與 Trung Doan 於 2024 年 2 月 9 日簽訂的貸款協議第五修正案（以引用方式納入公司於 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1） |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 |
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32.2 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 |
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101. INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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半導體公司 |
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（註冊人） |
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註明日期： |
2024 年 4 月 12 日 |
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來自： |
/s/克里斯托弗·李 |
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姓名： |
克里斯托弗李 |
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標題： |
首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） |
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