美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

Cue Health公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

年度通知

股東會議

地點

2024年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播音頻進行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HLTH2024參加虛擬年會並在會議期間提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

你的投票很重要。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股份得到代表。有關這些投票選項的更多説明，請參閲代理卡。退回代理人並不剝奪您參加虛擬年會和在虛擬年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和需要表決的事項。

關於將於2024年5月14日舉行的虛擬年會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括截至2023年12月31日的財年的委託書和10-K表年度報告，將於2024年4月22日左右在以下網站公佈：www.proxyvote.com以及我們的投資者關係網頁investors.cuehealth.com。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

根據董事會的命令，

約書亞·伯格曼
臨時總法律顧問
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年4月22日

你的投票很重要。要對股票進行投票，請按照代理卡上的説明進行投票，該卡將在2024年4月25日左右郵寄給您。

目錄

2024 年的委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 14 日太平洋時間上午 9:00 舉行

本委託書（本 “委託聲明”）和委託書是就我們董事會為2024年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）徵集代理人時向您提供的。年會將於太平洋時間2024年5月14日上午9點舉行，屆時將在www.virtualSharealdermeeting.com/HLTH2024上通過網絡直播進行音頻直播。截至2024年4月10日的登記股東將被邀請參加年會，並有權對本委託書中描述的提案進行投票。

本委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）（合稱 “代理材料”）將於2024年4月25日左右首次郵寄給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

問題和答案

關於年會

以下 “問答” 格式提供的信息涉及某些常見問題，但並非本委託書中包含的所有事項的摘要。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀委託書全文。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，這些材料與董事會徵集代理人以供將於 2024 年 5 月 14 日舉行的年會上使用。邀請股東參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將向股東郵寄代理材料的印刷副本。我們將在 2023 年 4 月 22 日左右向所有股東郵寄我們的代理材料副本。這些材料包括有關年會將要表決的事項以及如何通過互聯網通過電話提交投票的信息。本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

我們只會將一份代理材料的副本郵寄給共享一個地址的股東，以降低我們的印刷和郵寄成本。但是，如果您希望收到額外的印刷代理材料副本，請參閲標題為 “我與其他股東共享一個地址，而我們只收到一份代理材料的紙質副本” 的部分。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？”以下是更多信息。

年會將對哪些提案進行表決？我們的董事會如何建議我投票？

計劃在年會上表決的三項提案以及我們的董事會對每項提案的投票建議是：

在郵寄本委託書時，我們的管理層和董事會不知道有任何其他事項要在年會上提出。

誰有權在年會上投票？

在2024年4月10日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。每位股東都有權對截至記錄日持有的每股普通股進行一票投票。截至記錄日期，我們的普通股共有159,091,814股已發行並有權投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Broadridge Financial Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上代表您自己投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代理人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。關於批准BDO USA, P.C. 任命的第2號提案和有關批准現行證書修正案的第3號提案是例行事項。有關其他信息，請參閲 “如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？”下面。

如果我計劃參加年會，我需要提前做些什麼嗎？

年會將是股東的虛擬音頻會議，將通過網絡直播進行直播。只有在記錄日營業結束時您是我們普通股的持有人，或者您持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。

您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HLTH2024參加年會並在年會期間提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

▪ 你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供收到的通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2024 年 5 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您通過互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。

▪ 你可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打 1-800-690-6903（在美國和加拿大撥打免費電話；來自其他國家的電話收取通話費），並按照記錄的説明進行操作。系統將要求您提供收到的通知或代理卡中的控制號碼。必須在 2024 年 5 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您通過電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。

▪ 您可以通過郵件投票。要使用代理卡通過郵寄方式投票（如果您要求將代理材料的紙質副本郵寄給您），您需要填寫代理卡、註明日期並簽名，並立即通過郵寄方式將其放入提供的信封中，以便在2024年5月13日之前收到。代理卡中註明的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。

▪ 你可以在年會上投票。要在會議上投票，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/HLTH2024上的説明進行操作（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股票的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上通過以下方式隨時撤銷您的代理或更改代理指示：

▪ 通過互聯網或電話進行新的投票（以上述每種方法的適用截止日期為準）；

▪ 簽署並歸還一張日期稍後的新代理卡，該代理卡必須在東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前收到；

▪ 在美國東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前，向位於卡羅爾峽谷路 4980 號 100 號加州聖地亞哥 92121 號的 Cue Health Inc. 祕書提交書面撤銷聲明；或

▪ 按照www.virtualshareholdermeeting.com/hlth2024上的指示參加年會並進行投票（儘管出席年會本身並不能撤銷代理權）。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

當委託書的日期、執行和歸還正確後，代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。我們首席執行官克林特·塞弗和首席財務官阿西姆·賈維德均被董事會指定為代理持有人。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會或推遲，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，並且提交了委託書，但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）是非常規事項，而第2號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）和第3號提案（批准現行證書修正案以實現反向股票分割）都是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據第2號提案和第3號提案對您的股票進行投票。有關經紀商不投票的更多信息，請參閲 “棄權、扣留選票和經紀人無票的影響是什麼？”下面。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票或不對特定提案投票，或者如果持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人導致對股票的棄權票或扣留的選票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，將計算棄權票和被扣押的選票，以確定是否達到法定人數。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，保留的投票就不會對該提案的結果產生任何影響。同樣，如果提案的批准需要親自出席年會或通過代理人出席年會並對該事項投贊成票或反對票的股份持有人所投的多數表決權的贊成票，則棄權對提案沒有影響（例如，第2號提案和第3號提案）。當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定出席和有權投票或投票的票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年會所需的最低股份數。公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本大多數表決權的持有人出席（包括通過代理人）將構成年會的法定人數。如上所述，截至記錄日期，我們的已發行普通股共有159,091,814股，這意味着我們的79,545,908股普通股必須派代表出席年會才能達到法定人數。如果達不到法定人數，會議主席可將會議延期至日後舉行。

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。

如果我收到一份以上的代理材料副本，這意味着什麼？

如果您收到一份以上的代理材料副本，則您持有的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每套材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共用一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向共享相同地址（如果他們看似屬於同一個家庭成員）的多位股東交付一份我們的年度報告和本委託書的副本，對於通過郵寄方式收到代理材料紙質副本的股東，我們將只提供一份我們的年度報告和本委託書的副本。參與住房持股的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，地址是我們將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交對8-K表的修正以公佈最終結果。

提出行動供明年股東大會審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須在2025年3月15日之前收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應發送至：

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(ii) 公司任何類別或系列優先股（“優先股”）的指定證書中可能規定的業務，(iii) 以其他方式由或按董事會的指示在年會之前提出我們的董事會，或 (iv) 由登記在冊的股東以適當方式在年會之前提出在年會上投票誰及時向我們的祕書發出書面通知，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須不早於2025年1月14日且不遲於2025年2月13日向我們的主要執行辦公室收到書面通知。

如果我們在年會之日一週年前30天或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年年會前120天太平洋時間上午8點，不遲於太平洋時間90日晚些時候的太平洋時間下午 5:00（以較早者為準）收到此類年會的前一天或公開發布日期之後的第 10 天此類年會是郵寄的，或者公司首次公開披露了此類年會的日期，以較早者為準。

如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

提名董事候選人

您可以推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。除了滿足我們章程的要求外，打算提名除我們提名的董事之外的其他董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的章節。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們的章程副本。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會

和公司治理

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的獨立董事要求，我們的八名董事中有六名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們將在年會上提名卡羅爾·法伊格和瑪麗亞·馬丁內斯各為三類董事。如果當選，卡羅爾·費格和瑪麗亞·馬丁內斯將分別任期三年，直到2027年舉行的年度股東大會，或者直到她的繼任者當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職或被免職。

目前擔任三級董事的阿尤布·哈塔克不會在年會上競選連任，在年會之後將不再在董事會任職。年會之後，我們的董事會將由七名成員組成，預計授權董事人數將減少到七名成員，並且我們將有一個由兩類董事組成的保密董事會和一個有兩名董事的類別。

下表列出了截至2024年4月10日我們每位董事和董事候選人的姓名和某些其他信息：

董事候選人

常任董事

即將退休的董事

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有明確的例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查。根據每位董事和董事候選人要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除Ayub Khattak和Chris Achar外，每位董事和董事候選人都是納斯達克適用的規則（包括我們審計委員會所有成員的獨立性標準）所定義的 “獨立董事” 根據《交易法》第10A-3條的規定，對於我們的所有成員薪酬委員會，《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理框架使董事會可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及董事長、總裁和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。我們的董事會通過了公司治理準則，規定董事會可以在董事會主席不獨立的情況下隨時任命一位獨立董事擔任獨立 “首席董事”，包括總裁兼首席執行官擔任董事會主席時。

只有獨立董事在我們董事會的審計、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構以及董事會的獨立委員會是適當的，可增強董事會代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會和股東會議及委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了十次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席的總數佔以下總數的100％：（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及（ii）他或她在任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數的100％ 他或她服役的時期。

我們強烈鼓勵但不要求我們的董事參加我們的年度股東大會。我們的五位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，它們是董事會的常設委員會。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作，該章程符合納斯達克上市標準的適用要求以及美國證券交易委員會的適用規章制度。每份章程均發佈在我們的投資者關係網站investors.cuehealth.com的 “公司治理” 部分 “治理概述” 下。我們委員會的當前成員、每個委員會的職責以及每個委員會在2023財年舉行的會議次數列示如下。

審計委員會

我們的審計委員會成員是卡羅爾·法伊格、約書亞·蓋姆、薩欽·賈恩和瑪麗亞·馬丁內斯。卡羅爾·法伊格是審計委員會主席。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。我們的審計委員會的職責包括：

▪ 任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

▪ 監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

▪ 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

▪ 監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

▪ 監督我們的內部審計職能；

▪ 監督我們的風險評估和風險管理政策；

▪ 制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

▪ 與我們的內部審計人員（如果有）獨立會面，我們的獨立註冊公眾

會計師事務所和管理層；

▪ 審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

▪ 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規章制度下的獨立性要求。審計委員會的每位成員還符合納斯達克現行上市規則下的金融知識和複雜性要求。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Carole Faig是 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cuehealth.com/corporate-governance。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是喬安妮·布拉德福德、約書亞·蓋姆和瑪麗亞·馬丁內斯。約書亞·蓋姆是薪酬委員會主席。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。我們的薪酬委員會的職責包括：

▪ 審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

▪ 監督對我們高級管理人員的評估；

▪ 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

▪ 審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

▪ 在美國證券交易委員會規則要求的情況下，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露；

▪ 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議；

▪ 批准或建議董事會批准任何允許公司收回支付給員工的薪酬的回扣政策；以及

▪ 如果美國證券交易委員會規則要求，並在此範圍內準備薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cuehealth.com/corporate-governance。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是喬安妮·布拉德福德、約書亞·蓋姆、薩欽·賈恩、瑪麗亞·馬丁內斯和裏希·雷迪，他們於2024年2月被任命為提名和公司治理委員會成員。瑪麗亞·馬丁內斯是提名和公司治理委員會主席。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

▪ 向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給我們董事會的每個委員會；

▪ 審查董事會領導結構並向董事會提出建議；

▪ 制定並向董事會推薦公司治理準則；以及

▪ 監督對董事會的定期評估。

我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度規定的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克上市標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.cuehealth.com/corporate-governance。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去的一年中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會的成員，也沒有一位執行官擔任過董事會或薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會要求董事會職位的任何被提名人滿足以下最低資格：（i）最高的個人和職業道德及誠信，（ii）在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理的商業判斷能力，（iii）與現有董事會相輔相成的技能，（iv）協助能力和支持管理併發揮重要作用對公司成功的貢獻，以及（v）對董事會成員所需的信託責任的理解，以及為勤奮履行這些職責所必需的時間和精力所投入的時間和精力。我們提名和公司治理委員會聘請的任何尋找董事候選人的搜索公司都將被指示考慮我們提名和公司治理委員會使用的所有考慮因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。在決定董事提名時，提名和公司治理委員會可以考慮不同觀點的好處。下圖提供了截至2024年4月10日我們董事多元化的摘要信息：

股東對董事會提名的建議

我們的提名和公司治理委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人，這些股東在提交董事建議時以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事候選人標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。

想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應通過寫信給公司以書面形式提出建議，請加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路4980號100套房92121的Cue Health Inc.祕書注意。推薦必須包括候選人的姓名、年齡、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在我們董事會成員資格標準的背景下。

與董事會的溝通

希望與非僱員董事溝通的利益相關方可以通過寫信給董事會或董事會的特定成員進行溝通，然後通過掛號信或隔夜郵件將信件發送給我們在加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路4980號100套房92121的Cue Health Inc. 的臨時總法律顧問。每封信函都應説明公司賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果公司的普通股由被提名人持有，則應説明公司普通股受益所有人的姓名和地址，以及記錄持有人記錄在案並由受益所有人受益的公司普通股的類別和數量。我們的臨時總法律顧問將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員，如果未指定，則轉交給董事會首席董事。

公司治理指導方針和行為準則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則（“行為準則”），包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《行為準則》的全文已發佈在我們的投資者關係網頁investors.cuehealth.com上的 “公司治理” 部分，位於 “治理概述” 下的 “公司治理” 部分。我們打算在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們行為準則的任何修正案以及對董事和執行官行為準則的任何豁免。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。此類風險包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險等。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會及其處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。除了監督我們的外部審計職能的績效外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審查、批准、禁止和監督關聯方交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。此外，我們的薪酬委員會審查風險管理與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。

套期保值政策

衍生證券交易可能反映出對我們證券的短期和投機興趣，並可能造成不當行為的表象。衍生品交易也可能以犧牲我們的長期目標為代價，將注意力集中在短期表現上。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與對衝普通股所有權的交易，包括看跌期權和看漲期權等公開交易期權以及與普通股相關的其他衍生證券。根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受此禁令的約束。

非僱員董事薪酬

2021 年 6 月，我們的董事會批准了一項董事薪酬計劃，該計劃於 9 月生效

2021。根據該董事薪酬計劃，我們將向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席將因此類服務獲得更高的預付金。董事會的任何非執行主席都將因此類服務獲得額外的預聘金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在我們董事會任職的任何部分。向每位非僱員董事支付的在董事會任職和該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

我們還將繼續向每位非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的任何董事會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

根據2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），每位非僱員董事在擔任非僱員董事的第一年將獲得限制性股票單位的初始授予，目標價值為190,000美元。此類限制性股票單位補助在授予日一週年之際歸屬於我們普通股標的普通股的100％，在授予日一週年至授予日三週年之後的每連續12個月期結束時，再歸屬於此類授予基礎的普通股的33％，但須視非僱員董事繼續擔任董事而定。

此外，在每次股東年會召開之日，每位當時的非僱員董事將獲得2021年計劃下的限制性股票單位補助，目標價值為19萬美元，最高為63,300個限制性股票單位。在授予日一週年之際，這些限制性股票單位的每筆補助金均歸屬於我們作為此類贈款基礎的普通股的100％，前提是非僱員董事必須繼續擔任董事（除非在授予時另有規定）。受向我們的非僱員董事發放的限制性股票單位補助的限制性股票單位的數量將符合我們確定授予員工的限制性股票單位數量的做法。根據董事薪酬計劃授予非僱員董事的所有限制性股票將在控制權變更後全額歸屬。

根據2023年董事薪酬計劃，作為公司執行官的阿尤布·哈塔克和克里斯·阿查爾沒有資格因擔任董事而獲得報酬。

2023 財年的董事薪酬

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度非僱員董事擔任董事的薪酬的信息。

1. “股票獎勵” 欄中報告的金額代表2023年授予非僱員董事的RSU的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718（薪酬股票薪酬）計算得出。此類授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。

2. 下表中列出的每項未償還的RSU獎勵都是根據我們的2021年計劃授予的。下表列出了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

a. 限制性股票單位將於2024年9月23日全部歸屬，但視董事在我們這裏的持續服務而定。

b. 限制性股票單位將於2024年6月5日全部歸屬，但視董事在我們這裏的持續服務而定。

c. 限制性股票單位將每年歸屬受獎勵的普通股的三分之一（1/3），並將於2025年7月21日全部歸屬，但須視董事的持續任職情況而定。

d. 限制性股票單位將每年歸屬受獎勵的普通股的三分之一（1/3），並將於2025年10月7日全部歸屬，但須視董事的持續任職情況而定。

環境、社會、治理問題

我們的使命、願景和價值觀框架是我們在Cue處理環境、社會和治理（ESG）問題的視角。雖然我們的目標是最終確定正式的ESG框架，但我們在去年已經達到了許多顯著的里程碑。

提案一

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書，董事會分為三類，任期錯開三年。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。在年會上，將選出兩名三類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期一直持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的董事會已提名卡羅爾·費格和瑪麗亞·馬丁內斯在年會上分別當選為三類董事。如果當選，卡羅爾·費格和瑪麗亞·馬丁內斯將分別擔任三類董事，直到2027年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格，或者她提前去世、辭職或被免職。卡羅爾·法伊格和瑪麗亞·馬丁內斯目前都是公司的董事。有關每位被提名人的信息，請參見標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，並且您在代理卡上籤署了代理卡或通過互聯網或電話進行投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股份將被投票選為Carole Faig和Maria Martinez的每位當選。卡羅爾·費格和瑪麗亞·馬丁內斯均同意被提名為董事候選人，並同意在當選後繼續任職；但是，如果卡羅爾·費格或瑪麗亞·馬丁內斯在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會為填補此類空缺的任何被提名人。如果您是我們普通股的受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行表決。

需要投票

每位三類董事的選舉需要有資格就此進行投票的股東的多數票才能獲得批准。因此，獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。扣留的選票和經紀人的不投票將對該提案沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 選舉我們的董事會提名並在本委託書中被指定為三類董事，任期三年。

提案二

批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。自2019年以來，BDO USA, P.C. 一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，股東被要求批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准BDO USA, P.C. 的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在向股東提交BDO USA, P.C. 的任命，供其批准。如果我們的股東沒有批准這項任命，我們的審計委員會將重新考慮此類任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計BDO USA, P.C. 的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度BDO USA, P.C. 向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

1。“審計費” 包括與我們的財務報表審計、中期財務報表的審查、向美國證券交易委員會提交的註冊報表的協助以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。

2。“税費” 包括與税務籌劃和合規服務相關的服務費用。

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財政年度中，BDO USA, P.C. 提供的其他專業服務要求我們的審計委員會考慮其與維持BDO USA, P.C的獨立性是否兼容。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及審計聘用費和條款，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。

在截至2023年12月31日的財政年度中，BDO USA, P.C. 提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，BDO USA, P.C. 在財務審計上花費的總時數均未由P.C. 的全職長期僱員BDO USA以外的人員提供。

需要投票

批准對BDO USA, P.C. 的任命需要股東親自或通過代理人出席年會並就該問題投贊成票或反對票的多數表決權的贊成票。經紀人的無票和棄權票對該提案沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料，也不得向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非Cue Health Inc.或公司特別以提及方式將其納入此類文件中。

審計委員會是我們董事會的代表，負責監督以下事項：

▪ 我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；

▪ 我們財務報表的內部控制和完整性；

▪ 我們對法律和監管要求的遵守情況；

▪ 詢問重大風險，審查我們的風險評估和風險管理政策，並評估管理層為控制這些風險而採取的措施；以及

▪ 獨立註冊會計師事務所的任命、資格和獨立性，以及對註冊會計師事務所服務的批准。

審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 在財務報表年度審計和與審計無關的任務中的表現，並審查獨立註冊會計師事務所的費用。

審計委員會由四名非僱員董事組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規定，Carole Faig有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會向董事會提供其認為必要的信息和材料，以使董事會了解需要董事會注意的財務問題。審計委員會審查我們的財務披露，並在管理層不在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所私下會面。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，管理層已向審計委員會表示，經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

審計委員會還收到管理層和我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 提供的此類經審計的財務報表，並與他們進行了討論。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會（PCAOB）發佈的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》（PCAOB）要求討論的事項，並與美國BDO，P.C. 進行了討論。

審計委員會收到並審查了BDO USA, P.C. 根據PCAOB的適用要求提交的關於BDO USA, P.C. 與審計委員會就其獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。此外，審計委員會與BDO USA, P.C. 討論了其對管理層和公司的獨立性，包括PCAOB規則第3526條要求的BDO USA, P.C. 信函中的事項，與審計委員會就獨立性進行溝通，並考慮了非審計服務與BDO USA, P.C. 獨立性的兼容性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入年度報告。審計委員會還選擇BDO USA, P.C. 作為2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東在年會上批准這一選擇。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

Carole Faig（主席）
約書亞·蓋姆
Sachin Jain
瑪麗亞·馬丁內斯

提案三

批准對當前證書的修訂，以實現普通股的反向股票分割

背景

2023年6月6日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），該規則要求我們的普通股最低出價連續30個工作日超過每股1.00美元（“最低出價要求”）（此類通知，“通知”）。該通知對普通股在納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即生效。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2023年12月4日，以重新遵守最低出價要求。2023年12月6日，我們選擇向納斯達克資本市場轉讓，允許額外的180天寬限期，以滿足最低出價要求。但是，如果我們在延長的180天寬限期內無法恢復對最低出價要求的遵守，納斯達克將通知我們，我們的證券將被退市。我們可以對任何此類決定提出上訴，要求將我們的證券除名，但無法保證任何此類上訴都會成功。

我們繼續監控普通股的收盤價，並評估為恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）而可能採取的行動。在年會方面，我們董事會決定，進行反向股票拆分是可取的，符合我們的最大利益和股東的最大利益。

擬議修正案摘要

2024 年 4 月 11 日，我們董事會批准並通過了以下決議：(i) 批准並宣佈對我們當前證書進行一系列擬議修訂，如本委託書附錄 A（“拆分修正案”）所示，對已發行和流通或持有的國庫普通股進行反向拆分（“反向股票拆分”）；（ii）指示該提案批准反向提案股票拆分應提交給我們的股東批准。

拆分修正案將把每十五（15）、二十（20）、二十五（25）或三十（30）股普通股合併為一股普通股。如果得到股東的批准，該提案將允許但不要求我們董事會以十五比一、二十比一、二十五比一或三十比一的比例對已發行和流通或國庫中持有的普通股進行反向拆分，最終比率將由董事會自行決定，無需進一步的股東批准，按此處所述的方式確定（例如最終比率，“反向股票分割比率”）。

反向股票拆分還將影響未償還期權、未償還限制性股票單位（RSU）和根據我們的股權補償計劃預留髮行的股票，如下文 “——對股權補償計劃、未償還期權和限制性股票單位的影響” 所述，以及下文 “——對認股權證的影響” 中所述的未償認股權證。對《拆分修正案》的討論僅為摘要，並參照《拆分修正案》的案文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄A附後。

如果股東批准該提案，我們董事會可以自行決定將包括反向股票拆分比率在內的拆分修正案提交給特拉華州國務卿，並根據反向股票分割比率實施反向股票拆分。此類拆分修正案將僅包括我們董事會為符合我們和股東最大利益而確定的反向股票拆分比率。我們的董事會還可以自行決定不實施反向股票拆分和不提交《拆分修正案》（即使該提案獲得股東批准），在這種情況下，《拆分修正案》將被放棄。股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。

反向股票拆分的原因

滿足納斯達克的某些持續上市要求

如上所述，普通股目前在納斯達克資本市場上交易。我們目前沒有遵守納斯達克對其普通股的要求，該要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元。

我們的董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和 “粉單” 等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。除名可能造成其他不利後果，例如難以籌集資金和提供以股票為基礎的激勵措施來吸引和留住人員。此外，普通股可能被視為 “便士股”，這可能會導致普通股的交易水平降低，而且在證券銷售方面，我們還將受到其他州證券監管的約束。我們的董事會認為，反向股票拆分是我們提高普通股每股市場價格的潛在有效手段，通過產生提高普通股出價的直接效果，避免或至少減輕普通股從納斯達克退市可能產生的不利後果。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性

我們的董事會認為，實施反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

吸引更廣泛的投資者，以激發投資者對公司的更大興趣

我們認為，反向股票拆分和普通股價格的上漲可能會使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票，這減少了普通股的潛在購買者數量。此外，其中一些政策和做法可能會降低低價股票交易的處理對經紀人的經濟吸引力。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，投資界認為價格較低的股票風險更大，更具投機性，這不僅可能對普通股價格產生負面影響，還可能對公司的市場流動性產生負面影響。

與反向股票拆分相關的某些風險

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或向您保證反向股票拆分將產生或保持預期的結果。但是，我們董事會認為我們和股東的好處大於風險，因此建議您對該提案投贊成票。

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分如果生效，將提高其股價。無法保證反向股票拆分後我們普通股的總市值（按當時市場價格計算的所有普通股的總價值）將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將等於或超過當前的每股市場價格。

截至年會記錄日期，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股0.1725美元。我們預計，反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的每股交易價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將上漲或保持不變，這與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比。反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，公司股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格並不能反映出基於此類反向股票拆分比率對市場價格的比例或數學調整。因此，反向股票拆分後我們的普通股和我們的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股交易價格。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量，其目的是提高我們普通股的每股交易價格。但是，即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的每股交易價格也可能會下降。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的好處，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股交易價格會上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。儘管無法保證反向股票拆分實施後普通股的交易價格，也無法保證反向股票拆分後普通股市場價格的未來波動，但基於該價格，我們確定反向股票拆分的反向股票拆分比率的意圖是，這種比率將導致反向股票拆分後普通股的每股市場價格立即上漲，儘管我們的普通股價格無論如何足夠或維持不變在足夠長的一段時間內，部分取決於反向股票拆分的比率和普通股價格的未來波動。

擬議的反向股票拆分可能會減少普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有成比例上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，則可能增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於與100多股普通股相關的交易成本。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。儘管我們的董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如機構投資者或投資基金，而且這種股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，反向股票拆分可能不會改善普通股的交易流動性，並可能受到每股價格上漲的不利影響。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

反向股票分割比率的確定

在確定要使用的反向股票拆分比率（如果有）時，我們預計董事會將考慮各種因素，包括

▪ 反向股票拆分比率對我們繼續在納斯達克上市普通股的能力的預計影響；

▪ 當前的股票市場狀況、總體經濟狀況和我們行業中普遍存在的其他狀況；

▪ 我們的市值（包括普通股的已發行股數）；

▪ 反向股票拆分前的普通股價格，以及反向股票拆分後普通股的預期交易價格和交易量；以及

▪ 上述在 “與反向股票拆分相關的某些風險” 標題下描述的因素。

我們的董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮當時的條件、信息和情況，如果決定實施反向股票分割，還將考慮確切的反向股票拆分比率。我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使董事會能夠將上述因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。

如果董事會決定實施反向股票拆分，我們將就董事會選擇的反向股票拆分比率進行公開公告。

反向股票拆分的主要影響

如果獲得批准並實施，反向股票拆分將同時以相同比例實現我們所有普通股的已發行股份。按下文 “反向股票拆分機制” 中所述，任何本來可以發行的普通股將以現金支付。反向股票拆分將統一影響所有普通股，並且（視分股的待遇而定）不會影響任何股東在我們中的所有權百分比或任何股東的比例投票權。

反向股票拆分影響的表格説明。

下表列出了截至記錄日的十五比一、二十比一、二十五比一或三十比一的潛在反向股票分割比率的某些影響，包括對我們根據未償認股權證和股票期權以及根據我們的股權激勵計劃（不影響零碎股票的處理）為未來發行而預留的股票的某些影響。

* 包括 2021 年股票激勵計劃和 2021 年員工股票購買計劃

對股權薪酬計劃和未償股權獎勵的影響

如上表所示，如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據我們 2021 年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）和 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”，與股票激勵計劃合稱 “計劃”）預留髮行的普通股總數將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。截至記錄日期，共有（i）計劃下有23,430,829股普通股需要結算已發行限制性股票單位（“RSU”），（ii）8,035,109股普通股，（iii）根據股票激勵計劃為未來發行保留的8,522,523股普通股，（iv）2,699,850股普通股根據ESPP為未來發行保留的普通股。反向股票拆分（如果有）生效後，所有受限制性股票單位或計劃期權約束的普通股，以及計劃下剩餘可供未來獎勵並根據ESPP預留髮行的股份，將轉換為反向股票拆分前夕此類股票數量的十五、二十、二十五或三十分之一（視部分權益而調整），具體取決於所選的反向股票拆分比率我們的董事會。

根據我們的未償還期權和限制性股票單位的條款，反向股票拆分將以與反向股票拆分比率相同的比例調整並按比例減少受此類期權和限制性股票單位約束的普通股數量，相應地將按比例提高任何此類期權的行使價。這將導致此類期權所需的總行使價與反向股票拆分之前的總行使價大致相同。行使或結算未償還期權和限制性股票單位後可發行的普通股數量以及與之相關的行使或購買價格（如適用）將根據計劃條款進行公平調整，其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

對認股權證和優先股收購權的影響

購買我們普通股的未償認股權證（“認股權證”）將按比例進行調整，以反映反向股票拆分，包括行使認股權證時可購買的普通股數量及其行使價格。

在行使未償還優先股收購權時可能收購的優先股轉換後可能收購的普通股數量將按比例進行調整，以反映反向股票拆分。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股或優先股的面值。因此，從生效時起，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向股票拆分比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少。

反向股票分割的機制

對登記在冊股東的影響

股東可以在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company以電子方式以賬面記賬形式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何措施即可獲得反向股票拆分後的股票（如果適用）。交易報表將自動發送到這些股東的登記地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

登記在冊的股東也可能持有代表其部分或全部普通股的股票證書。自反向股票拆分生效之日起，在交出和交換之前，每份代表分拆前普通股的證書將被視為僅代表反向股票拆分結果和反向股票拆分時的相關數量的普通股。如果適用於您，在反向股票拆分生效後，我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company將盡快向您郵寄送文函。在收到您正確填寫和執行的送文函和股票證書後，您將獲得適當數量的股票，可以是股票證書（如果適用，包括圖例），也可以是我們確定的以電子賬面記錄形式發行。

對街道名稱股東的影響

在反向股票拆分後，我們打算對待街名股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的普通股，與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，由於股東擁有一些不能被該比率平均分割的股票而本應由反向股票拆分產生的部分股票，反向股票分割將改為以現金結算。向每位普通股持有人支付的現金金額將等於股東本應有權獲得的一股普通股的部分利息，乘以反向股票拆分（經調整以使反向股票拆分生效）生效後立即交易日普通股的收盤交易價格，不計利息。我們預計公司為部分利息支付的現金總額不會很大。股東應注意，根據某些司法管轄區的避險法，在資金到位後未及時申領的部分利息應付款項可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們獲得資金的州獲得資金。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交的拆分修正案生效後生效。如果反向股票拆分獲得批准，並且我們的董事會決定繼續進行反向股票拆分，則提交《股票拆分修正案》的確切時間將由我們的董事會決定。通過批准反向股票拆分提案，股東將在股東不採取進一步行動的情況下批准我們董事會提出的四（4）個可能的反向股票拆分比率中的每一個。向特拉華州國務卿提交的拆分修正案將僅包括反向股票拆分比率，該比率由董事會確定，符合我們的最大利益和股東的最大利益。根據《特拉華州通用公司法》第242（c）條，其他三（3）項擬議修正案將被放棄。

如果在向特拉華州國務卿提交拆分修正案之前的任何時候，儘管股東批准了，並且在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會自行決定推遲提交拆分修正案或放棄反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄。即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，我們保留在向特拉華州國務卿提交的拆分修正案生效之前股東不採取進一步行動的情況下完全放棄《拆分修正案》或《反向股票拆分》的權利。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權我們董事會推遲，不要繼續進行加入並放棄《拆分修正案》和《反向股票拆分》全部由我們的董事會自行決定。

如果反向股票拆分生效，則在反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成具有新CUSIP編號的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。我們目前預計，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HLTH”，儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市，但視公司證券的未來上市情況而定。

反向股票拆分無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，公司也不認為它會產生影響。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得與反向股票拆分有關的異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税影響，但並未全面分析可能與股東相關的所有潛在税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及截至本委託書發佈之日有效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就此處討論的事項徵求美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見。以下關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。因此，敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅限於在反向股票拆分之前持有我們普通股（“舊股”）以及在《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）之後立即持有我們的普通股（“新股”）的美國股東。本討論並未涉及與股東特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它沒有解決與受特定規則約束的股東有關的所有後果，包括：

▪ 按淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的人；

▪ 本位貨幣不是美元的人員；

▪ 作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

▪ 曾是美國公民或長期居民的人；

▪ 非美國持有人的人（定義見下文）；

▪ 銀行、保險公司和其他金融機構；

▪ 共同基金、房地產投資信託或受監管的投資公司；

▪ 證券經紀人、交易商或交易員；

▪ 合夥企業、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，以及其他直通實體（及其投資者）；

▪ 免税組織或政府組織；

▪ 根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；

▪ 根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的人員；

▪ 受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的人員；

▪ 根據《守則》第1202條將我們的普通股作為 “合格小型企業股票” 持有的人；以及

▪ 符合税收條件的退休計劃。

此討論僅限於持有美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股的受益所有人現在或現在被視為：

▪ 是美國公民或居民的個人；

▪ 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

▪ 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

▪ 信託，前提是美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制該信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例，該信託擁有有效的選擇，出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此外，以下討論未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收後果。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關，也沒有涉及子公司股本持有人的任何税收後果。

股東（包括我們的股本持有人）應就美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

反向股票拆分對美國持有人的美國聯邦所得税影響

反向股票拆分旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。如果總體上這樣處理，除非下文所述的以現金代替部分股票，否則美國持有人在根據反向股票拆分將舊股交換或視為將舊股交換為新股時不應確認任何收益或損失。因此，反向股票拆分中獲得的新股的總納税基礎應與該股東在交換舊股中的總税基相同（不包括可分配給任何部分股份的税基部分），收到的新股的持有期應包括交換舊股的持有期。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同股票區塊的持有人。股東應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些特殊規則對他們的特定情況的適用性。

以現金代替部分股份

根據反向股票拆分獲得現金代替部分新股的美國持有人將被視為根據反向股票拆分獲得了部分股份，然後被視為以現金出售了該部分股份。此類美國持有人通常應確認資本收益或虧損，其金額等於分配給新股部分份額的舊股中收到的現金金額與美國持有人的税基之間的差額。如果在反向股票拆分生效時，分配給新股小數份額的美國持有者交換此類舊股的持有期超過一年，則資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。建議美國持有人就根據反向股票拆分收到現金代替普通股的税收待遇諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

除非美國持有人是豁免收款人，否則通常需要向國税局提交信息申報表，説明根據反向股票拆分支付現金以代替新股的部分股份。此外，如果美國持有人未提供納税人識別號並按要求的方式填寫國税局W-9表格，或者以其他方式不遵守適用的備用預扣税規則，則他們可能需要在支付此類現金時繳納備用預扣税（目前的適用税率為24％）。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

需要投票

要批准旨在實現普通股反向拆分的當前證書擬議修正案，則需要親自出席年會或通過代理人出席年會並就該問題投贊成票或反對票的股票持有人所投的多數表決權的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議對批准反向股票拆分的提案投票 “贊成”。

執行官員

下表列出了截至2024年4月10日有關我們執行官及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。

有關阿查爾先生的傳記，請參見標題為 “董事會和公司治理——常任董事” 的章節。

客户服務器

Sever 先生是我們公司的首席執行官兼聯合創始人，並於 2010 年 1 月至 2024 年 3 月擔任我們的首席產品官。他擁有亞利桑那大學零售和消費科學學士學位。

Aasim Javed

賈維德先生自2023年3月起擔任我們的首席財務官。賈維德先生曾在2021年4月至2023年3月期間擔任我們的財務副總裁兼財務主管。在加入我們公司之前，賈維德先生於 2015 年 11 月至 2021 年 4 月在醫療技術公司 Becton、Dickinson and Company 擔任過各種職務，包括財務規劃和分析高級董事和企業財務高級總監。賈維德先生還曾在卡夫亨氏公司擔任北美預算和業務規劃副總監以及通用汽車的財務運營經理。Javed 先生擁有麥吉爾大學金融與會計商務學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Randall E. Pollard

Pollard 先生自 2022 年 4 月起擔任我們的首席會計官兼主計長。在加入我們公司之前，波拉德先生於2020年11月至2022年4月在科維斯製藥公司擔任財務高級副總裁兼首席會計官。他曾於2015年6月至2020年11月在Akorn, Inc.擔任過各種職務，包括財務高級副總裁兼首席會計官、臨時首席財務官和公司財務總監。Pollard 先生擁有賓夕法尼亞州立大學的會計學理學學士學位和費爾利狄金森大學的工商管理碩士學位。

高管薪酬

補償決定的流程和程序

截至2023年12月31日的財年，我們的指定執行官包括首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是前首席執行官（至2023年3月）兼聯合創始人阿尤布·卡塔克、現任首席執行官（自2023年3月起）兼聯合創始人克林特·塞弗和首席財務官阿西姆·賈維德。

我們的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使我們能夠吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的個人。我們指定執行官的薪酬包括基本工資和現金獎勵、退休金、健康和福利以及股權獎勵。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會有權聘請自己的獨立顧問來協助其履行職責。自2022年以來，我們的薪酬委員會一直聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問。我們的獨立薪酬顧問一直在審查我們的高管薪酬做法，並就高管薪酬的主要方面，包括基本工資、獎金和長期股權激勵以及目標總額（全包）薪酬，向我們的薪酬委員會提供建議。Compensia還報告了其對執行官薪酬計劃與同行公司相比競爭力的評估。我們的獨立薪酬顧問提供了有關高管薪酬和基於績效的激勵措施的競爭框架的市場信息。根據我們的薪酬政策和理念，我們的薪酬委員會通常以獨立薪酬顧問確定的同行羣體的第50個百分位為目標。

2023年，薪酬顧問的代表在與薪酬委員會會晤之外與我們的薪酬委員會主席進行了溝通。Compensia向我們的薪酬委員會報告，除了為我們的薪酬委員會提供服務外，沒有為公司提供其他服務。根據對納斯達克規則中規定的各種因素的考慮，我們的薪酬委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表我們的薪酬委員會所做的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總薪酬的彙總信息：

1. 除非另有説明，否則，“獎金” 欄中報告的金額反映了我們每位指定執行官因其業績而獲得的全權年度現金獎勵，由董事會自行決定。

2. 代表根據ASC 718計算的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與歸屬條件相關的任何估計沒收額。我們經審計的合併財務報表附註中討論了用於計算這些金額的假設。計算這些金額時使用的詳細信息和假設可在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中財務報表附註13——股票薪酬中找到。

3. 代表授予我們指定執行官的股票期權的授予日公允價值，根據ASC 718計算。我們經審計的合併財務報表附註中討論了用於計算這些金額的假設。計算這些金額時使用的詳細信息和假設可在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中財務報表附註13——股票薪酬中找到。

4. 卡塔克先生辭去了我們首席執行官的職務，自2024年3月19日起生效。

5. Sever 先生在被任命為我們的首席執行官之前一直擔任我們的首席產品官，自 2024 年 3 月 19 日起生效。

2023 年年底傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

1. 這些績效歸屬RSU獎勵所依據的股票是根據2021年股票激勵計劃授予的，並取決於我們的董事會對實現某些績效指標的認證。Performance-Vesting RSU獎勵在滿足某些績效條件後歸屬，如下所示：70％歸屬於實現某些股價績效目標，20％歸屬於實現目標收入績效目標，其餘部分歸於產品里程碑目標的實現。有關更多信息，請參閲下面的 “2021 年聯合創始人股票獎勵”。

2. 該金額反映了截至2023年12月31日我們普通股每股0.16美元的公允市場價值乘以 “未賺取的股票或未歸屬的股票單位數量” 列中顯示的金額。

3. 代表從2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）中授予的期權補助，該計劃於授予之日全部歸屬。

4. 代表從2021年股票激勵計劃中授予的時間歸屬限制性股份，該獎勵中受獎勵的普通股的12.5％將在2021年9月24日六個月週年紀念日歸於該獎勵，以及在此後每三個月期末授予該獎勵的6.25％的普通股的額外6.25％，直到授予之日四週年之日該獎勵全部歸屬於指定執行官在我們這裏持續工作。

5. 代表從2021年股票激勵計劃中授予的時間歸屬限制性股份，該計劃於2022年6月6日歸屬 6.25%，另外6.25％的普通股將在此後每三個月期末授予該獎勵，直至授予日四週年獎勵全部歸屬，在每種情況下，前提是繼續在我們任職的指定執行官。

6. 代表從2021年股票激勵計劃中授予的時間歸屬限制性股份，該計劃於2023年6月5日歸屬 6.25%，另外6.25％的普通股將在此後每三個月期末授予該獎勵，直至授予日四週年獎勵全部歸屬，在每種情況下，前提是繼續在我們任職的指定執行官。

7. 代表從2014年計劃中發放的期權補助金，該計劃自2018年1月31日起的四年內按月發放。2020 年 12 月 29 日，我們的董事會批准了自 2021 年 1 月 1 日起 50% 的未歸屬期權的加速歸屬，自 2020 年 12 月 29 日起生效。此類獎勵已於 2021 年 6 月 30 日全部發放。

8. 代表從2014年計劃中發放的期權補助，該計劃自2017年12月31日起的四年內按月授予。2020 年 12 月 29 日，我們的董事會批准了自 2021 年 1 月 1 日起 50% 的未歸屬期權的加速歸屬，自 2020 年 12 月 29 日起生效。此類獎勵已於 2021 年 5 月 31 日全部發放

2021 聯合創始人股權獎

根據 Khattak 僱傭協議和 Sever 僱傭協議（見下文 “—僱傭協議” 標題下所述）的條款，我們董事會於 2021 年批准了限制性股票單位獎勵，我們稱之為創始人限制性股票單位，涵蓋向哈塔克和塞弗先生（我們稱其為聯合創始人）共計6,707,320股普通股，其中創始人3,629,225蘭特向哈塔克先生發放了3,078,095份創始人限制性股票單位，向塞弗先生發放了3,078,095份創始限制性股票單位。

我們的薪酬委員會和董事會與公司當時的獨立薪酬顧問Compensia密切合作，努力為Khattak和Sever先生設計股權薪酬結構，該結構將符合我們對股東長期利益的承諾，並要求在多個績效指標上保持高水平的業績才能實現有意義的價值，同時不鼓勵通過冒險來鼓勵短期收益，在典型的市場薪酬結構之外激勵長期業績，並保持公平和對聯合創始人和我們的股東來説是合理的。結果，大約75％的創始人RSU（Khattak先生為2,653,114個，Sever先生為2,279,459個）是根據對持續就業條件和實現某些績效目標（我們稱之為績效歸屬的RSU）的滿意度而授予的歸屬的，約有25％（Khattak先生為976,111股，798,636個）Sever先生的案例）的授予完全基於對持續就業條件的滿意，我們稱之為限時限制性股份。

根據其條款歸屬的每位創始人RSU將在適用的歸屬日期後的30天內以我們的一股普通股進行結算。但是，為了進一步鼓勵聯合創始人專注於我們業務的長期成功，聯合創始人必須在該績效歸屬RSU歸屬之日起至少一年內持有他們根據績效歸屬限制性股票單位獲得的任何股份（不包括出售任何為履行績效歸屬RSU而產生的任何所得税或就業税義務所必需的股份）。只有在我們公司的控制權提前發生變更或創始人因死亡或殘疾而終止僱用的情況下，這種歸屬後的持有期才會在歸屬一週年之前結束。

在授予日六個月週年紀念日當天授予或計劃授予我們普通股的12.5％，以及在此後每三個月期結束時再授予6.25％的普通股，直至授予之日四週年獎勵全部歸屬，但每種情況都取決於創始人在我們的持續工作。如果我們無故終止創始人的僱傭關係，或者創始人有正當理由終止僱傭關係，則按創始人僱傭協議的定義，時間歸屬限制性股票單位的授予速度將加快，如果不這樣解僱，本應在解僱之日起的一年內歸屬的限時限制性股票單位的數量將立即歸屬。此外，如果我們無故解僱創始人或他有正當理由終止對創始人的聘用，則無論是在 (i) 控制權變更前三個月開始（定義見創始人的僱傭協議），還是如果我們在創始人無故或創始人有正當理由終止創始人僱用之日起簽署了最終協議以實現控制權變更，則從六個月前開始此類最終協議所設想的控制權變更已經完成，並且 (ii)在控制權變更後的24個月內（我們稱之為Khattak股權CIC遣散期或Sever Equity CIC遣散期，視情況而定），任何未歸屬的定時歸屬RSU都將全面加速；但是，如果由此產生的或收購的公司（或由此產生的或收購公司的關聯公司）沒有假設或取代任何當時未投資的定期歸屬RSU 隨着控制權的這種變化，創始人未歸屬的TimeVesting RSU的歸屬將從開始全面加快就在控制權變更完成之前。

績效歸屬限制性股票單位在實現某些股價績效目標（約佔授予每位聯合創始人的績效歸屬限制性股票單位的70％）、目標收入業績目標（約佔授予每位聯合創始人的績效歸屬RSU的20％）和產品里程碑目標（約佔授予每位聯合創始人的績效歸屬RSU的10％）後被授予歸屬資格。1,777 授予哈塔克先生的績效歸屬限制性股票單位中有4,614個，授予的績效歸屬限制性股票單位中有1,560,686個Sever先生或目標股價的RSU有資格根據我們的股價表現進行歸屬，該業績期限從授予日起的60天前（即授予日後的九個月）開始，到授予日七週年之日結束，我們指的是該期限

作為股價表現期。股價目標RSU分為七部分，根據股價目標的實現情況，有資格進行歸屬，衡量標準是根據股票價格表現期內連續60個日曆日內我們普通股在所有交易日的平均收盤價來衡量，如下所示。

價格目標和有資格歸屬的股票目標RSU數量之間沒有線性插值。價格目標將進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似資本或事件的變化，或除普通現金分紅以外對普通股持有人的任何股息或分配。

其餘的績效歸屬限制性股票被授予有資格歸屬，具體如下：

▪ 授予哈塔克先生的業績歸屬限制性股票單位中有292,833份和授予塞弗先生的239,591份績效歸屬RSU或2021財年收入目標RSU有資格進行歸屬，前提是我們在2021財年達到特定收入水平（根據美國公認會計原則在財務報表中列報）（我們稱之為總收入），或者如果總收入達到一定水平根據我們在2021財年總收入中達到的特定水平，2021財年的收入未實現還有 2022 年。21財年收入目標RSU的規定水平已得到滿足，2021財年收入目標RSU已歸屬。授予Khattak先生的292,833份績效歸屬RSU和授予Sever先生的239,591份績效歸屬RSU或22財年收入目標RSU有資格根據我們在2022財年總收入的特定水平實現或總收入的實現情況進行歸屬根據我們在2022和2023財年的總收入中達到的特定水平，2022財年未實現。我們未達到2022和2023財年總收入的規定水平，22財年的收入目標RSU被沒收。

▪ 在2022年12月31日之前授予哈塔克先生的績效歸屬限制性股票單位中，有292,834份和授予塞弗先生的績效歸屬限制性股票單位中有239,591份或里程碑目標RSU有資格進行歸屬。但是，如果該里程碑未在2022年12月31日當天或之前實現，而是在自2023年1月1日起至2023年6月30日結束的六個月期間內實現的，則50％的里程碑目標限制性股票單位將有資格歸屬。到2023年6月30日，指定的產品里程碑尚未實現，里程碑目標限制性股票單位被沒收。

要歸屬於績效歸屬限制性股票的任何部分，除非下文所述，否則創始人通常必須自我們的薪酬委員會證明已實現適用於該部分的績效目標之日起繼續受僱於我們。如果創始人終止與我們的僱傭關係，但我們無故解僱或創始人出於正當理由終止僱用，則除非下文另有規定，否則任何未實現適用績效目標的績效歸屬限制性股票將立即自動沒收給我們。如果我們無緣無故地終止了創始人的僱傭關係，或者創始人出於控制權變更以外的正當理由終止了其僱傭關係，那麼：

▪ 創始人將保留截至終止日期尚未實現的任何目標股價的50％的股票目標RSU，並可在終止日期之後按以下方式賺取：（1）如果在終止日期後的六個月內實現了價格目標，則將獲得與目標價格相關的保留股價目標RSU的100％，（2）如果價格目標是在終止日期之後六個月之後實現的終止日期，但在終止日期後18個月或之前，保留庫存的50％將獲得與目標價格相關的價格目標RSU，並且 (3) 如果在終止日期後的18個月之後，但在終止日期後的36個月或之前實現價格目標，則將獲得與目標價格相關的保留股價目標RSU的25％。

任何未由創始人保留的績效歸屬限制性股票單位將立即自動沒收給我們。如果創始人的僱傭因故終止，(i) 所有業績歸屬限制性股票單位將立即自動沒收給我們，(ii) 如果我們在終止之日之前結算了任何績效歸屬限制性股票，則在結算時交付給創始人的任何股份都將被自動沒收，而且 (iii) 如果在結算時收到的任何股票已出售，此類處置的收益應在終止後立即支付給我們。

如果公司控制權發生變化：

▪ 我們的薪酬委員會將確定控制權變更是否導致以前未實現的任何價格目標得以實現，該決定將完全基於向股東支付的與交易相關的價格，而由於控制權變更而實現的任何價格目標的股票價格目標限制性股票單位將在控制權變更結束之前立即歸屬。

▪ 在控制權變更之前，創始人尚未賺取任何股票價格目標限制性股票的50％，考慮到根據在上述控制權變更中向股東支付的價格賺取的任何股票價格目標限制性股票單位，將由創始人保留並轉換為有時間限制的限制性股票單位，在控制權變更結束後的兩年內按季度等額分期歸屬，前提是創始人繼續受僱於每個歸屬日期。如果我們無緣無故地終止了創始人的僱傭關係，或者在控制權變更前三個月開始（或者，如果我們已經簽訂了最終協議以實現控制權變更，則從控制權變更之前的六個月開始）到控制權變更後的24個月內終止了創始人的僱傭關係，則保留的股票價格目標限制性股票單位將在終止之日起全額歸屬。如果收購公司或收購公司未假設保留的股票價格目標限制性股票單位（或取代基本等值的獎勵），則保留的股票價格目標限制性股票單位將在控制權變更前立即全額歸屬。

僱傭協議

以下是我們與執行官簽訂的僱傭協議摘要。

與阿尤布·哈塔克簽訂的僱傭協議

關於卡塔克先生在我們首次公開募股後的持續服務，我們與他簽訂了截至2021年7月8日的僱傭協議，我們稱之為哈塔克協議。根據Khattak協議，Khattak先生是一名隨意僱員，他或我們可以在書面通知後隨時以任何理由終止他的工作。

哈塔克協議規定，哈塔克先生有權獲得57.5萬美元的年化基本工資，並且他有資格根據我們的全權決定獲得不超過其基本工資100％的年度績效獎金或哈塔克首次公開募股後的目標獎金；前提是在2021年業績年度，從2021年1月1日起至2021年9月27日止期間，應支付給哈塔克先生的任何獎金金額均以2021年1月1日起至2021年9月27日止的期限為基礎，哈塔克先生的目標獎金和基本工資，每種情況均在2021年9月28日之前和該期間生效從2021年9月28日開始，到2021年12月31日結束，哈塔克首次公開募股後的目標獎金。這個

任何年度獎金的金額均由我們的董事會或董事會委員會根據哈塔克先生的業績以及我們董事會在與哈塔克先生協商後製定的個人和公司目標的實現情況確定。除非發生下文所述的某些非自願終止Khattak先生的工作，否則Khattak先生必須在董事會或委員會批准任何獎金之日受僱才能獲得此類獎金。根據哈塔克協議，Khattak先生有權根據公司政策獲得商業費用補償，並有權根據我們董事會合理的酌情決定為所需的商務旅行提供人身安全的使用。哈塔克協議還規定授予創始人限制性股票單位。此外，哈塔克協議規定，我們將向哈塔克先生償還高達15,000美元的律師費，以支付他在審查和談判哈塔克協議以及創始人向他提供的限制性股票單位時產生的律師費。

根據哈塔克協議，如果我們在控制權變更前三個月開始到控制權變更後的12個月內無故或他有充分理由終止對哈塔克先生的僱用，我們稱之為哈塔克現金CIC遣散期，在他執行和不撤銷離職協議以及解除有利於我們的索賠的前提下，Khattak先生有權 (i) 繼續接收他年基本工資，在他之後的12個月內等額分期支付終止日期（按水平計算，如果適用，不考慮任何觸發正當理由的降低），（ii）獲得相當於其在解僱當年的目標獎金的100％的金額（在不考慮任何觸發正當理由的減少的情況下計算，如果適用），或者如果更高，則在控制權變更前夕為其支付COBRA保費，用於健康福利保險，自其解僱之日起最長12個月的期限為與我們在職員工的工資相同，但須遵守適用的COBRA條款並遵守適用的非歧視或其他法律要求，並且（iv）如果解僱發生在適用的績效年度結束之後，但在董事會批准該績效年度向哈塔克先生支付的任何年度獎金之前，則獲得的金額等於我們董事會確定在上一個業績年度中應支付的任何年度績效獎金。此外，如果我們在Khattak股權CIC的遣散期內無故或他有充分理由終止了Khattak先生的工作，Khattak協議規定，Khattak先生有權加速歸屬其當時未投資的所有股權獎勵，這些獎勵完全基於時間的流逝（上文在 “—2021年聯合創始人股票獎勵” 標題下描述的創始人RSU除外，這些股權受以下條款管轄創始人RSU協議）。但是，如果在我們公司的控制權發生變更的情況下，Khattak先生當時未歸屬的股權獎勵（創始人RSU除外）沒有被最終或收購的公司（或由此產生或收購的公司的關聯公司）假設或取代，則此類股權獎勵的授予將全面加快，並且可以立即行使或不可沒收控制權變更的完成。

此外，根據哈塔克協議，如果我們無故終止了哈塔克先生的工作，或者他出於除哈塔克現金CIC遣散期以外的正當理由，並且在他執行和不撤銷離職協議以及解除有利於我們的索賠的前提下，Khattak先生有權 (i) 在解僱後的12個月內繼續獲得按等額分期支付的年度基本工資日期（在不考慮觸發該級別的任何減少的情況下計算得出有充分的理由（如果適用），（ii）如果此類解僱發生在適用的業績年度結束之後，但在董事會批准的業績年度向Khattak先生支付的年度獎金之前，將獲得相當於我們董事會確定應在上一個業績年度支付的任何年度績效獎金的金額，以及（iii）我們在一段時間內代表他支付的健康福利保險COBRA保費自他解僱之日起最多12個月，按我們支付的費率相同對於在職員工，須遵守適用的 COBRA 條款，並遵守適用的非歧視或其他法律要求。

哈塔克先生於2024年3月19日辭去了在我們這裏的工作。2024年3月26日，我們與卡塔克先生簽訂了分居協議，並就他的離境釋放了他（“卡塔克分離協議”）。根據卡塔克協議，Khattak先生被解僱的情況使他有資格獲得遣散費。我們根據哈塔克協議提供的離職補助金須視哈塔克先生的處決和不撤銷對我們有利的索賠的釋放以及卡塔克先生是否遵守某些限制性契約條款而定，每項條款均由《哈塔克分離協議》規定。

與 Clint Sever 簽訂的僱傭協議

關於Sever先生在首次公開募股後繼續任職，我們與他簽訂了一份截至2021年7月8日的僱傭協議，我們稱之為Sever協議。根據Sever協議，Sever先生是隨意僱員，他或我們可以在收到書面通知後隨時以任何理由終止他在我們的工作。

Sever協議規定，塞弗先生有權獲得50萬美元的年化基本工資，並且他有資格根據我們的全權決定獲得不超過其基本工資75％的年度績效獎金或Sever的首次公開募股後目標獎金；前提是在2021年業績年度，從2021年1月1日起至2021年9月27日止期間，應支付給塞弗先生的任何獎金金額均以2021年1月1日起至2021年9月27日止的期限為基礎，Sever 先生的目標獎金和基本工資，每種情況均在 2021 年 9 月 28 日之前生效，期限從2021 年 9 月 28 日，截至 2021 年 12 月 31 日，Sever 的首次公開募股後目標獎金。任何年度獎金的金額將由我們的董事會或董事會的一個委員會根據塞弗先生的業績以及我們董事會在與塞弗先生磋商後製定的個人和公司目標的實現情況來確定。除非下文所述某些非自願解僱塞弗先生，否則塞弗先生必須在董事會或委員會批准任何獎金之日受僱才能獲得此類獎金。根據Sever協議，塞弗先生有權根據公司政策獲得業務費用報銷，並有權根據我們董事會合理的酌情決定為所需的商務旅行提供人身安全的使用。服務器協議還規定授予創始人限制性股票單位。此外，Sever協議規定，我們將向Sever先生償還高達15,000美元的律師費，以支付他在審查和談判Sever協議以及創始人授予他的限制性股票單位時產生的律師費。

根據Sever協議，如果我們在控制權變更前三個月起至控制權變更後的12個月內無故終止了Sever先生的僱傭關係，則Sever先生有權（我們稱之為Sever現金CIC遣散期），在他執行和不撤銷離職協議以及解除有利於我們的索賠的前提下，Sever先生有權（i）繼續接收他年基本工資，在他解僱之日後的12個月內等額分期支付（如果適用，在不考慮任何觸發正當理由的削減水平的情況下計算），（ii）獲得的金額等於其在解僱當年的目標獎金的100％（在不考慮任何觸發正當理由的削減的情況下，如果適用），如果更高，則在控制權變更前夕獲得他的目標獎金，（iii）我們代表他支付的健康福利保險COBRA保費，因為自其解僱之日起至多12個月的期限，費率與我們為在職員工支付工資，但須遵守適用的COBRA條款，並遵守適用的非歧視或其他法律要求，並且 (iv) 如果解僱發生在適用的業績年度結束之後，但在董事會批准向塞弗先生支付的與該績效年度相關的任何年度獎金之前，則獲得的金額等於我們董事會確定應為上一業績年度支付的任何年度績效獎金。此外，如果我們在Sever Equity CIC遣散期內無故或有正當理由終止Sever先生的聘用，則Sever先生將有權加速歸屬其當時未投資的所有股權獎勵，這些獎勵完全基於時間的推移歸屬（創始人限制性股票單位除外，如上文標題為 “—2021年共同創始人股票獎勵”，該獎勵應受以下條款管轄創始人 RSU 協議的條款）。但是，如果在我們公司的控制權發生變更的情況下，最終或收購的公司（或由此產生或收購的公司的關聯公司）不假設或取代Sever先生當時未投資的股權獎勵（創始人RSU除外），則此類股權獎勵的授予將全面加快，並且可以立即行使或不可沒收。直到控制權變更的完成。

此外，根據Sever協議，如果我們無故解僱Sever先生或他出於除Sever現金CIC遣散期以外的正當理由解僱Sever先生，並且在他執行和不撤銷離職協議以及解除有利於我們的索賠的前提下，Sever先生有權 (i) 在解僱後的12個月內繼續獲得按等額分期支付的年度基本工資日期（在不考慮任何觸發正當理由的減少的情況下計算得出），（如果適用），（ii）如果此類終止發生在適用的業績年度結束之後，但在董事會批准在該業績年度向塞弗先生支付的任何年度獎金之前，將獲得相當於我們董事會確定應在上一個業績年度支付的任何年度績效獎金的金額，以及 (iii) 我們代表他支付的COBRA保費，期限最長為12個月

在他解僱之日之後，按照我們為在職員工支付的工資相同，但須遵守適用的COBRA條款，並遵守適用的非歧視或其他法律要求。

與 Aasim Javed 簽訂的僱傭協議

我們與賈維德先生簽訂了截止日期為2023年2月28日的僱傭協議，我們稱之為賈維德協議。根據賈維德協議，賈維德先生是隨意僱員，他或我們可以在書面通知後隨時以任何理由終止他在我們的工作。

賈維德協議規定，賈維德先生有權獲得43萬美元的年化基本工資，並且他有資格根據我們的全權決定獲得不超過其基本工資50％的年度績效獎金，該獎金在他入職的第一年按比例分配。任何年度獎金的金額將由我們的董事會或董事會的一個委員會根據賈維德先生的業績以及董事會制定的個人和公司目標的實現情況來確定。

除非出現下文所述的某些非自願解僱賈維德先生的情況，否則必須在董事會或委員會批准任何獎金之日僱用賈維德先生才能獲得此類獎金。根據賈維德協議，根據公司政策，賈維德先生有權獲得業務費用報銷。

賈維德協議還規定向賈維德先生提供基於時間的限制性股票單位。

根據賈維德協議，如果我們無故解僱賈維德先生或他有正當理由終止對他的僱用，但前提是他執行和不撤銷離職協議並解除對我們有利的索賠，則賈維德先生有權 (i) 在解僱之日後的9個月內繼續獲得按等額分期支付的年度基本工資（按不考慮任何減少的水平計算）觸發了充分的理由（如果適用），（ii）我們支付COBRA健康保費根據適用的COBRA條款，並遵守適用的非歧視或其他法律要求，在職員工解僱之日起的最長9個月內，以與我們在職員工相同的費率為其提供福利，(iii) 如果此類解僱發生在適用的績效年度結束之後，但在董事會批准該業績年度應支付給賈維德先生的任何年度獎金之前，將獲得相當於任何年度績效獎金的金額決定由我們的董事會支付上一業績年度的董事。此外，如果我們在控制權變更前60天開始至1年內無故或有正當理由終止Javed先生的聘用，則他當時未償還的按時計算的公司股權獎勵的100％將加速全部歸屬。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

1. 我們的2021年計劃和2021年ESPP均規定，根據該計劃中規定的公式，該計劃下預留髮行的股票數量在每個財政年度的第一天自動增加。本專欄中報告的股票數量不包括根據我們的2021年計劃和2021年ESPP分別截至2024年1月1日可供發行的7,765,238股和1,553,048股股票。

2.沒有行使價的RSU不包括在加權平均行使價的計算中。

某些產品的安全所有權

受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股實益擁有權的某些信息：（i）我們每位指定的執行官，（ii）我們的每位董事和董事候選人，（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事，以及（iv）實益擁有我們普通股5％以上的每人或一組關聯人員。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日已發行普通股的159,091,814股。我們已將受股票期權約束的普通股視作流通，這些股票目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使，或根據限制性股票單位發行，但受預期在2024年3月31日後的60天內出現的歸屬條件的限制性股權的限制，為計算該人的所有權百分比，由持有股票期權或限制性股票的人實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路4980號100套房Cue Health Inc.92121。

1. 包括我們的11,204,140股普通股和購買447,495股普通股的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

2. 包括（i）我們的3,297,153股普通股，其中塞弗先生直接持有3,110,136股普通股，其中187,017股由塞弗先生及其配偶共同持有，以及（ii）購買可在2024年3月31日起60天內行使的2,315,881股普通股的期權。

3. 包括 (i) 阿查爾先生持有的488,950股普通股和 (ii) Hlth Wrk LLC持有的152萬股普通股。阿查爾先生是Hlth Wrk LLC的唯一經理，可能被視為對Hlth Wrk LLC持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有此類股票的實益所有權。

4. 包括（i）我們的執行官實益擁有的39,965,360股普通股和（ii）2,555,930股普通股，受期權約束，可在2024年3月31日後的60天內行使。

5. 基於2022年2月14日代表德成資本管理三期（開曼）有限責任公司（“德成資本管理”）向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括（i）德成資本中國生命科學美元基金III，L.P.（“德成基金III”）持有的8,192,468股普通股以及（ii）德成資本全球醫療基金（Master），LP（“德成環球”）持有的788,441股普通股。德成資本管理是德成基金三期的普通合夥人，德成資本環球醫療集團有限責任公司（“德成環球GP”）是德成環球的普通合夥人。崔博士是德成資本管理和德成環球GP的唯一經理。崔博士可能被視為對德成基金三期和德成環球持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有此類股票的實益所有權。崔博士於2022年7月辭去了我們董事會的職務。德成的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號2號樓110號套房94025。

6. 基於2023年10月16日代表奧克蒙特公司向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。代表 (i) Cove Investors II, LLC（“Cove II”）在記錄中持有的5,631,534股股票，（a）凱利·戴擁有唯一投票權和（b）凱利·戴和奧克蒙特公司的股票投資權，（ii）Cove Investors III, LLC（“Cove III”）持有的1,170,762股登記在冊的股票，奧克蒙特公司和彼得·卡爾頓對該股擁有唯一投票權和投資權，(iii) 2,7962股凱利·戴持有記錄在冊的3,052股股票，奧克蒙特公司、凱利·戴和彼得·卡爾頓共享投資和投票權。奧克蒙特公司是凱利·戴的投資顧問。彼得·卡爾頓是奧克蒙特公司的總裁。奧克蒙特公司、彼得·卡爾頓和凱利·戴均可能被視為擁有或分享由Cove II、Cove III和Kelly Day直接持有的股份的實益所有權。奧克蒙特公司、彼得·卡爾頓和凱利·戴均否認對非直接持有或擁有的股份的任何此類實益所有權。奧克蒙特公司的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南菲格羅亞街 865 號 700 套房 90017。

7. 基於2022年2月14日代表夏爾巴風險基金有限責任公司（“ACME I”）向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括（i）ACME I持有的9,748,805股普通股和（ii）SherpAventures Fund II, LP（“ACME II”）持有的5,491,741股普通股。Sherpa Ventures Fund GP, LLC（“ACME GP I”）是ACME I的經理。SherpaVentures Fund II GP, LLC（“ACME GP II”）是ACME II的經理。斯坦福先生是ACME GP I和ACME GP II的管理成員，可能被視為對ACME I和ACME II持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有此類股份的實益所有權。由ACME, LLC管理的基金以及ACME I和ACME II的附屬公司統稱為 “ACME Capital”。斯坦福先生是ACME Capital的成員並擁有財務利益。斯坦福先生於2022年7月辭去了我們董事會的職務。ACME I 和 ACME II 的地址是加利福尼亞州舊金山霍華德街 505 號 201 套房 94105。

8. 基於2024年2月21日代表塔爾薩迪亞投資有限責任公司、塔爾薩迪亞資本有限責任公司和T-Twelve Holdings, LLC向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。代表 (i) TCCS I, LLC 登記持有的10,684,791股股票，(ii) NVGA I, LLC登記持有的2,230,779股股票，(iii) CP (HLTH), LLC登記持有的3,612,913股股票，(iv) T-Twelve Holdings, LLC在記錄中持有的1,068,174股股票；(v) T-Twelve Holdings, LLC在記錄中持有的3,319,000股股票。TC GP, LLC是TCS I, LP的普通合夥人，Tarsadia Capital, LLC是TCCS I, LLC的投資經理。塔爾薩迪亞投資有限責任公司是NVGA I, LLC的投資經理。塔爾薩迪亞投資有限責任公司是CP（HLTH）, LLC的投資經理。圖沙爾·帕特爾是TCCS I、LP、TC GP、LLC、Tarsadia Capital, LLC、NVGA I, LLC、CP (HLTH), LLC、Tarsadia Investments, LLC和TUP投資有限責任公司的最終控制人。TFC經理有限責任公司是T-Twelve Holdings的經理。高塔姆·帕特爾是TFC Manager、LLC和T-Twelve Holdings各自的最終控制人。Tarsadia Investments, LLC的地址是加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道520號21樓92660，塔爾薩迪亞資本有限責任公司的地址是紐約第五大道712號，西北10019號32D套房，T-Twelve Holdings, LLC的地址是西自由街100號，750號套房，內華達州里諾89501。

某些關係

和關聯方交易

我們在下文描述了自上一財年初以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中 (i) 所涉金額超過或將超過120,000美元，以及 (ii) 我們的任何董事、已發行資本存量超過5％的董事候選人、執行官或受益持有人，或其中任何一方的直系親屬或與之共住的人個人或實體（均為關聯人）擁有或將要擁有直接或間接的實質利益。

註冊權

我們是與可贖回可轉換優先股持有人簽訂的投資者權利協議的當事方，其中包括我們5％的股東及其關聯公司和與我們的一些董事有關聯的實體。本投資者權利協議規定，在某些條件下，從我們的首次公開募股完成後六個月起，這些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求將他們的股票納入我們以其他方式提交的註冊聲明。此外，對於我們可能為自己的賬户或為公司其他股東進行的公開發行，這些持有人還擁有搭便車註冊權。可轉換票據的持有人還有權獲得可轉換票據轉換後可發行的普通股的註冊權。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償每位董事或執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在因擔任董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以及我們的一位執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬，我們稱他們為 “關聯人” 人” 具有直接或間接的實質利益。

如果關聯人提議訂立此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則該關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，如果認為合適，則由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查關聯人交易，並可自行決定批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將接受年度審查。

根據該政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查並考慮：

▪ 關聯人在關聯人交易中的權益；

▪ 關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；

▪ 關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

▪ 交易是否是在我們正常業務過程中進行的；

▪ 交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；

▪ 交易的目的及其對我們的潛在好處；以及

▪ 根據特定交易的情況，有關關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人對投資者具有重要意義的任何其他信息。

我們的審計委員會只有在確定在所有情況下該交易符合或不符合我們的最大利益的情況下才能批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

▪ 僅因關聯人擔任另一實體的執行官而產生的利益，無論該實體是否也是該實體的董事，即關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體少於10％的股權的交易的參與者，關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，因此不會獲得任何特殊利益交易和交易所涉及的金額小於 200,000 美元或根據交易收到付款的公司年總收入的 5%，以較高者為準；以及

▪ 我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的規定特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

在首次公開募股之前，我們沒有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。但是，對於此類交易，我們董事會的慣例是考慮此類交易的性質和業務原因，此類交易的條款與可能從非關聯第三方獲得的條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否公平和符合我們的最大利益，或不違揹我們的最大利益。

其他事項

違規行為第16（a）條報告《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告發布在我們的投資者關係網頁investors.cuehealth.com的 “美國證券交易委員會文件” 下的 “財務和申報” 部分，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以向Cue Health Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：投資者關係部，卡羅爾峽谷路4980號，100套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。

公司網站

我們在 www.cuehealth.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

修正證書
重述的公司註冊證書
CUE HEALTH INC.

Cue Health Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

答：該公司的名稱是 Cue Health Inc.

B. 該公司最初以Cue Health Inc. 的名義註冊成立，公司最初的註冊證書於2017年12月14日向特拉華州國務卿提交。

C. 本重述公司註冊證書修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

D. 特此對公司重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂和重述，其全文如下：

“自增設本款（“反向股票拆分生效時間”）的重述公司註冊證書提交併生效之日起立即生效 [十五 (15)][二十 (20)][二十五 (25)][三十 (30)]在反向股票拆分生效時間之前已發行和流通或在國庫中持有的1股普通股（定義見下文）應合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，無需公司或其任何持有人採取任何進一步行動，但須按下文所述對部分股權的處理（“反向股票拆分”）。反向股票拆分還應根據其條款適用於任何可轉換為普通股或可交換或行使的未償還證券或權利。反向股票拆分時不得發行任何零碎股票，任何此類普通股的分成股均應參照反向股票拆分生效前一交易日的普通股納斯達克收盤價（如果普通股不再在納斯達克交易，則在主要交易市場上交易）以現金支付時間（根據反向股票拆分的生效進行了調整），不計利息。在反向股票拆分生效時間之前代表普通股的每份證書（“舊證書”）在交給公司以換取代表此類新數量普通股的證書之前，應自動代表舊證書所代表的普通股合併為該數量的普通股，但須按上述方式取消部分股權。

（簽名頁如下）

1 這些修正案批准將十五（15）、二十（20）、二十五（25）或三十（30）股普通股合併為一（1）股普通股。通過這些修訂，股東將批准公司董事會提出的四（4）項修正中的每一項修正案。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會認定符合公司及其股東最大利益的修正案。董事會選擇納入此類修正案的反向股票拆分比率（十五比一、二十五比一或三十比一）被稱為 “反向股票拆分比率”。根據有待股東通過的提案，董事會不會實施任何規定不同反向股票拆分比率的修正案。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他三（3）項擬議修正案將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，在這種情況下，所有四（4）項擬議修正案將被放棄。

本修訂公司註冊證書並根據特拉華州通用公司法第242條正式通過，由其正式授權官員簽署，以昭信守，以昭信守，以昭信守 [___]當天 [_______], [______].