根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2023年12月31日，Editas Medicine，Inc.(“我們”或“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

股本説明

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。本説明基於我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，並通過引用加以限定。你應該閲讀我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為我們最新的10-K表格年度報告的證物存檔。

我們的法定股本包括1.95億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

年會。我們的股東年度會議在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的召開，只能由董事會、董事長或首席執行官召集，在任何特別會議上處理的事務僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。除適用法律另有規定外，吾等重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程，於任何會議有法定人數出席時，除董事選舉外的任何事項須由股東於該會議上表決，而該等事項須由持有出席會議或由代表出席會議的所有股份持有人所投多數票的股份持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票，而任何由股東選出的董事應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就所有待股東表決的事項投一票。

紅利。普通股持有人，在任何優先股持有人的任何優先選擇之後，有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例獲得股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在償還所有債務和其他債務後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有人都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權：

·將股票轉換為任何其他證券；

·贖回股票；

·購買更多的股票；或

·保持其相應的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。普通股的持有者不需要繳納額外的資本。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我國公司註冊證書及附例和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能被除名。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交意向的書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人(“有利害關係的股東”)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·將公司資產的10%或10%以上出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

公司註冊證書及附例的修訂。特拉華州《公司法總則》一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。本公司經修訂及重述的章程可經本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票而修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中上述“-交錯董事會；罷免董事”和“-股東書面同意行動；特別會議”中所述的任何條款不一致的任何條款。

獨家論壇評選。我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，(2)任何聲稱違反我們公司或我們股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書的任何條款對我們公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我們公司提出索賠的任何訴訟。儘管我們重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

空白支票優先股。我們重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有推遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准，除非法律另有要求。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。