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申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

特此通知，年度股東大會和特別大會（”會議”) 的持有人（”股東”) 的普通股（”股份”）在Li-Cycle Holdings Corp.（”公司”) 將於 2024 年 5 月 23 日上午 8:30（東部夏令時間）通過在線音頻網絡直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/用於以下目的：

如果您在4月8日營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到會議通知或會議的任何延期或休會並在會議上投票，

2024（”記錄日期”）。證券交易委員會的規定和安大略省證券法允許我們通過互聯網提供代理材料。我們將向股東發送通知，説明如何通過互聯網訪問材料和投票，而不是在2024年4月12日左右郵寄一整套紙質材料。可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及獲取紙質副本的説明。Notice—and—Access 降低了公司的打印和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源消耗，因此對環境友好。我們的委託書和年度報告也將在以下網址獲得 www.virtualShareoldermeeting.com/，在我們的網站上 https://investors.li-cycle.com/events-and-presentations/，在 SEDAR+ 上 www.sedarPlus.com，然後在 EDGAR 上 www.sec.gov。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人，則您有權在會議上在線或通過電話進行投票，您的投票將立即得到確認並列為表格。但是，即使您目前計劃參加會議的網絡直播，也鼓勵您考慮提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加或由於任何原因無法參加會議，您的投票將被計算在內。如果您收到代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的為此目的提供的回郵信封中歸還隨附的代理卡進行投票。

Broadridge 必須在 2024 年 5 月 21 日上午 8:30（東部夏令時間）之前收到投票指示和代理持有人任命（如果會議休會或推遲，則在重新安排的會議之前至少 48 小時，週六、週日和節假日除外）。

通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有股份的受益（非註冊）股東應仔細遵循中介機構的指示，確保其股份按照其指示在會議上進行表決。

只有註冊股東和正式任命的代理持有人（包括正式指定自己為代理持有人的受益（非註冊）股東）才有權在會議上在線投票。 請注意，註冊股東和正式任命的代理持有人需要會議通知附帶的委託書或投票指示表上註明的16位控制號碼，才能以 “股東” 或 “代理持有人/被任命者” 的身份登錄會議。有關如何登錄會議的更多詳細信息，請參閲委託聲明。

如果您對本通知、通知和准入程序或會議有任何疑問，請聯繫Innisfree M&A Incorporated（”Innisfree”) 不遲於美國東部夏令時間2024年5月21日上午8點15分。股東可以撥打免費電話：（877）750-0854；銀行和經紀商可以撥打收款：（212）750-5833。

根據董事會的命令

 

卡爾·德盧卡

總法律顧問兼公司祕書

Li-Cycle 控股

2024 年 4 月 12 日

關於將於2024年5月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和委託書視情況於2024年4月12日左右首次分發或提供。本會議通知、委託書和我們的年度報告可在以下網址免費獲取 www.virtualShareoldermeeting.com/.

此代理聲明（”委託聲明”）以及所附的委託書表格是與Li-Cycle Holdings Corp.（”公司” 或”鋰電循環”），用於年度股東大會和特別大會（”會議”）Li-Cycle（”股東”) 將於 2024 年 5 月 23 日上午 8:30（東部夏令時間）通過在線音頻網絡直播虛擬方式舉行，以及任何休會或延期，其目的見隨附的會議通知（”會議通知”).

除本委託書中包含的事項外，任何人無權就會議將要審議的事項提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將任何此類信息或陳述視為已獲得授權。

會議將通過網絡直播在線舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。系統將要求您提供代理卡上的控制號碼。您的控制號碼位於會議通知或代理卡上的方框內，旁邊有箭頭。

通過音頻網絡直播形式，所有股東，無論其地理位置和股權所有權如何，都將有平等的機會參加會議並與公司董事和管理層接觸。股東將無法親自出席會議。股東將能夠現場收聽會議，現場提交問題並在線投票。會議通知，其中包含有關如何訪問本委託書和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的説明（我們的”年度報告”）將於2024年4月12日左右首次郵寄給所有有權在會議上投票的股東。

有關如何出席和參與會議的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分有關代理材料以及年度股東大會和特別會議的問題和答案” 下面。

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及”鋰電循環”, “我們”, “我們”, “我們的”，或”公司” 包括Li-Cycle及其所有子公司。在上下文要求的情況下，導入單數的詞語包括複數和 反之亦然任何性別的詞彙都包括所有性別。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

根據美國證券交易委員會（”秒”）規則和安大略省證券法，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向股東發送一份會議通知，説明如何訪問代理材料，包括本委託書和我們的年度報告，以及通過互聯網進行投票。會議通知還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

本委託書包括前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括有關我們的企業責任目標和承諾以及我們的高管薪酬計劃的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們的年度報告和隨後的季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他重要因素。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息均為各自日期。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。

本委託書和所附的委託書表格是與公司管理層徵集代理人以供會議使用以及會議的任何延期、改期或休會有關而提供的。會議將虛擬舉行 2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:30，東部夏令時間。您將能夠參加虛擬會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議網絡直播期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/然後輸入代理卡或會議通知上的控制號碼。

邀請股東參加虛擬會議，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。會議通知包含有關如何訪問代理材料和我們的年度報告的説明，將於2024年4月12日左右首次發送或發送給所有有權獲得會議通知和在會議上投票的股東。代理材料和我們的年度報告可按照會議通知中的説明進行訪問，也可以在我們的投資者關係網站 https://investors.li-cycle.com 上在線訪問。

你將對以下內容進行投票：

公司董事會和管理層建議您投票 為了選舉九（9）名被提名人蔘選為本公司董事； 為了任命公司的獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師，直至下一次年度股東大會閉幕或任命繼任者，以及董事會授權確定其薪酬； 為了股份合併決議（定義見下文）； 為了在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； 一年 以諮詢為基礎，未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率；以及 為了休會提案。

截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將提交會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則根據委託書形式確認的自由裁量權，被指定為代理人的人員將有權根據其判決就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

公司管理層正在徵集您的代理人。公司管理層要求您簽署並退回委託書或投票指示表（如適用），以便在會議上行使您的選票。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。但是，公司的董事、高級職員和員工也可以通過電話、互聯網、書面或親自徵集代理人。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人登記在冊的股份的非註冊（受益）股東。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。公司還可能使用外部公司的服務來徵集代理。招攬代理人的費用將由公司承擔。

該公司保留了悦詩風吟併購公司（”Innisfree”）作為其代理請求代理人，為會議代理人提供協助，並將為此類服務支付約35,000美元的Innisfree費用，包括預期的某些自付費用。

只有截至2024年4月8日營業結束時的註冊股票持有人（”記錄日期”）或其正式任命的代理持有人或代表有權在會議或任何延期或休會中進行表決。在記錄日期之後成為股東的任何人均無權在會議或任何延期或休會中投票。股東未能收到本會議通知並不剝奪股東在會議上的投票權。

公司的法定股本包括（i）無限數量的股份，以及（ii）無限數量的優先股，可串行發行。截至記錄日期，已發行和流通179,082,557股股票，沒有優先股。每股都有權投一票。

你是一個 註冊股東如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊。

你是一個 非註冊股東（也稱為受益股東），如果您的股份是以代理人（也稱為中介機構）的名義持有的，例如證券經紀人、受託人或其他金融機構（和”中間人”).

只有註冊股東或正式任命的代理持有人才能在會議上投票。

今年的股東大會將是一次完全 “虛擬的股東大會”，通過網絡直播在線進行。股東將無法親自出席會議。為了實時在線參與、提交問題並在會議上投票，股東和正式任命的代理人必須遵循以下指示。

參與會議和投票所需遵循的步驟將取決於您是註冊股東還是非註冊股東。

如果您參加會議，則應確保您擁有強大的（最好是高速的）互聯網連接。您有責任確保會議期間的連通性。會議將於 2024 年 5 月 23 日上午 8:30（東部夏令時間）準時開始。

在線辦理登機手續將在該時間前 15 分鐘開始。您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到期間或會議期間在線訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

註冊股東可以在會議上在線或通過代理人對股票進行投票。但是，即使您目前計劃參加會議的網絡直播，我們也鼓勵您考慮提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加或由於任何原因無法參加會議，您的投票將被計算在內。

您可以按如下方式在會議之前投票：

您必須在 2024 年 5 月 21 日上午 8:30（東部夏令時間）之前收到您已填寫的委託書或互聯網或電話投票指示（如適用）（或者，如果會議休會或推遲，則在重新安排的會議之前至少 48 小時，週六、週日和節假日除外）。

如果您通過代理人投票，除非您指定其他人作為您的代理持有人，否則委託書中提名的個人將為您投票選出您的股票。 除了以委託書形式指定的人員外，您有權指定其他無需成為股東的人來代表您出席會議（“第三方代理持有人”）。註冊股東可以按以下方式任命第三方代理持有人：

第一，您需要通過以下方式指定第三方代理持有人：(i) 按照代理表上的指示，填寫代理表格並將其交還給 Broadridge，或 (ii) 訪問 www.proxyvote.com。

第二，鑑於會議將以虛擬方式舉行，您指定第三方代理持有人代表您參加會議和投票的過程與面對面會議的過程不同。除了上述第一步外，您還必須遵循其他步驟

關於代理表格的説明非常謹慎，包括在委託書中提供的空白處插入 “被任命者姓名”，或在網上登錄 www.proxyvote.com。 此類被任命者信息是代表您參加會議和投票所必需的。

第三，您需要在會議之前將確切的被任命者姓名告知第三方代理持有人。您的第三方代理持有人需要您的被任命者姓名才能代表您參加會議並投票。

上述第一和第二步必須在 2024 年 5 月 21 日上午 8:30（東部夏令時間）之前完成（或者，如果會議休會或推遲，則在重新安排的會議之前至少 48 小時，不包括週六、週日和節假日）完成，否則您和您的第三方代理持有人都無法參加會議並在會議上投票。

如果您未能向被指定代表您參加會議和投票的第三方代理持有人提供確切的被任命人姓名，則您和您的第三方代理持有人都無法參加會議並在會上投票。

如果您想指定第三方代理持有人，我們鼓勵您通過以下網址在線指定 www.proxyvote.com，因為這將使您可以輕鬆地與第三方代理持有人共享被任命者姓名。

如果您是註冊股東並選擇在會議上進行在線投票，則無需填寫並返回您的委託書。只需登錄會議並在會議期間在線完成投票。參見標題為” 的部分如何在線參加會議？” 以上。

非註冊股東可以在會議上在線或通過代理人對股票進行投票。但是，即使您目前計劃參加會議的網絡直播，也鼓勵您考慮提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加或由於任何原因無法參加會議，您的投票將被計算在內。

您可以按如下方式在會議之前投票：

您必須在 2024 年 5 月 21 日上午 8:30（東部夏令時間）之前收到您已填妥的投票指示表或互聯網或電話投票説明（如果會議休會或推遲，則在重新安排的會議之前至少 48 小時，週六、週日和節假日除外）。

作為非註冊股東，您可以指定第三方代理持有人代表您參加會議並投票（投票指示表中列出的管理層指定的人員除外），如下所示:

第一，您需要通過以下方式指定第三方代理持有人：（i）按照投票指示表上的説明，填寫投票説明表並將其退還給您的中介機構；（ii）訪問www.proxyvote.com；或者（iii）如果您的中介機構為您提供此選項，請致電。為此，您必須遵守中介機構提供的指示和截止日期。

第二，鑑於會議將以虛擬方式舉行，您指定第三方代理持有人代表您參加會議和投票的過程與面對面會議的過程不同。除了上述第一步外，您還必須非常仔細地按照投票指示表上的其他説明進行操作，包括 (i) 在投票説明表中提供的空白處或在線地址中插入 “被任命者姓名”（即您的第三方代理持有人的姓名）www.proxyvote.com。 此類被任命者信息是代表您參加會議和投票所必需的。

第三，您需要在會議之前將確切的被任命者姓名告知第三方代理持有人。您的第三方代理持有人需要您的被任命者姓名才能代表您參加會議並投票。

上述第一和第二步必須在 2024 年 5 月 21 日上午 8:30（東部夏令時間）之前完成（或者，如果會議休會或推遲，則在重新安排的會議之前至少 48 小時，不包括週六、週日和節假日）完成，否則您和您的第三方代理持有人都無法參加會議並在會議上投票。

如果您未能向被指定代表您參加會議和投票的第三方代理持有人提供確切的被任命人姓名，則您和您的第三方代理持有人都無法參加會議並在會上投票。

如果您想指定第三方代理持有人，我們鼓勵您通過以下網址在線指定 www.proxyvote.com，因為這將使您可以輕鬆地與第三方代理持有人共享被任命者姓名。

參見標題為” 的部分如何在線參加會議？” 以獲取有關如何登錄和參加會議的更多信息。

執行和退回委託書或投票指示表格的股東可以以法律允許的任何方式將其撤銷。

如果您是註冊股東，並且對會議前的投票方式改變了主意和/或想要撤銷代理權，則可以通過以下網址提供新的投票説明或代理持有人預約信息來實現 www.proxyvote.com稍後再向Broadridge提交新的委託書，或者在以後向公司註冊辦事處交付一份經簽署的書面通知，詳細説明您的指示，注意：公司祕書，在會議或任何休會或延期之日之前的最後一個工作日為止。註冊股東還可以通過網絡直播訪問會議，參與會議並在會議上投票，這將撤銷先前提交的任何委託書。

如果您是非註冊股東，並且對會議前的投票方式改變了主意和/或想要撤銷代理權，請聯繫您的中介機構瞭解該怎麼做。請注意，您的中介機構需要在足夠的時間內收到任何新指令才能對其採取行動。

如果適用，您可以選擇對委託書或投票指示表上列出的項目投贊成票、“反對”、“拒絕” 或 “棄權”。當您簽署委託書時，您授權以委託書形式提名的公司董事和/或高級管理人員根據您的指示在會議上為您投票選出您的股份，除非您已指定第三方代理持有人作為您的代理人。如果您退回了委託書，但沒有告訴我們您想如何對股票進行投票，您的股票將被投票 (i) 為了選舉本委託書中列出的九 (9) 名董事候選人為公司董事；(ii)為了任命公司的獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師，直至下一次年度股東大會閉幕或直到其繼任者被任命以及董事會授權確定其薪酬；(iii) 為了股份合併決議；(iv) 為了在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；(v) 一年以諮詢為基礎，未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率；以及 (vi)為了休會提案的批准。 如果您未指定要如何投票您的股票，您的代理持有人將根據自己的意願對您的股票進行投票，就每個項目以及可能在會議之前處理的任何其他事項進行投票.

此外，所附的委託書表格授權其上所列人員行使自由裁量權，對會議通知中確定的事項的修正或變更進行表決，或就可能在會議之前或任何休會或延期中適當提出的任何事項進行表決。截至本委託書發佈之日，管理層尚不知道有任何此類修正案、變更或其他事項將在會議上提出，以供採取行動。但是，如果其他事項適當地提交會議，則所附委託書上所列人員將根據委託書表格賦予的自由裁量權，根據其判決對這些事項進行表決。

個人股東選票的保密性得到保留，但以下情況除外：(a) 股東明確打算將其個人立場告知管理層；(b) 委託書的有效性受到質疑；或 (c) 為遵守法律要求所必需。

允許股東和正式任命的代理持有人在會議期間提問。有關程序事項的問題或與會議所討論的某一事項直接相關的問題，如果在相關時間提交，將在會議期間予以解決。否則，問答環節將在會議正式工作結束後舉行。會議期間可以通過網絡直播寫信提出問題，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/登錄後，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。

董事會主席和出席會議的其他管理層成員將在就每個事項進行表決之前回答與有待表決的事項有關的問題（如果適用）。在提問期間，他們將在會議結束時討論一般性問題。多位股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。

歡迎所有股東提問。但是，公司無意解決以下問題：與公司運營或會議業務無關；與公司的非公開信息有關；與個人申訴有關；對個人構成貶損性提法或以其他方式冒犯第三方；重複或已被其他股東提問；促進股東的個人或商業利益；或出現秩序或在其他方面不恰當的問題由主席或祕書決定以合理的判斷開會。

根據美國證券交易委員會和安大略省證券法的規定，我們選擇主要通過互聯網分發我們的代理材料，包括會議通知、本委託聲明和年度報告。因此，我們向股東郵寄的是會議通知，而不是代理材料的紙質副本。會議通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

代理材料中包含的會議通知和代理卡或投票指示表將包含有關如何要求以電子方式交付未來代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將消除打印成本和

郵寄文件，並將減少相關的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

代理由公司管理層徵集並代表公司管理層。委託書中提名的人員，阿賈伊·科哈爾先生和蒂姆·約翰斯頓先生，已被我們的董事會指定為會議的代理人。您可以指定第三方代理持有人，請參閲標題為” 的部分如果我是非註冊股東，我該如何投票？—任命第三方代理持有人”。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股份將根據股東在該代理上的指示，在虛擬會議上進行電子投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據公司董事會和管理層對上述提案的建議對股票進行投票，如果有任何其他事項適當地提交會議，則將根據代理人的判決對股份進行投票。

公司章程規定，如果不少於33 1/ 3％的有權在會議上投票的股份的持有人親自出席或由代理人代表，則不論實際出席會議的人數有多少，則出席股東大會的法定人數。

如果您在 “拒絕” 或 “棄權” 方框中標記，則表示您指示您的代理持有人暫停或棄權 “贊成”、“贊成” 或 “反對”，視情況而定。出於法定人數的考慮，拒付或棄權票將被視為出席，但在確定必要的投票門檻是否批准提案時不算作投票。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股票的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就紐約證券交易所認為的事項進行投票（”紐約證券交易所”）作為 “非常規”，經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。出於法定人數的考慮，經紀商的無票將被視為出席，但在確定必要的選票門檻是否批准提案時，不計入投票。

第1號提案：選舉董事候選人. 九（9）名董事候選人的選舉需要通過代理人或在線出席者在會議上投多數票。您可以為每位董事投贊成票或 “拒絕”。在確定必要的選票門檻是否批准提案時，扣留或經紀人不投票將不算作投票。

第2號提案：任命獨立審計員。任命公司的獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師直到下一次年度股東大會閉幕或其繼任者被任命為止，以及董事會授權確定其薪酬，需要通過代理人或在線出席者在會議上投多數票。您可以對該提案投贊成票或 “拒絕” 票。在確定必要的選票門檻是否批准提案時，扣留或經紀人不投票將不算作投票。

第3號提案：批准股份合併.股份合併決議必須通過代理人或在線出席會議的至少三分之二（2/3）票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

第4號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票.在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要代理人在會議上投多數票或在線出席。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。第 4 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

第5號提案：關於未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票.在一年、兩年或三年中通過代理人或在線出席者在會議上獲得最高票數的備選方案將被視為股東首選的頻率。您可以對該提案選擇 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權” 進行投票。第 5 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

第6號提案：批准休會提案.休會提案要求通過代理人或在線出席者在會議上投多數票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

Broadridge的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

登記股東：以您的名義註冊的股票。參見標題為” 的部分我的代理人將如何投票？” 以上。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。經紀商、銀行和其他以 “街道名稱” 為客户持有股票的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。如果您是美國股票的受益所有人，在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權根據2號提案、3號提案和第6號提案對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對第1號提案、第4號提案或第5號提案進行表決。

如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何此類情況下，我們將通過以下方式立即將決定通知股東 www.virtualShareoldermeeting.com/.

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議網站上顯示的電話號碼。技術支持將從上午 8:15 開始提供。美國東部夏令時間為 2024 年 5 月 23 日星期四，將持續到會議結束或休會。

我們鼓勵您在會議開始之前登錄，以便為登錄程序留出合理的時間。

我們將在會議上公佈初步投票結果。我們還將在會議結束後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和SEDAR+的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在會議結束後的四個工作日內通過表格8-K提交當前報告，我們將通過表格8-K提交最新報告以發佈初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內在表格8-K上再提交一份最新報告以發佈最終結果。

如果您收到多份會議通知或多套印刷材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請遵循每份會議通知或每套印刷材料上的投票説明（如適用），確保您的所有股票都經過投票。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非這些股東另有指示，否則只能向每個家庭的多位股東發送一份會議通知以及代理材料和年度報告的副本（如果適用）。根據書面或口頭要求，我們將立即將這些文件的單獨副本發送給以下地址和電話號碼。任何股東如果希望將來單獨收到會議通知以及代理材料和年度報告（如果適用），或者任何收到多份副本但希望每個家庭只收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有者，或者股東可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們。

Li-Cycle 控股

收件人：公司祕書

皇后碼頭西 207 號，套房 590

加拿大安大略省多倫多 M5J 1A7

 

Li-Cycle 的投資者關係部門：1-877-542-9253

如果您對本委託書中包含的信息有疑問，可以通過電話1-877-542-9253或通過電子郵件與Li-Cycle的投資者關係部門聯繫， investors@li-cycle.com.

如果您在填寫代理表格時需要幫助，可以在2024年5月21日美國東部夏令時間上午 8:15 之前聯繫悦詩風吟併購公司（“悦詩風情”）。股東可以撥打免費電話：（877）750-0854；銀行和經紀商可以撥打收款：（212）750-5833。

如果您是非註冊股東並且對您的投票指示表有疑問，請聯繫您的中介機構。

請查看標題為” 的部分2025年年度股東大會的股東提案截止日期” 在本委託書中，瞭解有關提交2025年年度股東大會股東提案截止日期的更多信息。

我們的董事會目前由九名成員組成。下表列出了我們每位董事候選人的姓名、年齡和某些其他信息。所有信息均截至2024年4月8日。我們的董事被任命任期至下次年度股東大會。

2024年3月25日，關於Li-Cycle向加拿大嘉能可公司、Li-Cycle、加拿大嘉能可公司、嘉能可有限公司和嘉能可公司（及其關聯公司）發行本金總額為7500萬澳元的優先有擔保可轉換票據，”嘉能可”）簽訂了附帶信函協議（”旁信”），這賦予嘉能可再提名兩名董事進行董事會選舉或任命的權利，共有三名被提名人。根據附帶信，嘉能可將在短期內向Li-Cycle通知第一位被提名人，並於2025年向Li-Cycle發出與2025年年度股東大會有關的第二位被提名人的通知。

自2021年8月10日業務合併完成以來，阿賈伊·科哈爾一直擔任我們的總裁兼首席執行官、聯合創始人和董事。在創立Li-Cycle之前，Kochhar先生通過在Hatch的工業清潔技術和諮詢業務部門逐步擔任職務，積累了豐富的技術和項目開發經驗。在該領域工作期間，他通過鋰、鈷、鎳、銅、金、鉛、鋅、鉬和稀土金屬行業的清潔技術開發，獲得了深入的工程和項目管理經驗。他的技術專長涵蓋了整個項目生命週期，從概念和預可行性研究到施工和調試。Kochhar先生畢業於多倫多大學，擁有化學工程應用科學學士學位（BasC）。

自2021年8月10日業務合併完成以來，蒂姆·約翰斯頓一直擔任我們的聯合創始人兼執行主席。2024 年 3 月 26 日，約翰斯頓先生轉任公司董事會臨時非執行主席。Johnston先生擁有超過15年的經驗，負責監督電池、金屬、工業礦物和大型基礎設施資產的開發和運營。除了共同創立Li-Cycle外，約翰斯頓先生還曾擔任沙漠之獅能源公司的董事兼首席執行官。（”沙漠之獅”），一家鋰勘探和開發公司，其證券在多倫多證券交易所風險交易所上市（”TSX-V”），從2018年2月到2019年7月，當時沙漠之獅被出售給了第三方。2019年年中，多倫多證券交易所啟動了對包括約翰斯頓在內的沙漠之獅高級管理團隊的審查，以評估他們是否適合擔任上市發行人的董事或高級管理人員，原因是Desert Lion在其融資交易新聞稿以及向多倫多證券交易所申請批准與此類交易相關的股票發行方面做出了某些不正確的陳述和遺漏。2020年5月11日，多倫多證券交易所做出了一項程序性決定，要求約翰斯頓先生就約翰斯頓作為任何多倫多證券交易所上市發行人的董事或高管（或履行類似職能）的任何提議向多倫多證券交易所合規與披露部門提出書面申請，並事先獲得多倫多證券交易所合規與披露部門的書面同意。多倫多證券交易所隨後公開表示，它尚未就約翰斯頓先生將來是否適合擔任多倫多證券交易所上市公司的董事或高級管理人員得出任何結論。在加入 Desert Lion 之前，Johnston 先生曾擔任 Hatch 的高級顧問，專門從事其全球鋰業務的項目管理和交易分析。在那裏，約翰斯頓先生管理了SQM、羅克伍德鋰業（雅寶）、Bacanora Minerals、AMG-NV、力拓、銀河資源等公司以及其他主要開發商的鋰離子電池價值鏈中的項目開發。約翰斯頓先生還是鋰金屬公司（LIM: CN）（CSE: LIM）的聯合創始人兼董事、Lacero Solutions Inc.的董事、藍地平線資本的投資委員會成員和澳大利亞5E先進材料公司的顧問委員會成員。約翰斯頓先生畢業於昆士蘭大學機械工程專業，是一名特許專業工程師和特許金融分析師。

自2021年8月10日業務合併完成以來，馬克·韋林斯一直擔任公司董事。Wellings先生是一名金融專業人士，在採礦業和礦業金融領域擁有超過30年的國際經驗。Wellings先生最初在加拿大和澳大利亞的採礦業工作，從事勘探、開發和生產工作。然後，他加入了投資交易商GMP Securities L.P.，在那裏他共同創立了該公司的企業融資採礦業務。在GMP Securities L.P. 任職超過18年期間，Wellings先生負責加拿大采礦業一些最大的股權融資和併購交易，並就這些交易提供了諮詢。此後，他被任命為多個公共和私人董事會成員，同時也是Lithium Royalties Corp. 的副主席。韋林斯是一名專業工程師，擁有工商管理碩士學位和地質工程應用科學學士學位。

自2021年8月10日業務合併完成以來，謝安東尼一直擔任公司董事。謝先生在眾多高增長行業擁有超過28年的私營和公共企業經驗，這些行業包括TMT行業、自然資源和特種化學品，以及最近涵蓋電動汽車和鋰離子電池價值鏈的能源轉型行業。他的職位主要是高級管理層，側重於國際戰略與發展、併購和企業融資。他管理的業務和運營橫跨四大洲，橫跨大中華區和亞洲地區、澳大利亞、北美和南美。他是銀河資源的前董事總經理兼首席執行官，他在該公司的董事會任職 8 年——該公司於 2021 年與 Orocobre 合併，創立了 Allkem，成為全球前五大鋰生產商之一。他目前是下一代鋰固態電池鋰金屬和鋰金屬陽極技術開發商Li-Metal Corp.（CSE：LIM）的董事會主席，Sicona電池科技的高級顧問，下一代鋰電池陽極技術的硅複合材料領先開發商，也是關鍵資源有限公司（ASX: CRR）的戰略顧問，負責推進和開發脱碳未來的關鍵金屬項目。除了擔任行業職務外，謝先生還是全球資產管理組織富蘭克林鄧普頓全球私募股權集團（紐約證券交易所代碼：BEN）的運營合夥人，以及EMR Capital（全球自然資源投資集團）公司投資組合的高級顧問，他專注於能源轉型領域的上游到中下游投資。

自2021年8月10日業務合併完成以來，斯科特·普羅查茲卡一直擔任公司董事。普羅查茲卡先生最近擔任CenterPoint Energy的總裁兼首席執行官兼董事。CenterPoint Energy是一家在紐約證券交易所上市的財富500強能源輸送公司，經營輸電和配電、發電和天然氣配送業務（”中心點”) 從 2014 年 1 月 1 日到 2020 年 2 月 20 日。在擔任該職位之前，Prochazka先生自2011年以來在CenterPoint擔任過多個職位，包括執行副總裁、首席運營官以及電氣高級副總裁兼部門總裁

操作。普羅查茲卡先生是多家其他上市公司的董事，包括Peridot Acquisition Corp. II、Black Hills公司和沙特電氣公司。Prochazka 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校化學工程學士學位。

根據投資者協議，Prochazka先生被Peridot收購發起人有限責任公司提名後，當選為公司董事會成員。參見標題為” 的部分關聯方交易” 以下是更多信息。

庫納爾·辛哈自2022年6月1日起擔任公司董事。辛哈先生自2012年以來一直在嘉能可工作，目前擔任嘉能可的回收主管。在擔任現任職務之前，辛哈先生是嘉能可北美硫酸業務的首席執行官。在加入嘉能可之前，他在ZS Associates的管理諮詢部門工作了六年。Sinha 先生擁有倫敦商學院工商管理碩士學位、伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校系統與創業工程碩士學位以及哈拉格布爾印度理工學院 (IIT) 機械工程學士學位。

辛哈先生根據嘉能可票據購買協議被嘉能可提名後，當選為公司董事會成員。參見標題為” 的部分關聯方交易” 以下是更多信息。

Jacqueline A. Dedo 在汽車行業的各種職能和垂直領域擁有 40 多年的經驗，專注於戰略制定和創造客户價值。她是Aware Mobility有限責任公司的聯合創始人。她之前曾擔任達納控股公司（紐約證券交易所代碼：DAN）的首席戰略和供應鏈官。Dedo女士還曾在活塞集團、鐵姆肯公司（紐約證券交易所代碼：TKR）、摩托羅拉（紐約證券交易所代碼：MSI）和羅伯特·博世公司擔任過各種領導職務。Dedo 女士還有二十年的董事會成員經驗。她目前是國際公認的塑料加工行業私營領先企業凱迪拉克產品汽車公司Workhorse Group Inc.（納斯達克股票代碼：WKHS）的董事會成員，該公司是商用電動運送車輛和送貨無人機的OEM，最近被任命為全球領先的輕質先進技術碳纖維輪製造商碳革命有限公司（納斯達克股票代碼：CREV）的董事會成員。Dedo 女士在密歇根州弗林特的凱特琳大學獲得電氣工程理學學士學位，曾參與過眾多慈善組織，並多次被《汽車新聞》評為 “汽車行業100位傑出女性” 之一。

蘇珊·奧爾本自2023年4月27日起擔任公司董事。奧爾本女士目前在Renegade Partners擔任首席人事官兼運營合夥人，在人力資源的各個領域為公司的投資組合公司提供支持。Alban 女士在運營和產品方面擁有深厚的專業知識，尤其是在發佈方面。此前，奧爾本女士曾擔任Zume人事副總裁、優步總經理以及eBay集團產品經理，與PayPal合作，推動eBay電子商務的改進

漏斗。奧爾本女士的職業生涯始於麥肯錫公司，在那裏她曾擔任醫療保健和消費品業務的管理顧問，專注於併購和增長。繼麥肯錫之後，她加入了中間市場私募股權公司CHB Capital Partners，在那裏她進行了投資並與CHB的投資組合公司密切合作。Alban 女士擁有杜克大學經濟學學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

Alban女士根據投資者協議被Peridot收購發起人有限責任公司提名後，根據投資者協議當選為公司董事會成員。參見標題為” 的部分關聯方交易” 以下是更多信息。

黛安·皮爾斯自2023年4月27日起擔任公司董事。皮爾斯女士目前在MSA Safety, Inc.（紐約證券交易所代碼：MSA）的董事會任職，該公司是保護各行各業工人和設施基礎設施的安全產品的製造商和供應商，擔任私營食品製造公司基礎美國食品公司的董事和私營食品製造公司卡爾·巴丁公司的董事。皮爾斯女士曾擔任高管，曾在多家公司擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官職務。她於2022年1月退休，擔任多渠道食品零售商希科裏農場有限責任公司的首席執行官兼總裁。她的其他職位包括私人消費品公司Garrett Brands的首席運營官兼財務執行副總裁；視頻娛樂和發行公司Redbox Entertainment, Inc. 的財務高級副總裁兼運營和銷售高級副總裁；以及家居用品零售商Crate and Barrel的首席財務官。她的財務專業知識是通過在領先的跨國石油和天然氣公司Amoco Corporation和BP的財務職能部門逐步發展起來的。皮爾斯女士目前在德保羅大學德里豪斯商學院院長顧問委員會和支持音樂教育的非營利組織芝加哥聯合之聲的董事會任職。皮爾斯女士曾入選克雷恩2019年50歲以上的著名女性高管和《女性公司》雜誌2019年最具影響力的公司董事。她是芝加哥網絡的成員和女性企業董事基金會的成員。Pearse 女士畢業於伊利諾伊大學厄巴納分校 Bronze Tablet，獲得會計學理學學士學位，並以優異成績獲得德保羅大學金融學工商管理碩士學位。

皮爾斯女士於 2023 年 4 月 27 日被任命為董事會成員，此前提名與治理委員會主導的流程側重於在我們已知的網絡中尋找候選人，以增強董事會在財務事務方面的經驗，增加獨立董事會成員的數量，實現提名和公司治理委員會設定的董事會性別多元化 30% 的目標。

據Li-Cycle所知，根據擬議的董事候選人提供的信息，截至本委託書發佈之日，擬議的董事候選人均未成為董事、首席執行官（”首席執行官”) 或首席財務官 (”首席財務官”) 包括Li-Cycle在內的任何公司：（i）受停止交易令、類似於停止交易令的命令或

該命令拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免，該命令的有效期超過連續30天（統稱為”訂購”）且該命令是在擬議的董事候選人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的；或（ii）受命令的約束，該命令是在擬議的董事候選人不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的。

據Li-Cycle所知，根據擬議的董事候選人提供的信息，截至本委託書發佈之日，或在本委託書發佈之日之前的10年內，包括Li-Cycle在內的任何公司的董事或執行官，在該人以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後的一年內，任何擬議的董事或執行官均未成為該公司的董事或執行官破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受任何破產或破產的約束或設立與債權人進行程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產。據Li-Cycle所知，根據擬議董事被提名人提供的信息，截至本委託書發佈之日，任何擬議的董事候選人均未破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人提起或提起任何訴訟、安排或折衷方案，也沒有接管人、接管人或受託人被任命持有擬議董事被提名人資產的股東。

除下文所述外，據Li-Cycle所知並根據擬議董事候選人提供的信息，所有擬議的董事候選人均未受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議，或（ii）受到法院或監管機構可能實施的任何其他處罰或制裁對於合理的證券持有人來説，被認為是重要的決定是否為擬議的董事候選人投票。

除了共同創立Li-Cycle外，約翰斯頓先生還曾擔任沙漠之獅能源公司的董事、總裁兼首席執行官。（”沙漠之獅”），一家鋰勘探和開發公司，其證券在多倫多證券交易所風險交易所上市（”TSX-V”），從2018年2月到2019年7月，當時沙漠之獅被出售給了第三方。2019年年中，多倫多證券交易所啟動了對包括約翰斯頓在內的沙漠之獅高級管理團隊的審查，以評估他們是否適合擔任上市發行人的董事或高級管理人員，原因是Desert Lion在其融資交易新聞稿以及向多倫多證券交易所申請批准與該交易相關的股票發行的新聞稿中做出了某些不正確的陳述和遺漏。2020年5月11日，多倫多證券交易所做出了一項程序性決定，要求約翰斯頓先生就約翰斯頓作為任何多倫多證券交易所上市發行人的董事或高管（或履行類似職能）的任何提議向多倫多證券交易所合規與披露部門提出書面申請，並事先獲得多倫多證券交易所合規與披露部門的書面同意。當時，多倫多證券交易所告知約翰斯頓先生，其決定

對約翰斯頓的限制是基於多倫多證券交易所的結論，即沙漠雄獅在擔任沙漠之獅首席執行官兼總裁兼董事期間違反了多倫多證券交易所的要求。約翰斯頓先生隨後向不列顛哥倫比亞省證券委員會（”BCSC”）多倫多證券交易所擁有做出決定的管轄權。在2021年2月19日的裁決中，BCSC：（i）得出結論，多倫多證券交易所擁有發佈程序性裁決的管轄權，BCSC沒有適當的依據幹預該裁決，因此，BCSC駁回了約翰斯頓的上訴，並且（ii）指出，多倫多證券交易所已在訴訟記錄中承諾多倫多證券交易所沒有就此得出任何結論約翰斯頓先生將來是否適合擔任多倫多證券交易所上市公司的董事或高級管理人員。據公司所知，多倫多證券交易所尚未就其2020年5月11日的決定採取任何其他措施。

我們的股票在紐約證券交易所上市（”紐約證券交易所”）。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須損害上市公司董事會的多數席位。紐約證券交易所的上市標準還要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與上市公司沒有實質性關係（直接作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）且該董事與公司沒有特定關係的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準（”《交易法》”）。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

根據國家儀器 58-101— 披露公司治理慣例加拿大證券管理局的（”在 58-101”），根據國家儀器52-110第1.4節的定義，如果董事是獨立的，則該董事被視為獨立董事— 審計委員會加拿大證券管理局的（”在 52-110”）。董事會的政策是讓大多數董事滿足 “獨立董事” 的標準，該標準由紐約證券交易所的適用規則和NI 52-110第1.4節所定義。董事會提名和公司治理委員會（”提名和治理委員會”）每年審查每位董事的獨立性以及董事與公司可能存在的任何實質性關係。經過此類審查，只有董事會肯定地確定與公司沒有實質性關係，並且以其他方式滿足紐約證券交易所獨立性要求和NI 52-110第1.4節的董事才被視為 “獨立董事”。

董事會已確定，除科哈爾先生、約翰斯頓先生和辛哈先生以外的每位董事都有資格成為 “獨立董事”，根據紐約證券交易所和NI 58-101的規定，因此董事會將由大多數 “獨立董事”（即9名董事中的6名）組成。科哈爾先生之所以不獨立，是因為他是我們的總裁兼首席執行官；約翰斯頓先生之所以不獨立，是因為他是我們的前執行主席；辛哈先生之所以不獨立，是因為他在嘉能可工作，而嘉能可與嘉能可有實質性的商業關係。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

提名和治理委員會負責制定評估董事會、其委員會、每位主席和董事有效性的流程。首席董事與提名和治理委員會主席合作，對理事會和各委員會、主席、各委員會主席和每位董事的整體績效和效力進行年度評估，並每年向理事會報告此類評估情況。評估的目標是確保董事會持續有效地履行其職責，併為持續改進的過程做出貢獻。該評估將在每個財政年度結束後與董事會全體成員進行討論，具體審查董事會和/或管理層認為可以做出更大貢獻的領域。其目的是提高整個董事會的有效性，以及董事會個別成員的效率。

我們的董事會章程（”董事會章程”）規定董事會將任命一名成員擔任主席。如果主席在任何時候不獨立，董事會還將任命一名獨立成員擔任董事會的首席董事（”首席董事”）。董事會章程的全文載於本文件附件A。此外，我們的《董事會章程》和《公司治理準則》可在”投資者關係” 點擊我們網站的部分，位於 https://investors.li-cycle.com治理文件” 在”治理” 我們網站的部分。

主席不是獨立的，因此獨立董事馬克·韋林斯被任命為首席董事。董事會通過了首席董事的書面職位描述，其中列出了他的主要職責，包括與主席合作，促進董事會及其委員會的正常運作和效率；就董事會會議的頻率、日期和地點以及這些會議的議程與主席進行磋商；確保董事會獨立於管理層運作，董事與領導層有獨立的聯繫人；主持和制定獨立祕密會議的議程董事；以及履行董事會或主席可能合理要求的其他職能。

自2024年3月26日起，約翰斯頓先生轉任公司董事會臨時非執行主席。約翰斯頓先生提供了自公司成立以來共同創立和領導董事會以來積累的公司特定經驗和見解

認為約翰斯頓先生具有擔任我們的執行主席的獨特資格。鑑於約翰斯頓先生已從公司的高管職位過渡到董事會臨時非執行主席，董事會認為選擇獨立董事作為下一任董事會主席符合公司及其股東的最大利益。提名和治理委員會將考慮對公司董事會和委員會組成進行調整，預計將在會議之後進行調整。預計這些變更將包括確定獨立的董事會主席。

我們的董事會通過了主席的書面職位描述，其中列出了他的主要職責，包括與確保董事會及其委員會的正常運作和效率有關的職責；與首席董事、首席執行官和公司祕書協商，確定董事會會議的頻率、日期和地點，制定董事會會議議程；主持董事會和股東會議，履行董事會可能要求的其他職責和責任時間到時候。

如上文在” 下所述董事會領導結構”，我們董事會通過了首席董事的書面職位描述，其中列出了他的主要職責。

我們的董事會還通過了每位委員會主席的書面職位描述，其中列出了每位委員會主席的主要職責，包括與確定會議頻率、日期和地點以及制定委員會會議議程、主持委員會會議、向董事會彙報以及執行董事會可能要求的任何其他特殊任務或任何職能相關的職責。

我們的董事會通過了總裁兼首席執行官的書面職位描述，其中規定了總裁兼首席執行官的主要職責，包括監督公司業務和事務的日常管理；制定公司的短期和長期戰略和業務計劃並向董事會提交此類計劃；實施資本和運營計劃以支持公司的戰略和業務計劃；確定與公司戰略和業務計劃相關的風險並提出建議系統。

所有新董事都將有機會參加公司的入職培訓計劃（”迎新計劃”) 當選或被任命為董事會成員時。提名和治理委員會將與公司高級管理層一起制定、實施並定期審查和更新入職培訓計劃。迎新計劃將包括高級管理層的演講，以使新董事熟悉董事會、其委員會和董事的職責、公司業務的性質和運營、公司的戰略計劃、其重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、其商業行為和道德準則、首席和高級財務官道德守則、其主要官員和外部獨立審計師。

此外，迎新計劃將包括參觀公司設施。除迎新計劃外，公司還將不時提供董事教育演講，還將提供機會，讓董事有機會參加由頂尖大學和公司治理組織贊助的董事入職培訓課程以及與董事有關或感興趣的其他項目，費用由公司承擔。

在過去的一年中，董事們參加了演講，並獲得了與以下內容相關的材料：員工隊伍多元化、公平和包容性的趨勢和要求；Li-Cycle的知識產權組合；與鋰離子電池處理和運輸相關的風險和最佳實踐。還向董事們提供了高級管理層的演講，以使他們熟悉公司的戰略計劃、風險管理問題和公司面臨的重大問題。

我們的整個董事會負責監督我們的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會作為一個整體在委員會層面上對可能影響我們的公司戰略、業務目標、合規、運營以及財務狀況和業績的風險負有監督責任。董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

董事會審計委員會（”審計委員會”）協助董事會履行其一般財務監督職責，特別是在財務報告和披露控制和程序的內部控制、套期保值和資金管理、信息技術和網絡安全、風險管理和保險以及税收等領域，並與管理層和獨立審計師討論指導方針等。我們的提名和治理委員會協助董事會履行其對與公司治理做法和董事會獨立性相關的風險的監督責任。董事會薪酬委員會（”薪酬委員會”）評估與我們的激勵性薪酬安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，並審查風險管理政策與實踐與薪酬安排之間的關係。雖然董事會負責監督，但管理層主要負責管理和評估風險，實施流程和控制措施以減輕其對公司的影響。

董事會認為，其目前的領導結構，包括首席董事、獨立的臨時非執行主席兼首席執行官、多數獨立董事以及委員會積極參與風險監督和與管理層的公開溝通，支持了董事會的風險監督職能。我們的董事會及其委員會定期與管理層成員溝通，並就現有風險或出現新風險時與外部顧問進行磋商。

我們的董事會已將包括首席執行官在內的高級管理職位繼任規劃的主要監督責任下放給薪酬委員會。

我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略。在定期舉行的會議上，我們的董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與執行管理層就我們的公司戰略進行接觸。董事會的多元化技能和經驗增強了董事會支持管理層執行和評估公司戰略的能力。董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論戰略。

提名和治理委員會每年審查董事會的構成，以確保其技能、經驗、獨立性和多元化的最佳組合，以指導公司的長期戰略和持續業務運營。

提名和治理委員會在對董事會組成的年度審查中，評估董事會提名程序和高級管理人員任命程序在實現公司多元化目標方面的有效性，並監督其董事會成員標準指南的執行情況。根據公司的《公司治理準則》，董事會制定了董事會中性別多元化成員佔30％的目標，這表明了其對多元化、公平和包容性的承諾。董事會提名人包括三名性別多元化成員（33％）和三名種族多元化成員（33％）。

候選董事是根據其性格、在各自領域取得的成就記錄、表現出的領導特徵和多元化以及其他專業和企業專長、技能和經驗來選出的。根據我們的公司治理準則，董事會在選擇董事時考慮的標準包括：

此外，考慮到促進和促進董事會成員多元化的必要性，公司認識到由才華橫溢和經驗豐富的個人組成的董事會的重要性和好處。多樣性是指用於區分羣體和個人的廣泛因素，例如年齡、教育、經驗、性別和性別表達/認同、性取向、宗教、殘疾、國籍和種族，包括土著人民和明顯少數羣體成員。為了支持這一目標，提名和治理委員會在確定提名董事會選舉候選人時，除上述資格外，還將：

為了協助這一進程，提名和治理委員會被授權將以下內容作為其政策和程序的一部分考慮：

我們的執行官中有七分之一，佔14％，是女性。董事會尚未通過董事會和執行官職位多元化任命的具體目標或配額，因為在每項任命中都需要考慮標準的平衡。提名和治理委員會將在定期審查董事會組成和執行官任命時，評估董事會提名流程和高級管理人員任命程序在實現公司多元化目標方面的有效性，並監督其董事會成員標準指南的執行情況。

董事會彙集了一系列多元化和多種能力，以促進公司戰略目標的實現以及有效的公司治理和監督。有關公司董事候選人的信息列於下面的技能矩陣中。

董事會力求在確保董事會有新的想法和觀點與不失去長期任職董事所帶來的見解、經驗和其他連續性好處之間保持平衡。董事會不施加董事任期限制或其他董事會續任自動機制。

如果獨立董事的主要僱用或隸屬關係發生重大變化，則該獨立董事必須將此類變更通知董事長兼公司祕書。然後，董事會將在提名和治理委員會的協助下考慮，鑑於該獨立董事的主要僱用或隸屬關係發生了重大變化，繼續提名該董事為董事會成員是否合適。

董事會每季度至少舉行一次會議，並在主席認為履行董事會職責所必需的時間和地點（如果有）舉行更多會議。在截至2023年12月31日的年度中，共舉行了19次董事會會議（包括定期會議和特別會議）。除庫納爾·辛哈外，當時任職的所有董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%，如附件B所述

獨立董事在每次會議上舉行會議，不包括非獨立董事和管理層成員。因此，在截至2023年12月31日的年度中，共舉行了19次獨立董事會議。獨立董事會議和這些會議的議程由我們的首席董事制定。

在董事會或其任職的任何委員會中擁有重大利益的董事必須在董事得知該事項後立即披露該利益。如果董事在有待我們董事會或其任職的任何委員會審議的事項中擁有重大利益，則該董事可能需要在就該事項進行討論和投票期間缺席會議。董事還必須遵守該法的相關規定 安大略省商業公司法 (“OBCA”）關於利益衝突。

公司成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及健康、安全、環境和可持續發展委員會（”HSES 委員會”）。每個委員會的組成和職責如下所述，每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可免費向位於加拿大安大略省多倫多皇后碼頭西207號套房590號的Li-Cycle Holdings Corp. 索取收件人：公司祕書或我們網站的 “投資者關係” 部分，該欄位於

https://investors.li-cycle.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。審計委員會章程的副本也作為附件C附後。

審計委員會成員是斯科特·普羅查茲卡（主席）、傑奎琳·德多、黛安·皮爾斯和馬克·韋林斯。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中（”2023 財年”），德多女士和皮爾斯女士分別於2023年4月27日被任命加入審計委員會。審計委員會在2023財年舉行了10次會議。

根據適用的美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和NI 52-110的要求，董事會已確定，預計將擔任審計委員會成員的每位董事候選人均為獨立董事。我們的董事會還確定，至少有兩名審計委員會成員，即斯科特·普羅查茲卡和黛安·皮爾斯，有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K條例第407項（”《證券法》”），而且審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”，正如NI 52-110和紐約證券交易所上市標準中定義的那樣。但是，除了普遍適用於我們的審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任外，這一指定並未對她或他施加任何補充職責、義務或責任。

預計將在會議後擔任審計委員會成員的董事候選人具有與其職責相關的直接經驗：

有關我們審計委員會成員的技能和經驗的更多信息，請參閲標題為” 的部分被提名人” 以上。

董事會根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會的規則和適用的加拿大證券法制定了書面章程，規定了審計委員會的宗旨、組成、權力和責任。除其他外，審計委員會直接負責監督公司財務報表、財務報告流程以及內部控制和程序系統的完整性；確保公司遵守適用的法律和監管要求，審查潛在的重大領域

公司面臨的財務風險；評估獨立審計師的獨立性和資格；任命、確定獨立審計師的薪酬並監督其業績。審計委員會監督與以下方面相關的風險和風險：（i）受威脅的和未決的訴訟；（ii）針對公司或其任何子公司的索賠；（iii）税務事項、監管合規和監管機構的信函；以及（iv）環境風險。

作為其職責的一部分，審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害審計師對公司的獨立性。因此，委員會通過了《審計和非審計服務預先批准政策》（”預批准政策”），其中規定了預先批准獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的程序和條件。 根據預批准政策，委員會可以將預先批准權下放給其一個或多個獨立成員。所有由獨立審計師提供服務的申請或請求都將提交給公司的首席財務官，首席財務官將決定此類擬議服務是否包含在已獲得委員會普遍預先批准的服務清單中。需要委員會特別批准的提供服務的請求或申請將由獨立審計師和首席財務官提交給委員會。

薪酬委員會的成員是傑奎琳·德多（主席）、蘇珊·奧爾本、斯科特·普羅查茲卡和馬克·韋林斯。2023年4月27日，德多女士被任命為委員會主席，蘇珊·奧爾本被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會在2023財年舉行了10次會議。

根據適用的美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和 NI-52-110 的要求，董事會已確定，預計將在會議後擔任薪酬委員會成員的每位董事候選人均為獨立董事。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬” 下面。

董事會根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會的規則和加拿大證券管理機構的指導制定了書面章程，規定了薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任。薪酬委員會除其他外，監督公司員工和董事的整體薪酬戰略和政策；制定、審查和報告公司首席執行官和董事長以及向首席執行官和董事長報告的執行官的薪酬；管理基於股票的薪酬計劃和某些其他薪酬計劃；並審查”薪酬討論與分析” 以及相關的高管薪酬披露，以納入公司的公開披露文件。

提名和治理委員會的成員是馬克·韋林斯（主席）、傑奎琳·德多和斯科特·普羅查茲卡。提名和治理委員會舉行了4次會議

在 2023 財年期間。

根據適用的美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和 NI-52-110 的要求，董事會已確定，預計將在會議後擔任提名和治理委員會成員的每位董事候選人均為獨立董事。

董事會制定了書面章程，規定了提名和治理委員會的宗旨、組成、權力和責任。除其他外，提名和治理委員會負責根據董事會批准的標準確定和評估有資格成為董事會成員的人員，並推薦這些人作為被提名人提交董事會批准；領導董事會及其委員會的績效審查；監督公司治理慣例和政策的制定。

HSES委員會的現任成員是安東尼·謝（主席）、蘇珊·奧爾本、黛安·皮爾斯和庫納爾·辛哈。2023年4月27日，德多女士辭職，奧爾本女士被任命為委員會成員。皮爾斯女士於2023年4月27日被任命為委員會成員。HSES 委員會在 2023 財年舉行了 4 次會議。

董事會制定了書面章程，規定了HSES委員會的宗旨、組成、權力和責任。根據這些修正案，HSES委員會的職能和宗旨是協助董事會履行其在以下方面的職責：（i）監督公司及其子公司的健康、安全、環境和可持續發展政策、程序和計劃的制定和實施；（ii）監督此類政策、程序和計劃的遵守情況。

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官和董事（i）購買任何對衝或抵消（或旨在對衝或抵消）Li-Cycle證券市值下降的金融工具，以及（ii）在保證金賬户中持有Li-Cycle證券或以其他方式質押Li-Cycle的證券，除非此類交易由執行官或董事提出，經提名和治理委員會審查和推薦並獲得董事會批准。2023年1月17日，我們的董事會根據提名和治理委員會的建議，批准了由我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官阿賈伊·科哈爾和我們的聯合創始人兼臨時非執行主席蒂姆·約翰斯頓控制的實體分別簽訂的某些預付可變股票遠期合同，作為內幕交易政策條款下普遍禁止套期保值和質押交易的例外情況。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分安全所有權” 下面。

董事會認為，不應禁止其成員在其他公司的董事會任職，只要這些承諾不會造成實際或潛在的實質性衝突，也不幹擾董事履行其作為董事會成員的職責的能力。

董事會的個人成員不應在超過四個上市公司董事會（包括公司的董事會）中任職。公司的公司治理準則規定，如果董事會成員擔任上市公司的執行官，則該成員不應在兩家以上的上市公司（包括公司或該董事會成員擔任執行官的任何其他公司的董事會任職）的董事會任職。

在甄選成員候選人時，董事會會考慮對候選人時間的其他要求，以及董事會現任成員的過往出席、準備和參與董事會和委員會會議的情況。公司的《公司治理準則》規定，董事在接受另一上市公司董事會任職的邀請之前，應向提名和治理委員會主席及其任職的每個委員會的主席提供建議。

公司將力求在任何給定時間都不超過兩個董事會和委員會的聯鎖。當公司的兩名董事同時在另一家上市公司或投資公司的董事會任職時，就會發生董事會聯鎖。

在上一財年中，（i）我們沒有任何執行官在任何其他實體的董事會任職，該實體的任何高級管理人員曾在薪酬委員會任職；（ii）我們沒有任何執行官在任何其他實體的薪酬委員會任職，該實體的任何高管曾在董事會或薪酬委員會任職。

想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式致函加拿大安大略省多倫多市皇后碼頭西207號590套房Li-Cycle Holdings Corp. 收件人：公司祕書。我們沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，但根據上述規定，我們的獨立董事將以與其他來源推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。提名和治理委員會有權決定向董事會推薦哪些人提名為董事。我們的董事會擁有最終決定董事候選人以提名為董事會成員的最終權力。想要在年度股東大會上直接提名人選為董事會成員的股東必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。任何提名均應以書面形式發送給加拿大安大略省多倫多市皇后碼頭西207號590套房的Li-Cycle Holdings Corp.（收件人：公司祕書）。請查看標題為” 的部分2025年年度股東大會的股東提案截止日期” 以下是更多信息。

如果股東或其他利益相關方希望直接與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席或首席董事）進行溝通，則可以通過以下地址向我們的公司祕書發送消息 legalnotices@li-cycle.com。我們將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。所有來文均由以下機構審查

公司祕書，並酌情提供給我們的董事會成員。我們通常不會向董事轉發我們認為主要是商業、濫用或威脅性質的通信，或者與不當或無關的話題相關的通信，或者要求提供有關公司、我們的產品或服務的一般信息的通信。

該程序不適用於根據《交易法》第14a-8條或OBCA提交的股東提案，標題為 “” 的部分將進一步討論這些提案2025年年度股東大會的股東提案截止日期” 下面。

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。當時在職並被提名連任的所有董事會成員都出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會通過了《商業行為與道德守則》（”道德守則”）適用於我們的所有董事、高級職員、員工和代理人，包括我們的總裁兼首席執行官、臨時非執行主席、首席財務官、財務總監或首席會計官或其他履行類似職能的人員，這是《證券法》頒佈的S-K法規第406（b）項所定義的 “道德守則”，也是NI 58-101下的 “守則”。《行為準則》規定了公司的基本價值觀和行為標準，要求我們的董事、高級管理人員和員工在業務的各個方面遵守這些價值觀和行為標準。《行為準則》的目標是為維護公司的誠信、聲譽和誠實提供指導方針，目標是始終尊重他人對我們的信任。

《行為準則》的全文已發佈在我們的網站www.li-cycle.com上。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。如果我們對《行為準則》進行任何修訂，或授予對《行為準則》條款的任何豁免（包括任何默示豁免），我們將在美國證券交易委員會和加拿大證券管理局規章規定的範圍內，在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。根據S-K法規第406（d）項，如果對行為準則的豁免或修正適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，並且與促進S-K條例第406（b）項所述任何價值觀的標準有關，我們將根據表格8-K第5.05項的要求在我們的網站上披露此類豁免或修正案。

公司鼓勵所有員工、高級職員和董事立即舉報任何涉嫌違反《行為準則》的行為，並打算對任何真誠的違規舉報進行徹底調查。為了確保舉報違規行為或涉嫌違規行為而不必擔心遭到報復、騷擾或不利的就業後果，《行為準則》包含的程序旨在為我們的員工提供保密、匿名的信息提供便利。

除本文所述外，任何人曾擔任該公司的董事或執行官

自上一財年初以來，公司在任何時候，都沒有被提名候選人當選為公司董事，也沒有任何上述人員的關聯公司或關聯公司通過證券持股或其他方式，在公職選舉以外的任何事項上擁有或擁有任何直接或間接的重大利益。

下表列出了有關2022年11月1日至2022年12月31日過渡期內我們的非僱員董事薪酬的信息（”過渡期”）以及2023財年。

薪酬委員會定期評估公司董事薪酬的適當形式和金額，並向董事會提出建議。在此過程中，薪酬委員會會考慮：(i) 與擔任公司董事相關的時間投入，包括委員會（和委員會主席）的工作和主席（或首席董事）的工作；（ii）擔任該董事的相關責任和風險，（iii）向與公司相似的公司及其子公司的董事支付的薪酬，以及（iv）薪酬委員會認為相關的任何其他因素。

在全面審查羅切斯特樞紐項目的未來戰略方面，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，其任務包括：（1）監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目（包括其銷售、一般和管理職能）的戰略審查，以及（2）考慮融資和其他戰略選擇。參見”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——公司概述” 參見我們的 2023 財年 10-K 表年度報告。根據市場評估，董事會於 2023 年 11 月 30 日確定了董事會特別委員會成員的薪酬，包括一次性的 RSU 獎勵，金額相當於撥款時目標價值 100,000 美元。還批准了每月17,000美元的現金儲備金，外加特別委員會主席每月額外的5,000美元。這種報酬反映了特別委員會成員投入的大量時間和工作，

包括特別委員會每週四至七天的會議.

在 2023 財年，董事會批准了以下董事薪酬金額：

我們董事會的每位成員都有權獲得報銷，以補償在參加董事會或委員會會議或其他與其董事職位有關的合理差旅和其他費用。董事不因參加會議而獲得任何報酬。

我們的條款規定，董事會將由至少一名至多十名董事組成。OBCA規定，發售公司（定義見OBCA，其中將包括公司）的董事會必須由不少於三人組成。董事會已提名九 (9) 名董事供會議選舉。

根據OBCA的規定，股東本人或有權投票的股東以多數票通過的決議，無論是否有理由，均可將董事免職。董事由我們的股東在每屆年度股東大會上選出，任期將在下屆年度股東大會閉幕時屆滿，或直到選出或任命各自的繼任者為止。

在標題為” 的部分中列出被提名人” 以上是被提名為公司董事候選人的九（9）個人的姓名。這些人目前都是董事會成員。所有被提名人均已確定如果當選董事的資格和意願。請查看標題為” 的部分被提名人” 瞭解有關董事候選人的更多信息。

九（9）名董事候選人的選舉需要通過代理人或在線出席者在會議上投多數票。您可以為每位董事投贊成票或 “拒絕”。在確定必要的選票門檻是否批准提案時，扣留或經紀人不投票將不算作投票。

公司董事會和管理層建議您對九 (9) 名提名個人的選舉投贊成票。

如果您未具體説明您希望如何投票股票，則在委託書和會議投票指示表中提名的管理層候選人打算投票支持本委託書中列出的每位董事候選人的選舉。

畢馬威會計師事務所自2022年1月31日起擔任該公司的獨立審計師。畢馬威會計師事務所的代表預計將通過電話出席虛擬會議，屆時他或她將回答適當的問題，並在需要時發表聲明。

2024年3月28日，畢馬威會計師事務所通知公司，它決定拒絕再次被任命為公司的獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師。但是，畢馬威會計師事務所已告知公司，在完成對截至2024年3月31日的三個月的公司及其子公司的合併中期財務報表的審查之前，它將繼續是公司的獨立註冊會計師事務所，以及應公司要求，截至2024年6月30日的三個月和六個月的審查。更多細節可以在2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中找到，該報告附於本文附件D。

審計委員會已開始確定並建議任命一家新的獨立註冊會計師事務所來取代畢馬威會計師事務所。因此，本委託書不包含推薦任命的新獨立註冊會計師事務所的名稱。公司目前無法確定該搜索過程是否將在2024年5月23日的會議之前完成，因此單獨要求股東對批准會議任何休會的提案進行表決。參見”第6號提案——批准休會” 下面。在搜尋過程完成並且知道推薦任命的新獨立註冊會計師事務所後，公司將告知股東新的獨立註冊會計師事務所的代表是否會出席會議，他或她是否可以回答適當的問題，以及如果需要，他或她是否有機會發表聲明。

2024年3月28日，畢馬威會計師事務所通知公司，它決定拒絕再次被任命為公司的獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師。如下所述，拒絕再次被任命為公司獨立註冊會計師事務所的決定並不是與畢馬威會計師事務所存在任何分歧的結果。

畢馬威會計師事務所對公司截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日的兩個月期間以及截至2022年10月31日止年度的合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：

在截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的兩個月期間、截至2022年10月31日的年度以及截至本文發佈之日的後續過渡期中，根據S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及公司與畢馬威會計師事務所之間關於任何有異議的會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的相關指示，沒有出現任何分歧如果協議的解決不令畢馬威會計師事務所滿意，就會促使畢馬威會計師事務所提及這些協議他們的報告。

此外，在截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的兩個月期間、截至2022年10月31日的年度以及截至本文發佈之日的後續過渡期內，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件”，但以下情況除外：

審計委員會就這些重大缺陷與畢馬威會計師事務所進行了討論，該公司已授權畢馬威會計師事務所對任何繼任會計師就上述重大缺陷提出的詢問作出全面迴應。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年10月31日的財政年度以及截至2022年12月31日的兩個月的過渡期內，我們的獨立註冊會計師事務所（畢馬威會計師事務所（PCAOB 編號85））向我們收取的專業服務的總費用，包括截至2023年12月31日和2022年10月31日的每個財政年度以及過渡期向Li-Cycle提供專業服務的賬單費用截至2022年12月31日的兩個月期間。這些費用以加元計費，並按截至2023年12月31日和2022年10月31日的財政年度以及截至2022年12月31日的兩個月的過渡期的平均匯率分別為1.00加元=0.665美元、1.00加元=0.7650美元和1.00加元=0.7011美元的平均匯率兑換成美元。

審計費用包括與財務報表的審計和中期審查相關的審計服務；以及與慰問信、同意書和其他與美國證券交易委員會事務相關的服務。

沒有。

税費包括税收合規和税收籌劃建議。税收合規服務包括聯邦、州和地方所得税申報協助和轉讓定價文件。税收籌劃服務包括與某些擬議合併、收購和出售的結構相關的建議，以及與員工福利計劃變更有關的建議。

沒有。

在2023財年，畢馬威會計師事務所提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維持畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。

我們的審計委員會預先批准審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（法律或法規規定的某些最低限度的例外情況除外）。如果審計和非審計服務是根據審計委員會制定的預先批准政策和程序簽訂的，則無需審計委員會對審計和非審計服務進行預先批准。根據第S-X條例第2-01條第 (c) (7) (i) (C) 段，審計委員會沒有批准任何服務。

任命公司的獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師直到下一次年度股東大會閉幕或其繼任者被任命為止，以及董事會授權確定其薪酬，需要通過代理人或在線出席者在會議上投多數票。您可以對該提案投贊成票或 “拒絕” 票。在確定必要的選票門檻是否批准提案時，扣留或經紀人不投票將不算作投票。參見”第6號提案——批准休會” 下面。

公司董事會和管理層建議對任命公司的獨立註冊會計師事務所投贊成票，該會計師事務所擔任獨立審計師直到下一次年度股東大會閉幕或其繼任者被任命為止，並授權董事會確定其薪酬。

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Li-Cycle先前或隨後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非Li-Cycle特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或明確納入該信息通過引用。

我們的管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制Li-Cycle的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則，對Li-Cycle的合併財務報表進行獨立審計（”PCAOB”），並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制Li-Cycle的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的年度報告。

審計委員會

公司提議合併公司的已發行和流通股份，合併比率介於合併後1股股票的2股合併前股票和1股合併後股票的8股合併前股份（”股票合併”），該比率將由董事會在下次股東年會之前的任何時候自行決定選擇和實施（如果有的話）。

即使股東批准了股份合併，董事會也可以自行決定不進行股份合併。股東無需採取進一步行動來實施或放棄股票合併。如果在公司下一次年度股東大會之前尚未提交影響股票合併的合併修正案（定義見下文），則董事會將放棄股票合併。關於是否實施股份合併，如果是，按照哪個比率的決定將基於董事會當時認為相關的市場或業務因素。但是，出於下述原因，如果股東在會議上獲得批准，董事會目前打算實施股份合併。

我們尋求批准進行股票合併的主要原因是（1）提高股票的市場價格，以便我們能夠保持對紐約證券交易所最低股價要求的遵守並避免我們的股票從紐約證券交易所退市；（2）有可能改善股票的適銷性和流動性；（3）使我們的股票對更廣泛的投資者羣體，尤其是某些機構投資者更具吸引力，這可能使我們能夠發展更加多元化和更具流動性的股票隨着時間的推移，以長期為導向的公開市場股東基礎。

除上述因素外，影響股票整合是否生效的其他因素包括但不限於股票的歷史和當時的交易價格和交易量、當前的股票市場狀況、股票合併對我們籌集融資能力的預期影響、影響公司的業務發展以及公司的實際或預測經營業績。

這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LICY”。正如先前披露的那樣，2023年12月20日，公司收到了紐約證券交易所的書面通知（”交易標準通知”）該公司沒有遵守《紐約證券交易所手冊》第802.01C條規定的持續上市標準，因為股票在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元（”最低平均收盤價要求”）。根據紐約證券交易所手冊第802.01C條，公司在收到《交易標準通知》後的六個月內重新遵守最低平均收盤價要求。截至2024年4月8日的連續30個交易日內，紐約證券交易所股票的平均收盤價為每股0.78美元。

如果我們的股票從紐約證券交易所退市，我們的股票很可能會在場外交易市場上交易，包括場外交易公告板和 “粉單”。董事會認為，將股票從紐約證券交易所退市將對股票的流動性產生不利影響，因為紐約證券交易所的替代方案，例如場外交易公告板和粉色表格，通常被認為效率較低的市場。投資者在尋求在場外市場上購買股票時可能會發現在賣出股票或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能會避免買入或賣出股票。如果公司無法在其他合格市場（定義見這些協議）上市，則將這些股票從紐約證券交易所退市也可能導致公司未償還的可轉換票據的強制贖回事件。股票退市還可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。

董事會認為，股票合併是公司遵守最低平均收盤價要求的潛在有效手段，該要求是在2024年6月20日截止日期之前維持在紐約證券交易所上市的要求。此外，董事會認為，股東批准允許其酌情將實際比率設定在上述範圍內，而不是股東批准特定比率，這為董事會提供了最大的靈活性，使董事會能夠靈活地應對當時的市場狀況和股票市場價格的波動，從而設定一個在可預見的將來保持的比率，即考慮到市場波動，股價遠遠超過最低平均收盤價要求，以避免未來可能的退市來自紐約證券交易所。但是，無法保證股票合併在最初或將來會產生這樣的影響，也無法保證它會使我們維持股票在紐約證券交易所的上市。此外，無法保證股票會有一個活躍和流動的公開市場。此外，儘管有最低平均收盤價要求，但如果公司無法遵守其他紐約證券交易所上市要求或出於各種其他原因，則股票在紐約證券交易所的上市可能會暫停或終止。

董事會認為，實施股票合併預計將導致股票的市場價格上漲，這可能會改善股票的適銷性和流動性，並鼓勵股票的交易。

董事會認為，股票整合和股價的相應上漲可能會使股票對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票，這減少了股票的潛在購買者數量。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，該公司認為，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，

投資界認為價格較低的股票風險更大，更具投機性，這不僅可能對股票價格產生負面影響，還可能對公司的市場流動性產生負面影響。

如果股東在會議上批准股份合併，並且董事會決定實施股份合併，則公司將通過提交公司章程修正案來完成股份合併（”合併修正案”）與OBCA的董事合作。股票合併將在根據OBCA簽發的修正證書中顯示的日期生效。

如果進行股票合併，股票將成立一個新的統一證券識別程序委員會（”CUSIP”) 號碼，這是一個用於識別我們的股票證券的數字，以及帶有舊CUSIP號碼的股票證書（如果有）需要按照下述程序兑換成具有新CUSIP號碼的股票證書。這些股票將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LICY”，但我們的證券上市將來會有任何變動，儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市。

董事會不打算將股票合併作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

如果股票合併獲得股東批准並隨後實施，則所有股份將同時進行，其主要效果將是按比例減少已發行和已發行股票的數量，其係數等於合併比率。在2024年4月8日營業結束時，紐約證券交易所股票的收盤價為每股1.13美元，已發行和流通的股票為179,082,557股。基於此類已發行和流通股票的數量，在不考慮2024年4月8日至股票合併生效之日之間已發行和流通股票數量的任何變化的情況下，如果董事會選擇使用2比1的最低比率，則將立即發行和流通約89,541,278股股份，如果董事會選擇使用，則將有大約22,385,319股已發行和流通股票最大比率為 8 比 1（在每種情況下，不考慮任何結果）部分股票）。

股票合併實施後，股票將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LICY”。股票合併前的投票權和股票持有人的其他權利將不受股份合併的影響，除非是處置部分股份的結果。例如，在實施股份合併之前，持有已發行股票所附表決權2％的持有人通常將在實施股份合併後立即繼續持有股票所附投票權的2％。註冊股東的數量不會受到股份合併的影響。

公司有權發行無限數量的股票，股票合併不會對未來可供發行的股票數量產生任何影響。

本公司任何可行使或可轉換為股份的已發行證券的行使或轉換價格以及或可發行的股份數量，包括購買股票、限制性股票單位、認股權證、權利、可轉換票據和任何其他類似證券的已發行股票的數量，將在實施股份合併時根據此類證券的條款按比例進行調整。

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股份的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理股票合併的程序可能與公司為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

我們所有的註冊股東均以賬面記賬形式直接向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司持有股份。這些股東沒有證明其股份所有權的股票證書。但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊股份數量的報表。因此，如果股票合併決議在會議上獲得批准，並且董事會決定實施股份合併，則股東無需採取任何行動即可獲得股票合併後的股份。如果股東有權獲得股票合併後的股份，則交易報表將自動發送到股東的登記地址，註明股票合併後持有的股票數量。

股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書，除非在宣佈完成股份合併後要求這樣做。

股東不會因股份合併而獲得任何零碎股份。如果股東因股份合併而有權獲得部分股份，則該部分股份將被視為股東在股份合併後立即向公司無償註銷的股份。

股東無權就擬議的股份合併提出任何法定異議權。

如果實施股份合併，每股淨收益或虧損以及其他每股金額將增加，因為已發行和流通的股票將減少。在未來的財務報表中，將對截至股票合併生效之前的每股淨收益或虧損以及其他每股收益或虧損金額進行重計，以使股票合併具有追溯效力。

以下討論是根據現行法律對股票的美國持有人（定義見下文）的股票合併的某些美國聯邦所得税後果的總體摘要。本討論並未完整描述可能與美國股票持有人相關的所有税收注意事項；它不能替代税務建議。它僅適用於持有普通股作為資本資產並使用美元作為其本位貨幣的美國持有人。此外，它沒有根據美國持有人的特殊情況，描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括受特殊規則約束的美國持有人，例如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體、交易商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業和其他直通實體（包括S-Corporations），某些前者美國公民和合法永久居民美國人，應繳納替代性最低税的人，直接、間接或建設性地擁有公司股票總投票權或公司股權總值5％以上的人，將持有與美國境外常設機構或固定基地相關的普通股的投資者，或將作為對衝、跨越、轉換、建設性出售或其他綜合金融交易的一部分持有證券的投資者。本摘要也未涉及所得税（例如淨投資收入的醫療保險繳款税、替代性最低税或遺產税或贈與税）、美國州和地方税法或非美國税法或注意事項以外的美國聯邦税。此外，本摘要未述及在股票合併之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論這些交易是否與股票合併有關。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定對他們的特定後果。

在本節中，“美國持有人” 是指股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：（1）美國公民或個人居民；（2）在美國法律或根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税的實體；（3）受一個或多個美國人和主要個人控制的信託對美國法院的監督；或（4）收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產。

持有股份的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的股份持有人應就合夥企業股份所有權和處置對合夥人的具體美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們鼓勵普通股的美國持有人就股票合併的美國聯邦所得税後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況以及根據任何州、地方或非美國法律產生的股票合併所產生的任何税收後果。徵税管轄權。

該公司預計，根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）（1）（E）條，股票合併將符合資本重組的資格（”代碼”）以及根據《守則》第1036（a）條將合併前股票延期交換為合併後的股票。假設這種待遇是正確的，並視以下有關合並後部分股票的討論而定，僅將合併前股票兑換為根據股票合併後發行的股票的美國持有人不應出於聯邦所得税目的確認任何收益或損失。美國持有人在股票合併中獲得的合併後股票的總税基將等於合併前交出的以此交換的股票的總税基，但以下面關於合併後部分股票的討論為準。美國持有人在股票合併中獲得的股票的持有期將包括以此交換的普通股的持有期。《財政部條例》為合併前向合併後交出的股票的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則，這些股票根據股票合併在資本重組中獲得的股份。

股東不會在股票合併後獲得部分股份，而是獲得整合後的整數股份，向下舍入至最接近的整數。任何本來會根據股票合併後獲得部分股份的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否應在股票合併前立即將其合併前股票的總納税基礎全部分配給股票合併後的股份，或者是否應將該基數的一部分分配給合併後的股份，如果合併後的股份不進行四捨五入，則是否應將部分基數分配給合併後的部分股份根據股票合併，向下減至最接近的整數，並確認合併後該等於分配基準的部分股的虧損。

上面的討論是一般性總結。它不涵蓋所有可能對特定美國持有人重要的税務問題。敦促每位美國普通股持有人根據其自身情況諮詢自己的税務顧問，瞭解股票合併對其產生的税收後果。

截至本文發佈之日，以下是加拿大聯邦所得税的主要注意事項摘要 所得税法 （加拿大）及其相關法規（”法規”，自始至終統稱為”《税法》”) 一般適用於根據股份合併其股份的股份的受益持有人

合併及其因股票合併而產生的部分股份（如果有）將在此後立即取消，並且就税法而言，在所有相關時間均將其股份作為資本財產持有，進行獨立交易，不隸屬於公司（a”持有者”）。通常，股票將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營業務過程中不持有股份，也沒有作為交易性質的冒險或擔憂的一部分持有股份。

該摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款；以及我們對加拿大税務局在本文發佈之日之前以書面形式發佈的對現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（”税收提案”）並假設所有税收提案都將以提議的形式頒佈。但是，無法保證税收提案將按提議頒佈，或者根本無法保證。本摘要未以其他方式考慮或預測法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政還是司法行動，也沒有考慮或預測任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收方面的考慮，這些因素可能與本文討論的內容有很大差異。

摘要的以下部分不適用於持有人：（i）就市值計價規則而言，這是税法中定義的 “金融機構”；（ii）是《税法》中定義的 “特定金融機構”；（iii）以加拿大貨幣以外的貨幣報告 “加拿大納税業績”；（iv）就其而言，屬於 “避税投資” 的權益税法；或 (v) 已經或將就股票簽訂 “綜合處置安排” 或 “遠期衍生品”就《税法》而言，協議”。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

就税法而言，與收購、持有或處置股票有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，包括調整後的成本基礎和處置收益，都必須使用税法規定的相關匯率以加元確定。

本摘要僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議。持有人應就適用於其特定情況的税收後果諮詢自己的税務顧問

摘要的以下部分一般適用於在《税法》的所有相關時間都處於或被視為加拿大居民的持有人（a”加拿大持有人”).

在某些情況下，可能無法被視為資本財產持有股份的加拿大持有人有權在選舉當年和隨後的所有納税年度中擁有其股份和所有其他 “加拿大證券”（定義見税法），通過允許的不可撤銷的選擇，被視為資本財產

《税法》第39（4）分節。加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下進行這種選擇的可行性和可取性。

加拿大持有人不會因股票合併而實現資本收益或資本損失。股票合併之後，在取消任何部分股份之前，加拿大持有人所有股份（包括股票合併產生的任何部分股份）的調整後總成本基礎將等於股票合併前該加拿大持有人的總調整後成本基礎。

在股票合併後立即取消部分股份的加拿大持有人將被視為在股票合併時處置了該部分股份，並將實現的資本損失等於該加拿大持有人的調整後成本基礎的資本損失。通常，任何資本損失的一半（a”允許的資本損失”）已實現的將從加拿大持有人當年實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半中扣除，任何超過應納税資本收益的允許資本損失可以結轉到前三個納税年度或轉至隨後的任何納税年度，並計入這些年度的淨應納税資本收益，但須遵守《税法》中的詳細規定。

摘要的以下部分一般適用於在《税法》所指的所有相關時間既不是加拿大居民，也不是加拿大居民（包括由於適用的所得税協定或公約而被視為加拿大居民）的持有人，並且未使用或持有在加拿大經營業務的股份，也未被視為使用或持有在加拿大經營業務的股份（a”非居民持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

摘要的這一部分假設股票在任何相關時間都不會是非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法）。只要股票在《税法》（目前包括紐約證券交易所）所定義的 “指定證券交易所” 上市，則股票當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在此之前的60個月內的任何時候同時滿足以下兩個條件：（i）（a）非居民持有人的一個或任意組合，（b）具有以下兩個條件的人非居民持有人沒有與誰進行公平交易，以及 (c) 非居民參與的合夥企業持有人或（b）中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，該合夥企業擁有公司任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；（ii）超過50％的股票公允市場價值直接或間接來自以下一種或任意組合：（a）位於加拿大的不動產或不動產，（b）“加拿大資源財產”（定義見税法），(c) “木材資源財產”（如

在《税法》中定義），或（d）與（a）至（c）中任何一項所述財產的權益或民法權利有關的期權，無論此類財產是否存在。儘管如此，在某些有限的情況下，根據《税法》，股票可能被視為非居民持有人的加拿大應納税財產。其股票可能被視為加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》，由於股份合併或隨後立即取消部分股份，非居民持有人不徵收任何預扣税。通常，由於股票合併或隨後立即取消部分股份，根據《税法》，非居民持有人無需繳納其他加拿大所得税（包括應納税資本收益）。

股票合併存在某些風險，我們無法準確預測或向您保證股票合併將產生或維持其預期結果。

在會議上，將要求股東考慮並在認為可取的情況下通過以下決議以批准股票合併（”股票整合決議”):

“不管是作為股東的特別決議解決的：

股份合併決議必須通過代理人或在線出席會議的至少三分之二（2/3）票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

公司董事會和管理層建議您對 “股權合併” 投贊成票。

除非您在隨附的委託書中指定，在可能需要的任何投票中，委託書所代表的股份所附的選票將被投票反對股份合併決議，否則在隨附的委託書表格中指定的管理代表打算對他們被指定為股份合併決議代理人的股份進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

敦促股東閲讀標題為” 的章節高管薪酬” 下文討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。因此，我們要求股東在會議上對以下決議投贊成票：

“已解決，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據證券法頒佈的第S-K條例第402項的委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要代理人在會議上投多數票或在線出席。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。第 4 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

公司董事會和管理層建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了一個機會，使他們能夠就未來就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “對頻率的發言權” 投票，必須至少每六年向股東提交一次。

你有四種選擇可以對這個提案進行投票。您可以選擇未來是否應每隔 “1年”、“2年” 或 “3年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。你也可以 “棄權” 投票。

經過仔細考慮，公司董事會和管理層建議未來每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以便股東每年可以就我們的高管薪酬計劃發表意見。

股東沒有投票批准或反對公司董事會和管理層的建議。相反，股東可以通過選擇一年、兩年或三年來表明他們對未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率的偏好。對未來諮詢投票頻率沒有偏好的股東可以不對該提案進行表決。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就我們指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率做出決定時考慮投票結果。但是，由於這是一次諮詢投票，因此對我們的董事會或公司沒有約束力，因此我們的董事會可能會決定，我們就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東偏好的期權，這符合股東的最大利益。投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託義務有任何變化或增加。

在一年、兩年或三年中通過代理人或在線出席者在會議上獲得最高票數的備選方案將被視為股東首選的頻率。您可以對該提案選擇 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權” 進行投票。第 5 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

公司董事會和管理層建議每隔 “1年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票。

鑑於畢馬威會計師事務所決定拒絕再次被任命為公司的獨立註冊公共賬户公司擔任獨立審計師，審計委員會已開始物色繼任獨立審計師並就股東的任命提出建議。

公司目前無法確定該搜索過程是否會在會議之前完成。因此，我們要求股東對批准會議任何休會（無論是在本委託書中描述的會議其他事務完成之前還是之後）的提案進行表決，必要時將由會議主席決定，以允許公司完成對繼任審計師的搜尋（”休會提案”).

如果股東批准休會提案，則會議可以休會，以完成對繼任審計師的搜尋，並向股東通報有關擬議擔任公司獨立審計師的獨立註冊會計師事務所身份的信息，直至下一次年度股東大會閉幕或其繼任者被任命為止，以及有關持續會議的信息。在休會後的持續會議上，股東將被要求就此類繼任獨立審計師的任命以及董事會對確定繼任獨立審計師薪酬的授權進行表決。

休會提案要求通過代理人或在線出席者在會議上投多數票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票或經紀人不投票將不計為確定提案是否達到必要票數門檻時所投的選票。

公司董事會和管理層建議投贊成票，批准休會提案。

下表提供了截至本文發佈之日有關我們執行官的信息。

有關科哈爾先生的傳記，請參閲標題為” 的部分被提名人” 以上。

康納·斯波倫自2022年7月起在公司擔任項目交付高級副總裁，此前曾在2022年1月至2022年7月期間擔任中心部署高級副總裁。Spollen 先生擁有超過 33 年的國際採礦和冶金經驗，曾在多家公司擔任全球領導職務。在加入公司之前，斯波倫先生於2020年4月至2022年1月在美國鋼鐵公司擔任工程總經理，並於2019年8月至2020年4月擔任項目總監。從2019年2月到2019年8月，斯波倫先生在斯波倫礦業工程公司擔任負責人。斯波倫先生於2018年5月至2018年9月在淡水河谷基本金屬擔任技術與開發主管（首席技術官），幫助監督從勘探到項目執行、風險管理、健康、安全和環境、地質和礦山規劃、技術和創新的開發。2015 年 1 月至 2018 年 5 月，他還擔任淡水河谷基本金屬公司加拿大和英國運營與項目首席運營官。斯波倫先生是一名專業工程師、特許工程師，也是礦業創新卓越中心（CEMI）的董事會成員。他是愛爾蘭地球科學專家小組的成員。Spollen 先生擁有坎伯恩礦業學院的礦物工程學士學位和澳大利亞託倫斯大學奇夫利商學院的工商管理碩士學位。

克雷格·坎寧安擁有超過17年的會計、財務、運營和資本市場經驗，此前曾在2022年6月至2023年7月期間擔任伊萊克電池材料首席財務官，在那裏他是公司戰略的關鍵貢獻者，併為重大項目提供關鍵財務監督和控制。在加入伊萊克特拉電池材料之前，坎寧安先生於2020年3月至2022年3月在Kinross Gold擔任副總裁兼區域財務官，負責監督俄羅斯的財務、信息技術、供應鏈和物流以及管理職能。2017年9月至2020年3月，坎寧安先生還曾在金羅斯黃金擔任區域財務官。坎寧安先生擁有布魯克大學會計學學士學位和加拿大西部大學艾維商學院工商管理碩士學位。他是特許會計師和特許會計師

自2021年8月10日完成業務合併以來，卡爾·德盧卡一直擔任公司的總法律顧問兼公司祕書。德盧卡先生於 2021 年加入 Li-Cycle。DeLuca先生為公司帶來了超過25年的法律和上市公司經驗，在成功執行關鍵業務交易和領導組織變革方面有着良好的記錄。在加入Li-Cycle之前，德盧卡先生曾在多倫多證券交易所上市的黃金生產商Detour Gold Corporation擔任總法律顧問兼公司祕書。此前，DeLuca先生曾在淡水河谷公司的全球基本金屬業務中擔任過各種職務，包括北美和英國業務法律主管。他在淡水河谷的經驗包括就國際併購和合資企業、資本項目和商業交易提供諮詢。DeLuca先生的職業生涯始於多倫多和紐約的私人執業。DeLuca 先生擁有温莎大學法學學士學位、西部大學艾維商學院工商管理碩士學位和休倫大學學院學士學位。

李大為自2021年11月1日起擔任公司亞太區總裁。李先生在戰略制定和領導國際公司新市場增長方面擁有超過15年的經驗。在加入Li-Cycle之前，李先生曾在雅寶公司擔任電池級碳酸鋰全球業務總監，負責制定增長戰略並執行業務發展計劃和商業談判。此前，他曾在伊士曼化學公司任職，管理全球產品線，領導增長計劃，並在將新產品商業化的同時努力創造對現有產品的需求。李先生的職業生涯始於中國上海，在普華永道工作。李先生擁有上海財經大學市場營銷學工商管理學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。

自2021年8月10日完成業務合併以來，克里斯·比德曼一直擔任我們的公司首席技術官。比德曼先生於2020年加入Li-Cycle，擔任首席工藝工程師，之後晉升為首席技術官。比德曼先生是一名擁有15年工藝工程經驗的專業工程師。Biederman 先生為其目前的職位帶來了豐富的專業知識，他曾擔任採礦業眾多大型和小型EPCM項目的首席工藝工程師。他在綠地和棕地項目上工作以及監督基準規模和試點規模測試方面有經驗。比德曼先生還是一位熟練的項目經理，在領導多學科工程團隊和成功交付項目方面有着悠久的歷史。在加入Li-Cycle之前，他曾在Hatch擔任高級工程師和技術商業化投資組合經理；他還是比德曼工程的創始人兼董事總經理。比德曼先生畢業於滑鐵盧大學化學工程專業，是安大略省專業工程師協會的註冊工程師。

克里斯汀·巴威爾於2023年1月1日被任命為公司首席人力資源官。作為全球人事運營負責人，她在各個行業擁有超過25年的經驗，並且一直是應對複雜企業挑戰的變革推動者，在人事戰略與商業機會之間取得平衡。在加入Li-Cycle之前，Barwell女士曾擔任Alamos Gold的人力資源副總裁。Barwell 女士擁有麥克馬斯特大學數字化轉型工商管理碩士學位。她還擁有 CHRL 稱號。

薪酬委員會認為，對於我們的股東來説，瞭解公司的薪酬政策和結構、為執行官做出的薪酬決定以及每項決定如何與公司的戰略目標保持一致非常重要。以下部分討論和分析了公司在2023財年為公司首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或”）制定的薪酬政策和決定近地天體”) 如下所示：

薪酬討論與分析應與隨後的高管薪酬表一起閲讀。所有薪酬信息均截至2023年12月31日公佈。

影響薪酬期的某些關鍵事件如下所示。

正如先前披露的那樣，董事會於2022年12月21日批准將公司的財政年度結束時間從10月31日改為12月31日，以更好地與同行集團公司保持一致。這一變化導致過渡期從2022年11月1日到2022年12月31日。就財年末的變化影響了我們高管薪酬計劃某些內容的設計和批准時間而言，我們在本文件中包含的薪酬細節中指出了這些影響。

該公司此前曾根據適用的美國證券法獲得 “外國私人發行人” 資格，並於2024年1月1日受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的規章制度的約束，包括要求按照以下規定報告其財務報表

遵循美國公認的會計原則（”美國公認會計原則”）。因此，Li-Cycle截至2023年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日止年度的年度合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩個月期間的合併財務報表（均包含在公司10-K表年度報告中）是根據美國公認會計原則編制的。

2023年10月23日，該公司宣佈將暫停其羅切斯特樞紐項目的施工工作，等待對該項目前進戰略的全面審查。作為全面審查的一部分，該公司正在研究羅切斯特樞紐項目的範圍、預期資本成本、融資、完工時間和未來的施工戰略選項。該公司一直在對羅切斯特樞紐項目進行內部技術和經濟審查，以評估項目開發戰略可能發生的變化。此後，該公司的技術審查僅集中在建造、調試和運營生產兩種關鍵產品所需的工藝區域：碳酸鋰和混合氫氧化物沉澱物（”MHP”），含有鎳、鈷和錳。

2023年11月1日，公司開始實施現金保留計劃，同時公司正在探索戰略替代方案和融資方案，以增加Li-Cycle的流動性。由於該計劃，該公司採取措施大幅裁員，減緩其北美和歐洲Spoke網絡的運營，包括暫停其Ontario Spoke的生產，並減少了其他非運營支出。繼這些初步措施之後，公司將繼續評估進一步降低成本的機會，包括進一步裁減運營規模。根據我們的未來戰略目標和現金儲備計劃，我們預計將進一步調整組織規模和調整組織結構，並繼續評估其他降低成本的措施。

自2023年10月羅切斯特樞紐暫停施工以來，我們一直在對業務前進戰略進行全面審查。此外，作為先前披露的持續全面審查和現金保留計劃的一部分，公司於2024年3月26日宣佈了一項戰略決策，即從區域管理結構過渡到集中管理模式，以更好地為公司未來的成功做好準備並提高效率，這導致了某些領導層變動和員工裁員。參見標題為” 的部分後續事件”。總體而言，公司預計將裁撤約60個職位，約佔公司全球員工的17％。該公司預計將在2024年第一季度末之前基本完成裁員。

公司的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

公司將繼續每年評估其高管薪酬計劃，以確保其與公司的發展、業績和市場慣例保持一致，並確保薪酬結果與推動股東價值保持一致。

薪酬委員會代表董事會負責審查和監督公司的高管薪酬計劃，以確保該計劃與公司的戰略目標和股東經驗保持一致。該委員會還負責首席執行官和其他關鍵員工的繼任規劃，以實現公司的連續性和可持續性。

董事會全面負責監督公司的風險管理計劃、政策和做法。薪酬委員會負責監督人力資源方針、薪酬政策和做法。薪酬委員會採用了符合最佳治理實踐的做法，旨在確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。公司已採用以下治理計劃來協助管理其薪酬計劃：

除其他外，薪酬委員會負責監督公司執行官和董事的薪酬戰略和政策；制定、審查公司執行官的所有薪酬要素並向董事會報告；管理公司基於股票和激勵的薪酬計劃；根據適用的規章制度審查高管薪酬披露以將其納入公司的公開披露文件。薪酬委員會每年審查公司首席執行官和執行主席的業績，並根據他們各自相對於預先設定的目標和目的的業績向全體董事會提出薪酬建議。對於向首席執行官或執行主席報告的公司執行官，薪酬委員會審查首席執行官和執行主席針對各自直接下屬提出的建議，並每年根據各自相對於預定目標和目的的業績對他們的薪酬進行評估並向全體董事會提出建議。我們的執行官均未參與薪酬委員會或董事會對自己2023年薪酬的討論或批准。

我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃、計劃和政策進行年度風險評估，以確定此類計劃產生的潛在風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。本年度風險評估是在考慮獨立薪酬諮詢公司Meridian的反饋後完成的。根據這項審查，對於2023財年，薪酬委員會確定了我們的薪酬政策和做法

所有員工，包括執行官，都不會製造合理可能對我們造成重大不利影響的風險。薪酬委員會在評估中考慮了高管薪酬總額的要素，包括（i）在多年內賦予的長期股權薪酬的大量權重，以及（ii）與多個不同目標相關的年度現金激勵獎勵，因此任何單一目標都無法決定薪酬的很大比例。薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。

下表列出了有關我們薪酬計劃的要點：

我們堅決支持我們的高管持股，董事會每年都會審查我們的股票所有權準則。根據其職責，預計每個 NEO 將在其聘用或任命之日起五 (5) 年內達到規定的股份所有權水平。首席執行官預計將擁有至少相當於其年基本工資五倍的股份；所有其他近地天體預計將擁有至少相當於各自年基本工資兩倍的股份。除了實益擁有的股份外，在確定高管持有的股份的價值時，還包括執行官持有的限制性股票單位的全部價值。執行官應持有在RSU結算時交割的所有股份，並持有任何已行使股票期權的行使後税後價值，以滿足其股份所有權要求。截至2023年12月31日，所有NEO都遵守了我們的股票所有權準則。當時有三個近地天體沒有達到指導方針，但他們有望在適用的截止日期之前達到要求。

公司與每個NEO簽訂了僱傭協議，其中規定參與向高級管理層提供的任何獎金或激勵性薪酬計劃，並參與為高級管理層推出的任何長期激勵計劃。如果NEO違反協議中的任何限制性條款，則這些協議中的終止付款可能會被暫停或終止。有關僱傭協議中規定的遣散費的描述，請參閲” 之後的敍述性描述終止或控制權變更時可能支付的款項”本委託聲明的部分。

自2024年3月26日起，蒂姆·約翰斯頓停止擔任公司執行主席，轉任公司董事會臨時非執行主席；黛比·辛普森停止擔任公司首席財務官；理查德·斯托裏停止擔任公司歐洲、中東和非洲地區總裁。參見標題為” 的部分後續事件”.

薪酬委員會已聘請了一家名為Meridian的獨立薪酬顧問公司來協助薪酬委員會評估公司的高管薪酬計劃。

特別是，Meridian 參與了：

在 2023 財年，Meridian 的工作範圍包括以下內容：

薪酬委員會審查了Meridian在制定2023財年高管薪酬決定和向董事會提出的建議時提供的信息和建議等因素。薪酬委員會最終就薪酬問題提出自己的建議和決定。

委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會根據紐約證券交易所與顧問聘用相關的規則的要求評估了Meridian在服務方面的獨立性，並在考慮了所有相關因素後得出結論，認為Meridian是獨立的。Meridian 與公司或其任何董事或執行官沒有任何利益衝突。

在2023財年，Meridian沒有提供任何非執行薪酬諮詢服務。

薪酬委員會每年審查我們 “同行羣體” 中公司的薪酬數據，以更好地為其對公司高管薪酬計劃關鍵組成部分的評估和決定提供信息。經與Meridian協商，薪酬委員會選擇了以下2023年薪酬同行羣體：

用於建立2023財年同行羣體的標準包括：

公司每年評估其高管薪酬計劃，以確保與公司的戰略和績效以及市場慣例保持一致，從而使薪酬結果與股東經驗保持一致。薪酬以預期績效水平的市場中位數為基準，並利用薪酬的各種要素來實現績效薪酬的適當平衡，這是我們薪酬框架的基礎。

公司的高管薪酬理念旨在實現以下目標：

公司的高管薪酬計劃包括基本工資、短期和長期激勵措施、福利、退休儲蓄和津貼的組合，如下表所示：

年度現金和長期股權激勵措施的設計提供了有效和適當的激勵措施組合，有助於確保績效側重於長期價值創造，不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。

我們的近地天體的大部分薪酬處於風險之中，沒有保障，其中很大一部分與股價掛鈎。下圖列出了我們的首席執行官和前執行主席目標薪酬待遇的相對權重，以及其他NEO的平均值。薪酬的實際組合取決於公司和個人的業績，每年可能有所不同。

 

上圖中的百分比基於按比例分配的基本工資（薪資調整已於1月底生效）、目標長期激勵計劃獎勵和2023財年的目標短期激勵。

公司力求保持基本工資水平與行業標準一致，並在某些情況下酌情靈活調整基薪金額。包括近地天體在內的執行官的基本工資是根據其職責範圍、能力和先前的相關經驗確定的，同時考慮了市場上為類似職位支付的薪酬、對此類人才的市場需求以及高管的總體薪酬待遇。

2023年1月，對執行官的基本工資進行了審查和調整，其中考慮了高管職位的範圍、戰略影響和高管的貢獻，以及Li-Cycle相對於同行羣體的全球運營複雜性。董事會批准了以下近地天體基本工資調整，自2023年1月28日起生效：

公司針對近地天體和其他執行官的薪酬計劃包括根據基本工資的百分比獲得年度現金獎勵的資格，旨在激勵我們的執行官實現關鍵的短期運營和財務績效目標。

短期激勵可以從目標價值的0％到最高150％不等，具體取決於成就水平。科技和創新政策的目標因級別而異。首席執行官和前執行主席的年度目標是基本工資的120％；前首席財務官的年度目標是基本工資的100％；對於前歐洲、中東和非洲地區總裁和總法律顧問，年度目標是基本工資的70％，均與2022年設定的水平一致。

績效結果基於公司業績，以公司記分卡和每位指定執行官的部門績效來衡量。該公式是加法計算，如下所示：

 

公司和部門組成部分的權重由職等決定，如下表所示。

結合公司2022年財政年度的變化，公司設計了2023財年的STIP，以涵蓋過渡期和新財政年度（從2023年1月1日至2023年12月31日）。

在2023財年的STIP中，公司制定了兩個公司主題，以推進業務的長期目標。這些計劃將根據羅切斯特中心項目的時間表和預算成功執行，並實施和採用某些企業級規劃舉措以推進業務的運營。

隨後，公司建立了四個 “績效支柱”，公司和個人目標均以此為基礎，以符合公司的業務戰略和使命、願景和價值觀。它們是：客户、員工、社區和股東。薪酬委員會批准了與每個績效支柱相關的以下目標和權重：

薪酬委員會審查了我們的NEO2023財年STIP的結果，鑑於公司的財務狀況，包括現金負擔能力的考慮和最近的股價表現等因素，董事會為了公司的最大利益，行使了自由裁量權，不向2023財年的STIP付款。

股權獎勵是一種可變的薪酬要素，使公司能夠獎勵包括NEO在內的執行官對公司的持續貢獻。股權獎勵獎勵執行官的業績和持續聘用，總體而言，吸引和留住員工會給公司帶來相關好處。該公司認為，期權、限制性股票單位和其他股權薪酬將為其執行官提供與長期公司業績和股東價值創造的緊密聯繫。該公司正在考慮將來在LTIP獎勵組合中引入績效分成單位。

薪酬委員會負責管理與我們的高級執行官相關的LTIP。薪酬委員會的獨立薪酬顧問協助為執行官確定適當的股權獎勵。在就向我們的NEO提供的股權補助規模提出建議時，薪酬委員會考慮了薪酬顧問提供的同行羣體分析以及其他市場數據、高管既得和未歸屬獎勵的保留價值、同行公司的整體現金和股權組合以及其他現有和未來員工的預計股權薪酬使用情況。

我們在股權獎勵實踐中採用一致的方法，每年大約在同一時間向我們的執行官和其他員工發放年度股權獎勵。董事會通常在本財年的第一次會議上開會、批准並向我們的執行官和其他在職員工發放年度股權獎勵。對新員工（包括潛在的近地天體）的補助金通常在員工入職之後的下一次定期季度會議上發放。授予我們的指定執行官的所有股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

LTIP獎勵平均分配給股票期權和限制性股票單位。該方法如下圖所示。

 

股權獎勵通常在三年內按比例分配，但以高管在適用的歸屬日期繼續僱用為前提；前提是，如果出現某些符合條件的終止僱傭關係，則可以加快歸屬速度，如下所述終止或控制權變更時可能支付的款項”本委託聲明的部分。

對於2023財年，根據Meridian根據同行羣體分析提出的建議，對近地天體的LTIP目標水平進行了調整，以提高長期和風險薪酬的總體權重，具體如下：（i）對於首席執行官和前任執行主席，長期股權獎勵的目標值為基本工資的250％；（iii）對於前首席財務官，目標LTIP為基本工資的200％；（iii）將軍的目標LTIP為基本工資的200％ 法律顧問，目標LTIP為基本工資的75％；（iv）對於前歐洲、中東和非洲地區總裁來説，目標LTIP是基本工資的60％。在2023財年，近地天體的LTIP組合由50％的期權和50％的限制性股票組成。儘管委員會認為這種LTIP組合符合公司的發展階段，但委員會打算考慮將來在LTIP組合中引入基於績效的股票獎勵。以下是2022年和2023年近地天體的目標獎勵摘要。

薪酬委員會的建議已於 2023 年 1 月提交董事會最終批准。薪酬彙總表中概述了獎勵的詳細信息。

我們向執行官提供某些額外津貼或其他個人福利，作為其薪酬待遇的一部分，以協助他們履行職責，提高他們的效率和效力，並用於招聘、激勵、認可和留用。

額外津貼代表僱主對員工團體退休儲蓄計劃、標準員工福利保險（例如健康保險和人壽保險）和其他應納税福利（包括電動汽車補貼、現場停車和高管醫療保險）的繳款的價值。公司將員工的繳款額與每位NEO基本工資的6％相匹配，以符合法定最高限額為前提的團體退休儲蓄計劃。

此外，在2023財年，理查德·斯托裏搬到了瑞士，並提供了搬遷支持。所提供的搬遷支助的詳細信息載於薪酬彙總表的附註中。

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為 “招標材料” 或 “提交”。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由薪酬委員會提交

傑奎琳·德多（主席）

蘇珊·奧爾本

斯科特·普羅查茲卡

馬克·韋林斯

下表列出了有關在 2023 財年、過渡期（或”）期間支付或應計薪酬的信息2022 年 TP”），我們的近地天體的2022財年和2021財年。

下表列出了2023財年授予我們指定執行官的股權和非股權獎勵。下表中列出的股票獎勵也在2023財年年終表的傑出股票獎勵中報告。

表中顯示的STIP獎勵是2023年STIP下的潛在支出。2023年STIP旨在涵蓋過渡期和2023財年，前提是要到2023財年末才能賺到任何款項。董事會認為，行使不向2023年STIP付款的自由裁量權符合公司的最大利益。

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。這些獎項受公司2021年長期激勵計劃的管轄。