美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）
海上限定
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0005美元
（證券類別的標題）
81141R100**
（CUSIP 編號）
騰訊控股有限公司
太古廣場三座29樓
香港灣仔皇后大道東 1 號
電話：+852 3148 5100
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2022年1月3日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 81141R100 已分配給發行人的美國存托股票，該股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 SE。每股美國存托股份代表一股 A 類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的投票權
72,183,841 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
118,757,494 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
118,757,494 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
23.2%（假設所有已發行的B類普通股（定義見下文）（包括他人持有的股份，均轉換為A類普通股（定義見下文）轉換為A類普通股（定義見下文），佔已發行普通股的21.3％） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
騰訊有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的投票權
63,633,008 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
110,206,661 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
110,206,661 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
21.7%（假設所有已發行的B類普通股，包括他人持有的股份，均轉換為A類普通股，則流通 普通股的19.8％） | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 第 4 頁，共 8 頁 |
本附表13D第4號修正案（本第4號修正案）修訂並補充了2017年10月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 附表13D（迄今已修訂的附表13D），涉及面值每股0.0005美元（ A類普通股）的A類普通股（ A類普通股）和美國存托股，每股代表一股A類普通股（ADS）），Sea Limited旗下，這是一家根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任公司（ 發行人）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
特此對附錄 A（隨附於此）進行全部修訂和重述，附表 13D 第 2 (d)-(e) 項全文重述如下 ：
作為附錄A附錄A附於此，並以引用方式納入此處的是有關 申報人（統稱 “關聯人”）每位董事和執行官的信息，這些信息必須根據附表13D第2項和一般指示C進行披露。
| (d)-(e) | 在過去的五年中，舉報人以及據舉報人 所知的任何關聯人均未在刑事訴訟（不包括交通違規和類似輕罪）中被定罪，也沒有成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 該訴訟的結果過去或現在都受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表13D的第4項進行修訂，將最後一段改為以下內容：
自申報人於2021年4月20日提交附表13D第3號修正案以來，發行人進行了另一輪公開發行 ，以發行更多的A類普通股。發行人於2021年9月13日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露，發行人的A類普通股的已發行總額在發行後立即增加到398,329,057股。
2022年1月3日，騰訊控股、騰訊有限公司和騰訊增長基金有限公司（騰訊增長基金）（騰訊三家實體統稱為騰訊雙方）向發行人發出不可撤銷的通知，內容涉及騰訊各方將其所有B類普通股轉換為A類 普通股（B類轉換），前提條件是（i）發行人當前的第八次修訂和重述公司組織章程大綱和細則（現有章程）將由以下人修訂， 重申本公司新的第九次修訂和重述的備忘錄和章程大致採用股東周年大會（定義見下文）股東通知（新章程）（替代條款）、 和（ii）替代條款將在2022年2月舉行的公司年度股東大會（AGM）上由股東特別決議批准。創始人同意B類轉換。 2022年1月3日，騰訊有限公司和騰訊增長基金作為B類普通股的持有人向發行人表達了對替代的同意。騰訊集團還打算在股東周年大會上對替代方案 的提案投贊成票。
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 第 5 頁，共 8 頁 |
2022年1月3日，發行人創始人李曉東先生與騰訊雙方作為不可撤銷代理（定義見下文）的雙方簽訂了終止協議（代理終止協議），與創始人 終止不可撤銷代理（定義見下文），但須遵守B類轉換後立即終止不可撤銷的代理（定義見下文）。
上述對代理終止協議的描述並不完整 ，受該協議全文的約束和完全限定，該協議作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。
除附表13D中規定的以外，申報人以及申報人所知的任何計劃 或提案均未涉及或可能導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節所述的任何事項，儘管根據本文討論的因素，申報人和任何關聯人可以 改變其目的或隨時就此制定不同的計劃或提案。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全部重述如下：
(a)-(b)
申報人附表13D封面 各第7至11項和第13項均以引用方式納入此處。
截至本文發佈之日：
騰訊有限公司可能被視為擁有總計110,206,661股A類普通股的實益所有權，佔21.7％，其中包括騰訊有限公司持有的11,696,251股A類普通股和98,510,410股可從同等數量的B類普通股中轉換而來的A類普通股。
騰訊有限公司的唯一投票權包括 (i) 51,936,757 股 B 類普通股，這些股票僅受不可撤銷的委託書（定義見下文 ）約束，涉及向發行人創始人授予的與發行人董事會規模和/或組成相關的有限事項（每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股，但受 在《不可撤銷協議》中商定的某些限制）Able Proxy）和（ii）11,696,251股A類普通股。
騰訊有限公司的共享投票權 代表46,573,653股B類普通股，這些股票在所有需要股東投票的事項（發行人董事會的規模和/或組成除外，受下文本項目中討論的單獨的 代理的約束）向發行人授予不可撤銷的代理權。
騰訊控股是騰訊有限公司的母公司，可能被視為 實益擁有騰訊有限公司持有的登記證券。騰訊控股的實益所有權還包括騰訊控股的全資 子公司黃河投資有限公司（黃河）持有的4,613,333股A類普通股，以及3,937,500股A類普通股，可從騰訊控股的全資子公司騰訊增長基金持有的同等數量的B類普通股中轉換。
騰訊控股可能被視為擁有總計118,757,494股A類普通股的實益所有權，佔23.2％，其中包括16,309,584股A類普通股和102,447,910股可從相同數量的B類普通股中轉換而來的102,447,910股A類普通股。
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 第 6 頁，共 8 頁 |
騰訊控股的唯一投票權包括 (i) 共計55,874,257股B類普通股，包括騰訊有限公司持有的51,936,757股B類普通股和騰訊增長基金持有的3,937,500股B類普通股，這些股僅受授予發行人創始人的與發行人董事會規模和/或組成有關的有限 事項的不可撤銷代理的約束（每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股，但須遵守商定的某些 限制在不可撤銷的代理中），（ii）騰訊有限公司持有的11,696,251股A類普通股和（iii）黃河持有的4,613,333股A類普通股。
騰訊控股的共同投票權代表騰訊有限公司持有的46,573,653股B類普通股，這些股票在所有需要股東投票的事項上都必須接受不可撤銷的 委託給發行人創始人（發行人董事會的規模和/或組成除外，其規模和/或組成受前一段討論的單獨代理人的約束）。
除非另有説明，否則百分比基於截至2021年12月31日發行人的409,762,257股A類普通股 根據發行人向美國證券交易委員會提交的最新公開文件中披露的已發行普通股計算得出。
每股B 普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股，但須遵守發行人創始人與騰訊控股之間不可撤銷的委託書中商定的某些限制。A 類普通股 在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得三票，作為一個類別共同對所有 事項進行投票，這些事項須在發行人股東大會上進行表決。
在考慮騰訊控股及其 關聯公司授予的不可撤銷代理後，騰訊控股持有的投票權約佔發行人總已發行和已發行股份的總投票權的21.6％，涉及所有需要 股東投票的事項，騰訊控股的投票權因中討論的單獨代理而降低的發行人董事會的規模和/或組成除外這個項目 5.
不可撤銷的代理
根據截至2017年9月1日的日期為 的不可撤銷委託書（“不可撤銷委託書”），申報方及其關聯公司已向發行人的創始人福雷斯特·李曉東（創始人）授予以下不可撤銷的代理人：
| | 就與發行人董事會的 規模和/或組成有關的任何需要股東投票的事項，包括批准、授權或確認 發行人董事會董事人數或任何最低或最高人數的任何增加或減少的任何決議，發行人任何新董事或董事的任命或選舉，以及任何罷免或更換髮行人的任何現任董事或董事。創始人已同意按照騰訊控股的指示，將所有此類B類普通股 股進行投票，以選舉、罷免和替換一名董事會成員，前提是被提名人有資格並根據適用的法律和證券交易所規則獲準在董事會任職。 |
| | 申報人及其關聯公司持有的46,573,653股B類 普通股的所有其他需要股東投票的事項的不可撤銷代理權。 |
由於不可撤銷的代理權，申報人可能被視為與創始人福雷斯特·李曉東共享對46,573,653股B類普通股的投票權，這些股票在所有其他需要股東投票的事項上均受不可撤銷的委託權約束。但是，無論出於何種目的， 提交附表13D及其任何內容均不應被視為任何申報人（騰訊有限公司直接持有的股份除外）承認其是任何A類或B類普通股 的受益所有人，此類實益所有權被明確拒絕。
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 第 7 頁，共 8 頁 |
2022年1月3日，騰訊各方就騰訊各方將其所有B類普通股轉換為A類普通股向發行人發出不可撤銷的通知，條件是新條款對現有條款進行修訂和重述，替代條款必須由股東在股東周年大會上通過的 特別決議批准。2022年1月3日，作為B類普通股持有人的騰訊有限公司和騰訊增長基金向發行人表達了對替代的同意。騰訊集團還打算 在股東周年大會上對替代提案投贊成票。2022年1月3日，發行人創始人李曉東先生和騰訊雙方作為不可撤銷代理的各方簽訂了 代理終止協議，以終止與創始人的不可撤銷代理，但須遵守B類轉換後立即終止與創始人的不可撤銷代理。
由於B類轉換和代理終止協議的生效，騰訊有限公司和騰訊增長基金將僅持有 A類普通股，並將對各自持有的A類普通股擁有唯一的投票權和處置權；騰訊控股將實益擁有騰訊有限公司、騰訊增長基金和黃河持有的所有A類普通股並擁有唯一的投票權和處置權。
據申報人所知，除本第5（a）和（b）項所述外，除騰訊控股首席信息官徐晨業（徐先生）外，其他任何關聯人均未實益擁有任何A類普通股。截至本文發佈之日，徐先生實益擁有478,974股A類普通股。
(c) 除第4項所述外，在過去的60天中，任何申報人或據申報人所知 ，關聯人均未進行任何A類普通股的交易。
(d) 除附表13D另有規定外， 已知沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此對附表13D的第6項進行修訂和補充，增加了以下內容：
上文第 4 項總結了代理終止協議的某些條款，並以引用方式納入此處。該協議的副本作為 附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：
| 附錄 6： | 終止協議，由李曉東先生與騰訊控股 有限公司、騰訊有限公司和騰訊成長基金有限公司於2022年1月3日簽訂並簽訂的。 |
| CUSIP 編號 81141R100 | 附表 13D/A | 第 8 頁，共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 1 月 3 日
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 騰訊有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表 13D 修正案的簽名頁]
附錄 A
執行官和董事
騰訊控股有限公司的董事和執行官
騰訊控股有限公司董事的姓名和執行官的姓名和職稱及其主要職業載列如下。 每位董事或執行官的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人姓名對面列出的每個職業均指 騰訊控股有限公司。
| 姓名 |
現任校長 就業 |
公民身份 | ||
| 導演： | ||||
| 馬化騰 | 董事會主席兼執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| 劉智平馬丁 | 執行董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非執行董事 | 南非共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 非執行董事 | 南非共和國 | ||
| 李東生 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| 伊恩查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| 楊小順 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| 楊可 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| 執行官員： | ||||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 中華人民共和國 | ||
| 劉智平馬丁 | 主席 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| 徐晨葉 | 首席信息官 | 中華人民共和國 | ||
| 任宇新 | 首席運營官兼平臺與內容集團和互動娛樂集團總裁 | 中華人民共和國 | ||
| 詹姆斯戈登米切 | 首席戰略官兼高級執行副總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| 大衞沃勒斯坦 | 首席探索官兼高級執行副總裁 | 美利堅合眾國 | ||
| 約翰·石漢羅 | 首席財務官兼高級副總裁 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
A-1
騰訊有限公司的董事和執行官
騰訊有限公司董事的姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業載列如下。每位董事或執行官的 營業地址均為騰訊控股有限公司，地址：香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則 個人姓名對面列出的每個職業均指騰訊有限公司。
| 姓名 |
現任校長 就業 |
公民身份 | ||
| 導演： | ||||
| 馬化騰 | 董事 | 中華人民共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 董事 | 南非共和國 | ||
| 布倫特·理查德·歐文 | 董事 | 美利堅合眾國 | ||
| 執行官員： | ||||
| 不適用 | ||||
A-2