美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 7 日
COFFEE 控股有限公司
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
內華達州 | 001-32491 | 11-2238111 | ||
(州 或其他 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
公司 的司法管轄權) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
紐約史坦頓島勝利大道 3475 號 | 10314 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號 (718) 832-0800
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框 (參見下文的一般指令 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common 股票,面值每股 0.001 美元 | JVA | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記註明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 節)中定義的新興成長型公司。☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
介紹 註釋
正如 先前披露的那樣,2022年9月29日,內華達州的一家公司(“公司” 或 “JVA”)咖啡控股有限公司 與開曼羣島豁免公司達美控股有限公司(“Pubco”)、在英格蘭和威爾士註冊的公司達美控股有限公司(“Delta”)、CHC簽訂了合併和股份交換協議 Merger Sub Inc.,內華達州的一家公司,也是Pubco的全資子公司,以及其中提到的達美航空普通股的每位持有人, 在此被稱為 “擬議業務”組合。”
第 Item 7.01 監管局披露。
2024年3月7日,公司發佈了一份新聞稿(“新聞稿”),宣佈與公司和達美航空擬議業務合併有關的 F-4表格註冊聲明已於2024年3月6日被美國證券交易委員會 (“SEC”)宣佈生效。公司將於美國東部時間2024年3月28日星期四中午12點舉行特別會議,審議和表決批准業務合併及其2022年9月29日修訂的 合併和股份交換協議(“最終協議”),以及註冊聲明的 委託書/招股説明書中描述的相關提案。
新聞稿的 副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。本新聞稿旨在提供 ,就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第18條而言,不得視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》下的任何文件 中,除非 在此類文件中明確提及。
向投資者和股東提供的重要 信息
這份 表格 8-K 的最新報告僅供參考,包含有關擬議業務 合併的信息。本報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或任何投票或批准的邀請 ,在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,此類要約、招標或 銷售屬於非法的任何州或司法管轄區,也不得出售任何證券。本報告 不構成委託書、招股説明書或任何等效文件。除非通過符合經修訂的《證券法》第10條要求的招股説明書 或該條款的豁免,否則不得發行證券。
關於 擬議的業務合併,Pubco(名為達美控股有限公司或達美控股有限公司)已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊 聲明(經修訂的 “註冊聲明”),該聲明已宣佈生效, 包括與擬議業務合併相關的Pubco證券的招股説明書以及 一份將分發給持有人的代理聲明與公司 徵集代理人以供投票有關的公司普通股公司股東關於擬議業務合併和 註冊聲明中描述的其他事項。最終委託書/招股説明書將自2024年3月7日左右開始的記錄日期郵寄給公司的 股東。
我們敦促投資者 和公司、PUBCO 的證券持有人和其他有關人員在委託書/招股説明書和其他已經或將要向 SEC 提交的文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件,因為它們包含或將包含重要信息。證券 持有人和其他利益相關人員可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得註冊聲明、最終委託書/招股説明書以及 其他相關材料(每種情況均可用)的副本 www.sec.gov。 或者直接向:Coffee Holding Co., Inc. 3475 紐約史泰登島勝利大道 10314 提出請求,收件人:Andrew Gordon,首席執行官 。
關於招標參與者的某些 信息
根據美國證券交易委員會的規定,JVA、 Delta、Pubco及其每位董事、高管 高級管理人員以及某些其他管理層成員和員工可被視為參與向JVA股東徵集有關擬議交易和相關事項的代理人 。有關JVA董事 和執行官的信息,包括他們對JVA普通股的所有權,包含在註冊 聲明和JVA於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日年度的10-K表年度報告中。有關可能被視為參與向JVA股東招攬代理人 的個人或實體的其他信息,包括通過證券持股或 以其他方式描述他們在擬議業務合併中的權益,已包含在註冊聲明的委託書/招股説明書以及Pubco或Coffee向美國證券交易委員會 提交或待提交的其他相關文件中。如上所述,您可以免費獲得這些文件的副本。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 報告包含前瞻性陳述,符合 1995 年私人證券訴訟 改革法案和其他美國聯邦證券法的 “安全港” 條款。本 報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括關於JVA、Pubco或Delta的未來經營業績和財務狀況、JVA、Pubco和 達美航空的業務戰略、預期成本、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標、JVA、Pubco和Delta當前和預期運營的未來業績以及合併後的公司之後的預期價值的陳述 交易是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、 “項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。這些前瞻性 陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於以下與擬議交易有關的 風險:可能導致 交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生;交易可能無法及時或根本無法完成的風險,這可能會對JVA證券的 價格產生不利影響;發生任何可能導致 {終止的事件、變更或其他情況br} 交易協議;無法完成交易協議所設想的交易,包括因為 未能獲得JVA股東的批准或其他條件而無法完成交易協議;交易完成後無法獲得或 維持Pubco普通股在納斯達克的上市;交易因公告和完成而擾亂JVA當前計劃 和運營的風險交易;識別預期 收益的能力這些交易可能會受到競爭、合併後的公司經濟增長 以及僱用和留住關鍵員工的能力、與交易相關的成本、適用法律或法規的變化、 JVA、Pubco或Delta可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;以及委託書/前景中將列出的其他 風險和不確定性等因素的影響與交易相關的信息(如果有),包括 “風險因素” 下的 其中,以及JVA和Pubco向美國證券交易委員會提交的其他文件中。此外,JVA、Pubco和Delta在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響, 其中一些無法預測或量化,有些則超出了JVA、Pubco或Delta的控制範圍,因此您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅代表其發表之日 。出於這些原因,提醒投資者和其他有關人士不要過分依賴前瞻性 陳述。除非適用法律要求,否則在本報告發布之日之後,JVA、Pubco和Delta均不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述、以反映信息、 事件或其他方式。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2024年3月7日。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
COFFEE 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 安德魯·戈登 | |
姓名: | 安德魯 戈登 | |
標題: | 總裁 兼首席執行官 | |
日期: 2024 年 3 月 7 日 |