附錄 10.1

股票購買協議

截止日期

2024年3月25日

由此而來

NEXTPLAT CORP.，內華達州的一家公司

和

詹姆斯·T·麥金利，一個人

雙方應根據雙方或其關聯公司之間就本文件所設想的交易簽訂的保密協議的條款對本文件保密。本文件僅為討論目的分發。本文件的分發不產生任何談判或確立或暗示任何其他法律義務的義務。除非各方簽署和交付最終的書面協議，否則不會產生任何形式的法律義務。

目錄

展品和日程安排

股票購買協議

本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月25日，由內華達州的一家公司NEXTPLAT CORP.（“買方”）與個人詹姆斯·麥金利（“賣方”）簽訂（賣方和買方不時被單獨稱為 “一方” 或 “雙方”）。

目擊者：

鑑於賣方擁有田納西州的一家公司Outfitter Satellite, Inc.（“公司”）的所有已發行和流通普通股（“股份”）；以及

鑑於，買方希望購買和收購股份；以及

鑑於賣方希望根據本文規定的條款和條件向買方出售和轉讓股份。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和陳述、保證、承諾和協議，並打算受其法律約束，買方和賣方特此達成以下協議：

第一條 定義

第 1.1 節某些定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人擁有直接或間接指導 “受控人” 管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，該人將被視為控制了另一個人。

“關聯集團” 是指《守則》第1504（a）條所指的任何關聯集團或州或地方税法或外國税法類似條款定義的任何類似集團（包括用於州所得税或特許經營税目的的任何合併、合併或統一集團）。

“福利計劃” 是指僱傭、諮詢、解僱、遣散、控制權變更、保留或遞延薪酬協議，或高管薪酬、激勵性獎金或其他獎金、員工養老金、利潤共享、儲蓄、退休、股票期權或其他股權獎勵、人壽、健康、殘疾或意外保險計劃，或其他實質性員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議公司。

“業務” 是指尖端衞星通信設備的分銷和銷售。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求佛羅裏達州銀行關閉之日以外的任何一天。

“買方租賃” 是指賣方作為 “房東”，買方作為 “租户”，以賣方和買方可以接受的形式為位於田納西州納什維爾市老榆山派克2727號37214的房屋簽訂的逐月租約。

“期末現金” 是指截至生效時所有現金和現金等價物、有價證券以及存入公司第三方的存款的總金額，包括正數銀行餘額、現金存款賬户和過境存款（扣除公司已發行但未結算的支票），每種情況均根據與編制財務報表時使用的會計原則、方法和做法一致適用的公認會計原則計算。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“商業租賃” 是指作為 “房東” 的吉姆和朱迪·麥金萊與作為 “租户” 的公司於2014年10月1日簽訂的某些商業租約，其真實和正確的副本已提供給買方。

“保密協議” 是指公司與買方之間於2022年11月15日簽訂的某些相互保密協議。

“合同” 指公司的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、租賃、許可證、採購訂單、銷售訂單、諒解備忘錄或其他具有法律約束力的協議或承諾。

“披露時間表” 是指本文附錄A所附的公司和賣方的披露時間表。

“環境法” 是指與（a）保護、保存或清理環境或自然資源或（b）有害物質的生成、處理、運輸、處置或釋放有關的任何法律。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA 附屬公司” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條所述集團的成員，包括第一實體、貿易或企業，或與第一實體屬於同一 “受控集團” 成員的任何其他實體、貿易或企業或根據ERISA第4001 (a) (14) 條開展業務。

“欺詐” 是指本協議一方為欺騙本協議另一方或誘使其簽訂本協議而實施的行為，所有這些行為都需要 (a) 該當事方在本協議中虛假陳述重要事實，(b) 實際知道（而不是推定或推定知情）此類陳述是虛假的，(c) 意圖誘使本協議的當事方此類陳述是根據誰採取行動或不依據該陳述採取行動，(d) 使該當事方有正當依據根據這種虛假陳述，在對這種陳述的虛假性一無所知的情況下，採取或不採取行動，以及 (e) 因這種依賴而使該方遭受損害。

“GAAP” 是指當時有效的美國公認會計準則。

“管理文件” 酌情指公司的章程、章程或公司註冊證書和章程，或有限責任公司的成立證書和運營協議（如果適用），或確立實體法律存在或管理實體內部事務的其他法律文件。

“政府批准” 是指向任何政府實體提交的任何同意、批准、授權、豁免、許可、許可、授權、特許經營、認證、豁免或備案。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、其任何政治分支機構或其任何監管機構、部門、部門或其他政府機構或委員會。

“危險物質” 是指任何化學物質、危險物質、固體廢物或受任何環境法管制的任何有毒或危險廢物。

“債務” 是指與公司有關但不重複的任何其他債務，（a）任何借款債務，（b）與貨幣或利率互換、項圈、上限、套期保值或類似協議或安排有關的任何負債，（c）由任何票據、債券、債券或類似債務證券或工具證明的任何其他債務，以及（d）所有利息和預付款罰款、破損損失與上述 (a) 至 (c) 條所述類型債務相關的成本、贖回費或債務，如同付款一樣計算截至收盤時；前提是，該負債不包括（i）在正常業務過程中收取的可轉讓票據的背書，（ii）信用證或類似票據下的債務（在未提取的範圍內），或（iii）在計算淨營運資金時作為流動負債的任何金額。

“知識產權” 是指發明、專利、專利申請、商標、服務標誌和商品名稱中的所有權利、與之相關的所有商譽及其所有註冊和申請、版權、版權註冊、應用程序、互聯網域名、軟件、商業祕密和專有技術，或任何其他類似類型的專有知識產權，在適用法律保護的範圍內。

“國税局” 指美國國税局。

“對賣方的瞭解” 是指詹姆斯·麥金萊的實際知識。

“法律” 是指政府實體的任何國內法律、命令、條例、法規或法規。

“租賃” 是指公司參與的任何不動產租賃。

“負債” 是指任何種類和類型的任何債務或負債，無論是應計的、絕對的、或有的、已知的還是未知的。

“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或其他擔保。

“損失” 是指實際的自付損失、損害賠償、負債、成本或開支，包括合理的律師費。

“重大不利影響” 是指任何事件、變化、發展、影響、狀況、情況、事項、事件或事實狀況，這些事件，無論是個人還是總體而言，(a) 已經或有理由預期會對公司的整體財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響，或 (b) 會阻礙、嚴重拖延或嚴重阻礙賣方或公司的能力完成本文所設想的交易；但是，前提是就上文 (a) 條而言，“材料不利影響” 不包括因以下原因或與之相關的任何不利事件、變化、發展、影響、狀況、事項、事件或事實：(i) 公司經營的任何市場或地理區域的總體經濟或政治狀況，或對公司相同或相似行業產生普遍影響的狀況，(ii) 任何自然（包括與天氣有關的）或人為災害、公共衞生危機、疫情、恐怖主義行為、破壞、網絡攻擊、軍事行動、戰爭或任何事態的升級或惡化前述內容，（iii）金融、銀行或證券市場（包括任何中斷以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌），（iv）會計原則的變化，包括公認會計原則，（v）任何法律的變更，（vii）任何普遍適用於公司運營行業或市場的變化，（vii）本協議所設想交易的公告、待定或完成，（viii) 公司未能實現任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益對截至本協議簽訂之日或之後的任何期限的預測（但為避免疑問，不包括任何此類失敗的根本原因），(ix) 公司與任何客户或供應商關係的任何損失或變化，(x) 因披露附表中披露的任何項目直接或間接導致或與之相關的任何不利影響，或 (xi) 公司採取本協議所要求的任何行動以及此處設想的其他協議，或應書面要求或經其書面同意採取的任何行動買家。

“命令” 指任何政府實體的任何判決、命令、裁決、法令、同意、令狀或禁令。

“正常業務流程” 是指公司以符合公司過去的習俗和慣例的方式開展業務，但由被稱為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的、與之有關或為應對公共衞生危機而導致的正常業務流程的此類變化除外。

“自有知識產權” 是指公司擁有的知識產權。

“應付賬款” 是指公司因向公司提供的服務或向公司提供的產品而欠下的任何款項，無論是以發票、採購訂單、分期付款合同還是任何其他媒介為憑證。

“允許的留置權” 是指 (a) 機械師、物資人員、承運人、維修商以及在正常業務過程中因截至截止日期未拖欠或本着誠意受到質疑的款項而產生或產生的其他留置權；(b) 截至截止日期未拖欠或本着誠意提出異議的税款、評估或其他政府費用的留置權，（c）為公司在任何期末債務（已獲得還款函）下的債務提供擔保的留置權，（d）授予任何貸款人的留置權與買方為本文所述交易提供的任何融資有關的成交，(e) 分區、建築法規和其他土地使用法，以及對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體規定的不動產的使用或佔有或開展的活動的土地使用法，(f) 許可人、分許可人、次級許可人、被許可人、出租人或轉出租人的任何權利、利益、留置權或所有權任何許可或租賃協議或正在租賃或許可的財產中的任何許可或租賃協議，以及 (g) 由此產生的其他非實質性留置權正常業務流程，在任何實質性方面均不干涉公司擁有或經營任何不動產或個人財產的能力，也不是與借款有關而產生的。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體（定義見經修訂的1934年《證券交易法》）。

“收盤前期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期（或其中的一部分）。

“應收賬款” 是指因提供的服務或提供的產品而欠公司的任何款項，無論是以發票、採購訂單、分期付款協議還是任何其他媒介為憑證。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、投資銀行家、法律顧問、代理人以及其他顧問和代表。

“子公司” 或 “子公司” 在指任何人時是指（a）該人或該人的任何其他子公司為普通合夥人或管理合夥人的任何其他個人，（b）該人直接或間接擁有或控制佔未償有表決權股票或其他股權權益的股本或其他股權權益，或（c）其未償有表決權證券或權益，其持有他們的任期：選舉董事會多數成員的普通投票權，董事會與該公司或其他組織履行類似職能的經理或其他人員直接或間接地由該人或其任何一家或多家子公司擁有或控制。

“税收” 指 (a) 任何政府實體徵收的所有税款、費用、徵税、關税、關税、關税、關税、關税和其他費用，包括對收入、特許經營、意外收入或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、資本存量、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨資產的税收或其他費用；以及税收或其他費用消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税或利得税性質的費用；以及 (b) 所有費用利息、罰款、增值税和與上述事項有關或與之相關的額外金額。

“納税申報表” 是指與任何税收的評估或徵收有關的任何申報表、聲明、表格、報告或信息申報表或其他文件，包括其任何附表或附錄或其任何修正案，或需要提交或保存。

“交易文件” 是指本協議，以及本協議一方或多方簽署或交付的與本協議所設想的交易有關的所有其他證書、文書和其他文件。

第二條 購買和出售

第 2.1 節。閉幕。本協議所設想的交易（“成交日”）將於2024年4月1日（“截止日期”）通過電子交換結算文件的方式完成。截止日期自美國東部時間截止日期（“生效時間”）上午 12:01 起生效。

第 2.2 節股票的購買和出售。根據本協議的條款和條件，買方特此向賣方購買和收購，賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和交付股份的所有權利、所有權和利益（記錄和受益），不含所有留置權（適用的聯邦和/或州證券法律或法規對轉讓的限制除外）。總對價（定義見下文第 2.6 節）不包括買方根據第 2.3、2.4 和 2.5 節向賣方支付的期末現金、庫存、應收賬款和應付賬款（視情況而定）而購買的商品。

第 2.3 節。期末現金的購買和出售。根據本協議的條款和條件，買方應向賣方購買和收購，賣方將按一美元和00/100的匯率向買方出售、轉讓、轉讓和向買方交付結算現金或其任何部分的所有權利、所有權和利益（記錄和受益），不含所有留置權（適用的聯邦和/或州證券法律或法規對轉讓的限制除外）每1美元可獲得1.00美元），期末現金為00/100（1.00美元）。

第 2.4 節。庫存的購買和銷售。根據本協議的條款和條件，買方應向賣方購買和收購，賣方將出售、轉讓、轉讓和向買方交付賣方庫存或其任何部分的所有權利、所有權和利益（記錄和受益），不含所有留置權（適用的聯邦和/或州證券法律或法規對轉讓的限制除外），每件庫存的價格為雙方在收盤前至少十 (10) 個工作日達成協議，或在時間由雙方另行商定。

第 2.5 節應收賬款和應付賬款信貸的購買和銷售。根據本協議的條款和條件，買方應向賣方購買和收購，賣方將以一美元和00/100（1.美元）的利率向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付應收賬款或其任何部分的所有權利、所有權和利益（記錄和受益），不含所有留置權（適用的聯邦和/或州證券法律或法規對轉讓的限制除外）每1美元收取00/100（1.00美元）的應收賬款。買方應以Payables貸項的形式獲得收盤前調整，利率為一美元，每1美元為00/100（1.00美元），應付賬款為00/100（1.00美元）。

第 2.6 節考慮。根據本協議的條款和條件，買方向賣方支付的股份總對價等於七十六萬和00/100美元（“總對價”）（“總對價”），支付方式如下：（a）收盤時支付的六十六萬和00/100美元（66萬美元），（b）十萬美元（100,000美元）在交付給賣方時支付本協議第 6.1 (c) 節所設想的公司經審計的財務報表（“延遲付款”）的買方，每種情況均在通過電匯立即將資金轉入賣家賬户。如果買方未及時向賣方匯款延遲付款，(i) 未付餘額應按年利率百分之十二％（12％）計算，（ii）賣方可以聘請律師行使賣方對此類違約的權利和補救措施，以及（iii）買方特此同意向賣方支付合理的律師費，以及賣方在發生此類違約時行使任何權利和補救措施所產生的所有其他合理費用。

第 2.7 節。收盤後調整。

(a) 如果如下定義的審計調整導致（i）減少審計前的期末現金或應收賬款總額，或（ii）應付賬款的增加，則應按每美元匯率對對價進行相應的調整。

(b) 在截止日期後的九十（90）天內，買方應向賣方提供任何審計調整報表及其所有附件（“審計調整”），説明對審計前庫存、期末現金或應收賬款總額的擬議削減或應付賬款的擬議增加。賣方應在賣方收到審計調整後的三十 (30) 天內將對審計調整的任何異議通知買方。如果賣方未在這三十天內將賣方對審計調整的異議通知買方，則審計調整將是最終的，對買方和賣方具有約束力。如果賣方及時將對審計調整的任何異議通知買方，則買方和賣方應努力在賣方發出此類異議通知後的三十 (30) 天內真誠地解決此類異議。如果買方和賣方未能在這三十 (30) 天內就審計調整達成協議，則買方和賣方應聘請經買方和賣方雙方同意的國家認可的獨立公共會計師事務所，但目前向賣方、買方或其任何關聯公司提供服務的任何此類公司（“獨立審計師”）除外，並應將此類爭議提交給獨立審計師。獨立審計師應僅對有爭議的事項作出裁決，並應在其聘用後的三十 (30) 天內（或本協議各方書面商定的其他時間）儘快作出決定，爭議事項的解決和審計調整的書面報告應是決定性的，對本協議各方具有約束力。獨立審計師與審計調整有關的費用和開支應在各方之間平均分配。

第 2.8 節。付款和交付成果。

(a) 買家付款。收盤時，買方應通過電匯到賣方賬户的即時可用資金向賣方支付總對價以及第2.3、2.4和2.5節規定的款項。

(b) 買方交付的貨物。在收盤時，除了根據第 2.8 (a) 節支付的款項外，買方還應向賣方交付或安排交付以下各項物品：

(i) 買方租約，由買方正式簽署；

(ii) 一份截至截止日期的書面同意決議，由買方授權代表簽署，證明其所附文件是買方批准本協議和完成本協議所設想交易的所有必要決議的完整而正確的副本；以及

(iii) 買方和賣方之間以買方和賣方可接受的形式簽訂的、由買方正式簽署的諮詢協議（“諮詢協議”）。

(c) 賣方可交付成果。收盤時，賣方和/或公司（視情況而定）應向買方交付以下各項物品：

(i) 證明所有股票的股票證書，並附有適當的股票授權書或其他在空白處簽發的與所有此類股票證書有關的轉讓文書；

(ii) 買方租約，由賣方正式簽署；

(iii) 由賣方正式簽署的諮詢協議；以及

(iv) 一份由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，證明其所附是（A）公司管理文件和（B）公司董事會通過的所有必要決議批准本協議和完成本協議以及本協議所設想交易的完整和正確副本。

第 2.9 節排除的資產。儘管本協議有任何其他規定，但我們理解並同意，賣方應保留披露附表第2.9節中規定的資產（“排除資產”）的所有權，並在收盤前視情況將其從公司和/或其場所移出。

第三條 有關公司的陳述和保證

除披露附表中另有規定外，賣方就公司向買方陳述並保證如下：

第 3.1 節組織和權力。

(a) 根據田納西州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有公司權力和權力。

(b) 公司在每個外國司法管轄區均具有正式資格和執照，信譽良好，在這些司法管轄區，公司擁有、租賃或經營的任何財產或其開展的業務的性質都需要此類資格或許可，除非合理地預計未獲得如此正式的資格或許可，或信譽良好，不會對個人或總體上產生重大不利影響。

第 3.2 節。與交易文件相關的權限。賣方擁有簽訂本協議及其作為當事方的其他交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的所有必要權力和權限。本協議和賣方作為當事方的每份交易文件在由賣方或代表賣方簽署和交付時，應構成賣方根據各自條款對其和公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，在每種情況下，均受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停以及其他影響普遍和普遍執行債權人權利的類似適用法律的影響公平原則，無論在法律或衡平法（“可執行性例外情況”）。

第 3.3 節。同意和批准；無違規行為。

(a) 除披露表第3.3 (a) 節規定的申報、許可、授權、同意和批准外，公司在執行和交付本協議及其參與的其他交易文件或完成本協議或由此設想的交易的完成方面，無需向其提交任何備案或通知，也無需獲得政府的批准不合理地期望獲得單獨批准或獲得批准彙總、對公司具有重要意義、從整體上看，或防止、重大延遲或嚴重阻礙公司完成本文所設想交易的能力。

(b) 除披露附表第3.3 (b) 節另有規定外，公司執行、交付和履行本協議或公司參與的任何其他交易文件，以及本協議或由此設想的交易的完成，都不會 (i) 與公司管理文件的任何條款相沖突或導致任何違反，(ii) 導致對構成材料的重大違規或重大違約違約或產生任何終止、修改、取消的權利，或根據（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）加速執行，(iii) 導致對公司的任何資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外），或（iv）在任何重大方面違反適用於公司或其財產或資產的任何法律，但上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條除外，任何個人或個人無法合理預期的違規行為、損失、違約、修改、終止或留置權總計，對公司來説是重要的，作為一個整體。

第 3.4 節資本化。

(a) 披露附表第3.4（a）節列出了公司的法定股本金額及其已發行和流通股本的金額。除披露附表第3.4（a）節規定的情況外，公司沒有任何類別的股本已授權、已發行或流通。這些股票已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税。本公司的股本均不受法規、管理文件或公司作為當事方或受其約束的任何協議規定的任何先發制人權利或任何其他第三方權利的約束，也不受其發行。

(b) 除本協議所設想的以及披露附表第3.4 (b) 節中列出的交易外，(i) 沒有任何與公司已發行或未發行股本相關的授權或未兑現的期權、認股權證、看漲期權、優先購買權、認購權或其他任何性質（無論是否有條件）的權利、協議、安排或承諾，使公司有義務發行、轉讓、出售或促成發行、轉讓或出售公司的任何股本或其他股權或證券可轉換為此類股份或可兑換此類股份，或規定公司有義務授予、展期或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾；以及 (ii) 公司沒有未償還的合同義務（或有或其他義務），即回購、贖回或以其他方式收購公司的任何股本，根據公司股票的市場價格或價值支付任何款項或提供用於進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的資金任何其他實體。

第 3.5 節子公司。公司沒有任何子公司，也不以其他方式直接或間接擁有任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體的任何股本或任何成員資格、所有權、利潤、投票權或其他權益，或直接或間接地控制或控制任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體，也沒有任何持續的義務購買任何股本或與之相關的任何成員、所有權、股權或其他權益。

第 3.6 節。財務報表。(a) 披露附表第3.6（a）節列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日（“最新資產負債表日期”）的公司未經審計的資產負債表，以及公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的相關收益表（統稱 “財務報表”）的正確完整副本。

(b) 除披露附表第3.6 (a) 節另有規定外，財務報表 (i) 是根據公司賬簿和記錄中包含的信息（除非其附註中另有説明）編制，(ii) 是在符合公司編制財務報表時使用的歷史會計原則、方法和做法的基礎上編制的（就中期財務報表而言，前提是 (x) 沒有腳註披露和其他列報項目以及 (y) 改動源於正常的年終調整），以及（iii）在所有重大方面公允地列報公司截至其各自日期的財務狀況（整體而言）以及公司在該報告所述期間的經營業績和現金流量。

第 3.7 節。沒有未披露的負債。除了（a）披露附表中披露的負債，（b）在中期財務報表中披露的負債，或（c）自最近資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債外，沒有需要根據公認會計原則在公司定期編制的資產負債表上披露的負債。

第 3.8 節遵守法律。除披露附表第3.8節規定的情況外，公司在所有重大方面均遵守適用於公司的所有法律；但是，本第3.8節不適用於有關遵守第3.12節（員工福利計劃）、第3.13節（就業和勞動事務）、第3.14節（環境事務）和第3.15節（税務事項）中特別規定的法律的陳述和保證。

第 3.9 節沒有某些變化。除披露附表第3.9節規定的情況外，在最近資產負債表日起和之後以及截至本資產負債表發佈之日之前，(a) 沒有任何事件、變動、情況、發生、影響、事實狀況、發展或狀況對個人或總體產生重大不利影響；(b) 公司未採取任何以下行動：

(i) 允許對公司賬簿、賬目或業務記錄的保存方法進行任何重大更改，除非公認會計原則或適用法律有要求，或者更改了公司的任何會計原則或將此類原則適用於税務或財務報告目的的方法；

(ii) 就税收作出任何重大選擇，或同意豁免或延長評估或徵收任何重大税款的時間；

(iii) 單獨和解或啟動任何由本公司或針對本公司提起的法律訴訟，該訴訟可合理預期涉及超過10,000美元的爭議金額，或實施任何公平救濟；

(iv) 終止（預計到期時除外）或對任何重大合同進行了任何重大修改，或減少或放棄了任何實質性付款或根據該合同享有的任何權利，在正常業務過程中除外；

(v) 通過合併或合併收購任何人或其大部分資產的股權證券，無論是通過單一交易還是一系列關聯交易，收購任何人的股權證券；或

(vi) 出售、租賃、許可、質押或以其他方式處置或抵押公司的任何重要資產，但正常業務過程中除外。

第 3.10 節。財產。

(a) 自有不動產。本公司不擁有任何不動產。

(b) 租賃的不動產。披露附表第3.10（b）節列出了公司租賃、轉租或以其他方式使用或佔用的所有重要不動產的完整而正確的清單，包括該租賃各方的姓名和適用財產（“不動產”）的地址。

(c) 個人財產。除披露附表第3.10（c）節中規定的情況外，公司對用於開展業務的所有有形資產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權或許可權益，在每種情況下均不存在除許可留置權之外的所有留置權。公司擁有的所有租賃權益改善、計算機、設備和開展業務所必需的其他有形資產，從整體上看，在所有重要方面均處於工作狀態，普通磨損除外。

第 3.11 節。訴訟。除披露附表第 3.11 節規定的情況外，沒有任何司法或行政訴訟、訴訟、調查、調解、仲裁或其他法律訴訟（統稱為 “法律訴訟”），也沒有待處理或據賣方所知對公司構成威脅的命令，在每種情況下，均涉及金額超過 10,000 美元的潛在索賠。

第 3.12 節。員工福利計劃。

(a) 任何屬於（i）ERISA第3（37）條定義的 “多僱主計劃” 的福利計劃，（ii）受ERISA第四章、ERISA第302條或第303條或《守則》第412條或第436條約束的計劃，（iii）《守則》第413（c）條所定義的多僱主計劃，或（iv）a “ERISA第3（40）節中定義的 “多僱主福利安排” 將對買方承擔任何責任。

(b) 除非《守則》第4980B條或規定持續醫療保險的類似州法規另有規定，否則沒有任何福利計劃承諾或向企業員工提供健康、人壽或其他福利福利，也沒有向企業員工提供遣散費的福利計劃，除非該法典第4980B條或規定持續醫療保險的類似州法規另有規定，否則將對買方承擔任何責任。

第 3.13 節。就業和勞工事務。除披露附表第 3.13 節中規定的情況外：

(a) 公司已支付或準備支付所有工資和工資，這些工資和工資應由公司支付給本公司所有員工（統稱為 “企業員工”），這些工資和工資應計至本協議發佈之日，並將為此類企業僱員支付或準備支付截至截止日期的此類工資和工資。

(b) (i) 沒有任何企業僱員就其在公司的工作由任何工會或其他勞工代表代理；(ii) 沒有任何對公司僱員具有約束力的勞動、集體談判協議或類似安排；(iii) 據賣方所知，任何企業僱員或企業僱員團體均未向國家勞動關係委員會或類似政府機構提出任何申請，也沒有提起任何訴訟尋求集體認可的實體談判協議；（iv）沒有任何人試圖代表或組織或聲稱代表任何企業員工；（v）自2022年1月1日以來，沒有發生任何與企業員工有關的罷工、放緩、糾察、停工或一致拒絕工作或其他類似的勞動活動；以及（vi）沒有因任何集體談判而引起的實質性申訴、仲裁或其他程序與公司有關的協議尚待批准，或者據賣方所知，受到威脅。

(c) 自2022年1月1日起，公司一直在所有重大方面遵守與就業和僱傭慣例、工人薪酬、工人健康和安全、工人分類、工資和工時、公民權利、工作許可以及社會保障和其他税收的預扣和支付有關的所有適用法律。

(d) 自2022年1月1日起，公司未實施：（i）影響該人員任何就業場所或任何就業場所或設施內一個或多個設施或運營單位的 “工廠關閉”（定義見WARN法案或任何類似法律）；或（ii）影響該人員任何就業場所或設施的 “大規模裁員”（定義見WARN法案或任何類似法律）。

(e) 儘管本協議有任何其他規定，但本第 3.13 節規定了公司對就業和勞動法下任何事項的唯一和排他性的陳述和保證。

第 3.14 節。環境問題。除披露附表第 3.14 節規定的情況外：

(a) 據賣方所知，公司目前並在所有重大方面遵守所有適用的環境法，並且自2022年1月1日起一直遵守所有適用的環境法。

(b) 據賣方所知，在公司擁有、租賃或運營的任何財產或設施中，不存在任何數量的以下物質：（i）地下儲罐；（ii）易碎的含石棉材料；或（iii）標有含多氯聯苯的材料或設備。

(c) 沒有因嚴重違反環境法或承擔重大責任而對公司提起的法律訴訟，據賣方所知，沒有對公司構成威脅。

(d) 儘管本協議有任何其他規定，但本第3.14節規定了公司對環境法下任何事項的唯一和排他性的陳述和保證。

第 3.15 節。税務問題。除披露附表第 3.15 節規定的情況外：

(a) 公司已按時（或已及時代表其提交）其必須提交的所有重要納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的，公司已及時繳納了此類納税申報表上顯示為應繳或以其他方式到期的所有重大税，或者已在財務報表中充分規定了此類税款。

(b) 除許可留置權外，沒有與公司資產税收有關的留置權。

(c) 對於公司的任何税收或納税申報表，沒有待處理的税務審計或其他行政程序或法院訴訟，公司也沒有收到任何政府實體關於任何此類審計或其他程序的書面通知。

(d) 公司在所有重大方面都遵守了與預扣税款及其支付有關的所有適用法律，並及時妥善地預扣和繳納了與向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應付的任何款項相關的所有重要税款。

(e) 公司目前不是延長提交任何納税申報表期限的受益人。

(f) 沒有以書面形式向公司提出或提出任何税款的評估或徵收的索賠或缺陷，但索賠或缺陷已得到解決，所有確定到期應付的款項均已按時支付。

(g) 除披露表第3.15 (g) 節另有規定外，在公司未提交納税申報表聲稱公司正在或可能需要繳納該司法管轄區徵税的司法管轄區的政府實體中，公司沒有收到任何書面索賠。

(h) 公司目前不受任何延長或免除任何税收評估或徵收期限的協議、豁免或其他文件的約束。

(i) 公司未參與美國財政部條例第1.6011-4 (b) 條所定義的任何上市交易。

(j) 公司 (i) 不是也從未是《守則》第 1504 條所指的關聯公司集團（或非美國州或地方法的任何類似條款定義的類似附屬、合併、合併或統一集團）的成員，但共同母公司是賣方的公司集團除外，(ii) 根據《財政條例》第 1.1502-6 條對任何人的税收不承擔任何責任（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，或通過合同（合同除外）其主要目的與税收無關），以及（iii）不是任何税收補償、税收共享、税收分配、税收分配、税收分配、税收總額或類似協議的當事方或受其約束，其主要目的與税收無關的商業協議除外。

(k) 由於在截止日當天或之前進行任何 (i) 分期銷售或未平倉交易處置，(ii) 當天或之前收到的預付金額或應計的遞延收入，公司無需將任何金額計入應納税所得額中，排除任何扣除額或虧損項目，也無需根據《守則》第481（a）條對截止日之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）進行任何調整至截止日期，(iii) 在截至的應納税期內不當使用會計方法或更改會計方法或在截止日期之前，(iv)《守則》第7121條（或州、地方或外國所得税法的任何類似條款）所述在截止日期或之前簽訂的 “結算協議”，或（v）《財政條例》第1502條（或州、地方或外國税法的任何相應條款）中描述的公司間交易或超額損失賬户。

(l) 儘管本協議中有任何相反的規定，但有關税收、納税申報表和其他與税收有關的事項的所有陳述和擔保均僅限於本第 3.15 節中規定的陳述和保證。本第 3.15 節中包含的任何陳述或擔保均不應被視為直接或間接適用於截止日期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分），或該應納税期內任何税收資產或屬性的金額、價值或條件或任何限制。

第 3.16 節。材料合同。

(a) 披露附表第3.16 (a) 節通過適用的小節列出了公司作為當事方的所有現行有效合同（“重大合同”）的正確而完整的清單：

(i) 任何與產品或服務有關的合同，涉及每年向公司支付的款項超過100,000美元；

(ii) 任何租約；

(iii) 任何一方在未來基礎上涉及或合理預計將涉及年度承諾的任何合同或一組相關合同（為避免疑問，不包括已到期或終止的採購訂單或工作説明書），單個合同或一組相關合同；

(iv) 任何與債務有關的合同；

(v) 任何與租賃公司使用的個人財產有關的合同，其中涉及公司每年支付的個人費用超過10,000美元；

(vi) 構成公司資產或財產留置權的任何抵押貸款、質押、契約或擔保協議或類似安排；

(vii) 與任何工會簽訂的任何集體談判協議或合同；

(viii) 與公司自2020年1月1日起收購或處置任何其他人的股權或業務或重要資產有關的任何合同；

(ix) 公司與任何其他人之間的任何合同，該合同授予使用或行使公司或該人擁有的任何知識產權（市售的 “現成” 軟件除外）項下任何權利的任何權利，該合同涉及任何一方年度付款總額超過10,000美元；

(x) 與任何其他人簽訂的任何合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或類似合同，其中任何一方每年分別支付超過10,000美元的款項；

(xi) 公司與賣方或公司任何董事、經理、合夥人或高級職員（或其任何關聯公司）（如果是任何此類個人，則為其直系親屬的任何成員）之間或彼此之間的任何合同（與就業、正常業務過程中的業務費用報銷或福利計劃下的福利有關的傳統合同除外）；

(xii) 任何要求未來總付款總額超過10,000美元的資本支出合同；以及

(xiii) 限制公司在任何市場或地理區域從事任何業務範圍、銷售任何產品、收購任何實體或與任何人競爭的自由的任何合同。

(b) 公司已向買方提供了每份重要合同的正確和完整副本，以及所有具有法律約束力的書面修改、附表或補充。根據其條款（受可執行性例外情況的約束），每份實質性合同對本公司有效、具有約束力並可強制執行，據賣方所知，也可對雙方當事人執行，並且完全有效。公司已履行了根據其作為當事方的每份重大合同所要求履行的所有重大義務，並且根據該重大合同，公司沒有發生重大違約或違約。據賣方所知，任何重大合同的其他當事方均不存在重大違約行為。除向買方提供的材料合同中規定的內容外，公司未對任何重大合同下的任何實質性權利做出具有約束力的放棄，也未修改其任何實質性條款。

第 3.17 節。知識產權。

(a)《披露附表》第3.17 (a) 節列出了由公司擁有的任何政府實體頒發、註冊、續訂或待審申請的標的的所有自有知識產權（“註冊知識產權”）的正確和完整清單，並酌情為每個此類項目註明了註冊號和適用的申請管轄權。

(b) 公司擁有註冊知識產權的所有權利、所有權和利益，不包括所有留置權，許可留置權除外。註冊知識產權仍然存在，據賣方所知，註冊知識產權是可執行的，不受任何對公司使用知識產權或相關權利產生重大不利影響的政府實體未執行的命令或訴訟的約束。除了在正常業務過程中向員工和銷售代理支付的工資和銷售佣金外，公司不因註冊知識產權的所有權、開發、修改、使用、許可、再許可、銷售、分銷或其他處置而向任何人支付實質性特許權使用費、費用、酬金或其他款項。

(c) 公司已採取商業上合理的預防措施來保護其商業祕密和機密專有技術的保密性、機密性和價值。

(d) 據賣方所知，業務行為不會嚴重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。對於任何自有知識產權的所有權、有效性、可註冊性、可執行性、侵權、挪用、侵權行為、侵權、挪用、違規或使用的法律訴訟，據賣方所知，沒有任何法律訴訟正在進行中，也沒有受到威脅。據賣方所知，沒有人嚴重侵權、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權。

第 3.18 節。客户和供應商。

(a) 披露附表第3.18（a）節列出了截至2022年12月31日的十二個月期間公司十（10）個最大客户的清單（根據向每位此類客户的淨銷售總額確定）（統稱為 “頂級客户”），顯示了在此期間向每位此類客户銷售的總美元金額。除第 3.18 (a) 節另有規定外，除正常業務流程的變更外，沒有任何頂級客户以書面形式通知公司打算停止或大幅降低與公司的業務往來。

(b) 披露附表第3.18（b）節列出了截至2022年12月31日的十二個月期間公司八（8）家最大的供應商名單（根據從每家此類供應商購買的總美元金額確定）（統稱為 “頂級供應商”），顯示了在此期間從每家此類供應商處購買的總金額。除披露附表第3.18（b）節中規定的情況外，除正常業務流程的變更外，沒有一家頂級供應商以書面形式通知公司打算停止或大幅降低與公司的業務往來。

第 3.19 節。經紀商。除Grow Solutions LLC外，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權根據公司或賣方作出的安排獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀業務、發現人或其他費用或佣金或支出補償。應付給Grow Solutions LLC的所有佣金或費用均應由賣方支付。

第 3.20 節。沒有其他陳述和保證。除第三條中包含的陳述和擔保外，公司、賣方或任何其他人均未對業務或公司或其各自的業務、資產、運營、負債、狀況（財務或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陳述或保證，公司和賣方特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，除第三條中包含的陳述和擔保外，公司、賣方或任何其他個人均未就 (a) 與業務或公司或其各自業務或運營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或 (b) 向買方提供或提供的任何口頭或書面信息，向買方或其任何代表作出或已經作出任何陳述或保證或其在課程中的任何代表他們對公司、企業、交易文件的談判或由此設想的交易的完成進行的盡職調查，包括其準確性、完整性或時效性，公司、賣方或任何其他人均不就此類信息（包括此類信息的後續使用）對買方或任何其他人承擔任何責任。

第四條 賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證如下：

第 4.1 節。容量。賣方是個人，具有執行本協議和所有交易文件的必要心理能力。

第 4.2 節。與交易文件相關的權限。賣方擁有簽訂本協議及其作為當事方的每份交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的所有必要權力和權限。本協議和賣方參與的每份交易文件的執行、交付和履行，以及此處設想的交易的完成，均無需賣方和/或公司以外的任何人的批准或同意。本協議和賣方參與的每份交易文件在由賣方及其所有其他各方簽署和交付時，將構成賣方根據各自條款對其強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守可執行性例外。

第 4.3 節股票。賣方以實益和記錄方式擁有所有股份，不含任何和所有留置權（根據適用的聯邦和/或州證券法律或法規對轉讓施加的限制除外）。目前沒有任何協議或其他權利或安排規定賣方出售、購買、交換或以其他方式轉讓股份，也沒有規定股份的受益所有權。

第 4.4 節。同意和批准；無違規行為。

(a) 除披露表第4.4 (a) 節另有規定外，賣方執行和交付本協議或其參與的任何交易文件無需向賣方提交或通知，也無需政府批准，除非合理地預計未獲得此類許可、授權、同意、許可、豁免、命令或批准或未提交此類申報或通知會造成重大延誤或實質性延誤妨礙賣方履行其在本協議下或其下的義務的能力，或者完成本文或由此設想的交易。

(b) 除披露表第4.4 (b) 節另有規定外，賣方執行、交付或履行本協議或其參與的任何其他交易文件，以及賣方完成本協議或由此設想的交易，都不會 (i) 導致對任何股票產生或施加任何留置權（根據適用的聯邦和/或州證券法律或法規對轉讓的限制除外），或 (ii)) 在任何重大方面違反適用於賣方或其財產的任何法律或資產，但上述 (i) 或 (ii) 條款除外，任何此類違規、損失、違約、加速、終止、取消或留置權的個別或總體而言，均不合理地預期不會嚴重延遲或嚴重阻礙賣方履行其作為當事方的交易文件下的義務或完成由此設想的交易的能力。

第 4.5 節。訴訟。不存在針對賣方的未決法律訴訟，據賣方所知，不存在會對賣方個人或總體而言嚴重延遲或嚴重阻礙賣方履行本協議或其作為當事方的其他交易文件下的義務或完成本協議或由此設想的交易的能力。

第 4.6 節。經紀商。除Grow Solutions LLC外，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權根據賣方或公司作出的安排獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀業務、發現人或其他費用或佣金或費用補償。

第 4.7 節。沒有其他陳述和保證。除第四條中包含的陳述和擔保外，賣方不對賣方做出任何明示或暗示的陳述或保證，包括其對股份的所有權、出售股份或其他的能力，賣方特此拒絕任何此類其他陳述或保證。

第五條 買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

第 5.1 節。組織和權力。

(a) 買方是一家根據內華達州法律正式組建和有效存在的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有權力和權力。

(b) 買方具有正式資格或執照，並且信譽良好，可以在其擁有、租賃或經營的財產或其經營業務的性質要求此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務，除非未獲得正式許可或信譽良好的個人或總體上不會對買方完成本文所設想交易的能力產生重大不利影響。

第 5.2 節。與交易文件相關的權限。買方擁有簽訂本協議及其作為當事方的每份其他交易文件、履行本協議或協議項下的義務以及完成本協議或由此設想的交易的所有必要權力和權限。本協議和買方參與的每份交易文件的執行、交付和履行以及本協議或由此設想的交易的完成，均已得到買方所有必要的公司行動的正式和有效的授權。本協議和買方參與的每份交易文件在由買方及其所有其他各方簽署和交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守可執行性例外條款。

第 5.3 節經紀商。除Kraken Advisors, LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其任何關聯公司作出的安排獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金或費用補償。應付給Kraken Advisors, LLC的所有佣金或費用均應由買方支付。

第 5.4 節。同意和批准；無違規行為。

(a) 除披露表第 5.4 (a) 節另有規定外，買方執行和交付本協議或其參與的任何交易文件，或買方完成本協議及由此設想的交易，無需向其提交或通知，也無需政府批准，除非未獲得此類許可、授權、同意、許可、豁免、命令或批准，或未提交此類申報或通知，不合理地預計會嚴重延遲或嚴重阻礙買方履行其義務或完成由此設想的交易的能力。

(b) 買方執行、交付和履行本協議或任何其他交易文件，以及本協議或由此設想的交易的完成，均不會 (i) 與買方管理文件的任何條款相沖突或導致任何違反，或 (ii) 在任何重大方面違反適用於買方或其財產或資產的任何法律，但任何此類違規行為、損失、違約、加速、終止、取消或留置權除外無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會出現實質性情況延遲或嚴重阻礙買方完成本文所設想的交易的能力。

第 5.5 節。訴訟。不存在針對買方的未決法律訴訟，據買方所知，不存在任何可能對買方個人或總體上構成重大延誤或嚴重阻礙買方履行本協議或其作為當事方的其他交易文件下的義務或完成本協議或由此設想的交易的能力。

第 5.6 節投資意向。買方收購這些股票是作為自有賬户的投資，而不會立即考慮股票的分配。

第 5.7 節。融資。買方立即擁有足夠的資金，足以支付買方根據第二條需要支付的款項，並影響本協議和其他交易文件所考慮的所有其他交易。

第 5.8 節。償付能力。買方簽訂本協議的目的不是阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人。在本協議和本協議中設想的交易生效後，買方（及其關聯公司）(a) 將具有償付能力（因為買方或該關聯公司資產的公允價值均不低於其債務總額，買方或該關聯公司資產的當前公允可售價值將不低於其在絕對債務和到期時償還其可能的負債所需的金額），(b) 將有足夠的資本和流動性來開展業務，並且 (c) 本來也沒有計劃在絕對和到期時承擔超出買方或該關聯公司支付能力的債務。

第 5.9 節。沒有其他陳述和保證。除第五條中包含的陳述和擔保外，買方不對買方或其資產、運營、負債、狀況（財務或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陳述或保證，買方特此拒絕任何此類其他陳述或保證。

第 5.10 節。買家的確認。買方是知情且經驗豐富的購買者，熟悉與本協議所設想的交易相似的交易，並且在評估和收購企業（例如企業）方面具有豐富的經驗。買方承認並同意，它 (a) 已對公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並據此對公司業務、資產、狀況、運營和前景作出了獨立判斷；(b) 有機會向公司高管和管理層員工提問；(c) 已獲得或獲得足夠的訪問權限，有關公司及其業務、財務的此類文件、信息和記錄狀況和操作符合買家的要求和要求認為簽訂本協議、交易文件和本協議及由此設想的交易是必要或可取的。在簽訂本協議時，買方僅依賴自己的調查和分析以及第三條和第四條中包含的陳述和保證。除第三條和第四條中包含的陳述和擔保外，買方承認，賣方、公司或任何其他個人或實體均未代表賣方或公司作出任何明示或暗示的與賣方或公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務狀況有關的任何明示或暗示的承諾、陳述或保證結果、估計、預測、預測、計劃或前景（包括此類估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性，或 (b) 向買方或其代表提供的與賣方或公司有關的任何其他信息或文件，包括代表公司向買方及其代表提供的機密備忘錄（包括任何估計、預測、預測或其中包含的任何預算）中或公司或其代表以其他方式向買方提供的信息或者它的有關公司未來收入、支出、支出或經營業績的代表。

第 5.11 節。公司的現任員工。買方特此向賣方陳述並保證，附錄B所列公司的現任員工將在收盤後根據截至收盤時此類員工的現有僱傭安排的條款和條件，包括薪酬和福利，繼續在公司工作。

第六條

雙方履行完成交易義務的先決條件

第 6.1 節。先決條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務應明確以滿足或放棄以下條件為條件：

(a) 完成對公司運營和財務狀況的盡職調查審查，令買方滿意。

(b) 買方董事會的批准。

(c) 公司任命了一家在上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的會計師事務所，該會計師事務所由賣方支付，用於編制公司2022年和2023財年的經審計的財務報表，以及適用的2024年過渡期的未經審計的財務報表。

(d) 終止商業租約。

(e) 為公司繼續佔用位於田納西州納什維爾老榆山派克2727號37214號的不動產，執行買方租約。

(f) 根據經修訂的1934年《通信法》第214條，聯邦通信委員會批准了向Nextplat公司轉讓Outfitter Satellite, Inc.控制權的聯合申請（“聯邦通信委員會批准”）。聯邦通信委員會批准的費用和開支應在雙方之間平均分配；但是，買方的撥款不得超過五千美元（5,000美元）。

第七條 某些契約和協議

第 7.1 節訪問和信息。買方應（a）盡其合理的最大努力，在收盤後六（6）年內妥善保留和維護公司與收盤前期或跨期相關的税務和會計記錄，前提是截至收盤時公司擁有此類記錄。

第 7.2 節税務問題。

(a) 公司納税申報表。賣方應準備或安排準備並及時提交或促使賣方及時提交公司所有納税申報表，費用由賣方承擔，這些納税申報表的截止日期或之前有待申報表（此類納税申報表，“收盤前納税申報表”），以及在截止日期之前開始和之後結束的所有應納税期（“跨期納税申報表”）（此類納税申報表，“跨期納税申報表”）。除非適用法律另有要求，否則賣方應為公司做好準備，並以符合公司先前慣例的方式提交此類收盤前納税申報表和跨期納税申報表。賣方應代表公司及時支付此類收盤前納税申報表和跨期納税申報表中反映的所有應繳税款。

(b) 跨期税收的分配。就本協議而言，就任何跨界期而言，基於或以公司在預收盤期內的收入、總銷售額或淨銷售額、付款或收入或工資為基礎的任何税款金額均應根據截止日營業結束時的中期賬面結算以及公司在跨期內與預收盤期相關的其他税款金額應視為為整個應納税期內的此類税額乘以分數，分數的分子是數字截至截止日期的應納税期內的天數，其分母是該跨期的天數。

(c) 收盤後行動。未經賣方事先書面同意（不得無理地扣留、限制或延遲該同意），就公司而言，公司不得：(i) 修改、重新提交或以其他方式修改與收盤前期或跨界期相關的任何全部或部分納税申報表，(ii) 延長或免除任何與收盤前期或跨界期相關的任何税收時效或其他評估期限期限，(iii) 適用於任何政府實體提出任何具有約束力或不具約束力的意見、裁決或其他決定，或自願就截止日期或之前發生的任何行為、事項或交易與任何政府實體進行任何討論或自願披露，(iv) 在公司、買方或買方的任何納税申報表上報告與債務相關的任何税收減免或在截止日期當天或之前支付或應計的任何補償金額或交易費用他們各自在任何應納税期限或 Straddle 部分的關聯公司截止日期之後開始的期限，（v）做出或更改公司在收盤前期或跨期內的任何税收選擇，或（vi）採取任何與公司有關的行動或進行任何交易，這將導致賣方或公司在任何收盤前期或跨期的納税義務增加。

(d) 合作。賣方和買方應在另一方合理要求的範圍內，在根據本第 7.2 節編制和提交納税申報表、任何擬議評估或啟動任何税務審計、行政或司法程序或與公司税收相關的任何要求或索賠（“税務程序”）方面進行充分合作。此類合作應包括簽署任何納税申報表、修訂後的納税申報表、索賠或解決任何税務訴訟所需的其他文件、執行委託書、保留和（應另一方的要求）提供與任何此類税收程序或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就此提供的任何材料提供額外的信息和解釋。

(e) 税務訴訟。如果公司收到任何可能影響賣方税收義務的預收期或跨期税收訴訟的通知，買方應 (i) 立即將此類通知告知賣方，(ii) 允許賣方管理、控制和辯護（費用自理）；但是，前提是如果有任何此類税收訴訟可能對公司產生任何應納税額的不利和實質性影響從截止日期的第二天或之後開始的期限，如果沒有買方的同意，不得無理拒絕、限制或延遲同意。

(f) 轉讓税。與本協議所設想的交易相關的任何銷售税、使用税、股票轉讓税、印花税、增值税或類似轉讓税（“轉讓税”）應由買方承擔。買方應按時、及時地準備和提交與此類税收相關的任何納税申報表。買方應在提交到期日前至少十五（15）個工作日向賣方提供每份此類納税申報表的副本，以供賣方審查和評論，並應在提交此類納税申報表後的五（5）天內向賣方提供已提交的納税申報表的副本以及上面顯示的應納税款的付款證明。

(g) 退税。公司在任何預收期內的任何退款、抵免額或税款抵消的金額或經濟利益（例如此處稱為 “退款”、“抵免” 和 “抵消” 的退款、抵免額或抵消額）應由賣方承擔。根據第7.2（b）節中規定的原則，公司在任何跨期內的任何退款、抵免額或抵消的金額或經濟利益應在賣方和買方之間公平分配。在收到相應的退款或實際使用適用的抵免額或抵消額以減少公司或買方的納税義務後，買方應立即向賣方支付或促使他們按比例支付任何此類退款以及任何此類抵免額或抵消額的美元價值。

第 7.3 節。公開公告。賣方承認，法律可能要求買方就本協議或本協議所設想的交易發表公開聲明，根據本協議或任何交易文件，買方發佈的任何此類公開聲明均不應構成違約行為。

第 7.4 節。員工；員工福利。

(a) 買方應向每位企業員工提供全額積分，以確定買方或其關聯公司為該業務員工在公司提供的福利計劃下的資格、歸屬和確定福利（包括休假和遣散費），其金額與公司在收盤前認可的程度相同；但是，如果此類承認會導致該服務的福利重複，則不得認可此類服務服務期限。

(b) 本第7.4節中包含的條款僅為本協議各方的利益而包括在內，本第7.4節中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不應 (i) 在任何其他人中設立任何第三方受益人或其他權利，包括任何現任或前任員工、任何福利計劃的參與者或其任何受撫養人或受益人，(ii) 應解釋為對終止任何福利計劃能力的修訂、放棄或限制或買方的福利計劃或協議，或（iii）限制買方或公司可隨時終止僱用任何業務員工。

第 7.5 節其他努力。交易結束後，應本協議任何一方的要求並由該請求方承擔費用，任何其他方應執行和交付所有此類文件和文書，或促使執行和交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取所有請求方合理認為必要或可取的進一步行動，以證明和實現本協議所設想的交易，包括但不限於雙方就聯邦通信委員會開展的收盤後合作的 499 份相關文件包括收盤前的時期。

第八條 賠償

第 8.1 節。生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的陳述和保證應在截止日期起十二 (12) 個月後繼續有效，並應完全有效。每份契約和協議均應在其條款規定的期限內繼續有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方通過書面通知違約方以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應在該存續期到期時受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。

第 8.2 節。賣家的賠償。在遵守本第八條的其他條款和條件的前提下，賣方應賠償買方因以下原因產生、承受或強加給買方的任何和所有損失，並使買方免受以下損失：

(a) 本協議中賣方的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；或

(b) 任何違反或不履行賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

第 8.3 節。買方賠償。在遵守本第八條的其他條款和條件的前提下，買方應賠償賣方因以下原因產生、承受或強加給賣方的任何和所有損失，買方應賠償賣方，並使賣方免受以下損失：

(a) 本協議中包含的買方的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；或

(b) 任何違反或不履行買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

第 8.4 節。某些限制。根據本第八條提出索賠的一方被稱為 “賠償方”，根據本第八條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償方”。第 8.2 節和第 8.3 節中規定的賠償應受以下限制：

(a) 在第8.2 (a) 條或第8.3 (a) 節規定的與賠償有關的所有損失的總金額超過20,000.00美元（“免賠額”）之前，根據第8.2（a）條或第8.3（a）條賠償的所有損失的總金額超過20,000.00美元（“免賠額”），在這種情況下，賠償方只應該必須為超過免賠額的損失支付或承擔責任。

(b) 根據第8.2 (a) 節或第8.3 (a) 節（視情況而定），賠償方應承擔的所有損失的總金額不得超過75,000.00美元。根據第8.2（b）或8.3（b）節（視情況而定），賠償方應承擔的所有損失的總金額不得超過購買價格。

(c) 賠償方根據第8.2 (a) 條或第8.3 (a) 節就任何損失支付的款項應限於從中扣除任何保險收益以及受賠方（或公司）就任何此類索賠收到或合理預計會收到的任何賠償、繳款或其他類似款項後剩餘的任何責任或損害的金額。在根據本協議尋求賠償之前，受賠方應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議追回任何損失。

(d) 賠償方根據第8.2節和第8.3節就任何損失支付的款項應減少一定的金額，金額等於受補償方因此類損失而實際實現的任何税收優惠。

(e) 在任何情況下，任何賠償方均不對任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損害向任何受賠方承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議相關的商業信譽或機會損失，或基於任何類型的多重損害賠償的價值減少或任何損失。

(f) 每個受賠方在得知合理預期或確實會導致此類事件或情況後，應採取一切合理措施並促使其關聯公司採取一切合理措施來減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違規行為所需的最低限度內承擔費用。

(g) 根據本第八條，如果買方在收盤前已知悉此類不準確或違約行為，則賣方對因本協議中包含的任何不準確或違反的任何不準確或違反而產生的任何損失不承擔責任。

第 8.5 節。賠償程序。

(a) 第三方索賠。如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述代表的任何人（“第三方索賠”）對該受補償方提起或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律訴訟的通知（“第三方索賠”），則賠償方有義務根據本協議提供賠償受賠方應立即以書面形式通知賠償方。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的詳細程度描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受賠方發出書面通知，由賠償方承擔費用並由賠償方自己的律師進行辯護，受賠方應真誠地合作進行此類辯護。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則在遵守第 8.5 (b) 節的前提下，它有權採取其認為必要的行動，以受補償方的名義並代表受保方避免、提出異議、辯護、上訴或提出與任何此類第三方索賠相關的反訴。受賠方有權自費和費用與其選擇的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。如果賠償方選擇不妥協或不為此類第三方索賠進行辯護，或者未能立即以書面形式將其選擇按照本協議的規定進行辯護，則受賠方可以在遵守第 8.5 (b) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並就基於此類第三方索賠引起或與之相關的任何及所有損失尋求賠償。賣方和買方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括（根據第 9.13 節的規定）提供與該第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付費用外）的情況下，向被告方提供為此類第三方索賠進行辯護可能合理必要的非辯護方的管理員工。

(b) 第三方索賠的解決。儘管本協議有任何其他規定，除非本第 8.5 (b) 節另有規定，否則賠償方未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意），否則賠償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果明確提議在不受賠償方承擔財務義務的情況下解決第三方索賠，並以慣常形式規定無條件免除每個受保方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，並且賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方應就此向受賠方發出書面通知。如果受賠方在收到此類通知後的十 (10) 天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或進行辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也未能對該第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解第三方索賠。如果受賠方根據第 8.5 (a) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意），它不得同意任何和解。

(c) 直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）而提出的任何索賠，均應由受賠方提出，並立即向賠償方發出書面通知。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後應有三十 (30) 天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。在這三十 (30) 天期限內，受賠方應允許賠償方及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括進入公司場所和人員以及訪問權）來協助賠償方進行調查以彌償方或任何一方的身份，檢查和複製任何賬目、文件或記錄）其專業顧問可以合理地提出要求。如果賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和規定，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。

第 8.6 節。賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則各方應將根據本協議支付的所有賠償金視為對税收目的的總對價的調整。

第 8.7 節。獨家補救措施。根據第 9.15 節，雙方承認並同意，對於違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或其他與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠（本協議一方在與本協議所設想的交易有關的欺詐行為以外），其唯一和排他性的補救措施應符合本第八條規定的賠償條款。除賠償條款外，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契約、協議或義務或其他與本協議標的相關的任何陳述、擔保、契約、協議或義務而在法律允許的最大範圍內，放棄任何及所有權利、索賠和訴訟理由，除非根據賠償條款本第八條規定。本第 8.7 節中的任何內容均不限制任何人根據第 9.15 節尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或因本協議任何一方的欺詐而尋求任何補救措施的權利。

第九條 雜項

第 9.1 節。終止；終止的影響。

(a)終止。無論本協議有任何其他規定，本協議都可以在成交前終止（i）根據賣方和買方的共同書面協議；（ii）如果買方嚴重違反本協議，則由賣方終止；（iii）如果賣方嚴重違反本協議，則由買方終止；或（iv）如果在2024年4月1日或之前未成交，則由任何一方終止。

(b)終止的效力。如果買方或賣方按照上述規定終止本協議，則本協議將立即失去進一步的法律效力或效力，除非第 9.13 節另有規定，否則本協議任何一方均不承擔任何責任。

第 9.2 節。費用和開支。除非本協議另有明確規定，否則無論是否結算，與本協議相關的所有費用以及本協議所設想的交易均應由承擔此類費用的一方支付。

第 9.3 節。完整協議；修訂；轉讓。

(a) 本協議（包括本協議的附表和附錄以及保密協議）和其他交易文件構成本協議各方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(b) 除非由公司、賣方和買方簽署的書面文書，否則不得修改、補充或以其他方式修改本協議。對於修改或修改本協議的任何部分或任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或義務，在本協議中有任何利益的人之間或他們之間的任何交易過程均不應被視為有效。

(c) 未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律運作（包括通過合併或合併）或其他方式轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。任何違反前一句的轉讓均無效。

第 9.4 節。豁免。本協議任何一方就任何延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或拖延行使本協議或本協議中提及的文件下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權利、權力或特權均不妨礙以其他方式或進一步行使此類權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非以書面形式簽署，否則一方不得通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分履行本協議或本協議中提及的文件引起的任何索賠或權利；(b) 一方可能作出的放棄將不適用，除非給予的具體情況除外，(c) 不適用向一方發出通知或要求一方將被視為放棄該方的任何義務或對給予該方權利的放棄通知或要求採取進一步行動，恕不另行通知或要求，如本協議或本協議中提及的文件所規定。

第 9.5 節。通知。根據本協議發出的所有通知、請求、指示或其他文件均應為書面形式，並且應被視為有效送達：(a) 如果收件人親自送達，在送達時有效，或 (b) 如果通過電子傳輸發送，則在確認收貨後；但是，如果在收件人的正常工作時間之後確認收到，則通知應被視為在下一個工作日發出，(c) 如果通過快遞服務送達，在簽收交貨時或以其他方式生效通過標準流程確認，或者 (d) 如果通過掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）郵寄給雙方，則在郵寄後的三個工作日後生效，地址為以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）：

或者發往收到通知的人以前可能以上述方式以書面形式向對方提供的其他地址.當事一方的律師向另一方發出的通知應視為由該當事方律師代表的一方發出的通知。

第 9.6 節。適用法律；免除陪審團審判；管轄權。

(a) 雙方同意，本協議受佛羅裏達州法律管轄和解釋，但不包括任何可能將本協議的治理或解釋交由其他司法管轄區的法律管轄或解釋的規則或原則。本協議各方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方可能就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 各方理解並考慮了本豁免的影響，(C) 各方自願作出此項豁免，(D) 雙方均受共同誘使簽訂本協議等因素本節中的豁免和認證 9.6。

(b) 各方特此不可撤銷地服從位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的任何聯邦或州有合法管轄權的法院的管轄權，該法院將作為排除所有其他人的專屬審判地，但僅限於本協議和本協議中提及的其他文件條款（除非其中另有明確規定）的解釋和執行，特此放棄，並同意不主張，在任何解釋或執行的訴訟、訴訟或程序中作為辯護本協議或任何此類文件中，(A) 該訴訟不受其約束，或者此類訴訟、訴訟或程序無法在上述法院提起或無法維持；(B) 訴訟地點不方便或可能不合適，或 (C) 佛羅裏達州的內部法律不管轄本協議的有效性、解釋或效力。本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有爭議均應由該州或聯邦法院審理和裁決（除非本協議中另有明確規定，否則本協議中提及的其他文件另有明確規定）。各方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方的人身和任何此類爭議的標的的的的的的管轄權，並同意按照第9.5節規定的方式，或以法律允許的其他方式，郵寄與任何此類訴訟或程序有關的程序或其他文件是有效和充分的送達手段。

第 9.7 節。部門和標題。將本協議分成小節和小節以及使用與之相關的標題和標題僅為方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

第 9.8 節。利益相關方。本協議僅對本協議各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第 9.9 節。可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款只能在該禁止或無效的範圍內失效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款失效。

第 9.10 節。對應物；電子傳輸。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。通過電子方式（包括.pdf）交換本協議副本和簽名頁應構成本協議對各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，通過電子方式（包括.pdf、DocuSign或類似方式）傳輸的各方簽名均應被視為其原始簽名。

第 9.11 節。解釋; 披露時間表.

(a) 除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “隨函附上” 等詞語以及類似含義的措辭應解釋為指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、節、段、附錄和附表均指本協議的條款、部分、段落、附錄和附表。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非其中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均應具有此處所包含的定義含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。本協議中包含的所有代詞均包含此類術語的男性、陰性和中性。此處或此處提及的任何合同或文書中定義或提及的任何合同、文書或法律是指不時修訂、限定或補充的合同、文書或法律，包括（就合同和文書而言）通過豁免或同意，以及（就法律而言）通過繼承類似的繼承法律及其所有附錄和其中所含文書。提及一個人也指其允許的繼承人和受讓人。“$” 或 “美元” 的提法應為美元。

(b) 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議和本協議中考慮的其他協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(c) 披露時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字規定的程度相同。披露附表中規定的信息特別指的是本協議中此類信息所針對的條款和部分；前提是，儘管未進行明確的交叉引用，但根據本協議某一部分披露的內容應構成披露附表中對本協議中對其適用的每個部分的披露和迴應。就本協議的所有目的而言，披露時間表應被視為包括任何此類補充或修正中包含的所有信息。披露附表無意構成賣方或公司的任何陳述、擔保或承諾，也不得解釋為構成賣方或公司的任何陳述、擔保或承諾。披露時間表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露時間表中反映的事項。此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。就本協議或對任何第三方的任何義務或責任而言，在披露附表中納入某一事項不應被明確視為賣方或公司承認或以其他方式暗示任何此類事項是實質性的，也不得構成衡量重要性的衡量標準。

第 9.12 節。精華時刻。雙方特此明確承認並同意，對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

第 9.13 節。保密性。

(a) 根據保密協議的條款，本協議各方應將提供或獲得的所有與本協議（包括與本協議第7.1節的訪問條款有關的非公開信息）以及本協議所設想的交易視為機密信息。特此以引用方式納入保密協議的條款。儘管保密協議中有任何相反的規定（包括其中規定的終止權），保密協議應在生效時終止。如果本協議的條款與保密協議的條款發生衝突或不一致，則以本協議的條款為準。

(b) 收盤後：

(i) 買方及其關聯公司不得直接或間接披露或使用任何與賣方相關的機密或專有信息，無論是通過文件、工作文件或其他材料披露的，還是通過口頭或電子方式披露的（包括與簽訂本協議相關的任何信息），並應保持所有此類信息的機密性；但是，前提是買方可以披露向公眾公開或公開的任何此類信息 (A) 除了由於以下原因之外買方或其關聯公司的披露，（B）買方在非機密基礎上從不受公司或賣方保密義務約束的來源獲得的披露，或（C）經賣方事先書面批准的披露；此外，如果任何政府實體在法律上強制買方或其關聯公司披露任何此類信息，或者如果買方或其關聯公司收到外部法律顧問的建議要求披露信息為了避免違反任何法律，買方或其關聯公司可以披露此類信息；但前提是，如果適用或相關，他們已盡一切商業上合理的努力，讓賣方有機會為需要披露的信息獲得適當的保護令或其他令人滿意的保密處理保證；此外，買方只能披露此類信息中為遵守適用法律或法規或履行本協議義務所必需的部分；此外，前提是，那是第 9 節。13 不得禁止、限制或以其他方式限制買方及其關聯公司使用或披露與公司或業務相關的任何文件、工作文件或其他材料或信息。

(ii) 賣方不得直接或間接披露或使用任何與公司相關的機密或專有信息，無論是通過文件、工作文件或其他材料披露的，還是通過口頭或電子方式披露的，並應保持所有此類信息的機密性；但是，前提是賣方可以披露除賣方披露以外的任何此類信息 (A) 公開或變為公開的信息，(B) 賣家可在非機密的基礎上從以下來源獲得不受對買方保密義務的約束，或（C）在買方事先書面批准的情況下；此外，如果賣方可能被任何政府實體法律強迫披露任何此類信息，或者如果賣方收到外部法律顧問的建議需要披露以避免違反任何法律，則賣方可以披露此類信息；但只有在適用或相關的情況下，賣方必須自行採取一切商業上合理的努力向買方支付費用成本和支出，獲得機會的為要求披露的信息提供適當的保護令或其他令人滿意的保密處理保證；此外，賣方只能披露與任何必要的税務披露或履行本協議義務相關的適用法律或法規所必需的部分信息。

第 9.14 節。免除有關代理的衝突；不主張律師-客户特權。

(a) 自截止日起，買方特此放棄並同意不主張，買方同意促使公司放棄且不主張因賣方或賣方任何關聯公司（任何此類人員，“指定人員”）在收盤後就涉及本協議或任何協議、證書、文書或其他文件的任何事宜作出的任何陳述（任何 “收盤後陳述”）引起或與之相關的任何利益衝突或根據本協議或本協議或由此設想的任何交易交付（包括任何Sherrard Roe Voigt & Harbison PLC以及代表任何指定人員的任何其他法律顧問就本協議或根據本協議簽訂或交付的任何協議、證書、文書或其他文件，或本協議所設想的任何交易（包括本協議或其中的任何交易，包括本協議或其中的談判、執行或履行）進行的訴訟、仲裁、調解或其他程序，包括與本協議或其中的任何談判、執行、履行或執行相關的任何事項（“現任代表”）。

(b) 自截止日期起，買方特此同意不控制或主張任何律師-委託人特權、工作產品保護或其他類似特權或保護，但僅限於與任何收盤後陳述相關的當前陳述，包括與賣方和買方之間的爭議相關的任何律師-客户特權、工作產品保護或其他類似特權或保護，但僅限於與任何收盤後陳述相關的現行陳述，包括與賣方或買方之間的爭議有關的範圍其任何關聯公司（包括之後截止日期，公司）另一方面，本協議各方的意圖是，任何人享有或與此類律師-委託人特權、工作產品保護或其他類似特權或保護有關的所有權利，包括放棄、主張或以其他方式控制此類律師-客户特權、工作產品保護或其他類似特權或保護的權利，在與任何收盤後陳述相關的當前陳述相關的範圍內，均應為（並特此轉交給）或由（作為適用），且僅歸屬於該指定人員。

第 9.15 節。特定性能。本協議各方承認並同意，本協議的標的，包括公司的業務、資產和財產，是獨一無二的，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，其他各方將受到不可彌補的損害，法律上的補救措施不足以補償未違約或違約的其他各方。因此，雙方同意，其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並特別執行本協議和本協議的條款和條款，以及他們可能有權獲得的任何其他法律或衡平補救措施。雙方放棄任何關於法律補救措施是否充分的辯護，以及與為禁令救濟或具體履行本協議而提起的訴訟相關的任何押金或提供類似擔保的要求。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已正式簽署本協議或促使本協議自上述第一天和第一年起代表其正式簽署，以昭信守。