附錄 10.5

擔保

這份 擔保（“擔保”）的日期為2024年4月5日，由安大略省的一家公司Novo Healthnet Limited（“擔保人”）提供， 向猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）（連同擔保人 “雙方”）提供。

W I T N E S S E T H：

鑑於 貸款人正在根據 向內華達州的一家公司NOVO INTEGRATED SCIENCES, INC.（“借款人”）提供本金為6,210,000.00美元的本金為6,210,000.00美元的貸款（“票據”）（同樣 可以不時修改、更換、續訂、延期或以其他方式修改）（副本附後以下為附錄 “A”） 和貸款人和借款人之間簽訂的日期為 2024 年 4 月 5 日 5 日當天或前後簽訂的證券購買協議（“購買協議”）（該協議可能會被修改或修改）不時出現 “貸款協議”）。

鑑於 作為發放貸款和接受票據的條件，貸款人已要求擔保人執行並交付本擔保。擔保人 願意執行和交付本擔保，其明確和預期的目的是誘使貸款人提供貸款並接受 票據。

鑑於 擔保人承認，由於擔保人與借款人的 關係，它希望從貸款人發放貸款和接受票據中受益，並且擔保人執行本擔保是考慮到預期的收益。

現在， 因此，為了促使貸款人向借款人提供貸款並接受票據，並以上述 敍述以及此處包含的共同契約作為對價，雙方特此同意如下：

1。 擔保；授予擔保權益。擔保人特此向貸款人及其繼承人 提供絕對和無條件的擔保，並轉讓貸款的付款以及貸款人產生的所有成本和開支，包括但不限於貸款人外部法律顧問在票據下履行借款人義務的費用和開支 ，如果發生違約事件，則在 應到期和應付的時間（統稱為 “債務”）（如在註釋中定義）出現在註釋的 下。擔保人在此不可撤銷和無條件地承諾並同意，它作為主要債務人 對義務負有責任，並應充分履行其中的所有條款和規定。

擔保人特此向貸款人授予、質押和抵押轉讓擔保人所有權利、所有權 以及擔保人現在擁有或今後任何時候收購的所有質押抵押品（定義見下文）的擔保權益，或擔保人現在擁有的 或將來可能獲得的任何權利、所有權或權益，無論位於何處或被視為位於何處 作為抵押擔保，用於在到期時（無論是在規定的到期日，通過加速 還是其他方式）即時完成付款和履行義務。為此，擔保人特此對所有 質押抵押品進行質押、抵押、轉讓和轉讓給貸款人，其定義為：

(i) 與借款人現在或此後任何時候或任何時候擁有的此類股本和權益證券 有關的所有股本和股權證券以及所有一般無形資產 ，包括所有此類股權證券（以及與之相關的普通無形資產 ），以及借款人欠擔保人的所有債務和期票（統稱 “已質押的 利息”）；以及

(ii) 擔保人現在或此後任何時候或任何時候擁有的與質押權益（統稱 “權利”）有關借款人 股本或其他股權證券的所有認股權證、期權和其他權利，以及對借款人股本或其他股權證券的權利； 和

(iii) 現在或此後任何時間或任何時候收到的所有其他財產、應收或以其他方式分配，以交換或 替代任何或全部質押權益和/或權利，以及擔保人的所有權利，包括在 限制的前提下，此類質押權益可以兑換或交換的任何股份和其他證券，以及與之相關的任何股息或 其他分配；以及

(iv) 所有賬户、動產票據、合同、合同權利、應收賬款、退税、應收票據、文件、其他在行動中的選擇 和一般無形資產，包括但不限於庫存和退回商品的收益和銷售 商品和服務的收益，以及與之相關的所有權利、留置權、證券、擔保、補救措施和特權，包括 的權利過境停運以及構成上述任何事物標的的任何種類的權利和財產；以及

(v) 上述所有款項的所有收益。

擔保人在本協議發佈之日或之後收到的任何 質押抵押品應立即與貸款人要求的任何 已執行的股票權力、房地產費用/抵押貸款或其他轉讓文件一起交付給貸款人，可以在償還債務或以其他方式全額償還債務之日之前的任何時間在 提出。

擔保人 同意執行和向貸款人交付 (i) 與證書分開的、未註明日期且以空白形式適當背書的轉讓， 涉及權利中包含的任何經認證的質押權益和購買股本或其他股權證券 的任何認股權證或期權；(ii) 貸款人可能不時合理要求的其他轉讓文件，以使 貸款人能夠將質押抵押品轉移到其中姓名或其被提名人的姓名。

擔保人應（特此授權）在本擔保執行後，立即向適用的申報辦公室提交此類融資報表、修正案、附錄、 延續、終止、轉讓和其他記錄（無論是否由擔保人簽署），以完善和維持貸款人質押抵押品中完善的 擔保權益，包括但不限於 份融資聲明或《個人財產安全法》（“PPSA”）（或其他適用表格 ）下的其他類似聲明管轄權）應代表貸款人就質押 抵押品向所有適用的司法管轄區提交。融資聲明（或每個司法管轄區的其他適用表格）應指定貸款人為有擔保方，將擔保人指定為擔保人，應確定質押抵押品中的擔保權益，幷包含法律要求的任何其他項目 。除上述內容外，擔保人特此不可撤銷地授權貸款人隨時不時向任何統一商法管轄區以及所有其他適用司法管轄區的任何 申報辦公室提交任何初始融資聲明 （或每個司法管轄區的其他適用表格）及其修正案，無論如何，（a）將質押抵押品（i）列為擔保人的所有 資產或類似的措辭，質押抵押品中包含的任何特定資產是否屬於 PPSA 的範圍 (或相應司法管轄區內的其他適用法律），或（ii）範圍相等或較小或具有 更多詳情；以及（b）提供 PPSA 或相應司法管轄區其他適用法律要求的任何其他信息， 以充足性或備案部門接受任何財務報表或修正案（或各相應 司法管轄區的其他適用表格）。擔保人同意應貸款人的要求立即向貸款人提供任何此類信息。

2。 絕對擔保；無擔保追索權債務。

(a) 擔保人保證將嚴格按照票據和貸款 協議的條款支付和履行債務，無論任何司法管轄區現在或將來是否有任何影響任何此類條款或 貸款人在此方面的權利的法律、法規或命令。無論如何，擔保人在本擔保下的責任均為絕對和無條件的

(b) 儘管本擔保終止或票據或任何其他證明債務的協議被取消，如果 在任何時候因借款人或擔保人破產、破產或重組而被撤銷、償還或必須由貸款人 (i) 因借款人或擔保人破產、破產或重組而被取消，或 (ii) 任何其他情況 ， 本擔保將繼續有效或視情況予以恢復，就好像尚未支付此類款項一樣。

3. 代位求償。作為貸款人同意發放貸款的實質性誘因，並鑑於擔保人 可能被視為《美國破產法》第101條所定義的 “內部人士”，擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能因擔保人在本擔保書或任何擔保書下的 義務的存在或履行而向借款人獲得的任何索賠或其他權利其他貸款協議，包括但不限於任何代位權、報銷權、 免責權、繳款權、賠償、參與貸款人對借款人提出的任何索賠或補救措施的任何權利，或貸款人現在擁有或此後獲得的任何抵押品 擔保，無論此類索賠、補救措施或權利是否來自股權或合同、法規 或普通法，通過本協議或其他方式支付的任何款項，包括但不限於以現金或其他形式直接或間接從借款人處收取 的權利財產或通過抵銷或以任何其他方式支付此類索賠或 其他權利的款項或擔保。擔保人和借款人之間的協議在任何方面與前述規定相違背的協議均無效， 沒有效力或效力。如果違反前述條款向擔保人支付任何款項，且未全額償還或履行債務 ，則該款項應視為為貸款人的利益支付給擔保人，並以 的利益作為信託持有，並應立即支付給貸款人，記入貸方貸記並根據條款用於償還已到期或未到期的債務 貸款協議。

4。 獨立擔保；豁免。

(a) 擔保人同意：

(b) 擔保人特此放棄：

如果適用，擔保人放棄（i）因貸款人選擇 補救措施而產生的所有權利和抗辯，儘管補救措施的選擇，例如對有擔保的 債務擔保的非司法取消抵押品贖回權，已經破壞了擔保人通過法律實施向委託人償還本金的代位權和補償權 或其他方式，以及 (ii) 由於借款人欠貸款人的債務由真實的 財產擔保，擔保人可能擁有的所有權利和辯護。這意味着：（a）貸款人可以在不事先取消借款人任何不動產或個人財產 抵押品抵押品贖回權的情況下向擔保人收款；以及（b）如果貸款人取消借款人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權，則債務金額 只能按止贖出售時該抵押品的價格減少，即使抵押品的價值高於 的銷售價格即使貸款人通過取消不動產抵押品的抵押品贖回權而摧毀了擔保人可能擁有的任何 權利，貸款人也可以向擔保人收款必須向借款人收款。這是對擔保人 可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為借款人的債務由不動產擔保。

5。 不取代其他擔保。擔保人在本協議下的義務是擔保人根據任何其他擔保承擔的任何義務的補充，本擔保不影響任何此類其他擔保或使其失效。根據本擔保條款， 擔保人對貸款人的責任應始終被視為擔保人的總負債。

6。 陳述和保證。擔保人特此聲明並保證如下：

(a) 擔保的有效性。

(b) 財務報表。

(c) 其他安排。擔保人不是對擔保人 目前或擬議的業務、財產或資產、運營或狀況（無論是財務還是其他條件）產生重大不利影響的任何協議或工具的當事方；擔保人沒有違約 履行擔保人作為當事方的任何協議或文書中規定的任何重大義務、契約或條件。

(d) 訴訟。目前沒有任何針對擔保人的待決或影響擔保人的財務狀況或業務的 訴訟、訴訟或訴訟，據擔保人所知，也沒有受到威脅，或由任何行政機構提起或提起的 訴訟、訴訟或訴訟。

(e) 税收。擔保人已經提交了擔保人 必須提交的所有國家、州、省、縣、市和其他所得税申報表，並已繳納了根據此類申報表或 擔保人收到的任何攤款到期的所有税款，擔保人不知道就此類税收對其進行任何重大額外評估的任何依據。

7。 平權契約。擔保人承諾並同意，只要票據的任何部分保持未付狀態，除非貸款人另行書面同意，否則擔保人 將：

(a) 影響擔保人的 税收。根據擔保人 開展業務或以其他方式必須提交納税申報表的任何司法管轄區的法律，提交其必須提交的所有納税申報表，並在該申報表拖欠之前繳納根據 根據此類申報表或其收到的任何評估而應繳的所有税款。

(b) 遵守法律。立即忠實地在所有重要方面遵守每個正式組建的具有可能適用的管轄權的政府機構或機構的所有法律、法令、規則、規章和要求， 無論是現在還是將來。

(c) 訴訟或不利條件。如有任何影響擔保人的法律或股權訴訟、訴訟、訴訟或程序，或任何其他不利情況，應立即以書面形式通知貸款人。

8。 修正案。對本擔保任何條款的修改或放棄以及擔保人對任何偏離本擔保條款的同意在任何情況下均不生效 ，除非該修正或放棄應以書面形式由貸款人簽署，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效 。在任何情況下， 對擔保人的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

9。 通知。本擔保條款中可能要求或以其他方式規定或考慮向任何一方 送達或發給任何其他人的所有通知，無論是否如此説明，均應以書面形式提出，否則不應被視為已發出 ，且應該 (i) 親自送達，或 (ii) 由提供 收據的國家認可的商業隔夜服務機構發送，(iii)) 隨掛號信或掛號郵件要求的退貨收據一起發送，郵費（包括註冊或認證 費用）已安全預付封閉並密封的信封，發送到以下地址，或 (iv) 通過電子郵件：

如果 寄給擔保人，寄給：

Novo Healthnet Limited

1580 Rossi Drive

Tecumseh， 加拿大安大略省 N9A 6J3

電子郵件： grant.bourdeau@acenzia.com

如果 寄給貸款人，寄至：

斯特里特維爾 Capital, LLC

303 E. Wacker Dr.，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

電子郵件： jfife@chicagoventure.com

通過以相同方式向其他各方發出書面通知，可以不時更改這些 地址。

10。 無豁免；補救措施。貸款人未能行使和延遲行使本協議 下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄；也不得因為 任何此類失敗或延遲而停止貸款人行使任何此類權利或補救措施；單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或任何其他權利或補救措施的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除 法律規定的任何補救措施。

11。 持續擔保；票據轉讓。本擔保是一項持續擔保，在 全額償還和履行貸款以及本擔保項下的所有其他應付金額之前，本擔保將保持完全效力和效力。根據貸款協議的規定，貸款人可以將貸款協議轉讓或以其他方式轉讓給任何個人、公司、公司、合夥企業、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、信託人還是其他身份（統稱為 “個人”）行事， ，此後該其他人將獲得本協議或其他方式授予貸款人的所有權利。

12。 從屬關係。擔保人現在或以後持有的借款人任何債務均從屬於借款人對貸款人的債務 ，如果貸款人提出要求，應收借款人對擔保人的此類債務， 強制執行，由擔保人作為貸款人的受託人收取，並以 {的債務為由償還給貸款人 br} 向貸款人借款，但不以任何方式減少或限制擔保人根據本 擔保的其他條款承擔的責任。

13。 沒有關税。擔保人有責任隨時瞭解借款人的財務狀況以及與不償還債務風險有關的所有其他 情況，並同意貸款人沒有義務將貸款人所知的有關任何此類財務狀況或情況的任何信息告知擔保人 。

14。 放棄接受陪審團審判的權利。擔保人特此放棄與（A）票據 和/或本協議當事方之間的任何諒解或先前交易、（B）本擔保或（C）貸款協議或（ii）貸款協議或（ii）貸款人作為一方當事方的任何由陪審團審判的權利。擔保人特此尊重擔保人、借款人、貸款人 或任何其他人提起的任何訴訟或訴訟 (i)，同意本擔保構成放棄陪審團審判的書面同意，擔保人特此構成 並指定貸款人為其真實合法的律師，該任命與利息相結合，擔保人特此 對貸款人進行授權和授權擔保人的姓名、地點和代替，以向任何 具有司法管轄權的法院的書記員或法官提交本擔保法定書面同意免除陪審團審判。

15。 借款人破產。儘管在任何與借款人有關的破產或重組案件或程序中可能發生任何修改、解除或延期債務的修改、修改、 中止或糾正貸款人的權利，無論是永久的還是臨時的，無論貸款人是否同意，擔保人特此同意，擔保人應根據本 有義務根據債務條款支付和履行債務並履行其他義務以及本擔保的條款 自本協議發佈之日起生效。擔保人理解並承認，根據本擔保，它已特別 承擔了與借款人有關的破產或重組案件或程序的所有風險。舉個例子， 不以任何方式限制，任何涉及借款人的重組案件中債務的後續修改都不會影響 擔保人按照其原始條款支付和履行債務的義務。

16。 完整協議。本擔保旨在作為本擔保協議的最終表述，同時也是對本協議條款的完整 和排他性聲明。不得使用擔保人和貸款人之間先前的交易過程，不得使用 交易的使用，也不得使用任何性質的口頭或外部證據來補充、解釋、牴觸或修改本擔保的 條款和/或條款。

17。 適用法律。本擔保應根據安大略省的內部法律進行解釋和執行，並且與本擔保的結構、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受安大略省內部法律的管轄， 不對任何可能導致適用該省以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是安大略省還是任何其他司法管轄區） 生效安大略省。擔保人 就本擔保書或本 設想的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在位於安大略省的州或聯邦法院提起。貸款人針對擔保人 就本擔保或本 設想的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易對擔保人 提起的任何訴訟只能在位於安大略省的州或聯邦法院提起。儘管前述 有任何與之相反的規定，但此處的任何內容均不得限制，也不應被視為或解釋為限制貸款人變現任何抵押品 或任何其他證券的能力，或執行有利於貸款人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何 有管轄權的法院提起法律訴訟的能力。擔保人特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄 的主張，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或此類訴訟、 訴訟或訴訟地點不當的主張（包括但不限於基於 論壇不方便). 擔保人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與 本擔保或此處設想的任何交易有關的任何爭議。擔保人不可撤銷地放棄個人送達 流程，同意在與本擔保或任何其他協議、 證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜 遞送（附送達證據）將其副本郵寄給擔保人，地址為根據本擔保向其發出的通知的有效地址，並同意此類 服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在 提起的與本擔保或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方應有權 向另一方收回其合理的律師費和費用。如果本擔保的任何條款在任何司法管轄區無效或 不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本擔保剩餘 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本擔保中任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

18。 律師費。如果本協議任何一方未能履行本擔保項下的任何義務，或者 雙方之間就本擔保任何條款的含義或解釋發生任何爭議，則違約方或在該爭議中未獲勝的一方 應支付另一方因 此類違約和/或根據本協議執行或確立其權利而產生的任何和所有費用和開支，包括但不限於法庭費用和合理的律師 費用和支出。任何一方在根據 本擔保執行有利於自己的判決時產生的任何此類律師費和其他費用均可與該判決中包含的任何其他金額分開收回，並且此類律師費 義務旨在與本擔保的其他條款分開，繼續有效，不得併入任何此類判決。

19。 高利貸。如果本擔保的任何條款要求擔保人支付任何應付給貸款人 的利息或其他款項，其金額或計算利率是法律禁止的，或者會導致貸款人收到 “犯罪利率”（此類條款根據《刑法》（加拿大）解釋）的 “利息” ，那麼，儘管有這樣的規定， 該金額或利率仍應被視為該金額或利率已調整為最高金額或利率（視情況而定），並具有追溯效力，適用情況不會如此禁止法律左右會導致貸款人收到 “刑事 利率” 的 “利息”，這種調整應在必要的範圍內（但僅限於必要範圍）進行，具體如下：(i) 首先，降低 的金額或利率；(ii) 其後，減少任何費用、佣金、成本、開支、保費和 需要支付的構成利息的其他金額就刑法第347條而言（加拿大）。

20。 其他。

(a) 本擔保的唯一目的是保護貸款人及其繼承人和受讓人並從中受益，任何其他人在此均不得有任何 的訴訟權。

(b) 如果具有司法管轄權的法院認定本協議中的任何條款、條款、契約或條件或其任何適用均無效、無效或不可執行，則本協議的所有條款、契約和條件以及所有未被認定為無效、無效 或不可執行的申請應繼續具有完全效力和效力，絕不會因此受到影響、損害或失效。

(c) 本擔保可以在任意數量的對應物中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，每份擔保在 簽發和交付時應被視為原件，所有這些對應物加起來只能構成同一份和 相同的文書。

(d) 本擔保中包含的 章節標題僅供參考，不構成本擔保的一部分，用於任何 其他目的。

(e) 此處未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋， 與上文第6 (b) 段所述財務報表編制中適用的會計原則一致。

(f) 在票據得到償還並全部消滅之前，擔保人不得根據 擔保人向借款人提供的任何貸款行使擔保人對任何違約的權利。

(g) 各方應按照另一方合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有 此類其他協議、證書、文書和文件，以實現本擔保的意圖 和完成本擔保的目的並完成此處設想的交易。

[待關注的簽名 頁面]

見證其中，下列簽署人已正式簽署並交付本擔保，截止日期為上文第一份撰寫日期。