附錄 10.3

安全 協議

本 安全協議（本 “協議”）， 日期為 2024 年 4 月 5 日，由 內華達州的一家公司 （“債務人”）Novo Integrated Sciences, Inc. 支持猶他州有限責任 公司Streeterville Capital, LLC（“擔保方”）。

A. 債務人在此向有擔保方簽發了某張偶數日的有擔保本票，可能會不時修改，原始 面金額為6,210,000.00美元（“票據”）。

B. 為了誘使有擔保方提供票據所證明的信貸，債務人已同意簽訂本協議並授予 擔保方在抵押品中的擔保權益（定義見下文）。

現在， 因此，考慮到上述敍述以及其他有益和有價值的對價， 特此確認 的收據和充足性，債務人特此與有擔保方達成以下協議：

1。 定義和解釋。在本協議中使用時，以下術語具有以下各自的含義：

“抵押品” 是指本附表A中描述的財產及其所有替代品、收益、產品和附屬品。

“知識產權 財產” 是指所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可證（軟件或其他內容）、 信息、專有技術、發明、發現、已出版和未出版的著作作品、流程、任何和所有其他專有 權利，以及與全球所有前述內容相對應的所有權利，這些權利目前擁有和存在或將來產生、創建 或收購。

對於任何財產，“留置權” 是指此類財產或其收入的任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、索賠、押記或其他抵押品，包括但不限於賣方或出租人在有條件出售 協議、資本租賃或其他所有權保留協議，或任何提供上述內容的協議下的權益，以及備案 UCC或任何司法管轄區的類似法律下的任何 財務報表或類似工具。

“債務” 指 (a) 債務人欠有擔保方 或有擔保方任何種類和類別的關聯公司的所有貸款、預付款、未來預付款、債務、負債和義務，無論這些貸款是通過票據、本 協議、購買協議（定義見附註）、任何其他交易文件（如購買協議中所定義）、任何 創建的，無論這些貸款是通過票據、本 協議、購買協議（定義見附註）、任何其他交易文件（定義見購買協議）、任何 } 債務人與有擔保方（或有擔保方的任何關聯公司）之間的其他協議或債務人在 中籤發的任何其他本票有利於有擔保方（或有擔保方的任何關聯公司）、對前述任何條款的任何修改或修改、付款擔保 或其他合同，或通過準合同、侵權行為、法規或其他法律運作直接產生或欠有擔保方 ，或作為有擔保方的關聯公司或有擔保方的關聯公司通過購買、質押或其他方式收購，(b) 所有成本和開支，包括律師費，擔保方或有擔保方的任何關聯公司與 本票據或與收取或執行前述條款 (a) 中描述的 的任何部分債務、負債或義務有關，(c) 支付為保護本協議的 安全而預付的所有其他款項及其利息，以及 (d) 履行本協議和所有其他 交易文件中包含的債務人契約和協議。

“允許的 留置權” 指（a）尚未拖欠的税款的留置權或通過適當程序進行真誠爭議的留置權 ，並且（b）根據本協議或在 其他交易文件或債務人與有擔保方之間任何先前協議中產生的有利於有擔保方的留置權。

“UCC” 是指該州現行的《統一商法》，其法律將管理擔保權益，包括但不限於 的完善和適用抵押品的止贖權。

除非此處另有定義 ，否則 UCC 中定義的所有術語均具有 UCC 中賦予這些術語的相應含義。

2。 授予擔保權益。作為債務的擔保，債務人特此向有擔保方進行質押，並向有擔保方 授予債務人對抵押品的所有權利、所有權、利息、索賠和要求的首要擔保權益。

3. 授權提交財務報表。債務人特此不可撤銷地授權有擔保方隨時不時 在任何統一商法管轄區或債務人其他司法管轄區的任何備案辦公室提交任何具有類似效力的融資報表或 文件及其修正案，這些文件提供該州或司法管轄區的《統一商法》（或 任何非美國司法管轄區的類似法律，如果適用）為充足性或備案辦公室所要求的任何其他信息 } 接受任何財務報表或修正案，包括是否債務人是指向債務人發放的組織、組織類型和任何組織 標識號。債務人同意應有擔保方 的請求立即向有擔保方提供任何此類信息。

4。 一般陳述和保證。債務人向有擔保方陳述並保證：(a) 債務人是抵押品 的所有者，除允許的留置權以外，沒有其他人對抵押品 擁有任何權利、所有權、索賠或利息（通過留置權或其他方式），(b) 在任何適用司法管轄區提交 UCC-1 融資報表時，有擔保方應在抵押品中擁有完善的 擔保權益，前提是抵押品中的擔保權益可以通過此類申報來完善，允許留置權的 除外；(c) 債務人至少已收到根據任何適用的州或聯邦法規的定義，以合理等值的價值作為簽訂本協議的交換條件，(d) 債務人並未破產，也不會因執行 和向有擔保方交付本協議而使債務人破產；(e) 因此，本協議是債務人的有效且具有約束力的義務。儘管有上述規定，但票據或票據部分的任何出售、轉讓、抵押或其他轉讓，如果作為回報，有擔保方 獲得對價，則有擔保方收到的對價的價值將抵消債務人截至有擔保方收到對價之日所欠的任何款項。

5。 附加盟約。債務人特此同意：

5.1。 履行維持、保存、保護和完善抵押品、其中授予有擔保方 的留置權以及該留置權的完善和優先權所需的所有行為；

5.2。 不時採購、執行（包括背書，視情況而定）和交付任何背書、轉讓、融資聲明、 所有權證書以及有擔保方 合理認為必要或適當的所有其他文書、文件和/或文字，以完善、維護和保護有擔保方在本協議下的留置權及其優先權；

5.3。 至少提前十五 (15) 天就以下任何事件向有擔保方發出書面通知：(a) 債務人姓名的任何變更或變更，以及 (b) 債務人地址或主要營業地點的任何變更；

5.4。 在票據下發生違約事件（定義見附註）時（均為 “違約事件”），此後， 應有擔保方的要求進行背書（不超過有擔保方提出 請求時此類本票下的未償金額），將抵押品中包含的任何本票轉讓給有擔保方，並附上此類轉讓文書 或轉讓文書如擔保方不時指定，以空白方式正式執行；

5.5。 如果抵押品未根據本協議交付給有擔保方，則將抵押品存放在債務人的主要辦公室 （除非有擔保方另有書面協議），未經 有擔保方事先書面同意，不得將抵押品轉移到任何其他地點；

5.6。 不得出售或以其他方式處置、提議出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益（正常業務過程中的庫存 除外）；

5.7。 不得直接或間接允許、授予或讓與任何抵押品存在任何留置權，但許可留置權除外；

5.8。 不得授予其任何知識產權的任何許可或再許可，也不得就其任何 知識產權簽訂任何其他協議，債務人的正常業務過程除外；

5.9。 在商業上合理的範圍內，根據債務人的真誠商業判斷：(a) 勤奮地提交和起訴截至本協議發佈之日或以後待處理的任何專利、 商標或服務商標申請， (b) 就未獲得專利但可獲得專利的發明以及商標和服務商標提出申請，(c) 保留和維護 中的所有 權利其所有知識產權，以及（d）確保其所有知識產權都是可執行的，並且仍然是可執行的。與本第 5.9 節規定的每項債務人義務相關的任何和 所有成本和開支均應由債務人承擔。 未經有擔保方事先書面同意，債務人不得故意和無理地放棄提交專利、商標或服務標誌申請的任何權利，或放棄任何 待處理的專利申請或其任何其他知識產權，但債務人根據其誠信商業判斷認定對於 其業務沒有或不再具有重要意義的 知識產權除外；

5.10。 應有擔保方的要求，隨時或不時地由債務人全權承擔成本和費用（包括但不限於 合理的律師費），債務人應採取一切行動，執行和交付有擔保方合理要求的任何和所有文書、協議、 轉讓、證書和/或文件，以抵押轉讓債務人的所有外國專利、版權和商標註冊以及現在由擔保方擁有或此後獲得的應用程序；

5.11。 在任何時候，有擔保方根據交易文件支付的款項用於購買抵押品，債務人應採取所有必要行動 ，並以其他方式與有擔保方充分合作，以便 (a) 有擔保方支付的任何此類款項直接支付給任何此類抵押品的賣方 ，(b) 與此類抵押品有關的所有權證書（如適用）均應正確歸檔並重新簽發 以反映有擔保方對此類抵押品的留置權，以及 (c) 所有此類重新簽發的所有權證書將交付 並由有擔保方持有；以及

6。 受擔保方授權的操作。債務人特此不可撤銷地指定有擔保方為其事實上的律師（此項任命 與權益相結合），並同意有擔保方可以執行（但有擔保方對債務人或任何第三方不承擔義務，也不應對債務人或任何第三方承擔任何責任）本協議規定債務人有義務行使的任何行為，以及行使 債務人可能行使的權利和權力對抵押品的尊重，包括 (a) 通過法律程序 或其他方式收款以及所有人背書、接收和接收抵押品的權利分紅、利息、付款、收益和其他款項和財產 現在或以後應支付給抵押品；(b) 訂立與抵押品有關的任何延期、重組、存款、合併、合併或其他協議 ，或存放、交出、接受、持有或使用其他財產以換取抵押品；(c) 做出任何折衷或 和解，並採取有擔保方認為可取的任何行動抵押品，包括但不限於以擔保方自己的名義提起訴訟 以強制執行任何知識產權財產；(d) 在擔保方使用任何知識產權所需或理想的所有申請、文件、 文件和文書上背書債務人姓名；(e) 向任何個人或實體授予或發放任何知識產權下的任何排他性 或非排他性許可；(f) 向任何個人或實體轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓 所有權或處置任何知識產權；(g) 導致美國 州專利和商標局專利和商標專員（或視情況而定，相應的同等機構）外國）向作為債務人全部權益的受讓人的有擔保方簽發任何和所有專利和 相關權利和申請；(h) 向任何政府機構、機構或機構提交本協議 的副本，包括但不限於美國專利和商標局以及 美國版權局或國會圖書館（如果適用），費用和費用由債務人承擔；(i) 投保，處理和保存 抵押品；(j) 償還債務人與抵押品有關的任何債務；(k) 執行和提交與抵押品有關的UCC融資報表和其他文件、 證書、工具和協議，或本協議中其他要求或允許的內容；以及 (l) 採取 一切適當行動，執行實現本協議 目的可能必要或有用的任何和所有文件和工具； 但是，前提是，該有擔保方不得在違約事件發生之前行使根據上文 (a) 至 (g) 條款授予的任何此類權力，並且只能在違約事件持續期間行使此類權力。 本第 6 節賦予有擔保方的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不要求其行使任何此類權力 的義務。有擔保方應僅對其因行使此類權力而實際獲得的 金額負責，擔保方及其任何股東、董事、高級職員、經理、員工 或代理人均不對任何作為或不作為向債務人負責，除非與擔保方自身的重大過失 或故意不當行為有關。本第 6 節中的任何內容均不應被視為授權債務人採取本協議其他條款明確禁止其採取的任何行動 。

7。 默認值和補救措施。

7.1。 默認。違約事件發生後，債務人應被視為本協議下的違約。

7.2。 補救措施。發生任何此類違約事件時，有擔保方應擁有 UCC 下有擔保債權人的權利、本協議和法律授予的所有權利，包括在不限制前述規定的前提下，(a) 要求債務人彙集 抵押品並在有擔保方指定的地點將其提供給有擔保方的權利，以及 (b) 佔有抵押品的權利，以及為此，有擔保方可以進入抵押品所在的場所，並從中移除 抵押品。債務人特此同意，提前十五 (15) 天通知任何抵押品的公開發售或通知 之後可以私下出售任何抵押品的日期是合理的。此外，債務人在強制執行任何有擔保方在本協議下的權利和救濟措施之前，放棄其 在司法聽證會上可能擁有的所有權利，包括在 無限制的情況下，有擔保方在違約事件發生後立即佔有抵押品以及行使有擔保 方在這方面的權利和救濟措施的權利。有擔保方還可以指定一名接收人負責抵押品的全部或任何 部分，並行使有擔保方在本協議下的所有權利。有擔保方可以在不提出任何要求或通知的情況下行使本第 7.2 節規定的任何權利 。本協議中的補救措施，包括但不限於本節 7.2，是對有擔保方可能有權享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於法律、衡平或其他方面。如果有擔保方未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施， 均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，也不會妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施或行使 下任何其他權利。無論是由本協議還是任何其他協議、 文書或文件證明的，有擔保方的所有權利和救濟措施均應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使。

7.3。 行使權利和補救措施的標準。如果適用的法律規定有擔保方有義務以商業上合理的方式行使補救措施 ，債務人承認並同意，有擔保方 (a) 不承擔有擔保方合理認為鉅額的費用來準備抵押品，(b) 在處置抵押品時未獲得第三方 方的同意，或者在沒有要求的情況下獲得或，如果沒有要求，也沒有獲得第三方 方的同意，這在商業上並非不合理其他法律，未獲得政府 或第三方的同意才能收集或處置應收或處置的抵押品，(c) 未能對賬户債務人或其他有抵押品義務的人行使收款 救濟措施，或未能取消抵押品的留置權或抵押品或對抵押品的任何不利索賠，(d) 直接或通過使用收款機構和其他收款專家對賬户債務人和其他有抵押品義務的人行使收款補救措施，(e) 做廣告通過出版物 或普遍流通的媒體處置抵押品，無論抵押品是否是具有專業性質的，(f) 聯繫其他人，無論是否與債務人從事同一個業務，徵求收購全部或部分抵押品的興趣；(g) 聘請一名或多名 專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有特殊性質；(h) 通過利用提供拍賣的互聯網站點處置抵押品抵押品中包含的資產，或 具有合理能力的資產，或者與抵押品買方和賣方相匹配的資產資產，(i) 處置批發市場而不是 零售市場的資產，(j) 放棄處置擔保，(k) 購買保險或信用增值以保障有擔保方 免受損失、收取或處置抵押品的風險，或向有擔保方提供從收集 或處置抵押品中獲得有保障的回報，或 (l) 在有擔保方認為適當的範圍內，以獲得其他人的服務經紀人、投資 銀行家、顧問和其他專業人員協助擔保方收款或任何抵押品的處置。債務人 承認，本節的目的是提供並非詳盡無遺的指示，説明有擔保方 在擔保方對抵押品行使補救措施時，擔保方 的哪些作為或不作為將履行擔保方在 UCC 下的職責，且 的其他作為或不作為不應僅因本節未指明 而被視為未能履行此類義務。在不限制前述規定的前提下，本節中包含的任何內容均不得解釋為向債務人 授予任何權利，或對有擔保方施加在本節沒有 的情況下本協議或適用法律本來不會授予或規定的任何義務。

7.4。 編組。不得要求有擔保方為債務籌集任何現有或未來的抵押品或其他付款保證 ，也不得按任何特定順序使用此類抵押品或其他付款保證，其在本協議下以及與此類抵押品和其他付款保證有關的所有權利和 救濟措施應是累積的，是對所有其他 權利和補救措施的補救措施，無論是否存在或出現。債務人特此同意，在合法的範圍內，它不會援引任何可能導致延遲或阻礙有擔保方權利和 救濟措施的強制執行的與抵押品籌集有關的 法律，也不會援引本協議或任何其他設定或證明任何債務的文書， 未償債務，或以其他方式保證任何債務的償付，以及在合法 允許的範圍內，債務人特此不可撤銷地放棄所有這些好處法律。

7.5。 抵押收益的應用。抵押品或其任何部分的收益和/或利用，以及本協議項下任何補救措施的收益和/或利用（以及有擔保方在違約事件發生時持有或有擔保 方在違約事件發生後收到的任何其他款項）應按以下方式支付和使用：

(a) 首先，支付合理的成本和開支，包括為保持抵押品價值、止贖權或訴訟（如果有）、此類出售和行使任何其他權利或補救措施而花費的所有金額，以及所有適當的費用、開支、責任和預付款， 包括有擔保方根據本協議產生或支付的合理法律費用和律師費；

(b) 其次，向有擔保方支付票據上當時欠款或未付的款項（首先適用於應計利息，其次 適用於未償本金），以及債務中包含的任何其他交易文件或其他文件項下的所有欠款； 和

(c) 第三，向任何合法有權獲得盈餘的人（可能包括債務人和 其繼承人和受讓人）支付盈餘（如果有）。

在 未完成最後付款和全額償還所有債務的情況下，債務人仍應對任何差額承擔責任。

8。 其他。

8.1。 通知。本協議要求或允許的任何通知均應按購買協議中標題為 “通知” 的小節中規定的方式發出，該小節的條款通過本引用納入此處。

8.2。 非豁免。有擔保方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對 或任何其他權利的放棄，也不應妨礙任何此類權利或任何 其他權利的任何其他進一步行使。

8.3。 修正和豁免。除非債務人和有擔保方簽署的書面文書 ，否則不得修改或修改本協議，也不得放棄其任何條款。本協議任何條款下的每項豁免或同意僅在特定情況下 有效，用於給定目的。

8.4。 作業。本協議對有擔保方和債務人及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力，並使其受益； 但是，前提是，未經有擔保方事先書面同意，債務人不得出售、轉讓或委託本協議項下的權利和義務。

8.5。 累積權利等。本協議項下有擔保方的權利、權力和補救措施應是根據任何適用法律、任何政府機構規則或條例或 註釋賦予擔保方的所有權利、 權力和補救措施的補充，所有這些權利、權力和補救措施應是累積的，可以連續或同時行使，而不會損害 被擔保方在本協議下的權利。債務人放棄要求有擔保方對任何個人或實體提起訴訟或 用盡任何抵押品或根據有擔保方的權力尋求任何補救措施的任何權利。

8.6。 部分無效。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現 雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

8.7。 費用。債務人應按要求支付所有合理的費用和開支，包括合理的律師費和開支， 與保管、保存、出售或以其他方式變現任何抵押品或 強制執行或試圖執行本協議要求未履行的任何義務有關的 所產生的。

8.8。 完整協議。本協議、本票據和其他交易文件共同構成幷包含債務人和有擔保方關於該特定事項的整個 協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有協議、談判、 通信、諒解和通信，無論是書面還是口頭的。

8.9。 適用法律；地點。除非本協議中另有明確規定，否則雙方明確同意本協議 僅受猶他州法律管轄，不影響其中有關法律衝突的原則； 但是，前提是，此處規定的擔保方對抵押品的權利的執行和補救措施將 受 UCC 的約束。購買協議中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款通過本引用納入本協議中 。

8.10。 豁免陪審團審判。本協議的各方不可撤銷地放棄其可能擁有的所有權利，要求陪審團審理因本協議或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、 訴訟或反訴。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、 規則或法規要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方均承認其有意和自願地放棄了要求 陪審團審判的權利。

8.11。 購買協議；爭議仲裁。通過執行本協議，各方同意受購買協議和其他交易文件的條款、條件 和一般條款的約束，包括但不限於作為購買協議附錄的仲裁條款 （定義見購買協議）。

8.12。 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，所有 共同構成一份文書。一方被執行的對應方的任何電子副本將被視為已執行的 原件。

8.13。 精華時刻。對於本協議的每一項條款，時間都是明確規定的。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

在 見證中，有擔保方和債務人已促使本協議自上述第一天和第一年起生效。

[簽名 頁到安全協議]

時間表 A

至 安全協議

債務人對截至本協議發佈之日和/或債務人隨時收購 的所有債務人資產的所有 權利、所有權、利息、索賠和要求，包括但不限於以下財產：

1。 債務人所有全資或部分擁有的子公司的所有股權；

2。 所有客户賬户、保險合同和此類保險合同所依據的客户；

3. 現在擁有或此後獲得的所有商品和設備，包括但不限於所有實驗室設備、計算機設備、 辦公設備、機械、固定裝置、車輛以及上述任何物品中的任何權益，以及所有附件、附件、附件、 替換、替換、增補和改進，無論位於何處；

4。 現在擁有或此後獲得的所有庫存，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝 和運輸材料、在製品和成品，包括暫時脱離債務人保管 或佔有或在途的庫存，包括因出售或處置上述任何文件和任何所有權文件而產生的任何賬户或其他收益，包括保險收益代表上述任何內容，以及債務人與 中任何一項相關的賬簿前述內容；

5。 現在擁有或將來獲得的所有應收賬款、合同權、一般無形資產、醫療保險應收賬款、付款無形資產和商業侵權 索賠，包括但不限於所有專利、專利權和專利申請（包括但不限於 ，其中描述和主張的發明和改進，以及 (a) 所有補發、分割、延續、續期、 延期和延續-其中一部分，(b) 根據 現在和以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、收益和付款或與之相關的權利，包括但不限於對過去或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(c) 對過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及 (d) 世界各地與之對應的所有權利)、商標 和服務標誌（及其申請和註冊）、發明、發現、版權和麪具作品（以及應用程序 及其註冊），已發佈的商品名稱、貿易風格、軟件和計算機程序，包括源代碼、商業祕密、方法、 以及未出版的著作、流程、專業知識、圖紙、規格、描述以及與任何研發、商譽、許可協議、信息、任何和所有其他所有權、 特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權行為、索賠、計算機程序、計算機 磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄有關的所有備忘錄、註釋、 和記錄、設計權、所得税退款、保險付款和任何種類的付款權 以及是否以有形或無形的形式或包含在機器可讀的磁性介質上，與所有此類磁性 媒體一起，以及世界各地與上述所有內容相對應的所有權利，無論是現在擁有和存在的還是將來產生的、創造 或獲得的；

6。 由於銷售或租賃貨物、技術許可或債務人提供服務而產生的 所有現存和今後產生的賬户、合同權利、特許使用費、許可權和所有其他形式的債務（在 中，受第三方合同權利的約束，要求債務人收到的資金以特定方式支出），無論是否通過履約獲得，以及所有與之相關的信用保險、擔保和其他擔保，以及退回 或的所有商品債務人和債務人收回與上述任何內容有關的賬簿；

7。 所有文件、現金、存款賬户、信用證、信用證、支持債務、存款證、工具、 動產紙、電子動產紙、有形動產票據和投資財產，包括但不限於所有證券、 無論是否有憑證、擔保權利、證券賬户、商品合約和商品賬户，以及任何證券賬户或其他賬户中持有的所有 金融資產，無論身在何處、現在擁有或此後收購以及債務人的賬簿 與前述內容有關的；

8。 債務人的所有其他資產、物品和個人財產，無論位於何處，無論是有形還是無形資產，無論是現在擁有的還是後來獲得的；以及

9。 上述任何一項中的任何和所有索賠、權利和利益，以及其收益和 產品的所有替代、增補和加入，包括但不限於保險、譴責、徵用或類似付款及其收益。