附錄 10.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）， 的日期為 2024 年 4 月 5 日，是在雙方之間簽訂的 Novo Integrated Sciences, Inc.， 內華達州的一家公司（“公司”）和猶他州的一家有限責任公司Streeterville Capital, LLC及其繼任者和/或受讓人（“投資者”）。

答：公司 和投資者執行和交付本協議的依據是經修訂的1933年《證券 法》（“1933 年法案”）以及美國 證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則和條例所提供的證券註冊豁免。

B. 投資者 希望購買和出售本協議中規定的條款和條件的有擔保可轉換 本票，其形式作為附錄A附後，原始本金為6,210,000.00美元（“票據”）， 根據條款可轉換為普通股，每股面值0.001美元（“普通股”） 並受該註釋中規定的限制和條件的約束。

C. Novo Healthnet Limited（“NHL”）和Acenzia Inc.（“Acenzia”）是根據安大略省法律註冊成立 公司的子公司，已同意為借款人履行其在交易 文件（定義見下文）下的義務提供擔保。

D. 本 協議、附註、抵押協議（定義見下文）以及根據本協議或與本協議相關的任何一方交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和 文書（可能會不時修改）在此統稱為 “交易文件”。

E. 就本協議而言：“轉換股” 是指票據全部或 任何部分轉換後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股。

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價，特此確認 的收取和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。購買 和出售證券。

1.1。購買 證券。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價， 投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定義見下文），投資者應通過電匯立即向公司支付購買價格 的可用資金。資金將根據本文附錄B所附資金流備忘錄支付。

1.3。截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為 2024 年 4 月 5 日，或雙方商定的另一個日期。本協議所設想的交易（“關閉”）應在 截止日通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件的方式完成，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的 辦公室完成。

1.4。安全。 本票據應通過以下方式擔保：（i）對位於加拿大安大略省温莎市羅西大道1580號的Acenzia擁有的某些財產（“Acenzia財產”）的抵押品（“Acenzia財產”），基本上以附錄C的形式提供擔保；（ii）該擔保協議中規定的抵押品 ，以本文所附的形式為公司的所有資產提供擔保作為附錄 D；(v) Acenzia以基本上作為附錄E所附的 形式向投資者提供的票據中公司義務的擔保；以及 (vi)對NHL向投資者 提供的票據下公司義務的擔保，其形式基本上是附錄F（統稱為 “抵押協議”）。

1.5。原始 發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為660,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付50,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計費用、盡職調查、監控 以及與購買和出售證券相關的其他交易成本（“交易費用金額”）。 因此，“購買價格” 應為5,500,000.00美元，計算方法如下：6,210,000.00美元的初始本金餘額， 減去OID，減去交易費用金額。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得 的正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可根據 其條款執行；(iii) 投資者是1933年法案D條例第501 (a) 條定義的 “合格投資者”。

3.公司 陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司、Acenzia 和NHL均為根據其註冊管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司， 擁有擁有其財產和按目前開展業務所需的公司權力；(ii) 公司、Acenzia和 NHL具有外國公司的正式資格在 業務的性質或其擁有的財產所在的每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽此類資格是必要的；(iii) 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第 12（b）條註冊了普通股，並有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份交易文件和此處設想的交易均已獲得正式和有效的授權公司已採取所有必要行動；(v) 本協議、本票據和其他 交易文件已由公司正式簽署和交付，Acenzia 和 NHL，構成此類各方的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款執行；(vi) 公司、 Acenzia 和 NHL 執行和交付交易文件、公司根據本協議條款發行證券，以及公司、Acenzia 和 NHL 完成交易文件所設想的交易不會，也不會與 (a) 公司的 Acenzia 的任何條款或規定相沖突或導致公司 違約，或構成 (a) 公司的違約或 NHL 的成立文件 或章程，均為現行有效的，(b) 公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他實質性協議或文書，包括但不限於任何普通股上市協議 （收購交易協議（定義見本協議），但是，前提是 公司應 (i) 獲得收購票據（定義見本協議）所有持有人的同意，或在收盤日 之前，以及 (ii) 全額償還收購票據在截止日或之前的所有剩餘餘額，或 (c) 任何現行適用的 法律、法規或任何法院、美國聯邦、州或外國監管 機構、行政機構或其他對公司、Acenzia 或 NHL 具有管轄權的政府機構的任何適用法令、判決或命令公司、Acenzia 或 NHL 的財產或資產；(vii) 沒有任何法院、政府機構、監管機構的進一步授權、批准或同意 機構、自律組織、證券交易所或市場或公司、Acenzia或NHL的股東或任何貸款人必須獲得 方可向投資者發行證券或訂立交易文件（根據交易文件發行超過發行上限（定義見附註）的普通股除外）；(viii) 公司的任何申報均不是在提交修正案時（或者，如果隨後進行了修訂，則在提交此類修正案 時）包含美國證券交易委員會，任何對重要事實的陳述不真實或沒有陳述任何必須在其中陳述或 作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性；(ix) 公司已根據《1934年法案》提交了公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件；(x) 沒有訴訟、訴訟，在任何法院、公共董事會或機構面前或由其進行調查或進行調查或就 公司所知，受到威脅或在任何政府機構或非政府部門、委員會、 董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或受其影響公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將對公司產生重大不利影響，或會對任何交易文件的有效性或可執行性或公司 履行其義務的權限或能力產生不利影響；(xi) 公司尚未完成任何融資未在定期申報或當前申報中披露的 交易根據1934年法案向美國證券交易委員會報告；（xii）公司不是，在過去十二（12）個月中的任何時候 都不是 “殼牌公司”，1933年法案第144（i）（1）（1） 條對此種類型的 “發行人”；（xiii）涉及任何佣金、配售代理人或發現者費用或類似的付款 由於本協議或本協議所設想的交易（“經紀商 費用”），公司應向任何個人或實體支付和欠款，任何此類經紀人費用將完全遵守所有適用法律和法規，僅適用於註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人 或實體；(xiv) 投資者對 任何經紀費或由他人或代表他人就本小節 中規定的可能與本文所設想的交易相關的費用提出的任何索賠沒有義務，公司應賠償每位投資者，使他們免受損害 投資者的員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人以及他們各自的關聯公司， 針對所有索賠、損失、損害賠償、成本（包括準備費用和律師費）和 因任何此類申領的經紀費用而蒙受的費用；(xv) 投資者及其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、 員工、代理人或代表均未向公司或其任何高級職員、董事、員工、 代理人作出任何陳述或保證代表，除非在交易文件中明確規定，以及在做出參與交易的決定時另有規定 根據交易文件，公司不依賴投資者或 其高管、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、契約或承諾； (xvi) 公司承認猶他州與交易文件所考慮的 交易以及可能出現的任何相關爭議有合理的關係和足夠的聯繫，例如那就是 規定的猶他州的法律和管轄地更多具體而言，在下文第9.2節中，應適用於交易文件及其所設想的交易； (xvii) 公司承認投資者未根據1934年法案註冊為 “交易商”；(xviii) 公司已對投資者及其關聯公司進行了 盡職調查和背景研究，並已收到並審查了 投資者提供的盡職調查數據包；(xix) 公司已授權499,000股股票普通股，其中19,054,523股截至本文發佈之日已發行和流通。公司瞭解上文 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題，承認並且 同意此類事項或任何類似事項對交易文件和契約 所設想的交易沒有影響 並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行其在交易 文件下的義務的辯護，也不會以任何方式避免、修改、減少, 撤銷或取消此類義務.

4。公司 契約。在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在 下文特別規定的時限內，公司將始終遵守以下承諾：(i) 在票據 全部失效之前，並在之後的三十 (30) 個日曆日內，公司將在適用的截止日期之前及時提交根據第 13 條要求向美國證券交易委員會提交的所有 報告或 1934 年法案第 15 (d) 條，並將在 的控制下采取一切合理行動，確保充分按照 1933 年法案第 144 條的要求，公司當前的公開信息是公開的，即使 1934 年法案或該法案下的規章制度允許此類終止，其作為發行人的地位也不會終止；(ii) 轉換股份發行後，將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不含所有留置權、索賠、費用和負擔，只要 這樣的轉換股份是根據該條款註冊的1933 年法案，也可以根據第 144 條、1933 年法案第 144A 條、 S 條例或其他適用的豁免出售；(iii) 在該票據全部滅絕之前，並在此後的三十 (30) 個日曆日內， 普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價；(iv) 直到票據全部消滅和 三十 (30)) 在此後的日曆日內，公司普通股的交易將不會被暫停、停止、冷凍、凍結、達到零 出價或以其他方式停止在公司主要交易市場的交易超過兩（2）個交易日的期限；（v）在 票據完全消滅之前，未經投資者事先書面同意，公司、Acenzia或NHL均不會進行任何限制性發行（定義見下文）或延長 任何現有浮動利率證券的條款，投資者可自行決定給予或拒絕 同意；(vi) 在票據發佈之前已完全失效，公司不得簽訂任何 協議或以其他方式同意任何鎖定、限制任何協議的契約、條件或義務以其他方式禁止公司： (a) 與投資者或投資者的任何關聯公司進行浮動利率交易，或 (b) 向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股 股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券； (viii) 公司將在收盤時向投資者授予Acenzia物業的第一持倉擔保權益；(viii) 公司將在截止日期後的七十五 (75) 天內在 S-1 表格上提交 一份註冊聲明，至少註冊 3,500,000根據票據進行轉換，供投資者購買普通股 股；以及（ix）在票據完全消滅之前，未經投資者事先書面同意，公司、Acenzia 或NHL均不得授予其任何資產的擔保權益、質押或抵押， 的同意可由投資者自行決定予以或拒絕。就本文而言，“限制性 發行” 一詞是指在正常業務過程中 或發行任何證券以外的任何債務的發行、承擔或擔保，在每種情況下，(1) 擁有或可能擁有任何種類、或有條件、 有條件或其他的轉換權，根據此類轉換權可發行的股票數量因市場而異普通股的價格 ，(2) 可以或可能轉換為普通股（包括但不限於可兑換）債務、認股權證或 可轉換優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使只有此類證券 在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後才可兑換；或 (3) 固定轉換 價格、行使價或交易所價格可在首次發行 之後的某個未來某個日期重置此類債務或股權證券 (A) 是由於公司普通股的市場價格自初始之日起發生變化所致在發生與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件（包括不限 的任何 “全額撥款” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的任何標準 反稀釋保護）時發行 或 (B)。為避免疑問，如果擬發行的普通股數量 基於普通股的市場價格或以任何方式與普通股（包括但不限於與 相關的普通股）的市場價格或與之相關的任何合約或與之相關的普通股的發行，無論是否可兑換，均被視為限制性發行 a 第 3 (a) (9) 節的交易所、第 3 (a) (10) 節的結算或任何其他類似的結算或交換。儘管此處 有任何相反的規定，限制性發行不應包括豁免發行（定義見本協議）。“豁免發行” 指 (a) 向公司的高管、董事、員工、服務提供商或供應商 發行普通股或其他證券，包括但不限於根據公司的任何股權薪酬或激勵計劃；(b) 根據 合併、合併、收購或類似業務合併或戰略交易發行的證券，包括但不限於根據或發行的證券 以支付經大多數國家批准的盈利條款或其他款項對公司不感興趣的 董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且 不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是 任何此類證券只能向本人或通過其 子公司的個人（定義見此處）（或個人的股權持有人）發行，運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應向 提供 除資金投資外，公司還有其他好處，但不包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易；(c) 根據任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或經公司大多數無利益董事批准的 銀行或類似金融機構的債務融資發行的 證券；(d) 通過註冊的任何 “在市場上發行 產品”經紀交易商，即該註冊經紀交易商作為委託人或代理人從公司購買 普通股；(e) 本公司證券的公開發行，包括但不限於承銷的初級 發行；(f) 在行使、交換或轉換本公司根據本 發行的任何證券和/或本公司可行使或交換的其他證券時可發行的普通股可兑換或轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是這樣自本協議簽訂之日起，未對證券進行過修改，以增加 類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與 股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限；以及 (g) 在公司執行交易文件後的兩 (2) 個工作日內全額償還和消滅票據的任何交易 用於相應的交易。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。“收購交易 協議” 是指收購票據、公司與投資者在2023年9月12日和2023年9月18日左右簽訂的證券購買協議、Acenzia與該協議下的投資者在2023年9月12日左右和 2023年9月18日左右簽訂的擔保協議，以及與 上述文件有關的所有其他交易文件。“收購票據” 是指公司 在2023年9月12日和2023年9月18日左右發行的可轉換期票，原始本金分別為3500,000.00美元和277,777.77美元。

5。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。投資者 應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件 。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司 應已執行本協議和票據，並將其交付給投資者，並附上本附錄J中更具體描述的某些條件 。

6.2。Acenzia 和NHL應已簽署抵押協議並將其交付給投資者。

6.3。公司 應向投資者交付一份經公司過户代理人 （“過户代理人”）確認並書面同意的附錄G所確認並書面同意的已完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指示書（“TA 信函”） 。

6.4。公司 應以附錄 H 的形式向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，證明公司批准了交易文件。

6.5。公司 應基本上以附錄一 的形式向投資者交付一份全面執行的股票發行決議，該決議將交付給過户代理人。

7。預訂 股票。在本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股 中預留3000萬股普通股，用於根據該票據發行的所有普通股（“股票儲備”）。如果截至提出任何此類請求之日，股份儲備中持有的股份數量 少於通過將截至申請之日的未償還 餘額（定義見附註）除以轉換價格（定義見附註）獲得的普通股數量的三（3）倍，則公司還同意應投資者的要求在股票儲備中增加額外 股普通股。公司還應要求過户代理人持有根據股票儲備專門為投資者利益而預留的普通股，並且 在投資者根據附註交付轉換通知（定義見附註）後立即向投資者發行此類股票。

8。最受青睞的國家。只要票據尚未到期，當公司發行任何經濟條款或條件 更有利於此類證券持有人的任何證券，或者在交易文件中沒有類似地向投資者提供 的條款有利於此類證券持有人的任何證券時，公司應將此類額外或更有利的經濟期限通知投資者，由投資者選擇的這一 期限將成為交易文件的一部分投資者的利益。此外，如果公司 未能將任何此類額外或更優惠的條款通知投資者，但投資者得知公司已向任何第三方授予此類條款 ，則投資者可以將此類額外或更優惠的期限通知公司，該期限應成為交易 文件的一部分，追溯至向適用第三方授予該期限之日。另一種證券中包含的 可能對此類證券持有人更有利的經濟條款類型包括但不限於涉及轉換 折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、認股權證 承保範圍、認股權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置的條款。

9。雜項。 本第 9 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完整闡述一樣；但是，如果本節 9 中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以此類其他交易文件中的規定為準。

9.1。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄 J（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將因本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或與雙方關係有關的任何索賠提交給具有約束力的仲裁的 具有約束力的仲裁。 為避免疑問，雙方同意可以在仲裁中執行下文第9.3節所述的禁令，該仲裁是 與交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開的。雙方特此 承認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件的約束力，可與本協議的所有其他 條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁 條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁 條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，並且公司不會採取與之相反的立場上述陳述。公司 承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁 條款的上述陳述和承諾。

9.2。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的結構、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意並明確同意，對於任何交易文件或雙方或其 關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議，其獨家 仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》 解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（儘管 任何轉讓代理服務協議或 轉讓代理人與公司之間的其他協議有 條款（特別包括任何管轄法律和地點條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與 轉讓代理人之間或涉及轉讓代理人之間或涉及轉讓代理人之間的任何訴訟與《投資者》有關無論以何種方式（特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股的任何行動 ），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人 管轄權，(ii) 明確服從排他性就本文而言，任何此類 法院的地點，(iii) 同意不提起任何此類訴訟（特別是包括但不限於 公司尋求在猶他州鹽湖縣任何州或聯邦法院以外獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股 股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄對不當審理地的任何索賠 以及任何聲稱或異議此類法院是一個不方便的法庭或任何其他索賠、辯護或異議的申訴或異議 在該司法管轄區提起任何此類訴訟，或任何聲稱該訴訟地點，操作或程序不正確。最後， 公司承諾並同意將投資者列為利益方，並在提起或提起任何與交易文件 或此處設想的任何交易相關的任何訴訟（包括但不限於針對 未加入本協議的任何個人或實體，包括但不限於轉讓代理人）提起或提起訴訟之前，根據下文 9.10 節向投資者提供書面通知或其中，包括但不限於公司為禁止或阻止 {而提起的任何訴訟br} 轉讓代理向投資者發行任何普通股，並進一步同意及時指定投資者為任何 此類行動的一方。公司承認，本第9.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘導 投資者簽署交易文件的實質性條款，如果沒有本第9.2節中規定的公司協議，投資者 就不會簽署交易文件。

9.3。特定的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的 任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此， 同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或 其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是對投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。公司明確同意 ：(a) 在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權向法院或仲裁員尋求和獲得禁令 救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據 在發行時全額支付；以及 (b) 在違反上述第4 (vi) 條之後，投資者應有權利 向宣佈此類封鎖無效的法院或仲裁員尋求和獲得禁令救濟。公司明確承認，投資者獲得特定業績的 權利構成槓桿交易，這種槓桿的損失將對投資者造成無法彌補的 損害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員對 公司的禁令或任何交易文件中任何條款的具體表現，則此類行動不應是對投資者 根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件的 條款對任何索賠進行仲裁的權利，投資者也不應追求禁令禁止投資者根據索賠 排除的原則發佈禁令judicata 或其他類似的法律學説，將來不會在單獨的 仲裁中提出其他索賠。

9.4。計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對交易文件下的任何裁定或算術計算 出現爭議，包括但不限於計算未清餘額、轉換價格、轉換股份 （定義見附註）或VWAP（定義見附註）（均為 “計算”），公司或投資者（視情況而定 ）應通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果在 收到引起的適用通知後的兩 (2) 個交易日內確認收到向公司或投資者提出的此類爭議（視情況而定）或（ii）如果沒有通知 ，則在投資者得知引發此類爭議的情況後的任何時候。如果投資者和公司 在向公司或投資者提交此類有爭議的計算結果後的兩 (2) 個交易日內（可能是 案例）無法就此類計算達成協議，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar 系統”）。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算結果後的十（10）個交易日之內將結果通知公司和投資者。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems對有爭議的 計算的決定對所有各方均具有約束力。Unkar Systems 進行此類計算的費用 應由錯誤的一方支付，或者如果雙方都不正確，則應由計算結果與 Unkar Systems 確定的正確計算 相距最遠的一方支付。如果公司是虧損方，則不得延長 交割日期（定義見附註） ，公司將因未能按照 交易文件中的規定及時交付適用股票而承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資 銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及 “Unkar Systems” 的所有內容將被提及投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所取代。

9.5。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.6。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

9.7。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則此類 條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規 或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

9.8。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與投資者或其任何 關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

9.9。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.10。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送的形式送達，而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（成功傳送確認 由發送方保存 ），(ii) 送達日期) 交貨日期中較早者或第五天 (5)^第四) 存款後的交易日，郵費已預付， 使用國際快遞，或 (iii) 快遞郵寄之日或快遞郵寄後的第三個交易日， ，在每種情況下，均寄給其他各方，地址如下 （或該方可能通過提前五（5）個日曆日書面通知指定的其他地址，類似地每個 其他各方）：

如果 到公司：

Novo 綜合科學公司

收件人： Robert Mattacchione

11120 NE 2^和街道，200 號套房

貝爾維尤， 華盛頓州 98004

如果 對投資者來説：

斯特里特維爾 Capital, LLC

收件人： 約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hansen 布萊克·安德森 Ashcraft PLLC

收件人： 喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 猶他州 84043

9.11。繼任者 和受讓人。未經公司同意，投資者可以將本協議或本協議項下任何使投資者 受益或將由投資者履行的可分割權利和義務全部或部分轉讓給其關聯公司。未經 事先書面同意，公司 不得轉讓其在本協議下的權利或義務或直接或間接委託其在本協議下的職責，任何此類嘗試的轉讓或委託均屬無效。

9.12。生存。 即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤 後繼續有效。公司同意賠償投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何 承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，並使 投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

9.13。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

9.14。投資者的 累積權利和補救措施。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積的 ，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規， 以及所有此類權利和補救措施均可不時行使並按照投資者可能認為權宜之計的頻率和順序進行。

9.15。律師 費用和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋 或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和 費用，包括由此產生的律師費，包括與上訴相關的律師費。“勝訴方” 應是作出有利於其判決的一方，無論該當事方 提出的所有索賠是否作出了判決，無論判決金額是多少；或者，由於提出反訴，作出了有利於和 的判決，則法官或仲裁員應根據相對的 美元來確定 “勝訴方” 判決的金額，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類救濟的相對重要性和價值。此處 的任何內容均不限制或損害仲裁員或法院就輕率或惡意 申訴裁定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律 程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收集或執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取票據下應付的款項 或執行票據的規定，或 (ii) 公司 的任何破產、重組、破產管理或其他影響公司債權人權利的程序，以及涉及附註下的索賠；則公司應在合理的範圍內支付 費用投資者因此類收款、執行或訴訟或與此類破產、 重組、破產管理或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於律師費、開支、存款成本和 支出。

9.16。豁免。 除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

9.17。陪審團審判豁免 。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係 引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、 訴訟或反訴。本豁免適用於普通法 或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願 放棄該方要求陪審團審判的權利。

9.18。時間 至關重要。對於本協議和其他 交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

9.19。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並詢問了公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力所需要的任何問題， 完全理解這些文件。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

9.20。文檔 映像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、文書、 文件以及管理、產生或與公司任何貸款相關的項目和記錄（包括但不限於 本協議和其他交易文件）進行圖像處理或製作副本，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 (i) 放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和 效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的 使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，本協議或任何其他交易文件的任何已執行的 傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為 與手動執行的原始文件具有相同的力量和效果。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證的是，下列簽署人的投資者和公司已促使本協議自上述第一份書面日期起正式執行。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

附上 展品：

附錄 J

仲裁 條款

1。爭議 解決。就本附錄 J 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因 、禁令救濟請求、具體履行請求、與 交易文件任何條款的可分割性有關的問題、因交易文件中考慮的交易 及其相關各方之間的任何通信而產生、與之相關的任何責任、損害賠償、損失或爭議，包括但不限於任何 關於相互錯誤、錯誤、欺詐的索賠，虛假陳述、未成立、未對價、承諾禁止反言、不合情理、 不符合先決條件、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或宣告無效、無效或 終止協議（或這些仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件的索賠。“索賠” 一詞 明確排除了有關計算的爭議。本協議各方（“雙方”）特此同意， 可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令或禁令 ，另一項針對所有其他索賠）在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁。雙方特此同意，本附錄 J 中規定的仲裁條款（“仲裁條款”）對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些 仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易 文件無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。 這些仲裁條款也應在協議終止或到期後繼續有效。這些 仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），只能在猶他州鹽湖縣 根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的 裁決（“仲裁裁決”）為最終裁決，對各方具有約束力；（b）他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一 的補救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。在 上訴權的前提下，與執行 仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。仲裁 裁決應包括違約利息（如附註中所定義或以其他方式規定，“違約利息”）（與金錢裁決有關 ），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息附註中規定的利率。仲裁裁決的 判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有前述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動 ，則應以這些仲裁條款 的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或變更的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《協議》第 9.10 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.自協議第 9.10 節（ “送達日期”）視為仲裁通知已送達該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可以根據 本協議第 9.10 節的規定通過電子郵件或傳真或協議允許的任何其他方式傳送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、 所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照 猶他州民事訴訟規則進行申訴。

4.2 選擇 和支付仲裁員的報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處所指的 三（3）名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在 投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從擬議的仲裁員中選出一（1）名 名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式從擬議的仲裁員中選出一名 ，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員 中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一名（1）名在這5天內選擇一名，則公司 可以通過向 投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。根據下文第4.10段，如果 一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 應計違約利息為前提），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州《民事訴訟規則》應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以 為準。

4.4 回答 和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律 訴訟（“訴訟程序”），前提是 遵守以下條件：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將 暫停，等待下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律 或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟 程序中提出。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：

(i) 與《協議》所設想的交易直接相關的 事實。

(ii) 無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 任何一方不允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括分離小節），(ii) 超過十五 (15) 份 的準許申請（包括離散小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過 三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知 ，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為 證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值， 則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方在作證前必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非 根據前一句的規定將此類義務視為免除。如果作證的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行 。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在 仲裁開始之日起的六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名 和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及該專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他 個案清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家 證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項 在當事方的本案中作證。

4.6 處置性 動議。各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向 仲裁員和另一方交付支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。 在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方 方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“反對備忘錄”）。在異議備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向 仲裁員和另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果 適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。

4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁 程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁 裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權 並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，即當事人向 提交文件，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員 認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現 費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5。仲裁 上訴。

5.1 啟動 上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在 三十 (30) 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇 按照第 5.2 段的規定向仲裁裁決（“上訴”）向一組 仲裁員提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。此處 將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時， 上訴人還必須支付（並提供向被上訴人付款的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）一筆保證金 ，金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠上訴人的金額的110％。 如果上訴人根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則 將不受進一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明） ，則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果沒有任何一方在本第 5.1 款 所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為 雙方仲裁協議的一部分。

5.2 選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的付款證明 ），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名 名仲裁員的姓名（http://www.utahadrservices.com) (such 此處五（5）名指定人員被稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得 是作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過向被上訴人發出書面的 通知，從擬議的上訴仲裁員中選出三 (3) 名作為上訴小組成員。如果上訴人 未能在這五天內以書面形式選擇三 (3) 名擬議的上訴仲裁員，則上訴人可以通過向上訴人提供書面通知來從擬議的上訴仲裁員中選出三名 名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴之日後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（均不得擔任原仲裁員）通過書面通知被上訴人 。然後，上訴人可以在上訴人向上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過書面通知上訴人 ，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在 的五天期限內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人 可以通過向被上訴人提供書面通知 ，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。

(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三名 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員 的甄選程序應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員 應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和被上訴人交付 擔任下述上訴小組成員的 日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以 書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組 三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴小組首席仲裁員 在上訴小組上宣佈或告知的那樣，在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出 決定。 如果上訴小組的仲裁員在 上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員 繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或不再提供中立人名單，則上訴 小組的仲裁員應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 申訴 程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應 對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款所有其他 規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平 迅速處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據 和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及提交的任何文件） 根據下文第5.4 (a) 段與上訴小組聯繫）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組 不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人 或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁 裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起 七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付上訴通知副本 副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 （被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 根據上述 (a) 分段，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內（且在任何情況下都不遲於上訴開始日期 之後的六十 (60) 個日曆日）作出決定 。

5.5 申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員 發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決 ，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用， ，包括但不限於律師費，均應向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給 最低金額的當事方，為避免疑問，在確定這筆款項時不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用）（a）全額支付仲裁和 上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴小組裁定的最大金額的當事方， 是為了避免疑問，應在不考慮對任何 部分判定的任何法定罰款、罰款、費用或其他收費、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的 其他開支、成本或費用（包括與上訴無關 限制）的情況下確定。

6。 其他。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應在必要的最低限度內對該條款進行修改，以使該條款在適用法律下可執行，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4 豁免。 對本《仲裁條款》任何條款的棄權均不具有效力，除非其形式為授予豁免的一方 簽署的書面形式。

6.5 時間 至關重要。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

[頁面的剩餘部分 故意留空]