美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告日期）：2024 年 4 月 5 日

Novo 綜合科學公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

11120 NE 2nd Street，100 套房，華盛頓州貝爾維尤 98004

（主要行政辦公室的地址 ）

(206) 617-9797

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（見一般指示 A.2.）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

Streeterville 資本有限責任公司交易

2024 年 4 月 5 日，Novo Integrated Sciences, Inc.（“公司”）與 Streeterville Capital, LLC（“持有人”）簽訂了證券購買協議 （“SPA”），根據該協議，公司發行了本金到期日為 2025 年 4 月 8 日（“到期 日”）的有擔保可轉換本票（“票據”）總額為6,210,000美元（“本金”）。根據票據的條款，公司同意 向持有人支付本金，並按每年10.9％的利率支付本金餘額的利息。該票據的原始發行折扣（“OID”）為 66萬美元。此外，從本金中扣留了50,000美元，用於支付 持有人的交易成本。因此，持有人於2024年4月8日支付了550萬美元的收購價以換取 票據。收到收購價款後，公司以2023年9月12日發行的原始本金35萬美元全額償還了該期票 下的剩餘未清餘額，以及2023年9月18日發行的以277,777.77美元的原始 本金為277,777.77美元的某些期票。

持有人可以在任何交易日（以及接下來的 交易日）將票據轉換為公司的普通股（“普通股”），如果普通股的盤中交易價格比前一個交易日 的收盤交易價格高出10％（均為 “自願轉換”）。對於任何自願轉換，轉換價格等於 相應轉換日之前的五（5）個交易日內任何交易日最低每日成交量加權平均普通股價格的85％（“轉換價格”），但須根據附註中的規定進行調整並受益 所有權限制。

自2024年10月8日起 ，持有人有權在每個日曆月兑換高達95萬美元的票據。公司必須 以現金支付此類贖回金額，但是，如果滿足某些股權條件，則公司可以通過當時按適用的轉換價格發行普通股來支付全部 或此類適用贖回金額的任何部分。

公司可以在違約事件（定義見附註）（均為 “ 違約事件”）發生之日之前的任何時間預付票據，金額等於未清餘額的105％（定義見下文）。“未償餘額” 指 當時未償還的本金金額加上應計和未付利息。本説明包含與 其他事項相關的慣常違約事件，包括違約付款、違反陳述和擔保以及違反本票據或SPA中的契約等。

發生任何違約事件後，該票據應立即到期並付款，公司應向持有人支付相當於未清餘額加上觸發效應（定義見此處）的金額，以充分履行其在本協議下的義務。 “觸發效應” 是指任何重大觸發事件（定義見 註釋）發生時未清餘額的20％，以及任何次要觸發事件（定義見註釋）發生時未清餘額的5％。 任何次要觸發事件的觸發效果最多可能發生三次。違約事件發生後，將從 發生之日起累計額外利息，利率等於每年 22% 或法律允許的最高利率，以較低者為準。

在 中，除了本票據中規定的受益所有權限制外，根據SPA和票據可以發行的 普通股數量的總和應限制為2024年4月5日公司已發行普通股的19.99％，除非公司獲得股東 批准超過該限額。根據票據的條款，公司必須在自2024年4月5日起的6個月內就該交易尋求股東 的批准。如果公司無法在2024年4月5日後的9個月內獲得此類股東批准 ，則公司必須以現金償還票據。

SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括票據所依據的普通股的註冊權，但有些 例外情況。最高人民會議還要求公司在截止日期後的75天內提交一份註冊 聲明，涵蓋持有人轉售該票據所依據的普通股的情況。

在與票據和SPA有關的 中，公司和持有人還簽訂了擔保協議（“擔保協議”）。 根據擔保協議，公司向持有人授予公司所有資產的擔保權益。

公司的全資子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）於2024年4月5日與持有人簽訂了擔保（“Acenzia擔保”）。Acenzia為票據的償還提供了擔保，並向持有人提供了Acenzia的 資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆西羅西大道1580號的房產。此外，該公司的全資子公司Novo Healthnet Limited（“NHL”）於2024年4月5日與持有人簽訂了擔保（“NHL擔保”）。NHL為票據的償還提供了擔保，並向持有人授予了 NHL資產的擔保權益。

上述 對票據、SPA、證券協議、Acenzia Guaranty 和 NHL 擔保的描述並不完整， 參照票據、SPA、證券協議、Acenzia Guaranty 和 NHL 擔保的全文（其副本 作為附錄 10.1、10.2、10.3、10.4，以及本表8-K的當前報告分別為10.5，並以引用方式併入此處 。

項目 2.03。註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的設立

在 表格 8-K 第 2.03 項要求的範圍內，本 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

在 表格 8-K 第 3.02 項要求的範圍內，本 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。公司聲稱根據 《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條例對私募股權證券免於遵守經修訂的1933年 證券法（“證券法”）的註冊要求，因為除其他外，該交易不涉及公開發行，接收方是合格投資者，收款人購買證券進行投資，而不是轉售， ，公司採取了適當措施限制證券的轉讓。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年4月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司已加入SPA，並全額償還了Mast Hill和FirstFire票據的剩餘 未清餘額。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本最新報告 的8-K表中，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本項目 7.01 中包含的 信息，包括附錄 99.1，不得被視為 “提交”，也不得將此類信息視為以提及方式納入了根據經修訂的 1933 年《證券法》或 交易所 提交的任何文件中採取行動，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。 第 7.01 項下提供的信息不應被視為承認本 8-K 表最新報告中僅為了滿足 FD 法規的要求而需要披露的任何信息的實質性。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。