tsp-20230930假的2023Q3000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201602Member00018235932023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：普通階級成員2023-10-31xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B類普通會員2023-10-3100018235932022-12-31iso421:USD00018235932023-09-30iso421:USDxbrli: 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首席執行官成員2023-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001823593TSP: 股東價值獎會員2022-01-012022-09-300001823593TSP: 股東價值獎會員2023-01-012023-09-300001823593TSP：提前行使的期權受未來Vesting會員的約束2022-01-012022-09-300001823593TSP：提前行使的期權受未來Vesting會員的約束2023-01-012023-09-300001823593TSP：普通股可在ESPP成員的領導下偶然發行2022-01-012022-09-300001823593TSP：普通股可在ESPP成員的領導下偶然發行2023-01-012023-09-300001823593國家：美國US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001823593國家：美國US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001823593國家：美國US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001823593國家：美國US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2023-07-012023-09-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-09-300001823593TSP：退休金和其他解僱福利會員2022-12-310001823593TSP: LongLivedAssetCosts會員2022-12-310001823593TSP: 其他成員2022-12-310001823593TSP：退休金和其他解僱福利會員2023-01-012023-09-300001823593TSP: LongLivedAssetCosts會員2023-01-012023-09-300001823593TSP: 其他成員2023-01-012023-09-300001823593TSP：退休金和其他解僱福利會員2023-09-300001823593TSP: LongLivedAssetCosts會員2023-09-300001823593TSP: 其他成員2023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40326
TuSimple 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | |
| 特拉華 | 86-2341575 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
城鎮中心大道 9191 號, 150 套房 聖地亞哥, 加州 | 92122 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(619) 916-3144
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | 茶匙
| | 納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克全球精選市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | o |
| | | | |
| 非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | x |
| | | | |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年10月31日，註冊人已發行的A類普通股數量為 205,890,683註冊人已發行B類普通股的數量為 24,000,000.
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | 關於前瞻性陳述的特別説明 | ii |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| | 簡明合併資產負債表 | 1 |
| | 簡明合併運營報表 | 2 |
| | 綜合虧損簡明合併報表 | 3 |
| | 股東權益簡明合併報表 | 4 |
| | 簡明合併現金流量表 | 6 |
| | 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 33 |
第 6 項。 | 展品 | 34 |
| | 簽名 | 35 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述 10-Q 表季度報告是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語或這些詞語的否定版本和類似表述旨在識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述 10-Q 表季度報告包括但不限於關於以下內容的陳述：
•我們的未來業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；
•我們擴展自主貨運網絡的能力；
•我們吸引新用户使用我們的產品和服務的能力；
•我們有效管理業務戰略和未來支出的能力；
•預計何時可提供更多路線；
•我們在快速變化且受技術發展影響的市場中競爭的能力；
•我們估計的總體潛在市場、自動駕駛卡車和貨運解決方案的市場以及我們的市場地位；
•我們成功與業務夥伴合作的能力以及業務合作伙伴與我們合作的意願；
•我們獲取、維護、保護和執行知識產權的能力；
•我們遵守適用於我們業務或行業的修改後的或新的法律法規的能力；
•我們參與任何監管或政府行動、查詢或調查或證券訴訟，以及以優惠條件（如果有的話）解決問題的能力；
•我們吸引和留住具備所需技術技能的員工和其他合格人員的能力；
•我們有能力在預期的時間表上實現驅動里程碑；
•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；
•與成為上市公司相關的費用增加；以及
•通貨膨脹、利率上升、戰爭和其他全球敵對行動對我們和合作夥伴的業務和經營業績以及對全球供應鏈和總體經濟的潛在影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時以其他方式描述或更新的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況 10-Q 表季度報告可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異。
除非適用法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TuSimple 控股公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 615,386 | | | $ | 249,211 | |
| 短期投資 | 377,312 | | | 525,960 | |
| 應收賬款，淨額 | 1,377 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 13,477 | | | 17,993 | |
| 流動資產總額 | 1,007,552 | | | 793,164 | |
| 財產和設備，淨額 | 17,083 | | | 11,871 | |
| 經營租賃使用權資產 | 44,952 | | | 39,003 | |
| 其他資產 | 4,692 | | | 4,449 | |
| 總資產 | $ | 1,074,279 | | | $ | 848,487 | |
負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 9,855 | | | $ | 3,745 | |
| 應付給聯合開發夥伴的款項 | 5,753 | | | 3,176 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 48,260 | | | 22,734 | |
| 短期債務 | 1,645 | | | 1,423 | |
| 經營租賃負債，當前 | 6,007 | | | 6,129 | |
| 流動負債總額 | 71,520 | | | 37,207 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 42,169 | | | 37,078 | |
| 長期債務 | 3,668 | | | 2,820 | |
| 其他負債 | 2,441 | | | 12 | |
| 負債總額 | 119,798 | | | 77,117 | |
| 承付款和或有開支（注4） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值； 100,000,000截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日授權的股份； 零分別截至2022年12月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000截至2022年12月31日和2023年9月30日授權的A類股票； 201,707,557和 205,577,178分別截至2022年12月31日和2023年9月30日已發行和流通的A類股票； 24,000,000分別截至2022年12月31日和2023年9月30日的授權、已發行和流通的B類股票 | 22 | | | 22 | |
| 額外的實收資本 | 2,567,723 | | | 2,606,204 | |
| 累計其他綜合虧損 | (3,559) | | | (4,464) | |
| 累計赤字 | (1,609,705) | | | (1,830,392) | |
| 股東權益總額 | 954,481 | | | 771,370 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,074,279 | | | $ | 848,487 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,653 | | | $ | — | | | $ | 7,511 | | | $ | 307 | |
| 收入成本 | 5,436 | | | — | | | 15,292 | | | 754 | |
| 總虧損 | (2,783) | | | — | | | (7,781) | | | (447) | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 84,931 | | | 44,322 | | | 248,608 | | | 164,430 | |
| 銷售、一般和管理 | 31,119 | | | 26,335 | | | 85,351 | | | 83,757 | |
| 運營費用總額 | 116,050 | | | 70,657 | | | 333,959 | | | 248,187 | |
| 運營損失 | (118,833) | | | (70,657) | | | (341,740) | | | (248,634) | |
| 利息收入 | 5,545 | | | 9,298 | | | 7,912 | | | 28,922 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 127 | | | (77) | | | 169 | | | (975) | |
| 所得税準備金前的虧損 | (113,161) | | | (61,436) | | | (333,659) | | | (220,687) | |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.50) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.49) | | | $ | (0.97) | |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後 | 224,745,672 | | | 229,537,972 | | | 223,698,744 | | | 227,989,087 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
可供出售證券的未實現收益（虧損） | (2,086) | | | 512 | | | (2,086) | | | (1,422) | |
| 外幣折算調整 | (1,281) | | | 1,462 | | | (2,427) | | | 517 | |
| 綜合損失 | $ | (116,528) | | | $ | (59,462) | | | $ | (338,172) | | | $ | (221,592) | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 221,833,195 | | | $ | 22 | | | $ | 2,464,730 | | | $ | 77 | | | $ | (1,137,851) | | | $ | 1,326,978 | |
| 採用ASC 842後對前期的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 191 | | | 191 | |
| 通過行使期權發行普通股 | 534,019 | | | — | | | 871 | | | — | | | — | | | 871 | |
| 通過發行 RSU 和 SVA 發行普通股 | 537,980 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | 87,215 | | | — | | | 1,292 | | | — | | | — | | | 1,292 | |
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 27,527 | | | — | | | — | | | 27,527 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | | 199 | | | — | | | 199 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (111,903) | | | (111,903) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | 222,992,409 | | | 22 | | | 2,494,441 | | | 276 | | | (1,249,563) | | | 1,245,176 | |
| 通過行使期權發行普通股 | 262,548 | | | — | | | 687 | | | — | | | — | | | 687 | |
| 通過發行 RSU 和 SVA 發行普通股 | 937,573 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 25,151 | | | — | | | — | | | 25,151 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | (1,345) | | | — | | | (1,345) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (108,595) | | | (108,595) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 224,192,530 | | | 22 | | | 2,520,300 | | | (1,069) | | | (1,358,158) | | | 1,161,095 | |
| 通過行使期權發行普通股 | 125,175 | | | — | | | 152 | | | — | | | — | | | 152 | |
| 通過發行 RSU 和 SVA 發行普通股 | 616,626 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | 162,616 | | | — | | | 994 | | | — | | | — | | | 994 | |
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 23,032 | | | — | | | — | | | 23,032 | |
| 可供出售債務證券的未實現虧損，淨額 | — | | | — | | | — | | | (2,086) | | | — | | | (2,086) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | (1,281) | | | — | | | (1,281) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (113,161) | | | (113,161) | |
| 截至2022年9月30日的餘額 | 225,096,947 | | | $ | 22 | | | $ | 2,544,499 | | | $ | (4,436) | | | $ | (1,471,319) | | | $ | 1,068,766 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 225,707,557 | | | $ | 22 | | | $ | 2,567,723 | | | $ | (3,559) | | | $ | (1,609,705) | | | $ | 954,481 | |
| 通過行使期權發行普通股 | 22,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過發行 RSU 和 SVA 發行普通股 | 654,949 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 16,805 | | | — | | | — | | | 16,805 | |
| 可供出售債務證券的未實現收益，淨額 | — | | | — | | | — | | | 403 | | | — | | | 403 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | | 919 | | | — | | | 919 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (81,212) | | | (81,212) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 226,384,736 | | | 22 | | | 2,584,528 | | | (2,237) | | | (1,690,917) | | | 891,396 | |
| 通過行使期權發行普通股 | 31,626 | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 通過發行 RSU 和 SVA 發行普通股 | 1,744,091 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 補償性股票發行 | 175,816 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,959 | | | — | | | — | | | 10,959 | |
| 可供出售債務證券的未實現虧損，淨額 | — | | | — | | | — | | | (2,337) | | | — | | | (2,337) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | (1,864) | | | — | | | (1,864) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (78,039) | | | (78,039) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 228,336,269 | | | $ | 22 | | | $ | 2,595,517 | | | $ | (6,438) | | | $ | (1,768,956) | | | $ | 820,145 | |
| 通過行使期權發行普通股 | 2,535 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 通過發行 RSU 和 SVA 發行普通股 | 1,263,374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購普通股 | (25,000) | | | — | | | (67) | | | — | | | — | | | (67) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,751 | | | — | | | — | | | 10,751 | |
| 可供出售債務證券的未實現收益，淨額 | — | | | — | | | — | | | 512 | | | — | | | 512 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | 1,462 | | | — | | | 1,462 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (61,436) | | | (61,436) | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | 229,577,178 | | | $ | 22 | | | $ | 2,606,204 | | | $ | (4,464) | | | $ | (1,830,392) | | | $ | 771,370 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 基於股票的薪酬 | 75,710 | | | 38,515 | |
| 折舊和攤銷 | 8,335 | | | 5,129 | |
| 非現金經營租賃費用 | 3,931 | | | 4,031 | |
| 短期投資折扣的增加，淨額 | (383) | | | (6,828) | |
| 長期資產的減值 | — | | | 3,200 | |
| 其他調整 | 122 | | | (973) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (1,545) | | | 1,296 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,738) | | | (1,678) | |
| 其他資產 | 2,279 | | | 199 | |
| 應付賬款 | 3,136 | | | (5,873) | |
| 應付給聯合開發夥伴的款項 | (2,603) | | | (2,577) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (3,632) | | | (27,059) | |
| 經營租賃負債 | (3,927) | | | (4,626) | |
| 其他負債 | (17) | | | — | |
| 用於經營活動的淨現金 | (255,991) | | | (217,931) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買短期投資 | (200,162) | | | (300,590) | |
| 短期投資到期的收益 | — | | | 155,756 | |
| 購買不動產、設備和其他資產 | (9,809) | | | (2,902) | |
| 處置財產和設備的收益 | 27 | | | 38 | |
| 購買無形資產 | (196) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (210,140) | | | (147,698) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股的收益 | 2,286 | | | — | |
| 行使股票期權的收益 | 1,710 | | | 33 | |
| 融資租賃債務的本金支付 | (929) | | | (277) | |
| 貸款本金支付 | (1,126) | | | (1,215) | |
| 股票回購 | — | | | (67) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 1,941 | | | (1,526) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (1,931) | | | 567 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | (466,121) | | | (366,588) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 1,339,092 | | | 617,465 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 872,971 | | | $ | 250,877 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 871,360 | | | $ | 249,211 | |
| 預付費用和其他流動資產中包含限制性現金 | 1,611 | | | 1,666 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 872,971 | | | $ | 250,877 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 681 | | | $ | 332 | |
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | | | |
| 購置財產和設備包括在負債中 | $ | 3,783 | | | $ | 254 | |
| 出售預付款範圍內的資產和其他流動資產 | $ | — | | | $ | 2,068 | |
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | 48,404 | | | $ | 35 | |
| 為換取融資租賃債務而獲得的使用權資產 | $ | 7,772 | | | $ | — | |
| 歸屬早期行使的股票期權 | $ | 63 | | | $ | — | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。 業務描述和重要會計政策摘要
業務描述
TuSimple Holdings Inc.（“TuSimple” 或 “公司”）是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，在美國（“美國”）和亞太地區（“亞太地區”）開展業務。TuSimple 成立於 2015 年，致力於通過開發能夠大規模開發和部署自動貨運的專有技術，徹底改變全球卡車貨運市場。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據會計原則編制的 普遍接受 美國（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例。財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些財務報表應與截至年底的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 2022年12月31日，包含在公司的10-K表年度報告中。
截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有發生任何對公司財務報表產生重大影響的變化。
注意事項 2。 投資和公允價值計量
投資
簡明合併資產負債表上的投資包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 信用損失備抵金 | | 公允價值 | | 現金等價物 | | 短期投資 |
| 可供出售的債務證券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 74,782 | | | $ | — | | | $ | (615) | | | $ | — | | | $ | 74,167 | | | $ | — | | | $ | 74,167 | |
| 美國政府機構證券 | 227,489 | | | — | | | (1,445) | | | — | | | 226,044 | | | — | | | 226,044 | |
| 商業票據 | 18,235 | | | — | | | (19) | | | — | | | 18,216 | | | — | | | 18,216 | |
| 公司債務證券 | 209,174 | | | 10 | | | (1,651) | | | — | | | 207,533 | | | — | | | 207,533 | |
| 總計 | $ | 529,680 | | | $ | 10 | | | $ | (3,730) | | | $ | — | | | $ | 525,960 | | | $ | — | | | $ | 525,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 信用損失備抵金 | | 公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 |
| 可供出售的債務證券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 9,843 | | | $ | — | | | $ | (86) | | | $ | — | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | 9,757 | |
| 美國政府機構證券 | 97,139 | | | 34 | | | (521) | | | — | | | 96,652 | | | — | | | 96,652 | |
| 商業票據 | 138,973 | | | 10 | | | (207) | | | — | | | 138,776 | | | 25,390 | | | 113,386 | |
| 公司債務證券 | 159,045 | | | 55 | | | (1,583) | | | — | | | 157,517 | | | — | | | 157,517 | |
| 總計 | $ | 405,000 | | | $ | 99 | | | $ | (2,397) | | | $ | — | | | $ | 402,702 | | | $ | 25,390 | | | $ | 377,312 | |
規定合同到期日或贖回日期的公司債務證券的公允價值和攤銷成本如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 324,733 | | | $ | 322,462 | |
| 將在一年到五年後到期 | 204,947 | | | 203,498 | |
| 總計 | $ | 529,680 | | | $ | 525,960 | |
公司根據其投資政策購買由國家認可的統計信用評級機構評級的投資級有價債務證券，該政策旨在最大限度地減少公司的信用損失風險。公司定期審查其投資組合，以確定是否有任何投資因信用風險變化或其他潛在估值問題而受到減值。
截至2023年9月30日，未確認信貸損失備抵的未實現虧損頭寸的投資的總公允價值為美元520.1百萬。這些投資均未出現超過十二個月的持續未實現虧損狀況。該公司不打算在攤銷成本基礎或到期日恢復之前出售這些投資，並進一步認為，出售這些投資的可能性並不大。未實現的虧損主要與購買後的利率、市場利差和市場狀況的變化有關。該公司認為，這些債務證券均未因信用風險或其他估值問題而受到減值，因此沒有記錄信用損失或信用損失備抵金。
來自現金和現金等價物以及短期投資的利息收入為美元5.5百萬和美元7.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元9.3百萬和美元28.9在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
公允價值測量
下表列出了公司定期按公允價值計量的資產和負債，並指出了估值的公允價值層次結構（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
| | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 205,642 | | | $ | 205,642 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 現金等價物總額 | $ | 205,642 | | | $ | 205,642 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 74,167 | | | $ | 74,167 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府機構證券 | 226,044 | | | — | | | 226,044 | | | — | |
| 商業票據 | 18,216 | | | — | | | 18,216 | | | — | |
| 公司債務證券 | 207,533 | | | — | | | 207,533 | | | — | |
| 短期投資總額 | $ | 525,960 | | | $ | 74,167 | | | $ | 451,793 | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 731,602 | | | $ | 279,809 | | | $ | 451,793 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 530,674 | | | $ | 530,674 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商業票據 | 25,390 | | | — | | | 25,390 | | | — | |
| 現金等價物總額 | $ | 556,064 | | | $ | 530,674 | | | $ | 25,390 | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 9,757 | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府機構證券 | 96,652 | | | — | | | 96,652 | | | — | |
| 商業票據 | 113,386 | | | — | | | 113,386 | | | — | |
| 公司債務證券 | 157,517 | | | — | | | 157,517 | | | — | |
| 短期投資總額 | $ | 377,312 | | | $ | 9,757 | | | $ | 367,555 | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 933,376 | | | $ | 540,431 | | | $ | 392,945 | | | $ | — | |
注意事項 3. 資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2022年12月31日和2023年9月30日的財產和設備淨額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 電子設備 | $ | 4,385 | | | $ | 4,622 | |
| 辦公室和其他設備 | 8,697 | | | 8,021 | |
| 車輛 | 4,046 | | | 1,733 | |
| 租賃權改進 | 12,267 | | | 12,793 | |
| 建築物 | 1,841 | | | — | |
| 在建工程 | 358 | | | 457 | |
| 財產和設備，毛額 | 31,594 | | | 27,626 | |
| 累計折舊和攤銷 | (14,511) | | | (15,755) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 17,083 | | | $ | 11,871 | |
折舊和攤銷費用為 $2.8百萬和美元8.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.7百萬和美元5.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
截至2022年12月31日，根據融資租賃融資的財產和設備為美元1.6百萬美元，扣除累計攤銷額0.9百萬。截至2023年9月30日，該公司 不長期擁有任何融資租賃資產。
應計費用和其他流動負債
截至2022年12月31日和2023年9月30日，應計費用和其他流動負債如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 應計工資單 | $ | 35,563 | | | $ | 16,482 | |
| 應計信息技術服務 | 250 | | | 1,824 | |
| 應計的專業費用 | 4,798 | | | 2,953 | |
| 其他 | 7,649 | | | 1,475 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 48,260 | | | $ | 22,734 | |
注意事項 4。 承付款和或有開支
賠償義務
公司已與其高管、董事以及某些現任和前任員工簽訂了賠償協議，其公司註冊證書和章程包含某些賠償義務。由於每份特定協議涉及獨特的事實和情況，不可能合理估計這些賠償協議下的最大潛在金額。此外，公司先前的賠償索賠歷史有限，其根據此類協議支付的款項並未對其經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。但是，只要未來出現有效的賠償索賠，公司未來的付款可能會很大，並可能對特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響。
訴訟和法律訴訟
除下述情況外，公司認為其目前不是任何訴訟的當事方，如果對公司作出不利的裁定，其結果將對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
股東證券訴訟
2022年8月31日，向美國加利福尼亞南區地方法院提起證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級職員（侯曉迪、莫晨、程露、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承保其首次公開募股的承銷商，代表從那裏收購其證券的假定股東 2021 年 4 月 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022年8月的行動標題是： Dicker 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（南加州）。在2022年8月訴訟中提起的申訴除其他外，指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員作出有關公司自動駕駛技術的重大虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。該申訴代表假定羣體尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。
2022年11月10日，美國紐約南區地方法院向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、莫晨、陸成、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及代表假定的一類股東承銷其首次公開募股的承銷商從 2021 年 4 月 15 日到 2022 年 10 月 31 日收購了其證券。2022年11月行動最初的標題是： 沃爾丹斯基訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-AKH（S.D.N.Y.）。2022年11月訴訟中的投訴稱，除其他外，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員就公司與Hydron的關聯方交易及其共享機密信息和專有技術作出虛假或誤導性陳述，或未能披露要求披露的信息，從而違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。未經董事會批准，使用 Hydron。該申訴代表假定羣體尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022年11月的行動已移交給加利福尼亞南區：沃爾丹斯基訴圖森普控股有限公司等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（南加州）。
2023年5月3日，公司提出一項議案，要求合併《2022年8月行動》和《2022年11月行動》。法院批准了該動議，並於2023年7月20日合併了2022年8月的行動和2022年11月的訴訟。2023年10月2日，原告提出了合併和修訂後的申訴（“合併和修正申訴”）。合併和經修訂的申訴是針對公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（國威 “查爾斯” 趙小迪、陳墨、張邦妮、陸成、帕特里克·狄龍、布拉德·巴斯和凱倫·弗朗西斯）以及承保其首次公開募股的承銷商提出的，其中載有與在提起的投訴中斷言的類似索賠 Dicker 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（南加州） 和 沃爾丹斯基訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（加州南達科他州）。除其他外，合併和修正後的申訴指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員就公司與Hydron的關聯方交易、公司共享機密信息作出虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11、12和15條、《交易法》第10（b）和20（a）條以及第10b-5條以及未經公司董事會批准的Hydron的專有技術董事、公司的安全狀況以及公司的某些風險因素。
公司無法估計與本次訴訟或任何類似的訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
股東衍生行動
2022年11月28日，一名股東向特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，該股東據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納）提起股東衍生訴訟，指控該公司某些現任和前任董事和高級管理人員違反了對公司的信託義務關於與 Hydron 的關聯方交易： Nusbaum 訴 Hou 等人，2022-1095-NAC（Del.Ch。）。股東衍生訴訟還指控公司某些現任和前任董事和高級管理人員因公司董事會重組而違反信託義務。
2022年12月15日，一名股東向特拉華州財政法院提起了第二起股東衍生訴訟，該股東據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、莫晨、陸成、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了類似的索賠 2022年11月28日提起的訴訟： Young 訴 Hou 等人，2022-1157-NAC（Del.Ch。）。除其他外，第二輪股東衍生訴訟還主張有關公司技術安全以及公司內部控制不足的指控。
2023年3月6日，一名股東向特拉華州財政法院提起了第三次股東衍生訴訟，該股東據稱代表公司對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、布拉德·巴斯、莫晨、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、温迪·海斯、程露、詹姆斯盧、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了類似的指控對於2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟： Wolfson 訴 Hou 等人，2023-0279-NAC（Del.Ch。）。此後，該股東聲稱自願駁回了她的行動。
2023年3月29日，公司提出一項動議，要求合併所有上述股東衍生行動。法院於2023年5月5日批准了該動議併合並了股東衍生訴訟。2023年7月24日，對侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、裏德·沃納和海德隆公司以及作為名義被告的TuSimple提起了合併申訴，其中的索賠與申訴中提出的索賠基本相同 Nusbaum 訴 Hou 等人。， 2022-1095-NAC (Del.Ch。）。
2023年8月17日，特拉華州財政法院下令將合併訴訟延期至2024年2月9日，等待公司董事會成立的特別訴訟委員會（“SLC”）進行調查，以評估和確定在合併訴訟中提出的衍生索賠是否符合公司的最大利益。董事會此前授權SLC就未決的股東衍生訴訟採取所有可取、適當且符合公司及其股東最大利益的行動。
公司無法估計與本次訴訟或任何類似的訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
監管調查
美國外國投資委員會（“CFIUS”）
該公司正在配合CFIUS關於其遵守與美國政府簽訂的國家安全協議（“NSA”）的調查，該協議涉及TuSimple美國與TuSimple的中國業務（“TuSimple中國”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出結論，認為與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息違反了國家安全局的條款，則可能會對該公司處以民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性或與此事相關的潛在損失或損失範圍。隨着與CFIUS的討論仍在繼續，董事會審計委員會和政府安全委員會、董事會和公司承諾通力合作。
公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
證券交易委員會（“SEC”）
正如2022年11月7日披露的那樣，在公司提交有關審計委員會對與Hydron關聯方交易的內部調查的初步調查結果的8-K表最新報告方面，公司主動與美國證券交易委員會進行了接觸，並收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的宣傳以來，公司和某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求他們出示公司文件，對於某些個人，還要求出示作證傳票。公司無法估計出現負面結果的可能性或與此事相關的潛在損失或損失範圍。該公司已配合美國證券交易委員會的調查，並打算繼續全力配合。
公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
注意事項 5。 股票薪酬
股權補償計劃
該公司堅持 三規定向員工、董事和顧問發行A類普通股的股權薪酬計劃：2017 年股票計劃（“2017 年計劃”）、2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）和 2021 年員工股票購買計劃（“2021 ESP”），均已獲得董事會批准。繼公司於2021年進行首次公開募股（“IPO”）之後，2017年計劃終止，但仍適用於先前根據2017年計劃授予的未償獎勵的條款和條件。首次公開募股後，該公司僅根據2021年計劃和2021年ESPP發放了獎勵。這些計劃規定發行激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票價值獎勵（“SVA”）、股票增值權（“SAR”）和其他獎勵。
2021 年員工股票購買計劃
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有根據2021年ESP發行任何股票。
股票期權
截至2023年9月30日的九個月中，包括首席執行官績效獎在內的股票期權活動摘要如下（以千計，股票金額、每股金額和年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償期權 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘壽命（年） | | 聚合內在價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 2,623,511 | | $ | 15.16 | | | 6.72 | | $ | 798 | |
| 已鍛鍊 | (56,391) | | $ | 0.58 | | | | | |
| 已取消/已沒收 | (1,046,520) | | $ | 20.10 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 1,520,600 | | $ | 12.30 | | | 4.95 | | $ | 702 | |
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | 1,320,925 | | $ | 8.38 | | | 4.53 | | $ | 657 | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $3.3數百萬筆與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均服務期內予以確認 1.83年份。
RSU
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與限制性股票單位相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| | RSU 已發行 | | 加權平均值
贈款日期博覽會
每股價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬且未償還 | 17,847,473 | | | $ | 10.73 | |
| 已授予 | 6,451,783 | | | $ | 1.98 | |
| 既得 | (4,212,834) | | | $ | 12.99 | |
| 已取消 | (5,972,395) | | | $ | 13.18 | |
截至 2023 年 9 月 30 日未歸還且未歸還 | 14,114,027 | | | $ | 5.02 | |
截至 2023 年 9 月 30 日已歸併未償還 | 671,585 | | | $ | 17.03 | |
SVA
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與SVA相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| | SVA 非常出色 | | 加權平均值
贈款日期博覽會
每股價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬且未償還 | 79,438 | | | $ | 8.24 | |
| 既得 | (69,575) | | | $ | 7.40 | |
| 已取消 | (9,863) | | | $ | 14.14 | |
截至 2023 年 9 月 30 日未歸還且未歸還 | — | | | $ | — | |
截至 2023 年 9 月 30 日已歸併未償還 | — | | | $ | — | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $53.2數百萬筆與限制性股票和SVA相關的未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均服務期內予以確認 2.13年份。
2021 年首席執行官績效獎
2021年3月，包括在上述股票期權中，公司授予 1,150,000股票期權獎勵給其前任和現任首席執行官陸成，行使價為美元14.14每股和合同期限為 十年這取決於運營里程碑（績效條件）和市場條件的實現，前提是繼續擔任首席執行官至授予之日（“2021年首席執行官績效獎”）。2022年3月，公司更換了首席執行官，2021年首席執行官績效獎因成路辭去首席執行官職務而取消。結果，公司扭轉了歸因於2021年首席執行官績效獎勵的歷史股票薪酬支出（美元）7.1百萬。
與2022年3月陸成離任首席執行官有關，共有 1,850,000股票期權已修改，其中 440,000自修改之日起歸屬。修改條款允許在此期間繼續歸屬未歸屬的股票期權 十二個月程璐於2022年3月3日離職之後的期間（“過渡期”），但須在整個過渡期內提供諮詢服務。此類持續服務完成後，所有需要歸屬的股票期權都將成為既得和可行使。每份修改後的股票期權，包括截至修改之日已歸屬和未償還的股票期權，均應保持未償還和可行使狀態，直至以下日期中較早者為準：（x）公司任何已發行股票期權因公司交易終止之日，（y）適用於此類股票期權的原始到期日，以及（z）終止與本公司的過渡服務之日起兩週年之內，以較早者為準。該公司確定，持續服務條款實質上是加速了未歸還的獎勵，與修改後的期權相關的增量成本在離職之日立即記錄在案。此外， 175,000截至程璐離職之日，未償還和未歸屬的限制性股票單位已全部加快。由於這些修改，公司記錄的股票增量薪酬支出為美元13.9在截至2022年9月30日的九個月中，有百萬美元。
2022年首席執行官獎
2022年11月，程璐再次被任命為公司首席執行官。關於再次任命，公司於2022年12月14日授予程露 3,425,000每年歸還的限制性股票單位，期限為 四年和 3,425,000每年歸還的限制性股票單位，期限為 四年在實現基於市場的里程碑（合稱 “2022年首席執行官獎”）之後。如果公司的平均收盤價超過 60在 2026 年 11 月 10 日當天或之前的任何時候，-天追蹤期都超過特定閾值，如下所示：(a) 33如果該平均收盤價等於或超過美元，則股票單位的百分比將歸屬10.00, (b) 33如果該平均收盤價等於或超過美元，則股票單位的百分比將歸屬15.00，以及 (c) 33如果該平均收盤價等於或超過美元，則股票單位的百分比將歸屬20.00。2022年首席執行官獎的頒發是為了換取程璐的取消和沒收 1,850,000傑出的股票期權（包括2021年首席執行官績效獎，如上所述）。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.7百萬和美元2.12022年首席執行官獎的股票薪酬支出分別為百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，總共有 $6.9百萬美元未確認的股票薪酬支出，將在加權平均服務期內予以確認 2.81年份。
股票薪酬支出
股票薪酬支出總額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 16,915 | | | $ | 6,564 | | | $ | 56,771 | | | $ | 24,962 | |
| 銷售、一般和管理 | 6,117 | | | 4,187 | | | 18,939 | | | 13,553 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 23,032 | | | $ | 10,751 | | | $ | 75,710 | | | $ | 38,515 | |
注意事項 6。 所得税
該公司的有效税率是 0截至2023年9月30日的三個月和九個月的百分比，低於美國聯邦21％的利率，這主要是由於本年度虧損記錄的估值補貼。截至2023年9月30日，公司繼續維持其美國和國外遞延所得税淨資產的全額估值補貼，原因是有大量負面證據，包括最近三年的累計虧損以及公司關於變現遞延所得税淨資產的可能性不大的評估。
注意事項 7。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與所有年份歸屬於普通股股東的基本淨虧損相同，因為鑑於公司在每個報告期的淨虧損，潛在的稀釋項目的影響具有反稀釋作用。
下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 | 224,745,672 | | | 229,537,972 | | | 223,698,744 | | | 227,989,087 | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.50) | | | $ | (0.27) | | | $ | (1.49) | | | $ | (0.97) | |
以下可能具有攤薄作用的已發行股票被排除在報告期內攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用，或者因為此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日， |
| 2022 | | 2023 |
| 購買普通股的期權 | 4,789,024 | | | 1,520,600 | |
| 限制性股票有待未來歸屬 | 12,200,049 | | | 14,114,027 | |
| SVA 將視未來歸屬情況而定 | 91,274 | | | — | |
| 提前行使的期權視未來歸屬而定 | 25,000 | | | — | |
| ESPP 下可臨時發行普通股 | 27,989 | | | — | |
| 總計 | 17,133,336 | | | 15,634,627 | |
注意事項 8。 細分信息
下表提供了有關公司分部的信息以及分部調整後總息税折舊攤銷前利潤與所得税準備金前虧損的對賬情況（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 部門調整後的息税折舊攤銷前利潤： | | | | | | | |
| 美國 | $ | (68,249) | | | $ | (29,231) | | | $ | (192,132) | | | $ | (119,853) | |
| 亞太地區 | (24,531) | | | (28,175) | | | (63,559) | | | (71,937) | |
| 分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (92,780) | | | (57,406) | | | (255,691) | | | (191,790) | |
| 對賬項目： | | | | | | | |
股票薪酬支出(1) | (23,032) | | | (10,751) | | | (75,710) | | | (41,071) | |
折舊和攤銷(1) | (2,874) | | | (1,707) | | | (8,335) | | | (4,500) | |
| 重組費用 | — | | | (793) | | | (1,568) | | | (11,220) | |
| 融資租賃利息支出包含在收入成本中 | (147) | | | — | | | (436) | | | (53) | |
| 利息收入 | 5,545 | | | 9,298 | | | 7,912 | | | 28,922 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 127 | | | (77) | | | 169 | | | (975) | |
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
(1) 不包括與重組事件相關的金額，這些金額反映在 “重組費用” 細列項目中。
注意事項 9。 重組和相關費用
在2022年第四季度和2023年上半年，董事會批准了各種重組計劃，以根據其戰略優先事項重新平衡公司的成本結構（“重組計劃”）。與重組計劃有關的成本主要包括員工過渡的現金支出、通知期和遣散費、員工福利和相關成本，以及某些非流動資產的非現金費用。
下表按合併運營報表中的細列項目列出了報告期內產生的重組和相關費用或收益總額，所有這些費用或收益均歸因於其美國分部（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 | | 截至2023年9月30日的九個月 |
| 研究和開發 | $ | (838) | | | $ | 7,944 | |
| 銷售、一般和管理 | 1,631 | | | 3,276 | |
| 重組總額和相關成本 | $ | 793 | | | $ | 11,220 | |
下表提供了截至2023年9月30日的九個月中應計重組和相關費用的組成和變動（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費和其他解僱補助金 | | 長期資產成本 (1) | | 股票薪酬 (2) | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 10,191 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,191 | |
| 費用（福利） | 9,953 | | | 3,823 | | | (2,556) | | | 11,220 | |
| 現金支付 | (20,144) | | | (949) | | | — | | | (21,093) | |
| 非現金調整 | — | | | (2,874) | | | 2,556 | | | (318) | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 主要與不動產、廠房和設備以及ROU資產的減值或註銷有關，扣除資產處置收益後的淨額。 (2) 與股權獎勵修改導致的股票薪酬支出逆轉有關。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告中的其他地方，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，瞭解前瞻性陳述的討論，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中其他地方所描述或暗示的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
在本報告中使用時，“TuSimple”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指TuSimple Holdings Inc.和所有子公司。
TuSimple 是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，在美國（“美國”）和亞太地區（“亞太地區”）開展業務。我們成立於2015年，致力於通過開發能夠大規模開發和部署自動貨運的專有技術，徹底改變估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場。我們相信，我們的全棧L4自動駕駛技術和我們的自動貨運網絡（“AFN”）將使全球卡車運輸更加安全、可靠、高效和環保。
可報告的細分市場
TuSimple 的兩個可報告的地域細分市場是美國和亞太地區。這些細分市場符合我們對L4自動駕駛技術的分支開發戰略以及每個地區的獨立運營和商業商業模式。每個細分市場都有獨立的工程團隊、軟件代碼庫、基礎設施、技術能力和機載軟件開發，以適應地區需求和終端市場用例的差異。
粉絲
我們正處於開發 AFN 的初期階段。 我們的AFN將根據用户需求通過兩種服務模式提供自主貨運能力即服務：
•TuSimple 容量。我們的自有或租賃的改裝（短期）和專門建造的L4自動駕駛半掛卡車（長期）車隊將為那些希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的客户提供服務。
•運營商自有容量。顧客 願意擁有車隊的人將能夠從裝有車載自動駕駛軟件解決方案的OEM那裏購買我們專門製造的L4自動半掛卡車。
我們相信，帶有改裝卡車的TuSimple Capacity模型將加快商業化之路。我們已經開發了在AFN內開發和部署自動卡車運輸業務所必需的專有技術和系統。一旦全面擴展，AFN的目標是提供全面的自主貨運解決方案，為用户提供在連接終端網絡的高清數字測繪路線上行駛的L4自動駕駛半卡車的訪問權限。
全棧 L4 自動駕駛技術、硬件和離板功能
TuSimple 正在開發帶有支持自動駕駛系統 (“ADS”) L4 的車載軟件、離板功能和硬件的 L4 自動駕駛解決方案。美國和亞太地區的功能，包括其軟件基礎代碼，是由每個地區的技術團隊獨立開發的。
我們的自動駕駛技術是專門為我們運營地區的半卡車設計的。我們當前的開發重點和測試活動側重於進一步完善我們的 L4 自動駕駛技術，使其為大規模部署和商業化做好準備。我們專有的 L4 自動駕駛解決方案包括支持 L4 的 ADS，例如 1,000 米感知範圍、多模態感知和車外功能，例如高清晰度（“HD”）地圖、機器學習、自主可視化和仿真功能，以及由宂餘傳感器套件、車載計算解決方案和其他組件組成的集成式 L4 自動半卡車設計。遠程感知、高級規劃和決策以及高度精確的測繪是半卡車自主貨運操作的重要能力，半卡車是重型鉸接式車輛，需要能夠以高速公路速度行駛。
我們今天的業務
我們目前運營約70輛L4自動駕駛半掛卡車，其中35輛在美國，35輛在亞太地區，處於駕駛員進入模式下，駕駛室中有安全駕駛員和安全工程師。與安全駕駛員和安全工程師一起操作使我們能夠不斷改進我們的 L4 技術。在擴展運營設計域（“ODD”）並向客户和合作夥伴展示我們的能力的過程中，我們還在美國、中國、日本和瑞典的其他地區進行了部分測試業務。目前，我們在瑞典沒有業務，我們專注於在亞太地區擴展我們的ODD。
在過去的幾年中，我們在美國通過TuSimple Capacity服務模式向客户提供運力服務創造了收入。鑑於其發展性質，包括在卡車上配備司機和測試工程師，我們的收入業務的毛虧率超過了收入的100％。在現實世界的商業環境中以 Driver-In 模式部署我們的自動駕駛卡車使我們能夠在創造收入的同時開發我們的技術，並在啟動商業化之前建立車隊管理運營和相關流程。目前，我們認為，與這些收入業務相關的增量收益和經驗不會超過其營業虧損。自2022年第四季度起，我們不再強調為美國業務提供創收的貨運服務。因此，我們不計劃在可預見的將來在美國創造大量收入。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們確認的所有收入均來自通過美國TuSimple Capacity服務模式提供的運力服務。隨着時間的推移，根據行駛里程數將貨物從一個地點運送到另一個地點，收入是隨着時間的推移而確認的。發貨在短時間內完成，通常為一到兩天。
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、財產和設備（包括根據融資租賃購置的半卡車）的折舊、勞動力成本以及其他直接歸因於提供運力服務的成本。目前，我們的大部分半卡車由兩名乘員操作，一名安全工程師和一名安全司機。
研究與開發（“研發”）
研發成本主要包括與人事相關的費用，包括股票薪酬成本，與負責設計、開發和測試我們的L4自動駕駛技術的軟件開發人員和工程人員以及分配的管理費用有關。
銷售、一般和管理（“SG&A”）
銷售和收購成本主要包括與人事相關的費用，包括與我們的銷售、營銷、管理和行政活動相關的股票薪酬成本、專業服務費和其他一般公司費用。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期投資所賺取的利息。
所得税準備金
所得税準備金主要包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，我們蒙受了營業損失。我們為遞延所得税淨資產提供全額估值補貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉和研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能通過預期的未來應納税所得額來實現。
運營結果
下表列出了我們所列期間未經審計的簡明綜合經營業績數據（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,653 | | | $ | — | | | $ | 7,511 | | | $ | 307 | |
| 收入成本 | 5,436 | | | — | | | 15,292 | | | 754 | |
| 總虧損 | (2,783) | | | — | | | (7,781) | | | (447) | |
| 運營費用： | | | | | | | |
研究和開發(1) | 84,931 | | | 44,322 | | | 248,608 | | | 164,430 | |
銷售、一般和管理(1) | 31,119 | | | 26,335 | | | 85,351 | | | 83,757 | |
| 運營費用總額 | 116,050 | | | 70,657 | | | 333,959 | | | 248,187 | |
| 運營損失 | (118,833) | | | (70,657) | | | (341,740) | | | (248,634) | |
| 利息收入 | 5,545 | | | 9,298 | | | 7,912 | | | 28,922 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 127 | | | (77) | | | 169 | | | (975) | |
| 所得税準備金前的虧損 | (113,161) | | | (61,436) | | | (333,659) | | | (220,687) | |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (113,161) | | | $ | (61,436) | | | $ | (333,659) | | | $ | (220,687) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 16,915 | | | $ | 6,564 | | | $ | 56,771 | | | $ | 24,962 | |
| 銷售、一般和管理 | 6,117 | | | 4,187 | | | 18,939 | | | 13,553 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 23,032 | | | $ | 10,751 | | | $ | 75,710 | | | $ | 38,515 | |
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | 截至9月30日的九個月 | | |
(以千計，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | 百分比變化 | | 2022 | | 2023 | | 百分比變化 |
| | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 2,653 | | | $ | — | | | (100) | % | | $ | 7,511 | | | $ | 307 | | | (96) | % |
截至2023年9月30日的三個月與2022年同期的比較
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有收入，這符合我們先前披露的暫停美國分部運費收入業務的修訂戰略。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年同期的比較
截至2023年9月30日的九個月中，收入與去年同期相比減少了720萬美元，下降了96％，這主要是由於訂單和裝貨量減少，這符合我們先前披露的暫停美國分部貨運收入業務的修訂戰略。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | 截至9月30日的九個月 | | |
(以千計，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 變化 | | 2022 | | 2023 | | % 變化 |
| | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 5,436 | | | $ | — | | | (100) | % | | $ | 15,292 | | | $ | 754 | | | (95) | % |
截至2023年9月30日的三個月與2022年同期的比較
在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本為零，這符合我們先前披露的暫停美國分部運費收入業務的修訂戰略。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年同期的比較
在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本與去年同期相比減少了1450萬美元，下降了95％，這符合我們先前披露的暫停美國分部貨運收入業務的修訂戰略。
重組
在2022年第四季度和2023年上半年，我們董事會批准了多項重組計劃，以根據我們的戰略重點重新平衡成本結構，包括在2022年12月和2023年5月分別裁員25％和30％，以及減值或註銷一些資本資產。
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | 截至9月30日的九個月 | | |
(以千計，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 變化 | | 2022 | | 2023 | | % 變化 |
| 美國 | $ | 60,632 | | | $ | 20,228 | | | (67) | % | | $ | 186,006 | | | $ | 100,951 | | | (46) | % |
| 亞太地區 | 24,299 | | | 24,094 | | | (1) | % | | 62,602 | | | 63,479 | | | 1 | % |
| 研發總額 | $ | 84,931 | | | $ | 44,322 | | | (48) | % | | $ | 248,608 | | | $ | 164,430 | | | (34) | % |
截至2023年9月30日的三個月與2022年同期的比較
美國
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比減少了4,040萬美元，下降了67％。下降的主要原因是我們在2022年第四季度和2023年上半年的重組努力大幅裁員，並導致包括股票薪酬支出在內的人事相關成本降低。
亞太地區
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比減少了20萬美元。由於我們與TuSimple域控制器（“TDC”）相關的聯合開發活動的時機安排，聯合開發成本有所下降，但隨着我們進一步發展該地區的L4能力，為擴大在中國和日本的業務而增加的研發費用抵消了減少的減少。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年同期的比較
美國
在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與去年同期相比減少了8,510萬美元，下降了46％。下降的主要原因是我們在2022年第四季度和2023年上半年的重組努力大幅裁員，並導致包括股票薪酬支出在內的人事相關成本降低，以及折舊和分配設施成本的降低。
亞太地區
在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與去年同期相比增加了90萬美元。隨着我們在中國和日本進一步發展L4能力，擴大在中國和日本的業務所需的人員相關成本和研發費用有所增加，但由於與我們的TDC相關的聯合開發活動的時機安排，聯合開發成本的減少抵消了這一增加。
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | 截至9月30日的九個月 | | |
(以千計，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 變化 | | 2022 | | 2023 | | % 變化 |
| 美國 | $ | 25,828 | | | $ | 17,970 | | | (30) | % | | $ | 67,527 | | | $ | 62,822 | | | (7) | % |
| 亞太地區 | 5,291 | | | 8,365 | | | 58 | % | | 17,824 | | | 20,935 | | | 17 | % |
| 銷售和收購總額 | $ | 31,119 | | | $ | 26,335 | | | (15) | % | | $ | 85,351 | | | $ | 83,757 | | | (2) | % |
截至2023年9月30日的三個月與2022年同期的比較
美國
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購費用與去年同期相比減少了790萬美元，下降了30％。下降的主要原因是我們在2022年第四季度和2023年上半年的重組工作大幅裁員，導致人事相關成本降低，包括股票薪酬支出，業務戰略的相關變化導致的辦公和設施相關成本降低，以及諮詢服務減少導致的專業服務成本降低。與正在進行的訴訟和調查相關的分配公司法律費用的增加部分抵消了這些下降。
亞太地區
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購費用與去年同期相比增加了310萬美元，增長了58％。增長的主要原因是與正在進行的訴訟事項相關的公司法律和專業服務分配費用增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年同期的比較
美國
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購費用與去年同期相比減少了470萬美元，下降了7％。下降的主要原因是我們在2022年第四季度和2023年上半年開展的重組工作大幅裁員，導致人事相關成本降低，包括股票薪酬；由於業務戰略的相關變化，辦公和設施相關成本以及業務發展和營銷成本降低；諮詢服務減少導致專業服務費用減少；分配的公司成本，包括九個月內記錄的非經常性支出截至2022年9月30日，原因是程璐因2022年3月辭去首席執行官職務而修改其股權獎勵。這些下降被分配的公司法律和專業服務成本的增加部分抵消，這些成本與2023年上半年與我們的重組計劃相關的持續訴訟和調查以及重組費用有關。
亞太地區
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購費用與去年同期相比增加了310萬美元，增長了17％。這一增長主要歸因於與正在進行的訴訟和調查相關的公司法律和專業服務分配成本的增加，但部分抵消了因我們的股價下跌導致的股票薪酬減少而導致的人事相關成本的減少，以及在截至2022年9月30日的九個月中記錄的與成路於2022年3月離職首席執行官有關的非經常性支出組成的公司分配成本。
利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | 截至9月30日的九個月 | | |
(以千計，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 變化 | | 2022 | | 2023 | | % 變化 |
| | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 5,545 | | | $ | 9,298 | | | 68 | % | | $ | 7,912 | | | $ | 28,922 | | | 266 | % |
截至2023年9月30日的三個月與2022年同期的比較
在截至2023年9月30日的三個月中，利息收入與去年同期相比增加了380萬美元，增長了68％，這主要是由於我們的計息短期投資有所增加。我們於2022年8月開始投資有價證券。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年同期的比較
在截至2023年9月30日的九個月中，利息收入與去年同期相比增加了2,100萬美元，增長了266％，這主要是由於我們的計息短期投資的增加。我們於2022年8月開始投資有價證券。
分部調整後的息税折舊攤銷前
我們有兩個應報告的細分市場：美國和亞太地區。我們的首席運營決策者（“CODM”）利用細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤指標來評估經營業績和分配資源。
下表提供了有關我們細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | % 變化 | | 截至9月30日的九個月 | | % 變化 |
| 2022 | | 2023 | | | 2022 | | 2023 | |
| 美國 | $ | (68,249) | | | $ | (29,231) | | | (57) | % | | $ | (192,132) | | | $ | (119,853) | | | (38) | % |
| 亞太地區 | (24,531) | | | (28,175) | | | 15 | % | | (63,559) | | | (71,937) | | | 13 | % |
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (92,780) | | | $ | (57,406) | | | (38) | % | | $ | (255,691) | | | $ | (191,790) | | | (25) | % |
美國和亞太地區細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤的變化主要歸因於運營支出的變化。有關這兩個細分市場各自的研發費用和銷售、一般和管理費用的變化的討論，請參閲上面的比較。
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | | | 截至9月30日的九個月 | | |
(以千計，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 變化 | | 2022 | | 2023 | | % 變化 |
| 運營損失 | $ | (118,833) | | | $ | (70,657) | | | (41) | % | | $ | (341,740) | | | $ | (248,634) | | | (27) | % |
調整後 EBITDA(1) | $ | (92,780) | | | $ | (57,406) | | | (38) | % | | $ | (255,691) | | | $ | (191,790) | | | (25) | % |
| | | | | | | | | | | |
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們使用該財務指標以及該財務指標與最具可比性的GAAP指標對賬的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標的對賬”。 |
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估我們業務經營業績的績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一指標用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為運營虧損，經調整後不包括：
•折舊和攤銷；
•股票薪酬支出；
•重組費用；以及
•融資租賃利息支出包含在收入成本中。
有關調整後息税折舊攤銷前利潤的侷限性以及經營虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標對賬” 一節。
非公認會計準則財務指標的對賬
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則指標結合使用作為業績總體評估的一部分，包括編制運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將該指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則指標進行比較。此外，其他公司可能不會發布類似的指標。此外，這項措施有一定的侷限性，因為它不包括我們的合併運營報表中反映的某些開支的影響，這些費用是經營業務所必需的。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤應作為根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或與之分開考慮。
下表提供了根據公認會計原則確定的運營中報告的淨虧損與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 |
| 運營損失 | $ | (118,833) | | | $ | (70,657) | | | $ | (341,740) | | | $ | (248,634) | |
股票薪酬支出(1) | 23,032 | | | 10,751 | | | 75,710 | | | 41,071 | |
折舊和攤銷(1) | 2,874 | | | 1,707 | | | 8,335 | | | 4,500 | |
| 重組費用 | — | | | 793 | | | 1,568 | | | 11,220 | |
融資租賃利息支出包含在收入成本中 | 147 | | | — | | | 436 | | | 53 | |
| 調整後 EBITDA | $ | (92,780) | | | $ | (57,406) | | | $ | (255,691) | | | $ | (191,790) | |
(1)不包括與重組事件相關的金額。
流動性和資本資源
我們的運營資金主要通過出售股本，從歷史上看，這足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源為2.492億美元的現金及現金等價物，不包括170萬美元的限制性現金和5.26億美元的短期投資。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金、存款證和貨幣市場基金。短期投資主要包括可供出售的債務證券，包括： 商業票據、美國國庫證券、美國政府機構證券和公司債務證券。我們認為我們的短期投資可用於當前業務。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長率、我們吸引和留住用户的能力及其為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4自動駕駛技術和AFN的支出時間和範圍。此外，我們可能會訂立未來收購或投資企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術的安排。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
現金流
下表彙總了我們在列報期間的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 提供的淨現金（用於）： | | | |
| 經營活動 | $ | (255,991) | | | $ | (217,931) | |
| 投資活動 | $ | (210,140) | | | $ | (147,698) | |
| 籌資活動 | $ | 1,941 | | | $ | (1,526) | |
運營活動
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2.56億美元和2.179億美元。下降的主要原因是我們在2022年第四季度和2023年上半年進行了重組活動，以根據我們的戰略優先事項重新平衡成本結構，從而減少了淨虧損。
投資活動
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為2.101億美元和1.477億美元。下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有價證券投資餘額因購買投資和投資到期收益而發生變化。
融資活動
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為190萬美元，與員工行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買相關的股票發行收益有關，這些收益被我們的融資租賃和卡車購買貸款的本金部分抵消。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為150萬美元，主要與我們的融資租賃和卡車購置貸款的本金支付有關。
物質現金需求
截至2023年9月30日，未來經營租賃的最低租賃付款額為5,270萬美元。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有很大差異。
與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的關鍵會計估算值相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化，除非附註1中另有説明。簡明合併財務報表的業務描述和重要會計政策摘要。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲附註1。我們的簡明合併財務報表中的業務描述和重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
除了下述項目外，公司的市場風險在2023年前六個月沒有重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2022年10-K表格第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司市場風險披露。
投資和利率風險
我們面臨利率風險的主要原因是我們的投資組合。利率的變化會影響我們的總現金、現金等價物和有價證券的利息以及這些證券的公允價值。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.492億美元，短期投資為5.26億美元，主要包括 現金存款、貨幣市場基金、商業票據、美國政府和機構證券以及投資級公司債務證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保護資本並滿足流動性要求。我們主要投資於高流動性的投資級債務證券，我們限制任何一家發行人的信貸敞口。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的現金等價物和有價證券的到期日通常較短，因此我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們投資的短期性質，我們沒有面臨利率變動導致的重大風險，預計也不會面臨重大風險。截至2023年9月30日，假設的利率上調100個基點不會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
先前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。正如先前在第二部分第9A項中披露的那樣， 控制和程序，的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告已於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，我們已確定這些缺陷將持續到2023年9月30日：
•2022年11月，我們的控股股東出人意料地罷免了我們董事會的所有獨立董事，包括審計委員會的所有成員，這影響了對所需內部控制和程序的監督和監測；以及
•公司人員對公司關於識別、批准和披露關聯方交易的政策缺乏瞭解，導致我們無法對關聯方交易的識別和披露保持有效的控制。
補救計劃
我們已開始採取必要措施，糾正已查明的財務報告內部控制的重大缺陷，包括：
•2022年12月中旬任命董事會獨立董事，於2022年12月15日重組審計委員會，並於2023年3月為董事會任命更多獨立董事；
•恢復董事會和委員會的會議，包括有效監督財務報告和監督內部控制和程序；
•就公司識別和報告關聯交易政策的範圍和適用向某些人員提供有針對性的培訓；以及
•進一步制定、完善和實施與識別和報告關聯方交易相關的流程和文件程序。
儘管我們已經啟動了修復這些重大缺陷的計劃，但這些行動和計劃採取的行動仍有待管理層的持續評估，並且需要對未來財務報告內部控制的設計和運營有效性進行測試和驗證。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並打算繼續採取必要行動，糾正財務報告內部控制中的缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
任何披露控制和程序以及財務報告內部控制系統的有效性，包括我們的系統，都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法徹底消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。為此類訴訟進行辯護可能費用高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重負擔。在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證會獲得有利的最終結果。除下述以外，我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們作出不利的裁決，其結果將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
股東證券訴訟
2022年8月31日，向美國加利福尼亞南區地方法院提起證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級職員（侯曉迪、莫晨、程露、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承保其首次公開募股的承銷商，代表從那裏收購其證券的假定股東 2021 年 4 月 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022年8月的行動標題是： Dicker 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（南加州）。在2022年8月訴訟中提起的申訴除其他外，指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員作出有關公司自動駕駛技術的重大虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。該申訴代表假定羣體尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。
2022年11月10日，美國紐約南區地方法院向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、莫晨、陸成、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及代表假定的一類股東承銷其首次公開募股的承銷商從 2021 年 4 月 15 日到 2022 年 10 月 31 日收購了其證券。2022年11月行動最初的標題是： 沃爾丹斯基訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-AKH（S.D.N.Y.）。2022年11月訴訟中的投訴除其他外，指控公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員就公司與海德隆公司（“Hydron”）的關聯方交易作出虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條以及公司未經公司批准就與Hydron共享機密信息和專有技術董事會。該申訴代表假定羣體尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022年11月的行動已移交給加利福尼亞南區，現在的標題是： 沃爾丹斯基訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（加州南達科他州）。
2023年5月3日，公司提出一項議案，要求合併《2022年8月行動》和《2022年11月行動》。法院批准了該動議，並於2023年7月20日合併了2022年8月的行動和2022年11月的訴訟。2023年10月2日，原告提出了合併和修訂後的申訴（“合併和修正申訴”）。合併和經修訂的申訴是針對公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（國威 “查爾斯” 趙小迪、陳墨、張邦妮、陸成、帕特里克·狄龍、布拉德·巴斯和凱倫·弗朗西斯）以及承保其首次公開募股的承銷商提出的，其中載有與在提起的投訴中斷言的類似索賠 Dicker 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-JES-MSB（加州南達科他州） 和 沃爾丹斯基訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-JES-MSB（加州南達科他州）。除其他外，合併和修正後的申訴指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員就公司與Hydron的關聯方交易、公司共享機密信息作出虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11、12和15條、《交易法》第10（b）和20（a）條以及第10b-5條以及未經公司董事會批准的Hydron的專有技術董事、公司的安全狀況以及公司的某些風險因素。
公司無法估計與本次訴訟或任何類似的訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
股東衍生行動
2022年11月28日，一名股東向特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，該股東據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納）提起股東衍生訴訟，指控該公司某些現任和前任董事和高級管理人員違反了對公司的信託義務關於與 Hydron 的關聯方交易： Nusbaum 訴 Hou 等人。， 2022-1095-NAC (Del.Ch。）。股東衍生訴訟還指控公司某些現任和前任董事和高級管理人員因公司董事會重組而違反信託義務。
2022年12月15日，一名股東向特拉華州財政法院提起了第二起股東衍生訴訟，該股東據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、莫晨、陸成、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了類似的索賠 2022年11月28日提起的訴訟： Young v. Hou 等人， 2022-1157-NAC (Del.Ch。）。除其他外，第二輪股東衍生訴訟還主張有關公司技術安全以及公司內部控制不足的指控。
2023年3月6日，一名股東向特拉華州財政法院提起了第三次股東衍生訴訟，該股東據稱代表公司對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、布拉德·巴斯、莫晨、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、温迪·海斯、程露、詹姆斯盧、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了類似的指控對於2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟： 沃爾夫森訴侯等人。， 2023-0279-NAC（特拉華州）Ch。）。此後，該股東聲稱自願駁回了她的行動。
2023年3月29日，公司提出一項動議，要求合併所有上述股東衍生行動。法院於2023年5月5日批准了該動議併合並了股東衍生訴訟。2023年7月24日，對侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、裏德·沃納、海德隆公司和圖森普作為名義被告提起了合併申訴，其中的索賠與申訴中提出的索賠基本相同 Nusbaum 訴 Hou 等人。， 2022-1095-NAC (Del.Ch。）。
2023年8月17日，特拉華州財政法院下令將合併訴訟延期至2024年2月9日，等待公司董事會成立的特別訴訟委員會（“SLC”）進行調查，以評估和確定在合併訴訟中提出的衍生索賠是否符合公司的最大利益。董事會此前授權SLC就未決的股東衍生訴訟採取所有可取、適當且符合公司及其股東最大利益的行動。
公司無法估計與本次訴訟或任何類似的訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
監管調查
美國外國投資委員會（“CFIUS”）
該公司正在配合CFIUS關於其遵守與美國政府簽訂的國家安全協議（“NSA”）的調查，該協議涉及TuSimple美國與TuSimple的中國業務（“TuSimple中國”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出結論，認為與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息違反了國家安全局的條款，則可能會對該公司處以民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性或與此事相關的潛在損失或損失範圍。隨着與CFIUS的討論仍在繼續，董事會審計委員會和政府安全委員會、董事會和公司承諾通力合作。
公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
證券交易委員會（“SEC”）
正如2022年11月7日披露的那樣，在公司提交有關審計委員會對與Hydron關聯方交易的內部調查的初步調查結果的8-K表最新報告方面，公司主動與美國證券交易委員會進行了接觸，並收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的宣傳以來，公司和某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求他們出示公司文件，對於某些個人，還要求出示作證傳票。公司無法估計出現負面結果的可能性或與此事相關的潛在損失或損失範圍。該公司已配合美國證券交易委員會的調查，並打算繼續全力配合。
公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能很大。
第 1A 項。風險因素。
除下文外，第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化， 風險因素截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告已於2023年9月7日提交給美國證券交易委員會。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
我們的自動駕駛技術和相關的硬件和軟件可能存在未被發現的硬件或軟件缺陷、錯誤或錯誤，這些缺陷可能造成安全問題，延遲技術開發和測試，降低市場採用率，損害我們在現有或潛在用户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。
我們的自動駕駛技術性很強，非常複雜，過去和將來都可能在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，令我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在我們推出新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場中尤其普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延遲或阻止自動駕駛技術在卡車中的採用。我們的重組計劃和大量員工流失也加劇了這些風險，這增加了我們的安全風險，也增加了在技術開發和測試中發現潛在問題的能力。當出現此類擔憂時，我們過去和將來都可能在努力解決這些問題時暫停對技術的測試。安全問題和任何相關的技術測試暫停都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們產品的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署之後才能被發現。在這種情況下，我們可能會承擔大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換費用，或者更重要的是，對此類錯誤或缺陷造成的人身傷害或財產損失承擔責任，因為這些問題也可能會導致對我們的索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權行為或違反保修的重大法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成無法彌補的損害。此外，為訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能不足以應付索賠，以可接受的條款或根本無法提供未來的保險。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到重大不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們的員工隊伍最近裁員，再加上我們對戰略選擇和其他因素的探索，可能會影響我們的業務發展速度、留住和吸引人才的能力以及我們繼續開發和測試技術的能力。
正如先前披露的那樣，董事會於2022年12月15日和2023年5月16日批准了重組計劃，其中包括裁員。無法保證未來的重組計劃或裁員，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們僱用和留住具有適當資格的員工的能力產生重大不利影響。
我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面經歷了困難，預計將繼續遇到困難。上述重組計劃、我們宣佈探索戰略替代方案，以及我們在10-K表年度報告中提及的其他因素導致了大量員工流失。這種流失水平增加了我們的安全風險，也增加了在技術開發和測試中發現潛在問題的能力。當出現此類擔憂時，我們過去和將來都可能在努力解決這些問題時暫停對技術的測試。安全問題和任何相關的技術測試暫停都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
為了執行我們的戰略，我們的業務需要我們吸引和留住高素質的人員。科技行業對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面具有豐富經驗的工程師而言。招聘和留住具有相關經驗的人員對我們的業務至關重要，因為這些人員，包括工程師，在我們的技術開發和測試過程中，包括我們的技術安全中發揮着重要作用。如果我們無法招聘或留住在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面具有相關經驗的人員，那麼我們過去和將來都可能暫停對我們的技術的測試。由於人員流失或其他原因引起的安全問題，以及我們技術測試的任何相關暫停，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律法規。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬待遇。此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能及時吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們可能無法商業化然後及時擴展我們的產品和服務，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
與我們探索戰略替代方案相關的風險
我們可能會面臨與探索戰略替代方案（“潛在交易”）相關的潛在交易（“潛在交易”）的相關風險，這些交易可能無法按預期的條款或時間表完成，或者根本無法完成，原因多種多樣。未能完成潛在交易可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。
作為潛在交易的一部分，我們可能會決定剝離某些資產或業務。例如，2023年6月28日，我們宣佈正在評估和審查美國業務的戰略選擇，目標是實現股東價值最大化。任何潛在的交易都需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從現有業務中轉移出去，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響，進而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功識別或管理任何資產剝離或類似交易所涉及的風險，包括我們獲得合理收購價格的能力、剝離或類似交易後可能繼續適用於我們的潛在負債、潛在的税收影響、員工問題或其他事項。此外，戰略機會受到我們的聲譽的影響，包括不利的宣傳、其中提出的指控，以及我們的業務夥伴對我們業務的信心。我們無法應對這些風險，或者如果對戰略替代方案的探索不成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果我們未能成功啟動潛在交易，我們可能會考慮關閉美國的業務。
即使潛在交易已啟動，也無法保證獲得所有必需的批准，也無法保證所有成交條件將得到滿足（或豁免，如果適用），而且，如果獲得所有必需的批准且所有成交條件都得到滿足（或豁免，如果適用），我們無法對此類批准的條款、條件和時間提供任何保證。此外，如果我們發起潛在交易，我們可能會面臨許多重大風險，包括：
•我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，以至於普通股的市場價格反映了積極的市場假設，即潛在交易將啟動和完成，相關收益將得以實現；
•支付大量交易費用的義務，例如不以成交為條件的法律、會計和財務諮詢費用；
•我們的業務以及我們與第三方和員工的關係中斷；
•將管理和資源轉移到一項潛在交易上，如果潛在交易沒有完成，我們幾乎不會獲得任何好處；以及
•聲譽損害，包括由於對任何未能成功完成潛在交易的負面看法而導致的與客户和業務合作伙伴的關係。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
數字 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 已歸檔 在此附上 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.1 | | 5/11/2021 | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的章程 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.2 | | 5/11/2021 | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | X |
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入TuSimple Holdings Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，均不得以引用方式納入TuSimple Holdings Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | | TuSimple 控股公司 |
| | | | |
| 日期：2023 年 11 月 8 日 | | 來自： | /s/ Cheng Lu |
| | | | 程露 |
| | | | 首席執行官 (首席執行官） |
| | | | |
| 日期：2023 年 11 月 8 日 | | 來自： | /s/ 埃裏克·塔皮亞 |
| | | | 埃裏克·塔皮亞 |
| | | | 首席財務官 (首席財務官） |