美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K/A
第 1 號修正案
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 18 日
更健康 選擇管理公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
of 公司註冊) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
3800 North 28 Way
好萊塢, 佛羅裏達州 33020
(首席行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(888) 766-5351
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
OTC Pink |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
2024年1月23日提交的8-K表格8-K/A中的 第1號修正案是為了提交附錄10.3和10.4而提交的,並描述了證券購買協議的第一修正案(“修正案”)和根據該修正案簽發的普通股購買權證(“過渡認股權證”)的形式。
項目 1.01。簽訂實質性最終協議
2024年1月18日 ,發行人的子公司Healthy Choice Wellness Corp.(“HCWC”)與機構投資者(“購買者”)簽訂了證券購買 協議(“SPA”),根據該協議,HCWC同意發行 (1)本金總額為18.89萬美元的無抵押本票(“票據”)和(2)HCWC {的股份 br} A類普通股(“過橋股”,連同票據統稱為 “證券”),總金額 等於188.9萬美元除以HCWC首次公開募股中出售的此類股票的價格發行其A類普通股( “IPO”)。該證券的總認購價格為170萬美元。這些票據以10%的原始發行 折扣發行,累計利率為每年10%。票據的所有應計本金和利息應在(1)首次公開募股結束時、(2)2025年1月18日或(3)發生違約事件(定義見附註)時(以較早者為準)的 到期和支付。
2024 年 4 月 8 日,HCWC 和買方簽訂了該修正案,目的是發行過渡認股權證以代替 Bridge 股票,並且:
● | 終止 購買者收購HCWC A類普通股的任何現有義務; |
● | 修改 ,修訂後的2022年8月23日某些證券購買協議,延長HCWC分拆交易 必須完成的日期,才能要求買方收購約1,100萬美元的HCWC A系列可轉換優先股 股;以及 |
● | 過橋權證股份的註冊 (定義見下文)。 |
Bridge 認股權證
持續時間。 美國證券 和交易委員會宣佈HCWC首次註冊A類普通股(“IPO”)的 表格S-1註冊聲明生效之日或之後,過橋認股權證的持有人有權隨時以每股0.01美元的名義行使價購買HCWC的A類普通股(“Bridge 認股權證”)的股份。
練習 限制。如果持有人(及其附屬公司 和某些關聯方)在行使生效後立即實益擁有超過9.99%的HCWC A類普通股 ,則該持有人將無權行使過渡認股權證的任何部分,因為此類所有權百分比是根據Bridge 認股權證的條款確定的。
對行使價和認股權證的調整 。過橋認股權證的行使價為每股0.01美元。如果發生某些HCWC股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或影響HCWC普通股的類似事件,以及向HCWC 股東進行任何資產分配,包括現金、股票或其他財產,則行使價需要進行適當的調整。如果首次公開募股後A類普通股的初始上市價格(“IPO價格”)低於每股10.00美元,則過橋認股權證的數量應等於 (1) (A) 過渡認股權證全面轉換後最初獲得的過橋認股權證數量的 商數之差(“初始 認股權證”)除以(B)首次公開募股價格減去(2)初始認股權證。
可轉移性。 根據適用法律,可以在未經HCWC同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓過橋認股權證。
過橋權證股份的註冊 。HCWC已同意註冊與首次公開募股相關的所有過橋認股權證。
根據經修訂的1933年《證券 法》第4(a)(2)條和委員會頒佈的D條例第506(b)條的規定,發行票據和過渡認股權證的 免於註冊,理由是發行人和HCWC已與投資者有 的關係,並且沒有進行過公開募股。如果票據和過橋認股權證沒有註冊轉售或有豁免,則不得發行 或出售。
HCWC 預計將出售證券的收益用於一般營運資金用途。
2 |
前述對證券購買協議、過橋認股權證和票據的描述為摘要,參照其條款對其進行了全面限定 ,其副本作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4附於本報告, 以引用方式納入本報告。
商品 2.03。設立直接財務債務或根據註冊人的資產負債表外安排承擔的債務。
2024 年 1 月 18 日,HCWC 發行了票據。本説明的條款如上文第 1.01 項所述,這些描述以引用方式全部納入 。
項目 3.02。未經註冊的股票證券銷售。
本表8-K最新報告第1.01項中規定的有關票據和過橋認股權證的 信息以引用方式全部納入本第3.02項中的 中。
商品 9.01。財務報表和證物。
(d) 展品。
附錄 編號 | 描述 | |
10.1 | Healthy Choice Wellness Corp. 與其中提及的購買者簽訂的截至2024年1月18日的證券購買協議(參照註冊人於2024年1月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) | |
10.2 | 本票表格(參照註冊人於2024年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入) | |
10.3 | 普通股購買權證的形式 | |
10.4 | Healthy Choice Wellness Corp. 與其中所列購買者簽訂的證券購買協議第一修正案,日期為2024年1月18日 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄中)) |
3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
更健康 選擇管理公司 | ||
日期: 2024 年 4 月 11 日 | 來自: | /s/ Jeffrey E. Holman |
傑弗裏 E. Holman | ||
主管 執行官 |
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