正如 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 S-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

TFF 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

哈蘭·韋斯曼，醫學博士
首席執行官

TFF 製藥公司

1751 River Run，400 套房

得克薩斯州沃思堡 76107

(817) 438-6168

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到:

丹尼爾·K·多納休，Esq。

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

(949) 732-6500  

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊 的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。☒

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊 額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

在《交易法》第 12b-2 條中，用複選標記表明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 “新興 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和 交易委員會根據以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明宣佈生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售 這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

TFF 製藥公司

上限為普通股

最多B系列認股權證，用於購買普通股

最多可購買普通股 股的預先注資認股權證

購買 普通股的最多配售代理認股權證

B系列認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證所依據的最多 股普通股

我們最多發行 普通股，以及用於購買最多普通股的B系列普通股購買權證或B系列 認股權證。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證將與B系列認股權證一起出售，以 購買一股普通股。普通股和B系列認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行 ，但必須在本次發行中一起購買。每股 普通股和隨附的B系列認股權證的假定公開發行價格為 美元。每份B系列認股權證將 的每股行使價為美元， 將在發行時行使，有效期自發行之日起五年。

我們還向在本次發行中購買我們的普通股的每位 購買者提供購買機會，如果買方選擇的話，購買者及其關聯公司 和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股 股的 4.99% 以上（如果買方選擇，則為 9.99%） 購買普通股的認股權證或預先注資的認股權證，以代替普通股。每份預先注資的認股權證 均可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的普通股 股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每 股0.0001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將以 一比一的方式減少。B系列認股權證和預融資認股權證不會在納斯達克資本市場上市，預計 不會在任何市場上交易；但是，我們預計在行使B系列認股權證 時發行的普通股和預先注資的認股權證將在納斯達克資本市場上交易。根據本招股説明書，我們還在登記行使B系列認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股 股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “TFFP”。2024年4月4日，我們在納斯達克 資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.83美元。普通股和隨附的 B系列認股權證以及每份預先注資的認股權證和隨附的B系列認股權證的最終公開發行價格將由我們和投資者根據定價時的市場狀況 確定。本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表實際的公開募股價格。 實際的公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時 證券市場的總體狀況。B系列認股權證或預先注資 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計B系列認股權證或預先注資認股權證的市場不會發展。我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市 B 系列認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有 活躍的交易市場，B系列認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請或配售 代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理的 盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何 證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，前提是 我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行 金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會顯著減少我們獲得的收益，如果我們不出售 數量足以實現本招股説明書中描述的業務目標的證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。我們將承擔與 產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第22頁上的 “分配計劃”。

我們是一家 “新興 成長型公司”，正如 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法案》或《喬布斯法案》中所使用的那樣，因此，我們選擇 來遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息 ，包括本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 下描述的 風險和不確定性以及本招股説明書中以引用方式納入的風險因素。

美國證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行的普通股、預先注資的認股權證和B系列認股權證預計將於2024年左右向購買者 交付， 前提是滿足某些慣例成交條件。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供 的任何免費書面招股説明書中包含的 信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書 只能在合法發行和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券的要約。

對於 美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 進行此次發行或持有或分發本招股説明書。境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守 任何限制。

本招股説明書包括或 以參考方式納入了我們從行業出版物和研究、調查 和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這類 信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。

本招股説明書包含或 以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分 文件的副本已經提交或以引用方式納入 註冊聲明的證物，該聲明構成本招股説明書的一部分，您可以獲得本招股説明書標題為 “” 的這些文件的副本 在哪裏可以找到更多信息.”

除非另有説明，否則 “TFF 製藥公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指TFF Pharmicals、 Inc.及其全資子公司。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 描述並在我們的2023年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或 更新，這些修正案或更新均以引用方式納入本招股説明書，以及 本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。這些風險因素，無論是 單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對 普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為 不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的 財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大影響 並受到不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您在我們的普通股中可能進行的任何投資 的部分或全部。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

作為 投資者，您可能會損失所有投資。

將 投資於我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分投資，你 也可能永遠無法獲得任何投資回報。你必須做好損失所有投資的準備。

我們 預計，除了本次發行的收益外，我們還需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營， 在合理的條件下可能無法獲得額外的融資，或者根本無法獲得這些融資。我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的 。

我們 繼續作為持續經營企業的能力將要求我們在自本招股説明書發佈之日起 之日起的十二個月內獲得額外的資本來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的總資產約為1,200萬美元，營運資金約為520萬美元。截至2023年12月31日，我們的流動性包括約550萬美元 的現金和現金等價物。除了年底的手頭現金外，我們還於2024年3月22日完成了147,500股普通股的註冊直接發行，總收益約為120萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用。我們打算通過各種融資 來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術許可費以及與行業合作伙伴的共同開發和合資企業 ，優先考慮我們的技術以及與行業 合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收的 業務和有意義的商業成功。但是，無法保證 此類資金將以商業上合理的條件提供（如果有的話）。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，我們可能無法 進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度的 報告指出，由於我們缺乏商業運營收入 、重大虧損和對額外資本的需求，我們能否繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。

此 發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且本次發行獲得的淨收益可能會大大減少 ，這將僅為我們提供有限的營運資金。

此 發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能會大大減少 。假設我們從本次發行中獲得約百萬美元的淨收益（假設 一次發行的總收益為百萬美元）， 我們認為，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務 計劃下未來幾個月的資本需求 。假設我們從本次發行中獲得約百萬美元 的淨收益（假設此次發行的總收益為百萬美元）， 我們認為，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務計劃下未來幾個月的資本需求 。假設我們從本次發行中獲得約百萬美元 的淨收益（假設此次發行的總收益為百萬美元）， 我們認為，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務計劃下未來幾個月的資本需求 。在不影響本次發行的任何收益的情況下，我們目前 估計我們現有的現金和現金等價物足以為業務運營提供資金。

由於 我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可以按您不同意的 方式使用淨收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用” 。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們股票的 市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。

由於各種因素，我們普通股的 市場價格會受到大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 自2019年10月在首次公開募股中以每股125.00美元的價格出售普通股以來，截至2024年3月22日，我們報告的普通股的最高和低銷售價格在5.15美元至528.50美元之間。我們在納斯達克資本市場上的股票 的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

我們在本次發行中提供的B系列認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

沒有成熟的B系列認股權證或預先注資的認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他 國家認可的交易系統上市 B 系列認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，B系列認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

本次發行中的 B系列認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

此處發行的 B系列認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權， 例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起 ，B系列認股權證的持有人可以以普通股每股行使價收購行使此類認股權證 時可發行的普通股，而預籌認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時以每股普通股0.0001美元的行使價收購可發行的普通股 。此外，在本次發行之後，B系列認股權證和預融資認股權證的市場 價值尚不確定，無法保證 B系列認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價格。無法保證普通股的市場 價格將等於或超過B系列認股權證或預融資認股權證的行使價，因此，無法保證B系列認股權證持有人行使認股權證或預先注資 認股權證的持有人行使預先注資的認股權證是否會獲利。

除非B系列認股權證和預融資認股權證中另有規定，否則B系列認股權證和預融資認股權證的持有人 在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非B系列認股權證和預先注資認股權證的 持有人在行使普通股時收購我們的普通股，除非B系列認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則此類持有人對此類認股權證所依據的普通股 股無權利。行使B系列認股權證和預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

此 是盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們 認為我們的業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際發行金額、配售 代理費和向我們提供的收益，可能大大低於上述最高金額。 我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，而且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們 的持續運營，包括我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的 條款可用或不可用。

由於 我們在此發行的普通股的公開發行價格大大高於本次發行後我們 已發行普通股的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

由於 我們在此發行的普通股的每股價格大大高於本次發行後我們普通股 股的每股淨有形賬面價值，因此本次發行的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。 有關在本次發行 中購買我們的普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

如果 證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場在一定程度上取決於證券 或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們的普通股 的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或 未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和 交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的候選產品和我們的TFF平臺的 能力以及競爭對手的能力進行評論，對我們在市場上的產品的看法可能會受到這些評論的重大影響 。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響當前和 潛在客户，因此，如果他們不對我們的產品和平臺能力給予正面評價，或 將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

未來的 融資可能會削弱您的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果 我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比 將減少，這些股東可能會遭遇大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金， 這些債務證券的權利將優先於我們的普通股，發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加 重大限制，包括對資產的留置權。如果我們通過合作和許可 安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的知識產權或候選產品的部分權利，或者按對我們不利的 條款授予許可。

根據2012年《喬布斯法案》，我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，即《喬布斯法案》中的定義，我們可能 利用適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 選擇利用《就業法》提供的所有福利，包括上面討論的豁免。我們無法 預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通 股票的吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 將在長達五年內保持 “新興成長型公司” 的狀態，但如果我們的收入超過 12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者在未來任何一年中，截至6月30日，非關聯公司持有的普通 股票的市值超過7億美元，我們將更快地失去這一地位。

如果 我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務 業績或防止欺詐。

我們 必須提供一份報告，説明管理層對我們對 財務報告的內部控制的評估。一旦我們既不是新興成長型公司也不是非加速申報人，我們將需要獲得獨立註冊會計師事務所對內部控制報告的認證 。對財務報告進行有效的內部控制 是我們提供可靠財務報告的必要條件，加上適當的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的測試，都可能揭示我們對財務報告的內部 控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或回顧性修改 ，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股 的交易價格產生負面影響。還有一種風險是，無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所（如果將來適用）， 都無法在規定的時間範圍內得出結論，認為財務報告的內部控制是有效的，正如第 404 節所要求的那樣。結果，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的 交易價格。

我們 過去沒有派發過股息，也沒有立即派發股息的計劃。

我們 計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以支付運營成本 ，從而提高並保持競爭力。我們不計劃在可預見的 將來為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，可用於作為股息分配給 普通股持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

我們 面臨證券集體訴訟的風險可能增加。

從歷史上看， 證券集體訴訟通常是在 證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術和製藥公司 近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的 章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（或證書）、經修訂和重述的章程或章程、 和特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或 管理層變更的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易，或我們的股東可能認為處於最佳狀態的交易 利益。我們的證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則，特拉華州通用公司法第 203 條可能會限制我們與實益擁有我們 15% 或更多已發行有表決權股票的人 進行任何業務合併的能力。此限制在股份收購後的 期限為三年。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊， 可能會剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。 可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的 證書和章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟 的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生的 糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們的證書和章程中的條款 規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是 的唯一和專屬的法庭：

這些 專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。但是，這些排他性法庭條款 確實規定，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院 應為專屬法庭。成為我們公司的股東，您將被視為已通知並同意我們的證書以及經修訂和重述的與論壇選擇相關的章程的 條款，但不會被視為我們放棄了 對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。我們的證書以及經修訂的 和重述的章程中法院條款的選擇可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何 董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認為 我們的證書以及經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。

使用 的收益

我們 估計，假設我們發行的所有證券 均已售出，扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用，並假設沒有出售任何預先注資 認股權證，也沒有行使本次發行中發行的B系列認股權證，根據假定的 公開發行價格，我們將從本次發行中出售證券中獲得的淨收益約為百萬美元每股美元及隨附的B系列認股權證。

但是， 由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件， 目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的淨收益，可能大大低於 本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們 預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這是我們根據當前業務狀況對本次發行的淨收益的使用方式的最佳估計，但是 我們沒有為特定用途預留或分配金額，我們無法確定如何或何時使用任何 淨收益。我們實際使用本次發行的淨收益的金額和時間將因多種因素而異， 包括本招股説明書中其他地方或此處或其中以引用方式納入 的信息中 “風險因素” 中描述的因素。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（如有），用於發展和擴展我們的業務。未來有關股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營 業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。 投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益可能會立即被稀釋，具體取決於 普通股的每股公開發行價格（假設在本次發行中發行的所有預先注資認股權證的行使了現金） 與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值（假設本次發行的所有預籌資金認股權證的行使 現金）之間的差額提供）。

截至2023年12月31日，我們的 淨有形賬面價值約為960萬美元，約合每股4.04美元。淨有形賬面價值 是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股淨有形賬面價值是 通過我們的淨有形賬面價值除以普通股的已發行股數來確定。

在 進一步實施本次發行中普通股和（或預融資認股權證）的出售和發行後，公開 發行價格為每股美元和每份預先注資認股權證美元，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用 ，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為美元，即普通股每股美元股票（假設在本次發行中發行的所有預先注資的認股權證均以現金形式行使）。這意味着 現有股東的淨有形賬面價值立即增加約每股美元，同時 對參與本次發行的投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋約每股美元。

每股對參與本次發行的投資者的影響是通過從參與本次發行的投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 的預計值來確定的。最終的 公開發行價格將通過我們、配售代理人和發行投資者之間的協商確定， 可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格不能 表示最終的公開發行價格。下表按每股計算説明瞭這一結果：

每股假定公開發行價格和隨附的B系列認股權證上漲 美元將使調整後的 淨有形賬面價值減少每股美元，並導致參與本次每股美元發行的投資者稀釋； 假定每股公開發行價格和隨附的B系列認股權證下降美元將使預測值降低，調整後的 淨有形賬面價值每股美元和為參與本次發行的投資者增加每股美元，每種情況下 假設股票數量如本招股説明書封面所述，我們提供的認股權證保持不變，假設本次發行中未出售任何預先注資的 認股權證，不行使本次發行中發行的B系列認股權證，沒有為此類B系列認股權證賦值 ，此類B系列認股權證被歸類為股權並計入股權，扣除配售 代理費和預計應付費用我們。

我們在本次發行中發行的股票數量增加 將使調整後的每股淨有形 賬面價值減少約美元，調整後的每股淨有形賬面價值將減少約美元，這意味着 在本次發行中向新投資者提供的調整後每股淨有形賬面價值的預計增加。我們在本次發行中發行的股票數量減少將使我們的預計調整後每股有形賬面淨值 減少約美元，從而使調整後的每股有形賬面淨值預計為美元，而參與本次發行的投資者預計每股淨有形賬面價值為 。上述計算 假設公開發行價格保持不變，並且是在扣除配售代理費和 我們應支付的預計費用之後得出的。

本次發行後將要流通的普通股數量的 基於截至2024年4月4日的已發行普通股 的2,519,220股，不包括以下內容：

在 行使未償還期權或認股權證，或者根據我們的股權激勵計劃發行股票的範圍內，您可能會遭受 稀釋。此外，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果將來通過出售股權、可轉換債務證券或包含股權成分的證券籌集額外資金，則這些發行可能會導致我們的 股東稀釋。

股本的描述

普通的

下面的 描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它並不包含所有 對您可能重要的信息。有關本 “資本 股票描述” 中規定的事項的完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和投資者 權利協議（作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件）以及特拉華州法律中適用的 條款。

我們的 法定股本由180,000,000股普通股組成，每股面值0.001美元。

截至本招股説明書發佈之日， 共有2519,220股已發行普通股。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們有六名登記在冊的普通股股東。

普通股票

普通股的 持有人有權對每股普通股投一票。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的任何股息 ，這筆分紅來自董事會可自行決定在合法可用於支付股息的時間和金額的資金。在公司進行任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按與普通股持有者持有的普通股 股數量成比例按比例獲得可供分配給股東的公司資產。普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權 權或累積投票權。

認股證

我們 已履行以下購買普通股的認股權證：

Equity 薪酬計劃信息

我們 通過了TFF Pharmicals, Inc. 2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃規定授予不合格的 股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票 補助。根據2018年計劃，我們預留了131,379股普通股。我們 公司的所有高級職員、董事、員工和顧問都有資格參加 2018 年計劃。2018年計劃的目的是為符合條件的參與者提供收購我們公司所有權的機會 。

2021年9月，我們通過了TFF Pharmicals, Inc. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃也在2021年11月4日舉行的年度股東大會上獲得股東的批准。2021年計劃規定授予不合格的 股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，授予限制性和非限制性股票獎勵 以及授予限制性股票單位。根據2021年計劃，我們預留了16.8萬股普通股。根據2021年計劃，我們的所有員工和任何 子公司員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事），以及我們所有的非僱員董事和其他 顧問、顧問和其他為我們提供服務的人將有資格獲得激勵獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的股票計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股票證券獲準發行 。

分紅

我們 預計在可預見的將來不會支付普通股的現金分紅。

特拉華州法律和我們的章程文件某些條款的反收購 影響

以下 是特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程的摘要。本摘要並不完整，並根據特拉華州公司法 、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了全面限定。

特拉華州 法

我們 受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州 公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權 股票的任何實體或個人，或者在緊接確定該人是否為利益股東之日之前的三年內 任何時候實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及任何實體或 個人這些實體或個人的。

我們的 章程文件

我們的 章程文件中包含的條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約，並可能 具有阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些規定旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易 。這些條款還旨在減少我們對未經請求的 收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為 有利的控制權變更或主動提出的收購提議，包括可能導致股東所持股票支付高於市場價格溢價的提議。 以下各段概述了其中某些條款。

已授權但未發行的普通股和優先股的影響 。授權但未發行的普通股 和優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司 控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使 信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一筆或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利， 通過削弱擬收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，或使 完成收購交易變得更加困難或代價將大量投票權交給可能承諾支持該國立場的機構或其他機構現任董事會， 通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式。

累積投票 。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票， 這將允許持有少於多數股票的持有人選舉一些董事。

空缺職位。 我們修訂和重述的章程規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補， 即使少於法定人數。

特別的 股東會議和股東通過書面同意採取行動。股東特別會議只能由我們的董事會 或董事會主席召開。所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，而不是經過 的書面同意。

預先的 通知條款。我們修訂和重述的章程為尋求在 年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂的 和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款 可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事 。我們預計，這些條款還可能阻止 或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇的選擇 。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將規定，特拉華州財政法院 將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何主張 違反信託義務的訴訟；根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂的 和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的任何索賠的專屬論壇法律；或任何受內部 事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓。過户代理人和註冊商的地址 是 6725 Via Austi Pkwy，300 套房，內華達州拉斯維加斯 89119。

全國 證券交易所上市

我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “TFFP”。

我們提供的證券的描述

我們 最多發行普通股和隨附的B系列認股權證，最多可購買普通股。對於在本次發行中購買普通股將導致 購買者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後， 購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股的 4.99% 以上（或者，在 買方選擇時，為 9.99%）以上的已發行普通股的購買者 向他們提供最多預先注資的認股權證} 會導致過剩所有權的股票。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。對於我們出售的每份 份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。不會發行普通股零星股認股權證 ，而是隻發行普通股全股認股權證。我們還在 登記在行使特此提供的 預先注資認股權證和B系列認股權證時不時發行的普通股。

普通股票

本招股説明書中 “股本描述” 的標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

B 系列認股權證

以下 是特此發行的B系列認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整， 受B系列認股權證條款的約束和完全受其限制，B系列認股權證的形式作為註冊聲明的附錄 提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀B系列認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述B系列認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此發行的每份 B系列認股權證的行使價將等於美元。B系列認股權證可立即行使， 可以在發行之日五週年之前行使。如果發生股票分紅、股票分割、重組 或影響我們普通股的類似事件，則 行使B系列認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。B系列認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證 分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性

B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人 B系列認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇則為9.99％）以上。但是，在持有人通知我們後，持有人可以立即降低或提高持有人的 實益所有權限額，該限額不得超過行使 已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使其B系列認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售B系列認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則 以代替行使時計劃向我們支付的現金以支付總行使價， 改為選擇在此類行使（全部或部分）時獲得確定的普通股淨數 根據B系列認股權證中規定的公式。

基本面 交易

如果 進行任何基本交易，如B系列認股權證中所述，通常包括與 或其他實體的合併或合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通 股票進行重新分類，則在隨後行使B系列認股權證時，持有人將有權獲得我們普通股的每股 作為替代對價本來可以在此類基本面發生之前通過此類行使發行的股票 交易，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的 公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可行使B系列認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，在 進行基本交易的情況下，B系列認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在該基本交易完成之日將 系列認股權證兑換成相當於B系列認股權證剩餘未行使的 部分的Black-Scholes價值（定義見普通認股權證）的現金在基本交易完成後 30 天內 。

但是， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易， B系列認股權證的持有人只能從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日 的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，按未行使的 的布萊克·斯科爾斯價值向與 相關的普通股持有人發行和支付的B系列認股權證的一部分基本面交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們普通股的 持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向我們 交出B系列認股權證以及相應的轉讓文書後，B系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

部分股票 股

行使B系列認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有成熟的B系列認股權證交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 B 系列認股權證。如果沒有交易市場， B系列認股權證的流動性將極其有限。行使B系列認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克交易 。

對 作為股東

除B系列認股權證中另有規定的 或由於持有人擁有我們普通股的所有權外，B系列認股權證的持有人 在普通股持有人行使該持有人的B系列認股權證之前，不具有該普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。B系列認股權證規定，持有人有權參與分配 或為我們的普通股支付的股息。

豁免 和修正案

未經持有人的書面同意，不得修改或免除B系列認股權證的 期限。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此發行的每份 份預先注資的認股權證的初始行使價為每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證 可立即行使，並在全部行使後到期。如果股票分紅、股份分割、重組或類似事件影響我們的普通股 ，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證 的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有普通股 4.99%（如果持有人選擇則為9.99％）以上。但是，經持有人通知我們，持有人可以在行使 後立即降低或增加持有人的 實益所有權限制，該限額不得超過行使 已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是 受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時收取 根據預先籌集的認股權證中規定的公式確定的 普通股數量，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

部分股票 股

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，在我們的選擇中，待發行的 股普通股數量將四捨五入到最接近的整數，或者我們將支付等於 的現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在將預先注資的認股權證連同相應的轉讓文書交還給 我們後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易 市場

沒有預先注資的認股權證的既定交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算 在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資 認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市 。

對 作為股東

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人 在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證規定，持有人有權參與我們普通股的分配 或分紅。

配售 代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人員發行配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數（包括本次發行的預融資認股權證）的7.0％，行使價 等於本次發行中出售的普通股和隨附的B系列認股權證的每股公開發行價格的125％。 配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。 本次發行中發行的配售代理認股權證的條款將與B系列認股權證的條款基本相同。配售 代理認股權證在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證 的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是該聲明的一部分。

分配計劃

我們 已聘請擔任我們的獨家配售代理，在合理的 盡最大努力的基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買 和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排 由我們出售證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。

本次發行的 條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。 配售代理無權通過聘用書約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有 最低收益金額作為本次發行結束的條件。購買特此發行的證券的投資者將有 選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向所有購買者提供本次 產品的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出 違約索賠。對於本次 發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：(i) 承諾 在發行結束後的兩年內不進行浮動利率融資，但有例外； 和 (ii) 在45天內不進行任何股權融資的承諾從發行結束之日起，但有某些例外情況。 配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與此次發行。

證券購買協議中陳述、擔保和契約的 性質應包括：

此處發行的證券 預計將在2024年左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

費用 和費用

下表顯示了每股和隨附的B系列認股權證、每份預先注資的認股權證和隨附的B系列認股權證、 以及我們將根據每股發行價格 美元和隨附的B系列認股權證支付的配售代理費用總額。

我們 已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，以及相當於本次發行中籌集的總收益1.0％的管理費。我們將向配售代理人償還25,000美元的不記賬費用補貼 ，報銷其律師費和開支以及其他自付費用，金額不超過100,000美元，以及與本次發行相關的清算費用 ，金額不超過15,950美元。我們估計，不包括配售代理費和開支，本次發行將由我們支付 的總髮行費用約為百萬美元。扣除配售代理費和 我們預計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為百萬美元。

配售 代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的 普通股和預融資認股權證總數的7.0％，行使價等於每股公開 發行價的125％，以及將在本次發行中出售的隨附B系列認股權證。配售代理認股權證將在發行時行使 ，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。配售代理認股權證在註冊聲明上註冊 ，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄 包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

第一次拒絕的權利

在 發行完成的前提下，如果我們決定通過公開 發行（包括市場融資）、私募配售或任何其他股權、股票掛鈎或 債務的籌資融資籌集資金，則配售代理人有權 充當獨家賬面運營經理、承銷商或配售代理人（視情況而定）（不包括傳統的債務融資機制或風險債務融資或股權信貸額度），我們據此聘用 投資銀行或經紀商/交易商在本次發行完成後的12個月之前的任何時候，根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自發行開始銷售或 合約協議終止之日起， 優先拒絕權的有效期不得超過三年。

尾巴

如果 在我們與配售代理人的委託協議終止或到期 後的12個月內，配售代理人聯繫過或由配售代理人介紹給我們的任何投資者通過公開發行或私募股權或其他融資或 籌資交易（均為 “尾部融資”）向我們提供任何資本，我們應向配售代理人支付上述 規定的總收益的現金和認股權證補償通過此類尾部融資從此類投資者那裏籌集資金。

確定發行價格

每股和B系列認股權證的合併公開發行價格以及我們發行的每份預先注資認股權證和 B系列認股權證的合併公開發行價格，以及預先注資認股權證和B系列認股權證的行使價和其他條款是根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理商協商的， 等。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及預籌認股權證和B系列認股權證的行使價 和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、業務的發展階段 、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的總體狀況等其他被認為相關的因素。

封鎖 協議

我們 和我們的每位高管和董事已與配售代理商達成協議，在本招股説明書 之日起的45天內實行封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得要約出售、簽約 出售或出售我們的普通股或任何可轉換為我們 普通股或任何可行使或可交換為 普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的 條款，恕不另行通知。此外，我們同意在本次發行截止之日起的兩年內，不根據我們的普通股交易價格或未來的特定事件或或有事件發行任何價格調整的 證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行結束後的兩年內以未來確定的價格發行 證券，但有例外。 配售代理可以自行決定免除此禁令，恕不另行通知。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券 法》產生的某些負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

此外， 此外，我們將賠償簽訂證券購買協議的購買者因為 與 (i) 違反我們在證券購買協議 或相關文件中作出的任何陳述、擔保、承諾或協議的行為，或 (ii) 第三方（與 此類購買有關聯的第三方對購買者提起的任何訴訟）所產生或與之相關的責任 aser) 關於證券購買協議或相關文件以及由此設想的交易，以 為準某些例外。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為 承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買 我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許他們購買我們的任何證券， 直到他們完成參與分配。

其他 關係

配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常的 業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理人將來可能會收取這些 交易的慣常費用和佣金。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的 服務安排。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以電子方式分發 招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書 或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理 的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

清單

我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “TFFP”。

法律事務

本招股説明書中提供的證券 的有效性將由位於加利福尼亞州爾灣的格****·特勞裏格律師事務所轉交給我們。他擔任與本次發行有關的 配售代理人的法律顧問。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務 報表是根據Marcum, LLP的 報告（其中包含對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的 解釋性段落）納入本招股説明書的 截至2023年12月31日止年度的合併財務 報表是根據Marcum, LLP 的報告（其中包含對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的 解釋性段落）納入本招股説明書的} 獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處，並且 是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權而成立的。

以引用方式納入 某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用 另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件， ，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息有所不同，而且未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 （根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類表格相關的證物除外）在我們終止這些證券的發行之前，除非該表格 8-K 明確規定與 相反）：

如果本招股説明書中的任何聲明 與以引用方式納入並在本 招股説明書發佈之日或之前做出的任何聲明不一致，則本招股説明書中的聲明應取代該合併聲明， 除非經過修改或取代，否則不得將合併聲明視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。本 招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄的每份合同或文件的 副本。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本，不收取 費用：

TFF 製藥公司

1751 River Run，400 套房

得克薩斯州沃思堡 76107

注意：公司祕書

電話：(817) 438-6168

電子郵件：investorinfo@tffpharma.com

在哪裏可以找到 更多信息

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號 333-）向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，對特此發行的證券進行了登記。註冊 聲明，包括其所附證物和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他 相關信息，根據美國證券交易委員會的規則和 條例，我們可以在本招股説明書中省略這些信息。此外，我們還向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站www.tffpharma.com上免費獲得。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息 納入本招股説明書，也不是本文件的一部分。

上限為普通股

最多B系列認股權證，用於購買普通股

最多可購買普通股 股的預先注資認股權證

購買 普通股的最多配售代理認股權證

不超過預先注資的 B 系列認股權證 普通股

認股權證和配售代理認股權證

TFF 製藥公司

初步招股説明書

本招股説明書的日期是 2024 年

第二部分

招股説明書中不需要 信息

第 13 項。發行和分發的其他費用

下表列出了與 註冊證券的發行和出售有關的所有成本和支出， ，我們應支付的預計配售代理費和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級職員的賠償

參照下文提及的任何法規的全文以及特拉華州的一家公司TFF Pharmicals, Inc. 的第二次修訂和重述的 公司註冊證書或公司註冊證書，對以下摘要進行了全面限定 。

特拉華州《通用 公司法》（“DGCL”）第145條允許特拉華州公司對任何曾經或現在是 當事方或受到威脅成為當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、 行政還是調查行動（不包括由公司提起或行使的行動），理由是此人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，抵消該人與 此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 個人的行為是非法的。

對於 提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，DGCL 第 145 條允許特拉華州公司賠償任何因該人是或 曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於該人是或 曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職而受到威脅成為任何一方的任何人 應公司作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人的要求，以抵消費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事 ，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而實際和合理地產生的 費用，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請 確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有公平合理的權利 就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 條還 允許特拉華州公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以應對該人聲稱並由此產生的任何責任 br} 該人以任何此類身份，或因該人的身份而產生，不論公司是否會有根據 DGCL 第 145 條， 有權賠償此類人員的此類責任。

公司註冊證書 第六條規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不得因違反董事信託義務而對我們或 股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本協議發佈之日之後對DGCL進行了修訂，以授權 公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們的董事責任將被取消 ，或在經修訂的DGCL允許的最大範圍內予以限制。

我們的公司註冊證書 第七條要求我們在適用法律允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員提供補償（和預付費用 ），並授權我們在適用法律允許的最大範圍內，向其他員工和代理人（以及DGCL允許我們向其提供補償的任何其他人員）提供補償（和 預付費用）賠償) 通過章程條款、與此類董事、高級職員、員工、代理人或其他人達成的協議、投票股東或不感興趣的 董事或其他人，僅受DGCL針對違反我們公司、 股東和其他人的義務行為設定的限制。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售情況

沒有。

項目 16。展品

項目 17。承擔

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

但是，如果註冊聲明在表格S-1上，並且這些段落要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任， 根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，但根據第430B條的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書 以外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自其生效後首次使用之日起 。 但是, 前提是,對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期限的購買者，均不得取代或修改 註冊聲明或招股説明書中曾作的任何聲明註冊聲明或在首次使用日期之前在任何此類 文件中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據以引用方式納入註冊聲明的1934年《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為 與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人已於2024年4月8日正式讓下列簽署人代表其在德克薩斯州沃思堡市簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

簽名 出現在下方的每個人均構成並任命醫學博士哈蘭·韋斯曼作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有 替換和替換的全部權力，讓他以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案），以及根據第462條規定的任何後續註冊聲明經修訂的1933年《證券 法》，並將該法案及其所有證物和其他相關文件一起提交，證券 和交易委員會，授予該事實律師和代理人全權和權力，允許其在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為，無論他可能或可能在 個人身上做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法的所有行為 do 或 cause是憑藉本協議做的。該授權書可以在對應方中執行。

根據1933年《證券法》 的要求，S-1表格上的這份註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在規定的日期簽署。

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