UNITED 狀態

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號001-38036

TAKUNG ART CO.，公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號+1 (332)250-4207

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是 ☒不是

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。 是， 不是

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。☒ 是☐編號

在過去12個月內（或在 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。☒ 是☐編號

通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是 ☒不是

截至2022年6月30日（註冊人第二個財政季度的最後一個營業日），非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元40,855,294根據2022年6月30日的收盤價1.66美元計算。

截至2023年3月31日，已發行的面值為0.001美元的普通股股票數量為 34,991,886 

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示聲明

The discussion contained in this Annual Report on Form 10-K (“Annual Report”) contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the United States Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Any statements about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events or performance are not historical facts and may be forward-looking. These statements are often, but not always, made through the use of words or phrases like “anticipate,” “estimate,” “plans,” “projects,” “continuing,” “ongoing,” “target,” “expects,” “management believes,” “we believe,” “we intend,” “we may,” “we will,” “we should,” “we seek,” “we plan,” the negative of those terms, and similar words or phrases. We base these forward-looking statements on our expectations, assumptions, estimates and projections about our business and the industry in which we operate as of the date of this Annual Report. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties that cannot be predicted, quantified or controlled and that could cause actual results to differ materially from those set forth in, contemplated by, or underlying the forward-looking statements. Statements in this Annual Report describe factors, among others, that could contribute to or cause these differences. Actual results may vary materially from those anticipated, estimated, projected or expected should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect. Because the factors discussed in this Annual Report could cause actual results or outcomes to differ materially from those expressed in any forward-looking statement made by us or on our behalf, you should not place undue reliance on any such forward-looking statement. New factors emerge from time to time, and it is not possible for us to predict which will arise. In addition, we cannot assess the impact of each factor on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statement. Except as required by law, we undertake no obligation to publicly revise our forward-looking statements to reflect events or circumstances that arise after the date of this Annual Report or the date of documents incorporated by reference herein that include forward-looking statements.

貨幣、匯率、“中國”及其他參考資料

除非另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以 美元計算。

凡提及“美元”、“$”、“美元”和“美元”時，均指美國的法定貨幣。

"元"或"人民幣"指的是中國的法定貨幣人民幣，也稱為"人民幣"。

"HK $"指的是香港的法定貨幣港幣。

我們的報告貨幣為美元。為了方便讀者，本年度 報告還包含將某些外幣金額換算成美元的內容。除非另有説明 ，所有港元換算成美元的匯率均為7.8015港元及7.7996港元換算成美元，而人民幣換算成美元。 美元匯率分別為人民幣6.8972元和人民幣6.373元兑1美元，匯率分別載於美聯儲 委員會2022年12月31日和2021年12月31日發佈的H. 10統計稿。吾等並不就本年報中提及的港元、人民幣或美元 金額可以或可以以任何特定匯率或根本兑換為美元、港元或人民幣（視乎情況而定）作出任何聲明。

提及"中華人民共和國"或"中國" 指中華人民共和國，包括香港和澳門特別行政區，除非提及中華人民共和國通過的特定 法律和法規以及僅適用於中國大陸的其他法律或税務事項，且僅為本年報目的 不包括臺灣。

"香港"指的是"中華人民共和國特別行政區香港"。

除非 上下文另有規定或要求，提及"我們"、"公司"、"大公"、"我們的"和"我們" 統稱為（i）大公藝術有限公司，（ii）達貢藝術有限公司之附屬公司，有限公司、NFT DIGITAL TECHNOLOGY CO.，LIMITED（“Metaverse HK”）。

第I部分

項目1.業務

概述

大公藝術有限公司有限公司（“公司”）是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。通過我們的子公司，我們目前運營着一個位於https://www.nftoeo.com/的電子在線平臺，供藝術家、藝術品經銷商和藝術品投資者提供和交易有價值的藝術品的所有權 以不可替代的令牌 或NFT的形式。此外，我們還就區塊鏈技術的戰略利用和NFT啟動提供NFT諮詢。 鑑於我們的目標是創造多個潛在收入來源並繼續使業務模式多樣化，我們還在探索NFT遊戲 業務，包括銷售遊戲內角色NFT和銷售會員包。

穿過香港大公藝術有限公司（"香港大公"），該公司提供在線上市和交易服務，允許藝術家/藝術 經銷商/所有者進入更大的藝術品交易市場，在那裏，他們可以接觸到廣泛的投資者，如果沒有我們的平臺，他們可能不會遇到 。我們的平臺還投資於高端和昂貴的藝術品，這些藝術品更容易為普通人而沒有大量的資金 。

本公司通過其運營 子公司，從與在其系統上提供和交易藝術品有關的服務中產生收入，主要包括 上市費、交易佣金、管理費以及在我們平臺上上市和交易NFT的諮詢服務。

香港大公於2012年9月17日在香港註冊成立 ，經營一個提供和交易藝術品的電子在線平臺。公司從其系統上提供和交易藝術品相關的服務中獲得 收入，主要包括上市費、 交易佣金和管理費。本公司主要在中華人民共和國香港開展業務。

大工（上海）有限公司有限公司 （“上海大公”）是一家有限責任公司，註冊資本為100萬美元，位於上海自由貿易試驗區 。上海大公於2015年7月28日註冊成立。該公司通過代表大公和代表大公從大公的網上藝術品交易商收取存款並向其母公司香港大公提供服務。上海大公 於2020年5月8日註銷，本公司將上海大公的業務與大公文化發展（天津）有限公司合併， 有限公司

大公文化發展（天津）有限公司有限公司（“天津大公”）為香港大公提供技術開發服務，並在中國大陸開展營銷 和推廣活動。在上海大公被撤銷註冊時，該公司通過從大公網上藝術品交易商收取存款 並代表大公向其母公司香港大公提供服務。於二零二一年十一月八日，管理層獲悉當地政府暫停天津大公的營運。

香港大公藝術控股 有限公司（"大公藝術控股"）於2018年7月20日在香港成立，作為控股公司運作，控制 一個提供、銷售和交易整件藝術品的在線平臺。由於 其全資子公司藝術時代互聯網技術（天津）有限公司的註銷，有限公司，2019年6月18日

香港MQ集團有限公司 （“香港MQ”）於2018年11月27日在香港成立，從事區塊鏈和不可替代代幣（“NFT”） 業務，包括為NFT啟動項目提供諮詢服務，開發自己的NFT市場以方便用户買賣 NFT，以及開發基於區塊鏈的在線遊戲。2019年6月19日，由於一項私人交易，一（1）股香港MQ普通股 從Miu Ngai Ma女士轉讓給本公司。截至 收購日期，香港MQ的淨資產為零美元。所有權轉讓所支付的代價（佔香港MQ已發行及發行在外股本的100%）為0. 13美元（1港元）。香港MQ成為本公司的直接全資附屬公司。

MQ（天津）企業管理諮詢有限公司，Ltd.（“天津MQ”）於2019年7月9日在中國天津註冊成立，是香港MQ的直接全資子公司 。成立為有限責任公司，註冊資本為10萬美元，位於天津市自由貿易試驗區 。天津MQ專注於發掘商機及推廣其藝術品貿易業務。天津MQ於2020年8月10日註銷註冊 ，原因是公司精簡其運營。

NFT Digital於2021年12月13日在紐約州奧爾巴尼註冊成立，是大公的全資子公司。該實體主要為NFT項目的開發提供行政和 技術支持。

NFT Exchange於2022年1月7日在懷俄明州以“NFT Exchange LIMITED”的名稱註冊成立，由Takung全資擁有。2022年3月31日， 註冊名稱變更為“NFT EXCHANGE LIMITED”。該實體促進了新的NFT交易所 市場的業務和運營。

元宇宙香港於2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全資擁有。該實體從事數字支付服務。

於2022年11月1日，本公司與香港大公及香港MQ(連同“目標”香港大公)及富力資本投資有限公司(“買方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置 SPA，買方同意以現金代價1,500,000美元(“收購價”) (“處置”)購買標的。處置的完成取決於某些成交條件，包括支付購買價格、收到Access合作伙伴諮詢和評估公司的公平意見以及公司 股東的批准。

我們的主要執行辦公室 位於辦公室Q，11^這是香港新界沙田羣街1號景榮廣場2樓。

公司歷史和結構

我們於2009年4月17日在特拉華州以Cardigant Medical Inc.的名稱註冊成立。我們最初的業務計劃側重於開發新的生物化合物和基於多肽的化合物，以及改進局部治療血管疾病的方法，包括外周動脈疾病和缺血性中風。

根據日期為二零一四年七月三十一日的購股協議，個人Li向本公司三名前股東合共購入22,185,230股(股份反向拆分前)本公司限制性普通股。作為股份的對價，Li先生向賣方支付了399,344美元的現金，這些現金來自他的自有資金。賣家是公司前首席執行官兼首席財務官、董事前控股股東傑雷特·A·克里德、克里德家族有限合夥企業和拉爾夫·西尼巴迪。這些股份約佔該公司當時已發行和已發行普通股的95%。交易已於2014年8月28日完成。作為這筆交易的結果，公司的控制權發生了變化。

2014年8月27日，我們 與卡迪根神經血管公司簽訂了一項貢獻協議。根據《出資協議》，我們轉讓了我們所有的資產、財產、權利、所有權和權益供我們的業務使用或持有(其中所列的某些除外資產除外)， 是使用基於高密度脂蛋白靶標的大分子療法和多肽模擬物(“Cardigant業務”)來治療冠狀動脈和外周血管的動脈粥樣硬化和斑塊穩定的 。卡迪昂特神經血管同意承擔我們在《出資協議》簽訂之日之前以及之後因某些已出資的聯繫人而從卡迪甘特業務中獲得的所有債務。我們授予Cardigant神經血管公司為期6個月的獨家選擇權，以1美元的價格購買排除的資產。Cardigant神經血管公司於2014年10月20日行使了這一選擇權，排除的資產於2014年10月20日分配給Cardigant神經血管公司。

同樣於二零一四年十月二十日，我們根據一項日期為二零一四年九月二十三日的聯交所協議，收購香港大公的全部股本，以換取209,976,000股(股份拆分前)新發行的香港大公普通股限制性股份予香港大公的股東。

香港大公是根據香港特別行政區法律於2012年9月17日註冊成立的有限責任公司，中國。雖然香港大公於2012年底註冊成立，但直到2013年底才開始營業。

由於根據出資協議轉讓除外資產及收購香港大公所有已發行及已發行股份，吾等終止Cardigant業務，並接管香港大公的業務運作。

2014年11月5日， 我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的名稱從“Cardigant Medical Inc.”更改為“Cardigant Medical Inc.”。致“大公藝術有限公司”。

2015年7月28日，香港大公在上海保税區中國註冊成立全資子公司--大公(上海)有限公司(以下簡稱上海大公)，註冊資本100萬美元。上海大公代表香港大公接受中國在內地的網上藝術品貿易商的存款和付款，以協助香港大公的業務。2016年1月27日，香港大公在天津保税區註冊成立全資子公司--大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”) ，註冊資本100萬美元。天津大公為香港大公和上海大公提供技術開發服務，並在內地開展中國的營銷和推廣活動。2020年5月8日，為節約行政成本，上海大公被撤銷註冊，並與天津大公合並運營。於2021年，香港大公失去對天津大公經營的控制權，天津大公的資產、負債及經營業績被解除合併。

2015年8月10日，我們 向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書，以實現我們已發行和已發行普通股的 反向股票拆分，比例為25：1(“反向股票拆分”)。 在提交修訂證書時，公司每25股已發行和已發行普通股自動轉換為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，不會發行任何零碎的 股票。原本有權獲得零碎股份的股東 將有權將他們的零碎股份四捨五入到最接近的整數。

香港大公藝術控股 有限公司(“大公藝術控股”)於2018年7月20日在香港註冊成立，以控股公司形式經營一個提供、銷售及交易整幅藝術品而非藝術品單位的電子商務平臺。大公藝術控股有限公司於2020年4月29日被註銷，原因是藝術時代互聯網技術(天津)有限公司被註銷，如下所述。

藝術時代互聯網科技 (天津)有限公司(“藝術時代”)成立於2018年9月7日，是大公藝術控股的直接全資子公司，註冊資本200萬美元，註冊資本200萬美元，位於天津自由貿易試驗區。藝術時代主要致力於發展我們的藝術電子商務平臺。由於公司計劃推遲電商平臺開發，Art Era於2019年6月18日被註銷。

香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)於2018年11月27日在香港成立，目前並無營運。於2019年6月19日，由於一項非公開交易，一(1)股香港MQ普通股由馬曉妮女士轉讓予本公司。截至收購日，香港MQ的淨資產為零美元。是次所有權轉讓的代價為0.13港元(1港元)，佔香港MQ已發行及已發行股本的100%。香港MQ成為本公司的直接全資附屬公司。

MQ(天津)企業管理諮詢有限公司(“天津MQ”)於2019年7月9日在中國天津註冊成立，是香港MQ的直接全資附屬公司。它是一家有限責任公司，註冊資本10萬美元，位於天津自由貿易試驗區 。預計天津MQ將專注於探索商機。由於本公司努力精簡其業務，天津MQ於2020年8月10日被撤銷註冊。

NFT Digital於2021年12月13日在紐約州奧爾巴尼註冊成立，是大公的全資子公司。該實體主要為NFT項目的開發提供行政和 技術支持。

NFT交易所於2022年1月7日在懷俄明州註冊成立，名稱為“NFT Exchange Limited”，由Takung全資擁有。2022年3月31日， 註冊名稱變更為“NFT交易所有限公司”。該實體為新的NFT交易所的業務和運營提供便利。

元宇宙香港於2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全資擁有。該實體從事數字支付服務。

公司結構

下面的 圖表説明了我們當前的公司結構：

監管的最新發展

我們 和我們的子公司不在大陸中國，也沒有在大陸中國的業務。我們目前並無或打算 在內地設立任何附屬公司中國，或預期不需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構。     根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，中國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外，不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。

然而，鑑於中國 政府最近擴大了在香港的權力，我們可能會受到中國政府或香港當局未來任何行動的不確定性 ，而且與在中國為基地並在中國開展業務 相關的所有法律和運營風險可能也適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對我們這樣的發行人的海外發行和上市和/或外國投資施加更多控制。如果發生以下情況，此類 政府行為：(I)可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；(Ii) 可能會顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力；以及(Iii)可能會導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值。

我們也注意到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地某些領域的業務經營活動 中國，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外可變利益主體結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全證券法律域外適用制度。

2021年12月28日，中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)規定，關鍵信息基礎設施運營商中國在內地開展業務過程中收集和產生的個人信息和重要數據，必須存儲在內地中國；關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應由中國民航總局會同國務院主管部門進行國家安全審查。此外，對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”，CIIO應將影響或可能影響國家安全的任何網絡相關產品或服務申報至中國民航總局網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋， “CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，持有用户/用户個人信息 以上的網絡平臺經營者，在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本年度日期 ，我們或我們的子公司均未收到任何將我們或我們的子公司確定為CIIO或要求我們或我們的子公司進行CAC網絡安全審查的權威機構的通知。此外，截至本年度報告日期，我們和我們的子公司均未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。  

On June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the Data Security Law which took effect on September 1, 2021. The Data Security Law requires that data shall not be collected by theft or other illegal means, and it also provides for a data classification and hierarchical protection system. The data classification and hierarchical protection system protects data according to its importance in economic and social development, and the damages it may cause to national security, public interests, or the legitimate rights and interests of individuals and organizations if the data is falsified, damaged, disclosed, illegally obtained or illegally used, which protection system is expected to be built by the state for data security in the near future. On November 14, 2021, the CAC published the Regulations on the Data Security Administration Draft, or the “Data Security Regulations Draft”, to solicit public opinion and comments. Under the Data Security Regulations Draft, an overseas initial public offering to be conducted by a data processor processing the personal information of more than one million individuals shall apply for a cybersecurity review. Data processor means an individual or organization that independently makes decisions on the purpose and manner of processing in data processing activities, and data processing activities refers to activities such as the collection, retention, use, processing, transmission, provision, disclosure, or deletion of data. Our Hong Kong subsidiary, Metaverse HK may collect and store certain data (including certain personal information) from our clients who may be PRC individuals. We do not currently expect the Review Measures to have an impact on our business, operations or this offering as we do not believe that Metaverse HK is deemed to be a “CIIO” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, that are required to file for cybersecurity review for overseas listing, because (i) Metaverse HK is incorporated and operating in Hong Kong without any subsidiary or VIE structure in mainland China and the Review Measures remains unclear whether it shall be applied to a Hong Kong company; (ii) as of the date of this annual report, Metaverse HK did not collect or store any personal information of individual clients of mainland China; and (iii) as of the date of this annual report, Metaverse HK has not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that it file for a cybersecurity review.    根據截至本年報日期中國現行法律及法規 ，我們相信香港附屬公司無須通過CAC的網絡安全審查 ，我們的普通股在美國上市。

In addition, on February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the “Trial Measures,” and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines. According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or “the CSRC Notice,” the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Trial Measures (namely, March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Based on laws and regulations currently in effect in the PRC as of the date of this annual report, we believe our Hong Kong subsidiaries are not required to obtain regulatory approval from the CSRC in order to list our shares of common stock in the U.S.

股息政策和現金轉移  

根據香港法律，Metaverse 香港獲準通過 股息分配向NFT Exchange（本公司在懷俄明州的全資子公司）提供資金，而不限制資金數額。我們和我們的子公司目前打算保留所有可用的 資金和未來收益（如有），用於我們的業務的運營和擴展，並且在可預見的將來不會宣佈或支付任何股息 。    未來與股息政策有關的任何決定將由董事會在考慮我們的財務狀況 、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會 認為相關的其他因素後酌情決定，並受任何未來融資工具中包含的限制。

我們的管理層已決定 將香港大公連同香港MQ及其子公司天津大公一併出售。出售完成後，Metaverse 香港將成為香港唯一的附屬公司。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，賦予香港高度自治，在“一國兩制”的原則下，香港享有行政、立法和司法獨立，包括終審權。 中國法律法規目前對現金從Metaverse香港轉移至NFT Exchange或從 Metaverse香港轉移至公司和美國投資者沒有任何重大影響。

根據香港《公司條例》，香港公司 只能從可供分派的利潤或其他可分派儲備中作出分派。股息不能從 股本中支付。

香港法律沒有限制 或限制將港元兑換為外幣和將貨幣匯出香港 。

我們的交易平臺

我們的專有平臺是 一個全電子交易系統，由主機、客户端終端和互聯通信系統組成。我們的 交易系統支持藝術品所有權單位的交易和支付/結算。它是一個由第三方 軟件開發公司開發併為我們定製的電子平臺，主要由配對系統、交易監控系統、賬户 管理系統和結算系統組成。

匹配是我們交易平臺的核心功能 。我們的系統通過匹配交易者提交的所有交易來結束交易（定義如下）。 交易監控系統負責實時監控日常交易，以確保我們 交易平臺的公平性和準確性。結算系統對每日統計數據與銀行交易系統進行核對核對，交易數據核對無誤後完成 藝術品單位的登記結算（或支付）。

我們的網站https：//www.nftoeo.com/ 是我們交易平臺的重要組成部分。

該網站非常重要，因為 它是通往我們交易平臺的門户。它公佈我們的會員和交易規則、交易信息披露和藝術品 介紹，併為交易者提供服務，如賬户管理。交易者可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户 。客户端終端可從我們的網站下載。通過終端，交易者可以訪問他們在我們的帳户 ，並進行藝術品單位的交易，例如購買和出售以及提交查詢。交易者 和我們的交易系統之間的數據傳輸已加密，以防止數據泄漏。

為了執行交易， 交易者登錄其在線銀行賬户，必須首先將資金從其銀行賬户轉移到其在我們的交易賬户。這確保 他有足夠的資金完成交易。

在我們的平臺上提供和交易藝術品 涉及多個方面，即， 原所有者, 報價代理、和貿易商.

在我們的系統中，將保留 保險公司、評估公司、交易商服務組織和藝術品保管人等其他方，以提供和 交易藝術品。交易者服務組織是經我們預先批准的獨立法律實體，為我們的交易者提供商業 諮詢服務。

我們的交易系統硬件 平臺由Amazon Web提供的服務託管，其服務器位於新加坡。我們的結算系統硬件平臺託管在香港 ，災難恢復系統設置在位於香港的中信電信IDC機房。實時數據同步 確保交易數據的安全。

收入

我們的 服務與我們的系統上藝術品的提供和交易產生收入。我們的收入主要分為三大類：（i）上市費、（ii）交易佣金和（iii）管理費。在更小的程度上，我們有兩個額外的收入來源， 我們從2015年開始賺取。我們收取年費，向交易者和發售代理提供優質服務，包括交易平臺上的 更深入的信息和工具。該收入於服務協議期間按比例確認。我們 還開始賺取授權代理訂閲收入，這是授權代理支付的年度服務費，以授予他們 讓他們的藝術品所有者網絡在我們的交易平臺上列出他們的藝術品。此收入在年度 協議期內按比例確認。

銷售和市場營銷

公司擁有專業的營銷團隊。平臺上線後，可以線上線下同步推廣， 快速提升知名度，並利用專業的營銷方案吸引更多創作者和購買者加入平臺。

我們預計，我們將通過在我們的系統上提供和交易NFT 產生收入，主要包括會員費、交易佣金和廣告費。

顧客

我們的客户是交易商、 原始所有者和銷售代理。我們不斷地營銷和擴大我們的客户羣，很難確定 單個客户或少數客户的流失是否會對我們產生重大不利影響。可以説，沒有一個客户佔我們合併收入的10%或以上。

員工

截至2022年12月31日，我們共有22名全職員工。 22名員工中，總經理1人，行政部3人，財務部5人，技術部5人，運營部5人，市場部3人。

我們的任何員工都沒有集體談判 合同。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

監管

美國法規

2017年12月22日， 美國政府頒佈了《減税和就業法案》（以下簡稱“法案”），其中包括影響 企業的廣泛税收改革，包括企業税率、國際税收條款、税收抵免和扣除，其中大部分税收條款 將於2017年12月31日之後生效。

該法案確立了21%的統一 企業所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，並廢除了2018年生效的企業替代 最低税率（AMT）。

根據該法案，美國聯邦 淨經營虧損（NOL）結轉將無限期結轉，而2017年12月31日之後結束的應税 年度產生的NOL兩年期結轉被廢除。此外，該法案對截至2019年12月31日及其後的應税年度產生的NOL可抵銷的應税收入額規定了80%的年度限額。

該法具有重要意義，徹底 修改了美國的國際營業税制度，實質上改變了對美國和非美國總部企業徵税的框架。重大變動包括：

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）簽署成為法律。CARES 法案暫時取消了2018—2020納税年度淨運營損失 （"NOL"）扣除額的80%應納税收入限制（根據2017年《減税和就業法案》頒佈）並恢復2018—2020納税年度的NOL結轉。此外，CARES法案還臨時將2019年和2020年納税年度調整後應納税所得額的30%提高至50%。最後，《税法》技術修正將符合條件的改善性財產分類為15年恢復期， 允許追溯性地為此類財產申請獎金折舊扣除，如同在頒佈時已納入《税法》 。由於最近 的頒佈，本公司預計不會對其截至2020年12月31日的財務報表產生重大影響。

企業税率：2022年及以後，企業税率維持21%的統一税率。公司税率近年並無變動。

替代最低税（AMT）： 企業AMT於2018年被《減税和就業法案》廢除，該政策最近沒有任何變化。

研發（R & D） 税收抵免：研發税收抵免已永久化，近年來沒有改變。然而，2021年的兩黨基礎設施交易提議對研發税收抵免進行一些修改，例如使小型企業更容易獲得。

2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA），總統簽署成為法律（公法第117—169號），其中包括對財務會計利潤超過10億美元（USD）的公司徵收15%的賬面最低税，對某些股票回購徵收1%的消費税。

税基侵蝕和反濫用税（BEAT）：BEAT於2018年實施，近年來沒有重大變化。然而，2021年的兩黨基礎設施交易提議將BEAT的比率提高到15%。

2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA），總統簽署成為法律（公法第117—169號），其中包括對財務會計利潤超過10億美元（USD）的公司徵收15%的賬面最低税，對某些股票回購徵收1%的消費税。

香港規例

作為一家在香港經營的企業，我們須遵守香港政府頒佈的各種法規和規則。以下是目前對我們業務產生重大影響的香港法律法規的簡要摘要 。本節並不旨在全面 與我們經營所在行業有關的所有現行和擬議法規和立法的摘要。

證券及期貨

香港的證券及期貨 市場目前受《證券及期貨條例》（“證券及期貨條例”）規管。《證券及期貨條例》綜合並 授權了10條監管證券及期貨市場的先前條例。主體法例及附屬法例 已於2003年4月1日開始實施。根據法例，任何人士如在香港經營證券交易業務， 必須獲證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發牌，除非屬於其中一項發牌豁免範圍。

根據《證券及期貨條例》，“證券”一詞的定義為：

我們的業務模式不符合 證券交易的資格，因為該術語在《證券及期貨條例》中有定義，因此，我們無須向證監會取得必要的許可證 。

售賣貨品

如果藝術品從我們的平臺上 "除名"，我們將安排代表藝術品的所有所有人出售該藝術品，然後將銷售所得 分配給他們。我們會合作的根據《香港保理商條例》，被視為“商業代理人”，根據《香港貨品銷售條例》，被視為“賣方”。

《貨品銷售條例》（“SGO”）規定，供出售的貨品必須符合：

如果 賣方未能滿足上述任何一個條件，他們就違反了合同。在這種情況下，消費者有權 拒收商品並要求全額退款。我們根據如果我們 出售之前在我們平臺上列出的任何藝術品，則受這些暗示銷售保證的約束。

服務的提供

我們提供了一個交易 藝術品單位的平臺，我們通過收取上市費、管理費和交易佣金來補償。香港服務供應 （隱含條款）條例》（“服務合約”）規定，在服務合約中沒有條文的情況下，服務應以合理的謹慎和技巧進行 （這通常意味着服務必須符合一個理性的人 會認為滿意的標準）（《SSO》第5條），如果合同未規定履行時間，則服務應在合理時間內履行 （《社會保障公約》第6條）；如果合同未規定費用，則應支付合理費用（《社會保障公約》第7條）。

如果服務供應商未能 滿足上述任何一個條件，他們將被視為“違約”。在這種情況下，消費者有權 起訴違約供應商要求賠償。

《服務供應條例》第8（1）條規定，就服務供應合約的一方而言，另一方（服務供應者）不能借提述任何合約條款而免除或限制其憑藉 本條例根據該合約而產生的任何法律責任。換句話説，我們不能施加一個合同條款，以排除或限制我們對違約的責任。

此外，《香港 管制免責條款條例》規定，我們在提供服務過程中試圖排除我們對財務損失或財產損害的責任時，須接受“合理性”的測試。我們的免責條款也受普通法規則的制約。例如，合同中必須包含免責條款，尋求 依賴免責條款的人必須表明已採取合理步驟提請另一方當事人注意該條款。

《香港不合情理 合約條例》只適用於其中一方以消費者身份交易的貨品銷售合約或提供服務合約。如果法院發現合同或其中任何部分不合情理，（不公平/不合理）在與該合約訂立時有關的情況下，法院根據《不合情理合約條例》第5條將具有司法管轄權，可拒絕強制執行該合約，或強制執行該合約的其餘部分而沒有不合情理部分，或限制 以下的適用，或修改或更改任何不合情理的部分，以避免任何不合情理的結果。

公平交易

《2012年商品説明（不公平 營商手法）（修訂）條例》（"修訂條例"）於2013年7月19日生效，修訂了《商品説明條例》，禁止可能針對顧客的指明不公平營商手法，並加強 執法機制。香港海關是《商品説明條例》的主要執法機關。 通信事務管理局（"HKCA"） 執行新的公平交易條款。主要修訂包括：

2013年7月15日，香港海關和香港建造商會公佈了《修訂條例的執行指引》，以 述明他們將行使其執行權力，並就新立法條文的運作提供指導。

知識產權

我們的業務依賴於 商標、商標申請、商業祕密和行業專門知識以及版權的組合，以保護我們的知識 財產權。我們已經在香港、中國大陸、澳門和美國提交了"大公"的商標申請。

在中國，商標法 和不正當競爭法管轄我們的商標。香港特別行政區的商標註冊制度與中國其他地區的制度是分開的。在中國商標局或世界其他地方獲得的商標註冊不會 自動在香港特區獲得保護。商標必須在香港特別行政區註冊，才能根據《商標條例》在香港特別行政區受到保護。

《個人資料（私隱）條例》（第1452章）486） ，或《隱私條例》

《隱私條例》向資料使用者施加法定 責任，須遵守《隱私條例》附表1所載的六項保障資料原則（「保障資料原則」） 的規定。《隱私條例》訂明，資料使用者不得作出違反 保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為（視屬何情況而定）是《隱私條例》規定或準許的。六項數據保護 原則是：

如不遵守保障資料原則，可能會向個人資料私隱專員（「私隱專員」）投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者補救違反規定及/或提出檢控 行動。資料使用者違反執行通知，即屬違法，可被判罰款及監禁。

《隱私保護條例》還賦予數據主體 某些權利，其中包括：

《個人資料條例》將以下行為定為刑事犯罪： 但不限於：在直接營銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求 ，以及未經授權披露要求更正其認為不準確的任何資料的權利。

就業

我們的部分員工 在香港工作，我們受《香港僱傭條例》（“僱傭條例”）的約束。《僱傭條例》是香港主要的僱傭法例 。它保證某些最低限度的福利，包括：

除少數例外情況外， 《僱傭條例》適用於所有在香港工作的僱員，不論其國籍為何。遵守《道德操守條例》的條款通常被認為是強制性的，儘管沒有明確表示它是一項壓倒一切的法規。

其他強制性法律可能適用於與我們員工的僱傭關係的條件 包括：

《中華人民共和國條例》

截至本年報日期，基於 我們目前在中國大陸沒有任何業務運營，我們無需獲得中國當局的批准 來經營我們的業務或在美國交易所上市以及發售或繼續發售證券；具體而言，我們目前不需要 獲得中國證監會的任何許可或批准，CAC或任何其他中國政府機構經營我們的業務或 我們的證券在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。中國大陸的法律法規 目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何重大影響，我們目前不受 中國政府對我們在中國大陸以外開展業務活動的方式的直接影響或酌情決定。

Nevertheless, we are aware that recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and issued statements to regulate business operations in mainland China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. Since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon the legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any. It is also highly uncertain what potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operations, our ability to accept foreign investments and the listing of our common stock on a U.S. or other foreign exchange. If there is significant change to current political arrangements between mainland China and Hong Kong, the PRC government intervenes or influences operations of companies operated in Hong Kong like us, or exerts more control through change of laws and regulations over offerings conducted overseas and/or foreign investment in issuers like us, it may result in a material change in our operations and/or the value of the securities we are registering for sale or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of our common stock to significantly decline or become worthless.

批准、執照和證書

我們需要多項批准、 許可證和證書才能運營我們的業務。我們的主要批准、許可證和證書載列如下。

香港大公

香港MQ

nft數字

NFT交易所

Metaverse香港

競爭

傳統上，藝術畫廊 和拍賣行為藝術品所有者提供了一個出售其收藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的交易模式有很大的不同。我們相信，我們沒有任何直接競爭，因為我們獨特的商業模式交易藝術品所有權單位 而不是藝術品。我們不知道有任何其他公司從事類似業務。

研究與開發

目前，我們沒有 任何研發活動。我們仍在聯繫第三方，以探索有助於 我們擴大業務的研發項目。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和本報告中包含的其他信息 。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們正在將業務從中國 轉移到國際運營，重點是美國。我們的業務計劃正處於早期開發階段。

從2021年夏季開始， 我們開始擴展業務，為從事發布NFT及相關 業務的公司提供基於區塊鏈的諮詢服務。於二零二一年十一月，由於 中國政府開始就數字資產相關業務進行監管審查，天津大公經營的藝術品單位交易平臺被地方當局暫停。自2022年初以來，我們作出策略性決策 ，將收入來源多元化，同時專注於利用NFT相關技術。我們目前處於早期開發階段， 可能會面臨與增長相關的風險。

雖然我們的管理層認為 我們當前的業務戰略具有巨大的潛力，但我們的公司可能永遠無法實現盈利運營，我們的管理層可能 無法成功實現其業務目標。如果無法按預期執行我們的業務策略，公司可能無法 實現盈利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的綜合財務報表可能 因取消合併天津大公，

由於天津大公取消綜合入賬， 我們於2022年及2021年12月31日的受限制現金的期末餘額分別為58，254，521美元及52，215，458美元，未計入我們的綜合 財務報表，並重新分類至流動資產—一個取消綜合入賬的實體。於二零二二年及二零二一年，由於天津大公失去對該實體的控制權而取消綜合入賬，我們錄得資產減值0美元及16. 3百萬美元。

一般而言，天津大公 將不會承擔任何法律申索及和解，然而，截至2022年12月31日止月，本公司已累計金額為人民幣408，411元，來自3宗已了結案件及9宗待決案件；截至2023年4月17日，該等待決案件均未收到任何結果

全球經濟和金融市場 可能會對我們的業務和客户以及藝術品的供求產生負面影響。

我們的業務受到全球、國家和地方經濟狀況的影響 ，因為我們提供的服務是自由裁量的，而且我們在很大程度上依賴於與香港、中國大陸和世界各地的消費者自由裁量支出有關的多個因素。這些因素包括經濟條件和貿易商對這種條件的看法、就業率、貿易商可支配收入水平、商業條件、利率、信貸可用性 以及區域和地方市場的税收水平。我們無法保證我們的服務不會受到香港、中國大陸和全球整體經濟狀況變化的不利影響 。

隨着時間的推移， 藝術品市場會受到全球經濟和金融市場整體實力和穩定性的影響，儘管這種 相關性可能並不明顯。此外，政治環境和世界事件可能會影響我們的業務， 影響經濟，以及影響潛在買家和賣家在經濟不確定性後投資和出售藝術品的意願。 2018年8月13日，我們宣佈暫停交易平臺上的藝術品新上市。我們將藝術品投資興趣下降 歸因於中國整體看跌情緒，原因是上海和深圳股市下跌 ，以及點對點（P2P）貸款違約增加的影響。我們於二零一九年及二零二零年第一季度恢復新上市。 無法保證我們永遠不會再次暫停它們。

我們的業務營運已經並可能 繼續受到冠狀病毒疫情（COVID—19）的重大不利影響。

2019年底爆發了一場由COVID—19引起的呼吸道疾病，並已在中國和全球範圍內蔓延。冠狀病毒 被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。世界衞生組織於2020年3月11日將冠狀病毒標記為大流行，因為其威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的突發公共衞生事件。

我們的收入分佈在世界各地，因為我們擁有全球客户羣 ，但我們的員工集中在美國和香港。疫情和為遏制或緩解疫情而採取的預防措施 已經並可能繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，以及 中國和全球金融市場的嚴重混亂。這些事件已經導致並可能繼續對我們的業務和經營業績造成重大影響 。COVID—19爆發對我們業務的負面影響包括：

我們 繼續監控最新的關於疫情的發展。雖然我們預計疫情目前不會對我們的業務或財務業績造成重大的 不利影響，但由於各種不確定性，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間 以及政府當局可能採取的行動的有效性，我們無法準確預測冠狀病毒 將產生的影響。

此外， 疫情影響了我們及時反應以減輕此事件影響的整體能力，並嚴重阻礙了我們 向投資者提供及時信息和遵守我們向美國證券交易委員會提交文件義務的努力。

交易量的下降將減少 我們的交易收入。

交易量直接受到經濟、政治和市場狀況、商業和金融的大趨勢、不可預見的市場關閉 或交易中的其他幹擾、利率水平和波動性、通貨膨脹、藝術品價格水平的變化以及 投資者的總體信心水平的影響。近年來，我們市場的交易量根據市場條件和我們無法控制的其他 因素而波動。由於我們很大一部分收入與我們市場上的交易量直接相關， 交易量的普遍下降將降低收入，並可能對我們的經營業績造成不利影響。交易量的下降 也影響了我們的市場份額或定價結構，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們最近推出的NFT平臺可能不會成功， 可能會使我們面臨法律、監管和其他風險。鑑於加密貨幣、NFT和我們的NFT平臺的新生和不斷髮展的性質， 我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。任何 此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景造成重大不利影響。

2021年7月，本公司專注於一個新方向，推出三項舉措 ，以發展區塊鏈和NFT相關業務，包括諮詢服務、NFT市場和基於區塊鏈的在線遊戲。NFT 是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於驗證獨特數字資產（如藝術品）的真實性和所有權。 鑑於出於監管和反洗錢目的，對數字資產和加密貨幣的審查越來越多， 美國和其他司法管轄區可能會對NFT和我們的業務進行更多的審查和監管。雖然NFT和 加密貨幣相似，因為兩者都基於區塊鏈技術，但與可替換的加密貨幣單位不同，NFT具有 唯一的識別碼並代表區塊鏈上的內容。NFT的所有權記錄確定真實性 ，並且還可能帶有其他權利，不能複製。由於NFT是一種相對較新和新興的數字資產類型，管理NFT的監管、商業和法律框架（以及加密貨幣）可能會在美國和國際上發展 ，並涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、 欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品，以及證券法的影響。

For example, NFTs raise various intellectual property law considerations, including adequacy and scope of assignment, licensing, transfer, copyright, and other right of use issues. The creator of an NFT will often have all rights to the content of the NFT and can determine what rights to assign to a buyer, such as the right to display, modify, or copy the content. To the extent we are directly or indirectly involved in a dispute between creators and buyers on our NFT trading platform, it could materially and adversely affect the success of our NFT platform and harm our business and reputation. NFTs, and our NFT platform, may also be an attractive target for cybersecurity attacks. For example, a perpetrator could seek to obtain the private key associated with a digital wallet holding an NFT to access and sell the NFT without valid authorization, and the owner of the NFT may have limited recourse due to the nature of blockchain transactions and of cybercrimes generally. NFT marketplaces, including our NFT platform, may also be vulnerable to attacks where an unauthorized party acquires the necessary credentials to access user accounts. The safeguards we have implemented or may implement in the future to protect against cybersecurity threats may be insufficient. If our NFT platform were to experience any cyberattacks, it could negatively impact our reputation and market acceptance of our platform.

NFTS和我們的全球NFT平臺也可能受美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)和《銀行保密法》的監管。此外，外國資產控制辦公室(OFAC)已發出信號， 制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 許多NFT交易的性質還涉及潛在違規風險較高的情況，如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放。 此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處，屬於 大宗商品的定義。如果NFT被視為一種商品，則NFT的交易可能受到對欺騙性和操縱性交易的禁止或對交易方式的限制(例如，在註冊的衍生品交易所)，這取決於交易是如何進行的 。此外，如果NFT被視為“證券”，它可能會引起聯邦和州證券 法律的影響，包括NFT交易市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或誤報等。NFT交易還可能受到虛擬貨幣或貨幣傳輸法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的立法。NFT的交易也會引發與外國司法管轄區法律合規性 有關的問題，其中許多法律存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。我們推出和運營我們的NFT平臺使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們NFT平臺的成功產生實質性和不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景。

As the market for NFTs is relatively nascent, it is difficult to predict how the legal and regulatory framework around NFTs will develop and how such developments will impact our business and our NFT platform. Further, market acceptance of NFTs is uncertain as buyers may be unfamiliar or uncomfortable with digital assets generally, how to transact in digital assets, or how to assess the value of NFTs. The launch of our NFT platform also subjects us to risks similar to those associated with any new platform offering, including, but not limited to, our ability to accurately anticipate market demand and acceptance, our ability to successfully launch our new NFT platform offering, creator and buyer acceptance, technical issues with the operation of our new NFT platform, and legal and regulatory risks as discussed above. We believe these risks may be heightened with respect to our NFT platform, as NFTs are still considered a relatively novel concept. If we fail to accurately anticipate or manage the risks associated with our NFT platform or with our facilitation of cryptocurrency transactions, or if we directly or indirectly become subject to disputes, liability, or other legal or regulatory issues in connection with our NFT platform or cryptocurrency transactions, our NFT platform may not be successful and our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects could be materially harmed.

我們在NFT平臺上促進數字作品交易 使我們面臨美國和外國税法規定的風險。

Although under U.S. federal tax laws, cryptocurrencies are currently considered property versus currency, we are obligated to report transactions involving cryptocurrencies in U.S. dollars and must determine their fair market value on each transaction date. The U.S. federal taxing authorities have issued limited guidance on cryptocurrency transactions. The current guidance treats the use of cryptocurrency to purchase a NFT as a taxable disposition of the cryptocurrency, which subjects the holder to taxable gain that such holder must report for federal and state tax purposes. Similarly, a seller of a NFT is subject to tax on the sale of the NFT. Congress is currently proposing legislation that could require us to report such transactions to the IRS. Our failure to accurately record or report the cryptocurrency and NFT sales transacted through our NFT platform, or held by us, would expose us to adverse tax consequences, penalties, and interest. Moreover, the IRS, in connection with audits of cryptocurrency exchanges, has successfully sued to obtain account holder transaction and tax information. The applicability of tax laws in the United States and foreign jurisdictions with respect to cryptocurrency and NFTs will continue to evolve. This uncertainty increases the risk of non-compliance with tax laws, which in turn could result in adverse tax consequences, penalties, investigations or audits, litigation, account holder lawsuits, or the need to revise or restate our financial statements and associated consequences therewith, among other things. Any of the foregoing could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects.

系統限制或故障可能損害我們的業務 。

我們的 業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統 無法擴展以應對不斷增長的需求，或者無法正常運行，我們可能會遇到意外的服務中斷、 響應時間變慢以及新服務的推出延遲。這些後果可能導致財務損失，降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級 我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確地預測 任何增長的速率、時間或成本，或者擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時 適應任何增長。

我們沒有足夠的保險範圍。

我們 目前沒有任何保險來承保某些事件，例如辦公場所的物理損壞和由此導致的業務中斷， 我們財產發生的某些傷害和違反法律責任的責任，因為我們認為，基於我們的組織、 業務模式和此類事件發生重大損害的可能性很小，這類保險的成本 遠遠超過擁有它的好處。但是，如果此類事件可能造成重大損失，這可能嚴重影響 我們的業績或繼續作為一個持續經營的企業。

我們業務的成功取決於我們 有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們 建立有效營銷活動的能力是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。 如果我們無法提高對我們品牌的認知度、使用我們的交易平臺投資藝術品的好處以及此類投資 是安全的，我們可能無法吸引新的交易者。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務或保留 和增加我們的交易者基礎。我們無法向您保證，我們的營銷計劃將足以支持我們未來的增長，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的成功取決於藝術品交易者對我們平臺的接受程度 。

我們 相信藝術品掛牌的需求將由我們的貿易商產生。我們希望教育我們的交易員使用我們的平臺 投資藝術品的好處。我們的貿易商需要投資的資金更少，因為他們只需要投資於藝術品單位，而不是購買整件藝術品。我們希望他們將看到他們的投資風險較低，因為他們有機會通過各種藝術品實現投資多元化。因此，我們的成功將取決於交易員對我們平臺上投資價值的接受程度。

如果我們無法續簽我們的 物業的租約，我們的運營可能會受到不利影響。

我們 並不直接擁有我們租賃物業上的土地。當租約到期時，我們可能會失去租約或無法續訂租約，條款 對我們是合理的或有利的。這可能會對我們的運營產生不利影響，包括中斷我們的運營或增加我們的運營成本。

未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、營運資金水平和運營結果產生不利影響。

我們服務市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要擴大我們的員工基礎，以用於管理、運營、財務和其他目的。截至本年度報告日期，我們有22名全職員工。 在任何增長過程中，我們都可能面臨與我們的運營、財務系統和控制相關的問題。我們還需要繼續 來擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多責任，包括識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難 ，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動資金來為購買用品、開發新服務和僱用更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求 繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長 可能會導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證 我們將能夠及時有效地滿足該需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

如果我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。

如果 無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃，我們將不得不 相應地修改我們的業務計劃。不能保證我們將獲得額外的資金。

在我們的增長戰略方面，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本 來支持我們未來的運營。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手提供的有競爭力的服務；(Iii)我們在研發方面的投資水平； 和(Iv)我們的資本支出金額，包括收購。我們不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要：(I)限制我們未來在研發方面的投資； (Ii)限制我們的營銷努力；以及(Iii)減少或取消資本支出。此類削減可能會對我們的業務和競爭能力產生實質性的不利影響。

即使 我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法就我們可以接受的接收額外資本的條款和條件進行談判。任何未來資本投資都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利造成重大不利影響 。此外，我們為獲得融資而發行的新股權或可轉換債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、 優先權和特權。我們不能向您保證 我們將獲得任何額外融資，或者如果有，將以對我們有利的條件提供。

我們依賴於某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功 在一定程度上歸功於某些關鍵人員的管理以及運營和技術專長。此外， 我們將需要越來越多經驗豐富、有能力的管理人員和其他高級管理人員來實施我們的增長 計劃。如果我們失去了任何高級管理人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員， 並可能產生額外的招聘和培訓新員工的費用，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。

我們依賴訓練有素的員工隊伍 ，任何無法留住或有效招聘此類員工的情況，尤其是我們業務的分銷人員和區域零售經理，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須吸引、招聘和保留大量合格 和訓練有素的員工隊伍來運營我們的業務。我們有效實施業務戰略和擴大運營的能力將取決於成功招聘和留住高技能和經驗豐富的技術和營銷人員等因素。 在我們的業務中，對合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘或留住足夠的 符合我們當前和未來運營需求的合格人員。

我們的財務業績可能會因 多種因素而波動，因此，投資者不應依賴我們的歷史財務數據作為未來業績的指示。

經營業績的波動 或經營業績未能達到公開市場分析師和投資者的預期可能會對我們證券的市場價格產生負面影響 。未來經營業績可能會因各種因素而波動，這些因素可能會影響 任何特定季度的收入或支出。經營業績的波動可能導致我們的證券價值下跌。 投資者不應依賴經營業績的比較作為未來業績的指標。由於以下 所列因素，未來期間的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。 這可能導致我們證券的市價下跌。可能影響我們季度業績的因素包括：

如果我們未能建立和維持對財務報告的有效 內部控制，我們根據美國公認會計原則準確及時報告財務業績的能力 可能會受到重大不利影響。此外，如果我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，投資者對我們的信心和我們股票的市場價格可能會大幅下降 。

Since 2016, we enhanced our internal controls over financial reporting by making the following changes: (i) we established a desired level of corporate governance with regard to identifying and measuring the risk of material misstatement, (ii) we set up a key monitoring mechanism including independent directors and audit committee to oversee and monitor our risk management, business strategies and financial reporting procedure, (iii) we have a Chief Financial Officer with SEC and US GAAP expertise and (iv) we have strengthened our financial team by employing more qualified accountant(s) to enhance the quality of our financial reporting function. We conducted out an evaluation using the framework set forth in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission with the participation of our management, including Kuangtao Wang, the Company’s Chief Executive Officer and Jianguang Qian, the Company’s Chief Financial Officer of the effectiveness of the Company’s disclosure controls and procedures (as defined under Rule 13a-15(e) under the Exchange Act) as of December 31, 2022. Based upon that evaluation, we concluded that our disclosure controls and procedures were effective to ensure that information required to be disclosed by us in the reports that we file or submit under the Exchange Act, is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to the Company’s management, including the Company’s CEO and CFO, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. However, we do not expect that our disclosure controls and procedures or our internal control over financial reporting will prevent or detect all error and fraud. Any control system, no matter how well designed and operated, is based upon certain assumptions and can provide only reasonable, not absolute, assurance that its objectives will be met. Further, no evaluation of controls can provide absolute assurance that misstatements due to error or fraud will not occur or that all control issues and instances of fraud, if any, within the Company have been detected. Accordingly, if in spite of such changes and improvements, our internal controls are still ineffective in our ability to accurately and timely report our financial results in accordance with U.S. GAAP, this could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and make related regulatory filings on a timely basis. This, in turn, could result in a material adverse impact on us and undermine investor confidence in us and the market price of our equities could decline significantly.

對我們 系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能 損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

雖然我們已經使用 大量資源來開發針對違規行為的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止 危害我們系統的所有企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、 社交工程，可能危及存儲信息安全的安全漏洞或其他攻擊和類似中斷 我們的系統或我們以其他方式維護的信息。違反我們的網絡安全措施可能導致未經授權訪問 我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改客户信息、拒絕服務或其他 業務運營中斷。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且 可能在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前才被發現，因此我們可能無法預測或實施適當的 措施來防範這些攻擊。

如果我們無法避免 這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受巨大的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術 來預測或防止迅速發展的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的交易員或其他參與者、 通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生 顯著增加的成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請 第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，而且會嚴重減少我們的收入和淨收入。

未來的通貨膨脹可能會抑制我們經營盈利的能力。

最近，美國經濟經歷了高通貨膨脹率。高通貨膨脹可能導致美國政府在未來對信貸和/或價格實施控制， 或採取其他行動，這可能會抑制美國的經濟活動，從而損害我們的服務市場。

公司的 要求可能超過我們的高級管理人員和董事可能擁有的時間或經驗水平。

我們的成功很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事會主席王匡濤、我們的首席財務官錢建光以及我們的董事陸貴索、Doug Buerger和張榮剛的持續服務。我們的持續成功還取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們相信李先生、王先生、錢先生、盧先生、Buerger先生和張先生擁有寶貴的業務發展和市場營銷知識、經驗和領導能力，這些在短期內難以複製。失去他們的服務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為我們的潛在未來收入。

無法保證我們將能夠吸引和僱用具有類似經驗的高級管理人員或董事來經營我們的業務，如果 他們中的任何一個人在其他方面都未能成功。

由於我們的資金存放在銀行，而這些銀行 可能沒有足夠的保險，因此，我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能影響我們繼續 業務的能力。

香港和中國的銀行和其他金融機構可能無法為存款資金投保足夠的保險。香港存款保障委員會負責管理和監督存款保障計劃的運作，該計劃保障的存款額最高為64，487元（500，000港元）。 2015年5月1日，中華人民共和國國務院發佈了《存款保險條例》，其中 計劃為每家銀行的企業和個人存款提供最高76，628美元（人民幣500，000元）的保險。該計劃得到了中國人民銀行管理的一個基金的支持。

因此，如果 銀行倒閉，我們可能無法獲得存款資金。根據我們在破產銀行的存款數額，我們 無法獲得現金可能會損害我們的運營，而且，如果我們無法獲得資金支付員工和其他 債權人，我們可能無法繼續經營。

我們的年度有效所得税税率 可能會因我們在美國和海外的收入以及其他因素（包括 税法的變化或監管機構的變化）的綜合影響而大幅變動。

我們的綜合有效 所得税税率等於我們的所得税總費用（收益）佔税前總賬面收入（虧損）的百分比。然而，所得税支出和收益是根據司法管轄區或法人實體而不是全球或綜合級別確認的。一個司法管轄區的損失 可能無法用於抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們的税率增加。法定 所得税税率和法律的變化，以及當地和外國當局啟動税務審計，可能會影響我們需要支付的所得税 負債和所得税的數額。此外，司法管轄區的盈利（或虧損）以及計算所得税時使用的假設 的任何波動都可能對我們的綜合實際所得税率產生重大影響。此外，如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應課税收入，或者如果我們 需要增加遞延税項資產的估值準備金，我們的 實際税率可能會增加。

我們在多個司法管轄區納税。 因此，任何這些司法管轄區税法的任何不利發展或與我們税務狀況的任何分歧都可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。

我們須遵守多個司法管轄區的税收 以及其税法和法規，特別是美國、中華人民共和國 和香港特別行政區。此外，任何適用司法管轄區（包括美國）的税務機關可能不同意 我們已經採取或打算採取的關於我們任何交易的税務處理或定性的立場。如果任何適用 税務機關有效維持其與我們對任何交易的税務處理不同的立場， 可能會對我們的業務、我們的經營綜合業績以及綜合財務狀況造成重大不利影響。

我們的財務狀況和經營成果 可能會受到由於財政政策或税務法規的變更而產生的任何不利税務後果的重大影響。

2017年12月22日， 美國政府頒佈了全面的税法，通常稱為《減税和就業法案》（“税法”） ，其中包括對美國企業所得税制度和美國國際税收制度的重大變化。税法的國際 條款的影響導致對未匯出的外國收入和利潤一次性被視為匯回税（"過渡 税"），這是對美國境外收入的最低税—總部設在海外的跨國公司，對美國和非美國關聯公司之間的交易 ，涉及美國和非美國總部集團的結構中的基礎侵蝕税，外國子公司股息的部分參與 豁免，以及針對 收入來源、自由貿易協定、支付扣除和其他問題的美國國際税收條款的其他幾項變化，包括無形財產的所有權和轉讓（全球無形 低税收入或GILTI）。

其餘國際 税收條款將在2017年12月31日之後開始的應税年度生效。本公司已評估其外國控制公司的當期收益和利潤是否因GILTI計入而產生的額外 撥備金額。請參閲我們的討論 和所得税分析， 項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

賬齡應收賬款的增長和這些賬目可收回性的惡化 可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們主要根據應收賬款 的賬齡、特定客户賬款的可收回性、我們的壞賬歷史以及行業的總體狀況為壞賬計提準備。 於2022年12月31日及2021年12月31日，我們分別確認了8，484美元及154，387美元的可疑賬款撥備。

雖然管理層在與授權代理商簽訂協議時 謹慎行事，授權代理商選擇交易商，公司審查交易商，但某些 交易商可能支付拖欠的月費，並長期拖欠公司債務。如果本公司必須註銷 來自選定交易者的授權代理認購費和佣金費的無法收回應收款項，且如果該註銷 是重大的，則可能會對本公司的財務業績產生不利影響。

與在香港經營業務有關的風險

我們的業務由我們在香港和美國的子公司 進行。因此，中國法律法規目前對我們的 業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。然而，如果某些中國法律法規將來適用於我們這樣的公司 ，則適用該等法律法規可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，其中任何一種情況都可能導致我們 普通股的價值大幅下跌或變得毫無價值。

香港的法律制度存在不確定性 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

作為 香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸之前必須接受一些條件，比如香港基本法。《基本法》確保香港自一九九七年起的五十年內將保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港在高度自治的情況下運作的自由。香港特別行政區（“特區”）負責其內部事務，包括但不限於司法和終審法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。Hong Kong繼續使用英國普通法體系。

一些國際觀察家 和人權組織對香港享有的相對政治自由的未來以及 中華人民共和國允許香港高度自治的承諾表示懷疑。舉例來説，他們認為《基本法》第二十三條的建議（因羣眾反對而撤回）可能會損害自治。2014年6月10日，北京發佈了一份新的報告，聲稱其對該領土的權威。這引發了香港許多人的批評，他們説共產黨領導層違背了其承諾，遵守“一國兩制”的政策，允許在北京的統治下建立一個民主、自治的香港。

事實上，如果中華人民共和國違反其允許香港自治的協議，這可能會影響香港的普通法法律 制度，並可能反過來帶來不確定性，例如，我們的合同權利的執行。這反過來又可能對我們的業務和運營造成重大影響 。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測 香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行現行法律， 或全國性法律優先於本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括 我們執行與客户協議的能力。

將很難獲得司法管轄權 並對我們駐香港的高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們幾乎所有的資產都將位於香港和美國，我們的高級管理人員和現任董事居住在美國境外。因此， 美國投資者可能無法行使其合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或無法執行 美國法院基於我們的董事和高級管理人員根據聯邦證券法所承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們可能難以在香港建立適當的 管理、法律和財務控制，這可能會影響我們的規劃流程，並難以提供準確的 我們的經營業績報告。

雖然我們將被要求 實施內部控制，但我們可能難以僱用和保留足夠數量的合格員工，以在香港 和中國大陸從事這些領域的工作。由於這些因素，我們在建立所需的控制措施方面可能遇到困難， 使管理層難以預測其需求並始終準確地呈現我們的運營結果。如果我們 無法建立所需的控制措施，做市商可能不願意在我們的股票中做市，投資者可能不願意 購買我們的股票，這將使您難以出售您可能擁有或收購的任何普通股。

雖然我們和我們的子公司不在中國大陸 ，我們在中國大陸也沒有業務，但中國政府可能隨時幹預或影響我們當前和未來在香港的業務 ，或可能對海外發行和上市以及/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更大的控制。這可能會導致我們香港附屬公司的營運出現重大不利變化，嚴重限制或完全 妨礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌 或變得毫無價值，從而對投資者的利益造成重大影響。

我們和我們的子公司 不在中國大陸，在中國大陸也沒有業務。我們目前沒有或打算在中國大陸設立任何子公司 ，或預計無需與VIE訂立任何合同安排以在中國大陸建立VIE架構 。《基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《基本法》， 中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並通過頒佈或本地立法在香港適用的法律外，不適用於香港。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律， 只限於有關國防、外交和香港自治範圍以外的其他事項。中華人民共和國關於香港作為中華人民共和國特別行政區的基本政策 反映在《基本法》中，賦予香港 高度自治，行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下 的終審權。

然而，鑑於中國政府最近擴大 在香港的權力，我們可能會對中國政府或香港當局的任何未來行動產生不確定性， 與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有法律和運營風險也可能 將來也適用於在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化 。中國政府可隨時幹預或影響我們在香港的當前及未來業務，或 可對海外進行的發行及╱或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。此類政府行為 如果發生：（i）可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續經營的能力；（ii）可能嚴重限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力；以及（iii）可能導致我們普通股的價值 顯著下降或變得毫無價值。

我們是否需要獲得中國當局的批准才能在美國上市並在未來 發行證券，仍存在一些不確定性，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內公司而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

我們也注意到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地某些領域的業務經營活動 中國，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外可變利益主體結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全證券法律域外適用制度。

2021年12月28日，民航局等發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據 中國必須存儲在內地中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務 ，應當經中國民航局會同國務院有關主管部門進行國家安全審查。此外，對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”，CIIO應將影響或可能影響國家安全的任何與網絡相關的產品或服務申報給 中國民航總局網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋， 構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬 的，在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本年度日期，我們或我們的子公司均未收到任何當局的通知，將我們或我們的子公司確定為CIIO，或要求我們或我們的子公司接受CAC的網絡安全審查。此外，截至本年度報告日期，我們和我們的子公司均未因違反CAC發佈的 法規或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職或調查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求不得通過盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護，預計國家將在不久的將來為數據安全建設 保護體系。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《數據安全管理條例草案》，簡稱《數據安全條例草案》，公開徵求意見。根據《數據安全條例草案》，數據處理商處理超過100萬人的個人信息進行海外首次公開募股，應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。我們的香港子公司元宇宙香港可能會從我們可能是中國個人的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息)。 我們目前預計審查措施不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響，因為我們不認為 元宇宙香港被視為控制不少於100萬用户個人信息的“首席信息官”或“數據處理器”，需要為海外上市提交網絡安全審查，因為(I)元宇宙香港在香港註冊成立並經營，而中國在內地並無任何附屬公司或VIE架構，因此《審議辦法》仍不清楚是否適用於香港公司。(Ii)截至本年報日期，元宇宙香港並無收集或存儲任何內地中國客户的個人資料；及(Iii)截至本年報日期，元宇宙香港並未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。根據截至本年度報告日期的中國現行法律和法規，我們認為我們的香港子公司不需要通過CAC的網絡安全審查 就可以在美國上市我們的普通股。

In addition, on February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the “Trial Measures,” and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines. According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or “the CSRC Notice,” the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Trial Measures (namely, March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Based on laws and regulations currently in effect in the PRC as of the date of this annual report, we believe our Hong Kong subsidiaries are not required to obtain regulatory approval from the CSRC in order to list our shares of common stock in the U.S.

由於這些規則、聲明和監管行動都是新的， 非常不確定立法或行政法規制定機構何時會做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規 或詳細實施和解釋（如果有的話）。如果我們未能完全遵守新的監管 要求，可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，對我們的財務狀況和 運營結果造成重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

截至本年報日期，基於我們目前 在中國大陸沒有任何業務運營，我們相信無需獲得中國當局的批准，以經營 我們的業務或在美國交易所上市，並提供或繼續提供證券；具體而言，我們目前不需要 中國證監會的任何許可或批准，CAC或任何其他中國政府機構經營我們的業務或將我們的證券 在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。然而，如果我們和我們的香港附屬公司（i）沒有獲得 或維持該等批准，如果中國政府將來需要該等批准，（ii）無意中得出不需要該等批准的結論，或（iii）適用法律、法規或詮釋發生變化，我們將來需要獲得該等批准 ，我們的經營和財務狀況可能受到重大不利影響，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到嚴重限制或完全阻礙，目前提供的證券可能會大幅下降，變得毫無價值。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且因此，美國證券交易所(如紐約證券交易所美國證券交易所)可能決定將我們的證券退市，則可能會根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”) 禁止交易我們的證券。此外，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從 三年減少到兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師，我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們在香港有業務 ，該司法管轄區未經中國政府當局批准，PCAOB目前無法進行檢查 ，但我們的審計師Assentsure PAC（獨立註冊會計師事務所，其出具本年報其他部分所載審計報告 ，根據美國法律，PCAOB將定期進行檢查，以評估我們的 審計師是否符合適用的專業標準。PCAOB對中國大陸和香港以外地區的其他審計師進行的檢查，有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB對中國大陸和香港進行的審計工作缺乏檢查 ，PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。 因此，如果我們的審計師工作文件的任何組成部分將來位於中國大陸和香港， 此類工作文件將不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查， 這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as NYSE American of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on NYSE American or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our common stock being delisted.

Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three and would reduce the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the AHFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the AHFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCAA, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor is registered with the PCAOB and is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess our auditor’s compliance with the applicable professional standards. Our auditor, Assentsure PAC, is headquartered in Singapore. Therefore, our auditor is subject to the Determination announced by the PCAOB on December 16, 2021. Moreover, the PCAOB currently has access to inspect the audit workpapers of our PRC subsidiaries or any PRC-based subsidiary. Notwithstanding the foregoing, in the future, if there is any regulatory change or steps taken by the PRC regulators that do not permit Assentsure PAC to provide audit documentation located in China or Hong Kong to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB expands the scope of the Determination so that we are subject to the HFCA Act, as the same may be amended, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities, including trading on the national exchange and trading on “over-the-counter” markets, may be prohibited under the HFCA Act. However, in the event the PRC authorities would further strengthen regulations over auditing work of Chinese companies listed on the U.S. stock exchanges, which would prohibit our current auditor to perform work in China, then we would need to change our auditor and the audit workpapers prepared by our new auditor may not be inspected by the PCAOB without the approval of the PRC authorities, in which case the PCAOB may not be able to fully evaluate the audit or the auditors’ quality control procedures. Furthermore, due to the recent developments in connection with the implementation of the Holding Foreign Companies Accountable Act, we cannot assure you whether the SEC, Nasdaq or other regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control. Our auditor, Assentsure PAC, is headquartered in Singapore, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

雖然我們的審計師在中國大陸中國和香港以外的地方，並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的定期檢查，但如果 後來確定PCAOB由於 外國司法管轄區的權威機構擔任的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據 《反海外腐敗法》被禁止，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展 將給我們普通股的上市和交易增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮到我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源、地理範圍或經驗的充分性 與我們的財務報表審計相關的有效性後，紐約證券交易所美國或監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、美國上市公司監管委員會或紐約證券交易所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，為增加美國監管機構對審計信息的訪問，上述修訂和任何其他行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法 滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理 時間，我們可能會被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP) 協議。SOP協議和兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)規範了對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查，邁出了向開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出的 第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，原因是這些行政或立法行動對在美國上市的中國擁有重要業務的公司產生了預期的負面影響 ，以及投資者對這些公司的負面情緒， 無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及 - 分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和勾結外國或外部分子危害國家安全罪四類罪，  - 及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)， 成為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了導致中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務的重大原因。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司 被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國的海外發行和上市以及外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，政府 和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

在香港開展業務存在政治風險。

我們通過香港和美國的 子公司運營業務。因此，我們的業務運作和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本年報所載財務資料所涵蓋的期間內，我們的部分收入來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大的社會動亂、罷工、暴亂、內亂或反抗，以及重大的自然災害，都可能對我們的業務經營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。 由於我們的部分業務以香港為基地，任何此類政治安排的變化都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅。 從而直接和不利地影響我們的運營業績和財務狀況。

如果中華人民共和國試圖改變其允許香港自治運作的協議，這可能會影響香港的普通法法律制度， 反過來可能會給我們的合同權利的執行帶來不確定性。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的負面影響 。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對當地法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

從****年開始的****，是由香港政府提出《逃犯修訂條例草案》引發的香港持續抗議活動(簡稱《****》)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束，從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據 中華人民共和國香港特別行政區基本法，香港只負責其內部事務 和對外關係，而中華人民共和國政府負責其外交和國防。作為一個單獨的關税區， 香港與外國和地區保持和發展關係。根據若干近期發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《 中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》，美國國務院表示，美國沒有 更長的時間認為香港有重大的自治權，特朗普總統簽署了行政命令和香港機場管理局刪除香港。並授權美國政府對那些被認定為對香港自治權的侵蝕作出重大貢獻的個人和實體實施封鎖性制裁。這些和其他最近的行動 可能意味着涉及美國的政治和貿易緊張局勢升級，中國大陸和香港，這可能會損害我們 的業務。

我們的收入 易受影響香港社會、經濟及政治狀況穩定性的持續事件或因素影響。任何嚴重 事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。這些不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件、內亂或不服從以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營造成廣泛影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成 不利和重大影響。很難預測香港機場管理局對香港及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外， 有關中美關係的立法或行政行動可能會對包括我們在內的受影響發行人造成投資者的不確定性，我們普通股的市價可能會受到不利影響 。

我們可能會受到香港的聯繫匯率制度 的影響。

自1983年以來，港元 一直與美元掛鈎，匯率約為7.80港元至1.00美元。我們不能向您保證，今後不會 更改此政策。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計值的開支 的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的營運及盈利能力造成不利影響。

我們可能依賴附屬公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對附屬公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司， 我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求 ，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司在未來代表自己產生債務，則管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法 ，我們無須就派付的股息在香港繳税。 我們香港子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

投資於我們企業的風險

我們普通股的活躍公開市場 可能無法發展或維持，這將對我們投資者在公開市場出售其證券的能力產生不利影響。

我們無法預測我們普通股活躍的公開市場將在多大程度上發展或維持。

符合未來出售條件的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行股票 可能會降低我們普通股的價格。

根據《證券法》頒佈的第144條（“第144條”），大量 股票的持有人和/或其指定人可能有資格在公開市場通過普通經紀交易出售我們的普通股股票，但受某些限制。 一般而言，根據規則144，已滿六個月 持有期的非關聯股東（或股份合計的股東），只要有當前可用的公開信息，可以出售其所有證券。規則144還允許 沒有任何限制，由已滿足一年持有期的非關聯公司出售證券。根據任何轉售招股説明書或規則144進行的任何普通股的大量出售 可能會導致供應過剩，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

如果我們未能保持有效的內部 控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，我們的業務、財務狀況、運營業績 和聲譽可能受到重大不利影響。

我們是一家上市公司， 我們的內部控制對我們業務和財務結果的完整性至關重要。我們的公開報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統造成了壓力 。雖然我們已採取措施加強內部控制， 並計劃採取措施進一步改善內部控制，但如果我們在改善內部控制和管理 信息系統方面遇到困難，我們可能會在實現改善目標方面產生額外的成本和管理時間。我們無法向您保證為改善內部控制而採取的 措施將是有效的。如果我們未來未能維持有效的內部控制，我們的 業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到重大不利影響。

遵守不斷變化的公司治理和 公開披露法規將導致額外費用。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規 和標準（包括SOX和SEC相關法規）不斷變化，給上市公司帶來了不確定性 ，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。 我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源，以遵守上市公司現有和不斷髮展的 標準，這將導致一般和行政費用增加，管理時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們預計在不久的將來不會支付現金股息 。

我們不計劃在可預見的將來宣佈 或支付我們的普通股股份的任何現金股息，目前打算保留任何未來收益用於 資金增長。因此，如果投資者要求投資產生股息收入，則不應依賴於我們的證券投資。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

公司   我向第三方租用香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號11樓辦公室   租賃期為一年，自2022年10月10日起，年租金為1萬美元。租賃協議不向承租人提供 在租賃期滿時續租的選擇權。

第3項：法律訴訟。

由於中國政府對數字資產相關業務的監管 加強審查，由中國子公司天津 大公運營的藝術品單位交易平臺被地方當局暫停。管理層於二零二一年十一月八日或前後知悉暫停。地方當局 表示暫停是為了便利某些調查，儘管它沒有宣佈調查的目的。 公司打算全力配合當地政府的調查。截至本報告之日，該調查沒有進展 。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場 相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股最初 自2013年10月起在OTCBB上以"CARD"的名稱報價。2014年11月5日，我們將名稱從 "Cardigant Medical Inc."修訂。"大公藝術公司，並於2014年11月12日，我們的符號變更為“TKAT”。 我們的普通股於2017年3月22日開始在紐約美國證券交易所交易。

我們普通股持有者

截至2023年4月12日，我們擁有120名普通股註冊股東，其中不包括經紀公司以街道名稱持有的股份。普通股持有人 有權就提交股東投票的所有事項對每一股記錄持有一票。 普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息 。我們的普通股從未支付過股息，我們預計在可預見的將來不會支付股息 。

註冊權

我們沒有其他義務 根據證券法登記我們的任何普通股股份。

股權補償計劃

有關根據我們現有股權補償計劃授權發行的證券 的信息，請參見標題“某些 受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項”下的第12項。

股票轉讓代理

我們的股票轉讓代理是 VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

大功 藝術有限公司購回股本證券，有限公司及附屬採購商

沒有。

最近出售的未註冊證券

於二零二一年五月二十八日，本公司 與一間於英屬處女羣島註冊成立的公司（“英屬處女羣島實體”）訂立證券購買協議。 為換取 英屬維爾京羣島實體的總金額為86，560股普通股，本公司應向英屬維爾京羣島實體匯款500，000美元現金併發行 572，000股本公司限制性股票。 於2021年8月21日，雙方訂立證券購買協議修訂本，本公司將向英屬維爾京羣島實體發行的受限制股份數目增加至1，558，480股。 公司於2021年8月20日向BVI實體匯款了500，000美元的現金付款。 於2021年9月9日，以6.5美元的價格向BVI實體發行總額為1，558，480股限制性股份。 本公司將該股權投資的賬面值10，630，120美元確認為非流動資產。

2021年7月12日，根據日期為2021年7月8日的某項證券購買協議的條款，本公司以每股8.75美元的價格向一名機構投資者出售了571，429股普通股，所得款項總額為5，000，000美元（未扣除配售代理費和發行費用）。

於2022年3月9日，本公司 與若干購買人（ 為1933年證券法（經修訂）訂立日期為2022年2月23日的若干證券購買協議（經修訂）， 為“非美國人士”。根據證券購買協議，公司同意以每單位2.93美元的價格發行10，238，910個單位。每個單位包括一股公司普通股 ，每股面值0.001美元，以及一份購買三股普通股的權證。 證券購買協議擬進行的交易已於2022年4月14日完成。

於2022年6月27日，本公司 與某些購買者訂立了若干證券購買協議，這些購買者是1933年證券法（經修訂）（經修訂）（經2022年7月27日）中所定義的“非美國人士”，據此，本公司同意出售10，380，623個單位， 每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和 購買兩股普通股的認股權證（“認股權證”）。每個單位的購買價為2.89美元。本次發行給公司的總收益 將約為3000萬美元。經雙方進一步討論，於2022年8月24日， 權證的終止日期已由五（5）年修訂為一年半（1.5）年，每份權證 的行使價已由3.6125美元修訂為2.375美元。證券購買協議擬進行的交易已於2022年9月13日完成。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告包含的某些 陳述可被視為美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的 陳述均為前瞻性陳述，類似的表述或未來條件動詞，如將、應該、將、可能或可能在未來發生的，均為前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。

這些陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述，包括與一般和行政費用相關的支出； 我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、我們創造收入的能力、我們獲得監管批准的能力以及對我們未來財務業績的預期。由於各種因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，可能存在實質性差異。 這些因素包括：我們籌集額外現金的需求和能力。本報告中包含的前瞻性陳述會受到許多其他重大風險和不確定性的影響，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本文件中包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還可能包含反映我們當前計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於許多重要因素，特別是“關於前瞻性陳述的特別説明”中陳述的那些因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們透過全資附屬公司香港大公，營運一個位於https://www.nftoeo.com/for藝術家、藝術品交易商及藝術品投資者的電子網上平臺，提供及交易有價值的藝術品。我們提供在線掛牌和交易服務，允許藝術家、藝術品交易商和所有者 訪問更大的藝術品交易市場，在那裏他們可以與廣泛的投資者打交道，如果沒有我們的平臺，他們可能不會遇到這些投資者。我們的平臺還讓普通民眾在沒有大量財力的情況下更容易投資於高端和昂貴的藝術品。

我們從與在我們的系統上提供和交易藝術品相關的服務中獲得收入，主要包括掛牌費、交易佣金、NFT項目的管理費和諮詢服務費。

該公司的NFT業務 前景可以從幾個方面進行描述。

NFT市場洞察

基於NFT技術的數字藝術品正在成為熱門資產。最早的NFT項目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties(加密的貓)，它具有稀缺性和所有權的價值錨定 。在鼎盛時期，一隻虛擬貓的售價可能超過10萬美元。在NFT藝術品方面，2021年3月，藝術家Beeple的NFT作品《每一天：前5000天》以6934.6萬美元的價格售出，成為在世藝術家第三高的價格 。根據Invezz的一份報告，NFT市場在2020年價值3.38億美元，2021年增長了800%，達到4.9億美元。在牛市浪潮的幫助下，NFT迅速發展起來。截至2021年第一季度，NFT市場總交易額已超過15億美元，環比增長超過2627%。2021年4月，NFT總市值首次突破300億美元，創歷史新高。目前，NFT可以應用於遊戲、藝術品、域名、保險、收藏品、虛擬資產、實物資產、身份等 領域。隨着數字世界的蓬勃發展，許多業務將以數字形式出現，NFT的應用空間和技術想象力在新的數字經濟世界中有望變得越來越有吸引力。

新的商業模式

TKAT的商業模式是圍繞《價值自由流通，打造獨一無二的數字作品交流平臺》這一主題，讓每個用户 創作、買賣各種不可替代的數字作品，實現作品的價值。

新業務類型

避免線下溝通不暢和信息不全，挖掘用户需求，為用户提供人力成本、藝術家影響力、作品藝術價值、獲取渠道等全方位諮詢服務，既服務客户，又為公司創造價值。

TKAT正在建設一個功能齊全的NFT交易平臺，該平臺自2022年6月以來一直在運營併產生收入。該平臺旨在涵蓋 藝術作品、音樂視頻、收藏品、遊戲道具、體育、虛擬世界、社交代幣等數字作品的類別，儘可能滿足各類用户的需求 。可以實現用户註冊—認證—作品上傳—作品鑄造—作品交易的全業務流程。在交易過程中，公司提取一部分處理費（包括代幣鑄造、第一次銷售和第二次 銷售）以創造價值。

TKAT平臺達到一定的用户基礎後， 將能夠為用户或公司本身提供廣告和宣傳服務。商業模式並不侷限於品類和 行業，比如招商、工作推廣、行業推廣等。

新戰略方向

TKAT致力於打造集 遊戲、藝術品、域名、保險、收藏品、虛擬資產、實物資產、身份等領域於一體的原創數字平臺，通過自身努力改變傳統行業的市場地位 。戰略目標：基礎平臺建設—針對性人羣進入—提供 服務（諮詢服務、交易服務、廣告服務）—優化平臺，擴大服務範圍—全 服務。

競爭對手分析

Opensea是NFT市場交易所。 它有超過20，000個用户。與流行的去中心化金融（DeFi）領域的項目相比，它的排名僅次於Uniswap、kyber和Compound，高於maker、0x等。作為在NFT領域地位相對較高的交易平臺， OpenSea擁有齊全的集合，相當於NFT世界的淘寶。目前OpenSea的交易市場擁有近4萬用户，月交易額超過500萬美元。Coinbase的新NFT平臺達到140萬註冊量。 Coinbase平臺擁有50，000名活躍用户。每項服務的服務費率如下：1. Rarible的 造幣費由創作者自己承擔，版税也由創作者自己設定，默認金額為 10%、20%和30%。2. VIV3的NFT造幣成本和利潤來自第一次和第二次銷售時收取的12.5%的服務費。 3. OpenSea不需要天然氣費來製造NFT。4. Rarible在第一次銷售時收取2.5%的服務費。在SuperRare平臺上，第一次銷售會收取15% 的佣金，第二次銷售會收取3%的費用（由買家支付）。

我們的 總部位於中華人民共和國特別行政區香港，我們主要通過全球在線平臺在美國和香港開展業務 。我們的主要行政辦公室位於Office Q，11^這是 香港新界沙田羣街1號景榮廣場2樓。  

競爭優勢

大功在 NFT交易和區塊鏈市場的優勢如下：

先天產業優勢

近年來，基於區塊鏈技術的NFT技術的數字藝術品 正在成為受歡迎的資產。公司搭建的NFT網上平臺，可以有效解決當前藝術品流通過程中存在的產權歸屬不清、真偽難辨、流通效率低等問題。將業務發展從線下轉換為線上運營，讓數字作品的價值在線上自由流通 。

核心 管理團隊的優勢

大公 核心團隊成員具備區塊鏈技術開發和NFT交易平臺運營經驗，可以保證後期更順利的發展和業務運作 。

大公平臺 優勢

目前開發和 推出的NFT在線交易平臺支持多品類產品上傳，包括：數字藝術、數字油畫、 畫廊製作、個人產品、藝術家簽名、油畫、版畫、紙墨、設備、綜合媒體、衍生品，並將根據客户興趣不斷豐富和完善。NFT交易平臺性能穩定、安全性高且 易於維護。在系統前端，公司將持續提升系統的可操作性和用户體驗 ，以改善用户體驗為重點。

技術優勢

公司已上線的數字作品交流平臺 由專業技術團隊搭建。每個技術人員都有豐富的行業經驗，可以在短開發週期或高 壓力下工作，並有多個相關行業標杆項目經驗。技術團隊的能力保證了後期系統優化和迭代更新的強大 技術支持。

營銷優勢

公司擁有專業的 營銷團隊。平臺上線後，可以線上線下同步推廣，從而快速提升平臺的知名度 ，利用專業的營銷解決方案吸引更多的創作者和需求者加入平臺。

經營成果 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

下表列出了 我們的綜合經營報表數據：

收入

按類別分列的收入

下表按類別呈列我們的收益：

按客户類型劃分的收入

下表按客户 類型顯示我們的收入：

掛牌手續費收入是根據藝術品的掛牌價值和交易價值的百分比計算的。

掛牌價值是指當所有權單位最初在我們的交易平臺上掛牌時，藝術品的總髮行價。我們利用評估價值作為 基礎來確定每件藝術品或藝術品組合的適當掛牌價值。

對於非貴賓交易商，佣金 是根據藝術品交易價值的百分比計算的，我們對藝術品所有權份額的購買和 出售收取交易佣金。佣金通常是每筆交易總額的5%。佣金作為收入入賬，當交易完成時，佣金立即從藝術品單位的銷售收益中扣除。

我們的傳統在線交易平臺 從停產運營中向交易商收取管理費，以支付藝術品的保險、存儲和運輸成本 以及藝術品單位的交易管理成本。管理費在藝術品出售時確認，並在有買賣交易時從出售藝術品所有權股份的收益中扣除。

收入成本

收入成本主要 包括：支付給服務代理商的佣金、折舊、互聯網服務費、藝術品保險和藝術品存儲 成本。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收入—持續經營 成本分別為782，790美元及0美元。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收入成本—已終止 業務分別為0美元及1，359，425美元。

毛利

截至2022年12月31日止年度，我們持續經營業務的毛利為2，620，746美元，而截至2021年12月31日止年度則為120，000美元。二零二一年持續經營業務的毛利 來自提供與非金融業務相關的諮詢服務。由於天津的業務暫停， 我們將上市收入、佣金收入和管理收入以及相應的收入成本重新分類為淨收入 或來自終止經營業務的虧損。

運營費用

截至2022年12月31日止年度，持續經營業務的一般 和行政費用為3，677，967美元，相比之下，,截至2021年12月31日止年度的565，548美元，減少9，887，581美元。

截至2022年12月31日止年度，來自已終止業務的一般及行政費用 為323，772美元，而2021年同期為0美元， 增加了323，772美元。於二零二一年，香港大公失去對天津大公營運之控制權，天津大公之資產、負債 及營運業績已取消綜合入賬。

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度持續經營業務和已終止經營業務的一般和行政費用的主要組成部分。由於 天津大公取消綜合賬目，截至2021年12月31日止年度的金額已重新分類。

持續經營業務 於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，持續經營業務 亦分別自其持續經營業務產生合共零美元的銷售開支。

其他(費用)收入

截至2022年12月31日止年度，來自持續經營業務的其他支出為1186美元，而2021年同期的其他支出為93美元。

所得税前虧損

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的持續經營業務分別產生 除所得税前虧損10，352，789美元及13，447，956美元。二零二一年，持續經營業務的除所得税前虧損 顯著增加，原因是我們於二零二一年產生較高的股份報酬。

為披露 2021財年已終止經營業務的税前虧損，截至2022年12月31日止年度為322，075美元，而2021年同期為16，113，160美元

所得税費用

公司的有效 税率因其多個司法管轄區而異，其中發生税前賬面收入或虧損。本公司受美國證券交易所規限。 所得税税率為21%，首200萬港元（約257，311元）應課税溢利的香港利得税税率為8. 25%，超過257，311元的應課税溢利為16. 5%（2018年1月1日之前為16. 5%），中國企業 所得税税率為25%。

全球無形低税收入（GILTI）是税法引入的一項新條款。受控制的外國公司 （CFCs）的美國股東，是國內公司，有資格獲得高達80%的視為已付外國税收抵免（FTC），並在本年度扣除50%的扣除，其中包括第78條毛額的全部 ，但受限制。此新規定適用於 2017年12月31日之後開始的外國公司納税年度。本公司已評估其是否有因GILTI納入其外國控制公司的當期收益和利潤而導致的額外撥備金額。本公司已作出會計政策選擇，即在發生時，將未來美國應繳税款 計入與GILTI相關的應税金額中，作為當期費用處理。截至2022年及2021年12月31日，本公司並無任何合計正測試收入；因此，未就GILTI税項記錄 額外撥備金額。

《冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全（CARES）法案》（“CARES法案，H.R. 748”）於二零二零年三月二十七日簽署成為法律。CARES法案暫時 取消了2018—2020納税年度NOL扣除的80%應納税收入限制（根據2017年的減税和就業法案頒佈），並恢復了2018—2020納税年度NOL結轉。此外，CARES法案還臨時將2020年納税年度調整後應納税所得額的30%提高至50%的商業利息扣除限制。最後，《税法》技術修正將 合格的改善性財產分類為15年恢復期，允許追溯性地為此類財產申請獎金折舊扣除 ，如同在頒佈時已包含在《税法》中。由於最近的頒佈，該公司預計不會對其截至2022年12月31日的財務報表產生重大影響。

利得税兩級制是根據香港《2018年税務（修訂）（第3號）條例》（“該條例”）引入的，並於2018/2019課税年度 生效。根據利得税兩級制，公司首200萬港元 （約257，868美元）的應評税利潤的利得税税率將按較低的税率8.25%，而其餘應評税利潤將按遺留税率16.5%。該條例僅允許一組"關聯實體" 中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體，如果（1）其中一個實體對另一個實體擁有控制權 ；（2）兩者均受同一實體的控制（超過已發行股本的50%）；（3）如果第一個實體是從事獨資業務的自然人，則另一個實體是從事 另一個獨資業務的同一人。

香港大公的本期 收入及遞延税項撥備已按新税率8. 25%計算。Hong Kong MQ仍適用原税率16.5%，用於其當期收入和遞延税項撥備。

根據中國相關 税法和法規，在中國註冊的公司在中國境內須按應納税所得額的適用税率繳納所得税 。於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，所有無權享受任何免税期的中國附屬公司均須按25%的税率繳納所得税。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，持續運營的所得税支出為255,805和零。

截至2022年和2021年12月31日止年度，非持續業務的所得税支出分別為0美元和512,395美元。

淨虧損

由於我們的業務 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續業務的所得税後淨虧損分別為10,352,789美元和13,447,956美元。

截至2022年12月31日的年度，我們的停產業務產生了322,075美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的年度，我們的非持續業務產生了16,625,555美元的税後淨虧損。

外幣換算損益

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的外幣折算損益分別為560,759美元和13,059美元。

綜合損失

由於上述原因，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別公佈了10,369,910美元和30,086,570美元的綜合虧損。

流動性與資本資源

下表列出 我們的合併現金流量表：

流動資金來源

截至2022年12月31日，持續業務的現金和現金等值餘額為64美元,794,688.

於截至2022年12月31日止年度內，經營活動在經營活動中使用的現金淨額為4,403,036美元，主要與持續經營的淨虧損10,608,594美元有關。持續運營的融資現金流入總額為61,550,007美元。

截至2022年12月31日，非持續業務的現金和現金等價物餘額為96,797美元。在這筆金額中，我們在香港的金融機構有755,160美元，以港元 計價。

在截至2022年12月31日的年度內，非持續經營活動中用於經營活動的現金淨額為887,469美元。來自非持續運營的投資活動提供的淨現金為127,805美元。 2022年我們的非持續運營的融資活動沒有現金流入或流出。

截至2021年12月31日，持續業務的現金和現金等價物餘額為1,503,153美元。其中273,151美元存入美國金融機構，1,230,002美元存入香港金融機構。

於截至2021年12月31日止年度內，於經營活動中使用於經營活動的現金淨額為3,188,435美元，主要與持續經營的淨虧損13,447,956美元及清償債務的非現金收益1,331,191美元主要由非現金項目 股份薪酬10,881,967美元及非流通投資減值1,333,506美元抵銷。持續經營的投資現金流出總額為507,024美元，其中包括購買設備7,024美元和文化項目投資500,000美元。融資 來自持續運營的現金流入總計5,180,485美元，其中包括我們員工行使股票期權的現金收入， 180,485美元，以及來自私人投資的現金收入，5,000,000美元。

截至2021年12月31日，非持續業務的現金和現金等價物餘額為338,542美元。其中112,397美元存入香港金融機構，226,145美元存入香港金融機構，港元存入香港金融機構。

於截至2021年12月31日止年度，非持續經營業務於經營活動中使用的現金淨額為12,923,713美元，包括來自香港大公的淨虧損16,625,555美元及客户存款減少9,144,610美元，由遞延税項開支、639,025美元、天津大公撤銷合併、11,021,710美元及外幣匯率變動1,259,010美元抵銷。用於非持續經營的投資活動的現金淨額為457美元，這與香港大公購買辦公設備有關。2021年，我們的非持續運營沒有現金流入或流出，為 活動提供資金。

截至2022年12月31日，持續經營業務的流動負債總額為6，643，446美元，涉及應計費用和其他應付款2，131，891、客户預付款2，705，750、短期 借款1，550，000和US Takung、NFT交易所和Metaverse HK的應付税款255，805。已終止的 業務香港大功的流動負債總額總計8，700，835美元，其中包括重新分類香港大功負債2，291，811美元、應付關聯方金額6，409，024美元。

截至2022年12月31日，公司持續經營的現金及現金等價物為64,794,688美元，營運資本為60,948,983美元，淨資產為60,954,465美元。

截至2021年12月31日，持續業務的流動負債總額為143,429美元，與美國大公及香港MQ的應計開支及其他應付款項有關。終止經營於香港大公的流動負債總額為8,733,624美元，包括應計開支及其他應付款項273,390美元、應付關聯方6,410,585美元、第三方短期借款1,964,919美元及租賃負債62,397美元。

截至2021年12月31日，公司持續經營的現金及現金等價物為1,503,153美元，營運資本為1,649,632美元，淨資產為10,953,269美元。本公司的非持續業務主要與香港大公有關，現金及現金等價物為338,542美元，營運赤字為8,360,145美元，淨負債為8,176,586美元。為繼續維持流動資金需求，本公司於2021年第四季度推出NFT業務，並制定了NFT項目的諮詢服務費。本公司亦尋求與關聯方及第三方磋商及延長融資安排。2022年2月，公司與某些“非美國人士”簽訂了某些證券購買協議，預計將通過此次發行籌集約3,000萬美元 。管理層相信，該等措施提供足夠流動資金及充足資本為業務提供資金，併合理地滿足至少未來十二個月的預期流動資金需求。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持續經營業務的總負債分別為6，643，446美元和143，429美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已終止業務的總負債分別為8，700，835美元和8，733，624美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持續經營業務的淨資產分別為60，954，465美元和10，953，269美元。於二零二一年，我們 投資了一個文化項目，金額為10，630，120美元，部分資金來自二零二一年通過私募股權投資籌集的資本， 於此。

The Company is aware of events or uncertainties which may affect its future liquidity because of capital controls in the PRC. The RMB is only currently convertible under the “current account,” which includes dividends, trade and service-related foreign exchange transactions, but not under the “capital account,” which includes foreign direct investment and loans, including loans we may secure from our onshore subsidiaries or variable interest entities. Currently, our PRC subsidiaries, which are wholly-foreign owned enterprises, may purchase foreign currency for settlement of “current account transactions,” including payment of dividends to us, without the approval of the State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”) by complying with certain procedural requirements. However, the relevant PRC governmental authorities may limit or eliminate our ability to purchase foreign currencies in the future for current account transactions. The existing and future restrictions on currency exchange may limit our ability to utilize revenue generated in Renminbi to fund our business activities outside of the PRC or pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our shares of common stock. Foreign exchange transactions under the capital account remain subject to limitations and require approvals from, or registration with, SAFE and other relevant PRC governmental authorities. This could affect our ability to obtain foreign currency through debt or equity financing for our PRC subsidiaries.

根據適用的中國法律，我們在中國的經營附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的淨收入(如有)中向吾等支付股息。我們在中國的運營子公司也被要求每年從其淨收入中撥出一部分 作為一般公積金用於撥款，直到此類公積金達到子公司註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下，香港沒有外匯管制，也沒有資本流入和流出的限制。因此，我們的香港運營子公司在正常情況下能夠 不受任何限制地將現金轉移到美國。

如果我們的運營子公司 將來會以自己的名義承擔額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向我們的美國投資者轉移現金的能力。

未來融資

我們可能會出售我們的普通股 以資助我們的業務增長。增發股份將導致現有股東的股權被稀釋。 不能保證我們會在必要時出售股權證券或安排債務或其他融資為我們的增長提供資金，或者如果我們能夠做到這一點，也不能保證現有股東不會被大幅稀釋。

關鍵會計估計

我們定期評估我們用來進行預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整摘要 包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。 實際結果可能與管理層所作的估計不同。我們的綜合財務報表附註 2“重要會計政策摘要”對我們的關鍵會計政策的討論在此併入，以供參考。

近期會計公告

本公司合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”所載有關近期會計聲明的討論， 在此併入作為參考。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表索引

致：董事會和股東

大公藝術有限公司。

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附的大公藝術有限公司合併 資產負債表，截至2022年12月31日止財政年度的 合併經營和全面虧損、股東權益變動和現金流量表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為， 財務報表在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日的公司財務狀況，以及 截至2022年12月31日的財政年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

強調物質

如 財務報表附註3所述，天津大公（一家公司的取消綜合入賬實體）在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）提起的一系列訴訟中被指定為被告，其中天津大公被裁定為 賠償60，694美元於截至二零二二年十二月三十一日止財政年度，本集團向原告支付的款項（約人民幣408，411元）。誠如財務報表附註16所披露，根據於2022年11月1日與本公司及第三方投資者訂立的買賣協議，投資者將承擔已終止經營業務的所有資產及負債，包括在 出售本公司附屬公司後與天津大公有關的資產及負債。我們的意見不會就此事作出修改。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，並且： （1）與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀性、 或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見， 我們不會通過以下溝通關鍵審計事項，就關鍵審計事項 或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

投資減值準備

如附註4投資所述，本公司對一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人控股公司進行了一項不可出售的投資，該投資的市場價值難以確定。投資賬面值的計量 需要管理層作出重大判斷。處理該事項涉及執行程序 和評估與我們對綜合財務報表形成整體意見有關的審計證據。審計項目 團隊執行了擴展程序，其中包括進行查詢、擔保某些細節和輸入數據、評估 估值模型的適當性和關鍵假設的合理性。受影響的賬户包括投資賬户、 相關估值備抵和減值費用。

/s/分配包

分配包

PCAOB ID：6783

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

新加坡

17年4月, 2023

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附大公藝術有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度的經營及全面虧損、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的經營結果和現金流量。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註3所述，本公司中國附屬公司的暫停營運令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WWC，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID：A1171

我們在2021年3月至2022年5月期間一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2022年4月15日

大公藝術有限公司及其子公司

合併資產負債表

（除股份數外，以美元計值）

附註是這些合併財務報表的組成部分

大公藝術有限公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

（除股份數外，以美元計值）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

大公藝術有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

（除股份數外，以美元計值）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

大公藝術有限公司及其子公司

合併現金流量表

(以美元表示)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

大公藝術有限公司及其子公司

合併財務報表附註

（除股份數外，以美元計值）