附件10.2

執行 版本

364天循環信貸協議

日期為2023年11月1日，
其中

亞馬遜，Inc.

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理，
和

本協議的貸款方 _

花旗銀行，N.A.， 作為唯一的首席執行官

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

滙豐銀行（美國）有限公司，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

擔任聯席簿記員
花旗銀行，N.A.， 作為聚合代理

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

滙豐銀行（美國）有限公司，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行，國家協會，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

加拿大皇家銀行，

法國興業銀行,

道明證券(美國)有限公司

和

豐業銀行，

作為共同文檔代理

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.紐約 分公司，

桑坦德銀行紐約分行，S.A.

中國銀行洛杉磯分行，

WESTEMINSTER Bank PLC，

渣打銀行

和

美國銀行全國協會，

作為聯席管理代理

目錄

頁面

附表

展品

表格

[注：根據法規S-K第601（a）（5）項，已省略了附件和附表。]

364天循環信貸協議

這份日期為2023年11月1日的364天循環信貸協議(以下簡稱《協議》)由美國特拉華州的亞馬遜公司(以下簡稱“借款方”)和作為行政代理的花旗銀行簽訂。

借款人已請求貸款人向借款人提供364天的信貸便利，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義 和會計術語

1.01        定義了 術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行政代理人” 是指花旗銀行(Citibank，N.A.)以貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應 包括花旗銀行在北亞州的任何附屬公司，通過其履行貸款文件項下的任何義務。

“行政代理人的帳户”是指附表11.02中規定的行政代理人的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人或貸款人的其他帳户(視情況而定)。

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承付款” 在任何時候都是指所有貸款人在該時間的承付款。截至截止日期，承諾總額為5,000,000,000美元。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“Amazon Capital Funding LLC”是指位於特拉華州的有限責任公司Amazon Capital Funding LLC及其後繼者。

“Amazon Seller Lending 實體”是指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)借款人取代和/或 取代Amazon Capital Funding LLC的任何其他子公司，或構成與其相關而設立的額外特殊目的實體。

“亞馬遜賣方貸款融資”是指(A)在亞馬遜賣方貸款實體、貸款方、代表貸款方的美國銀行(Bank of America，N.A.)和代表貸款方的Wilmington Trust中，於2022年8月30日(經修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是否與相同的貸款人和/或代理人)、再融資、補充或以其他方式不時修改的(A)某些經修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議。作為擔保當事人的抵押品託管人 和/或(B)任何額外的信貸安排或其他融資安排，以及相關的 文件和安排，為借款人及其子公司的賣方貸款計劃提供類似的融資。

“輔助文件” 具有第11.10節規定的含義。

“適用百分比” 是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果總承諾額已根據第2.04條或第8.02條終止，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定， 任何後續轉讓均應生效。

“適用利率”指(A)就基本利率貸款而言，年利率為0.00%；(B)就定期SOFR貸款而言，如果適用於第3.03節的每日簡單SOFR貸款，年利率為0.45%；以及(C)就第2.07(A)節規定的承諾費而言，為年利率0.03%。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指花旗銀行，其作為唯一牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C 的形式或行政代理合理滿意的任何其他形式(包括使用平臺生成的電子文檔)接受。

“應佔負債” 指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表 ；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表 (假若該租賃按資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期” 指從截止日期至(A)到期日和(B)根據第2.04節或第8.02節終止承諾的終止日期中最早者的一段時間。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分) 的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於以其他方式確定任何期限利率的支付頻率 根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率 ，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除 的基準的任何基調。

“自救行動” 指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”指在任何一天的年利率等於(A)在該日有效的NYFRB利率加1.00%年利率的二分之一，(B)在該日有效的最優惠利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的期限SOFR。緊接之前的 美國政府證券營業日)加上該日SOFR定期貸款的適用利率與基準利率貸款的適用利率之間的差額。就上述(C)款而言，任何一天的術語SOFR應以芝加哥時間當天凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)為基礎；但如果該匯率應小於 零，則該匯率應被視為零。由於NYFRB匯率、最優惠利率或SOFR條款的變化而導致的基本利率的任何變化，應從NYFRB匯率、最優惠利率或SOFR條款的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視情況而定。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為避免產生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則就上文第 (C)節而言，術語SOFR應被視為零。

“基本利率借款”指由基本利率貸款組成的任何借款。

“基本利率貸款” 是指按基本利率計息的貸款。

“基準” 最初是指SOFR一詞；如果就SOFR一詞或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節取代了以前的基準利率。

“基準替換” 對於任何可用的基準期，指的是下文第(1)款所述的備選方案，或者，如果該替代方案不能由管理代理合理地確定適用的基準更換日期，則指下文第(2)款所述的備選方案：

(1)           the Daily Simple Sofr；以及

(2)            ：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為當時適用的相應期限基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定替代基準利率以取代當時現行基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。美國目前以美元計價的銀團信貸安排的基準和(B)相關的基準替換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準置換 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於以未調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的任何適用的利息期和可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇 或建議利差調整，或計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、 違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或運營事項)行政代理根據其合理裁量權確定 可能適合反映適用基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理人以其合理酌情權確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，以行政代理根據其合理決定權確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他 管理方式)。

“基準 更換日期”對於任何基準，是指與當時的基準有關的下列 事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”的定義第(3)款的情況下，指該基準 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分) 或(如果該基準是定期利率)在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是一個術語 利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)            該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)            監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是一個術語 利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何基準而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的(X)期間(如有)，如果在該時間，基準替換 未就本協議項下的所有目的以及根據第3.03(B)節和 (Y)節的任何其他貸款文件替換當時的基準，在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.03(B)節的任何其他貸款文件替換該當時的當前基準時終止。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

“借款人” 具有本合同序言中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一天發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，如果是定期貸款，則具有相同的利息 。

“借款最低限額” 指(A)借入基本利率貸款，為1,000,000美元；(B)借入SOFR定期貸款，為5,000,000美元。

“借款倍數”指(A)借入基本利率貸款，為500,000美元；(B)借入SOFR定期貸款，為1,000,000美元。

“營業日” 指根據紐約市法律授權商業銀行繼續關閉的任何日子，但週六、週日或任何其他日子除外；如果術語“營業日”用於指定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，以及任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付，或與任何此類貸款有關的任何其他交易，則該日也應為美國政府證券營業日。

“法律變更” 是指在本協定簽訂之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”指任何“個人”或“團體”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括借款人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)，除許可持有人外， 成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或事件系列。除 個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”外，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“期權”)， 直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構的借款人50%或以上的股權證券(並考慮該個人或 集團根據任何期權有權購買的所有此類證券)。

“截止日期” 是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的承諾，其本金總額 在任何時候未償還，不會導致該貸款人的循環信貸風險超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期 的合併總資產。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“每日SOFR簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR利息日”)，年利率等於(A)SOFR在(I)如果該SOFR利息日是美國政府證券營業日，則該SOFR利息日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利息日不是美國政府證券營業日，在上述SOFR利息日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈，且(B)為零。 如果截至紐約市時間下午5：00，在任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準 更換日期尚未發生。則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人的 網站上發佈的首個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“每日簡單SOFR借款”是指任何由每日簡單SOFR借款組成的借款(如果根據第3.03節規定可用)。

“每日簡易SOFR 貸款”是指根據第3.03節的規定提供的、以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(br})2%的年利率；但就定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或其任何利息而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“違約貸款人” 除第2.13(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開的 聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼(該條件的先例，以及任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據第(Br)款停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免 美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定以及這種狀態的生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中就該決定確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人和每一貸款人 。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)， 包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”應具有與之相關的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人，但須經第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司” 指與借款人在本守則第414(B)或 (C)節(以及本守則第414(M)及(O)節就與守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主” ，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人完全或部分撤回(《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的)，或(據借款人所知，從多僱主計劃中撤回任何僱員退休保障計劃的任何附屬機構)，或借款人收到多僱主計劃處於“危急狀態”(《僱員退休保障條例》第4245條所指的)的通知；(D)養卹金計劃管理人提交意向終止或將養卹金計劃修正案視為《僱員退休保障條例》第4041或4041a條所指終止的通知；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件； (G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；。或(H)向借款人或ERISA的任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税、分支機構利潤税、營業税和職業税徵收的税，以及為代替淨所得税而徵收的毛收入税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或(就任何貸款人而言，其貸款辦事處位於)，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據以下有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的金額徵收的： 貸款或承諾款中的適用權益 貸款人在貸款或承諾書中獲得此類權益 之日(根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，此類税額應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或支付給該貸款人在緊接其變更借貸辦事處之前，(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)節而徵收的税款；但為免生疑問， 就第(B)(I)款而言，如貸款人依據某項承諾獲得貸款的權益，則該貸款人應視為在該貸款人取得該項承諾的權益之日取得該項權益，而該項貸款是根據該項承諾獲得的 。

“現有的3年期信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2022年3月29日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有364天信貸協議”是指截至2022年11月18日由借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的特定364天循環信貸協議。

“現有信用協議”是指現有的3年期信用協議和現有的364天信用協議。

“現有到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。

“延伸貸款人” 具有第2.12(B)節規定的含義。

“延期結束日期”具有第2.12(E)節規定的含義。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 係指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定和任何適用的政府間協議，以及根據任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方指導或官方要求，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率應小於零，則應視為 為零。

“美聯儲理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函” 指借款人與花旗全球市場公司於2023年9月19日簽訂的信函協議。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、 修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“GAAP” 指財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義的會計準則編纂中規定的在美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(B)購買或租賃財產，證券或服務：(Br)就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務；或(D)訂立協議的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務已獲償付或已履行，或保障該債權人不受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞 不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或有或有的賠償義務或與任何收購或處置有關而訂立的或有或有的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語“保證” 有相應的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)            該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)           該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)根據任何已終止或按其條款到期的互換合同，該人的            淨債務；

(D)           該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而擔保的其他人的            債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，而不論該債務是否由該人承擔或追索權有限(但如該人並未承擔該債務，則以(I)該債務的數額及(Ii)保證該債務的公允市場價值中較少者為準)；

(F)            資本租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；以及

(G)           對上述任何人的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”是指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；(B)對於任何基本利率貸款，(I)通過幷包括每年3月、6月、9月和 12月的最後一天應計的利息，該最後一天和(Ii)到期日之後的第15天(如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)；及(C)就任何每日簡單SOFR貸款而言，指在借款日期後一個月的每個歷月中數字上相對應的 日的每個日期(或如該月沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)及到期日。

“利息期” 就任何定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月或三個月結束的期間；但條件是：

(I)            本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(            )；以及

(Iii)            任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指 美國國税局。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人”指附表2.01所列的每一人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“負債”指任何損失、索賠、損害或負債。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、 或任何種類或性質的擔保權益或優惠安排(包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及 任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”指本協議、每張票據和收費函。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期SOFR貸款的通知，在每種情況下，基本上採用附件A的形式或行政代理可能合理滿意的其他 形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)借款人所屬任何貸款文件對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“實質性債務”指借款人或任何子公司未償還本金總額達1,500,000,000美元或以上的債務，但不包括 (I)本協議項下的未償債務，(Ii)任何亞馬遜賣方借貸實體或其他相關特殊目的實體子公司在第7.01(V)節所述任何融資項下的債務，前提是此類債務對借款人或任何其他子公司(該亞馬遜賣方借貸實體或其他特殊目的實體子公司除外)無追索權 (應理解為“賣方”的慣常義務，與此類融資有關的“發起人”或“服務商”(br}及其擔保不構成對此類債務的追索權)和(Iii)借款人及其子公司之間的公司間債務。

“重要附屬公司” 指作為借款人的“重要附屬公司”的任何附屬公司，“重要附屬公司”一詞由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例定義。

“到期日”指(A)2024年10月30日和(B)如果根據第2.12節延長到期日， 根據該節確定的延長到期日，兩者中較晚的一個；但在任何情況下，如果該日期不是 營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“MNPI” 具有第6.02節規定的含義。

“多僱主計劃” 是指《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，受《僱員退休保障條例》第四章的約束，且借款人或其任何附屬公司對其作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非展期貸款人” 具有第2.12(B)節規定的含義。

“保密協議” 具有第11.07節中規定的含義。

“本票” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件B的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；但條件是： 如果沒有公佈營業日的任何一天的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11：00由管理代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀 處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率小於零，則該利率 應被視為零。

“NYFRB網站” 指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務” 指借款人根據任何貸款文件產生的所有墊款、債務、債務、契諾和義務 與任何貸款，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的貸款，包括借款人或借款人或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的訴訟開始後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、組織章程或組織章程及經營協議而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥、 合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他允許的留置權”是指(A)借款人或借款人的子公司取得財產或資產時已存在的留置權(但此種留置權不是在預期取得時發生的)；(B)留置權 以確保支付借款人或子公司取得的任何財產或資產的全部或部分購買價格，或 留置權以保證借款人或任何子公司為購買任何財產或資產(包括任何人的股權)的全部或部分價格或建造或改善任何財產或資產的全部或部分費用提供融資而產生的任何債務。或在購置後180天內，或在該物業完成建造、改善或開始實質商業運作後的最新時間 內，視情況而定。(C)對在借款人或其任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的財產或資產的留置權(但此類留置權並非因預期該等合併、合併或其他收購而產生，亦不得延伸至除併入借款人或與借款人或其任何附屬公司合併或取得的人的財產或資產以外的任何財產或資產)；以及(D)以任何政府當局為受益人的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或 擔保因支付全部或部分購買價格或建造或改善受此類留置權約束的財產或資產的費用而產生的任何債務。

“其他税”(Other Tax) 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益 而產生的，但不包括的税項和任何此類税項是對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“未償還金額” 是指在任何日期就任何貸款而言，在實施任何借款和在該日期發生的此類貸款的預付或償還之後，此類貸款的未償還本金總額。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上設定並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率；但如果所確定的利率應小於零，則該利率應被視為零。

“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案” 具有第11.18節規定的含義。

“付款” 具有第9.07(B)(I)節規定的含義。

“付款通知” 具有第9.07(B)(Ii)節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節均有規定。

“退休金計劃” 指《僱員退休保障制度》第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(任何多僱主計劃除外) 由借款人及任何僱員退休保障制度附屬公司維持或出資，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束。

“獲準持有人” 指，截至任何確定日期，(A)在截止日期擔任借款人執行主席的人，(B)該人的任何家庭成員或親屬，(C)為(A)和(B)款所述人士的利益而設立的任何信託、家族有限合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，及(D)在第(A)或(B)款所述任何人士喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、 委員會或其他遺產代理人或受益人，在每一種情況下，他們在該日期實益擁有或有權直接或間接獲得借款人有投票權的股權證券。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“最優惠利率” 指上一次由華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果 華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率 ，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定) 或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由管理代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠税率中的每一項更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“收款人”指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，由借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果基準是Term Sofr，則為芝加哥時間，時間為設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，或(B)否則， 由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“管制信息” 具有第4.01(E)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員和員工(僅限於代表前述任何人或按照前述任何人的代理人和顧問的明確指示行事)。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何定期SOFR貸款而言，術語SOFR及(B)就任何每日簡單SOFR貸款而言，每日簡單SOFR。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“回覆日期” 具有第2.12(B)節規定的含義。

“負責人”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管或財務總監， 僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，借款人的祕書或任何助理祕書 ，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，借款人的任何其他高級職員或僱員 由任何前述高級職員在發給行政代理或借款人的任何其他高級職員或僱員的通知中指定的 借款人和行政代理人之間的協議。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款人行事。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在該時間的未償還貸款總額。

“當日資金” 指可立即使用的資金。

“制裁(S)” 指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國(包括國王陛下的財政部)實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR” 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“某人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期 之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR條款”是指，對於任何SOFR借款條款和任何與適用利息期間相當的期限，SOFR參考利率期限為芝加哥時間上午5點左右，在該期限與適用利率期限相當的 開始前兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈；但如果如此確定的SOFR期限將小於零，則該利率應被視為零。

“SOFR定期借款” 指由SOFR定期借款組成的任何借款。

“SOFR定期貸款” 是指按SOFR期限計息的貸款(“基本利率”的定義 第(C)款除外)。

“SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“SOFR確定日”)，對於任何SOFR借款期限和與適用利息期間相當的期限，由CME SOFR管理人公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定的條款SOFR參考利率將是針對之前的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，其中 該條款SOFR參考利率由CME條款SOFR管理人發佈。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“總信貸風險敞口” 對於任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸風險敞口。

“未償還貸款總額” 是指在任何時候所有貸款的未償還貸款總額。

“類型” 就貸款而言，是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款，或如果適用於第3.03節， 每日簡單SOFR貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02        其他 解釋性規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人，(Iii)“本合同”一詞，在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表， (V)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修改、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b)            在 計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“從”一詞是指“從 幷包括”；“到”和“直到”一詞是指“到但不包括”； 而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)            本協議和其他貸款文件中的章節標題 僅為便於參考，不應影響本 協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03         會計術語

(A)一般情況下。 本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議提交的所有財務數據一致，根據本協議要求提交的所有財務數據應與在一致的基礎上應用的            一致編制，並從 不時生效。儘管有上述規定，為了確定借款人及其附屬公司遵守本協議的情況，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和財務會計準則ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)            在公認會計原則中更改 。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何要求的計算，並且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着善意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原始意圖(須經 被要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)此類要求應繼續按照《公認會計原則》在作出此類更改之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施此類GAAP更改之前和之後對此類要求的計算進行對賬。

(C)可變利益實體的            合併 。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或 在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文所定義的附屬公司一樣。

1.04        利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停產或成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)(I)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對 擔保或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生 相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體 可以從事與本協議無關的交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式 。根據本協議的條款，行政代理可在其商業上合理的 酌情決定權中選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

1.05        部門。對於本協議項下的所有目的，與特拉華州法律下的任何部門或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在的第一個日期 由當時其股本或類似股權的持有人組織和收購。

第二條。

承諾和貸款

2.01        貸款。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)，但條件是：(br}在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人的循環信用敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並且在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.03款預付，根據本第2.01款再借款。貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或根據第3.03節的規定適用的每日簡單SOFR貸款，如本文進一步規定的每種情況。

2.02        借款、貸款轉換和續貸。

(A)            每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或交付貸款通知的方式發出；但 任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個貸款通知 必須在紐約市時間下午1：00之前，(I)借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將以 計價的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個工作日收到，(Ii)根據第3.03節的規定，即任何日常簡單SOFR貸款借入或轉換為基礎利率貸款的請求日期前一個工作日，以及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期。每筆定期SOFR貸款的借款、轉換或續貸的總額應為借款 倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。根據第3.03節的規定，每次借款或轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於 借款最低限額。每份借款通知應註明：(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期；(Ii)借款、轉換或續展的申請日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或續貸的本金金額；(Iv)借款、續貸或現有貸款的轉換類型；以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。對於任何貸款的轉換或延續，此類轉換或延續適用於構成相同現有借款的貸款，但有一項理解是，借款人可以針對受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的出借人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時通知 要求轉換或延續任何SOFR借款期限，則根據第3.03節的規定，適用的 貸款應作為或繼續作為SOFR定期貸款發放，利息期限為一個月。任何此類期限為一個月的SOFR貸款的自動續展，對於適用的SOFR借款期限 應自當時有效的利息期限的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款 不得轉換為以不同貨幣計價的貸款或繼續作為貸款。

(B)            在收到借款通知後，行政代理應立即將其詳情通知各貸款人，並在貸款請求借款的情況下，將其貸款本金金額作為所請求借款的一部分通知各貸款人，如果借款人未及時通知任何期限SOFR借款的轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的任何自動延續為SOFR定期貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在紐約市時間不遲於下午1：00(如果是基本利率貸款，其貸款通知是在紐約市時間上午11：00之後交付的，則不遲於適用貸款通知中指定的營業日送達 貸款通知後兩小時)，將其貸款金額以同一天的資金存入行政代理的帳户。行政代理人應根據借款人向行政代理人提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理人收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理人賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)根據借款人向行政代理人提供(併合理接受)的指示，電匯此類資金。

(C)            除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，應所需貸款人的請求，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續 作為定期SOFR貸款。

(D)            行政代理應應要求，在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限SOFR貸款的利率。

(E)            在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續期貸款後，在任何給定時間不得有超過十筆定期SOFR借款和每日簡單SOFR借款。

2.03        預付款。

(A)            借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(I)行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到通知，(A)在任何定期SOFR貸款預付款日期前三個工作日，(B)每日簡單SOFR貸款預付款日期之前一個工作日，以及(C)基本利率貸款預付款日期之前，以及(Ii)任何借款的任何 預付款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或如果低於，這類借款的全部本金當時未償還。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的一筆或多筆借款，如果要預付SOFR借款期限，則應指明適用於該借款的 利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，並通知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人 應在適用的 通知中指定的日期進行預付款，並且通知中指定的付款金額應到期並應支付；但該預付款通知可以説明，該預付款是以發生其中指定的一個或多個 事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，借款人可撤銷該通知(在該預付款日期或該日期之前通知行政代理)。任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息。根據第2.13節的規定，每筆借款的預付款 應按照貸款人各自適用的百分比適用於構成此類借款的貸款人的貸款。

(B)            如果行政代理在任何時候通知借款人在該時間的未償還款項總額超過當時有效的承諾總額，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款總額，以消除超出的部分。

2.04        終止或承諾減少。借款人在通知行政代理後，可以終止總承付款， 或不時永久減少總承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少的日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三個營業日的紐約市時間下午1：00前 收到，(Ii)任何此類部分減少應為1,000,000美元的整數倍(除非總承付款少於該數額)，以及(Iii)借款人不得在以下情況下終止或減少合計承付款：未償債務總額 將超過總承諾額。終止或減少總承諾額的通知可以説明，終止或減少是以發生其中規定的一個或多個事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件 ，借款人可撤銷通知(在終止或減少之日或之前通知行政代理)。行政代理將立即將終止或減少承諾總額的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每個貸款人適用的 百分比適用於其承諾額。除非先前終止，否則總承諾額應在到期日 紐約市時間下午5：00自動終止。總承付款的任何減少或終止都應是永久性的。根據第2.07(A)條應計至承諾總額減少或終止的生效日期為止的所有未付費用(如果是減少承諾，則為受減少影響的承諾總額)，應在減少或終止承諾的生效日期支付。

2.05        償還貸款 。借款人應當在到期日向貸款人償還到期日未償還貸款本金總額 。

2.06        利息。

(a)             在遵守以下第（b）款的規定的前提下：

(I)            每筆SOFR定期借款應在適用於該借款的利息期間對其未償還本金產生利息 ，年利率等於該利息期間的SOFR定期借款加適用利率；

(Ii)           每筆基本利率借款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金產生利息 ，年利率等於基本利率加適用利率；以及

(Iii)          每筆每日簡單SOFR借款(如果可根據第3.03節獲得)應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金金額 計息，年利率等於每日簡單SOFR加上適用利率。

(B)            如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付， 無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年利率 計息。逾期應計利息和未付利息 (包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07         費用。

(A)            承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用利率乘以總承諾額超出未償還總額的實際每日金額，可根據第2.13節的規定進行調整。 承諾費應在可用期間內的任何時候應計，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，承諾費應累計至每年3月、6月、9月和 12月的最後一天。從截止日期後的第一個此類日期開始，應在該最後一天之後的第15天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)到期並支付欠款，並應累算，但未支付的承諾費也應在可用期的最後一天到期並支付。

(B)            其他 費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間，以美元向行政代理支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還 。

2.08利息和費用的        計算 。當基本利率參考 最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的 天為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而任何貸款或其任何部分不得在支付該貸款或該部分貸款之日起計利息；但在同一天償還的任何貸款 除第2.10(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09債務的         證據 。每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據， 除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對借款人的貸款。每一貸款人可以將附表 附在票據上，並在票據上背書其貸款的日期、類型、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

2.10         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            總則。 借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除，應理解為，第2.10節中的任何規定均不影響借款人根據第3.01節的規定扣繳税款的權利。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應 在本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午4：00以適用的行政代理人的美元賬户和同日資金向行政代理人支付。行政代理將迅速將通過電匯收到的類似資金中的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)分發給每個貸款人。 行政代理在紐約市時間下午4：00之後收到的所有付款應視為在下一個 營業日收到，任何適用的利息或費用應持續計入，直至該日。除非本協議另有明文規定，否則借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日付款， 時間的延長應反映在利息或手續費的計算中。

(B)           (I)           Funding 由貸款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該貸款人不會將該貸款人在適用借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起計(br}但不包括向行政代理付款的日期)，(A)如果由 該貸款人付款，則為NYFRB利率，外加任何行政、行政代理通常根據上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於構成此類借款的 貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響 借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人 將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按NYFRB利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人 按照本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足第四條所列適用借款的條件或根據本條款免除了該條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同) 退還給該貸款人，且不計利息。

(D)貸款人的           義務 幾個。貸款人根據第11.04(C)條或第11.05條規定的貸款和付款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款或第11.05款所要求的任何日期根據第11.04(C)款或第11.05款支付任何貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務， 任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條或第11.05款支付貸款或付款負責。

(E)            資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.11貸款人共享付款的         。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其所作任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額和應計利息的支付比例高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分攤。但條件是：

(I)            如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)            本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，不時修訂)(包括第2.13和3.02節)(包括第2.13和3.02節)向借款人支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，借款人或其任何關聯公司除外(適用第2.11節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12         延長到期日 。

(A)            延期請求 。借款人可(但僅在本協議期限內一次)向行政代理(應立即通知貸款人)發出通知(在當時有效的到期日(“現有到期日”)前不少於 天但不超過60天)，要求各貸款人同意將現有到期日再延長 364天。

(B)            貸款人 選擇延期。每一貸款人應在借款人要求延長到期日(“答覆日期”)的通知之日起20天內通知行政代理人，告知行政代理人該貸款人是否同意延期；但任何貸款人未在答覆日期或之前通知管理代理 ，應被視為拒絕同意此類延期(同意請求的延期的每個貸款人被稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意請求的延期的每個貸款人被稱為“非延期貸款人”)。任何貸款人選擇同意或拒絕同意任何請求的延期應由其個人自行決定，任何貸款人的同意不應迫使任何其他 貸款人同意。

(C)管理代理髮出的            通知 。行政代理應在答覆日期後立即將每個貸款人根據第2.12節的決定通知借款人。

(D)            其他承諾貸款人 。借款人有權按照第11.13節的規定，用一個或多個合格的受讓人替換每個非延期貸款人。

(E)現有到期日的            延期 。如果組成不少於所需貸款人的貸款人在現有到期日 之前同意延長到期日，則自現有到期日起生效，適用於延長貸款人的到期日應為現有到期日之後364天的日期；但根據第2.12款延長到期日不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期，且符合本但書中規定的關於適用的延期請求的條件稱為“延期截止日期”)，借款人應在延期截止日期之前向行政代理提交一份證書(連同借款人批准或以其他方式同意延期的決議) ，證明：在該延期生效之前和之後(A)第5條中所包含的陳述和保證在延期截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證已經受到重大程度的限制，在這種情況下，它們應在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提到了較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證已經受到重大程度的限制，在這種情況下，它們應在各方面真實、正確)截至該較早日期，且除為本第2.12節的目的，第5.05節(A)分段中所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)分段交付(或以其他方式提供)的最新報表(如果任何財務報表隨後應已根據第6.01節第(B)分段交付，則也適用於該等後續交付的財務報表)，並且(B)不存在違約。每個非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金及其應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他金額，應在現有到期日到期並支付。

(F)            相互衝突的條款 。本節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13        違約 貸款人。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本協議中包含的任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直到該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或 根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，該違約借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定有此要求，則存放在存款賬户中，並按比例解除，以滿足違約貸款人對 本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)這筆付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的 條件時發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有 非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本合同項下承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.13節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)           某些 費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人的任何 期間無權獲得根據第2.07(A)條應支付的任何承諾費(借款人不應被要求支付否則將被要求支付給該違約貸款人的任何承諾費)。

(B)           違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果 借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計承諾費或付款不具有追溯力，則根據第11.01節和第2.13節的規定，未經借款人同意而根據第11.01節和第2.13節的規定進行的所有修訂、豁免或修改應受 約束；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條。

税收、收益保護和非法性

3.01税         

(A)            付款 免税；預扣義務；因税而付款。(I)借款人在任何貸款文件項下的任何義務 的任何或所有付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用的法律另有要求。如果任何適用法律(根據行政代理的善意決定)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權 根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦的備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額)後，適用的 收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款 ，則(A)借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據下列(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣減 ， (B)借款人或行政代理人，在該法律要求的範圍內，應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除 是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額相等。

(B)借款人            支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律，或在行政代理機構的選擇下，及時向有關政府當局支付 任何其他税款。

(C)            税 賠償。(I)在不重複第3.01(A)節中支付的金額的情況下，借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人支付任何受保障的税款(包括根據第3.01條規定的應付金額徵收或主張的或歸因於該金額的補償税) 由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的款項，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息及合理費用，此類補償税是否正確或合法徵收或有關政府當局是否主張；但借款人在收到有關政府當局徵收補償税的書面通知之日起60天內未提出書面要求，則借款人無義務根據本第3.01(C)條向接受者支付可歸因於任何賠償税款的罰款、利息和其他債務，但僅限於此類罰款、利息和其他類似責任可歸因於接收者未能或拖延提出此類書面要求，(Y)此類罰款、利息和其他類似責任，利息和其他債務是在借款人根據第3.01條或(Z)款賠償或支付了截至付款之日 的額外金額後產生的。此類罰款、利息和其他債務可歸因於任何收款人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為。由貸款人(連同副本給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，且無明顯錯誤。如果行政代理或任何貸款人收到來自任何政府當局的書面納税評估通知，涉及根據第3.01(C)節的規定可能需要賠償的任何税收，行政代理或該貸款人應在收到通知後120天內通知借款人已收到通知；但行政代理或貸款人未能提供此類通知並不解除借款人根據本協議支付任何賠償金的義務，除非延遲時間 自收到此類通知之日起兩年以上，在這種情況下，借款人沒有義務根據本協議支付任何賠償金。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每個貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(W)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人的義務)，(X)行政代理和借款人(視情況而定)，因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的條款而產生的任何税款，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)，以抵償任何政府當局因貸款人未能交付或由於根據第(E)款和(Z)款要求交付的任何文件的不準確、不充分或不足而對行政代理或借款人招致或主張的任何税款，針對 行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何相關損失、索賠、債務、罰款、利息和合理支出(包括借款人或行政代理的任何律師的合理費用、收費和支出)， 無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税款。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷第(Ii)款規定的應付給行政代理的任何款項。

(D)付款的            證據 。借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關或行政機關提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視具體情況而定)，以證明該借款人或行政機關支付的税款，以及法律要求的報告該款項的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。視情況而定(不言而喻，行政代理未能通知 不應解除借款人在本合同項下的賠償義務)。

(E)貸款人的            狀態 ；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求 適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣留或降低扣繳費率的情況下付款。 此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除此類文件外)可以是第3.01(E)(Ii)(A)節所述的，如果在適用貸款人的合理判斷中，填寫、執行或提交會使貸款人承擔任何重大的未報銷費用或支出，則不需要遵守《守則》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該適用法律所要求的(3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(D)或 (B)或 (B)或3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(Ii)(B)或3.01(E)(II)(D)或 (B))。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情況下，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人和行政代理人交付已簽署的國税表W-9副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税，行政代理人應在截止日期或之前並應借款人的合理要求不時交付，一份正確填寫並簽署的國税局W-9表格副本；但如果行政代理未能應借款人的要求提供此類IRS表格W-9，借款人的唯一補救措施應是在適用的美國財政部法規要求的範圍內扣繳税款，在這種情況下，任何此類扣繳税款應不包括税款；

(B)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)下的利息支付，確定 根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税和 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)            已簽署 IRS表格W—8ECI副本；

(3)            在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本。或

(4)            to 如果外國貸款人不是受益方，則提交已簽署的IRS Form W-8IMY副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益方的其他證明文件(視情況而定)的副本；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他 表格的簽署副本， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)           每個貸款人同意，如果先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的            待遇 。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的 資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款方賠償的税款或借款方根據本節支付的額外金額，則應向借款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於借款方根據本條款第3.01款支付的賠償金或導致退款的税款)，扣除該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本款有任何相反規定，但在任何情況下，任何收款人都不會被要求根據本 款向借款人支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠付並導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，則該收款人的税後淨額將低於該收款人的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款人 向借款人或任何其他 人員提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(G)            抗辯 補償税。如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來就根據本第3.01款已支付或應支付的任何額外金額提出爭議，則行政代理或貸款人(視情況而定)應採取合理努力，在借款人以書面形式提出要求的情況下，由借款人承擔費用，與借款人合作抗辯該等賠付税款；但本第3.01(G)條的任何規定均不得責成行政代理或任何貸款人採取其合理判斷會對借款人造成重大不利的任何行動。

(H)           存續。 本第3.01條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、清償或履行所有其他義務後繼續有效。

(I)            定義了 個術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02        非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱 該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，如果適用，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或日常簡單SOFR貸款，應暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是通過參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則該貸款人的此類基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如果有必要避免此類 違法性，則在每種情況下，行政代理應在不參考基本利率的期限SOFR組成部分的情況下確定該貸款機構的利率直到 該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。 在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給該行政代理)預付該貸款人的所有定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為 基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應基於該利率，以避免此類違法，由行政代理決定(br}不參考基本利率的期限SOFR組成部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地 繼續維持該期限的SOFR貸款，並且在每日簡單的SOFR貸款的情況下。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人 還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03         替代利率 。(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下：

(I)            行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始 之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期間的期限SOFR(包括 因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候， 沒有足夠和合理的手段來確定每日簡單SOFR；或

(Ii)           所需貸款人告知行政代理，該等貸款人已合理地確定(A)在任何期限SOFR借款的利息期開始 之前，該利息期間的SOFR期限將不會充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持其包括在該借款內的貸款而付出的成本，或(B)在任何時候，每日簡易SOFR 將不會充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持其每日簡單SOFR貸款而付出的成本；

然後，管理代理將立即 通知借款人和每個貸款人。在收到該通知後，在行政代理(應所需出借人的指示)撤銷與相關基準有關的通知之前，(A)任何要求制定、轉換或延續受影響期限SOFR借用的貸款通知應無效，(B)要求作出、轉換或延續受影響期限SOFR借用的任何請求應被視為提出或轉換為適用的請求， (X)每日簡單SOFR借款只要每日簡單SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的標的 或(Y)如果每日簡單SOFR也是上述第(I)或(Ii)款的標的則為基本利率借款，以及 (C)如果借款人收到行政代理人關於適用於該SOFR貸款的期限SOFR的通知之日未償還任何受影響的定期SOFR貸款，則該受影響的定期SOFR貸款應自動在當時適用的當前利息期的最後一天，除非預付，否則轉換為並構成(X)每日簡單SOFR借款，只要每日簡單SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)如果每日簡單SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的標的，則構成基準利率借款。

(B)           (I)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換 是根據基準更換日期定義第(1)款確定的基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於 此類基準設置和後續基準設置的所有目的，此類基準替換將替換此類基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何進一步行動或同意，並且(Y)如果根據 關於該基準替換日期的定義第(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，針對本協議項下和任何其他貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換此類 基準。紐約市時間，在基準更換之日後的第五個工作日，向貸款人和借款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(Ii)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權在徵得借款人的同意後，不時進行符合基準更換標準的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準更換標準符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的 行動或同意。

(Iii)           行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文(B)(Iv)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理、借款人或貸款人根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的期限、利率或調整的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Iv)          ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(Y)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則 管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的影響，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)           在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將提出、轉換或繼續 任何期限SOFR借款的請求轉換為提出或轉換為：(X)與每日簡單SOFR一樣長的每日簡單SOFR借款 不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果每日簡單SOFR 是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03(B)節實施基準更換之前，此類SOFR定期貸款應在適用於其的當前 利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡單SOFR借款只要 每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。

3.04         增加了 成本。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、存款、或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸；或

(Ii)            對任何貸款人或相關銀行間市場施加影響本協議或定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將是： 增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償 該貸款人發生或減少的此類額外成本。本第3.04節不適用於應由第3.01節唯一管轄的税收。

(B)           資本和流動資金要求。如果任何貸款人合理地確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會作為本協議的結果而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的 政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷的            證書 。貸款人出具的證書，如合理詳細列出向借款人交付的本第3.04條第(A)或(B)款和第(Br)款中規定的對貸款人或其控股公司(視具體情況而定)的賠償金額，應為無明顯錯誤的確鑿證據。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關因素後(應本着善意作出該決定)，該貸款人一般會根據具有與本第3.04節類似條款的條款的協議向該適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的           延遲 。任何貸款人未能或延遲根據第3.04節的前述條款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人 在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過120天之前賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(除此外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯效力期限(br})。

3.05        損失賠償 。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即 賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失(利潤損失除外)、成本或開支( 該貸款人為違約貸款人所致)：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何 貸款的            ；

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款的任何 (由於該貸款人未能發放貸款以外的原因)；或

(C)應借款人根據第11.13條提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓任何 定期SOFR貸款的            ；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。

為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過等額存款或在相關銀行間市場的其他借款，以可比金額和可比期限為其在SOFR期限內提供的每筆SOFR貸款提供資金，無論該SOFR期限貸款實際上是否如此提供資金。

3.06         減輕義務；更換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何放款辦公室發放任何貸款；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人 根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室 為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07        存續。 借款人在本條III項下的所有義務應在總承諾額終止、本條款項下的所有義務得到償還以及行政代理人辭職後繼續存在。

第四條。

條件 借款的先例

4.01        條件 關閉。本協議的有效性以及每個貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務取決於滿足下列先決條件：

(A)             管理代理的以下收據：

(I)            代表本協議各方簽署的本協議的副本(受第11.10節的約束，可包括通過電子郵件發送的PDF文件傳輸的任何電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)；

(Ii)            借款人的祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明借款人有權簽署和交付本協議的人員的姓名和真實簽名，以及本協議項下將不時交付的其他文件。並附上並證明(A)批准本協議的借款人董事會決議和證明與本協議有關的其他必要公司行動的所有文件，以及(B)借款人的公司註冊證書和章程，並附上借款人的良好信譽證書，日期為截止日期(或行政代理自行決定的較長期限)後30天內，該證書將由借款人組織管轄權的適當 官員出具；

(3)          借款人的美國特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每個貸款人提出的慣常意見；

(IV)          由借款人的負責人簽署的、日期為截止日期的 證書，證明(A)在本條款的日期不存在違約，以及(B)本條款第五條所載的借款人的陳述和擔保在 所有重要方面均真實無誤(除非該等陳述和擔保已受重大程度的限制，在這種情況下，應證明其在各方面均真實無誤)。

(B)           要求借款人在截止日期或之前向安排人、行政代理和貸款人支付的任何費用應已支付 。

(C)            在本協議於截止日期生效之前或基本同時，現有信貸協議項下的所有未付本金、利息和手續費應已全額支付，且其項下的所有承諾應已終止；在每一種情況下，行政代理應已收到有關的慣常證據。

(D)            除非行政代理人免除，否則借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接向該律師支付)，外加構成該費用的合理估計的額外費用、收費和支出，但須遵守行政代理人與借款人之間商定的限制。通過結案程序產生的費用和支出或將發生的費用和支出(但這種估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

(E)            每個貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到監管當局 根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括OFAC和愛國者法案(此類信息和文件，稱為“監管信息”)所要求的與本協議有關的所有信息和文件。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人(以及該貸款人的每一關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議 要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理人已在規定的截止日期之前收到該貸款人的通知 ，説明其反對意見。

4.02所有借款的         條件 。每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)            第V條所載借款人的陳述和保證(截止日期之後，第5.05(B)和5.06節除外)在借入之日和截至該日期為止，在所有重要方面均應真實和正確(但該等陳述和保證已具有實質性限制的範圍除外，在這種情況下，其在各方面均應真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，這些陳述和保證應在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證在重要性上已經受到限制，在這種情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的)，並且，除為本第4.02節的目的， 第5.05節(A)項所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)項提供的最新陳述(並且，如果任何財務報表 隨後應根據第6.01節(B)分段交付，則也適用於隨後交付的財務報表(br})。

(B)            不應存在違約，也不會因提議的借款或其收益的運用而違約。

(C)            行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

每一次借款(將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款)應被視為在適用的 借款之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

陳述 和保證

借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

5.01        的存在， 資格和權力。借款人(A)是正式組織或組成的，有效存在，並且在適用的情況下，符合其註冊或組織所在司法管轄區的法律，並且(B)擁有所有必要的權力和權力，以及 所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。

5.02        授權； 無衝突。借款人簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的每份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款，(B)與借款人作為一方的任何重大合同義務相沖突或導致任何違約或違反，或影響借款人或借款人的財產或 (C)違反任何法律，但第(A)款除外。(B)或(C)此類違規行為不會 合理地單獨或總體產生實質性不利影響。

5.03        政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行，不需要任何政府當局或任何其他人員的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人員發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經取得且已全面生效的文件，以及(B)合理地預計不會造成重大不利影響的批准、同意、豁免、授權、行動和通知。

5.04        綁定 效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人合法的、有效的和有約束力的義務，當這樣交付時，每個其他貸款文件將構成借款人的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

5.05        財務報表 ；無實質性不利影響。

(A)             經審核財務報表(I)根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制， 除其中另有明文規定外，及(Ii)借款方及其附屬公司於其日期的所有重大財務狀況及其經營業績和現金流量均按 在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明。

(B)           自經審核財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06        訴訟。 借款人沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司在衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何子公司 單獨或共同提出的訴訟、索賠或爭議，將合理地預期會產生重大不利影響，且在本協議日期之前未公開披露 (以合理的具體程度)，或(B)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或本協議擬進行的任何交易。

5.07        ERISA 合規性。

(A)            ，但以下情況除外：(I)未發生任何ERISA 事件，且借款人不知道合理地預期會構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA聯營公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且借款人並未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)借款人或任何ERISA聯營公司除支付保費外，並無對PBGC承擔任何責任，亦無任何根據ERISA第4007條而拖欠的保費已到期支付。以及(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(B)            截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾有關的“計劃資產”(按《美國財務報告準則》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.08        投資 公司法。借款人不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.09        合規性 符合法律。借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡心竭力進行的適當法律程序真誠地提出異議 或(B)未能個別或整體遵守該等要求並不會合理地預期會導致重大的不利影響。

5.10        反腐敗。 (A)借款人或其任何附屬公司均未違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區適用於借款人或任何子公司的其他類似反腐敗法律，其影響對借款人及其子公司整體而言具有重大影響 ，且(B)借款人已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的合規。

5.11        制裁。 借款人及其任何子公司，據借款人所知，借款人的任何人員或任何董事(以下第(C)條所述除外)都不是個人或實體，(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)包括在外國資產管制處的特別指定國民名單、財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或由美國聯邦政府(包括OFAC)、歐盟或聯合王國(包括國王陛下的財政部)執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。

5.12        影響了金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第六條。

肯定的公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人應並應 (第6.01、6.02和6.03節所述的契諾除外)促使各主要附屬公司 ：

6.01         財務 報表。交付給管理代理，以便分發給貸款人：

(A)根據公認會計準則編制的借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合收益或經營報表、股東權益變動和該會計年度的現金流量，按公認會計原則編制、經審計並附有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見的借款人每個會計年度結束後120天內的            。約定借款人提交表格10-K的年度報告將滿足這一要求；和

(B)在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快提供           ，借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，該會計季度和借款人會計年度結束部分的相關綜合損益表或經營表，以及相關的綜合股東權益變動表。經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明 已按照公認會計準則編制，借款人的財務總監、財務總監、財務主管或主控人證明借款人當時截止的財政年度的現金流量和現金流量符合《美國證券交易委員會》規則所允許的正常年終審計調整以及遺漏某些信息和腳註 披露的情況，雙方同意，提交借款人的10-Q表格季度報告將滿足這一要求。

對於根據第6.02(A)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述第(Br)(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02         證書； 其他信息。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在公開後立即            ，向借款人的股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本， 否則無需交付行政代理；以及

(B)在提出任何合理要求後，立即            行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人的財務狀況或借款人遵守貸款文件條款的附加信息；但僅允許行政代理和貸款人在違約發生期間根據第(B)款提出請求。

根據第6.01(A)條、第6.01(B)條或第6.02(A)條要求交付的文件應被視為已於借款人在互聯網www.amazon.com/ir上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網上發佈此類文件的網站(如果有)，每個貸款人和管理代理都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由管理代理贊助)或(Iii)借款人公開發布此類文件的網站www.sec.gov。行政代理人沒有義務要求郵寄或以其他方式以電子方式交付上述文件，而且在任何情況下， 都沒有責任監督借款人的遵守情況。

借款人特此確認 行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“平臺”)上，向貸款人提供借款人根據本協議或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、 文件、材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。借款人還承認並同意：(X)所有借款人材料將被視為私人信息，並且可能包含有關借款人或其證券的非公開材料，以符合美國聯邦和州證券法(“MNPI”)的規定； 和(Y)行政代理將把所有借款人材料視為僅適合在平臺上發佈，而不是指定為“公共”、“公共投資者”、“公共貸款人”或類似術語。此外，借款人 沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03        通知。 借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理和每個貸款人任何違約的發生。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或適用的子公司已就此採取或擬採取的行動。

6.04        繳税 。支付及清償將成為到期及應付的所有税項，而有關該等税項或其物業或資產的所有税項，如不支付，將合理地預期會導致重大不利影響，除非該等税項是真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的 。

6.05         保存 存在；等在借款人的情況下，維護和維持其公司存在及其權利、許可和許可，以開展其業務；但前述規定不應禁止第7.02節允許的任何交易。

6.06         合規性 符合法律。在所有實質性方面遵守所有法律(包括所有反腐敗法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議 或(B)未能遵守該等要求不會導致重大不利影響。

6.07        圖書和記錄。維護適當的記錄和賬簿，以便根據公認會計原則編制借款人的合併財務報表。

6.08        使用 的收益。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將每筆貸款的收益僅用於(A)為現有信貸協議下的借款進行再融資 和(B)營運資本、資本支出、收購(包括與任何此類收購相關的任何相關費用、收益和遞延付款)、支付與本協議相關的費用和支出以及其他一般公司用途，但借款人不得以違反任何法律或任何貸款文件的方式使用貸款收益 。

6.09        反腐敗法律和制裁 。保持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工及其各自的代理人在與本協議或本協議項下的任何貸款收益相關或從中受益時，遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區適用於借款人或任何子公司的其他類似反腐敗法律，以及適用的制裁。

第七條。

消極的 公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

7.01         留置權。 借款人不得、也不得允許任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)在本協議生效之日存在的            留置權 ，如果留置權擔保的任何債務(單獨或與如此擔保的債務的相關項目一起)本金金額超過250,000,000美元，列於附表7.01，以及其任何續期、更換或延期 ；但條件是：(I)該留置權不擴大到涵蓋任何額外的財產(增加和改進財產 除外)，以及(Ii)由此擔保或受益的本金金額不增加(由於實物支付利息除外)；

(C)            留置權 對於尚未拖欠的税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款；

(D)            承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、工人、業主、受託保管人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)            在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法、不時有效的僱員福利計劃有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)            留置權 (I)包括在借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中為保證履行投標、法定或監管義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同而發生的訴訟中為保證(或代替)安全、上訴或海關保證金而存放的財產或資產保證金。履行和歸還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，或(3)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險公司的保費承擔責任 ；

(G)            地役權、 通行權、限制(包括分區限制)、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔， 以及影響不動產的次要所有權缺陷，總體來説，這些財產的數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾。

(H)            留置權 就經營租賃或資本租賃(包括與資本租賃有關或根據資本租賃訂立的租賃線、臨時租賃線或進度付款協議)、合成租賃債務、購貨款債務和其他債務提供債務擔保，在每一種情況下，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝或建造或取得進展，或就固定資產或資本資產或與其相關的改善工程支付里程碑款項。或為借款人或其任何附屬公司就任何租賃而承擔的其他義務提供擔保，以及在上述任何一種情況下，或在任何再融資、退款、續期、修訂或延期方面；但該等留置權在任何時候均不構成任何財產的負擔，而該財產並非由該等債務提供資金或受該等租約所規限；

(I)            留置權 確保支付不構成第8.01(G)節規定違約事件的款項的判決，或確保上訴或與此類判決有關的其他擔保擔保。

(J)借款人或任何附屬公司因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的            留置權 ；

(K)            (I)銀行的留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保護，以及其他在正常業務過程中授予借款人或任何子公司的一個或多個賬户或以其他方式提供現金或投資管理、經營賬户或經紀、交易、清算、託管或類似安排或服務的銀行、經紀商、託管人或結算代理人的其他慣常留置權，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的銀行、經紀商、託管人或結算代理人。和(Ii)對借款人或在信用卡發行商或信用卡處理商的任何子公司的信貸餘額或支付卡發行商或支付卡處理商在正常業務過程中欠借款人或其任何子公司的金額的留置權或抵消權；

(L)            (一)借款人或其子公司在正常業務過程中授予的、借款人或其任何子公司在知識產權項下、向其授予的、豁免或其他權利，且不對借款人及其子公司的正常業務進行任何實質性的幹擾，以及 (Ii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可所產生的留置權，而該留置權(A)不會產生重大不利影響，(B)不保證任何債務；

(M)            僅作為與在美國的經營租賃、貨物寄售或在任何情況下在正常業務過程中籤訂或以其他方式完成的私人標籤信用卡計劃相關的預防措施而提交聯合CC融資報表；

(N)根據回購協議、準備金回購協議、證券借出和借入協議及類似交易產生的            留置權 在每種情況下均在正常業務過程中訂立或以其他方式完成；

(O)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(P)因購買或運輸相關貨物或資產的貨物或資產及其收益而產生的            留置權，以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留而產生的，在任何情況下都不保證債務；

(Q)            留置權 包括借款人或任何子公司出售或以其他方式處置資產的合同義務；

(R)            提早根據《僱員退休保障條例》產生留置權，以確保根據不時生效的僱員福利計劃的規定產生的當期服務養卹金負債；

(S)            留置權 確保在正常業務過程中訂立的互換合同下的義務，而不是出於投機目的；

(T)            其他允許留置權及其任何續期、替換或延期，但此類留置權在任何時候不得對任何財產構成負擔，但在續期、替換或延期之前，除受該等其他準許留置權限制的財產外，該等財產不得構成任何其他財產的負擔；

(U)擔保信用證的            留置權；但在產生任何此類留置權時，根據第7.01(U)節允許的留置權擔保的信用證的未償還面值總額不得超過1,500,000,000美元；

(V)因亞馬遜賣方借貸工具或租賃、貸款、應收賬款或其他應收賬款(包括任何相關權利或索賠)的任何其他貨幣化、證券化、保理或其他融資而產生的            留置權 ；只要該等留置權不包括任何財產或資產，但受該等貨幣化、證券化、保理或其他融資、擔保或與該等租賃有關的財產、貸款、應收賬款或其他應收款項(包括與該等融資有關的任何亞馬遜賣方借貸實體或其他特殊目的實體的股權和資產，以及收到與該等應收款項有關的任何收款或收益的任何賬户)以及上述任何收款或收益的任何賬户收取的任何相關權利或其他應收款項(包括任何與該等融資有關的租賃、貸款、應收賬款或其他應收賬款(包括任何相關權利或索償))，以及上述任何收款或收益為限；

(W)            以借款人或其任何子公司為受益人的留置權，以保證公司間的債務；以及

(X)上文(A)至(W)款未明確允許的其他留置權；但由該等留置權擔保的未償債務本金總額 在產生該等債務時及生效後，不得超過截至最近一個會計季度末綜合總資產的12.5%，該等財務報表已根據第6.01節交付(或以其他方式提供)。

第7.01節或第7.02(B)節 均不適用於借款人及其子公司整體資產價值超過25% 的任何“保證金股票”(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)。

7.02         基礎 更改。借款人不得直接或間接：

(A)            合併 或與另一人合併或合併，或解散或清算，除非借款人在(I)借款人是尚存的人或(Ii)尚存的 人(A)根據美國法律組織，且(B)根據文件 合理地令行政代理滿意的情況下以書面方式承擔其所有義務的情況下，借款人可與任何人合併或以其他方式合併。

(B)            處置(或允許處置)其任何資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，如果該等資產在 中將構成借款人及其子公司(作為一個整體)的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有或今後收購的)給任何人(借款人的任何全資子公司除外)或以任何人(借款人的任何全資子公司除外)為受益人。

7.03         制裁。 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，但在適用制裁允許的範圍內，或據借款人所知，以任何其他方式導致任何 個人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

7.04         反腐敗法 。借款人不得直接或據借款人所知，將任何貸款的收益用於 任何可能違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於借款人的類似反腐敗法律的目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01默認的         事件 。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)            不付款。 借款人未能支付(I)在本合同中要求支付的任何貸款本金金額，或(Ii)貸款到期或應付後五個工作日內，任何貸款的任何利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)            特定的 公約。借款人未能履行或遵守第6.03或6.05節(關於借款人的存在)或第七條所載的任何條款、契約或協議；或

(C)            其他 默認設置。借款人未能履行或遵守其本身在任何實質性方面應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或 (B)分段中指明)(且在行政代理向借款人發出書面通知後，這種不履行情況持續30天)；或

(d)            表示 和附件。借款人或代表借款人作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在任何其他 貸款文件，或在任何與此相關的證書中，在任何重大方面都不正確（除非 此類陳述、保證或證明已經被實質性限定，在這種情況下，如果任何此類陳述，則應構成 違約事件，保證、證明或事實陳述在任何方面均不正確），當作出或 視為作出時;或

(E)            交叉加速。 (I)借款人或任何附屬公司未能在任何重大債務到期之日起五天內(或根據此類重大債務的條款，在適用於此類債務的任何更長的寬限期(如有)內)償還任何重大債務；或(Ii)根據本條款第(Ii)款，在預定到期日之前(自動或以其他方式)要求或到期或要求在預定到期日之前(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的任何重大債務(如有需要，應給予通知)，但不包括任何強制性贖回、 非違約性質的償還或回購事件，(A)因收到債務產生收益、 股權發行、資產出售、傷亡或其他產生收益的事件，僅限於收到的收益或(B)構成適用於為一筆或多筆交易融資而產生的債務證券的“特別強制贖回”或類似要求 如果此類交易(S)不完成或未在指定期限內完成；或

(F)            破產 訴訟程序等借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述 人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行 或未中止60個歷日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(G)            判決。 已對借款人或任何重要附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付超過1,500,000,000美元的款項(範圍不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險公司已收到通知，且沒有爭議承保範圍)，以及(I)對借款人或任何重大附屬公司的資產進行扣押或徵税的強制執行程序(不包括提出判決留置權) 公允價值總額超過15億美元的借款人或任何重要附屬公司的資產由債權人對該判決或命令作出的判決或命令，或(2)有連續60天的期間暫停執行該判決或命令， 由於上訴待決或其他原因，該判決或命令無效，該判決或命令不得得到履行、撤回或和解； 或

(H)            ERISA。借款人應承擔因發生任何ERISA事件而產生重大不利影響的責任；或

(I)             更改控制 。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約事件時的         補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)            宣佈終止每個貸款人的承諾，承諾即告終止；

(B)            宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；或

(C)            代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，根據美國《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法，一旦發生針對借款人的實際或被視為的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，並且 所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動，也無需出示、要求、抗議或其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項。

8.03資金的         申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款根據第8.02節的但書自動 立即到期並支付)之後，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第三條應支付的款項)給行政代理人的那部分債務；

第二， 向貸款人支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和合理支出以及根據第三條應支付的金額)， 他們之間按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三， 支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三部分應支付給貸款人的款項；

第四， 支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；以及

最後， 在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額。

第九條。

管理 代理

9.01        任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行作為本條款和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取根據本條款或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。 本條的規定(第9.06節中借款人的同意權除外)僅為行政代理和貸款人的利益而設，並且，除此類同意權外，借款人無權作為任何此類條款的第三方受益人 。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他 默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的        權利 。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03        免責條款 。行政代理機構不應承擔任何職責或義務，但本合同明確規定的職責和其他貸款文件中的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下， 管理代理：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)           沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的或行政代理應真誠地相信已明確規定的其他數量或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取下列任何行動：在其意見或其律師的意見中，可能使行政代理 承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(c)            除非本協議和其他貸款文件中有明確規定，否則 無義務披露，且 不對未能披露的情況負責，任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯公司的人員或由其獲得的。

在第8.02和11.01節規定的情況下，行政代理對(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他 貸款人)採取或不採取的任何行動， 不承擔責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不對此承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則不對此推定。除非借款人 或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述該違約的通知(説明為“違約通知”)，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

行政代理 不負責也沒有責任確定或調查(I)在 中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件 (為免生疑問，包括與行政代理依賴通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名有關的文件)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或(Vi)確定任何貸款人 是違約貸款人，或該狀態的生效日期。行政代理的動機本質上是商業動機， 不投資於借款人或任何子公司的一般業績或運營。

9.04        可靠性 (按管理代理)。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為 是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05        職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理 和任何此類子代理可通過其各自的相關 方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理        辭職 。

(A)            行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，且應為 美國人。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則在借款人的書面同意下，即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)            如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的書面同意後，指定一名繼任者，繼任者應為美國人。如果所需貸款人未如此指定該繼任者，並在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)接受了該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日起生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            ，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何費用、賠償或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定應由每個貸款人直接作出， 在此之前，如有，則要求貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節和 節規定的權利外)，但截至辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償或其他款項的權利除外。退役或被撤職的行政代理應 解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和 第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。

9.07貸款人的        認可 。(A)每家貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)作為貸款人蔘與發放、收購或持有商業貸款，並在每種情況下，在正常業務過程中提供適用於該貸款人的本文所述其他便利，而不是為了投資於借款人或任何子公司的一般業績或運營，或出於購買的目的， 收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並 取得或持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的本協議所述其他融資方面的決定相當複雜，且其本人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息， 繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，採取或不採取行動。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其 簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准了 在截止日期交付給行政代理或貸款人或貸款人所需的每一份貸款文件和其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(B) (I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體地向該出借人(無論該出借人是否知道)錯誤地發送了一份《付款》(br})，並要求退還該付款(或其部分)，該出借人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率向行政代理人償還款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張，且 特此放棄行政代理人就退還收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii) 各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有 付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應 立即將該事件通知行政代理，並在接到管理代理的要求時，應立即將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日。連同從貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB 利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(Iii) 借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即，包括行政代理為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務而從借款人那裏收到的資金。

(Iv) 每個貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本協議與 就本金、利息、手續費或其他金額的任何支付或可分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理根據本條款第9.07(B)條第(I)款要求返還的任何款項。

(V) 本條款第9.07(B)款規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、總承諾額終止以及所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

9.08        否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的任何安排人或其他所有權持有人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份及其在費用報銷和本協議項下規定的賠償方面的權利除外。

9.09        管理 代理商可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)             就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.07條和第11.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的；和

(B)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.07條和第11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行 表決。

第十條。

[已保留]

第十一條。

其他

11.01      修正案， 等除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人書面簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均不生效，且每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，            延長或增加該貸款人的承諾(或恢復先前終止的任何承諾)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，            推遲 本協議或任何其他貸款文件確定的任何預定日期，以支付本協議項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人的本金、利息或手續費。

(C)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，            降低任何貸款的本金或(為免生疑問，在符合第3.03(B)節規定的前提下)本協議規定的任何貸款的利率，或(除第11.01條第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但條件是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)            更改第2.11條或第8.03節，其方式將改變第2.11條或第8.03條所規定的付款分攤比例，而未經各貸款人書面同意；

(E)            更改 任何貸款人的貸款未經該貸款人書面同意而以何種貨幣計價；或

(F)            更改 本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本規定的任何其他規定規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比。

此外，(I)除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的基礎上籤署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務； (Ii)費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄權利或特權 (不需要任何其他人的同意)；(Iii)本協議可按第3.03(B)節和第 (Iv)節規定的方式修改。本協議的任何條款或任何其他貸款文件可通過借款人與行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，但在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知及其副本，且行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到。來自所需出借人的書面通知，聲明所需出借人反對此類修改。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但上文(A)、(B)或 (C)款提及的任何修訂、放棄或同意除外，而且只有在該等修訂、放棄或同意直接影響該違約貸款人的情況下方可生效。

11.02      通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或電子郵件郵寄的方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(i)            如果 發送給借款人或管理代理人，則發送給附表11.02中為該人員指定的地址、電子郵件地址或電話號碼（關於通知和其他通信，不包括法律程序的送達）至附表 11.02“通知和通信地址”標題下注明的地址的借款人;前提是，向借款人 提供的法律程序也應通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號郵件郵寄至附件 11.02標題下“法律程序程序送達地址”中註明的地址;以及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效。

(B)           電子通信。除電子郵件外，本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括平臺)按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或借款人發出的通知和其他通信可以通過電子郵件發送，行政代理或借款人可根據其批准的程序，自行決定接受本協議項下的其他電子通信向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在平臺上的通知或通信應視為已收到 上述通知(I)中所述的預期收件人通過其電子郵件地址被視為收到的通知 並標明其網站地址；但對於第(Br)(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下) 不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人的 或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但因代理方的重大疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(D)            更改地址等。借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和本協議項下其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、電話號碼 或本協議項下通知和其他通信的電子郵件地址。此外， 每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確 電匯指示。

(E)            電話通知。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

11.03      No 放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲 行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或其各自關聯方的任何 當時是否已通知或知道此類違約。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益。但前述規定不應禁止(A)行政代理代表其自身(僅以行政代理的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何債務救濟法下與借款人有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所列事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何 貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04      費用； 賠償；責任限制。

(A)            成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名律師為行政代理人支付的合理和有文件記載的自付費用、收費和支出)(在第(A)款第(I)(X)款的情況下，應受借款人和行政代理人之間的限制)，與(X)本條款規定的信貸安排的辛迪加，以及準備、談判、本協議和其他貸款文件的簽署和交付， 和(Y)本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下)。根據需要，為行政代理和任何貸款人增加一名法律顧問，以處理與執行或保護其權利有關的任何實際或潛在的 利益衝突(A)與本協議和 其他貸款文件有關的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的法律顧問， 包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類合理且有記錄的自付費用。

(B)借款人的           賠償 。借款人應賠償上述任何人的行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人及每一關聯方(每一上述人士均被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有責任及相關開支(包括一名外部律師的合理費用、收費及支出)的損害， 不包括內部律師的分攤費用，並僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受償人增加一名法律顧問。為解決任何此類實際或潛在的利益衝突，任何受賠方(包括借款人)發生的或針對任何受賠方提出的索賠， 由受賠方及其關聯方以外的任何人產生，或因下列原因而產生：(Br)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或據此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理) 及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論， 是否由第三方或借款人提起，也無論任何被賠償人是否為其中一方，在所有情況下， 無論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、共同或單獨的疏忽引起或引起； 但如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定，此類責任或相關費用是由於以下原因造成的：(Br)該受償方或其任何相關受償方的嚴重疏忽、 該受償方或其任何相關受賠方的惡意或故意不當行為、(Y)借款人就該受償方或其任何相關受賠方根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務向受賠方提出的索賠，則不得對該受賠方提供此類賠償。如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)涉及受賠方之間的糾紛(不包括以行政代理或安排人的身份向任何受賠方提出的索賠，或在履行其職責時提出的索賠)，而這些糾紛不是由於借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為 或與之相關的 。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債或相關費用的任何税項以外的任何税項。就本第11.04(B)節而言，“相關受賠人”指(I)任何受賠人、(br}其任何附屬公司或聯營公司、(Ii)該受賠人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事、高級職員或僱員 或(Iii)僅代表上述任何受償人或按其明示指示行事)、 上述任何代理人或顧問。

(C)貸款人償還            費用 。如果借款人因任何原因未能按照第11.04條第(A)款或第(Br)款(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自要求支付適用的未報銷費用或賠償時起確定)，或如果此類付款是在承諾終止之日之後提出的，則應按照緊接該日期之前的適用百分比計算)該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)，條件是未償還費用或賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份發生或提出的。或以上述身份代表行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)            責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，本協議的每一方特此放棄，並承認本協議的其他任何一方不對本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償(而非直接或實際的損害賠償)承擔任何責任。本協議擬進行的交易，包括任何貸款或其收益的使用；但第(D)款不得以任何方式限制本協議第11.04節、本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下任何一方的賠償或償付義務。行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或上述任何人的任何關聯方不得承擔任何責任，借款人也不應主張並免除因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或通過互聯網)分發的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)與本協議或其他貸款文件或在此或由此計劃進行的交易有關的任何責任，但嚴重疏忽造成的直接或實際損害除外。行政代理(或其任何子代理)、貸款人或關聯方(視屬何情況而定)的惡意 或故意不當行為， 由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決。

(E)            付款。 根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應在要求付款後30個工作日內支付。

(F)            存續。 第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後繼續有效。

11.05      付款 擱置。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項， 或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或其他程序有關。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，且(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項的年利率等於NYFRB利率之日起計的利息，外加任何行政費用，加工費或行政代理通常收取的與上述有關的類似費用。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06      繼承人 和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除第7.02(A)節明確規定外，未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本第11.06節(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)根據本第11.06條第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式參與，但受本第11.06條第(E)款的限制(和 本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應 受下列條件約束：

(I)            最低金額 。

(A)         在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)          在第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金總額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”， 截至交易日期，借款人不應低於25,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生並繼續發生第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件，借款人 以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲；但借款人應視為 已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)。

(Ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)           要求 同意。在第11.06節第(B)(I)(B)款和第(Br)款要求的範圍內，任何轉讓均須徵得同意。

(A)          除非(1)第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；但借款人應視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；以及

(B)          如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 連同3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)           編號 分配給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或其子公司或其他關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)。

(Vi)          某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，(X)支付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的 百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第11.06節第(C)款的規定，行政代理根據本條款第11.06條第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)； 但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會 構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。 應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)            登記冊。 行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在其位於紐約市的一個辦事處 保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份 登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息) (“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人 視為出借人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(D)           Participations。 任何貸款人均可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與出售給任何 人(不包括自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人或借款人或其任何子公司或其他附屬公司)(每個，“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意 每個參與者應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的權利相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為第11.06節(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得任何高於其獲得適用參與的貸款人將有權獲得的付款的 。出售參與權的每個貸款人 同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節中有關任何參與方的規定 。出售參與物的每一貸款人應作為非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其 其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國《財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(E)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07對某些信息的      處理；機密性。根據第11.07節最後一句的規定，行政代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但行政代理人或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息的信息可向其關聯方及其關聯方披露 (A)行政代理或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據第11.07節的規定對此類信息保密)。 (B)在對此人或其關聯方擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)至 適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下或與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序或執行本協議項下或其項下權利的任何補救措施時，(F)在協議中包含與本協議第11.07節的規定實質上相同(或更具限制性)的條款的情況下，對本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或任何預期受讓人，(G)徵得借款人的同意，或(H)在此類信息公開的範圍內，但不是由於違反第11.07節的規定。就本第11.07節而言， “信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。儘管本條款包含任何相反的內容，但第11.07節中包含的任何內容均不能取代借款人或其任何關聯公司與任何貸款人或其關聯公司簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議(任何此類 協議、“保密協議”)中包含的任何保密規定或保密條款，除非適用於任何信息；雙方理解並同意，如果第11.07節的規定與任何保密協議中包含的與任何此類信息有關的保密或保密規定發生衝突，應以該保密協議中的保密或保密條款為準；以及(Y)無論任何貸款文件是否構成信息，貸款 文件(費用函除外)可在保密基礎上與(I)本協議項下的任何參與者或潛在參與者、(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)共享， 根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級，(Iv)與根據本協議提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監控的CUSIP服務局或任何類似機構，或(V)在本協議的情況下，任何市場數據收集者或服務提供商。

11.08      偏右 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，但不包括(I)信託或其他受託賬户中的存款(在正常業務過程中代表第三方以信託形式持有的金額，但不包括借款人或其子公司以外的第三方)、(Ii)工資賬户、(Iii)健康儲蓄賬户和工傷補償賬户， (Iv)預扣税金賬户和(V)在正常業務過程中使用的零餘額賬户)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或借款人賬户的其他 債務(以任何貨幣計) 借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該借款人或其關聯公司承擔的任何和所有債務，無論借款人的該等債務是否欠分支機構，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將 從其其他資金中分離出來，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其關聯公司在第11.08條下的權利是該 貸方或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09      利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率 ”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的 利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定 行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人 可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

11.10      副本； 整個協議；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的 份)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了與本協議標的有關的各方之間的完整合同(任何保密協議中包含的任何保密或保密條款 在適用於信息(如本協議定義)的範圍內除外)，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的、口頭或書面的協議和諒解(但不取代根據此類文件的條款在本協議生效後仍然有效的任何聘用函或任何費用函的任何規定，所有這些規定將繼續完全有效(br})。本合同雙方對本合同標的沒有不成文的口頭約定。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理人已簽署，且行政代理人已收到本協議副本，並經本協議其他各方簽字 後生效。交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件、與本協議或任何其他貸款文件相關的任何待簽署的文件以及因此而計劃進行的交易 (包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)(每個， “附屬文件”)是通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名， 複製實際簽署的簽名頁面的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本 一樣有效。

11.11陳述和保證的      生存期 。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件或與本協議或與本協議相關的其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效 。

11.12      可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款 。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地確定本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13      更換貸款人 。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或 如果任何貸款人是違約貸款人、非延期貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用並作出努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(依照第11.06節所載的限制和同意)。權利 (不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)            借款人應已向行政代理支付第11.06(B)(Iv)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)           該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等於的款項。

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)            這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)            在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14管轄法律、管轄權等      

(A)            管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於或與本協議或任何其他貸款文件產生或有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為還是其他形式，也無論是法律還是衡平法)和本協議或任何其他貸款文件(本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

(B)           向司法管轄區提交的文件。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會對借款人、管理代理人、任何貸款人或前述任何關聯方以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。在位於紐約縣的紐約州法院或位於紐約縣的紐約州南區美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類行動、訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)            放棄場地 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而以任何方式引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類 法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)流程            服務 。本合同各方不可撤銷且無條件地同意按照第11.02節中通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15      放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他 個人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述的豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16      無諮詢或受託責任。對於本協議或任何其他貸款文件(包括本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他貸款文件)的所有方面，借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務 是借款人及其附屬公司與行政代理之間的獨立商業交易。貸款人及其各自的關聯公司，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，而行政代理、安排人、貸款人或其各自的關聯公司均未就本協議和其他貸款文件所述的任何交易提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受條款。本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)與本協議及其他貸款文件及程序所擬進行的交易有關(不論行政代理、安排人、貸款人或其任何關連公司是否已就其他事項向借款人或其任何關連公司提供意見或現正就其他事項向借款人或其任何關連公司提供意見)，(A)行政代理、安排人、每間貸款人及其各自的每一關係公司均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是， 並且不會作為借款人或其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，也不會被視為承擔了任何責任，且(B)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司對借款人或其關聯公司沒有任何義務或默示責任 ，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息 不同，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此同意不對行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，理由是違反了與本協議擬進行的任何交易的任何方面或任何其他貸款文件有關的代理或受託責任。

11.17      電子執行。在任何附屬文件中或與任何附屬文件有關的詞語“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、 以及類似的詞語應被視為包括電子簽名和交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律中規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方(I)同意，就所有目的，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

11.18      美國 愛國者法案每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律) (《愛國者法案》)和/或《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人身份的信息 ，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出任何合理要求後，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有監管信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

11.19      [已保留].

11.20      非公開信息 。各貸款人承認，借款人或行政代理或其代表根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息(包括豁免和修改請求以及某些信息)將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，(Ii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI，以及(Iii)它已向行政代理確定了一名聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)接收可能包含MNPI的信息。

11.21      確認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間與貸款文件預期的交易有關的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，在任何貸款文件下，作為受影響金融機構的任何一方的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議當局的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(Ii)將該等負債的全部或部分 轉換為有關受影響的金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)因任何適用的決議授權機構行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

11.22      ERISA 重要。

(A)            每個貸款人(I)在該人成為本協議的貸款方之日起，代表並保證(Ii)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，而不是為了借款人的利益，以下各項中至少有一項是且將會是真實的：(A)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)，與貸款或承諾有關；(B)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(2)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的進入、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足第84-14和(4)條第一部分第(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，滿足第84-14條第一部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求；或(D)由行政代理全權酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(I)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日，對以下各項作出陳述和保證： 和(Ii)契諾： 為了行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益：(A)管理代理、安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)；(B)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如《美國聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(C)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人 有能力就一般和特定交易和投資戰略(包括債務)獨立評估投資風險；(D)就貸款、承諾和 本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人， 對於貸款、承諾和本協議，本協議是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；及(E)並無就貸款、承諾或本協議直接向行政代理、安排人或其各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)            行政代理和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中擁有 經濟利益，即：(I)此人或其附屬公司可收取有關貸款、承諾及本協議的利息或其他付款，(Ii)如果發放貸款或承諾額少於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可 收到與本協議所述交易、其他貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括 結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政費、代理人或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用 費用，修改費、加工費、期外保費、銀行承兑匯票、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。

[簽名頁面如下]

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

AMAZON.COM，INC. 五年循環信貸協議

亞馬遜，Inc.
五年循環信貸協議

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.

簽名頁至

364天循環信貸協議

公司名稱：Amazon.com，Inc.