Globus Medical，Inc.補償補償政策

I.

目的



Globus Medical，Inc.(“Globus”)董事會(“董事會”)根據其薪酬委員會(“委員會”)的建議，已採用此補償補償政策(此“政策”)作為其根據適用規則(定義見下文)重述的強制性追回政策。



本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語應具有第二節中包含的含義。



二.

定義的術語



a.

“適用規則”係指交易法第10D節及其頒佈的第10D-1條、紐約證券交易所(“NYSE”)上市公司手冊第303A.14節、本規則的適用解釋以及GLOBUS正在或將受其約束的任何其他國家證券交易所規則或解釋。



b.

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。



c.

“財務報告計量”是指(I)根據美國公認會計原則確定和列報的、用於編制Globus財務報表的計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量、(Ii)Globus的股票價格和(Iii)Globus的總股東回報。《財務報告辦法》無需在提交給美國證券交易委員會的財務報表或報告中列報。



d.

“基於激勵的薪酬”是指根據財務報告指標的全部或部分實現授予、賺取、支付、收取或既得的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基於獎勵的薪酬不包括基本工資或現金獎金或股權獎勵，這些薪酬僅在特定僱傭期限結束時授予，與財務報告措施無關。基於獎勵的薪酬被視為在獲得適用於基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間“收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在另一個會計期間。



e.

“恢復期”是指緊接Globus被要求準備重述之日之前的三個完整的財政年度，該日期以下列日期中較早的日期為準：(I)董事會、董事會委員會或授權Globus採取行動的一名或多名高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為Globus需要準備重述)或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示Globus準備重述。



f.

“監管機構”視情況指美國證券交易委員會和紐約證交所。

g.

“重述”是指Globus由於重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制的會計重述，包括(I)先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果在本期更正或在本期未更正將導致重大錯報的錯誤。



h.

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。



i.

“高級人員”是指董事會根據適用規則中有關執行人員的定義指定為高級人員的任何人。



三.

管理



委員會應管理本政策，並有權根據本政策做出所有相關決定，前提是委員會必須以符合適用規則的方式解釋本政策。



IV.

重述的恢復



如果需要準備重述，Globus應合理和迅速地向任何高級警官追回根據第四節計算的該高級警官在追回期間收到的錯誤獎勵獎勵薪酬的金額。受本政策約束的錯誤給予獎勵薪酬的數額為：(1)高級警官根據原始財務報表中的錯誤數據獲得的獎勵薪酬(無論是現金還是股票)；(2)如果獎勵薪酬是基於重述的結果，高級幹事將獲得的獎勵薪酬(現金或股票)，而不考慮高級警官因這種激勵薪酬而產生或支付的任何納税義務。



本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何高級官員在重述方面的欺詐或不當行為。



在不限制前述規定的情況下，對於基於Globus股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(I)該金額應基於Globus對重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計，(Ii)Globus應保留該合理估計的確定文件，並將該估計提供給紐約證券交易所。



如果高級警官未能根據本政策償還或償還錯誤判給的賠償金，委員會可要求高級警官償還Globus為追回錯誤判給的賠償金而合理發生的任何和所有費用(包括律師費)。

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V.

覆蓋範圍和應用



這項政策涵蓋在恢復期內任何時候獲得獎勵薪酬的所有高級警官。如果任何人在其被任命為高級警官的生效日期之前收到基於獎勵的薪酬，則不應根據本政策追回該薪酬。高級官員僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響Globus根據本政策獲得基於激勵的薪酬的權利或義務。



本政策適用於任何高級管理人員在2023年10月2日(“紐約證券交易所規則生效日期”)或之後獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬是由於在截至紐約證券交易所規則生效日期或之後的任何會計期間實現了基於財務信息或源自財務信息的財務報告措施而產生的。這包括在紐約證券交易所規則生效日期或之前批准、授予或授予高級管理人員的基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在紐約證券交易所規則生效日期之後收到的。



六.

策略的例外情況



如果存在下列任何一種情況，且委員會認為這些情況將導致追回不可行，則不要求Globus追回基於激勵的薪酬：



a.

支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過可追回的金額；前提是在委員會根據執行費用確定追回不可行之前，Globus應(I)做出合理的嘗試追回基於激勵的補償，(Ii)記錄此類合理的追回嘗試，以及(Iii)提供紐約證券交易所的適用文件；



b.

恢復將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，委員會已獲得母國法律顧問的意見，認為恢復將導致此類違規行為，並已根據適用規則向紐約證券交易所提供該意見；或



c.

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利)無法滿足修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，以及相關的美國財政部法規。



vii.

公開披露



GLOBUS應按照適用規則的要求和任何其他適用要求，向監管機構提供與本政策有關的所有必要披露和備案，包括與美國證券交易委員會備案相關的任何披露。



vivi.

恢復方法



如果重述，委員會可根據適用法律採取其認為必要或適當的任何行動，包括但不限於：

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a.

{br]減少或取消在確定之日之前尚未分配或以其他方式結算的既得或非既得股權或基於股權的獎勵形式的任何基於獎勵的薪酬；



b.

追回以前支付給該高級官員的任何獎勵性報酬;



c.

收回因股權或股權獎勵形式的任何激勵性薪酬的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;



d.

抵消、扣留或取消在確定之日後可支付或判給該高級官員的任何款項;



e.

補償任何金額的激勵性薪酬有助於考慮激勵性薪酬的計劃（不包括某些税務合格計劃，但包括長期殘疾、人壽保險、補充高管退休計劃和遞延補償計劃，在適用法律允許的範圍內，包括《守則》第409 A條）以及迄今為止任何此類金額的應計收益;和



f.

採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。



委員會還可授權對違反信託義務或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以強制執行高級幹事對Globus的義務。



九.

無賠償



Globus不應賠償任何現任或前任高級官員因錯誤裁定的賠償金而遭受的損失，也不應支付或償還任何高級官員為資助該高級官員潛在的追償義務而為任何保險單而發生或支付的保險費。



X.

管理員賠償



委員會和協助本政策管理的任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和Globus政策，在最大程度上完全遵守Globus關於任何此類行動、決定或解釋的規定。上述規定不應限制委員會或董事會成員根據適用法律、Globus公司註冊證書和章程（可能不時修訂）或任何合同權利獲得賠償的任何其他權利。

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Xi.

權利不可替代;權利非窮盡



本政策項下的任何追償權是附加性的，並不取代Globus根據（a）Globus 2021年股權激勵計劃（經修訂）以及Globus或其任何子公司或關聯公司的任何其他激勵計劃，或其任何修訂或後續計劃以及（b）任何股權獎勵協議中任何類似政策或條款的條款，就業協議、補償協議或安排或類似協議以及Globus可獲得的任何其他法律救濟。



除了本政策規定的賠償金，Globus還可以採取其認為必要、適當和符合Globus最佳利益的任何其他行動，包括終止高級官員的僱用和對高級官員提起法律訴訟。本政策中的任何內容均不限制Globus採取任何此類或其他適當行動的權利。



十二.

修正案



根據委員會的建議，董事會可隨時以任何理由修改本政策，但須遵守適用規則的任何限制。當適用規則不再適用於Globus時，董事會可以終止本政策。



十三.

接班人



本政策對所有高級官員、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。



XIV.

保單生效日期



本政策自2023年12月1日(《政策生效日》)起生效。本政策的條款適用於任何高級官員在紐約證券交易所規則生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在政策生效日期之前批准、授予、授予或支付給該高級官員的。在不限制第VIII節的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，委員會可根據本政策從政策生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給任何高級官員的任何補償金額中進行追回。

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