附錄 3.1

由於於 2023 年 12 月 7 日修訂

經修訂的和重述的摩根士丹利章程（以下簡稱 “公司”）

文章 1
辦公室和記錄

第 1.01 節。 特拉華州辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司註冊證書（經修訂和/或重述的 “公司註冊證書”）中規定的相同。

第 1.02 節。 其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設立其他辦事處，由公司董事會（“董事會”）指定，或公司業務可能不時需要。

第 2 條
股東

第 2.01 節。 年度會議。公司股東年會應在董事會決議可能確定的日期、地點（如果有）和時間舉行。

第 2.02 節。 特別會議。(a) 根據董事會通過的一項決議，公司祕書（“公司祕書”）或公司註冊證書中規定的任何其他系列或類別的股票的持有人的權利，公司祕書（“公司祕書”）可以隨時召集股東特別會議（“公司祕書”）在董事會的指導下董事會成員或根據第 2.02 (b) 節，任何其他人均不得致電。

(b) (i) 公司祕書應根據登記持有人的一份或多份書面請求（均為 “特別會議申請”，統稱為 “特別會議請求”）召集股東特別會議。擁有（定義見下文）公司已發行股本數量的至少 25%，有權對提出的事項進行表決公司在向美國證券交易所提交的年度或季度報告中披露該數字的最近日期在擬議的特別會議之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）設立的委員會（“SEC”）（“必要百分比”）。特別會議請求應由每位登記在冊的股東（或該股東的正式授權代理人）簽署特別會議請求並註明日期（均為 “提出請求的股東”），應在公司主要執行辦公室提交給公司祕書，應遵守第 2.02 節，並應包括 (A) 關於特別會議具體目的或目的的聲明，(B) 第 2.07 (a) (ii) 節中規定的信息，包括但不限於最後一句所要求的信息其中規定的時間，(C) 提出特別會議請求的股東和受益所有人（定義見下文）（如果有）的確認，如果提出特別會議請求的股東不擁有至少

從向公司祕書提交此類特別會議請求之日起到特別會議召開之日之間始終保持必備的百分比，以及 (D) 證明提出請求的股東在向公司祕書提交此類書面申請之日至少擁有必要百分比的書面證據； 提供的, 然而，如果提出請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包含書面證據，證明特別會議請求所代表的受益所有人擁有截至此類特別會議請求提交給公司祕書之日所需的百分比。此外，提出特別會議請求的股東和受益所有人（如果有）應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

登記在冊的股東或受益所有人（視情況而定）應被視為擁有該等股東被視為擁有的公司股本，或者，如果該股東是代表他人持有股份的被提名人、託管人或其他代理人（“受益所有人”），則根據規則 200，受益所有人將被視為擁有的股份（b) 根據《交易法》，不包括該股東或受益所有人（視情況而定）沒有全部投資的任何股票（A）與股份有關的權利，或在公司股東會議上進行投票或指導投票的權利，(B) ，該股東或受益所有人（視情況而定）沒有對此類股票（包括從中獲利的機會和損失風險）、(C) 該股東或受益所有人（視情況而定）或其任何關聯公司沒有全部經濟利益，已在任何尚未結算或完成的交易中出售，包括任何賣空，(D) 該股東或受益所有人，作為Case 可能或其任何關聯公司已出於任何目的借款或已根據轉售協議進行購買，或 (E) 須遵守該類股東或受益所有人（視情況而定）或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論此類工具或協議是用股票還是與股份結算根據公司已發行普通股的名義金額或價值計算的現金，在任何此類情況下，哪個工具或協議的目的或效果是，或如果由任何一方行使，其目的或效果是以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或受益所有人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權和/或在任何程度上抵消或更改的任何收益或變更該股東或受益所有人或其任何關聯公司（視情況而定）維持此類股票的全部經濟所有權而實現或可變現的損失。登記在冊的股東或受益所有人（視情況而定）對公司股本存量的所有權應被視為在該股東或受益所有者（視情況而定）借出此類股份的任何時期內繼續； 提供的該股東或受益所有人（視情況而定）有權提前三個工作日召回此類借出股票，並表示其 (1) 在接到通知 (i) 根據本第 2.02 節提出特別會議請求時，將立即召回此類借出股票，將根據此類請求舉行股東特別會議，或 (ii) 如果根據第 2.08 節進行提名，則其任何股東被提名人（定義見第 2.08 節）都將包括在公司的代理材料（定義見第 2.08 節）和 (2) 將繼續持有此類股票，直至 (i) 根據本第 2.02 節提出特別會議請求，例如根據該請求舉行的股東特別會議，或 (ii) 如果是根據第 2.08 節提名，則此類年度選舉（定義見第 2.08 節）

就是這樣提名的。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否擁有股份應由董事會真誠地決定。

(ii) 儘管有本第 2.02 節的上述規定，但如果 (A) 特別會議請求不符合本第 2.02 節，(B) 特別會議請求涉及的業務項目不屬於股東行動事項，(C) 公司在 90 天前開始的期間內收到特別會議請求，則不得舉行股東要求的特別會議至前一屆年會之日起一週年並於下次年會之日結束，(D) 包含相同或基本相似業務項目（“類似業務”）的年度或特別股東大會在公司祕書收到特別會議申請前不超過 120 天舉行，(E) 董事會已要求或呼籲在公司收到特別會議請求後 90 天內舉行年度或特別股東會議祕書和將在此類會議上開展的業務包括類似事項或 (F) 特別會議請求是以違反《交易法》第14A條或其他適用法律的方式進行的。就本第 2.02 (b) (ii) 節而言，對於所有涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會規模以及填補因董事授權人數增加或董事免職而產生的空缺和/或新設董事職位的業務項目，董事的提名、選舉或罷免應被視為類似業務。董事會應真誠地確定本第 2.02 節中規定的要求是否已得到滿足。

(iii) 在確定記錄持有人是否要求召開股東特別會議時。持有總股份至少達到必要百分比時，只有在 (A) 每份特別會議請求確定特別會議的目的或目的基本相同且擬在特別會議上採取行動的事項或實質上相同的事項時，才會合併考慮向公司祕書提交的多份特別會議請求（在每起案件均由董事會真誠地裁定董事) 和 (B) 此類特別會議請求已在最早提出特別會議請求後的60天內註明日期並交付給公司祕書。提出請求的股東可以隨時通過向公司祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求，如果撤銷後，持有少於必要百分比的申請股東仍有未撤銷的未撤銷申請，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果沒有提出申請的股東出現或派出正式授權的代理人來介紹特別會議申請中規定的業務以供考慮，則無需在該特別會議上處理此類業務，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人。

(d) 特別會議應在董事會根據經修訂和重述的章程規定的日期和時間舉行； 但是，前提是，對於股東要求的特別會議，公司祕書收到符合本第 2.02 節要求的特別會議請求後，任何此類特別會議的日期均不得超過 90 天。

第 2.03 節。 會議地點。董事會可以為任何股東會議指定會議地點。如果董事會未指定，則會議地點應為公司的主要辦公地點。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 2.04 節。 會議通知。除非法律另有規定，否則應由公司起草和交付一份會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在會上投票的遠程通信方式，以及如果是特別會議，則説明召開此類特別會議的目的或目的，公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程，不少於日前十天但不超過六十天以個人或郵寄方式與有權在該會議上投票的每位登記股東舉行會議，或者在適用法律允許的範圍內以電子方式與每位登記在冊的股東會面。應根據法律的要求發出的進一步通知。董事會可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東會議（年度會議或特別會議）。

第 2.05 節。 法定人數和休會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則本公司有權在會議上投票的已發行股份的多數表決權的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，應構成股東會議的法定人數，但當特定業務由一個類別或系列作為一個類別進行投票時，大多數投票權的持有者除外該類別或系列的股份應構成該業務交易的法定人數。主持會議的人或本公司股份多數表決權的持有人親自出席或通過代理人出席並有權就此事進行表決，可以不時宣佈會議休會，無論是否達到法定人數（或者，對於特定業務由某一類別或系列進行表決，則由主持會議的人或持有人）如此代表的該類別或系列股份的多數表決權可以休會（關於此類特定業務）。除非法律要求，否則無需通知休會的時間和地點。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組織的會議的股東仍可以在休會之前繼續進行業務交易。

第 2.06 節。代理。在所有股東會議上，股東可以在法律允許的情況下授予代理權； 提供的，自代理人之日起三年後不得進行投票，除非代理人規定更長的期限。在股東大會上使用的任何代理都必須在會議召開時或之前向公司祕書或其代表提交。

第 2.07 節。 股東業務和提名通知。(a) 年度股東大會。

(i) 只有在年度股東大會 (A) 上才能提名人選參加公司董事會選舉以及提出其他事項供股東考慮的提議，提名人選，並提出其他事項供股東考慮，(B) 根據經修訂和重述的《章程》第 2.04 節（或其任何補充），(B) 由董事會或根據董事會的指示發出董事會或其經正式授權的委員會，(C) 由任何有資格在會議上投票且遵守的股東提出本第 2.07 (a) 節第 (ii) 和 (iii) 條中規定的通知程序，以及在向公司祕書交付通知之日和年會召開之時誰是登記在冊的股東，或者 (D) 僅限提名，根據本經修訂和重述的章程第 2.08 節。

(ii) (A) 要使股東根據本第 2.07 節 (a) (i) 段第 (C) 條妥善地將提名或其他事務提交年會，股東必須及時以書面形式將此通知公司祕書，如果是提名以外的其他業務，則此類其他事務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東的通知應在第九十天營業結束之前通過掛號信送達公司主要高管辦公室的公司祕書並由公司祕書接收，但不得早於上一年度年會一週年會一週年前一百二十天營業結束之日； 提供的, 然而，如果年會日期自該週年日起提前了三十天以上，或者延遲了九十天以上，股東的及時通知必須在不早於該年會前一百二十天的營業結束之前送達公司祕書並由公司祕書接收，並且不遲於第九十屆年會晚些時候的營業結束在該年會前一天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天由公司製造。在任何情況下，公開宣佈年會休會、休會或延期都不得開始本第 2.07 (a) 節所述向股東發出通知的新期限（或延長任何期限），在本經修訂和重述的章程中規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。

(B) 股東可以代表自己在會議上提名參選的名被提名人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在會議上提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上選出的董事人數。

(C) 股東根據第 2.07 (a) (ii) (A) 條發出的通知應規定 (1) 股東提名提名候選董事的每位人士，(a) 在競選董事選舉代理人招標時要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第14A條，包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事，(b) 對所有直接和間接補償的描述，以及

過去三年中的其他貨幣協議、安排和諒解，以及此類擬議被提名人及其各自的關聯公司和同夥與該股東或任何股東關聯人（該術語的定義見第 2.07 (a) (iv) 節）之間或之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有可能的信息如果提名的股東或，則必須根據《交易法》第S-K條例第404項進行披露就該規則而言，任何股東關聯人員都是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或高管高級管理人員，(c) 完全填寫並簽署的公司準備的問卷（包括要求公司董事填寫的問卷以及公司認為為評估被提名人是否滿足公司註冊證書或公司規定的任何資格或要求所必要或可取的任何其他問卷這些經修訂的和重述的章程、任何法律、規則、可能適用於公司的法規或上市標準，以及公司的公司治理政策和指導方針）（此類問卷和相關政策和指導方針將由公司祕書應股東的書面要求提供），以及 (d) 被提名人已閲讀並同意的書面陳述和協議，（如果當選），以遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策與指導方針以及任何其他適用於董事的公司政策和指導方針（此類政策應由公司祕書應股東的書面要求提供）；（2）對於股東提議在會議之前提交的任何其他事項，對希望在會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文以及該業務是否包括修正提案）經修訂和重述的公司章程，提案的文本修正案）、在會議上開展此類業務的理由，以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大權益；以及 (3) 關於發出通知的股東 (a) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址，(b) 該類別或由該股東或任何股東直接或間接持有實益並記錄在案的公司股份的系列和數量關聯人士，包括股東和股東關聯人有權獲得受益所有權的公司的任何類別或系列股份，(c) 該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(d) 該股東或任何股東的任何直接或間接權益與公司、公司任何關聯公司簽訂的任何合同的持有人關聯人或公司的任何主要競爭對手（在股東提出書面要求後，將立即提供其名單）（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）（e）關於提名的任何協議、安排或諒解的描述

或該股東與任何股東關聯人之間或彼此之間的提案，如果是提名，則包括被提名人，(f) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入的或借出的股份）的描述自股東發出通知之日起由該股東和任何股東或代表其簽訂關聯人士，無論是否有此類協議、安排或諒解，均須接受公司標的股本的結算，其影響或意圖是減輕損失、管理該股東或任何股東關聯人對公司股份股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權，(g) 代表該股票持有人是公司股票記錄的持有者，有權在該會議上投票，而且打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(h) 陳述，不論股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於一個集團，該集團打算 (x) 向持有人提交委託聲明和/或委託書，其餘比例至少等於公司已發行股本批准或採納提案或選舉被提名人的比例，(y) 向股東徵集代理人或選票以支持此類提案或提名或 (z) 徵求股東的意見代表根據《交易法》第14a-19條有權對董事選舉進行投票的股份的投票權的至少 67% ，以支持除公司提名人以外的董事候選人，以及 (i) 在委託書或與委託代理人相關的其他文件中要求披露的與此類股東和股東關聯人有關的任何其他信息在適用的情況下，用於根據和依據的競選提案和/或董事選舉符合《交易法》第14（a）條以及根據該法頒佈的規則和條例。如果股東已通知公司，股東打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵集代理人而編寫的委託書中，則該股東在提名以外的業務方面應視為滿足了上述通知要求這樣的年會。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格以及此類服務將對公司滿足適用於公司或其董事的法律、規則、規章和上市標準要求的能力產生的影響。此外，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或延期前10天的日為真實和正確，此類更新和補充應交給，以及收件人，校長的公司祕書

如果更新和補充必須在會議記錄日期之前提出，則公司的行政部門不遲於會議記錄日期後五天內；如果需要在會議前10天進行更新和補充，則不遲於會議舉行日期或任何休會或延期的前八天 br} 其中。為避免疑問，本第 2.07 (a) (ii) 節或本經修訂和重述的章程的任何其他部分節中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利、延長這些經修訂和重述的章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已提交股東的股東根據這些經修訂和重述的章程發出通知，要求修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加擬在股東會議上提出的被提名人、事項、業務和/或決議。

(iii) 儘管本第 2.07 (a) 條第 (ii) 款第二句中有有任何相反的規定，但如果在年會上增加當選的董事會成員人數，並且公司公開宣佈提名的候選人，則增加的董事職位不會在前一週年前一百天營業結束前一百天公佈年的年會，本第 2.07 節要求的股東通知也應視為及時，但僅限於尊重因此種增加而產生的任何新董事職位的被提名人，前提是應在公司首次公佈此類公開公告之日後的第十天營業結束之前向公司主要執行辦公室的公司祕書交付並由其接收。

(iv) 就本經修訂和重述的章程而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指：(A) 該股東代表其提出任何提名或提案的公司股票的任何受益所有者，(B) 該股東或第 (A) 條所述的任何受益所有人的任何關聯公司或同夥人；以及 (C) 控制此類股東的任何關聯公司股東或條款 (A) 中描述的任何受益所有人。

(b) 股東特別會議。在尊重優先股持有人的權利的前提下，可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選，該特別會議將董事選舉納入根據公司會議通知開展的業務，(i) 由董事會或其任何正式授權的委員會（或根據第 2.02 (b) 條開展的股東的指示這些經修訂和重述的章程）或 (ii) 規定董事會（或根據第 2 節的股東）。這些經修訂和重述的章程第 02 (b) 條）決定，董事應由有權在會議上投票、遵守本第 2.07 節中規定的通知程序且在向公司祕書交付和接收此類通知時為登記在冊的股東在會議上選出。股東可以代表自己在特別會議上提名參選的被提名人人數（如果是股東代表受益所有人發出通知，則為

在名被提名人中，股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選）不得超過在該特別會議上選出的名董事人數。股東只能根據本第2條第2.02節的規定提出在股東特別會議上開展的其他業務的提議。如果公司召開股東特別會議，將董事選舉納入擬開展的業務，則任何有權在這種選舉中投票的股東均可提名公司會議通知中規定的候選人數，前提是股東按照本修訂和修訂本第 2.07 (a) 節第 (ii) 條的要求發出通知所述章程應在不早於截止日期之前交付給公司主要執行辦公室的公司祕書在該特別會議前一百第二十天開展業務，不遲於該特別會議前第九十天或公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人之日的第二十天營業結束。在任何情況下，關於特別會議休會或推遲的公告都不得為股東發出上述通知開啟新的時間段（或延長任何時間段）。

(i) 除根據《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定的外，只有根據這些經修訂和重述的章程中規定的程序獲得提名的人才有資格在年度或股東特別會議上當選為董事，並且只有根據程序在股東大會上開展的業務如第 2.02 節和本節 2.07 所述。除非法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程另有規定，否則會議主持人應有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是按照根據第 2.02 節、本第 2.07 節和第 2.08 節規定的程序提出或提議的（包括股東還是受益所有人， if 任何人，代表誰提出提名或提議（或屬於徵求意見的集團的一部分）都這樣做或沒有這樣做按本第 2.07 節 (a) (ii) (C) (3) (h) 的要求，根據該股東的陳述，徵求支持該股東的代理人或投票，如果任何提議的提名或業務不符合第 2.02 節、本第 2.07 節或第 2.08 節，則聲明此類提名有缺陷的提案或提名應不予考慮。儘管第 2.02 節、本第 2.07 節和第 2.08 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東會議提出提名或擬議業務，則不考慮此類提名，並且不處理此類擬議業務，儘管被提名人或業務包含在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中任何年會（或其任何補充會議），儘管如此，公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第 2.07 節而言，要被視為股東的合格代表，必須是經正式授權的高級職員、經理

或該股東的合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送的授權，才能在股東大會上代表該股東擔任股東會議的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。

(ii) 儘管本第 2.07 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則股東 (A) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，並且 (B) 隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 條的要求 (a) (3) 根據《交易法》（或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合第14a-19 (a) (3) 條的要求《交易所法》（根據以下一句話），則應無視每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司的委託書、會議通知或任何會議（或其任何補充材料）的其他代理材料中都包括被提名人，儘管公司可能已經收到有關此類擬議候選人選舉的代表或投票（哪個代理人）應不考慮投票和投票）。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五個個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易所法》第14a-19（a）（3）條的要求。

(iii) 任何股東或股東關聯人向其他股東徵集代理人必須使用除白色以外的代理卡顏色，這種顏色應保留給公司專用。

(iv) 就本經修訂和重述的章程而言，“公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(v) 儘管第 2.02 節、本第 2.07 節和第 2.08 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與第 2.02 節、本第 2.07 節和第 2.08 節所述事項有關的所有適用要求； 提供的, 然而，這些經修訂和重述的章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均不旨在也不應限制任何適用於股東提名或有關根據第 2.02 節、本第 2.07 節和第 2.08 節應考慮的任何其他業務的提案的要求（包括本第 2.07 節和第 2.08 節的股東提名或提案）本第 2.07 節第 (a) (i) (C) 和 (b) 段應是股東提名或提交任何其他提案的唯一途徑應在股東的年度會議或特別會議上考慮的業務（除非 提供的在 (a) (ii) 的倒數第三句中，除根據第 2.08 條和其他規定以外，應按照的《交易法》第 14a-8 條（可能會不時進行修訂）提出的事項

然後，對於特別會議，，根據第 2.02 節）。本第 2.07 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》下的適用規則和條例要求將提案納入公司委託書的任何權利或 (b) 任何系列優先股或公司註冊證書中規定的任何其他系列或類別股票的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

第 2.08 節。 在公司的代理材料中納入股東的董事提名。(a) 每當董事會在公司年度股東大會（“年度選舉”）上就董事選舉徵集代理人時，均應在其委託書和該類年度選舉的代理卡上以及在該年度選舉中分發的任何選票（此類材料統稱為 “代理材料”）中包括在委託書和該年度選舉中分發的任何選票（此類材料統稱為 “代理材料”），除了董事會或其任何委員會提名的個人外，姓名以及（如果是這樣僅限委託書）合格股東（定義見下文）根據本第 2.08 節提名的任何個人（均為 “股東提名人”）的所需信息（定義見下文），該股東在提供本第 2.08 節要求的通知（“代理訪問提名通知”）時明確選擇根據本第 2.08 節將其被提名人納入公司的代理材料中。為了及時起見，尋求將其被提名人納入公司代理材料的合格股東應在第一百二十天營業結束之前，不遲於第一百二十天營業結束前向公司主要執行辦公室的公司祕書交付由該合格股東（或該合格股東的正式授權代理人）簽署和註明日期的代理准入提名通知第一百五十天，在公司成立一週年之前郵寄了上一年年會的委託書； 提供的, 然而，如果（且僅當）年會日期自該週年日起提前三十天以上或延遲超過九十天時，符合條件的股東必須在年會日期前一百八十天營業結束前以及公開發布發佈之日的第二天發出的及時通知（以較晚者為準）年度會議首先由公司召開（可以送達代理訪問提名通知的最後一天， “代理”訪問截止日期”）。在任何情況下，年會休會或推遲的公開公告都不得為提交代理訪問提名通知開啟新的時間段（或延長代理訪問截止日期）。公司任何年度股東大會的代理材料中包含的所有合格股東提名的最大股東候選人數不得超過允許人數。

(b) 出於本第 2.08 節的目的：

(i) “允許數量” 是指截至代理訪問截止日期前，年度選舉中需要填補的董事會席位數的20％（向下四捨五入至最接近的整數，但不少於二）； 提供的, 然而，如果公司在代理訪問截止日期之前收到一份或多份根據第 2.07 (a) 條提名候選人董事會成員的有效股東通知，則允許的人數應減少，但不得低於零。如果董事會因任何原因在代理訪問截止日期之後但出現一個或多個空缺

年度選舉，董事會決定縮小與之相關的董事會規模，允許的人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定是否已達到允許的人數，以下每位人員均應被視為股東提名人之一：(A) 根據本第 2.08 節由合格股東提名且董事會決定提名為董事會提名的任何個人，(B) 截至代理訪問截止日期之前在職的任何董事公司的代理材料作為股東候選人蔘加前兩次年度股東大會根據本第 2.08 節，董事會決定再次提名其當選為董事會提名的公司，以及 (C) 根據本第 2.08 節由合格股東提名但隨後在年度選舉當天或之前撤回提名的任何個人。

(ii) “合格股東” 是指在根據本章節向公司祕書提交代理准入提名通知之日之前的至少三年（“最低持股期 ”）內擁有（定義見第 2.02 節）並擁有或集體擁有至少所需利息（定義見下文）的一位或多位登記持有人（定義見下文）2.08，截至年度選舉之日繼續擁有或繼續集體擁有至少所需利息，以及符合這些經修訂和重述的章程的所有適用條款； 提供的登記持有人的總人數以及在登記持有人代表一個或多個受益所有人行事的情況下，為滿足上述所有權要求而計算股票所有權的這些受益所有人的總人數不得超過 20。如果符合條件的股東應提供董事會或其指定人員合理滿意的代理准入提名通知文件，證明其遵守了以下標準，則以下人員應被視為合格股東：（i）共同管理和投資控制下的基金，（ii）擁有相同或關聯的全權投資顧問的投資基金，或（iii）“投資公司家族” 或 “集團” 的投資公司” （按投資公司的定義）1940年法案，經修訂）； 提供的每家此類基金或投資公司均符合本第 2.08 節中規定的要求，適用於構成合格股東的羣體中的每位登記持有人或受益所有人（如適用）。任何登記持有人或受益所有人均不得加入構成合格股東的多個羣體，如果任何登記持有人或受益所有人作為多個此類集團的成員，則只能被視為擁有代理訪問提名通知中所反映的公司股本數量最多的集團的成員。符合條件的股東應在其代理准入提名通知中披露就本第 2.08 節而言，其被視為擁有的公司股本數量股。如果合格股東由一組股東組成，則本經修訂和重述的章程中規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員； 提供的, 然而，要求的利息總體上適用於集團的所有權。

(iii) “所需利息” 是指截至公司在提交所需信息之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度或季度報告中披露董事會選舉的最新日期，公司在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度或季度報告中披露了董事會選舉的公司已發行股本數量的3％。

(iv) “所需信息” 是指（A）根據公司決定，必須在根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託聲明中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；（B）如果符合條件的股東選擇，則為該聲明。

(v) “聲明” 是指符合條件的股東的書面聲明（如果是集團，則是集團的書面聲明），以支持股東被提名人候選人加入公司的委託書中，聲明才能包括在內，不得超過 500 字，並且必須完全遵守《交易法》第 14 條和規則以及據此頒佈的法規，包括但不限於第14a-9條。儘管本第 2.08 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其認定將違反任何適用法律或法規或其認為在任何重大方面不真實的任何信息或聲明（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或其認為在任何重大方面都不真實（或省略陳述聲明所必需的重大事實，但不能產生誤導）。

(c) 任何合格股東根據本第 2.08 節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的合格股東均應根據符合條件的股東希望選中此類股東候選人的順序對此類股東候選人進行排名，以納入公司的代理材料，前提是符合條件的股東候選人根據本第 2.2 節提交的股東候選人總數 08 超過了允許的數量。如果符合條件的股東根據本第 2.08 節提交的股東提名人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第 2.08 節要求的最高級別股東被提名人納入代理材料，直到達到允許數量，按照的股本數量（從最大到最小）的順序排列就本第 2.08 節而言，每位符合條件的股東在其中披露為所有權的公司代理訪問提名通知。如果在從每位合格股東中選出符合本第 2.08 節要求的最高級別股東被提名人之後仍未達到允許數量，則此過程將根據需要持續多次，每次次遵循相同的順序，直到達到允許數量。

(d) 任何根據本第 2.08 節提名候選人蔘加董事會選舉的符合條件的股東還應在代理訪問截止日期之前以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書交付以下信息：(i) 根據第 2.07 (a) 節要求在股東提名通知中列出的信息 (ii) 這些經修訂和重述的章程，包括但不限於其最後一句所要求的信息位於其中規定的時間（第 2.07 節第 (a) (ii) (C) (3) (h) 條要求的陳述除外）；(ii) 該合格股東和受益所有人（如果有）的確認

代表誰的提交代理准入提名通知，如果該合格股東在向公司祕書提交代理准入提名通知之日和年度選舉之日之間始終未擁有至少所需利息，則該代理准入提名通知應被視為已撤銷；(iii) 證明該合格股東至少擁有所需權益的書面證據自代理訪問提名通知交付給公司之日起祕書，，並在該日期之前的三年持有期內連續持有至少法定利息； 提供的, 然而，如果該合格股東或共同構成該合格股東的集團中的任何成員不是代表所需權益的股份的受益所有者，則代理准入提名通知還必須包括文件證據，證明代表提交代理准入提名的受益所有人截至該代理通知發出之日至少擁有所需的利息訪問提名已交付給公司祕書，並持續擁有在該日期之前的三年持有期內，至少是所需利息；(iv) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何繼任者表格）的副本；(v) 該合格股東（包括共同構成該合格股東的任何集團的每個成員）以及受益所有人（如果有）的陳述代表提交代理訪問提名通知，(A) 收購了公司持有的所有股本此類人員在正常業務過程中作出此類陳述，其意圖不是改變或影響公司的控制權，包括適用證券和銀行法，包括經修訂的1956年《銀行控股公司法》所定義的 “控制權”，但目前沒有這種意圖，(B) 同意遵守適用於申報和使用的所有適用法律和法規（如果有）招攬材料，(C) 沒有參與，也不會參與任何招攬材料，也沒有並且不會成為他人根據《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標” 的 “參與者”，以支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年度選舉中當選董事，並且 (D) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將來都是真實和正確的，不這樣做，也不會遺漏陳述使之成為必要的重要事實根據的發表情況，所作的陳述不具有誤導性；(vi) 該合格股東同意的承諾 (A) 承擔（就集團成員而言，與所有其他集團成員共同承擔因該合格股東（如果有的話，代表其受益所有人）進行通信所產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為所產生的所有責任正在提交代理訪問提名通知，或該合格股東提名的股東提名通知（此類人員統稱為 “適用人員”）與公司股東或根據此類適用人員向公司、其股東或任何其他人提供的信息以及 (B) 對公司及其每位董事、高級管理人員和員工單獨賠償並使其免受損害，使其免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損害或任何其他損失，無論是法律、行政還是調查性的，都是針對公司或其任何董事、高級職員的或因該合格股東根據本第 2.08 節提交的任何提名而產生的員工；(vii) 每位適用人員承諾，如果該適用人員提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重要事實，但不是誤導性，該適用人員應

立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及更正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書；(viii) 該合格股東以及代表其提交代理准入提名通知的受益所有人（如果有）承諾在該合格股東（或代表此類受益所有者的受益所有者）停止擁有任何股份時立即通知公司年度選舉之日之前的所需利息；以及 (ix) 對於共同構成此類合格股東的團體，即所有集團成員指定一名獲授權代表該集團所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事。此外，代表其提交代理訪問提名通知的每位合格股東和受益所有人（如果有）應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(e) 在本第 2.08 節規定的提交代理准入提名通知的期限內，股東被提名人必須向公司祕書交付：(i) 股東根據經修訂和重述的章程第 2.08 節提議提名參選或連任董事的人員所需的信息，以及 (ii) 書面陳述和協議該人 (A) 已閲讀並同意（如果當選）擔任董事並遵守公司的公司治理政策、道德和商業行為準則、這些經修訂和重述的章程以及公司適用於董事的任何其他政策和準則；(B) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體（公司除外）就與董事服務或行為相關的直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司，或與達成的任何協議、安排或諒解，但未作出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該股東被提名人當選為公司董事，將如何以董事身份就任何未向公司披露的問題或問題進行投票或採取行動；(C) 將在擔任董事期間擔任公司所有股東的代表；(D) 將提供事實、陳述和其他信息在與公司及其股東的所有通信中，在所有重要方面都是真實或將來是真實和正確的（且不得）遺漏説明根據發表這些陳述的情況，這是作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的）。應公司的要求，股東被提名人必須在收到公司問卷後的五個工作日內提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷，包括適用於委員會服務的問卷。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦存款保險公司（如適用）的任何適用規章制度來確定每位股東候選人是否獨立，以及董事會在中使用的任何公開披露的標準確定和披露公司董事的獨立性。

(f) 根據本第 2.08 節，不得要求公司在其任何年度股東大會的代理材料中包括股東提名人 (i) 的通知，提名該股東候選人的股東已根據對董事候選人的提前通知要求提名任何人蔘加董事會選舉第 2.07 (a) 節，

(ii) 如果已提名該股東被提名人的合格股東（或任何共同構成該合格股東的羣體中的任何成員），或代表其提交代理准入提名通知的受益所有人（如果有）目前正在從事進行 “招標”，或者是第 14a-1 條含義範圍內他人的 “招標” 的 “參與者” (l) 根據《交易法》，支持除了其股東提名人或被提名人之外的任何個人在此類年會上當選為董事董事會，(iii) 根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦存款保險公司的任何適用規則或條例（視情況而定）以及董事會使用的任何公開披露的標準，不是 “獨立的” 董事會決定和披露公司董事的獨立性，每種情況均為由董事會真誠決定，(iv) 誰是或在過去三年內曾是公司競爭對手（即提供與公司或其關聯公司提供的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的產品或服務的實體的任何實體）的高級管理人員或董事， (v) 當選為董事會成員將導致公司違反了這些經修訂和重述的章程、公司註冊證書、規則和上市標準公司普通股上市的美國主要交易所，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，(vi) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名主體，或在過去十年內因此類刑事訴訟被定罪，(vii) 曾經或曾經受到第 506 (d) (1) 條中規定的任何事件的約束根據1933年《證券法》第D條的規定，經修訂的，(viii) 如果提名該股東提名人的合格股東，受益所有人（如果有）代表誰提交代理訪問提名通知，或者該股東被提名人未能履行本第 2.08 節或 (ix) 中符合條件的股東撤回提名的義務，或者不願或無法在董事會任職。

(g) 本第 2.08 節中的任何內容均不限制公司向其索取與任何股東提名人有關的陳述並將其納入其代理材料的能力。

(h) 儘管此處有任何相反的規定，但董事會或主持任何年度選舉的人士應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人，如果 (i) 該合格股東提名的股東被提名，即此類合格股東，則該提名仍將被忽視（或共同構成合格股東的任何集團的任何成員）或受益所有人（如果有）由董事會或該主持人決定，或者 (ii) 該合格股東（或其合格代表）未根據本第 2.08 節出席年度大選，根據本第 2.08 節提出提名，代表誰提交的應違反其在本第 2.08 節下的義務。就本第 2.08 節而言，要被視為合格股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表此類股東在年度選舉中充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸文件或可靠的在年度選舉中複製書面或電子傳輸。董事會（以及經授權的任何其他個人或機構

董事會）應有權力和權力解釋本第 2.08 節，並做出所有必要的或可取的決定，以便將本 2.08 節適用於任何個人、事實或情況，包括決定 (i) 一名或多名股東是否有資格成為合格股東，(ii) 代理准入提名通知是否符合本第 2.08 節以及具有否則符合本第 2.08 節的要求，(iii) 股東提名人是否滿足中的資格和要求本第 2.08 節，以及 (iv) 本第 2.08 節的所有要求是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定均對所有人具有約束力，包括公司及其股東（包括任何受益所有人）。

(i) 任何股東被提名人如被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 在該年會上退出或失去資格或無法當選，或 (ii) 未獲得支持該股東提名人當選的選票中至少 25% 的票，根據本第 2 節，將沒有資格成為股東提名人 08 用於接下來的兩次年會。為避免疑問，本第 2.08 (i) 節不應阻止任何股東根據並根據第 2.07 節提名任何人加入董事會。除《交易法》第14a-19條另有規定外，本第2.08節應為股東提供在公司的代理材料中納入董事會候選人的獨有方法。

第 2.09 節。 投票（董事選舉除外）。除非法律或適用於公司或其證券的任何法規、適用於公司的任何證券交易所的規章制度、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項均應由親自出席或代表的股份的多數投票權的贊成票決定由代理人出席會議並有權就此進行表決，如果是單獨的需要按類別進行投票，該類別股份的多數投票權以親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決。

對任何事項的投票，包括董事的選舉，均應以書面投票方式進行。每張選票應由投票的股東或該股東的代理人簽署，並應註明所投票的股票數量。

第 2.10 節。 選舉檢查員；投票的開幕和閉幕；會議的進行。(a) 董事會應通過決議任命一名或多名檢查員（這些檢查員不得是公司的董事、高級職員或員工）在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員採取行動，或者如果所有被任命的檢查員或候補檢查員都無法在股東會議上採取行動，則董事會主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，以嚴格的公正態度，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行特拉華州通用公司法規定的職責。

(b) 主持會議的人應確定並在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

(c) 董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和權力召集和（出於任何原因或無原因）休會或休會，制定規章、規章和程序，並採取所有在主持人認為適當的情況下行事會議的進行。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議事務的議程或順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括不限限制的規章和程序）; (iii) 限制有權投票的股東出席或參與會議會議、其正式授權和組成的代理人或會議主持人等等其他人員應決定；(iv) 對在規定的開會時間之後進入會議的限制；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。如果事實允許，任何股東大會的主持人除了做出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定）外，還應決定 br} 並向會議聲明沒有適當地在會議之前提出某項事項或事項而且，如果該主持人應作出這樣的決定，則該主持人應向會議申明，任何未經適當提交會議的事項或事項不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 2.11 節。 機密股東投票。所有代理人、選票和選票，在每種情況下，只要它們披露了已確定股東的具體票，均應由獨立製表者、選舉檢查員和/或其他獨立方製成表格並進行認證，不得向公司的任何董事、高級管理人員或員工披露； 提供的, 然而，儘管有上述規定，但可以披露任何和所有代理人、選票和投票表：(a) 為滿足法律要求或協助提起或辯護法律訴訟所必需；(b) 如果公司真誠地得出結論，就一個或多個代理人、選票或選票的真實性或其準確性存在善意的爭議此類代理人、選票或選票的任何列表；(c) 如果有人提出反對董事會的投票建議的委託書、同意書或其他請求董事；以及（d）如果股東要求或同意披露股東的投票或在股東的代理卡或選票上寫下評論。

第 3 條
董事會

第 3.01 節。 一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行。除了這些經修訂和重述的章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並做所有法律或公司證書或經修訂和重述的章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.02 節。 人數、任期和資格。(a) 根據公司證書中規定的任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉董事（“優先股董事”）的權利，董事人數應不時完全根據董事會通過的決議確定，但應包括不少於三名或十五名以上的董事（不包括優先股董事）。但是，組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。

(b) 除本第 3.02 節中另有規定的外，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上由對的多數選票當選， 提供的如果自公司首次向公司股東郵寄此類會議通知之日前第十天起，被提名人人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），則董事應通過多數票的投票選出。就本第 3.02 節而言，所投的多數票是指 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事選舉的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。

(c) 為了讓任何現任董事成為董事會提名人繼續在董事會任職，該人必須提交不可撤銷的辭呈， 提供的在以下情況下，該辭職即生效：(i) 該人在非競選選舉中不得獲得的多數選票，並且 (ii) 董事會應根據董事會為此目的通過的政策和程序接受辭職。如果現任董事未能在非競選選舉中獲得多數選票，則董事會治理與可持續發展委員會或董事會根據本經修訂和重述的章程第 3.09 節指定的其他委員會應就是否接受或拒絕此類人員的辭職向董事會提出建議現任董事，或者是否應採取其他行動。董事會應根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果認證後的90天內公開披露其關於辭職的決定（通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當披露信息），如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由。

(d) 如果董事會根據本第 3.02 節接受董事辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，

然後董事會可以根據公司註冊證書第七條填補由此產生的空缺，也可以根據本第 3.02 節的規定縮小董事會的規模。

第 3.03 節。 定期會議。董事會可通過決議，規定定期舉行董事會會議的時間和地點（如果有），除該決議外，無需其他通知。除非董事會另有決定，公司祕書或助理公司祕書應在董事會的所有例會上擔任祕書，在公司祕書或任何助理公司祕書缺席的情況下，應由會議主持人任命臨時祕書。

第 3.04 節。 特別會議。董事會特別會議應應董事會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。獲準召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點（如果有）和時間。除非董事會另有決定，否則公司的公司祕書或助理公司祕書應在董事會的所有特別會議上擔任祕書，在公司祕書和任何助理公司祕書缺席的情況下，臨時祕書應由主持會議的人任命。

第 3.05 節。通知。任何特別會議的通知應不遲於舉行該會議之日前三天將其郵寄到每位董事的公司或住所，或應通過電子傳輸發送到任一此類地點，或者根據經修訂和重述的章程第 9.01 節，親自或通過電話（包括不限於發送給董事代表）或發送到董事的電子語音留言系統），不遲於會議前二十四小時。董事會任何例行或特別會議的通知中均無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或其目的。如果所有董事都在出席（法律另有規定除外），或者如果未出席的董事根據本協議第 6.04 節放棄會議通知，可以在會議之前或之後隨時舉行會議，恕不另行通知。

第 3.06 節。 不開會就採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式同意，並且可以按《特拉華州通用公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付任何同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以保存的相同紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.07 節。 會議電話會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席此類會議。

第 3.08 節。 法定人數。在董事會的所有會議上，如果沒有空缺或新設的董事職位空缺（此類董事總數，即 “整個董事會”），公司根據經修訂和重述的章程第 3.02 節確定的董事總數中的大部分應構成業務交易的法定人數。在董事會委員會的所有會議上，當時在委員會任職的委員會成員總數的50％或以上的出席應構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數董事或委員會成員的投票應視情況而定，除非在《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或經修訂和重述的章程中另有規定。

第 3.09 節。 委員會。(a) 董事會可以不時設立或取消一個或多個常設委員會，包括但不限於：審計委員會、治理和可持續發展委員會、薪酬、管理髮展和繼任委員會、運營和技術委員會以及風險委員會。每個此類常設委員會應由一定數量的公司董事組成，並應擁有董事會決議所確定的權力和權限。

(b) 此外，根據特拉華州《通用公司法》第 141 (c) (2) 條，董事會可以另外指定一個或多個委員會，每個這樣的委員會由一定數量的公司董事組成，擁有董事會決議所確定的權力和權限。

(c) 任何委員會根據經修訂和重述的章程以及董事會根據本條款通過的決議在其權力和權限範圍內所做的所有行為均應被視為經董事會授權或被認定為已完成或授予。公司祕書或任何助理公司祕書有權證明任何此類委員會正式通過的任何決議對公司具有約束力，並有權不時執行和交付對公司開展業務可能必要或適當的認證。

(d) 委員會定期會議應在董事會或有關委員會的決議中規定的時間舉行，除此類決議外，任何例行會議均無需通知。任何委員會的特別會議應根據董事會的決議召開，或應該委員會主席或多數成員的要求由公司祕書或助理公司祕書召開。特別會議通知應以與本經修訂和重述的章程第 3.05 節相同的方式發給委員會的每位成員。

第 3.10 節。 委員會成員。(a) 董事會任何委員會的每位成員的任期應一直持續到該成員的繼任者選出並獲得資格為止，除非該成員提前去世、辭職或被免職。

(b) 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以填補委員會的任何空缺，填補因成員或主席因死亡、辭職、免職或其他原因離開委員會而出現的委員會主席空缺。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員。

第 3.11 節。 委員會祕書。每個委員會可為該委員會選舉一名祕書。除非委員會另有決定，公司祕書或助理公司祕書應在委員會的所有例會和特別會議上擔任祕書，如果公司祕書或任何助理公司祕書缺席，則臨時祕書應由會議主持人任命。

第 3.12 節。補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得作為任何委員會的董事、首席董事或主席以及出席董事會每次會議的報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議的報酬和費用支付。

第 4 條
軍官

第 4.01 節。 普通的。公司高管應由董事會選出，可能包括：董事會主席；首席執行官；總裁；首席運營官；首席財務官；首席風險官；首席風險官；首席行政官；首席行政官；一名或多名執行副總裁；一名或多名執行副總裁；一名或多名助理祕書；財務主管；一名或多名助理財務主管董事會、財務總監以及董事會認為的其他高級職員可能是必要或可取的，包括一位或多位副主席；一位或多位高級副總裁；以及一位或多位副總裁。董事會選出的所有官員應具有與其各自職位相關的權力和職責，須遵守本第 4 條的具體規定。這些官員還應擁有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。除非法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程另行禁止，任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東或董事，但董事會主席和首席執行官應是董事會成員董事會成員除外。

第 4.02 節。 選舉和任期。公司的當選官員應每年由董事會選出。每位官員的任期應直至其繼任者正式選出並具備資格，或者直至其去世，或在他辭職或被免職之前。

第 4.03 節。 董事會主席。董事會可以從其成員中選出一名被指定為董事會主席的官員，但必須任命

不應要求董事會主席。如果選舉董事會主席，則董事會主席應具有董事會可能不時規定的職責和權限。通常，董事會主席應履行與董事會主席職位相關的所有職責，或按照董事會或經修訂和重述的章程的規定，不時履行所有職責。董事會主席（如果出席）應主持董事會的所有會議和公司股東的所有會議。在董事會主席缺席或致殘的情況下，董事會主席的職責（包括主持董事會的所有會議和公司的所有股東會議）應履行，董事會主席的權力可以由董事會為此目的指定的董事行使。

第 4.04 節。 首席執行官。首席執行官應為董事會成員，應為公司高管。首席執行官應監督、協調和管理公司的業務和活動，監督、協調和管理其運營費用和資本配置，應具有行使公司首席執行官所必需的所有權力的一般權力，並應履行董事會或本經修訂和重述的章程可能規定的等其他職責和權力，所有這些都符合既定的基本政策由董事會監督並受其監督導演。

第 4.05 節。主席。總裁應具有行使公司總裁所需的所有權力的一般權力，並應履行董事會或經修訂和重述的章程可能規定的其他職責和權力，所有這些都應遵守董事會和首席執行官制定的基本政策並接受其監督。總統一職可隨時不時地由一人或多人擔任。如果總裁一職由多人擔任，則每位擔任該職位的人均應擔任聯席總裁，每位聯席總裁應擁有行使公司總裁所需的所有權力的普遍權力，並應履行董事會或本經修訂和重述的章程可能規定的其他職責和其他權力，所有這些都符合既定的基本政策受董事會和首席執行官監督。

第 4.06 節。 首席運營官。首席運營官應具有行使公司首席運營官所有必要權力的一般權力，並應履行董事會或本經修訂和重述的章程所規定的其他職責和權力，所有這些都應遵循董事會和首席執行官制定的基本政策並受的監督。

第 4.07 節。 首席財務官。首席財務官應負責公司的財務事務，並對財務主管和財務主任履行職責行使監督責任。首席財務官應履行董事會或經修訂和重述的章程可能規定的其他職責和權力，所有這些都應遵守董事會和首席執行官制定的基本政策並接受其監督。

第 4.08 節。 首席風險官。首席風險官應負責對公司進行風險管理和監控。首席風險官應履行董事會或經修訂和重述的章程可能規定的其他職責和權力，所有這些都應遵守董事會和首席執行官制定的基本政策，並接受董事會和首席執行官的監督。

第 4.09 節。 首席法務官。首席法務官應負責公司的法律事務。首席法務官應履行董事會或本經修訂和重述的章程可能規定的其他職責和權力，所有這些都應遵守董事會和首席執行官制定的基本政策並接受其監督。

第 4.10 節。空缺。新設立的職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何職位空缺可由董事會在任何董事會會議上填補未到期的任期部分。

第 5 條
股票證書和轉讓

第 5.01 節。 股票證書和轉讓。(a) 公司的股本應以代表股票的證書作為證明，其形式為公司首席執行官、首席運營官或首席財務官可能不時規定的形式； 提供的董事會可能通過一項或多項決議規定，公司所有類別或系列股票的全部或部分應為無證股票。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署的證書（據瞭解，董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、財務主管、任何助理財務主管、公司祕書和任何助理公司祕書均應是用於此目的的授權官員），代表以證書形式註冊的股票數量。

(b) 由證書代表的公司股票的股份應由持有人親自或其律師在交出代表相同數量股份的證書後在公司賬簿上轉讓，並附上轉讓和轉讓權並正式簽署，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名的真實性證明。在收到無憑證股票的註冊所有者的適當轉讓指示後，此類無憑證股票將被取消，新的等值無憑證股票應發行給有權這樣做的人，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份通知，其中包含根據特拉華州通用公司法在證書上列出或陳述的信息。

第 5.02 節。 證書丟失、被盜或損壞。除非出示了此類損失、毀壞或盜竊的證據，並向公司交付等金額的賠償保證金時，不得簽發任何涉嫌丟失、銷燬或被盜的證書的股份或無憑證股票的證書，

以的條款為依據，並由董事會或其指定人員酌情要求的擔保。

第 6 條
雜項條款

第 6.01 節。 財政年度。公司的財政年度應由董事會規定。

第 6.02 節。分紅。董事會可以不時宣佈，公司可以按照法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件為其已發行的股份支付股息。

第 6.03 節。海豹。公司印章上應印有公司名稱，其形式應由董事會或董事會授權的任何官員不時批准。

第 6.04 節。 豁免通知。每當根據需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，特拉華州通用公司法的規定、由有權獲得此類通知的個人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得通知的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。任何年度或股東特別會議或其任何董事會或委員會會議均無需在該會議通知的豁免中具體説明待交易的業務和目的。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法的召集或召集為由反對任何業務的交易。

第 6.05 節。審計。公司的賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由獨立註冊會計師進行審計。

第 6.06 節。辭職。任何董事或任何高級職員，無論是當選還是被任命，均可在收到公司辭職通知後隨時辭職。

第 6.07 節。 賠償和保險。 (a) 因其本人或其所為法定代表人的人是或曾經是董事而成為或正在成為當事方或以任何方式參與任何受到威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）的每個人公司應在最大程度上向公司或高級管理人員或子公司的董事或當選高級管理人員提供賠償並使其免受損害特拉華州通用公司法不時允許，該法已存在或可能進行修改（但是，如果適用法律允許，對於任何此類修正案，只有在該修正案允許公司提供比該法律在此類修正案之前允許的更廣泛的賠償權的範圍內）或目前或以後生效的任何其他適用法律，對於已停止擔任董事或高級職員的人，此類賠償應繼續，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而投保；

提供的, 然而，只有當任何此類人提起的訴訟（或其中的一部分）已獲得董事會授權或是執行該人根據本第 6.07 節授予的權利提出的賠償或預付款索賠的訴訟時，公司才應向任何尋求賠償的人提供賠償。如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則公司應在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後（除非經董事會授權在適用法律允許的範圍內放棄此類要求），在最終處置之前支付該人為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用根據本第 6.07 節或其他條款的授權。

(b) 由本第 6.07 節提供或授予的在最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的賠償和預付費用不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的條款、這些經修訂和重述的章程的其他條款、協議、股東投票或 Disinterest 可能擁有或此後獲得的任何其他權利董事或其他人。任何廢除、修改、修正或通過與本第 6.07 節不一致的條款，也不得在適用法律允許的最大範圍內對任何人根據本協議授予的任何權利或保護產生或與之相關的任何權利或保護產生或與之相關的任何權利或保護產生或與之相關的任何權利或保護產生不利影響，修正或通過（無論何時出現或首先發生與此類事件、行為或不作為有關的任何訴訟（或其一部分）受到威脅，已開始或已完成）。

(c) 公司可自費維持保險，以保護自己和任何現任或曾經是公司或子公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權賠償此類費用、責任或損失} 個人根據特拉華州通用公司法承擔此類費用、責任或損失。

(d) 在董事會不時授權的範圍內，公司可向任何身為或曾是公司或子公司的僱員或代理人（董事或高級管理人員除外）的人以及任何身為或的人授予賠償權，並授予公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利應公司或子公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員或代理人合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業，包括與公司或子公司維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，最大限度地滿足本第 6.07 節關於公司董事和高級管理人員費用補償和預付費用的規定。

(e) 公司向曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供補償或預支費用的義務（如果有）應減少該人應向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託收取的任何款項作為補償或預付費用 br} 或其他企業。

(f) 如果本第 6.07 節的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第 6.07 節其餘條款（包括但不限於本第 6.07 節中任何段落或條款中包含任何此類條款的每個部分的有效性、合法性和可執行性，但不是本身被認為無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；以及 (2) 在最大範圍內可能，應解釋本第 6.07 節的規定（包括但不限於本第 6.07 節中任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一個此類部分），以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

(g) 出於這些經修訂和重述的章程的目的：

(1) “不感興趣董事” 是指公司董事，他現在不是也不是索賠人要求賠償的訴訟或事項的當事方。

(2) “子公司” 是指公司直接或間接持有所有權的任何公司、信託、有限責任公司或其他非公司商業企業，其所有權益代表該實體所有未償所有權益（如果是公司，則不包括董事的合格股份）的投票權的 50% 以上，或 (B) 有權獲得該實體淨資產50％以上可在清算或解散時分配給未償所有權權益的持有人這樣的實體。

(h) 根據本第 6.07 節要求或允許向公司提供的任何通知、請求或其他通信均應採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過隔夜郵件或快遞服務、經認證或掛號郵寄的、郵資預付的、要求退回的收據，或以電子方式發送給公司祕書或首席法務官或首席法務官的任何指定人員以及只有在該官員或指定人員收到後才生效。

第 7 條
合約、代理等

第 7.01 節。合同。除非法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程另有規定，否則任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級管理人員或高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於董事會可能決定的特定實例。在董事會的控制和指導下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席風險官、首席法務官和財務主管可以簽訂、執行、交付和修改債券、期票、合同、協議、契約、租賃、擔保、貸款、承諾、債務、負債和其他為公司或代表公司訂立或執行的文書。在董事會施加的任何限制的前提下，公司的此類高級管理人員可以將這類權力委託給其管轄範圍內的其他人，但請注意，任何此類權力下放都不應解除該類高管在行使此類授權權方面的責任。

第 7.02 節。代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官或總裁可以不時任命公司的律師、律師、代理人或代理人以的名義代表公司，進行公司可能有權作為任何其他公司或實體的股票或其他證券持有人投的選票，不論其任何股票或其他股票證券可以由公司在股票或其他證券的持有人的會議上持有該等其他公司或實體，或以公司名義持有者以書面形式同意該其他公司或實體採取的任何行動，並可指示被任命的人以何種方式投出此類投票或給予此類同意，並可以公司的名義和代表公司及其公司印章或其他方式執行或促使執行所有此類書面代理或他認為在房舍內必要或適當的其他工具.本第 7.02 節中規定的任何可以委託給律師或代理人的權利也可以由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。

第 8 條
獨家論壇

第 8.01 節。 獨家論壇. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (A) (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee, agent or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the General Corporation Law of the State of Delaware, the Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws (as either may be amended or restated) or as to which the General Corporation Law of the State of Delaware confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware, (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware or (v) any action asserting one or more “internal corporate claims,” as defined in Section 115 of the General Corporation Law of the State of Delaware, shall, to the fullest extent permitted by law, be exclusively brought in the Court of Chancery of the State of Delaware or, if such court does not have subject matter jurisdiction thereof, the federal district court of the State of Delaware; and (B) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article 8.

Article 9
Amendments

Section 9.01. Amendments. These Amended and Restated Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new Amended and Restated Bylaws may be adopted by the Board of Directors or the stockholders at any meeting of stockholders; provided, however, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Amended and Restated Bylaws is contained in the notice of such meeting of stockholders.