附件23-c

2024年2月26日

摩根士丹利
百老匯1585號
紐約，NY 10036

摩根士丹利金融有限責任公司
百老匯1585號
紐約，NY 10036

女士們、先生們：

我們曾擔任摩根士丹利(“本公司”) 及摩根士丹利財務有限責任公司(“微軟財務”)的税務顧問，就編制及提交表格 S-3、註冊説明書第333-275587號及第333-275587-01號的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括採用經修訂的註冊説明書所載的招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，不時發行(I)本公司的債務證券，單位、認股權證、購買合同、優先股和普通股以及(Ii)MSFL的債務證券、單位、認股權證和購買合同(統稱為“計劃證券”)。

我們特此同意以公司和MSFL税務顧問的身份對我們進行的任何引用，或我們在定價附錄或招股説明書附錄中以該身份就公司或MSFL在本日期或未來日期向證券交易委員會準備和提交的任何特定計劃證券或計劃證券的要約和銷售提出的任何意見。就證券法而言，簽發此類同意書並不表示我們是“專家” 。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP